| 時間：2015年11月09日 18:45:56 中財網 |
證券代碼：300253 證券簡稱：
衛寧軟體公告編號：2015-123
上海金仕達
衛寧軟體股份有限公司關於使用自有資金
收購深圳市醫點通網際網路技術股份有限公司90%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概況
為加快上海金仕達
衛寧軟體股份有限公司（以下簡稱「公司」、
「
衛寧軟體」）外延式發展的步伐，夯實「醫療網際網路+」服務的生
態產業鏈架構布局，2015年11月9日，公司與永泰技術集團有限公
司（以下簡稱「永泰集團」、「轉讓方」）籤署《股份收購協議》，
公司擬使用自有資金3,000萬元收購深圳市醫點通網際網路技術股份
有限公司（以下簡稱「醫點通」、「標的公司」）90%的股權。
本次交易使用資金為自有資金，根據
衛寧軟體《公司章程》和《對
外投資管理制度》等規定，本次對外投資事項已經
衛寧軟體總經理辦
公會議審議通過，無須提交
衛寧軟體董事會和股東大會審議批准。
本次對外投資未構成關聯交易，不屬於《上市公司重大資產重組
管理辦法》規定的重大資產重組。
二、轉讓方的基本情況
永泰技術集團有限公司
住所：深圳市福田區濱河大道南沙嘴路以東中央西谷大廈1703、
1705、1706
註冊資本：20000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（自然人獨資）
法定代表人：林江懷
營業執照註冊號：440301102806634
成立日期：1993年5月27日
本次轉讓方與公司及公司實際控制人、控股股東、董事、監事、
高級管理人員及其他前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人
員等方面無關聯關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾
斜。
三、標的公司情況
1、公司名稱：深圳市醫點通網際網路技術股份有限公司
註冊地址：深圳市南山區高新南七道020號高新工業村R2-A棟
2A202
註冊資本：4250萬元人民幣
公司類型：非上市股份有限公司
法定代表人：黃志雄
營業執照註冊號：440301103572322
成立日期：2004年12月3日
經營範圍：計算機軟硬體、計算機網絡、應用系統、電子產品、
通信設備及信息管理系統的技術開發、系統集成及相關技術諮詢服務。
醫點通原名深圳市永泰中天軟體股份有限公司，2015年更名為現
名。醫點通自設立以來一直致力於提供全面的數位化醫院信息系統解
決方案，積累了深厚的行業經驗，先後獲得了國家高新技術企業、深
圳市重點軟體企業、深圳市優秀軟體產品、深圳特區三十周年信息軟
件科技創新企業金獎、2010年國家醫藥信息技術（企業類）金鼎獎、
計算機信息系統集成企業、科技型
中小企業技術創新基金、自主創新
產品認定等殊榮。
醫點通經過多年的辛勤耕耘，創新發展，培養了一支開拓創新、
團結協作、研發技術一流、工程實施質量過硬、系統維護和服務專業
的科技人才隊伍。目前在數位化醫療領域擁有超過60項自主智慧財產權
的軟體產品，獲得了各級衛生主管部門的認可並聯合推廣，並實現了
在1,000多家醫院的推廣和應用，有效提高了醫院管理信息化水平和
統計病案管理的質量，獲得了用戶的一致好評。
2、標的公司主要財務數據
截止2015年6月30日，醫點通主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2015年6月30日
2014年12月31日
資產總額
6,096.3
6,587.6
負債總額
912.1
1,547.9
淨資產
5,184.2
5,039.7
營業收入
893.2
3,044.3
淨利潤
144.4
323.6
註：以上數據未經審計。
3、本次交易前後醫點通的股權結構為：
股東名稱
本次交易前
本次交易後
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資額
（萬元）
出資比
例（%）
衛寧軟體0
0
3,825.000
90.00%
永泰技術集團有限公司
3,825.000
90.00%
0
0
楊帆
212.500
5.00%
212.500
5.00%
柳長青
116.875
2.75%
116.875
2.75%
陳昊
63.750
1.50%
63.750
1.50%
湯厚如
31.875
0.75%
31.875
0.75%
合計
4,250.000
100.00%
4,250.000
100.00%
四、收購協議的主要內容
1、交易定價
綜合考慮醫點通目前擁有的市場份額、客戶資源、業務團隊等因
素，並結合醫點通的未來盈利能力，公司擬以3,000萬元收購轉讓方
持有的醫點通90%股權，本次股權轉讓後，公司將持有醫點通90%的
股權。
2、交易價款支付
（1）
衛寧軟體應在下述條件全部成就後當日向轉讓方支付首期
股份轉讓價款40%（即人民幣1,200萬元）；
1）本協議生效；
2）本協議規定交割的前提條件均已滿足或被
衛寧軟體以書面方
式豁免。
（2）在
衛寧軟體收到醫點通2014年度、2015年1-9月標準無
保留意見的《審計報告》且標的資產已轉讓、變更股東名冊並赴深圳
聯合產權交易所辦理權益交割之日後的十日內，
衛寧軟體向轉讓方支
付第二期股份轉讓價款，金額為股份轉讓總價款的50%（即人民幣
1,500萬元）。
（3）
衛寧軟體在交割日後二個月內，在轉讓方滿足本協議規定
交割後義務的前提下，
衛寧軟體向轉讓方支付第三期股份轉讓價款，
金額為股份轉讓總價款的10%（即人民幣300萬元）。
3、交割
各方商定盡力在2016年1月31日前完成交割，最遲於2016年
2月29日前完成交割。
4、稅費承擔
各方應分別依照相關法律的規定繳納各自因履行本協議項下義
務所應繳納的稅金及費用。
5、違約責任
任何一方未能履行其在本協議項下之義務或所作出的陳述、保證
與事實不符，則該方應被視作違約。違約方應依本協議約定和法律規
定向守約方承擔違約責任，如果各方均違約，各方應各自承擔其違約
引起的相應責任。
6、生效
本協議經雙方籤署，並經
衛寧軟體總經理辦公會議審議批准後生
效。
五、本次收購存在的風險及對公司的影響
本次收購是基於醫點通豐富的客戶資源及其在廣東市場的佔有
率與
衛寧軟體及旗下公司在渠道、市場、用戶、產品等方面形成優勢
互補，各方整合打造一個完整的醫療衛生信息化產業鏈，為全國各地
醫療機構提供一站式全方位的醫療衛生信息產品及服務。本次收購將
進一步夯實
衛寧軟體醫療衛生信息化的基礎，而醫療衛生信息化是健
康服務業的主要組成部分，這對於
衛寧軟體在「醫療網際網路+」健康
服務領域的布局有較大的意義。
本次收購經過了公司的詳細論證，但由於宏觀經濟運行及行業市
場環境具有不確定性，仍然存在一定的風險。另外，新增公司使公司
的管理鏈條逐漸複雜，公司將面臨如何完善內部管理體制、如何有效
控制、降低運營成本等重要問題，如不能有效解決上述問題，將可能
對公司的經營造成不利影響。
六、備查文件
1、《總經理辦公會議決議》；
2、《股份收購協議》。
特此公告。
上海金仕達
衛寧軟體股份有限公司
董 事 會
二○一五年十一月九日
中財網