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證券代碼：002476 證券簡稱：
寶莫股份公告編號：2014-005 關於使用部分超募資金收購勝利油田康貝油氣工程有限公司51%股權的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、募集資金基本情況 （一）募集資金到位情況 經中國證券監督管理委員會「證監許可[2010]1137號」文核准，山東寶莫生物化工股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
寶莫股份」）首次公開發行股票募集資金總額690,000,000.00元，扣除發行費用41,008,310.00元後，募集資金淨額為648,991,690.00元。實際募集資金淨額扣除《首次公開發行股票招股說明書》中披露的募投項目資金後，超募資金淨額為人民幣403,351,690元。京都天華會計師事務所有限公司對公司A股發行的募集資金到位情況進行了審驗，並於2010 年9月6日出具了京都天華驗字（2010）第129號《驗資報告》。公司已將全部募集資金存放於募集資金專戶管理。 （二）募集資金實際使用金額及當前餘額 截至2013年12月31日，募集資金實際使用情況如下（未經審計，單位：人民幣元）： 序號 募集資金使用情況 募集資金累計使用金額 1 年產1萬噸陰離子聚丙烯醯胺項目 80,204,572.54 2 年產1萬噸驅油用表面活性劑項目 59,007,809.12 3 年產1萬噸陽離子聚丙烯醯胺項目 96,457,075.91 4 國家級企業中心項目 39,943,274.70 5 建設北京營銷和研發中心項目 44,210,976.92 6 永久性補充流動資金 90,000,000.00 7 歸還銀行貸款 115,000,000.00 合計 524,823,709.19 公司承諾的募集資金投資項目共三項：分別是年產1萬噸陰離子聚丙烯醯胺項目、年產1萬噸陽離子聚丙烯醯胺項目和年產1萬噸驅油用表面活性劑項目，目前均已完工投產。承諾投資24,564萬元，實際投資25,627.98萬元，超承諾投資1,063.98萬元，截止2013年12月31日，尚未支付的項目資金2,061.03萬元。 公司超募資金40,335.17萬元，目前已使用28,915.43萬元，超募資金剩餘11，419.74萬元。公司超募資金具體用途如下： （1）經公司第二屆董事會第六次會議審議，公司以部分超額募集資金11，500萬元用於償還銀行貸款，同時以部分超額募集資金3,000萬元用於永久補充流動資金。 （2）經公司第二屆董事會第八次會議審議，並經公司2010年第二次臨時股東大會決議，追加使用部分超募資金投資創建國家認定企業技術中心項目投資4,200萬元；使用部分超募資金建設液體化學品（丙烯腈等）原料倉儲罐區項目投資3,100萬元。 （3）經公司第三屆董事會第二次會議審議，並經公司2011年度股東大會決議，終止使用部分超募資金建設液體化學品（丙烯腈等）原料倉儲罐區項目投資3,100萬元。 （4）經公司第三屆董事會第四次會議審議，使用部分超募資金投資建設北京營銷和研發中心項目投資6,000萬元。 （5）經公司第三屆董事會第三次臨時會議審議，使用部分超額募集資金6,000萬元用於永久補充流動資金。 截至2013年12月31日，公司募集資金累計剩餘金額14,450.67萬元（其中含募集資金專戶存儲累計利息扣除手續費）。 二、交易概述 （一）交易基本情況 為加快實施公司發展戰略，實現公司由產品經營向產品加石油工程技術集成服務的轉變，提升競爭實力，拓展業務與領域，適應頁巖氣和非常規油氣開發及開拓國際市場的需要，公司擬以超募資金4,507.85萬元收購勝利油田康貝油氣工程有限公司（以下簡稱「康貝油氣」）51%的股權。並於2014年1月19日與康貝公司籤訂了《股權轉讓協議》（以下簡稱「協議」）。此次收購之前，公司未持有康貝油氣股權，收購完成後，公司將持有康貝油氣51%的股權，康貝油氣成為公司控股子公司。 此次收購不涉及關聯交易，不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。 （二）審批程序 公司於2014年1月19日召開第三屆董事會第四次臨時會議及第三屆監事會第三次臨時會議，審議通過了《關於使用部分超募資金收購勝利油田康貝油氣工程有限有限公司51%股權的議案》，同意公司使用超募資金4,507.85萬元收購康貝油氣51%股權。 根據《公司章程》及中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的相關規定，此次收購事項屬於公司董事會審批權限範圍，無需經股東大會審議批准。 三、交易對方的基本情況 公司名稱：勝利油田康貝石油工程裝備有限公司 註冊地址：東營市東營區嘉祥路51號 法定代表人：滿善平 註冊資本：1,688萬元 成立時間：2005年4月11日 經營範圍：石油機械、設備、工具、製冷設備的生產、銷售；石油專用管生產、維護及銷售；管道安裝工程（不含壓力管道）；防腐保溫工程；地質科研項目；化工產品（不含危險品）、辦公自動化產品、建材、五金交電、勞保用品、機電產品（不含九座以下乘用車）銷售；進出口業務。 交易對方的股東及高級管理人員與公司董事、監事、高級管理人員及控股股東和實際控制人無關聯關係。 四、交易標的基本情況 （一）康貝油氣基本情況 康貝油氣是勝利油田康貝石油工程裝備有限公司（以下簡稱「康貝公司」）的全資子公司，2013年10月，康貝公司為整合其旗下專業化技術服務資源，將其所屬油氣工程服務業務和相關資產註冊設立康貝油氣。公司註冊地址：東營市東營區勝利工業園，法定代表人：滿善平，註冊資本：4,000萬元，經營範圍：油氣水井的作業與維護、油氣水井工程（鑽井、壓裂、取芯、定向、固井、側井、防砂、酸化、堵水、錄井）及技術服務、油田化學品銷售、水處理工程、注聚工程。 康貝油氣是以油氣水井的作業與維護、油氣水井工程及技術服務、油田化學品銷售、水處理工程、注聚工程等特種作業為主導的綜合性工程技術服務公司。該公司擁有較為先進的油田生產工程服務技術和具有豐富作業施工經驗的技術服務隊伍，擁有中石化鑽井資質、大修資質、完井作業資質及勝利油田入網資質。目前服務的市場包括勝利油田、冀東油田、華北油田、新疆油田等油田。年均油水井維護1000井次以上，年鑽井進尺能力6萬米以上，施工一次合格率保持100%，被中石化認定為優秀油田工程服務隊伍。 （二）收購前後康貝油氣的股權結構 股東名稱 本次交易前 本次交易後 股權比例（%） 股權比例（%）
寶莫股份— 51% 康貝公司 100% 49% 合計 100% 100% 註：本次收購標的為康貝油氣51%股權，該股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，亦不存在涉及該股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施。 （三）主要財務數據 1、根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的【致同專字（2013）第110ZC2009】號審計報告，確認截止2013年11月30日，康貝油氣公司的資產負債狀況如下： 單位：人民幣元 項 目 2013年11月30日 2012年12月31日 資產總額 39,268,832.64 24,437,858.31 其中：流動資產 1,742,950.40 2,271,943.33 非流動資產 37,525,882.24 22,165,914.98 負債 118,907.00 71,529.40 所有者權益 39,149,925.64 24,366,328.91 2、根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《勝利油田康貝石油工程裝備有限公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-11月與油井作業相關業務模擬利潤表審計報告》【致同專字（2013）第110ZC2014號】，康貝油氣所屬業務近年來經營情況如下： 單位：人民幣元 項 目 2013年1-11月 2012年度 2011年度 2010年度 2009年度 收入 53,880,954.65 50,100,100.25 46,134,750.69 42,807,899.84 31,074,153.57 利潤總額 6,528,301.63 5,500,076.26 5,343,795.80 4,552,731.45 1,133,110.76 所得稅 1,632,075.41 1,375,019.06 1,335,948.95 1,138,182.86 283,277.69 淨利潤 4,896,226.22 4,125,057.20 4,007,846.85 3,414,548.59 849,833.07 （四）交易作價依據 根據北京京都中新資產評估有限公司出具的【京都中新評報字（2014）第0004號】的資產評估報告，以2013年11月30日為基準日，採用資產基礎法和收益法對康貝油氣的帳面淨資產3,915.00萬元進行評估：（1）採用資產基礎法評估，評估值4,977.90萬元，評估增值1,062.90萬元，增值率為27.15%。（2）採用收益法評估，評估值8,838.92萬元，評估增值4,923.92萬元，增值率為125.77%。 由於康貝油氣屬於油田服務行業，擁有多年油田工程技術服務從業經驗和專業隊伍，形成一系列特色專有技術，具有中石化、勝利油田許可經營資質17個，與國內多個油田保持著良好的合作關係，以上無形資產難以使用資產基礎法評估，故本次收購以收益法評估結果為準，以便充分反映有形資產與無形資產的組合效應，全面體現被評估企業的整體價值。 （五）與本公司關係 標的公司與本公司無關聯關係。 五、交易協議的主要內容 （一）協議各方： 收購方：山東寶莫生物化工股份有限公司 轉讓方：勝利油田康貝石油工程裝備有限公司 （二）康貝油氣基本情況 1、康貝油氣系依法設立併合法存續的有限責任公司，註冊資本金為人民幣4,000萬元，經營範圍：油氣水井的作業與維護、油氣水井工程（鑽井、壓裂、取芯、定向、固井、側井、防砂、酸化、堵水、錄井）及技術服務、油田化學品銷售、水處理工程、注聚工程。 2、 截至協議籤署之日，康貝油氣除向康貝公司出租廠房外，無其他經營行為；康貝公司擬將其所從事的油水井作業與維護及石油工程技術服務業務全部轉移至康貝油氣經營（以下簡稱「業務轉移」）。 （三）標的股權轉讓及價格： 康貝公司同意將持有的康貝油氣51%股權轉讓給
寶莫股份，轉讓標的股權的價款總額為人民幣4,507.85萬元。 （四）股權轉讓價款的支付 1、在協議籤訂後十個工作日內，
寶莫股份向康貝公司支付第一筆股權轉讓價款人民幣1,803萬元。 2、在康貝公司完成所有業務轉移且股權轉讓相關工商變更登記手續辦理完成後十個工作日內，
寶莫股份向康貝公司支付剩餘全部股權轉讓價款人民幣2,704.85萬元。 （五）股權轉讓方的業績承諾及保證： 1、 股權轉讓方的業績承諾 （1）康貝公司承諾，2014-2016年度（以下簡稱「補償年度」）康貝油氣預期扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於627.19萬元、731.12萬元、1,060.31萬元（以下簡稱「盈利預測值」）。在各補償年度結束後，
寶莫股份聘請具有證券從業資格的會計師事務所對康貝油氣的實際盈利情況進行審核，如康貝油氣實際淨利潤數未達到盈利預測值的，則康貝公司應向康貝油氣進行現金補償。 （2） 補償數額的確定公式為： 補償的數額=康貝油氣該補償年度的盈利預測值-康貝油氣該補償年度實際淨利潤。 （3）寶莫公司應在會計師事務所出具專項審核意見後5個工作日內將審核意見告知康貝公司，如康貝油氣在補償年度的淨利潤值低於盈利預測值，康貝公司應在收到該審核意見後10個工作日內以現金方式將該年度的補償款一次性匯入康貝油氣帳戶。 2、 康貝公司保證： （1） 康貝公司促成其擬轉移業務之原全部客戶與康貝油氣直接籤署業務合同，以完成業務的實質轉移，康貝公司同時保證不再從事任何與其相同或近似的業務，如有相關業務機會，亦將全部介紹予康貝油氣執行； （2）在業務轉移完成後，康貝公司原從事該等業務的全部員工轉移至康貝油氣，與康貝公司解除勞動合同，並與康貝油氣籤署勞動合同。 （3） 康貝公司保證康貝油氣能夠取得從事所有業務所需的全部資質，包括但不限於將康貝公司原從事該項業務所擁有的資質及許可通過「直接平移」或「由康貝油氣獨立申請取得、康貝油氣註銷相關資質及許可」等方式全部轉移至康貝油氣。 （4）康貝公司所持有的康貝油氣股權不存在任何第三方權益限制，包括但不限於質押、託管、轉讓或洽談轉讓、司法凍結、訴訟或仲裁等。 （5）康貝油氣土地、房屋及其他資產上不存在未披露的第三方權益限制包括但不限於抵押、轉讓、租賃、合作、司法凍結、訴訟或仲裁等。 （6） 有關康貝油氣的公司設立及演變、資產、債權債務（含或有負債），康貝油氣已籤署的合同、協議或承諾等法律文件均已披露，不存在虛假、重大遺漏或誤導性陳述。 （7）康貝公司及康貝油氣不存在出資不實、不足、抽逃出資等違法行為，康貝公司用於向康貝油氣增資的實物資產無權屬瑕疵，且康貝公司已經足額支付了受讓康貝油氣股權的對價。 （8）康貝油氣不存在依國家及地方法規應交納但尚未交納或拖欠的各項稅款，費用、規費等。 （9） 康貝油氣沒有正在進行的，以其為一方或其任何財產、資產為標的的訴訟、仲裁、爭議及索賠，也沒有涉及任何勞動糾紛或勞資糾紛等。 （10） 凡上述有關事實發生在本協議籤署前而導致康貝油氣遭受任何訴訟、爭議、索賠所引起的賠償、產生的債務、發生的費用，以及遭到任何政府主管部門的罰款或追繳稅款、費用等產生的損失，均由康貝公司承擔。若康貝油氣先行承擔的，康貝公司應予以賠償。 （六）雙方權利義務 1、 康貝公司應督促康貝油氣儘早完成本次股權轉讓的工商變更登記手續，並換領康貝油氣的新的企業法人營業執照。 2、 本協議籤署後，康貝公司應無償將其擁有的「康貝」、「KANGBEI」等商標授權康貝油氣使用，授權使用期限應保證與康貝油氣擁有該等商標的權利期限相同。 3、 康貝公司應按本協議的約定向康貝油氣支付股權轉讓價款。 六、涉及收購、出售資產的其他安排 （一）康貝油氣組織機構設置 收購完成後，
寶莫股份與康貝公司組成康貝油氣股東會對其重大事務做出決定；康貝油氣董事會由5名董事組成，其中
寶莫股份推薦3名，康貝公司推薦2名，董事長由
寶莫股份推薦；監事會由3名監事組成，其中
寶莫股份推薦1名，康貝公司推薦1名，職工監事1名，監事會主席由
寶莫股份推薦；總經理和其它高管按照康貝油氣新的公司章程，由董事會聘用，其中康貝油氣財務總監由
寶莫股份推薦。 （二）關於股權轉讓過渡期的安排 1、 康貝公司應督促康貝油氣在協議籤署後十個工作日內辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記手續，並換領新的企業法人營業執照。 2、 在過渡期內，由雙方共同對康貝油氣進行監管，並對康貝油氣所有文件、資料、檔案、印章進行共同封存，非經雙方同意，任何一方不得擅自使用、變更，該等監管範圍包括如下： （1） 康貝油氣的公章以及財務、合同專用印章、銀行印鑑等資料； （2） 康貝油氣的《企業法人營業執照》正、副本、《稅務登記證書》以及政府主管部門核發的與目標公司主體資格和從事特定經營活動相關的資格證明； （3） 康貝油氣的銀行開戶憑證、資料； （4） 康貝油氣的所有財務帳冊、納稅憑證及稅務申報資料； （5） 康貝油氣已籤署的正在執行或者將要執行或者雖已執行但仍對康貝油氣能夠產生重大影響的合同、協議或承諾。 （三）關於業務轉移過渡期的安排 1、在資質及許可轉移至康貝油氣之前，康貝油氣尚不能從事油水井的作業與維護、石油開採技術開發及服務，相關業務合同仍由康貝公司承接並執行，但考慮到相關業務執行所需機器設備所有權已轉移至康貝油氣，康貝公司如需使用該等機器設備，應與康貝油氣按照市場公允租賃價格籤署設備租賃協議並執行。 2、 如資質及許可已轉移至康貝油氣，原由康貝公司承接的業務合同尚未執行完畢的，應轉移至康貝油氣執行，康貝公司有義務協助完成合同權利義務的轉讓及相關轉讓協議的籤署；該等業務合同相關工作量及成本、費用、收入的按照以下原則由康貝公司與康貝油氣結算：以相關資質及許可轉移至康貝油氣的時間為節點，節點前的工作量及成本、費用、收入歸屬於康貝公司，節點後的工作量及成本、費用、收入歸屬於康貝油氣。 七、對公司的影響 （一）該項目將有助於公司加快實施業務轉型。 通過收購康貝油氣，公司主營業務將從現有的三次採油助劑生產銷售拓展至涵蓋鑽井、測井、壓裂、酸化、三次採油、油田地面工程的綜合性油田工程技術服務體系。石油技術服務業務位於石油工業產業鏈的上端，市場空間巨大。通過打造具有競爭力的油田工程技術服務平臺，參與市場競爭，實現規模壯大，將對公司產業結構優化升級，實現戰略轉型，提升綜合競爭力具有積極的推動作用。 （二）該項目的實施將有助於公司適應國內頁巖氣等非常規油氣開發的需求。我國頁巖氣儲量巨大，開發頁巖氣對改善我國能源結構，降低對外依賴，保障國內能源安全具有重大戰略意義。近年來，國家出臺多項政策措施，加速推進頁巖氣開發，未來十年頁巖氣開發將迎來快速發展的「黃金十年」。頁巖氣開採將大幅帶動鑽井、壓裂等工程技術服務需求。收購康貝油氣，將對公司大力實施頁巖氣開發，搶抓市場機遇具有重要的戰略意義。 （三）該項目的實施將有助於公司實施走出去戰略。併購康貝油氣後，公司將充分發揮三次採油產品和工程技術服務形成的協同優勢，強化國際國內市場開拓，積極實施國際化戰略，參與國際油氣資源開發和市場競爭，並使公司業務向產業價值鏈的高端發展，有利於公司大幅提升經營業績和盈利能力。 八、風險提示 （一）雖然
寶莫股份、康貝油氣均服務於油氣開採市場領域，但在產業特點、管理制度、企業文化等方面存在一定差異，可能會對併購實施後的業務和管理整合，以及協同效應的發揮帶來一定的挑戰。 （二）油氣開發工程技術服務行業是技術發展快、門檻要求高，技術投入高康貝油氣未來發展需要進一步增加技術和裝備投入，有可能對公司資金投入上造成一定的壓力。 （三）雖然油氣技術服務市場空間巨大，但競爭日趨激烈，市場開拓難度不斷加大，將對康貝油氣業務發展和業績增長造成一定影響。 九、獨立董事、監事會、保薦機構意見結論 （一）獨立董事意見 基於獨立判斷立場，在認真審閱公司第三屆董事會第四次臨時會議有關文件並進行充分的盡職調查後，對公司本次會議審議的相關議案發表獨立意見如下： 《關於使用部分超募資金收購勝利油田康貝油氣有限公司51%股權的議案》，本次交易行為符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和有關上市公司資產收購的規定；交易價格是基於致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告及北京京都中新資產評估有限公司出具的評估報告，交易價格合理；本次超募集資金的使用有利於提高公司資金使用效率，沒有與募集資金的實施計劃相牴觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；公司董事會對審議本次交易事項的決議程序符合深圳證券交易所《深圳證券交易所股票上市規則》、《
中小企業板上市公司募集資金管理細則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第 29 號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關法律、法規及規範性文件的要求；本次交易不存在侵害公司利益、特別是中小股東利益的情形；我們同意公司以超募資金4,507.85萬元收購勝利油田康貝油氣有限公司51%股權的交易行為。 （二）監事會意見 公司第三屆監事會第三次臨時會議審議通過了《關於收購勝利油田康貝油氣工程有限公司51%股權的議案》。監事會認為：本次公司使用超募資金4507.85萬元收購勝利油田康貝油氣工程有限公司51%股權的事項符合公司的發展戰略，使公司順利進入油田工程技術服務領域。項目實施完成後，通過整合
優勢資源，發揮協同效應，將進一步增強在油氣開發領域的市場競爭優勢，有利於業務拓展和規模擴張，並對公司優化產業結構，實現轉型升級，提升盈利能力具有積極的推動作用，同意公司使用超募資金收購勝利油田康貝油氣工程有限公司51%股權的事項。 （三）保薦機構意見 經訪談公司部分董事、高級管理人員，查閱董事會和監事會審議本次使用超募資金收購股權項目的會議資料以及獨立董事意見、擬收購股權項目的可行性研究報告、會計師和評估師出具的審計報告和評估報告以及交易標的相關其他文件等，保薦機構認為： 1、本次超募資金使用計劃符合公司發展戰略，沒有與原募集資金項目的實施計劃相牴觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《
中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》的有關規定； 2、本次超募資金使用計劃符合公司主業延伸、整合資源的需要，有利於公司達成在油氣開發工程技術服務領域的長遠戰略布局，提升公司在油氣開發市場領域的市場地位，項目的實施符合全體股東利益； 3、本次超募資金使用計劃已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的決策程序及相關信息披露義務，符合《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《
中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》的有關規定； 4、本保薦機構將持續關注公司募集資金的使用情況，督促公司在實際使用前履行相關決策程序，確保該部分資金的使用決策程序合法合規，且投資於公司的主營業務，不作為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資等，切實履行保薦機構職責和義務，保障公司全體股東利益。 綜上，本保薦機構對
寶莫股份本次使用部分超募資金收購康貝油氣51%股權的行為無異議。 十、備查文件 （一）山東寶莫生物化工股份有限公司第三屆董事會第四次臨時會議決議 （二）山東寶莫生物化工股份有限公司第三屆監事會第三次臨時會議決議 （三）《關於勝利油田康貝油氣工程有限公司的股權轉讓協議書》 （四）《關於收購勝利油田康貝油氣工程有限公司51%股權的可行性研究報告》 （五）《審計報告》及《模擬利潤表審計報告》 （六）《評估報告》 特此公告 山東寶莫生物化工股份有限公司 董 事 會 二Ｏ一四年一月十九日
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