關於深圳英飛拓科技標誌組合
股份有限公司
收購March Networks Corporation股份的
法 律 意 見 書
中國 廣東 深圳 福田區深南大道4019號航天大廈24樓 郵編：518048
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）83243108
廣東信達律師事務所
關於深圳英飛拓科技股份有限公司
收購March Networks Corporation股份的
法律意見書
致：深圳英飛拓科技股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司重大資產重組管理辦法》
（以下簡稱「《重組辦法》」）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規
定》（以下簡稱「《重組規定》」）等法律、法規、規範性文件的有關規定，廣東
信達律師事務所（以下簡稱「信達」）接受深圳英飛拓科技股份有限公司（以下簡
稱「英飛拓」）的委託，作為英飛拓以協議收購（arrangement）方式收購在加拿
大多倫多證券交易所（TSX）上市的March Networks Corporation（以下簡稱「目標
公司」）全部股份（以下簡稱「本次收購」）的專項法律顧問，出具本法律意見書。
對信達出具的本法律意見書，信達律師聲明如下：
1、信達律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實及中國
（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）現行法律、法規和規範
性文件的規定發表法律意見；信達律師不對中國以外的任何國家和地區的法律問
題發表法律意見。
2、信達已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，查閱了信
達律師認為必須查閱的文件並對有關文件和事實進行了核查驗證，並保證本法律
意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3、信達已得到英飛拓如下保證，即其已經提供了信達認為出具本法律意見
書所必需的、真實完整的事實材料，且有關書面材料及書面證言均是真實、準確、
完整和有效的，複印件與原件一致，有關材料上的籤字和/或印章均是真實的。
4、對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，信
達依賴於政府有關主管部門、英飛拓或者其他有關機構出具的有關文件或意見。
5、信達僅就與本次收購有關的法律問題發表法律意見，並不對有關會計、
審計等專業事項發表意見。在本法律意見書中涉及會計、審計等內容時，均為嚴
格按照有關中介機構出具的報告引述，並不意味著信達對這些內容的真實性和準
確性做出任何明示或默示的保證。
6、信達律師同意將本法律意見書作為本次收購的必備文件隨同其他材料一
同上報有關監管部門，並依法對本法律意見承擔責任。
7、本法律意見書僅供英飛拓本次收購之目的使用，不得用作其他任何用途。
信達按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡職精神，在對英飛拓
提供的有關文件及有關事實進行核查和驗證後，出具法律意見如下：
一、本次收購方案
根據英飛拓第二屆董事會第二十次會議審議通過的《關於買報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次收購有關的議案，本次收購的方
案如下：
收購方為英飛拓；收購主體為英飛拓全資子公司英飛拓國際有限公司在加拿
大設立的全資子公司英飛拓（加拿大）有限公司；目標公司為March Networks
Corporation；交易對方為目標公司的全體股東；收購方式為以協議收購
（arrangement）的方式；收購標的為目標公司的全部股份；截至本法律意見書
出具日，目標公司已發行18,021,149股普通股；本次收購價格為5加元/股（約合
人民幣30.76元/股，本法律意見書中如無特別說明，使用的匯率均為2011年11月
30日中國人民銀行公布的匯率中間價）；如果英飛拓成功收購目標公司100%股
份，需為本次收購支付總金額約為9,010.57萬加元（約合人民幣5.54億元）現金
的對價。《收購協議》約定即日生效，支付方式為英飛拓（加拿大）有限公司以
現金方式支付本次交易的對價。發生下列情況之一時，英飛拓需要向目標公司支
付分手費（Termination Fee）137.3萬加元。1、本次交易未能在2012年1月31日前
獲得英飛拓股東大會的批准；2、本次交易英飛拓未能在2012年4月30日前或交易
雙方根據交易進度籤訂的具有法律效力的補充協議所規定的日期前獲得相關監
管部門的批准。如《收購協議》生效後，由於頒布了適用於《收購協議》的新法
律，《收購協議》的執行和預期的交易變得非法或遭禁止，英飛拓可終止該協議
而不承擔違約責任。
根據德勤會計師事務所出具的目標公司2011財年審計報告，目標公司2011
財年(2010年5月1日-2011年4月30日)營業收入為10,278.2萬加元(約合6.32億元人
民幣)；根據立信大華會計師事務所有限公司出具的英飛拓2010年度審計報告，
英飛拓2010年度經審計的合併財務會計報告營業收入為4.84億元人民幣。根據
《重組辦法》的第11條第2款本次收購構成重大資產購買，經中國證券監督管理
委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准後方可實施。
二、本次收購各方的主體資格
本次收購各方的主體資格情況如下：
（一）收購人的主體資格
1、英飛拓的主體資格
英飛拓的前身為深圳英飛拓科技有限公司（以下簡稱「英飛拓有限」），經2007
年9月4日英飛拓有限董事會決議，英飛拓由英飛拓有限整體變更發起設立。2008
年1月8日，英飛拓在深圳市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，並領取
了註冊號為440301501118788的企業法人營業執照，註冊資本為11,000萬元，
實收資本資本11,000萬元。
2010年12月，經中國證監會《關於核准深圳英飛拓科技股份有限公司首次公
開發行股票的批覆》(證監許可[2010]1756號)核准，英飛拓向社會公開發行人民
幣普通股(A股)3,700萬股；英飛拓股票於2010年12月24日在深圳證券交易所掛牌
交易。
根據2011年6月10日英飛拓2010年年度股東大會決議，英飛拓向全體股東每
10股派3元現金；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股，分紅後英飛拓
總股本增至23,520萬股。
經中國證監會審核無異議後，2011年9月15日，英飛拓2011年第二次臨時股
東大會審議通過了《關於激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要>的議案》，並於2011年10月12日完成了《深
圳英飛拓科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》所
涉股票期權和限制性股票的授予登記工作。截至本法律意見書出具日止，英飛拓
總股本為23,606.4萬股。
英飛拓現時持有深圳市市場監督管理局頒發的註冊號為440301501118788的
《企業法人營業執照》，住所為深圳市寶安區觀瀾高新技術產業園英飛拓廠房，
法定代表人為劉肇懷 ，註冊資本為23,606.4萬元，實收資本為23,606.4萬元，公
司類型為股份有限公司（中外合資，上市），經營範圍為開發、生產經營光端機、
閉路電視系統產品、出入口控制系統產品，視頻傳輸設備技術開發及計算機應用
軟體開發。從事貨物、技術進出口業務（不含分銷、國家專營專控商品）。開發、
生產經營防爆視頻監控產品、防爆工業通訊產品。英飛拓已通過2010年度工商年
檢。
經核查，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，英飛拓為依法設立併合
法有效存續的上市公司；根據有關法律、法規、規範性文件及其章程規定，英飛
拓沒有需要終止的情形，具備進行本次收購的主體資格。
2、英飛拓（加拿大）有限公司的主體資格
英飛拓（加拿大）有限公司為本次收購的收購主體，其為英飛拓全資子公司
英飛拓國際有限公司在加拿大設立的全資子公司。
英飛拓國際有限公司於2008年12月11日在香港成立，登記證號碼：
50096833-000-12-09-8，業務性質為GENERAL TRADING（一般貿易），法律地位為
BODY CORPORATE，地址為FLAT/RM 403 4/F FOOK HONG IND BLDG 19 SHEUNG
YUET RD KOWLOON BAY，其唯一股東為英飛拓。英飛拓國際現時持有商境外投資
證第4403201100153號《企業境外投資證書》，英飛拓設立英飛拓國際有限公司
已取得商務主管部門的批准。
英飛拓（加拿大）有限公司的英文名稱為INFINOVA (CANADA) LTD，註冊地
址為333 Bay Street Suite 2900, Bay Adelaide Center Toronto ON M5H 2T4，成立時
間為2011年12月6日，註冊證書編號為804608-5。
根據2011年12月21日，加拿大法律諮詢機構Heenan Blaikie LLP 出具了的法
律意見（以下簡稱「加拿大律師意見」），英飛拓（加拿大）有限公司是依據註冊
地法律有效存續的公司。
信達律師認為，英飛拓（加拿大）有限公司作為本次收購的主體與中國法律、
法規、規範性文件及有關境外投資的規定不存在牴觸的情形。
（二）交易對方的主體資格
本次交易方式為協議收購（arrangement），即以現金收購目標公司全體股
東持有的全部股份。由於目標公司為一家在加拿大多倫多證券交易所（TSX）上
市的公司，因此交易對方為目標公司的所有股東。
截至2011年11月30日，目標公司總股本為18,021,149加元，持有目標公
司股權比例超過10%的唯一股東為Wesley Clover Corp.(Terence Matthews)，其持
有目標公司3,153,909股，持股比例為17.50%。
（三）目標公司的主體資格
目標公司為在加拿大多倫多證券交易所上市的公司。根據目標公司聘任的加
拿大法律諮詢機構Osler, Hoskin & Harcourt LLP於2011年12月21日出具的法律
意見， March Networks Corporation是依據註冊地法律有效存續的公司。
三、本次收購的批准和授權程序
（一）本次收購所需的英飛拓內部的批准和授權程序
1、2011年12月9日，英飛拓第二屆董事第十九次會議審議通過《關於深圳英
飛拓科技股份有限公司重大資產購買符合相關法律法規的議案》、《關於深圳英
飛拓科技股份有限公司本次重大資產購買不構成關聯交易的議案》、《關於深圳
英飛拓科技股份有限公司重大資產購買方案的議案》、《關於股份有限公司重大資產購買預案>的議案》、《關於籤署的議案》、《董
事會對本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有
效性的說明的議案》、《關於適時召開股東大會的議案》、《關於超募集資金使
用計劃的議案》、《提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產購買相關事宜》
等與本次收購相關的議案。
2、2011年12月21日，英飛拓第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關
於的議案》。本次收購尚需提交本
公司股東大會審議通過。
3、本次收購尚需英飛拓股東大會批准。
（二）本次收購實施尚需履行的境內政府審批程序
英飛拓擬使用部分超募資金通過全資子公司英飛拓國際有限公司在加拿大
設立的全資子公司英飛拓（加拿大）有限公司以協議收購（arrangement）的方
式，收購在加拿大多倫多證券交易所（TSX）上市的March Networks
Corporation100%股權；為保證本次收購，英飛拓擬向英飛拓國際有限公司增加
投資總額。
1、根據《境外投資項目核准管理暫行辦法》、《國家發展改革委員會關於
做好境外投資項目下放核准權限工作的通知》（發改外資[2011]235號）的規定，
本次收購需取得深圳市發展和改革委員會的核准。
2、根據《境外投資管理辦法》的規定，本次收購需取得深圳市科技工貿和
信息化委員會核准。
3、根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，本次收購需到國家外匯
管理局深圳市分局辦理境外直接投資外匯登記變更手續。
4、根據《重組辦法》的規定，本次收購需取得中國證監會的核准。
（三）本次收購實施尚需履行的境外批准程序
根據加拿大律師意見確認的具有約束力和可執行力的《收購協議》，本次收
購實施尚需履行的境外批准程序為：
1、目標公司所在地法院通過意向性協議收購申請（Interim Order）
根據《加拿大商業公司法》和《少數股東保護61-101》，協議收購需要超過
一半出席股東大會擁有投票權的少數股東在股東大會上投票批准。該少數股東投
票比例系法律規定，法院將不做調整。但是協議收購是一項受法院監管的程序，
籤訂《收購協議》後目標公司將向所在地法院提出意向性申請，法院將決定如何
進行股東會議、股東投票權和獲股東批准所需的投票比例。根據《加拿大商業公
司法》192節，通常法院裁定協議收購需要目標公司在股東大會上擁有投票權的
三分之二或以上的股東批准。
2、目標公司股東大會投票表決通過
法院通過意向性申請後，目標公司將向全體股東郵寄代理投票文件，在多倫
多交易所發布意向性協議公告，準備召開股東大會。根據《少數股東保護61-101》，
目標公司股東可以在股東大會召開2個工作日前提出行使異議權利，成為異議股
東（dissent shareholders）。異議股東（dissent shareholders）保持與英飛拓在本
次交易完成後協商股份收購價格的異議權利。
3、目標公司所在地法院最終裁定通過
協議收購在股東大會上投票表決通過後，目標公司將向所在地法院申請最終
裁定（Final Order）。法院裁定的依據是協議收購合法合規，公平合理，符合誠
實守信的原則。
4、協議收購完成，目標公司進入退市程序
法院裁定後，目標公司將向多倫多交易所呈交協議收購相關文件以及多倫多
交易所要求的文件。多倫多交易所將執行目標公司的退市程序。本次交易完成後，
根據《加拿大商業公司法》，英飛拓將獲得目標公司100%的股權（包括異議股
東所持股份）。而後英飛拓將與異議股東商議其被劃轉股份的收購價格，如果協
商不一致，可以交由所在地法院裁決。
綜上所述，本所律師認為：（1）本次收購目前階段已經履行了必要的批准
和授權程序；（2）本次收購的實施尚需履行的境內政府批准程序為：取得深圳
市發展和改革委員會、深圳市科技工貿和信息化委員會、中國證監會的核准及於
國家外匯管理局深圳市分局辦理境外直接投資外匯登記變更手續；（3）本次收
購尚需履行的境外批准程序為目標公司所在地法院通過意向性協議收購申請、目
標公司股東大會投票表決通過、目標公司所在地法院最終裁定通過。本次收購履
行完畢上述尚需履行的批准和授權程序後，其實施不存在法律障礙。
四、收購標的
英飛拓擬通過全資子公司英飛拓國際有限公司在加拿大設立的全資子公司
英飛拓（加拿大）有限公司以協議收購（arrangement）的方式，收購在加拿大
多倫多證券交易所（TSX）上市的March Networks Corporation全部股份。截至2011
年12月10日，目標公司總股本為18,021,149股。
五、本次收購涉及的債權、債務的處理
根據《收購協議》，本次收購以現金為支付方式，由英飛拓（加拿大）有限
公司收購目標公司的全部股份，不涉及目標公司債權債務的轉移。
六、本次收購涉及的相關合同
1、2011年12月9日，英飛拓、英飛拓（加拿大）有限公司及目標公司籤署了
《收購協議》。
2、《收購協議》約定了交易價格、收購安排、陳述和保證條款、相互承諾
條款、生效終止條款、違約責任、適用法律和管轄等基本條款。《收購協議》約
定「該協議適用於安大略省和加拿大的法律」。 根據加拿大律師意見，《收購
協議》在安大略省和加拿大的法律下具有約束力和可執行力。
3、關於交易的生效條件
《收購協議》第8.1條雖約定收購協議即日生效。但《收購協議》附錄C及其
他相關條款明確約定了英飛拓董事會、股東大會的批准和中國證監會的核准為本
次交易實施的前置條件，信達律師認為，上述規定雖與《重組辦法》第二條規定
的「本次收購一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核准，交易合
同即應生效」存在一定的差異，但未經英飛拓董事會、股東大會批准和中國證監
會核准，上述交易並不能夠實質性開展。
七、本次收購的實質條件
根據英飛拓《重大資產購買報告書（草案）》並經信達律師核查，本次收購
符合《重組辦法》第十條規定的下述實質條件：
（一）本次收購為境外收購，根據英飛拓《重大資產購買報告書（草案）》，
本次收購有利於英飛拓獲取國際經驗，實現技術提升，實現高端客戶群體的擴展，
擴大市場規模和國際銷售渠道，完善產品結構、向一體化方案供應商邁進，實現
企業規模經濟和快速壯大，符合國家產業政策；目標公司位於加拿大，不涉及中
國有關環境保護、土地管理和反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》
第十條第（一）項的規定。
（二）本次收購不會導致英飛拓不符合股票上市條件，符合《重組辦法》第
十條第（二）項的規定。
（三）本次收購，交易定價採用市場化原則，交易價格公允。本次收購的獨
立財務顧問平安證券有限責任公司（以下簡稱「平安證券」）出具的《獨立財務
顧問報告》認為：收購價格的確定因素為目標公司品牌、智慧財產權、研發實力和
渠道價值等。本次收購價格公允，符合相關法律、法規的規定，不存在損害中小
股東利益的情況；信達律師認為，本次收購符合《重組辦法》第十條第（三）項
的規定。
（四）目標公司為一家在加拿大多倫多證券交易所（TSX）上市的公司，本
次收購的標的為目標公司全部股份。根據持有目標公司股權比例超過10%的唯一
股東Wesley Clover Corp.(Terence Matthews)出具的說明，其持有的目標公司股
份不存在權利受限的情形。但鑑於目標公司股票在本次收購實施前仍將持續在資
本市場進行自由買賣，股東結構一直處於持續變化之中，信達律師無法核查其他
股東持有的股份是否存在質押等權屬轉移限制的情形。
（五）根據英飛拓《重大資產購買報告書（草案）》，信達律師認為，本次
收購有利於英飛拓增強持續經營能力；不存在可能導致本次收購完成後主要資產
為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組辦法》第十條第（五）項的規定。
（六）根據英飛拓《重大資產購買報告書（草案）》，本次收購不存在影響
上市公司獨立性的問題，本次收購完成後，英飛拓將繼續保持業務、資產、財務、
人員、機構方面的獨立性，本次收購符合《重組辦法》第十條第（六）項的規定。
（七）英飛拓設有股東大會、董事會、監事會等決策及監督機構，依法建立
了有效的法人治理結構。本次收購完成後，英飛拓將繼續保持健全有效的法人治
理結構，符合《重組辦法》第十條第（七）項的規定。
八、本次收購目前階段已履行的信息披露和報告義務
本次收購目前階段已履行的信息披露和報告義務如下：
1、2011年11月22日下午15:00後，英飛拓就正在籌劃重大事項向深圳證券交
易所申請英飛拓股票自2011年11月23日開市起停牌。
2、2011年11月29日下午15:00後，英飛拓就正在籌劃重大資產重組事項向深
圳證券交易所申請英飛拓股票自2011年11月30日開市時起停牌。
3、2011年11月29日英飛拓召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關
於同意公司籌劃重大資產購買事項的議案》，同意英飛拓籌劃重大資產購買事項。
4、停牌期間，英飛拓於2011年12月6日在巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）發布了《關於重大資產重組進展的公告》。
5、2011年12月9日，英飛拓第二屆董事會第十九次會議審議並通過了《關於
深圳英飛拓科技股份有限公司重大資產購買方案的議案》等與本次收購相關的議
案。 英飛拓的獨立董事對本次收購相關事項發表了獨立意見。2011年12月14日，
英飛拓在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發布《深圳英飛拓科技股份有
限公司重大資產購買預案》及相關公告。2011年12月14日開市起，英飛拓股票恢
復交易。
6、2011年12月21日，英飛拓第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關
於的議案》。本次收購尚需提交本
公司股東大會審議通過。
截至本法律意見書出具日，對於本次收購，英飛拓已經按照有關法律、法規、
規範性文件及中國證監會、深圳證券交易所等監管機構的要求，履行了必要的信
息披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。
九、本次收購是否構成關聯交易
根據英飛拓實際控制人聲明，本次收購各方均屬獨立法人實體，其中英飛拓
為中國獨立法人實體，目標公司為加拿大獨立法人實體，英飛拓及其控股股東與
目標公司及目標公司第一大股東Wesley Clover Corp.(Terence Matthews)均不存
在關聯關係。信達律師認為，本次收購不構成關聯交易，無需履行與關聯交易相
關的審議和批准程序。
十、參與本次收購的中介機構
（一）平安證券為英飛拓本次收購的境內獨立財務顧問。
（二）廣東信達律師事務所為英飛拓本次收購的境內法律顧問。
經核查，上述中介機構分別具有中國政府有關主管部門要求的從事相關業務
的資格。
十一、結論意見
信達律師認為：本次收購除無法核查除Wesley Clover Corp.(Terence
Matthews)外目標公司其他股東持有的股份是否存在質押等權屬轉移限制的情形
外，其他事項符合相關法律、法規、規範性文件關於上市公司重大資產購買的實
質性條件；本次收購目前階段已取得必要的批准和授權並履行了的必要的信息披
露和報告義務；在完成本法律意見書所述尚需履行的批准和授權程序後，其本次
收購履行實施不存在法律障礙。
（此頁無正文，系《廣東信達律師事務所關於深圳英飛拓科技股份有限公司
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廣東信達律師事務所
負責人： 經辦律師：
尹公輝 張 炯
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