| 時間：2018年07月27日 20:01:22 中財網 |
證券代碼：603118 證券簡稱：
共進股份公告編號：臨2018-049
深圳市共進電子股份有限公司
關於收購北京君德醫療設備有限公司股權的補充公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次交易存在以下風險點：
1、本次交易尚處於籤訂投資意向書階段,若籤署正式收購協議的先決條件未
能滿足，則本次交易存在可能被取消的風險；
2、如標的公司未來實際經營狀況和外部環境發生重大變化，可能導致標的
公司實際盈利情況低於盈利預測，存在業績承諾無法實現的風險；
3、基於各自不同的管理方式、經營特點和企業文化，後續在業務整合及協
同效應能否達到預期效果方面將存在不確定性的風險；
4、若未來標的公司出現核心技術人員流失，將對其未來的經營和業務的穩
定性造成不利影響；
5、鑑於本次股權收購事宜目前處於籤署合作意向書的階段，上市公司尚未
對轉讓方和標的公司開展法律及財務盡調工作，本公告中所有關於轉讓方及標的
公司的基礎信息均由對方提供（包括但不限於財務數據、產品註冊信息、專利信
息、人員信息等），上市公司對前述信息的真實性準確性完整性不作任何保證。
應上海證券交易所監管要求，深圳市共進電子股份有限公司（以下簡稱「公
司」或「上市公司」）於2018年7月27日披露了《關於收購北京君德醫療設備
有限公司股權的公告》（編號：臨2018—047），現就前述公告內容作如下補充：
一、關於交易對方山東德貝醫療科技有限公司（以下簡稱「山東德貝」）的基本
情況
（1）山東德貝的主要股東或實際控制人情況如下表所示：
股東名稱
持股比例
厲欣
33.58%
北京中惠康澤科貿有限公司
25.00%
楊傑
7.50%
李玉秋
7.50%
王仁峰
7.50%
劉慶山
4.00%
張以民
3.00%
曲華忠
2.25%
張亞梅
2.00%
張傳書
2.00%
鄭義軍
2.00%
杜凌燕
1.50%
張坦科
1.00%
郭洪潤
0.83%
卞亮
0.17%
劉明亮
0.17%
合計
100%
山東德貝的實際控制人是：厲欣。
以上股東中的北京中惠康澤科貿有限公司主要股東如下：
股東名稱
持股比例
厲欣
67.00%
楊傑
10.00%
李玉秋
10.00%
王仁峰
10.00%
曲華忠
3.00%
（2）山東德貝成立於2014年，自2017年3月14日之後未進行任何股權變更。
山東德貝作為北京君德醫療設備有限公司（以下簡稱「君德醫療」或「標的公司」）
原始股東之一，自君德醫療成立（2015年11月11日）至今尚未發生變更，且
公司與君德醫療商談收購股權事宜始於2018年4月，山東德貝作為君德醫療的
企業股東不存在突擊入股的情形。同時，山東德貝所有股東與公司及其控股股東、
實際控制人不存在關聯關係。
（3）近3年的發展情況：
山東德貝主營業務在山東地區從事醫療設備的批發業務，主要代理產品有腔
鏡及動力、燈床塔及康復醫療器械，同時，山東德貝也是標的公司在山東地區的
代理商。
二、關於標的公司君德醫療的情況說明
（1）標的公司的成立時間、成立以來的主要業務模式、核心產品及其收入分布
等情況。
標的公司成立於2015年11月11日，主要致力於全科康復醫療設備的研發、
生產、銷售，同時為醫院各臨床科室提供康復單元解決方案、床旁康護解決方案
等，產品廣泛應用於醫院婦產科、泌尿外科、男科、骨科、肛腸科、康復科及月
子會所等。業務拓展主要有兩大事業部：全科事業部、婦幼事業部，其中全科事
業部下設三個子事業部：床旁康護事業部、康復事業部、泌尿外科（含男科）事
業部，全面推進醫院臨床科室康復單元的建設。婦幼事業部下設三個子事業部：
產科事業部、婦科事業部、兒科事業部。
標的公司業務模式為：採購模式：根據訂單數量及生產計劃，制定採購計劃；
生產模式：根據實際銷售情況與原生產計劃進行微調，生產環節包括裝配、軟體
集成及性能測試；銷售模式：採用渠道分銷的模式，通過經銷商向終端用戶銷售，
現款現貨；服務模式：提供項目整體解決方案，學術推廣、市場推廣及應用培訓
相結合。
標的公司獲得醫療器械註冊證的核心產品如下：
序號
產品名稱
註冊證號
1
磁振熱治療儀
冀食藥監械（準）字2018第2260129號
2
中低周波治療系統
冀食藥監械（準）字2018第2260130號
3
低周波治療儀
冀食藥監械（準）字2018第2260132號
4
立體動態幹涉波治療系統
冀食藥監械（準）字2014第2260057號
5
功能磁刺激治療工作站
冀食藥監械（準）字2018第2260131號
6
SSP電子脈衝治療儀
冀食藥監械（準）字2018第2260128號
7
短波紫外線治療儀
冀食藥監械（準）字2017第2260351號
標的公司主要產品收入分布情況如下： （單位：元）
名稱
2016年度
(未經審計)
2017年度
（未經審計）
2018年1-6月
（未經審計）
功能磁
1,420,341.88
4,344,017.09
3,341,025.64
電療產品
4,456,004.27
4,696,196.58
2,750,619.66
懸吊訓練系統
4,406,405.98
3,787,008.55
2,092,663.97
其他產品
3,448,190.73
3,708,314.39
7,953,217.33
合計
13,730,942.87
16,535,536.61
16,137,526.60
（2）結合標的公司的經營模式、核心技術、人員具體構成、研發能力、成本控
制、產品市場佔有率等因素，客觀分析標的公司的業務現狀。
標的公司自成立以來一直從事物理因子及運動康復治療技術為基礎的各類
康復產品和解決方案的研發、生產和銷售。
核心技術方面：標的公司所開發的外骨骼康復
機器人、電動懸吊技術、功能
磁刺激、盆底磁刺激治療技術等在產品的軟硬體設計、易用性、可靠性、應用場
景拓展等方面處於行業領先地位。
外骨骼康復
機器人技術是標的公司聯合國際知名院校合作開發的一款多自
由度的外骨骼智能行走康復訓練
機器人。在傳統的外骨骼基礎上，該
機器人增加
了盆骨運動輔助機構以及基於力反饋的控制算法，實現了更貼近理療師輔助效果
的行走康復訓練。可以為肢體運動功能障礙的患者提供自然的步態訓練、行走平
衡訓練，並實時反饋患者的訓練表現。基於力反饋的體重懸吊系統可以提供不同
力度的體重支持，使得患者可以在康復中逐步增加腳底受力直到可以完全支持體
重行走。外骨骼康復
機器人獲得
中關村創新項目基金，項目現已結題，未來會推
向市場。
電動懸吊訓練系統是以持久改善肌肉骨骼疾病為目的，以神經肌肉激活
（Neurac）技術為理論基礎，利用減重、振動、變荷等方法作用於核心肌群，診
斷和治療運動控制系統疾病的一種臨床技術。
功能磁刺激治療工作站是國際合作研製高強度磁療設備，輸出高達4.0T。
不接觸人體即可產生高強度體感及功能刺激，有效鎮痛，提高肌力，促進微循環，
改善局部組織營養供應。磁場能夠完全穿透人體組織，有效刺激神經肌肉；治療
過程無痛、無創、安全、無副作用，患者易於接受；可連續工作72小時，安全、
靜音；360度全方位覆蓋，定位準確，卡扣式設計，確保磁頭穩定性。
盆底磁刺激輸出高達4.0T，高強度、無衰減、安全無輻射；刺激可達盆腔
深部神經肌肉組織，有效鎮痛，加強盆底肌群收縮，促進盆底功能康復；非侵入
性、無創、無痛治療，不會對體腔造成傷害或感染，治療過程舒適便捷，體感突
出，易於接受。
截至目前，標的公司已獲實用新型專利7項、發明專利1項。
序號
產權編號
專利名稱
類別
1
201710720829.2
一種盆底磁刺激治療儀
發明
2
2015201569433
一種醫療用的電動懸吊
實用新型
3
2016205669083
一種低頻電刺激電極
實用新型
4
2016208677166
一種上肢多關節智能康復運動機
實用新型
5
2016208655294
一種全身康復訓練系統電動座椅傳動裝置
實用新型
6
2016211618110
一種坐站訓練康復器
實用新型
7
2016211618125
一種低通過手動調節固定座椅
實用新型
8
2016210691886
一種後置彈性步態康復訓練器
實用新型
截止2018年中，標的公司共有103人，其中研發人員10人，佔公司總人數
的 9.71%，公司員工構成如下：
構成
研發
生產
銷售
認證
財務
採購
人數
10
15
71
1
4
2
佔比
9.71%
14.56%
68.93%
0.97%
3.88%
1.94%
在成本控制方面，標的公司採購部根據採購計劃按類別安排採購，實施採購
前對所採購物料進行價值流分析，然後優先從合格供應商目錄中比價，擇優採購。
標的公司從事的臨床康復醫療產品及解決方案，廣泛應用於醫院各個臨床科
室，產品覆蓋31個省市自治區，覆蓋範圍廣泛。
三、關於本次交易價格的估值方法、定價依據，與帳面值（註明是否經過審計）
相比的增值情況，增值的原因及合理性。
公司本次對君德醫療的投資暫按7000萬元的投前估值確定本次交易對價。
公司擬以自有資金4500萬元，以收購山東德貝和王磊持有的君德醫療股權及向
君德醫療增資的形式，對君德醫療進行投資。前述投資完成後，公司直接持有君
德醫療56.25%的股權。
截至2018年6月30日，君德醫療未經審計的淨資產為2,280,605.76元，
本次交易價格較帳面值增值2969%。因君德醫療屬於輕資產類型企業，本次交易
要求轉讓方對君德醫療未來三年的經營狀況進行業績對賭，所以估值時是結合了
君德醫療目前的經營狀況及未來行業發展前景，按轉讓方承諾的未來三年平均淨
利潤（以扣非後的稅後淨利潤為準）7倍市盈率方法預估確定。
君德醫療於2015年11月份成立，2016年淨利潤-5,473,420.78元，2017
年淨利潤為2,562,523.19元,2018年1-6月已實現營收16，137,526.60元，淨
利潤為1,496,041.75元，盈利情況保持較好的增長。其研發團隊聯合國內外知
名院校成立研發平臺的同時也與國內多家知名醫療機構打造產學研一體的轉化
醫學平臺，提供更具人性化的專業康復服務。因此，基於前述君德醫療的發展現
狀，結合行業未來趨勢、目前在手訂單量以及其所擁有的諸多產品註冊資質、專
利技術等，預計其未來能夠保持良好的發展勢頭。（註：本段財務數據均未經審
計）
四、關於本次收購對上市公司的影響
（1）結合上市公司所在行業的發展情況、現有具體業務、產品情況及業績表現，
就標的公司與上市公司間的業務協同性作補充說明，分析本次收購的必要性。
上市公司作為國內大型寬帶通信終端製造商，主要業務為寬帶通信終端設備
的研發、生產和銷售。隨著公司確定創新轉型的發展戰略，明確了通信終端應用、
通信網絡系統及智慧醫療健康三個重要發展方向。在智慧醫療健康方面，公司於
2016年3月成立上海市共進醫療科技有限公司（簡稱「共進醫療」），通過組
建研發團隊、市場渠道拓展團隊以及收購醫療設備公司等方式開展業務。同時，
公司對共進醫療進行增資，為共進醫療的發展提供充足資金，加快其在智能康復
醫療器械的開發、渠道深耕和業務拓展。
標的公司主要致力於全科康復醫療設備的研發、生產、銷售，同時為醫院各
臨床科室提供康復單元解決方案、床旁康護解決方案，包括孕產康復整體解決方
案、男性泌尿外科康復整體解決方案、兒科康復整體解決方案、全科床旁康復護
理單元，服務醫院婦產科、泌尿外科、男科、骨科、肛腸科、康復科等。標的公
司產品和銷售渠道與上市公司實現互補，多個產品可以組成更具競爭力的解決方
案服務醫生和患者。同時，按照既定戰略，公司將注入在物聯網和人工智慧領域
的技術積累，將標的公司的產品服務能力從醫院延伸到患者家庭，提升產品的整
體競爭力，從而實現公司在智慧康復領域的突破。
但由於雙方在各自的發展過程中形成了不同的管理方式、經營特點和企業文
化，因此，後續在業務整合及協同效應能否達到預期效果方面將存在不確定性的
風險。
（2）結合標的公司未來業務發展、在手訂單、主要客戶及穩定性，充分說明業
績承諾的可實現性及其相關依據。
近年來隨著人口老齡化及整個社會康復意識的提高，康復細分市場的增長遠
高於整體醫療器械的增長。標的公司整體業績2018年1-6月同比2017年增長
130%以上。近年來，由於消費升級需求，尤其在孕產康復及產後康復領域，標的
公司2018年1-6月同比2017增長150%以上。
目前，標的公司在手訂單金額約為3000萬元，大致情況如下：
類別
金額（單位：萬元）
功能磁
864
電療產品
530
懸吊訓練系統
446
其他產品
1156
合計
2996
標的公司2016年度至2018年上半年前五大主要客戶及金額如下：（單位：
元）
排名
客戶名稱
銷售金額（未經審計）
1
客戶1
4,495,882.64
2
客戶2
1,824,809.00
3
客戶3
1,540,000.00
4
客戶4
1,164,633.00
5
客戶5
1,029,120.00
合計
10,054,444.64
標的公司通過對公司各類產品發展前景的分析，並結合標的公司不同產品的
利潤率水平，對其2018-2020年的利潤預測如下表所示（單位：萬元）
項目
2018年
2019年
2020年
淨利潤
500
1000
1500
本次收購完成後，標的公司在知名度、資金成本、營銷領域、議價能力等方
面較以前將會有一定的提升，上市公司對標的公司的產品市場、客戶需求進行了
深入的調查和分析，並考慮併購後對標的公司研發能力的提升、銷售資源的整合
與上市公司產生協同效應等因素，對2018年、2019年和2020年的業績情況作
出了合理的預計，本次業績承諾具有可實現性。
五、關於穩定核心業務團隊的措施
公司在完成投資後將取得標的公司的控股權，並在董事會取得相對多數的席
位，能有效的參與公司治理，審議決定重大事項；同時，公司將派駐財務負責人
和內控負責人參與標的公司的日常經營。
標的公司對核心人員已經採取了行業內有競爭力的薪酬方案，隨著上市公司
對標的公司投資整合的完成，雙方在產品和銷售渠道上優勢互補，同時依託上市
公司的實力背景會推動標的公司擴大業務，核心人員的穩定度可以進一步提高。
同時按照投資意向的約定，如若標的公司在對賭期內超額完成業績承諾，超出利
潤的50%會作為核心骨幹的獎勵，這也是保障核心人員穩定性的重要方式。
保持核心人員和管理人員穩定是標的公司未來持續發展的重要因素。若未來
標的公司出現核心技術人員流失，將存在對標的公司未來的經營和業務的穩定性
造成不利影響的風險。
六、風險提示
1、關於本次交易可能被取消的風險
公司與轉讓方籤訂的僅為股權收購的投資意向書,旨在表達協議各方股權
轉讓意願及初步商洽的結果,正式收購協議的籤訂需要滿足股權收購框架協議中
關於交易先決條件的要求。若後續未能滿足交易的先決條件，則本次交易存在可
能被取消的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。
2、關於標的資產業績承諾無法實現的風險
本次籤訂的股權收購的投資意向書中關於業績對賭的相關約定是標的公司
股權轉讓方基於標的公司現實際運營及未來發展情況對未來盈利作出的
2018~2020年業績承諾，如標的公司未來實際經營狀況和外部環境發生重大變化，
可能導致標的公司實際盈利情況低於盈利預測，存在業績承諾無法實現的風險，
敬請廣大投資者注意投資風險。
3、業務協同性無法達到預期效果的風險
如本次交易順利完成後，公司將積極展開對標的公司在技術、業務上的協同
與整合，以實現優勢互補、合作共贏。但由於雙方在各自的發展過程中形成了不
同的管理方式、經營特點和企業文化，因此，後續在業務整合及協同效應能否達
到預期效果方面將存在不確定性的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。
4、核心業務團隊穩定性風險
核心人員及管理團隊是標的公司的核心競爭力之一，也是其保持技術優勢及
企業持續穩定經營的關鍵所在。因此，保持核心人員和管理人員穩定是標的公司
未來持續發展的重要因素。若未來標的公司出現核心技術人員流失，將對標的公
司未來的經營和業務的穩定性造成不利影響。敬請廣大投資者注意投資風險。
5、公告數據來源的風險
鑑於本次股權收購事宜目前處於籤署合作意向書的階段，上市公司尚未對轉
讓方和標的公司開展法律及財務盡調工作，本公告中所有關於轉讓方及標的公司
的基礎信息均由對方提供（包括但不限於財務數據、產品註冊信息、專利信息、
人員信息等），上市公司對前述信息的真實性準確性完整性不作任何保證。敬請
廣大投資者注意投資風險。
特此公告！
深圳市共進電子股份有限公司
董事會
2018年7月27日
中財網