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評估報告共三冊
本 冊 為 第 一 冊江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的
江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權
重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目
資 產 評 估 報 告 書
中聯評報字[2009]第588 號
中聯資產評估有限公司
二〇〇九年十一月十日
江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權
重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目i資產評估報告書
江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權
重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目i資產評估報告書
註冊資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
中聯資產評估有限公司 第 1 頁
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資 產 評 估 報 告 書
中聯評報字[2009]第588 號
摘 要
江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權重組江蘇瓊花高科技股份有限公司，中聯資產評估有限公司受江蘇省國信資產管理集團有限公司的委託，就江蘇省房地產投資有限責任公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。本次評估為股權重組所涉及的江蘇省房地產投資有限責任公司股東全部權益提供價值參考依據。
評估基準日為2009 年7 月31 日。
評估對象為江蘇省房地產投資有限責任公司股東全部權益，評估範圍是江蘇省房地產投資有限責任公司的全部資產及相關負債，包括流動資產和非流動資產等資產及相應負債。
本次評估的價值類型為市場價值。
本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合評估目的和委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，本次評估分別採用市場法和資產基礎法兩種方法對江蘇省房地產投資有限責任公司進行總體評估，然後加以校核比較。考慮評估方法的適用性及準確性，本次選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果。
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經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出江蘇省房地產投資有限責任公司在評估基準日2009 年7 月31
日的評估結論如下：
資產帳面價值435,139.31萬元，評估值732,518.83萬元，評估增值
297,379.52萬元，增值率68.34%。
負債帳面價值308,923.60萬元，評估值308,923.60萬元，評估減值0.00
萬元，減值率0.00%。
淨資產帳面價值126,215.71萬元，評估值423,595.22萬元，評估增值
297,379.52萬元，增值率235.61%。
本報告評估結果使用有效期一年，即自 2009 年 7 月 31 日至2010
年7 月30 使用有效。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告全文。
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資 產 評 估 報 告 書
中聯評報字[2009]第588 號江蘇省國信資產管理集團有限公司：
中聯資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用資產基礎法、市場法，按照必要的評估程序，對貴公司擬以持有的江蘇省房地產投資有限責任公司（以下簡稱「國信地產」）全部股權重組江蘇瓊花高科技股份有限公司（簡稱
「*ST 瓊花」，證券代碼002002 ）行為涉及的國信地產股東全部權益在
2009 年7 月31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者
本次資產評估的委託方為江蘇省國信資產管理集團有限公司（以下簡稱「國信集團」），被評估單位為江蘇省房地產投資有限責任公司。被評估單位是委託方的全資子公司。
（一）委託方概況
公司名稱：江蘇省國信資產管理集團有限公司
英文名稱：Jiangsu Guoxin Investment Group Limited
公司地址：南京市玄武區長江路 88 號
法定代表人：董啟彬
註冊資本：100 億元人民幣
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公司類型：國有獨資公司
營業執照註冊號：320000000017163
經營範圍：江蘇省政府授權範圍內的國有資產經營、管理、轉讓、投資、企業託管、資產重組以及經批准的其他業務，房屋租賃。
江蘇省國信資產管理集團有限公司是於 2001 年 8 月經江蘇省人民政府批准，在江蘇省國際信託投資公司和江蘇省投資管理有限責任公司基礎上組建的大型國有獨資企業集團，是江蘇省最大的政府投資主體和國有資產授權經營主體，從事授權範圍內的國有資產經營、管理、轉讓、投資、企業託管、資產重組以及經批准的其他業務，國信集團作為江蘇省和全國有一定影響的投資控股公司，綜合競爭實力較強。目前，國信集團控股和參股 111 家企業，業務涉及電力、基礎設施、天然氣、新能源等領域。近年來，國信集團逐步發展成為以能源基礎產業、金融服務業、不動產業三大支柱產業為主，涉足資產管理、旅遊業、醫藥經銷、實業投資及文化業等多個業務領域的集團公司。
（二）被評估單位概況
公司名稱：江蘇省房地產投資有限責任公司
公司地址：南京市長江路 88 號21 層
法定代表人：蔣旭升
註冊資本：110000 萬元
公司類型：有限責任公司
營業執照註冊號：320000000004268
1、公司簡介
江蘇省房地產投資有限責任公司（以下簡稱「國信地產」）原為江蘇省房地產投資公司，於 1992 年 11 月3 日經江蘇省工商行政管理局核准，由江蘇省投資管理公司出資 10,000.00 萬元設立；2002 年，經江蘇
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江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權
重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明省投資管理公司批准增資 5,000.00 萬元，註冊資本變更為 15,000.00 萬元；2002 年 6 月，根據江蘇省人民政府蘇政發[2001]108 號文公司由江蘇省投資管理公司劃至江蘇省國信資產管理集團有限公司，成為國信集團的全資子公司。
2003 年9 月，經國信集團蘇國信計［2003 ］126 號文批准，將國信集團另一全資子公司江蘇國際招商公司併入公司。2004 年6 月，經江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會批准同意，將江蘇國際招商公司國有法人資產2,479.60 萬元併入公司，增加公司的國有法人資本。
2005 年4 月，國信集團在《關於同意江蘇省房地產投資公司改制為有限責任公司的批覆》（蘇國發［2006 ］ 156 號）中明確，同意公司以
2004 年 12 月31 日為基準日改制為有限責任公司，新公司的註冊資本按基準日審計淨資產確定為 18,014.90 萬元（同時將國信集團持有的 10%股權 1,802.00 萬元劃撥給江蘇省投資管理有限公司）。
2005 年 10 月，根據國信集團《關於合併重組江蘇省房地產投資公司與江蘇國信置業有限公司的通知》（蘇國信發［2005 ］ 89 號）決定，在公司重組江蘇國信置業有限公司而相應增加實收資本 13,985.10 萬元的基礎上，以國有資產另行增加對公司投資 15,000.00 萬元；2006 年，根據國信集團《關於江蘇省房地產投資有限責任公司增資重組有關事宜的函》（蘇國信發［2006 ］208 號），江蘇省國際信託有限責任公司以貨
幣資金對公司增資 8,000.00 萬元。至此，公司實收資本變更為 55,000
萬元，其中國信集團認繳額為 40,920.47 萬元，持股 74.4%；江蘇省投資管理有限公司認繳額 6,079.53 萬元,持股 11.05%；江蘇省國際信託有限責任公司認繳額為8,000 萬元，持股 14.55%。
根據國信地產 2007 年及 2009 年董事會決議及 2009 年第一次股東會決議，國信集團分次對該公司以貨幣資金的形式增資人民幣 52,800
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江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權
重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明萬元，江蘇省國際信託有限責任公司及江蘇省投資管理有限公司分別將其所持公司的股份 8,000 萬元及6,079.53 萬元全部轉讓給國信集團，同時以2009 年9 月22 日為基準日以資本公積轉增資本2,200 萬元，公司變更後的註冊資本為人民幣 110,000 萬元，實收資本為人民幣 110,000
萬元， 國信集團成為公司 100%控股公司。國信地產於 2009 年 10 月
28 日辦理完上述註冊資本驗資及其股權變更手續。
國信地產是國信集團的不動產業務經營平臺，具有國家二級房地產開發資質。該公司成立以來，先後在房地產業、酒店業、不動產租賃和物業管理等領域進行多元化拓展，在規模、效益和品牌等方面取得了顯著提升，實現了產業結構優化和業績的穩健、快速發展，初步形成了以房地產開發為主體，物業管理服務為支撐，房產招商租賃為補充的集團化不動產業開發經營格局，經營業務分布在南京、無錫、徐州、泰州、鎮江等城市和上海等地。
國信地產下屬2 家分公司和 13 家控股子公司，其中 2 家分公司和
12 家子公司經營房地產業務，1 家子公司經營物業管理業務。
表 1 國信地產下屬公司情況
序 註冊資本 投資額 持股比
地區 公司名稱 合作股東
號 （萬元） （萬元） 例
1 南京 南京國信地產開發有限公司 2,000.00 2,000.00 100%
南京學府房地產開發有限
2 南京 南京國信象山地產有限公司 6,000.00 5,400.00 90%
公司
南京學府房地產開發有限公 南京國信地產開發有限公
3 南京 1,500.00 1,350.00 90%
司 司
江蘇國信華安房地產開發有 徐州華安房地產開發有限
4 徐州 10,000.00 7,000.00 70%
限公司 責任公司
江蘇匯遠房地產發展實業公
5 南京 2,000.00 2,000.00 100%
司
國信（海南）龍沐灣投資控股 江蘇省國信資產管理集團
6 海南 20,000.00 19,800.00 99%
有限公司 有限公司
7 無錫 無錫國信置業有限公司 30,000.00 18,000.00 60% 江蘇三房巷集團有限公司
江蘇錫沂工業園投資開發
8 徐州 新沂國信置業有限公司 10,000.00 7,000.00 70%
有限公司
江蘇國信陽羨湖發展股份有 宜興市水利資產管理有限
9 無錫 60,000.00 40,000.00 66.67%
限公司 公司
鎮江國信嘉源房地產開發有 江蘇嘉源房地產開發有限
10 鎮江 1,785.00 1,285.00 71.99%
限公司 公司
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序 註冊資本 投資額 持股比
地區 公司名稱 合作股東
號 （萬元） （萬元） 例
泰州華信藥業投資有限公
11 泰州 江蘇國信東方置業有限公司 30,000.00 18,000.00 60%
司
上海平運實業有限公司、
上海中江房地產發展有限公
12 上海 6,000.00 3,600.00 60% 上海京達實業有限公司和
司
27 位自然人股東
13 南京 江蘇國信物業管理有限公司 500.00 500.00 100%
江蘇省國信資產管理集團
14 南京 江蘇省國際信託有限責任公 248,389.9 2,480.00 1.00% 有限公司、江蘇省投資管
司 理有限責任公司
信泰證券有限責任公司等
15 南京 6000 200.00 3.33%
江蘇蘇物期貨經紀有限公司 6 家公司
江蘇省軟體產業股份有限公 江蘇省國信資產管理集團
16 南京 19800 990.00 5.00%
司 有限公司等6 家公司
江蘇軟體園開發建設有限公 江蘇省軟體產業股份有限
17 南京 5000 500.00 10.00%
司 公司等4 家公司
2、經營範圍
國信地產主要經營房地產開發、銷售、物業管理、租賃，房屋維修，室內外裝飾。
3、組織結構
國信地產設立了股東會、董事會和監事會。公司下設總經辦、財務管理部、審計監察室、投資發展部、研發設計部、項目管理部、營銷策劃部、客戶服務部、資產管理部、人力資源部、成本管理部等職能部門。
4、資產、財務及經營狀況
截止2009 年7 月31 日，公司（合併口徑）資產總額為785,265.27
萬元，淨資產額為 171,078.60 萬元，實現營業收入 88,133.74 萬元，淨利潤 9,503.32 萬元。2007 年、2008 年及基準日會計報表數據均經江蘇
天華大彭會計師事務所有限公司審計，並出具了蘇天會審一[2009] 148
號無保留意見審計報告。公司近2 年及基準日資產、財務狀況如下表：
表2 公司資產、負債及財務狀況（母公司口徑）
單位：人民幣萬元
項 目 2009 年 7 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
總資產 435,139.31 421,387.50 256,002.55
負債 308,923.60 297,672.33 180,853.64
淨資產 126,215.71 123,715.17 75,148.92
2009 年 1-7 月 2008 年度 2007 年度
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主營業務收入 28,813.48 508.39 9,162.86
利潤總額 6,769.82 781.89 6,398.82
淨利潤 6,880.48 1,271.48 6,387.15
表3 公司資產、負債及財務狀況（合併口徑）
單位：人民幣萬元
項 目 2009 年 7 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
總資產 785,265.27 756,001.24 497,432.62
負債 614,186.67 590,330.79 412,590.66
淨資產 171,078.60 165,670.45 84,841.96
2009 年 1-7 月 2008 年度 2007 年度
主營業務收入 88,133.74 43,215.42 45,870.67
利潤總額 13,367.29 849.77 3,191.80
淨利潤 9,503.32 548.33 1,370.50
（三）委託方和被評估單位的關係
被評估單位江蘇省房地產投資有限責任公司為委託方江蘇省國信資產管理集團有限公司的全資子公司。
（四）委託方、業務約定書約定的其他評估報告使用者
本評估報告的使用者為委託方、江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會和國家證券監督管理部門。
除國家法律、法規另有規定外，任何未經評估機構和委託方確認的機構或個人不能由於得到評估報告而成為評估報告使用者。
二、評估目的
根據江蘇省國信資產管理集團有限公司 《關於重組江蘇瓊花高科技
股份有限公司的請示》（蘇國信發[2009]131 號）和江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會《關於江蘇省國信資產管理集團有限公司與江蘇瓊花高科技股份有限公司進行資產重組有關問題的復函》（蘇國資函[2009]48 號）。江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權重組江蘇瓊花高科技股份有限公司，即瓊花集團以現金形式回購原瓊花股份的淨資產，瓊花股份原有的資
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重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明產、負債和人員全部由瓊花集團承繼，瓊花股份成為淨殼，在此基礎上，瓊花股份直接向國信集團發行股份，購買國信集團全資持有的江蘇省房地產投資有限責任公司 100％股權。
本次評估的目的是反映江蘇省房地產投資有限責任公司股東全部權益於評估基準日的市場價值，為股權重組提供價值參考依據。
三、評估對象和評估範圍
評估對象是江蘇省房地產投資有限責任公司的股東全部權益。評估範圍為江蘇省房地產投資有限責任公司在基準日的全部資產及相關負債，帳面資產總額4,351,393,081.93 元、負債3,089,236,016.58 元、淨資產 1,262,157,065.35 元。具體包括流動資產3,072,335,902.60 元；非流動
資產 1,279,057,179.33 元；流動負債 713,112,514.75 元；非流動負債
2,376,123,501.83 元。
上述資產與負債數據摘自經江蘇天華大彭會計師事務所有限公司審計的2009 年7 月31 日的江蘇省房地產投資有限責任公司資產負債表，審計報告號為蘇天會審一[2009] 148 號，評估是在企業經過審計後的基礎上進行的。
納入本次評估範圍的長期股權投資單位共 17 家，其中 13 家全資或控股子公司，4 家參股公司，具體情況詳見表 1。
國信地產作為房地產企業，納入評估範圍的主要資產是開發產品和在建開發產品，主要資產列表如下：
表4 國信地產主要開發項目情況
序 開發土地面 帳面餘額
公司名稱 項目名稱 存貨類別 2 說明
號 積（m ） （萬元）
江蘇省房地產投資有
1 國信南苑 開發產品 1,291.88 存量房
限責任公司本部
江蘇省房地產投資有
2 限責任公司無錫分公 國信世家C 開發產品 46,966.92 19,493.88 存量房
3 司 地塊 在建開發產品 82,996.30 22,902.36 未開發
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序 開發土地面 帳面餘額
公司名稱 項目名稱 存貨類別 2 說明
號 積（m ） （萬元）
4 AB 地塊 在建開發產品 134,382.40 45,734.27 前期開發
未取得土地證，
5 D1D2 地塊 在建開發產品 245,318.30 65,776.74
未開發。
江蘇省房地產投資有
徐州新城區 未取得土地證，
6 限責任公司徐州分公 在建開發產品 420,709.00 54,706.71
7 號地塊 前期開發。
司
名境雅築東
7 南京國信地產開發有 苑 開發產品 5,477.36 存量房
限公司
8 秦淮綠洲 在建開發產品 87,495.40 30,521.16 在建
自然天成已 開發產品、在
9 256,256.74 38,375.37 存量房
南京國信象山地產有 開發 建開發產品
限公司 自然天成未
10 在建開發產品 498,515.26 47,844.37 未開發
開發
閱景龍華
11 開發產品 88,495.70 9,364.77 存量房
南京學府房地產開發 1-12 幢
有限公司 閱景龍華
12 在建開發產品 8,682.00 424.50 未開發
13-14 幢
2 號地－A 未取得土地證，
13 在建開發產品 159,494.00 3,577.66
地塊 未開發。
江蘇國信華安房地產 2 號地－B 未取得土地證，
14 在建開發產品 149,506.00 4,340.16
開發有限公司 地塊 未開發。
2 號地－C
15 在建開發產品 161,804.00 25,562.66 在開發中
地塊
16 綠島華庭 開發產品 23,507.60 472.45 2 套存量房
江蘇匯遠房地產發展
17 來鳳街花園 在建開發產品 13,620.30 14,188.63 在開發中
實業公司
興賢佳園二
18 在建開發產品 270,000.00 92,297.41 政府安居房
期
國信（海南）龍沐灣
19 龍沐灣 在建開發產品 3,346,683.40 5,399.91 前期一級開發
投資控股有限公司
無錫國信置業有限公
20 太科園 在建開發產品 392,482.20 57,783.02 前期開發
司
金邸世家一
21 在建開發產品 2,739.76 在開發中
級開發
新沂國信置業有限公 金邸世家一
22 在建開發產品 44,437.10 7,863.93 基本完工
司 期改造
金邸世家一、
23 在建開發產品 87,834.20 8,887.06 未開發
二期新建
☆ 東風新家園 政府拆遷安置
24 開發產品 29,251.50 3,443.48
鎮江國信嘉源房地產 二期 房
開發有限公司 東風新家園
25 開發產品 3,031.85 2,912.35 存量房
一期綜合樓
東方小鎮一
26 江蘇國信東方置業有 期 1-11# 在建開發產品 33,333.40 5,108.83 在開發中
限公司
27 未開發用地 在建開發產品 103,362.00 6,926.13 未開發
上海中江房地產發展 國信興江海
28 在建開發產品 20,466.00 21,426.29 前期開發
有限公司 景園
錯誤！未指 錯誤！未指定
合 計
定書籤。 書籤。0
納入本次評估範圍的無形資產全部為企業管理軟體，具體如下：
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江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權
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表5 國信地產無形資產明細表
單位名稱 資產名稱 取得日期 原始入帳價值（元） 帳面價值（元）
金蝶房地產系統軟體 2007 年 10 月 903,800.00 697,542.69
江蘇省房地產投資
有限責任公司 明源CMR 售樓系統V5.0（集
2007 年 10 月 349,680.00 234,096.10
團版）軟體
國信（海南）龍沐灣 圖形、鋼筋及綜合定額軟體 2008 年 10 月 12,800.00 10,666.70
投資控股有限公司
魯班軟體 2007 年 8 月 22,800.00 13,346.66
上海中江房地產發
展有限公司
預算軟體 2007 年9 月 20,000.00 12,666.74
錯誤！未指定書 錯誤！未指定書
合 計
籤。.00 籤。
由於江蘇省房地產投資有限責任公司目前尚未辦理任何商標註冊，本次評估範圍中不涉及商標權的評估。
委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
四、價值類型及其定義
依據本次評估目的，確定本次評估的價值類型為市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
本項目資產評估的基準日是2009 年7 月31 日。
此基準日是委託方綜合考慮此次資產重組的時間要求、被評估單位的資產規模、工作量大小、合規性等因素，在與委託方、中介機構充分協商的基礎上確定的。
六、評估依據
（一）經濟行為文件
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1、江蘇省國信資產管理集團有限公司《關於重組江蘇瓊花高科技股份有限公司的請示》（蘇國信發[2009]131 號）；
2、江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會《關於江蘇省國信資產管理集團有限公司與江蘇瓊花高科技股份有限公司進行資產重組有關問題的復函》（蘇國資函[2009]48 號）。
（二）法律法規依據
1、《中華人民共和國公司法》（2005 年 10 月27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）；
2、《國有資產評估管理辦法》（國務院第91 號令，1991 年）；
3、《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第 12 號（2005 年 8 月25 日））；
4、《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國務院國資委產權[2006]274 號）；
5、《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國務院國資委國資產權[2009]941 號）；
6、《關於規範國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》
（國務院國資發產權[2009]124 號）；
7、《中華人民共和國土地管理法》（2004 年 8 月28 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議修訂）；
8、《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007 年修訂）；
9、《房地產估價規範》（中華人民共和國國家標準GB/T50291-1999 ）；
10 、《城鎮土地估價規程》（中華人民共和國國家標準GB/T18508-2001 ）；
11、原國家城鄉建設環境保護部頒布的《房屋完損等級評定標準》。
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（三）準則依據
1、《資產評估準則—基本準則》（財企（2004 ）20 號）；
2、《資產評估職業道德準則—基本準則》（財企（2004 ）20 號）；
3、《資產評估準則—評估報告》（中評協[2007]189 號）；
4、《資產評估準則—評估程序》（中評協[2007]189 號）；
5、《資產評估準則—業務約定書》（中評協[2007]189 號）；
6、《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189 號）；
7、《資產評估準則—機器設備》（中評協[2007]189 號）；
8、《資產評估準則—不動產》（中評協[2007]189 號）；
9、《資產評估準則—工作底稿》（中評協[2007]189 號）；
10、《資產評估操作規範意見（試行）》（中國資產評估協會1996 年
5 月7 日發布）；
11、《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（中國註冊會計師協會2003 ）；
12、《企業價值評估指導意見（試行）》（中國資產評估協會，2004
年 12 月30 日）；
13、《中國資產評估協會關於印發＜企業國有資產評估報告指南＞的通知》（中評協[2008]218 號）；
14、《企業會計準則—基本準則》（中華人民共和國財政部令第33
號）；
15、《企業會計準則第1 號—存貨》等38 項具體準則（中華人民共和國財政部財會[2006]3 號）；
16、《企業會計準則—應用指南》 （中華人民共和國財政部財會[2006]18 號）。
（四）權屬依據
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1、《國有資產產權登記證》；
2、《房屋所有權證》及房屋產權證明；
3、《國有土地使用證》；
4、《機動車行駛證》；
5、重要資產購置合同或憑證；
6、其他參考資料。
（五）取價依據
1、國務院令[2000]第 294 號《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》；
2、原國家經濟貿易委員會國經貿[1997]456 號「汽車報廢標準」；
3、原國家經濟貿易委員會國經貿貿資源[2000]1202 號《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》；
4、財政部 國家稅務總局《關於減徵 1.6 升及以下排量乘用車車輛購置稅的通知》（財稅[2009]12 號）；
5、機械工業出版社《2009 年機電產品報價手冊》；
6、國家外匯管理局公布的2009 年7 月31 日人民幣基準匯價；
7、《中國人民銀行貸款利率表》2008 年 12 月23 日起執行；
8、國家計委、建設部關於發布《工程勘察設計收費管理規定》的通知（計價格[2002]10 號）；
9、國家計委辦公廳、建設部辦公廳關於工程勘察設計收費管理規定有關問題的補充通知（計辦價格[2002]1153 號）；
10 2004 ）；
、《江蘇省建築與裝飾工程計價表》（
11 2004
、《江蘇省安裝工程計價表》（ ）；
12、江蘇省建設廳文件《關於調整建築、裝飾、安裝、市政、修繕、
[2008]66
仿古建築及園林工程預算工資單價的通知》（蘇建價 號）；
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13、江蘇省建設廳文件《江蘇省施工機械臺班2007 年單價表》（蘇建價[2007]321 號）；
14、其他參考資料。
（六）其它參考資料
1、國信地產工程建設有關技術資料及地質勘查資料；
2、國信地產2007 年、2008 年及基準日會計報表及審計報告；
3、《資產評估常用數據與參數手冊》；
4、江蘇省國土資源廳發布的《江蘇省城市地價動態監測報告》；
5、其他參考資料。
七、評估方法
（一）評估方法的選擇
根據本項目的評估目的、評估範圍及所取得的評估資料，按照資產評估有關準則及《企業價值評估指導意見（試行）》，評估方法選擇資產基礎法和市場法。
資產基礎法，是指以企業的資產負債表作為導向，將企業各單項資產分別按適用的評估方法在合理評估的基礎上確定評估對象價值的一種評估方法。
市場法，是指將估值對象與市場上已有交易案例進行比較，並對比較因素進行修正，從而確定估值對象價值的一種估值方法。使用市場法估值的基本條件是：需要有一個較為活躍的資本市場；市場案例及其與估值目標可比較的指標、參數等資料是可以搜集並量化。
（二）資產基礎法評估說明
資產基礎法，是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企
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重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明業或獨立獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的方法。
各類資產及負債的評估方法如下：
1、流動資產
流動資產評估範圍包括貨幣資金、交易性金融資產—股票投資、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨和其他流動資產。
（1 ）貨幣資金：包括現金、銀行存款和其他貨幣資金。對庫存現金，採用盤點核實的方法，確定評估值。銀行存款在帳帳、帳表核實和核對銀行對帳單的基礎上，結合對銀行的函證回函情況確定評估值。對其它貨幣資金在核查股票帳戶對帳單、發放詢證函後，按核實無誤後的帳面值確定評估值。
（2 ）交易性金融資產—股票投資
評估人員在核實無誤的基礎上，對正常流通的股票，以收盤價乘以基準日持有股數確定評估值。
（3 ）應收款項：包括應收帳款和其它應收款，評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上，藉助於歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。在對明細清單一一核實的基礎上，根據每筆應收款項可能收回的數額確定評估值。壞帳準備評估為零。
（4 ）預付帳款
主要通過判斷其形成取得貨物的權利能否實現或能否形成資產確定評估值，本次評估中未發現供貨單位有破產、撤消或不能按合同規定按時提供貨物情況等，以核實後帳面值為評估值。
（5 ）存貨
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存貨主要包括開發產品和在建開發產品。
①開發產品
開發產品主要為已建成的待售商品房，採用市場法進行評估，根據預計售價扣除全部稅金、銷售費用、適當的利潤後確定評估價值。
開發產品評估值=預計銷售收入－銷售費用－銷售稅金－其他稅費
－土地增值稅－適當利潤
②在建開發產品
在建開發產品包括已開發項目和未開發土地。
A．已開發項目採用假設開發法確定評估值。
假設開發法，也稱剩餘法，即將估價對象的房地產開發完成後的預期價值扣除其正常的投入費用、利息、正常稅金及合理利潤後，根據其剩餘值來確定估價對象價值的一種估價方法。
假設開發法計算公式為：
地價＝銷售收入－建造成本－利息－銷售費用－銷售稅金－開發商利潤
B．已取得國有土地使用證的未開發土地採用假設開發法和市場法分別測算地價，最後在綜合分析的基礎上，確定土地價格，同時加上在評估基準日已發生的前期費用等確定評估值。
市場法是依據房地產估價中的替代原則，選取鄰近同一供需圈內、同一用途的土地交易實例，並選取影響地價水平的各種因素，均以宗地的各因素條件為基礎，將比較實例各因素條件與宗地的相比較，通過相應的修正後，求取宗地地價。
C．因土地出讓金未全部付清而未取得國有土地使用證的未開發土地按已發生帳面成本確定評估值。
（6 ）其他流動資產
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其他流動資產為公司可供出售金融資產—股票投資滬寧高速公路法人股的歷年分配的股利。評估人員查閱江蘇寧滬高速公路股份有限公司歷年股利分配方案，並核實了各年的持股數量，對其應收股利額進行了測算，核實無誤後以帳面價值確認評估值。
2、長期投資
長期投資包括可供出售金融資產—股票投資、長期應收款、長期股權投資和投資性房地產。
（1 ）可供出售金融資產—股票投資
可供出售金融資產—股票投資為公司截止基準日持有的江蘇寧滬高速公路股份有限公司法人股股票。評估人員核實了帳簿記錄、江蘇省證券登記有限公司託管證券確認書，核實交易事項的真實性、基準日股票持有數量，以收盤價乘以基準日持有股數確定評估值。
（2 ）長期應收款
長期應收款為兩筆委託貸款，評估人員核實了委託借款合同、帳簿記錄，確認委託貸款事項的真實性、金額的準確性。以核實後帳面值確認評估值。
（3 ）長期股權投資
根據國信地產與*ST 瓊花的重組方案，國信地產各子公司也納入本次評估範圍，需對其進行整體評估，因此，對國信地產長期投資的評估結合各子公司的整體評估工作進行，以其評估後的淨資產值乘以國信地產的持股比例，計算確定其長期投資的評估值。
在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮控股權溢價、少數股權折價等因素產生的影響，也未考慮股權流動性對長期股權投資價值產生的影響。
（4 ）投資性房地產
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投資性房地產的評估，根據被評估房地產所處位置、類型分別採用市場法和成本法進行評估。
①市場法評估投資性房地產
市場法是指在市場上選擇若干相同或近似的資產作為參照物，針對各項價值影響因素，將被評估資產分別與參照物逐個進行價格差異的比較調整，再綜合分析各項調整結果，確定被評估投資性房地產的評估值的一種資產評估方法。其基本計算公式如下：
P = P0×A×B×C×D
式中：P：被評估資產評估值
P0：為可比交易實例價值
A：交易情況修正係數
B：交易日期修正係數
C：區域因素修正係數
D：個別因素修正係數
②成本法評估投資性房地產
評估值＝重置價值×成新率
A．重置價值的確定
重置價值包括建安工程造價、前期及其它費用、資金成本共三部分組成。
a. 建築安裝工程造價包括定額直接費、其它直接費、間接費、利潤、稅金等。
b. 前期及其它費用包括建設部、房屋建築物所在地政府規定收取的建設費用，以及建設單位為建設工程而投入的建築安裝工程造價以外的費用。
c. 資金成本是在工程建設合理周期內投入的建設資金的成本。評估
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重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明值按中國人民銀行發布的評估基準日適用的貸款利率標準，按建設合理工期、資金均勻投入計算確定。
B．成新率的確定
採用理論成新率和勘察成新率兩種方法計算評定，經加權平均得出成新率。
成新率=理論成新率N ×40% ＋勘察成新率N ×60%
2 1
理論成新率N2= （1 －已使用年限/經濟壽命年限）×100%
勘察成新率：勘察成新率由評估人員現場實地勘察考評打分評定。
3、設備類資產
採用重置成本法評估，計算公式為：評估值＝重置價值×成新率
（1 ）重置價值
①設備重置價值
重置價值是指在現時條件下，重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或基本類似的全新狀態下的資產所需花費的全部費用。根據當地市場信息及《慧聰商情》等近期市場價格資料，確定評估基準日的設備價格，一般生產廠家提供免費運輸及安裝，故設備重置價值為設備購置價。
另：對部分生產年代較早，已無同類型型號出售的電子設備則參照近期二手市場行情確定評估值。。
②車輛重置價值
重置價值＝購置價格+車輛購置稅+其他上牌等費用
（2 ）成新率
設備的成新率主要依據設備的經濟使用年限確定；對於車輛綜合考慮規定使用年限、行駛裡程確定成新率。
4、無形資產－其他無形資產
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其他無形資產主要為購買的管理軟體。評估人員查閱相關的證明資料，核實取得方式、取得日期、法定使用年限或預計使用年限，了解原始入帳價值的構成，攤銷的方法和期限。對於評估基準日市場上有銷售且無升級版本的外購軟體，按照同類軟體評估基準日現行購置價確定評估值。對於目前市場上有銷售但版本已經升級的外購軟體，以現行購置價扣減軟體升級費用確定評估值。
5、長期待攤費用
長期待攤費用為無錫分公司外展處裝修費攤餘價值和徐州分公司辦公室裝修費攤餘價值。
對長期待攤費用，評估人員核對了有關合同、原始憑證和相關帳簿，並現場勘察了兩處房產，了解長期待攤費用帳面價值的構成要素及企業的攤銷政策。評估人員在查閱了有關工程合同、成本明細帳、會計憑證。
（1 ）無錫分公司外展處基準日已撤，因此長期待攤費用中與之相關的裝修費用攤餘價值評估為零。
（2 ）徐州分公司辦公室裝修費，評估人員核對明細帳與總帳、報表餘額相符，核對企業攤銷計算的合理性等。按費用剩餘受益期計算確定評估值。
6、遞延所得稅資產
遞延所得稅資產，系由可彌補虧損及計提的壞帳準備產生的暫時性差異形成，該差異在未來可以轉回，抵減企業應納所得稅。評估人員核實了解了企業會計政策與稅務規定抵扣政策的差異，查看了企業明細帳、總帳、報表數、納稅申報數是否核對相符；驗算應納稅所得稅，核實應交所得稅；核實所得稅的計算依據，取得納稅鑑定、核對是否相符。經核實，遞延所得稅資產帳、表、單相符，以核實後帳面值作為評估值。
7、負債
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檢驗核實各項負債在評估目的實現後的實際債務人、負債額，以評估目的實現後的被評估單位實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。
（三）市場法評估說明
市場法，是指將估值對象與市場上已有交易案例進行比較，並對比較因素進行修正，從而確定估值對象價值的一種估值方法。使用市場法估值的基本條件是：需要有一個較為活躍的資本市場；市場案例及其與估值目標可比較的指標、參數等資料可以搜集並量化。
本次評估採用可比公司比較法，通過選取同行業可比上市公司，對被評估企業及各可比公司在盈利能力、運營能力、償債能力、成長能力等方面的差異進行分析調整並考慮流動性折扣後確定委估企業股東全部權益於評估基準日的市場價值。
1、可比公司的選取
江蘇省房地產投資有限責任公司主要從事房地產開發與經營業務，本次評估選取類似行業企業作為可比公司。
2、價值比率的確定
在市場法評估中所採用的價值比率一般有市盈率、市淨率、市銷率等，房地產開發企業的價值主要由其盈利能力決定，相同規模的企業由於其盈利能力不同，其價值也存在較大差異。國信地產公司經過幾年的發展，擁有多個房地產項目，公司業績逐年上升，盈利狀況較好，但由於房地產企業的特性，同等規模、同等盈利水平的企業由於所擁有項目所處開發階段的不同，其財務報表不能很好反映企業的盈利能力，同時由於評估對象於評估基準日前進行了一系列股權的收購、劃轉等重組行為，企業報表反映的盈利狀況不能客觀真實地反映企業的基本狀況，因此，不適宜選擇市盈率作為價值比率。
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作為房地產開發企業，其擁有的資產規模、資金充裕程度在一定程度上反映了企業的經營能力，尤其是在國家對房地產市場進行宏觀調控的背景下，企業所擁有的資產規模決定了企業所能獲取的後續開發項目，對企業長期持續經營起著重要的作用，因此，本次評估選擇市淨率
（PB ）作為價值比率。
3、與可比公司間的比較量化
本次評估參考中聯資產評估有限公司開發的上市公司業績評價體系，對評估對象及各可比公司進行業績評價，並給出相應的分值，並假設股票市場價值與業績評價分值正相關，在此基礎上進行比較量化。
4、確定流動性折扣
企業為非上市公司，其股權相對於上市公司而言存在著一定的流動性折扣。根據我國法人股交易價格和股權分置改革對價方式研究，得知我國的流動性風險折扣一般約在25%-35%，考慮到評估對象的特點、所處的行業及基準日證券市場狀況，選取得出流動性折扣。
5、計算企業股東權益價值
將以上得到的各比準市淨率進行平均，得出委估對象市淨率，乘以委估企業歸屬於母公司所有者權益，並考慮流動性折扣後，得出評估對象股東全部權益價值。
八、評估程序實施過程和情況
整個評估工作分四個階段進行：
（一）評估準備階段
1、2009 年 8 月25 日，委託方在國信集團召集本項目各中介協調會，有關各方就本次評估的目的、評估基準日、評估範圍等問題協商一致，並制訂出本次資產評估工作計劃；
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2、配合企業進行資產清查、填報資產評估申報明細表等工作。2009
年 8 月底，評估項目組人員對委估資產進行了詳細了解，布置資產評估工作，協助企業進行委估資產申報工作，收集資產評估所需文件資料。
（二）現場評估階段
項目組現場評估階段的時間為 2009 年 9 月 1 日至2009 年 9 月 30
日。主要工作如下：
1、聽取委託方及被評估單位有關人員介紹企業總體情況和委估資產的歷史及現狀，了解企業的財務制度、經營狀況、固定資產技術狀態等情況；
2、對被評估單位提供的資產評估申報明細表進行審核、鑑別，並與被評估單位有關財務記錄數據進行核對，對發現的問題協同企業做出調整；
3、根據資產評估申報明細表，對存貨和固定資產進行了全面清查核實；
4、查閱收集委估資產的產權證明文件；
5、根據委估資產的實際狀況和特點，確定各類資產的具體評估方法；
6、對通用設備，主要通過市場調研和查詢有關資料，收集價格資料；對房屋建築物，了解管理制度和維護、改建、擴建情況，收集相關資料；
7、對企業提供的權屬資料進行查驗；
8、對評估範圍內的資產及負債，在清查核實的基礎上做出初步評估測算。
（三）評估匯總階段
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2009 年 10 月8 日至10 月31 日對各類資產評估及負債審核的初步結果進行分析匯總，對評估結果進行必要的調整、修改和完善。
（四）提交報告階段
在上述工作基礎上，起草資產評估報告書，與委託方就評估結果交換意見，在全面考慮有關意見後，按評估機構內部資產評估報告三審制度和程序對報告進行反覆修改、校正，最後出具正式資產評估報告書。
本階段的工作時間為2009 年 11 月 1 日至11 月 10 日。
九、評估假設
本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：
（一）一般假設
1、交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。
2、公開市場假設
公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。
3、資產持續經營假設
資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。
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（二）特殊假設
1、本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化；
2、國信地產所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；
3、國信地產未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營；
4、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；
5、本次評估假設委託方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
6、評估範圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
7、本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。
當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。
十、評估結論
1、資產基礎法評估結論
採用資產基礎法對江蘇省房地產投資有限責任公司的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日2009 年7 月31 日的評估結論如下：
資產帳面價值435,139.31萬元，評估值732,518.83萬元，評估增值
297,379.52萬元，增值率68.34%。
☆ 負債帳面價值308,923.60萬元，評估值308,923.60萬元，評估減值0.00
萬元，減值率0.00%。
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淨資產帳面價值126,215.71萬元，評估值423,595.22萬元，評估增值
297,379.52萬元，增值率235.61%。
表6 資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 307,233.59 321,616.32 14,382.73 4.68
非流動資產 127,905.72 410,902.51 282,996.79 221.25
其中：可供出售金融資產 64.10 64.10 0.00 0.00
持有至到期投資 0.00 0.00 0.00
長期應收款 9,400.00 9,400.00 0.00 0.00
長期股權投資 112,513.47 390,849.26 278,335.79 247.38
投資性房地產 3,877.28 8,493.56 4,616.28 119.06
固定資產 413.20 422.46 9.26 2.24
在建工程 0.00 0.00 0.00
工程物資 0.00 0.00 0.00
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產 93.16 130.00 36.84 39.54
開發支出
商譽
長期待攤費用 2.81 1.42 -1.38 -49.29
遞延所得稅資產 1,541.71 1,541.71 0.00 0.00
其他非流動資產
資產總計 435,139.31 732,518.83 297,379.52 68.34
流動負債 71,311.25 71,311.25 0.00 0.00
非流動負債 237,612.35 237,612.35 0.00 0.00
負債合計 308,923.60 308,923.60 0.00 0.00
淨資產（所有者權益） 126,215.71 423,595.22 297,379.52 235.61
評估結論詳細情況見評估明細表。
2、市場法評估結論
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，採用市場法對企業股東全部權益價值進行評估。江蘇省房地產投資
有限責任公司在評估基準日 2009 年 7 月 31 日的淨資產帳面值為
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126,215.71 萬元，評估後的股東全部權益資本價值（淨資產價值）為
423,229.64 萬元，評估增值297,013.93 萬元，增值率235.32%。
3、評估結果分析及最終評估結論
本次評估採用市場法得出的股東全部權益價值為423,229.64 萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值423,595.22 萬元，兩者差異
0.09%。兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是以企業的會計報表——資產負債表作為導向，將企業各項資產分別按資產類型適用的價值類型和價值前提，選擇恰當的價值標準進行評估。市場法是從整體市場的表現和未來的預期來評定企業的價值。在如此兩種不同價值標準前提下會產生一定的差異。
本項目評估對象國信地產為房地產開發企業，考慮到我國A 股市場尚未完全發育，股票市場投機氣氛仍然較濃，尚不能完全反映實體經濟狀況，採用市場法評估仍存在一定的局限性。因此以資產基礎法評估結果作為國信地產股東全部權益價值的最終評估結論更能客觀、科學反映其價值。
本次評估結果為：經按照成本途徑，採用資產基礎法進行估算，得到國信地產的股東全部權益價值為423,595.22 萬元。
十一、特別事項說明
（一）產權瑕疵事項
1、國信（海南）龍沐灣控股投資有限公司成立於 1998 年 12 月 7
日，原名「樂東太陽城置業有限公司」， 公司初始成立時的註冊資本為
200 萬元,股東為江蘇省國有資產經營（控股）有限公司。 2006 年 11
月20 日，根據江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會蘇國資【2006】
126 號文件，採取吸收合併方式重組江蘇省國有資產經營（控股）有限
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重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明公司，重組工作完成後註銷江蘇省國有資產經營（控股）有限公司，江蘇省國信資產管理集團有限公司成為樂東太陽城置業有限公司的控股股東。2007 年江蘇省房地產投資有限責任公司對樂東太陽城置業有限公司增資 19,800 萬元，增資後持有其 99%的股權，同時將「樂東太陽城置業有限公司公司」更名為「國信（海南）龍沐灣控股投資有限公司」。
至評估基準日，國信（海南）龍沐灣投資控股有限公司所有土地已辦理了土地證，但證載土地使用者仍為 「樂東太陽城置業有限公司」，尚未辦理土地使用者變更手續。
2、可供出售金融資產系國信地產擁有的寧滬高速股權 100,000 股。該股權原系江蘇國際招商公司擁有，2003 年9 月，江蘇省房地產投資有限責任公司吸收合併江蘇國際招商公司時，該項投資轉入江蘇省房地產投資有限責任公司，至評估基準日尚未辦理股權過戶手續。
3、至評估基準日，江蘇省房地產投資有限責任公司及下屬子公司有部分房地產未辦理產權證，具體明細如下：
表7 未辦理產權證房地產明細表
2
序號 單位名稱 建築物名稱 面積（m ） 帳面原值（元） 帳面淨值（元）
1 武夷路房產 45.00 112,990.09 101,808.84
2 估衣廊住宅樓（二樓） 630.00 2,850,449.99 2,568,374.24
3 江蘇省房地產投資有 估衣廊住宅樓一樓 785.50 2,795,260.18 2,518,645.93
限責任公司
4 金水灣南會所 1,018.72 5,271,000.00 5,173,632.94
5 金水灣北會所 1,743.63 14,436,000.00 14,169,335.00
6 南京國信地產開發有 秦淮綠州一期會所 1,513.40 7,874,376.12 7,417,677.55
限公司 （南苑）
7 江蘇國信象山地產有 自然天成已開發項目 5,726.40 57,649,992.92 57,649,992.92
限公司 商務中心
南京學府房地產開發
8 幼兒園 3,200.00 4,999,987.24 4,999,987.24
有限公司
國信（海南）龍沐灣控
9 2 號、6 號樓 1,209.00 1,185,930.00 1,017,211.64
股投資有限公司
錯誤！未
錯誤！未指定書 錯誤！未指定書籤。
合 計 指定書
籤。 0
籤。
4、至評估基準日，江蘇省房地產投資有限責任公司及下屬子公司有部分未開發土地，因土地出讓金未全部付清，而未辦理國有土地使用
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表 8 未辦理國有土地使用證土地明細表
2 土地出讓金總額 未交出讓金金額
序號 單位名稱 地塊名稱 面積（m ）
（萬元） （萬元）
1 江蘇省房地產投資有限責 國信世家
245,318.30 80,960.00 24,288.00
任公司無錫分公司 D1/D2 地塊
2 江蘇省房地產投資有限責
7 號地項目 420,709.00 93,300.00 45,150.00
任公司徐州分公司
3 江蘇國信華安房地產開發 2 號地－A 地塊 159,494.00
55,100.00 27,550.00
4 有限公司 2 號地－B 地塊 149,506.00
錯誤！未指 錯誤！未指定書 錯誤！未指定書
合 計
定書籤。0 籤。.00 籤。.00
（二）未決事項、法律糾紛等不確定因素
1、2008 年 5 月26 日，南京市雨花臺區城鎮建設綜合開發總公司因國信地產未付清建鄴區南苑新村B、C 沿街部分地塊項目及擁有的20757
平方米國有土地使用權整體轉讓款向南京市建鄴區人民法院對其提起訴訟，請求法院判令國信地產支付 10%項目轉讓餘款計385 萬元並承擔本案訴訟費用，國信地產已委託江蘇泰和律師事務所進行應訴，案件尚在審理中。
2、2009 年7 月 16 日，國信地產控股子公司南京國信開發的秦淮綠洲小區61 棟01 室業主訴南京國信在61 棟01 室東牆的綠化用地處建立
了停車場，且距離該房屋僅為一米，該行為違反了《汽車庫、修車庫、停車場設計防火規範》的強制性規定，故要求南京國信拆除上述停車場並承擔案件訴訟費用，目前南京國信及顧問律師正在等待法院主持的調解通知或開庭通知。
3、2009 年 6 月，海南樂東東西海岸有限公司及鄧曙崗因規劃調整原因原籤訂的水產養殖土地承包合同未到期而提前解除協商未果起訴國信地產控股子公司國信龍沐灣，請求法院判令國信龍沐灣停止侵害、將養殖場恢復原狀、繼續履行合同，目前一審正在審理過程中。
4、2009 年3 月 12 日國信地產控股子公司匯遠公司以江蘇省建苑巖
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重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明土工程勘測有限公司測繪技術成果不合格為由，要求建苑公司賠償損失
（主要是測繪費用）人民幣10 萬餘元，一審以建苑公司符合測繪主體資格等為由駁回公司訴訟請求，公司認為一審法院認定事實錯誤，故提起了上訴，案件正在審理中。
5、2009 年 1 月4 日江蘇弘盛建設工程集團有限公司因原工程招標時工程量清單適用問題向國信地產控股企業江蘇匯遠發展實業公司提起訴訟，涉及金額人民幣200.00 餘萬元，匯遠公司已提出管轄權棄議，後經二審裁定，現該案已移送至南京市玄武區人民法院受理，案件目前正在審理中。
在評估過程中，評估人員未考慮上述事項的影響，提請報告使用者關注。
（三）重大期後事項
期後事項是指評估基準日之後出具評估報告之前發生的重大事項。本次評估的重大期後事項如下：
1、截至2009 年 7 月31 日，國信地產工商註冊資本為5.5 億元,實收資本為 10.78 億元, 自2007 年開始國信地產的母公司國信集團分次向國信地產累計以貨幣資金增資 5.28 億元,但一直未辦理驗資與工商變更登記手續。2009 年 10 月21 日公司董事會決議：江蘇省國際信託有限責任公司及江蘇省投資管理有限公司分別將其所持公司的股份 8,000 萬元及 6,079.53 萬元全部轉讓給國信集團，國信集團成為國信地產 100%控股公司。同時以 2009 年 9 月22 日為基準日以資本公積轉增資本2,200
萬元，轉增資本後公司的實收資本變更為 11 億元。國信地產於2009 年
10 月28 日辦理完上述註冊資本驗資及其股權變更手續。至此，國信地產的工商註冊資本變更為 11 億元與國信地產的實收資本一致。
2、2009 年9 月21 日，國信地產控股子公司鎮江國信嘉源房地產開
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重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明發有限公司（以下簡稱「乙方」）與鎮江市潤州區城市建設投資公司（以下簡稱「甲方」）籤訂「莊泉城中村改造項目土地前期整理合作協議」，協議主要約定如下：由甲方負責佔地總面積約為 80 畝的莊泉城中村地塊進行前期開發，乙方以借款形式向甲方累計提供地塊前期開發資金總額為人民幣三億元整（含履約保證金人民幣一千萬元整），其中9 月30
日前到帳1 億，10 月20 日前再到帳1 億，09 年 11 月 10 日前付清餘款。當土地上市交易成功後，甲方返還乙方一級開發投入成本，乙方同時按協議比例享有土地溢價收益分成。
3、根據江蘇國信東方置業有限公司2009 年 10 月 12 日做出的股東會決議，股東方原則同意國信地產將持有的江蘇國信東方置業有限公司
60%的股權轉讓給現有股東泰州華信藥業投資有限公司，並由股東共同委託有資質的審計評估機構對公司進行審計評估後按照國有資產轉讓的規定程序依法進行。目前相關股權轉讓工作正在進行中。
2
4、無錫國信置業有限公司太科園地塊，土地面積392,482.20 m ，至本次評估基準日，尚有 8832 萬元出讓金未繳，因此未取得《國有土地使用證》。2009 年 10 月 16 日，被評估單位已將土地出讓金尾款8832
萬元全部付清，並取得了《國有土地使用證》。
5、根據蘇國信發[2009]153 號《關於同意江蘇匯遠房地產發展實業公司改制為有限責任公司的批覆》，國信集團同意國信地產下屬企業江蘇匯遠房地產發展實業公司改制為有限責任公司，改制基準日為 2009
年7 月31 日。目前相關改制工作正在進行中。
6、根據蘇信發[2009]84 號文，國信集團將全資子公司上海興江房地產綜合開發公司持有的上海中江房地產發展有限公司的 60%股權以截至 2008 年 12 月 31 日清產核資結果作為依據劃撥至國信地產，但至評估基準日，尚未辦理工商變更登記手續。2009 年 10 月20 日，該項股
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江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權
重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明權變更工商登記手續辦理完成。
（四）其他需要說明的事項
1、至評估基準日，國信地產及下屬子公司共有銀行借款335846 萬元，明細如下：
表9 國信地產銀行借款明細表
序 借款單位 貸款單位 借款餘額 借款期限 借款 抵押物/保證人
號 （萬元） 方式
江蘇省房地產 中國建設銀 錫新國用（2006）第 122
1 投資有限責任 行無錫城北 15,000.00 2007.5.31-2010.5.8 抵押 號、第 123 號土地使用
公司 支行 權
江蘇省房地產 江蘇省國際
2 投資有限責任 信託投資有 1,500.00 2007.2.28-2010.2.27 信用
公司 限責任公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
3 投資有限責任 資產管理集 7,000.00 2007.4.24-2010.4.24 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國際
4 投資有限責任 信託投資有 8,500.00 2006.1.24-2011.1.24 信用
公司 限責任公司
江蘇省房地產 江蘇省國際
5 投資有限責任 信託投資有 1,500.00 2006.2.22-2011.2.22 信用
公司 限責任公司
江蘇省房地產 江蘇省國際
6 投資有限責任 信託投資有 600.00 2007.8.9-2011.2.8 信用
公司 限責任公司
江蘇省房地產 江蘇省國際
7 投資有限責任 信託投資有 5,000.00 2008.5.14-2011.5.13 保證 江蘇省信用擔保有限
公司
公司 限責任公司
江蘇省房地產 江蘇省國際
8 投資有限責任 信託投資有 3,000.00 2007.2.27-2012.2.26 信用
公司 限責任公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
9 投資有限責任 資產管理集 18,000.00 2008.6.12-2011.6.12 保證 江蘇省信用擔保有限
公司
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
10 投資有限責任 資產管理集 8,000.00 2008.5.9-2011.5.9 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
11 投資有限責任 資產管理集 10,000.00 2008.4.30-2011.4.30 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
12 投資有限責任 資產管理集 6,000.00 2008.3.24-2011.3.24 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
13 投資有限責任 資產管理集 4,800.00 2008.3.24-2011.3.24 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
14 投資有限責任 資產管理集 12,000.00 2008.1.29-2011.1.29 信用
公司 團有限公司
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江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權
重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明
序 借款單位 貸款單位 借款餘額 借款期限 借款 抵押物/保證人
號 （萬元） 方式
江蘇省房地產 江蘇省國信
15 投資有限責任 資產管理集 8,000.00 2008.2.2-2011.2.2 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
16 投資有限責任 資產管理集 20,000.00 2008.1.18-2011.1.18 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
17 投資有限責任 資產管理集 19,000.00 2007.10.22-2010.10.22 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
18 投資有限責任 資產管理集 18,000.00 2008.2.25-2011.2.25 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
19 投資有限責任 資產管理集 10,000.00 2008.2.25-2011.2.25 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
20 投資有限責任 資產管理集 14,000.00 2008.9.5-2011.9.5 保證 江蘇省信用擔保有限
公司
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
21 投資有限責任 資產管理集 18,000.00 2008.9.17-2011.9.17 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
22 江蘇省信用擔保有限
投資有限責任 資產管理集 5,000.00 2008.9.18-2011.9.18 保證
公司
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
23 投資有限責任 資產管理集 5,000.00 2008.11.4-2011.11.4 保證 江蘇省信用擔保有限
公司
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
24 投資有限責任 資產管理集 3,200.00 2008.12.3-2011.12.3 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
25 投資有限責任 資產管理集 4,000.00 2008.12.30-2011.12.30 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
26 投資有限責任 資產管理集 6,000.00 2007.9.30-2010.9.30 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
27 投資有限責任 資產管理集 10,000.00 2009.3.24-2012.3.24 信用
公司 團有限公司
江蘇省房地產 江蘇省國信
28 投資有限責任 資產管理集 20,000.00 2009.6.9-2012.6.9 信用
公司 團有限公司
南京國信房地
29 產開發有限公 中國銀行南 5,000.00 2008.8.31-2010.8.31 抵押 名境雅築項目在建工
京城南支行 程
司
寧江國用（2004 ）第
南京國信房地
30 產開發有限公 中國銀行南 8,000.00 2008.7.14-2010.7.14 抵押 08372 號土地使用權及
京城南支行 開發的秦淮綠洲二期
司
項目在建工程
31 江蘇國信象山 招商銀行南 3,273.00 2008.12.22-2009.12.22 抵押 國信自然天城二期A
地產有限公司 京分行 區50 幢別墅
江蘇省國際
32 江蘇國信象山 信託投資有 3,500.00 2004.11.24-2009.11.23 信用
地產有限公司
限責任公司
中聯資產評估有限公司 第35 頁
江蘇省國信資產管理集團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權
重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目·資產評估說明
序 借款單位 貸款單位 借款餘額 借款期限 借款 抵押物/保證人
號 （萬元） 方式
寧浦國用（2006 ）第
33 江蘇國信象山 中國銀行江 5,800.00 2007.3.25-2010.3.24 抵押 08310 號、第08314 號、
地產有限公司 蘇省分行
第08309 號土地使用權
寧浦國用（2006 ）第
34 江蘇國信象山 華夏銀行城 7,577.00 2007.4.26-2010.3.30 抵押 08311 號、第08312 號、
地產有限公司 北支行
第08317 號土地使用權
江蘇省國際
35 江蘇國信象山 信託投資有 600.00 2005.8.15-2010.8.24 信用
地產有限公司
限責任公司
南京學府房地 廣東發展銀
36 產開發有限公 行中央路支 2,096.00 2008.7.1-2010.6.30 抵押 寧浦國用（2007）第
07767 號土地使用權
司 行
江蘇匯遠房地
37 產發展實業公 中國銀行江 22,400.00 2008.12.30-2011.12.30 信用
蘇省分行
司
38 新沂國信置業 寧波銀行南 8,500.00 2009.4.2-2014.3.26 信用
有限公司 京分行
中國建設銀
39 上海中江房地 行上海浦東 8,000.00 2008.12.26-2011.12.25 抵押 滬房地浦字（2008）第
產公司 017283 號土地使用權
分行
錯誤！未指
合 計 定書
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2、評估師和評估機構的法律責任是對本報告所述評估目的下的資產價值量做出專業判斷，並不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的所對應的經濟行為做出任何判斷。評估工作在很大程度上，依賴於委託方及被評估單位提供的有關資料。因此，評估工作是以委託方及被評估單位提供的有關經濟行為文件，有關資產所有權文件、證件及會計憑證，有關法律文件的真實合法為前提。
3、評估過程中，評估人員觀察所評估房屋建築物的外貌，在儘可能的情況下察看了建築物內部裝修情況和使用情況，未進行任何結構和材質測試。在對設備進行勘察時，因檢測手段限制及部分設備正在運行等原因，主要依賴於評估人員的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關操作使用人員的詢問情況等判斷設備狀況。
4、本次評估範圍及採用的由被評估單位提供的數據、報表及有關資料，委託方及被評估單位對其提供資料的真實性、完整性負責。
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5、評估報告中涉及的有關權屬證明文件及相關資料由被評估單位提供，委託方及被評估單位對其真實性、合法性承擔法律責任。
6、在評估基準日以後的有效期內，如果資產數量及作價標準發生變化時，應按以下原則處理：
（1 ）當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；
（2 ）當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委託方應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；
（3 ）對評估基準日後，資產數量、價格標準的變化，委託方在資產實際作價時應給予充分考慮，進行相應調整。
十二、評估報告使用限制說明
1、本評估報告只能用於本報告載明的評估目的和用途。同時，本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等其它情況發生變化時，評估結論一般會失效。評估機構不承擔由於這些條件的變化而導致評估結果失效的相關法律責任。
本評估報告成立的前提條件是江蘇省房地產投資有限責任公司股權轉讓經濟行為符合國家法律、法規的有關規定，並得到有關部門的批准。
☆ 2、本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。評估報告書的使用權歸委託方所有，未經委託方許可，我公司不會隨意向他
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3、未徵得本公司同意，評估報告的全部或者部分內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。
4、評估報告的使用有效期：根據國家現行規定，本資產評估報告結論使用有效期為一年，自評估基準日2009 年7 月31 日起計算，至2010
年7 月30 日止。超過一年，需重新進行資產評估。
十三、評估報告日
本資產評估報告提交日為二〇〇九年十一月十日。
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評估機構法定代表人：沈琦
註冊資產評估師：何燕平
註冊資產評估師：蔣剛
二〇〇九年十一月十日
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備查文件目錄
1、經濟行為文件；
2、江蘇省房地產投資有限責任公司專項審計報告；
3、委託方和被評估單位企業法人營業執照（複印件）；
4、江蘇省房地產投資有限責任公司企業國有資產產權登記證（複印件）；
5、江蘇省房地產投資有限責任公司 2007 年、2008 年、2009 年 7
月31 日會計報表；
6、江蘇省房地產投資有限責任公司國有土地使用證（複印件）；
7、江蘇省房地產投資有限責任公司房屋所有權證（複印件）；
8、委託方及被評估單位承諾函；
9、註冊資產評估師承諾函；
10、中聯資產評估有限公司企業法人營業執照（複印件）；
11、中聯資產評估有限公司資產評估資格證書（複印件）；
12、中聯資產評估有限公司證券期貨相關業務評估資格證書（複印件）；
13、資產評估委託合同（複印件）；
14、本項目評估人員資格證書（複印件）。
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