浙江天冊律師事務所關於萬馬科技股份有限公司股東協議轉讓公司股票相關事宜
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浙江天冊律師事務所 法律意見書
浙江天冊律師事務所關於萬馬科技股份有限公司股東協議轉讓公司股票相關事宜
之法律意見書
編號：TCYJS2020H2443號
致：萬馬科技股份有限公司
浙江天冊律師事務所（以下簡稱「本所」或「天冊」）接受萬馬科技股份有限公司（以下簡稱「萬馬科技」）的委託，就萬馬科技股東張德生協議轉讓萬馬科技股票（以下簡稱「本次轉讓」）所涉及的有關法律事項出具本法律意見書。
重要聲明：
（一）本所律師依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司收購管理辦法》等法律法規和規範性文件，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本法律意見書。
（二）本所律師承諾已依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規範性文件發表法律意見；已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
（三）萬馬科技及其控股股東、實際控制人、本次轉讓雙方已向本所律師保證和承諾，其向本所提供的資料文件和對有關事實的口頭及書面說明均為真實、準確、完整，無虛假和誤導性陳述及重大遺漏；其向本所提供的有關副本材料或複印件均與正本材料或原件一致。
（四）對本法律意見書至關重要而又無法獲得獨立證據支持的事實，本所律師依賴於有關行政機關、司法機關、萬馬科技或其他有關單位出具的證明文件和有關說明。浙江天冊律師事務所 法律意見書本所律師對以上無其他證據可供佐證的證明文件和有關說明視為真實無誤。
（五）本所律師僅就與本次轉讓有關之事項發表法律意見，並不涉及有關審計、信用評級（包括但不限於財務會計文件記載形式、償債能力評價、現金流動性分析）等非本所律師專業事項。本所律師在本法律意見書中對審計結論、財務會計數據、信用評級結論及依據的引用（如有），並不意味著本所律師對該等內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
（六）本法律意見書僅供萬馬科技股東本次轉讓之目的使用。未經本所律師書面同意，萬馬科技及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本法律意見書用作任何其他目的。
（七）本所律師同意將本法律意見書作為本次轉讓所必備的法律文件，隨同其他材料一同報送，願意作為公開披露文件，並依法對其承擔相應的法律責任。
基於以上提示和聲明，本所律師根據相關法律法規及規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對本次轉讓相關的文件及信息進行了核查和驗證，現出具法律意見書如下：
一、本次轉讓的基本情況
2020年12月23日，張德生與張禾陽籤署了《關於萬馬科技股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱為「《股份轉讓協議》」）。根據《股份轉讓協議》的約定，張德生擬將其所持萬馬科技 12,361,500 股無限售流通股股份（佔萬馬科技股本總額的9.225%）以協議轉讓的方式全部轉讓給張禾陽。
二、一致行動關係
經本所律師核查，張德生與張禾陽系父女關係。根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款：在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：……（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高浙江天冊律師事務所 法律意見書級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份……因此，張德生與張禾陽構成一致行動人。
綜上，本所律師認為，張德生與張禾陽系父女關係，張德生與張禾陽構成一致行動人。
三、結論
綜上，本所律師認為：
張德生與張禾陽系父女關係，張德生與張禾陽構成一致行動人。
本法律意見書經本所籤署後生效。
本法律意見書出具日期為2020年12月23日。
本法律意見書正本三份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文，下接籤署頁）
（本頁無正文，為 TCYJS2020H2443 號《浙江天冊律師事務所關於萬馬科技股
份有限公司股東協議轉讓公司股票相關事宜之法律意見書》之籤署頁）
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承辦律師：呂崇華
籤署：__________
承辦律師：於 野
籤署：
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