原標題:
衛寧健康:容誠會計師事務所（特殊普通合夥）關於公司申請向不特定對象發行可轉換
公司債券的審核中心意見落實函的回覆報告
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）
關於
衛寧健康科技集團股份有限公司
申請
向不特定對象發行可轉換
公司債券
的
審核中心意見落
實函
的
回復報告
深圳證券交易所
：
貴所於
2020
年
12
月
4
日籤發《
關於
衛寧健康科技集團股份有限公司申請向
不特定對象發行可轉換
公司債券的審核中心意見落實函
》（
審核函〔
2020
〕
020337
號
）（以下簡稱
「
意見
落實函
」
）收悉。根據貴所反饋意見的要求，容誠會計師事
務所（特殊普通合夥）（以下簡稱
「
發行人會計師
」
）對貴會
意見落實函中涉及會
計師的相關問題進行了核查及落實，
回復如下：
問題
：發行人本次募
投項目中，新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目研發
費用
32,438.40
萬元，佔該項目投資總額
49,450
萬元的
65.60%
；網際網路醫療及創
新運營服務項目中，「雲醫」項目研發費用
12,456
萬元，佔該項目投資總額
20,580.80
萬元的
60.52%
，商保數位化理賠項目研發費用
1,102.45
萬元，佔該項
目投資總額
2,174.85
萬元的
50.69%
，藥品耗材供應鏈管理項目研發費用
2,583.65
萬元，佔該項目投資總額
13,657.85
萬元的
18.92%
。上述項目研發費用預計資本
化率均為
100%
。
請發行人補充說
明或披露：（
1
）說明以項目完成可行性論證、通過總經理辦
公會議審批作為資本化時點是否符合會計準則規定，研究階段已開展的工作、取
得的成果、前期已投入的資金及人員情況；（
2
）發行人
2017
年至
2019
年資本化
研發支出佔研發投入的比例分別為
54.41%
、
49.40%
和
46.72%
，請結合歷史期間
研發投入整體資本化比例、同行業公司同期研發投入資本化比例，說明將本次募
投項目研發投入
100%
資本化的原因和合理性；（
3
）結合上述各募投項目研發投
入中薪酬支出預計金額、目前研發人員及實施開發人員數量、募投項目擬投入的
研發人員數
量、平均薪酬水平、資金投入進度安排、業務開展方式等內容，說明
研發費用佔比較高的原因及合理性，是否存在將研發人員和後期客戶項目實施人
員重複計算或混用的情形，是否可能存在將應計入主營營業成本的支出進行資本
化的情形。
請保薦人和會計師核查並發表明確意見。
回覆：
一、
說明
以項目完成可行性論證、通過總經理辦公會議審批作為資本化時
點是否符合會計準則規定，研究階段已開展的工作、取得的成果、前期已投入
的資金及人員情況
（一）
以項目完成可行性論證、通過總經理辦公會議審批作為資本化時點
是否符合會計準則規定
根據發行人《公司章
程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經
理工作細則》等規定，發行人董事會審批權限以下相關事項系由發行人總經理辦
公會議負責審批，本次新產品研發項目可行性研究及立項屬於發行人總經理辦公
會議審批事項。
在新產品研發項目資本化立項前，結合公司商機和合同訂單情況，發行人會
組織評估小組執行市場調研、前期技術及業務論證、財務預算、風險評估等工作，
從開發階段支出資本化的具體
5
個條件論證項目支出資本化的可行性，以及相關
資料的準備，此階段可作為研究階段。在公司已完成研究階段的工作後再進行的
開發活動作為開發階段。具
體
5
個條件如下：
（
1
）公司具有豐富的項目開發經驗和人才儲備，近年來不斷加大研發投入，
通過多年的醫療信息化行業大型軟體系統的開發，積累了豐富的軟體開發經驗，
形成了多項核心技術和產品的自主智慧財產權，使得公司在醫療健康衛生領域擁有
技術優勢。
公司
本
次募投
項目為公司結合市場需求及根據行業發展、產品迭代升
級而確定的、以能使用和出售為目的的技術升級方案，
本次
項目中涉及
的
雲計算
關鍵技術、
中臺架構
的多項核心
技術
、多模態數據處理方面的大數據相關技術以
及
AI
應用
相關
技術均在
多個項目和產品中
有成功的落地實踐案例
，這些項目和
產品先
後被評為
「國家火炬計劃項目」、「國家重點新產品」、「國家創新基金項目」、
「國家高技術產業化項目」、「電子
信息產業發展基金項目」
，
進一步證明了
技術
上具有可行性。
（
2
）通過
本募投
項目的實施，將公司所在領域的解決方案產品化，以提升
自身產品應用能力，保持行業領先地位，更好地服務客戶需求。
本
募投
項目結合
行業發展趨勢、業務發展方向以及新籤合同中用戶提出的業務需求進行新項目的
立項開發，立項階段通過市場調研、用戶需求調研等環節基本確定目標用戶對信
息化產品的需求意向，經集團產品技術委員會評審進一步對市場銷售前景進行論
證。本
募投
項目中涉及的新一代智慧醫療產品、網際網路醫療產品均經過用戶需求
確認，產品研發後即投入市場銷售。
因此，公司對本
募投
項目形成的無形資產具
有明確的產業化意圖，具備市場可行性。
（
3
）本
募投
項目為公司針對市場需求，同時結合行業、軟硬體產品變化及
商機和合同訂單等情況進行可行性研究後所確定。
國家衛生信息化相關政策和
衛
生服務體系相關
政策
的推動
以及用戶需求
的
升級，
會
要求醫療衛生信息化產品及
服務進行改造升級，雲計算、大數據、人工智慧等技術會進
一
步推動著行業應用
及服務模式的創新，
中臺化、
雲化
及
網際網路化成為推動醫療服務模式轉型
的關鍵
動力。本
募投
項目所涉及的新一代智慧醫療產品、網際網路醫療產品等符合政策、
市場與技術發展導向，存在廣闊的市場空間，能夠產生直接與間接經濟價值。因
此，本
募投
項目的實施滿足無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該
無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場。
（
4
）公司擁有足夠的技術儲備、人員儲備和資金儲備完成無形資產的開發。
在技術方面，公司儲備了大量成熟的基礎構件，各類
IT
新技術上均有相應的原
產品、控制項、原始碼、知識庫、方法庫、方案庫以及自主智慧財產權。在前沿技術
方面，公司與國家衛健委、工信部以及高
等院校等合作，開展過大量的課題研究，
這些項目的完成均給公司帶來大量知識性成果。公司研發機構、人工智慧實驗室
以及與高校、研究機構合作成立的聯合實驗室，在雲計算、大數據、計算機視覺、
自然語言處理、區塊鏈、並行計算、
移動互聯等方面均有一定積累。在人員方面，
公司長期以來培養了一支融合了
IT
技術、醫療衛生知識及行業管理經驗的複合
型人才隊伍，對於高度複雜的醫院信息系統開發具有持續的創新能力。目前公司
在全國共擁有
10
個研發基地，各研發基地的誕生，將為公司輸送更優秀的人才、
更出色的產品、更豐富的技術。在資金方面，公司最近三
年經營狀況良好，具有
充足的財力支持本項目的開發，本次募集資金也可為本項目的開發及實現經濟效
益提供有力的資金支持。此外，公司還有足夠的銀行授信可以提供資金補充。
（
5
）本
次募投
項目投資構成中的研發費用是根據本項目開發階段研發需求
測算，相關費用與項目直接相關，財務人員具備將發生的研發費用支出按相關開
發階段研發活動歸集的能力，相關支出可以單獨核算和可靠計量。
對於滿足以上條件並符合開發支出資本化的項目，公司會及時提交
總經理
辦公會討論
，審批通過後，項目正式立項進入資本化開發階段。
公司歷史上通過
總經理辦公會的項目都順
利進入資本化開發階段。
根據企業會計準則的相關規
定，發行人將該審批後立項時點作為開發支出資本化的時點。
發行人及同行業可比上市公司關於研發資本化時點的情況對比如下：
公司名稱
資本化時點
衛寧健康研發項目經過可行性、商業價值等論證後(滿足資本化五項條件)，提交
總經理辦公會進行評審通過並正式立項後，開始資本化
創業慧康公司研發項目通過立項評審後進入開發階段
萬達信息公司內部研究開發項
目通過技術可行性和經濟可行性研究，經審批予以
立項後進入開發階段
南威軟體研發項目經立項後
熙菱信息立項時點
彩訊股份項目研究成型後提交立項申請，立項申請審批通過後進入開發階段
華宇軟體公司將產品策劃階段作為研究階段，即開發部門根據市場調研情況，對
計劃開發的產品進行可行性論證，撰寫立項報告，並審批通過。產品論
證結束後，由開發部門提交軟體產品立項審批表申請立項，經審批通過
後，產品正式
立項，組建產品開發項目組，指定產品經理，開發支出資
本化過程開始
因此，上述同行業可比上市公司的募投項目大多是基於自身核心技術進行
新產品的平臺建設，與發行人本次募投項目類似。公司本次募投項目研發資本化
條件符合行業慣例，具有合理性
。
綜上，項目完成可行性論證並以通過總經理辦公會議審批作為資本化時點
符合資本化條件，符合會計準則規定。
（二）
研究階段已開展的工作、取得的成果、前期已投入的資金及人員情
況
1
、募投項目研究階段已開展的工作及取得的成果
本次募投項目「新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目」、「網際網路醫療及創
新運營服務項目」
屬於新產品、技術開發。在研究階段，公司根據政策要求、
市場及技術發展趨勢開展立項調研、分析、評審等工作。包括但不限於以下：
（
1
）依據政策要求、市場及技術發展趨勢、業務類別拓展方向，擬定市場
調研目標市場、典型用戶範
圍，明確市場調研的對象、時間、方式和主要內容，
並形成《市場調研計劃書》。
（
2
）按照計劃開展市場調研工作，利用用戶訪談、邀請行業專家聚焦分析
等方式進行，評估客戶需求，通過闡述項目收益、與現有系統聯繫，測試市場反
饋並輸出《訪談記錄》、《市場調研報告》。
（
3
）參照《市場調研報告》結果，結合項目研發方向，對從技術、環境、
人員、市場等方面對項目進行可行性研究和分析，輸出《項目研究報告》。
（
4
）開展項目總體設計，起草項目立項書：由項目發起人起草編寫項目立
項書，明確項目的主要研發方向，輸出《總體開發計劃》、《總體設
計方案》，明
確項目的設計內容、實現路徑。
（
5
）由項目發起人整理項目立項材料，梳理所需資源，提交集團產品技術
委員會審批。
（
6
）集團產品技術委員會主要由技術條線負責人、質量控制負責人、集團
內專家顧問組成，委員會對項目立項書進行審核，對項目立項的合理性進行評審
合議，輸出對應的評審報告。
（
7
）集團產品技術委員會審批通過的項目提交總經理辦公會議批准，批准
後項目正式立項。
2
、募投項目前期已投入的資金及人員情況
項目
具體內容
立項階段
人員數量
（人）
立項階段耗
時（天）
立項階段
投入人力
資源（人
月）
立項階
段投入
成本（萬
元）
新一代智慧醫療
產品開發及雲服
務項目
醫院信息系統
3
10
1
2.5
區域衛生信息系統
3
10
1
2.5
健康養老信息系統
3
5
0.5
1.3
中臺基礎架構
6
20
4
10
雲計算服務
5
6
1
2.5
網際網路醫療及創
新運營服務項目
雲醫項目
2
7
0.5
1.4
商保數位化理賠項目
2
7
0.5
1.4
藥品耗材供應鏈管理
項目
3
5
0.5
1.3
項目研究階段，
發行人的
投入主要為人力成本，根據立項階段投入的人力資
源
計算
，發行人本次募投項目
投入金額合計約
22.9
萬元。根據企業會計準則規
定，發行人已將上述項目研究階段的支出費用化，並計入研發費用。
二、
發行人
2017
年至
2019
年資本化研發支出佔研發投入的比例分別為
54.41%
、
49.40%
和
46.72%
，請結合歷史期間研發投入整體資本化比例、同行業
公司同期研發投入資本化比例，說明將本次募投項目研發投入
100%
資本化的原
因和合理性；
（一）公司
歷史
期間
、同行業公司研發投入資本化比例情況
1
、
公司歷史期間研發投入比例
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
研發費用
20,5
63.31
14,720.82
11,022.59
開發支出（當年增加額）
18,032.89
14,371.38
13,157.44
研發投入金額
38,596.20
29,092.20
24,180.03
資本化研發支出佔研發投入的比
例
46.72%
49.40%
54.41%
公司研發投入從大類上可以分為技術改造項目和新軟體產品開發項目。對於
在原有軟體產品基礎上進行的技術改造二次開發項目不滿足資本化條件，採用費
用化處理；對於與原有軟體產品有著較明顯界限的新軟體產品開發項目並能夠同
時滿足資本化所
有條件的，採用資本化處理。發行人的新產品的開發和原有產品
的技術改造二次開發的工作是由不同研發團隊分別承擔，相關費用獨立核算。
公司的研發投入逐年增加，資本化比例逐年下降，主要是
由於
公司現有產品
的
技術改造
二次開發
不滿足資本化條件的業務量
投入逐年上升所致。
2
、同行業公司同期研發投入資本化比例比較
單位：萬元
公司
項目
2019年度
2018年度
2017年度
南威軟體研發投入金額
9,852.64
7,626.21
7,068.77
研發支出資本化金額
6,270.77
5,404.02
5,403.15
資本化研發支出佔研
發投入的比例
63.65%
70.86%
76.44%
公司
項目
2019年度
2018年度
2017年度
華宇軟體研發投入金額
46,760.29
40,739.37
33,077.44
研發支出資本化金額
21,044.23
17,140.30
11,899.65
資本化研發支出佔研
發投入的比例
45.00%
42.07%
35.98%
萬達信息研發投入金額
53,988.32
58,336.15
30,398.26
研發支出資本化金額
38,979.40
46,961.38
16,885.81
資本化研發支出佔研
發投入的比例
72.20%
80.50%
55.55%
熙菱信息研發投入金額
2,999.51
4,588.56
3,225.49
研發支出資本化金額
1,678.98
649.40
-
資本化研發支出佔研
發投入的比例
55.98%
14.15%
0.00%
創業慧康研發投入金額
20,880.33
16,271.35
11,572.52
研發支出資本化金額
7,440.12
3,286.11
-
資本化研發支出佔研
發投入的比例
35.63%
20.20%
0.00%
思創醫惠研發投入金額
16,119.55
11,980.43
10,493.06
研發支出資本化金額
2,311.47
1,358.93
934.06
資本化研發支出佔研
發投入的比例
14.34%
11.34%
8.90%
可比公司
平均
資本化研發支出佔研
發投入的比例
47.80%
39.85%
29.48%
衛寧健康研發投入金額
38,596.20
29,092.20
24,180.03
研發支出資本化金額
18,032.89
14,371.38
13,157.44
資本化研發支出佔研
發投入的比例
46.72%
49.40%
54.41%
2
017
及
2
018
年度
，
公司研發支出資本化比例
高於
同行業可比公司
，
主要是
公司
長期從事醫療健康行業信息化建設，多年來一直重視研發投入，已建立完善
的研發制度及內控體系，對於符合資本化條件的研發項目進行資本化處理。近年
來，隨著同行業
可比
公司逐年增加研發資本化項目的投入，行業平均比例大幅上
升，
2
019
年度公
司資本化支出比例略低於同行業
可比公司
。
（
二
）
同行業公司募投項目研發投入資本化情況
單位：萬元
公司簡稱
募投項目名稱
研發投入
資本化比
例
南威軟體智能型「放管服」 一體化平臺建設項目
3,375.96
100.00%
公共安全管理平臺建設項目
5,408.04
100.00%
城市通平臺建設項目
5,941.28
100.00%
華宇軟體華宇新一代法律AI平臺建設項目
12,936.00
100.00%
華宇安全可靠軟體適配研發及集成測試中心建設
項目
4,672.80
100.00%
基於數據驅動的智慧市場監管平臺建設項目
1,320.00
100.00%
萬達信息新一代智慧醫療一體化HIS服務平臺及應用系統項
目
16,765.00
100.00%
智慧養老綜合服務平臺及其智能物聯雲平臺項目
11,839.50
100.00%
熙菱信息熙菱「魔力眼」 智慧安防平臺研發及產業化升級
項目
5,692.14
100.00%
基礎技術與大數據平臺和公司項目管理信息化系
統升級建設項目
2,802.09
100.00%
創業慧康數據融合驅動的智為健康雲服務整體解決方案項
目
22,577.12
100.00%
總部研發中心擴建和區域研究院建設項目
3,624.20
0.00%
思創醫惠網際網路+人工智慧醫療創新運營服務項目
1,773.44
100.00%
基於人工智慧和微服務雲架構新一代智慧醫療應
用研發項目
3,726.90
100.00%
衛寧健康新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目
32,438.40
100.00%
網際網路醫療及創新運營服務項目
16,142.10
100.00%
從上表可見，上述項
目除
創業慧康總部研發中心擴建和區域研究院建設項目
外其他項目主要基於平臺建設、產品升級為目的，該類項目的研發支出均進行了
100%
資本化會計處理，並使用募集資金投入。發行人本次募投項目
涉及的
研發
投入已符合資本化條件，也符合
行業慣例，因此
發行人認為對於本次募投項目新
產品研發支出
資本化是合理的
。
三
、結合上述各募投項目研發投入中薪酬支出預計金額、目前研發人員及
實施開發人員數量、募投項目擬投入的研發人員數量、平均薪酬水平、資金投
入進度安排、業務開展方式等內容，說明研發費用佔比較高的原因及合理性，
是否存在將研發人員和
後期客戶項目實施人員重複計算或混用的情形，是否可
能存在將應計入主營營業成本的支出進行資本化的情形。
（一）
募投項目薪酬支出預計金額、目前研發人員及實施開發人員數量、
募投項目擬投入的研發人員數量、平均薪酬水平、資金投入進度安排、業務開
展方式
1
、各募投項目薪酬支出預計金額
單位：萬元
項目名稱
投資總額
預計薪酬費用
薪酬佔比
新一代智慧醫療產品開發及雲服務
項目
49,450.00
39,168.00
79.21%
網際網路醫療及創
新運營服務項目
「雲醫」項目
20,580.80
17,856.00
86.76%
商保數位化理
賠項目
2,174.85
1,496.00
68.79%
藥品耗材供應鏈
管理項目
13,657.85
3,393.20
24.84%
合計
85,863.50
61,913.20
72.11%
公司屬於軟體行業，軟體行業作為高科技、知識密集和技術先導型產業，具
有高端人才稀缺、平均綜合人力成本較高的特點。行業特點及募投項目的研發內
容決定了較高的研發費用投入。公司的主要軟體產品由研發人員自行開發完成，
主要生產工具為電腦、伺服器等電子設備，生產過程主要依賴研發人員的技術產
出。公司前次再融資募投項目中，各項目均包含了購買辦公用房的投資金額，因
此固定資產投入金額較大。前次募投項目購買的辦公用房還有較多場地可供公司
使用，因此本次募投項目不需要再大規模的固定資產投入，所以發行人認為研發
人員薪資和研發費用佔比較高符合行業特點。
2
、目前研發人員及實施開發人員數量、募投項目擬投入的研發人員數量、
平均薪酬水平
（
1
）
研發人員及實施開發人員數量
截至
2019
年
12
月
31
日，公司擁有研發技術人員
1,792
人，實施人員
2,302
人，研發技術人員和實施人員屬於不同的部門，獨立管理。
（
2
）
募投項
目已投入的研發人員數量、平均薪酬水平及實施開發人員數量、
平均薪酬水平情況如下：
單位：萬元
項目名稱
截至2020年9月末研發投
入情況
截至2020年9月末
實施開發人員情況
人數
（位）
平均月
薪（萬
元）
薪酬總
金額（萬
元）
人數
（位）
平均月
薪（萬
元）
薪酬總
金額（萬
元）
新一代智慧醫療產品開發及雲
服務項目
298
2.02
4,213.66
118
1.50
1,242.95
網際網路醫療
及創新運營
服務項目
「雲醫」項目
96
1.
74
1,169.61
66
1.
30
602.48
商保數位化理
賠項目
9
2.09
131.53
6
1.
63
68.28
藥品耗材供應
鏈管理項目
17
1.65
196.82
12
1.
14
96.10
（
3
）募投項目擬投入的研發人員數量、平均薪酬水平如下：
1
）新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目投資情況
公司預計本項目的最終開發人員需求量為：高級開發人員
60
人、中級開發
人員
120
人、普通開發人員
340
人、實施人員
200
人，研發期內人員分
60%
、
80%
、
100%
分批投入，具體人員費用預算情況如下：
單位：萬元
序號
項目
T+1
T+2
T+3
人均年
薪
合計
60%
80%
100%
1
研發人員
高級開發人員
36
48
60
36.00
5,184.00
中級開發人員
72
96
120
28.00
8,064.00
普通開發人員
204
272
340
20.00
16,320.00
2
實施人員
實施人員
120
160
200
20.00
9,600.00
人員費用合計
432
576
720
-
39,168.00
2
）網際網路醫療及創新運營服務項目投資情況
①「雲醫」項目投資情況
公司預計本項目的最終開
發人員需求量為：高級開發人員
25
人、中級開發
人員
50
人、普通開發人員
100
人、實施人員
120
人，研發期內人員分
60%
、
80%
、
100%
分批投入，具體人員費用預算情況如下：
單位：萬元
序號
項目
T+1
T+2
T+3
人均年
薪
合計
60%
80%
100%
1
研發人員
高級開發人員
15
20
25
40.00
2,400.00
中級開發人員
30
40
50
32.00
3,840.00
普通開發人員
60
80
100
22.00
5,280.00
2
實施人員
實施人員
72
96
120
22.00
6,336.00
人員費用合計
177
236
295
-
17,856.00
註：因項目實施主體不同，因此不同主體的高級、中級、普通開發人員的人均年薪略有差異，
但不同項目的人均差補標準一致。下同。
②商保數位化理賠項目投資情況
公司預計本項目的最終開發人員需求量為：高級開發人員
2
人、中級開發人
員
4
人、普通開發人員
10
人、實施人員
10
人，研發期內人員分
60%
、
80%
、
100%
分批投入，具體人員費用預算情況如下：
單位：萬元
序號
項目
T+1
T+2
T+3
人均年
薪
合計
60%
80%
100%
1
研發人員
高級開發人員
1
2
2
40.00
200.00
中級開發人員
2
3
4
32.00
288.00
普通開發人員
6
8
10
22.00
528.00
2
實施人員
實施人員
6
8
10
20.00
480.00
人員費用合計
15
21
26
-
1,496.00
③藥品耗材供應鏈管理服務項目投資情況
公司預計本項目的最終開發人員需求量為：高級開發人員
4
人、中級開發人
員
12
人、普通開發人員
24
人、實
施人員
24
人，研發期內人員分
60%
、
80%
、
100%
分批投入，具體人員費用預算情況如下：
單位：萬元
序號
項目
T+1
T+2
T+3
人均
年薪
合計
60%
80%
100%
1
研發人員
高級開發人員
2
3
4
58.80
529.2
0
中級開發人員
7
10
12
28.00
812
.
00
普通開發人員
14
19
24
18.00
1
,
026
.00
序號
項目
T+1
T+2
T+3
人均
年薪
合計
2
實施人員
實施人員
14
19
24
18.00
1,026.00
人員費用合計
37
51
64
-
3,393.20
本次募投項目所需研發人員投資金額，依據公司目前研發人員工資標準及項
目所需研發人員數量、構成測算得出，與公司現有的研發人員數量、工資水平相
一致，與公司未來業務規劃相符，發行人認為投入上述金額用於研發支出是合理
的。
3
、資金投入進度安排
項目資金投入計劃如下：
（1） 新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目投資情況
單位：萬元
序號
類別
第一年
第二年
第三年
合計
1
固定資產投資
2,864.40
1,949.60
1,440.00
6,254.00
2
研發投入
8,109.60
10,812.80
13,516.00
32,438.40
3
實施費用
2,689.40
3,585.87
4,482.33
10,757.60
合計
13,663.40
16,348.27
19,438.33
49,450.00
本項目採用邊建設、邊應用的滾動開發方式，設備分批購買、安裝和調試，
整個項目建設期為
3
年。
（
2
）網際網路醫療及創新運營服務項目投資情況
①「雲醫」項目投資情況
單位：萬元
序號
類別
第一年
第二年
第三年
合計
1
固定資產投資
360.00
320.00
360.00
1,040.00
2
研發投入
3,114.00
4,152.00
5,190.00
12,456.00
3
實施費用
1,771.20
2,361.60
2,952.00
7,084.80
合計
5,245.20
6,833.60
8,5
02.00
20,580.80
②商保數位化理賠項目投資情況
單位：萬元
序號
類別
第一年
第二年
第三年
合計
1
固定資產投資
150.00
180.00
200.00
530.00
2
研發投入
256.80
381.25
464.40
1,102.45
3
實施費用
135.60
180.80
226.00
542.40
合計
542.40
742.05
890.40
2,174.85
③藥品耗材供應鏈管理服務項目投資情況
單位：萬元
序號
類別
第一年
第二年
第三年
合計
1
固定資產投資
1,237.50
3,712.50
4,950.00
9,900.00
2
研發投入
618.25
871.20
1,094.20
2,583.65
3
實施費用
288.40
391.40
494.40
1,174.20
合計
2,144.15
4,975.10
6,538.60
13,657.85
項目整體建設期為
3
年，
根據項目
資金
投入安排明細
，
公司建設期第
1
年至
第
3
年
各年研發費用支出佔比
5
6.02
%
、
5
6.12
%
、
5
7.29
%
。由於
2016
年，公司通
過
前次
非公開發行股票
募集資金購置辦公用房作為公司在全國的營運中樞，結束
公司多年來長期租賃辦公場地的現狀，基
本解決公司規模擴大和辦公場地緊張的
矛盾，並為未來公司發展留有空間。本次募投項目大部分的場地需求主要通過自
有房產解決，也是
導致
研發費用
佔比
相對較高的原因之一
。
4
、業務開展方式
與本次募投項目相關的新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目及網際網路醫
療及創新運營服務項目屬於新產品開發，其相關研發項目業務流程如下：
針對新政策要求、新業務類別拓展等進行新立項目開發，對重點客戶或目標
客戶開展市場調研工作，根據調研結果開展項目研究、開展項目總體設計、提交
立項材料、進行項目評審等流程完成項目立項工作。項目立項後，進行項目
需求
調研
/
分析
/
評審與開發設計，開發完成後組織內部測試及發布審核，並且通過
3
家試點上線進行系統測試，待測試通過後準予產品正式發布和驗收。產品開發部
門、質量本部門、實施部門對各個階段進行評審。發行人對產品化率要求比較高，
所以在開發階段投入比較大，這也是導致研發費用佔總項目投入金額佔比較大的
原因。綜上所述，發行人本次募投項目研發費用投入與公司所處軟體行業的生產、
運營模式有關。發行人提供的主要軟體產品主要是由研發人員自行開發完成，主
要生產工具為電腦、伺服器等電子設備，向客戶交付產品的過程不需要進行類似
廠房和生產線
等固定資產投入，在提高生產能力方面不需要新增太多的固定資產
投入，因此對固定資產方面投資需求有限，而研發費用則是軟體產品開發和應用
服務最主要的投入。本次募投項目中「新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目」
和「網際網路醫療及創新運營服務項目」是公司擬開發的新一代的軟體產品。因此，
本次募投項目會存在較大資金需求用於軟體開發
，導致本次募投的研發費用佔比
較高。
（二）是否存在將研發人員和後期客戶項目實施人員重複計算或混用的情
形，是否可能存在將應計入主營營業成本的支出進行資本化的情形
公司在業務模式上明確區分研發階段和實施階
段。通過組織架構和職責劃分
分別設立研發部門及實施服務管理部。研發部門負責根據立項產品需求進行設計
與開發，完成研發階段目標。此階段公司
在計算
研發投入
時
，會
將執行研發任務
的研發人員相關費用作為資本性支出計入
開發
支出。進入實施階段，實施服務管
理部根據合同和《安裝任務單》，通過與用戶進行充分溝通後，制定《實施計劃》。
實施人員在客戶現場進行實施、測試工作，項目驗收、售後服務和技術支持等工
作。此階段會
將負責實施人員相關費用作為費用化支出計入實施費用
（營業成
本）
。上述兩個階段
不存在將應計入主營業務成本的支出進行資本化的情
形
。
四
、中介機構核查程序與意見
（一）
會計師執行了以下核查程序：
1
、訪談研發部人員、搜集募投相關研發項目相關資料，了解開發支出資本
化項目的具體研究內容和開發的過程及形成成果可能性等情況，分析資本化時點
的依據、管理層對資本化條件的判斷是否準確；
2
、檢查公司與研發支出相關的會計政策或制度，對公司研發相關內部控制
執行控制測試。
3
、了解並檢查項目進展中的過程性文件包括工作清單、評審記錄等資料，
確認研發項目的真實性及實際進展階段；
4
、查閱同行業公司歷年研發投入數據及募
投
項目研發資本化情況
，
分析
募
投相關研發
項目
1
00
%
資本化的合理性
。
（
二
）
會計師核查意見
經核查，發行人會計師認為：
1
、公司已說明研究階段已開展的工作、取得的成果、前期已投入的資金及
人員情況；項目完成可行性論證、通過總經理辦公會議審批時，公司已按《企業
會計準則第
6
號
-
無形資產》的規定及內控制度要求對資本化條件進行論證，將
該時點作為資本化時點符合會計準則規定。
2
、公司已對比同行業公司研發投入比例及募投項目研發資本化情況，由於
本次募投相關的研發項目已進入開發階段，後續開發投入相關費用
100%
資本化
具有合理性。
3
、公司已說明各募投項目研發投入中
薪酬支出預計金額、目前研發人員及
實施開發人員數量、募投項目擬投入的研發人員數量、平均薪酬水平、資金投入
進度安排、業務開展方式。由於本次募投項目主要建設內容為軟體產品，公司已
具備相關場地條件，且項目除研發費用外的其他主要投入包括項目實施費用、設
備投入等所需投入金額較小，所以研發費用佔整體比例較高具有合理性。
公司在測算募投項目投入時，嚴格劃分各階段及各部門人員所需產生的成本
費用，不存在將研發人員和後期客戶項目實施人員重複計算或混用的情形，不存
在將應計入營業成本的支出進行資本化的情形。
（本頁無正文，為《
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）
關於
衛寧健康科技
集團股份有限公司申請向不特定對象發行可轉換
公司債券的
審核中心意見落實
函
的
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容誠會計師事務所
中國註冊會計師：
（特殊普通合夥）
中國註冊會計師：
中國
·
北京
中國註冊會計師：
二〇
二〇
年十二月十一日
中財網