「《指引》與合規管理辦法基本原則和精神一致,我們已經做好充分準備。但是《指引》對之前沒有明確的條款進一步細化,有一些細節要求對於我們來說比較突然,難度也很大。」近日,一家中型券商合規總監向21世紀經濟報導記者表示。
6月9日,證監會發布了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》。9月8日,證券業協會發布了《證券公司合規管理實施指引》(下稱《指引》),對合規管理辦法進一步完善和明確。
目前,距離《指引》實施僅不到一周,各家券商正緊鑼密鼓為《指引》落實做最後準備。
記者了解到,對合規人員的配備問題成為券商的最大難點。「按照《指引》規定,券商都需要補充大量的合規人員。但問題是時間短根本找不到合適的人。」上述合規總監告訴記者。
多家券商合規人士透露,公司積極與協會溝通,反映問題與難點,希望監管層可以放寬期限。記者獲悉,目前多家券商正在進行大量合規人員的招聘工作。
對於此次合規的修訂,方正證券相關負責人認為,合規、風控是業務能夠穩定、健康發展的有力保障。「合規是底線,業務發展不能觸碰合規底線。風險管理方面,公司的業務發展一定會承擔一定的風險,但要做到風險的可測、可控、可承受。在不觸碰合規底線、在公司風險容忍度範圍內的業務發展,才是健康的業務發展。」該負責人向記者表示。
全面準備
「按照要求,公司的業務部門和分支機構都需要設有專職或兼職的合規人員,目前我們已基本到位。」9月26日上海一家中小券商合規人士向記者表示,對於新規的實施,公司提出了建制度建隊伍的思路,以明責、盡責、評責為工作的三個層次。
中泰證券合規管理總部總經理安鐵告訴記者,公司由合規總監牽頭組織合規管理總部、人力資源部、計劃財務總部等部門進行專題研究,制定了相應的推進落實方案,從制度修訂、合規管理組織體系建立、履職保障、合規考核與問責等方面保障公司相關工作在10月1日前落實監管要求。
「《合規管理辦法》、《合規管理實施指引》發布以來,公司一直保持與監管部門的溝通與匯報,並根據最新的監管精神與意見修訂、完善公司的推進方案。」安鐵表示。
他告訴記者,從《合規管理辦法》公布以來,公司就做了多方面工作來落實各項合規要求。例如,在制度建設方面,公司梳理了應修訂和制定的各項合規管理制度及業務管理制度;在合規體系建設方面,針對不同單位的合規風險管控情況,規定了不同的合規人員配置要求。
此外,對合規總監、合規人員考核和薪酬管理方面,中泰證券也做出了調整。「公司針對合規人員考核和薪酬管理問題進行了專題研究,明確了合規總監、合規部門、各單位合規人員等不同主體的考核方式、考核程序、考核內容及薪酬管理標準等。」安鐵表示。
「我們還做了一系列的後續工作安排。包括持續督導各項制度的修訂與完善、調整優化合規、風控人員的設置及考核,」 安鐵向21世紀經濟報導記者表示,「公司擬於10月份起舉行相應的合規培訓活動,確保各單位充分了解並落實新規要求、公司的合規管理效果管用與有效。」
按照《指引》規定,券商合規人員分為總部法律合規部、各業務部門合規管理人員以及分支機構合規管理人員進行配備。
「總部法律合規部門人員數量滿足新要求,但是在各業務部門合規管理人員和分支機構上,合規人員需要進行一些調整。我們啟動了合規人員外部招聘計劃;同時,也在同步從內部挑選員工,從事合規管理工作。」9月中下旬,方正證券相關負責人向記者表示。
該負責人表示,公司此前的合規管理組織體系基本符合新規的要求,公司正在抓緊根據合規新規的要求,進一步修訂公司的合規管理制度。「同時我們還將根據合規新規以及協會指引的要求,將各層級子公司納入公司合規管理統一體系。」
實施難點
21世紀經濟報導記者採訪中了解到,對於券商來說,此輪準備中最大的難點在於合規人員的配備問題。
按照實施細則規定,證券公司總部合規部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量佔公司總部工作人員比例應當不低於1.5%,且不得少於5人。
此外,證券公司從事自營、投資銀行、債券等業務部門,工作人員人數在15人及以上的分支機構以及證券公司異地總部等,應當配備專職合規管理人員。
「這兩年小型營業部開了很多,一大批券商都滿足不了合規人員要求。現在對於我們來說當務之急就是招人。」一家中型券商合規總監表示。
安鐵也直言,按照規定在10月1日前配備符合要求的專職合規人員存在較大難度,建立符合條件的合規隊伍面臨挑戰。「《指引》對專職合規人員的要求較高,滿足條件的人選有限。」
「按照證監會口頭意見回復,工作人員統計口徑包括經紀人。若嚴格落實《指引》要求,行業內幾乎每家營業部均需配備符合要求的專職合規管理人員,人員缺口較大。」安鐵告訴記者。記者獲悉,包括廣發、安信在內的多家券商都已啟動合規人員招聘計劃。
「按照《指引》,各家證券公司、基金公司都會展開招聘工作。再加上新規對合規人員本身要求較高,在人員配備方面難度很大,」一家中型券商合規總監表示,「這不是錢能解決的問題,而是全方位的問題。現在是整個行業大面積缺人。不是薪酬的問題,是根本找不到合適的人。」
「我們正在統計落實營業部的合規人員需求數量、分公司可通過轉崗調配合規人員的數量和無法配置人員的數量。暫時找不到人的地方只能通過人員調配,儘量滿足監管要求。」上述合規總監告訴記者。
人員缺口
券商人士認為,《指引》在證監會《合規管理辦法》的基礎上,對高級管理人員的合規管理要求、合規管理體系構建、合規管理職責、合規管理保障機制、自律管理等方面進行了細化,對有效落實《合規管理辦法》具有較強的現實指導意義。
「該《指引》針對合規管理工作中的突出問題和薄弱環節,提出了更為明確具體、針對性和操作性更強的要求,有利於證券公司全面推進合規管理體系建設,切實提高合規管理水平。」一家券商合規人士表示。
不過,他認為《指引》個別規定要求過於嚴格,如要求工作人員(包括經紀人)15人以上的分支機構配備專職合規管理人員,且應當由其所在單位一定職級以上人員擔任。
配備符合要求的專職合規人員成了券商面臨的最大挑戰。「我們一直在和協會溝通,把我們的問題和困難反映上去。希望可以放寬期限。不僅對於我們是難題,對整個行業來說,挑戰都很大。」上海一家中型券商合規總監表示。
另一家券商合規負責人向記者表示,建議證券業協會充分關注行業合規管理新規的推進落實情況,針對行業普遍存在或難以解決的問題,給予一定的指導或政策解讀。同時,考慮到《指引》頒布日期較晚,希望證券業協會給出一定寬限期。
實際上,對於券商來說,除了人員配備上,在制度修訂上以及合規人員考核方面也面臨一定困難。首先,制度修訂面臨難以按時完成的難題。
「目前公司的《公司章程》已經過公司黨委會審議,但按照《公司法》《公司章程》的相關規定,召開臨時股東大會應於會議召開15日前以章程規定的方式通知各股東,董事會召開臨時會議應當於會議召開3日以前書面通知全體董事和監事,且要經所在監管部門審批。因此,公司在10月1日前完成《公司章程》修訂工作難度較大。」安鐵向記者解釋。
此外,在合規人員考核方面也存在衝突。《辦法》規定「從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司,應當由證券基金經營機構選派人員作為子公司高級管理人員負責合規管理工作,並由合規負責人考核和管理」。
《全面風險管理規範》規定「子公司風險管理工作負責人的任命應由證券公司首席風險官提名,子公司董事會聘任,其解聘應徵得證券公司首席風險官同意;子公司風險管理工作負責人應由證券公司首席風險官考核,考核權重不低於50%」。
「目前行業內大部分公司子公司合規、風控負責人為1人兼任,面臨合規總監和首席風險官的雙重考核,且總考核權重超過100%,存在考核衝突問題。」 安鐵向21世紀經濟報導記者表示。