| 時間：2020年12月10日 18:42:00 中財網 |
原標題:
ST仁智:中天國富證券有限公司關於公司2020年度非公開發行股票之深圳證券交易所關注函的核查意見
中天國富證券有限公司
關於浙江仁智股份有限公司2020年度非公開發行股票
之深圳證券交易所關注函的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「中天國富證券」）作為浙江
仁智股份有限公司（以下簡稱「上市公司」、「公司」、「仁智股份」）2020年度非公
開發行股票的保薦機構，就深圳證券交易所下發的《關於對浙江仁智股份有限公
司的關注函》（中小板關注函【2020】第530號）（以下簡稱「《關注函》」）的相
關事項進行了核查，出具核查意見內容如下：
《關注函》問題1、你公司2020年9月21日收到的中國證監會浙江監管局
《行政處罰決定書》（［2020］10號）指出，2018年3月，你公司對全資子公司
上海衡都投資有限責任公司的1,000萬元借款提供擔保，你公司未按規定披露該
事項。請說明你公司是否觸及《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》第
三十九條第（三）項的情形，即上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚
未解除的，不得非公開發行股票。請充分說明判斷依據及理由，並請保薦機構
和律師發表意見。
回覆：
一、事實情況
仁智股份全資子公司上海衡都投資有限責任公司（以下簡稱「上海衡都」，
現已更名為上海衡都實業有限公司）於2018年3月與廣東中經通達供應鏈管理
有限責任公司（以下簡稱「中經公司」）籤訂《借款擔保合同》，向其借款1,000
萬元，仁智股份、西藏翰澧電子科技合夥企業（有限合夥）對此提供擔保，陳昊
旻作為仁智股份時任法定代表人在合同上簽字。
上述事項為仁智股份為合併報表範圍內的子公司提供的擔保，未按照中國證
監會的規定在指定媒體及時披露信息，屬於違規對外擔保。
二、法律依據
《第三十九條「違規對外提供擔保且尚未解除」
的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號》（以下簡稱「《證券期貨法律適
用意見第5號》」）第四條規定：「…擔保責任解除主要指上市公司及其附屬公司
違規擔保狀態的停止、擔保責任的消滅，或者上市公司及其附屬公司已經採取有
效措施消除了違規擔保對上市公司及股東帶來的重大風險隱患等…遞交非公開
發行股票申請文件前，保薦機構和發行人律師經核查存在下列情形之一的，可以
出具意見認定違規擔保已經解除或其對上市公司的風險隱患已經消除…（二）上
市公司及其附屬公司已按企業會計準則的要求對因違規擔保而承擔的付款義務
確認預計負債或者已經承擔擔保責任，自律組織、行政監管部門或司法機關已依
法追究違規單位及相關人員的法律責任（包括立案調查或立案偵查），相關信息
已及時披露；…」
三、認定理由
首先，公司於2020年9月21日收到中國證券監督管理委員會浙江監管局下
發的《行政處罰決定書》（[2020]10號）及《市場禁入決定書》（[2020]3號），上
述違規擔保事項已經監管部門依法追究違規單位及相關人員的法律責任，具體內
容詳見《浙江仁智股份有限公司關於收到及
的公告》（公告編號：2020-085）。
其次，公司於2020年12月10日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下
發的《關於對浙江仁智股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2020】第163
號），要求公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題
的再次發生。
再次，針對上述違規擔保，公司已按照《借款擔保合同》的約定和企業會計
準則的規定，補充確認該筆借款及相應的利息，對2018年度、2019年度財務報
表進行了追溯調整並已及時披露，具體內容詳見《浙江仁智股份有限公司關於公
司前期會計差錯更正及追溯調整的公告》（公告編號：2020-080）。
綜上所述，（1）公司已按照《借款擔保合同》的約定和企業會計準則的規定，
補充確認該筆借款及相應的利息；（2）中國證券監督管理委員會浙江監管局已依
法追究違規單位及相關人員的法律責任，深圳證券交易所中小板公司管理部已下
發監管函；（3）公司採取糾正措施，並及時披露。根據《證券期貨法律適用意見
第5號》第四條的規定，上述違規擔保對上市公司的風險隱患已經消除，不會導
致公司觸及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（三）項規定的關於上
市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除不得非公開發行股票的情形。
四、核查過程
1、查閱仁智股份的相關公告；
2、查閱仁智股份《第六屆董事會第七次會議決議》《第六屆監事會第四會議
決議》《獨立董事關於第六屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》《前期重大
會計差錯更正專項說明的審核報告》（編號：大華核字[2020]007667 號）；
3、查閱《借款擔保合同》《行政處罰決定書》（[2020]10號）及《市場禁入
決定書》（[2020]3號）、《關於對浙江仁智股份有限公司的監管函》（中小板監管
函【2020】第163號）等文件；
4、通過中國證券監督管理委員會-證券期貨市場失信記錄查詢平臺
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國證券監督管理委員會官網
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳證券交易所（http://www.szse.cn/）、
信用中國（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/）等網站核查相關信息；
5、查閱《上市公司證券發行管理辦法》《第
三十九條「違規對外提供擔保且尚未解除」的理解和適用——證券期貨法律適用
意見第5號》的規定並進行分析。
五、保薦機構結論性意見
經核查，保薦機構認為：根據《證券期貨法律適用意見第5號》的規定，上
述違規擔保對公司的風險隱患已經消除，不會導致公司觸及《上市公司證券發行
管理辦法》第三十九條第（三）項規定的關於上市公司及其附屬公司違規對外提
供擔保且尚未解除不得非公開發行股票的情形。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《中天國富證券有限公司關於浙江仁智股份有限公司2020年
度非公開發行股票之深圳證券交易所關注函的核查意見》之蓋章頁）
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