*ST晨鑫:公司、華金證券股份有限公司關於公司非公開發行股票申請...

*ST晨鑫:公司、華金證券股份有限公司關於公司非公開發行股票申請文件二次反饋意見的回覆

時間：2021年01月05日 16:51:22&nbsp中財網

原標題:

*ST晨鑫

:公司、華金證券股份有限公司關於公司非公開發行股票申請文件二次反饋意見的回覆

大連晨鑫網絡科技股份有限公司、華金證券股份有限公司

關於大連晨鑫網絡科技股份有限公司非公開發行股票

申請文件二次反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《關於大連晨鑫網絡科技股份有限公司非公開發行股票申請文件

的二次反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書202243

號），大連晨鑫網絡科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「晨鑫科技」或「發行

人」）對相關事項進行了回復，華金證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）

與會計師、律師對反饋意見的問題進行了認真核查，現提交書面回復。

（本回覆中，除非上下文中另行規定，文中簡稱或術語與原盡職調查報告中

所指含義相同。）

為便於閱讀者了解本次項目的背景，特將上市公司控制權變化、收購慧新

辰、本次非公開等背景簡要介紹如下：

（一）鉅成集團通過承債方式取得公司控制權

公司原實際控制人劉德群於2018年3月因涉嫌操縱證券市場、內幕交易被

常州市公安局直屬分局採取強制措施，對上市公司正常經營和融資產生嚴重影響。

劉德群與

興業證券

股份有限公司、

國金證券

股份有限公司、中銀國際證券股份有

限公司進行的股票質押式回購交易均出現違約，出現股權質押風險問題，同時，

劉德群所欠薛成標的債務（本金3.5億元）無法償還。為妥善處理劉德群債務，

化解股票質押風險，鉅成集團最終同意受讓

興業證券

對劉德群享有的債權（本金

2.9999億元），並同意劉德群、劉曉慶以上市公司股份抵償鉅成集團受讓的債

權和薛成標對劉德群享有的債權，成為公司新的控股股東。

（二）上市公司經營不佳，面臨複雜的困難局面

受到原實際控制人劉德群案件以及遊戲行業版權審批政策等影響，公司

2018年度、2019年度連續虧損，公司股票被實行「退市風險警示」。同時，上

市公司存在被紹徽貿易起訴要求承擔擔保責任（2020年11月已撤訴）、資產出

售款及業績補償款難以收回等歷史遺留問題，亟需上市公司以及新的控股股東、

實際控制人切實改善上市公司狀況，挽救上市公司複雜、困難的局面。

（三）實際控制人將原擬獨立上市的慧新辰股權注入上市公司，增強上市

公司發展能力

為挽救公司困難局面，實際控制人秉承做好上市公司的責任，放棄了原定的

慧新辰科創板上市計劃，將符合國家產業政策和行業政策、具有良好市場前景的

LCOS晶片相關業務注入公司，由公司收購上海慧新辰實業有限公司51%股權，為

公司未來業務的可持續發展注入新的活力。慧新辰在上市公司收購前雖處於虧損

狀態，但具有良好發展前景，2020年度實現盈利，未經審計的淨利潤達到業績

承諾數（實際控制人承諾慧新辰2020年度淨利潤不低於380.97萬元）。

1、慧新辰成立於2018年4月，在以328.45萬元取得原長江力偉的技術、

資產基礎上，股東先後投入約7,000萬元進行技術團隊升級、產品與技術研發，

2019年下半年點亮自主研發的第一款LCOS晶片（540P），2020年4月點亮自主

研發的第二款LCOS晶片（720P），2020年12月發布LCOS晶片的像素密度從

4300PPI提升到6000PPI，後續1080P、4K產品正在研發設計中。

2、慧新辰主營業務為LCOS光調製晶片及LCOS光學模組業務，光調製晶片

及模組行業屬於集成電路行業，為國家重點鼓勵行業。慧新辰具備模擬晶片設計、

封裝測試和光學設計全流程能力，擁有多項專利和關鍵技術，在攻克無機取向工

藝後，成為除日本廠商外率先擁有該等關鍵技術的LCOS晶片廠家之一，其晶片

產品有望打破美國和日本公司在微顯示晶片（光閥晶片）領域的壟斷，具有良好

的市場發展前景。

3、慧新辰的LCOS晶片產品已得到了客戶的認可，並與極米科技、堅果等多

名客戶籤訂了戰略合作協議，2020年已交付晶片產品超過17萬片，截至2020

年末已籤合同尚需交付的晶片超過100萬片。

（四）控股股東通過認購上市公司非公開發行的股票繼續向上市公司提供

長期發展資金，完成上市公司收購慧新辰款項支付的同時進一步通過募投項目

建設推動上市公司發展

上市公司資金緊張，無法通過自身業務積累支付股權收購款，慧新辰的LCOS

晶片業務也需要繼續投入大量研發及生產所必需的資金。結合上市公司情況，公

司控股股東進一步為上市公司投入長期股權資金，全額認購公司非公開發行的股

票，用於上市公司支付收購慧新辰51%股權的應付款及進一步投入LCOS晶片的

研發與生產。

（五）關於公司連續虧損的退市風險說明

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》的相關規定及過渡

期安排，結合公司股票在新規實施前已被實施退市風險警示的情況，不考慮交易

類、規範類、重大違法等強制退市標準的情況下，公司股票在不同收入、淨利潤

情況下於2021年可能被撤銷退市風險警示（「摘星摘帽」）、實施其他風險警

示（ST）或繼續被實施退市風險警示（*ST），但無論上市公司2020年度經審計

的收入是否高於1億元、扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤是否為正，公司股

票2021年均不會因前述財務類指標被終止上市，公司股票不存在因連續虧損三

年於2021年退市的風險。

1、關於募投項目。申請人本次非公開發行股票擬募集資金4.495億元，分

別用於支付收購慧新辰51%股權的應付款、LCOS研發生產項目及補充流動資金，

其中LCOS研發生產項目擬通過向慧新辰增資的方式實施。慧新辰原為申請人實

際控制人薛成標控制的企業，成立於2018年4月，資產、技術來源於2018年破

產公司資產拍賣，購買價格為328.45萬元，成立後2018年、2019年及2020年

1-6月營業收入分別1.48萬元、47.75萬元和3.12萬元，淨利潤分別為-422.65萬

元、-2,376.59萬元和-986.77萬元。本次收購慧新辰全部股東權益按照收益法評

估作價為41,900萬元，51%股東權益對應的股權轉讓價款為21,369萬元，較帳

面值增值1011.28%。請申請人進一步說明並披露：（1）申請人先現金收購實際

控制人薛成標等股東持有的慧新辰51%股權，再向控股股東鉅成企業管理集團有

限公司（其實際控制人為薛成標，持股比例80%）非公開發行股票，募集資金用

於支付收購慧新辰51%股權的應付款，上述一攬子交易是否變相規避《上市公司

重大資產重組管理辦法》對發行股份購買資產的規定，是否實質上構成發行股份

購買資產；（2）按照收益法評估是否適用于慧新辰基本情況，是否僅採用收益

法一種評估方法，如有其他評估方法，是否不同評估結果之間存在較大差異，選

擇收益法評估的理由是否充分；（3）收益法評估假設是否與慧新辰的資產狀況、

所處的市場環境、經營前景相符，是否很有可能在未來發生；評估的增長期、增

長率、產品價格及折現率等主要參數選取是否合理審慎，是否與實際情況或未來

發展趨勢相符，申請人是否就上述關鍵參數對評估結果的影響進行必要的敏感性

分析；慧新辰預期收入增長情況的預測基礎與依據，相關增長情況是否與行業發

展趨勢、周期性波動影響、市場需求及企業銷售情況相符；折現率確定過程的合

理性，是否與評估基準日的利率水平、市場投資收益、慧新辰所在行業及自身風

險水平相符；（4）結合可比公司估值或市場可比案例，說明評估結果與資產盈

利情況及淨資產額存在較大差異的原因及合理性，本次收購價格是否公允，溢價

收購上市公司實際控制人資產是否涉及利益輸送，是否損害上市公司及中小股東

利益；（5）申請人收購慧新辰51%股權的款項支付情況，是否存在置換審議再

融資董事會前投資的情形，如有，是否已從募集資金中扣除；支付收購慧新辰

51%股權的應付款是否應認定為支付收購尾款，是否屬於資本性支出；（6）向

慧新辰增資定價的公允性，慧新辰其他股東不同比例增資的原因及合理性；（7）

申請人是否已建立完備的財務核算系統和內控制度來確保慧新辰財務核算的真

實、準確、完整，實際控制人薛成標對於收購慧新辰51%股權出具業績補償承諾

函的具體履約保障措施及可行性；（8）結合慧新辰與客戶的合作情況、在手訂

單、公司產能及產品良品率情況，說明LCOS光調製晶片量產條件是否具備，產

品在解析度、光利用效率、對比度、刷新率等方面與市場競爭產品相比是否具有

競爭力，募投項目預計效益測算依據和過程，是否具有可實現性；（9）慧新辰

最近兩年一期均虧損，申請人持續經營能力是否仍存在重大不確定性；（10）在

將持續虧損的慧新辰納入上市公司合併報表範圍會加大上市公司虧損金額的情

況下，仍要溢價收購慧新辰的原因及合理性，是否存在其他安排；（11）2020

年5月22日股價下跌至1元後公布非公開發行股票預案，之後股價持續拉升，

是否涉及內幕交易及操縱市場；(12)高溢價收購實際控制人虧損資產是否損害上

市公司及中小投資者合法權益；（13）評估機構獨立性是否存在問題，保薦機構、

會計師事務所、律師事務所、評估機構等中介機構是否勤勉盡責。請保薦機構、

申報律師、會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

【回復】

一、申請人先現金收購實際控制人薛成標等股東持有的慧新辰51%股權，

再向控股股東鉅成企業管理集團有限公司（其實際控制人為薛成標，持股比例

80%）非公開發行股票，募集資金用於支付收購慧新辰51%股權的應付款，上

述一攬子交易是否變相規避《上市公司重大資產重組管理辦法》對發行股份購

買資產的規定，是否實質上構成發行股份購買資產

概述：發行人先現金收購慧新辰股權，系由於上市公司經營、財務狀況不佳，

亟需新業務增強未來發展能力，現金收購交易效率高、符合交易各方訴求。但鑑

於發行人資金緊張，依靠自身經營積累無法完成收購款項支付，上市公司控股股

東通過認購非公開發行股票方式為發行人注入長期發展資金，完成收購資金支付

的同時進一步通過募投項目建設支持上市公司發展。

發行人未採用發行股份購買資產的方式主要由於交易對方（除薛成標外）對

上市公司的經營狀況及歷史遺留問題存有疑慮，對以股份作為支付方式的接受度

不高，發行人符合《重組管理辦法》規定的發行股份購買資產條件，不存在刻意

規避發行股份購買資產的意圖，本次募集資金用於項目建設及補充流動資金的金

額超過支付收購價款金額，根據《證券期貨法律適用意見第12號》應由發行審

核委員會予以審核。

本次非公開發行的認購對象鉅成集團雖與慧新辰原控股股東薛成標具有關

聯關係，但本次非公開發行在公司收購慧新辰股權後，募集資金除用於支付收購

慧新辰股權的應付款外，超過50%的募集資金用於LCOS研發生產項目及補充流

動資金，且使用募集資金向薛成標支付的交易對價僅佔募集資金總額的29.52%，

同時，慧新辰的8名股東與本次非公開發行認購對象鉅成集團並非為同一法律主

體，不屬於同一特定對象，結合市場案例（

北京文化

非公開發行）情況，本次非

公開發行不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第三款的規定，

不構成發行股份購買資產。

（一）先現金收購慧新辰股權再非公開發行股票、部分募集資金用於支付

股權款的原因

1、現金收購較高的實施效率符合公司亟需增加新業務以增強未來發展能力

的需要

公司近年遊戲業務萎縮、電競等業務處於投入發展階段，尚未形成規模，業

務經營出現困難，連續兩年虧損，使公司的持續經營能力面臨著較大的挑戰。公

司亟需拓展新業務增強未來發展能力。

現金收購經公司董事會、股東大會審議通過後，即可按協議約定實施，具有

較高的實施效率，符合公司亟需增加新業務的需要。

2、先實施現金收購符合交易各方訴求

現金收購較快的實施效率、明確的交易方案有利於儘快鎖定慧新辰原股東的

股權出讓意向，也有利於股權轉讓方的決策審批，因此，公司以現金方式收購慧

新辰51%股權符合各方利益訴求，是各方協商的結果。

3、公司非公開發行股票能夠較好地滿足償付收購價款及進一步擴大慧新辰

研發、生產規模的需要

公司近幾年網際網路遊戲業務萎縮，資金較為緊張，隨著慧新辰已研發的

LCOS晶片產品投入生產以及後續新品不斷研發，需要繼續投入資金擴大其生產

能力，實現產業化發展。因此，公司需要通過非公開發行股票引入長期股權資金，

支持慧新辰繼續投入產品研發及批量化生產，擴大研發、生產規模。

4、向控股股東鉅成集團非公開發行股票系基於公司現實狀況下的可行、必

要選擇

公司因原實際控制人被司法機關立案調查、遊戲業務萎縮等原因，2018年

及2019年連續虧損，被實施退市風險警示，公司基本面狀況較差，尋找戰略投

資者或專業投資機構認購公司非公開發行股票的難度較大，因此，公司向戰略投

資者非公開發行股票或以詢價方式向投資者非公開發行股票的可行性較低。

鉅成集團作為公司的控股股東，一直通過資金支持等方式穩定公司的經營發

展，公司向控股股東尋求長期股權資金注入較為可行。同時，鉅成集團雖與劉德

群、劉曉慶籤訂了《股權轉讓協議》，但由於劉德群等尚處於被司法機關立案調

查期間，股份被司法凍結，無法辦理過戶手續。如果《股權轉讓協議》中約定的

股份被司法處置且鉅成集團未能通過司法處置取得相應股份，由此可能導致鉅成

集團無法與劉德群、劉曉慶完成約定股份的交割，且喪失根據《投票權委託協議》

享有的股份投票權，使得鉅成集團的持股及表決權比例較低，導致上市公司控制

權存在不穩定的風險。因此，鉅成集團亦希望通過認購公司非公開發行的股票為

公司注入長期股權資金的同時，鞏固其控股股東地位，增強對上市公司的控制權，

進一步穩定上市公司的經營發展。

因此，公司向控股股東非公開發行股票系基於公司現實狀況下的可行、必要

選擇。

（二）是否變相規避《上市公司重大資產重組管理辦法》對發行股份購買

資產的規定，是否實質上構成發行股份購買資產

1、是否變相規避《上市公司重大資產重組管理辦法》對發行股份購買資產

的規定

（1）公司符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的發行股份購買資

產的條件，不存在變相規避發行股份購買資產的情形

對比《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關於發行股份購買資產

的規定如下：

上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

公司情況說明

（一）充分說明並披露本次交易有利於提高上市

公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能

力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競

爭、增強獨立性；

公司收購慧新辰51%股權可增加具有較

好發展前景的LCOS晶片業務，有利於提

高上市公司資產質量、改善財務狀況和增

強持續盈利能力，不存在同業競爭，購買

股權的交易雖構成關聯交易，但不會影響

公司業務、資產、人員、財務、機構的獨

立，不會對發行人的獨立經營能力構成重

大不利影響。

（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被

註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保

留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告

的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、

否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影

響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

公司2019年度審計報告為帶解釋性說明

的無保留意見審計報告，符合該條件。

（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不

存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違

法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，

涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交

易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，

且不影響對相關行為人追究責任的除外；

劉德群、劉曉慶等不屬於公司現任董事、

高級管理人員，公司及其現任董事、高級

管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機

關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證

監會立案調查的情形，符合該條件。

（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買

的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期

限內辦理完畢權屬轉移手續；

公司購買的資產為慧新辰51%股權，為資

產權屬清晰的經營性資產，已在約定期限

內辦理完畢權屬轉移手續。

（五）中國證監會規定的其他條件。

-

通過上述對比，公司收購慧新辰51%股權的交易符合《上市公司重大資產重

組管理辦法》對發行股份購買資產的規定，不存在變相規避發行股份購買資產的

情形。

（2）公司未採取發行股份方式購買慧新辰51%股權主要由於交易對方對股

份支付方式接受度不高，並非為規避發行股份購買資產

上市公司原實際控制人2018年被司法機關立案調查後，公司經營及業績受

到較大影響，連續兩年虧損被實施退市風險警示，且存在資產處置應收款、業績

補償款、紹徽貿易訴公司連帶擔保責任訴訟案件（2020年11月已撤訴）等歷史

遺留問題，使公司局面複雜，除薛成標外的慧新辰其他股東對上市公司歷史遺留

問題的解決存有疑慮，取得上市公司現金對價的意願更強，對上市公司向其發行

股份購買慧新辰的股權接受度較差，因此，公司採取了現金方式向慧新辰股東購

買慧新辰股權，相關安排具有合理的原因及商業邏輯，不存在規避發行股份購買

資產的意圖。

（3）公司收購慧新辰51%股權未達到重大資產重組、重組上市的標準

①公司收購慧新辰51%股權不構成重大資產重組

根據公司及慧新辰2019年相關財務數據及交易各方確定的慧新辰51%股權

的作價21,369萬元計算，相關比例如下：

單位：萬元

項目

上市公司

（

2019年度）

慧新辰

（

2019年度）

交易作價

對應指標佔比

資產總額

73,331.51

4,465.88

21,369.00

29.14%

資產淨額

56,118.03

4,200.76

21,369.00

38.08%

營業收入

6,635.62

47.75

0.72%

註：標的資產的資產總額、資產淨額、營業收入等指標及佔比均根據《上市公司重大資產重

組管理辦法》中的相應規定進行取值並計算，其中資產總額以慧新辰的資產總額與本次交易對價

二者中的較高者為準，資產淨額以慧新辰的淨資產額與本次交易對價二者中的較高者為準。

因此，按照慧新辰財務數據及收購交易的作價計算，對比《上市公司重大資

產重組管理辦法》第十二條規定，公司收購慧新辰51%股權交易的資產總額、資

產淨額、營業收入指標均未超過上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會

計報告期末對應指標的50%，不構成重大資產重組。

②公司收購慧新辰51%股權不構成重組上市

鉅成集團自2019年1月10日後成為公司控股股東，薛成標成為公司實際控

制人。公司收購慧新辰51%股權發生於上市公司控制權發生變更之日起36 個月

內， 慧新辰相關指標佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度（2018年度）

經審計的合併財務報表相關指標的比例如下：

單位：萬元

項目

上市公司

（

2018年度）

慧新辰

（

2019年度）

交易作價

對應指標佔比

資產總額

198,640.69

4,465.88

21,369.00

10.76%

資產淨額

160,574.43

4,200.76

21,369.00

13.31%

營業收入

24,449.65

47.75

0.20%

股份數（萬股）

142,719.30

-

-

注

-

註：公司收購慧新辰51%股權為現金交易，未涉及發行股份。

慧新辰2019年度營業收入47.75萬元，佔上市公司2018年度營業收入的

0.20%，佔上市公司2019年度營業收入的0.72%，佔比很小，公司收購慧新辰

51%股權後，業務、收入來源仍主要以原有的業務為主，未導致上市公司主營業

務發生根本變化。

因此，按照慧新辰財務數據及收購交易的作價計算，對比《上市公司重大資

產重組管理辦法》第十三條規定，公司收購慧新辰51%股權交易以現金交易，不

涉及發行股份，資產總額、資產淨額、營業收入指標均未超過上市公司控制權發

生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末對應指標的100%，不

構成重組上市。

（4）公司未收購慧新辰全部股權，具有合理原因及考量，不存在刻意規避

重大資產重組的安排

①基於上市公司資金狀況，收購慧新辰51%股權可行性更高

公司遊戲業務受到監管趨嚴、競爭加劇等因素影響，發展受限，電子競技等

業務處於投入發展階段，尚未形成規模效應，公司流動資金較為緊張，為降低收

購交易對價對公司的資金壓力，通過收購慧新辰51%股權取得其控股權對公司而

言更具可行性。

②慧新辰股東看好慧新辰的發展前景，願意繼續持有慧新辰股權

慧新辰主要產品為LCOS光調製晶片（光閥晶片）和LCOS光學模組（光

機）；LCOS晶片應用場景廣，涵蓋各類無屏顯示設備、光通信、3D列印、3D

掃描、投影機、雷射電視、AR/VR、AR-HUD等；慧新辰自主研發的國內首顆

LCOS晶片（無機取向）已研製成功並達到了可量產的條件，該晶片的量產有望

打破美國和日本公司在微顯示晶片（光閥晶片）領域的壟斷，解決傳統LCOS

晶片可靠性不高、亮度不高等缺點，具有良好的市場發展前景。

慧新辰股東對其業務發展前景看好，願與公司共同促進慧新辰的發展，願意

繼續持有慧新辰股權，經交易各方協商，公司僅收購慧新辰51%的股權。

③保留慧新辰原股東部分股權，有利於核心經營團隊穩定，有利於業務發展

慧新辰的股東中深圳慧新聚合投資合夥企業（有限合夥）、深圳慧新眾合投

資合夥企業（有限合夥）為員工持股平臺，保留其部分股權，有利於激勵慧新辰

核心員工的積極性，保持團隊穩定，促進慧新辰業務的開拓發展，也符合上市公

司的利益。

因此，公司收購慧新辰51%股權的交易是在考慮了公司資金狀況、轉讓方看

好慧新辰前景而願意繼續持有部分股權、穩定慧新辰經營團隊等因素的基礎上，

通過交易各方多次協商，在充分協商談判後做出的合理商業安排。

（5）本次募集資金用於項目建設及補充流動資金的金額超過支付收購價款

金額，根據《證券期貨法律適用意見第12號》應由發行審核委員會予以審核

本次非公開發行募集資金總額44,950萬元，除了用於支付收購慧新辰51%

股權的應付款外，還用於LCOS研發生產項目及補充流動資金，公司非公開發行

股票並不僅是為了支付收購慧新辰51%股權的應付款。支付收購慧新辰51%股

權應付款僅佔募集資金總額的47.54%。

根據《第十四條、第四十四條的適用意

見——證券期貨法律適用意見第12號》，「上市公司發行股份購買資產同時募

集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由併購

重組審核委員會予以審核；超過100%的，一併由發行審核委員會予以審核。不

屬於發行股份購買資產項目配套融資的上市公司再融資，仍按現行規定辦理」。

公司本次非公開發行募集資金用於LCOS研發生產項目及補充流動資金的金額

超過支付收購慧新辰51%股權的應付款金額，即使構成發行股份購買資產，亦應

由發行審核委員會予以審核。

2、是否實質上構成發行股份購買資產

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第三款的規定，特定對

象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開

發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

根據前述法規的規定，就本次發行涉及的法律適用論證如下：

（

1）公司

收購慧新辰股權後

非公開發行，

與

《重組管理辦法》第四十三條

第三款

規定情形存在差異

2020年

5月

22日

，

公司董事會審議通過《關於擬以現金收購上海慧新辰實

業有限公司

51%股權暨關聯交易的議案》

，

2020年

5月

25日

，

公司董事會審議

通過《關於公司非公開發行股票方案的議案》等

，公司現金收購慧新辰股權發生

於本次非公開發行股份之前，與《重組管理辦法》第四十三條第三款規定

的「特

定對象認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集

的資金向該特定對象購買資產」

情形存在差異

。

（

2）認購對象與慧新辰之間的關聯關係

公司本次非公開發行對象為鉅成集團，薛成標先生持有鉅成集團

80%的股權；

薛成標先生持有慧新辰

62.10%的股權

（向上市公司轉讓後剩餘持有慧新辰

30.429%

股權）

。

（

3）支付收購慧新辰

51%股權應付款僅佔募集資金總額的

47.54%，募集

資金除支付應付股權款，還用於其他項目

本次非公開發行募集資金總額

44,950萬元，除了用於支付收購慧新辰

51%

股權的應付款外，還用於

LCOS研發生產項目及補充流動資金，公司非公開發行

股票並不僅是為了支付收購慧新辰

51%股權的應付款。支付收購慧新辰

51%股

權應付款僅佔募集資金總額的

47.54%，

未超過募集資金總額的

50%。

（

4）本次發行使用募集資金向薛成標先生支付的比例較小，僅佔本次發行

募集資金總額的

29.52%

使用募集資金向慧新辰的股東薛成標

（上市公司實際控

制人）

支付的交易對

價為

13,270.15萬元，僅佔全部募集資金的

29.52%。以收購慧新辰

51%股權的交

易價格

21,369萬元測算，向慧新辰股東的支付對價及佔募集資金的比例如下：

股東名稱

原持股比

例

交易對價

（萬元）

交易對價佔募

集資金比例

薛成標

62.10%

13,270.15

29.52%

深圳慧新聚合投資合夥企業（有限合夥）

9.00%

1,923.21

4.28%

深圳慧新眾合投資合夥企業（有限合夥）

9.00%

1,923.21

4.28%

陳杰

7.20%

1,538.57

3.42%

南昌紅土盈石投資有限公司

5.00%

1,068.45

2.38%

深圳市紅土天使股權投資基金合夥企業（有

限合夥）

4.00%

854.76

1.90%

殷雪敏

2.70%

576.96

1.28%

深圳市創新投資集團有限公司

1.00%

213.69

0.48%

（

5）本次非公開發行的認購對象鉅成集團與慧新辰的

8名股東並非為同一

法律主體

本次非公開發行的認購對象為鉅成集團，公司收購慧新辰股權的交易對象為

薛成標、深圳慧新聚合

投資合夥企業（有限合夥）、深圳慧新眾合投資合夥企業

（有限合夥）、陳杰、南昌紅土盈石投資有限公司、深圳市紅土天使股權投資基

金合夥企業（有限合夥）、殷雪敏及深圳市創新投資集團有限公司合計

8名股東，

雖然薛成標先生持有鉅成集團80%的股權，但鉅成集團與薛成標等

8名慧新辰股

東並非為同一法律主體，不屬於同一特定主體。

（

6）公司收購慧新辰

51%股權的實施不以完成公司非公開發行股票為前提

公司收購慧新辰

51%股權的交易，經公司董事會、股東大會審議通過之後即

能實施；公司非公開發行股票需要經公司董事會、股東大會審議通過，並經中國

證監會核准之後方可實施；公司收購慧新辰

51%股權的實施不以完成公司非公開

發行股票為前提。

（

7）

A股市場

類似案例未被認定為

發行股份購買資產

2015年

9月，

北京文化

發布非公開預案，發行對象為生命人壽、西藏金寶

藏、西藏九達、石河子無極、新疆嘉夢、西藏金桔、北京北清、寧波大有

8名特

定投資者。募集資金總額不超過

289,418.23萬元，

其中

13.5億元

用於收購世紀

夥伴

100%股

權

、

7.5億元用於收購

浙江星河

100%股權、

3億元用於

對全資子公

司艾美投資進行增資、

剩餘

4.94億元用於

償還銀行貸款及補充流動資金。

西藏金寶藏與新疆嘉夢認購非公開發行股份的比例分別為

16.28%和

11.71%，

西藏金寶藏是婁曉曦控制的一人有限責任公司

，

新疆嘉夢的普通合伙人為婁曉曦。

標的公司世紀夥伴控股股東婁曉曦持有股權的比例為

58.99%。

認購對象西藏金桔認購非公開發行股份的比例為

9.67%，

西藏金桔的股東為

王京花與胡志新，持股比例分別為

80%和

20%；標的公司浙江星河的股東為王

京花與王以嶺，持股比例分別為

80%和

20%。

2015年

12月

，

北京文化

非公開發行申請

獲得證監會核准。

（

8）即使被認定為發行股份購買資產，亦應由發行審核委員會予以審核

根據《第十四條、第四十四條的適用意

見——證券期貨法律適用意見第12號》，「上市公司發行股份購買資產同時募

集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由併購

重組審核委員會予以審核；超過100%的，一併由發行審核委員會予以審核。不

屬於發行股份購買資產項目配套融資的上市公司再融資，仍按現行規定辦理」。

公司本次非公開發行募集資金用於LCOS研發生產項目及補充流動資金的金額

超過支付收購慧新辰51%股權的應付款金額，即使構成發行股份購買資產，亦應

由發行審核委員會予以審核。

綜上所述

，

儘管本次非公開發行認購對象與公司收購的標的公司具有關聯關

系，但本次募集資金除用於支付收購慧新辰股權的應付款外，還用於

LCOS研發

生產項目及補充流動資金，且使用募集資金向薛成標先生支付的交易對價僅佔募

集資金總額的

29.52%，同

時，標的公司的

8名股東與本次非公開發行認購對象

鉅成集團並非為同一法律主體，不屬於同一特定對象。

本次非公開發行不適用《上

市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第三款的規定，不構成發行股份購買

資產。

二、按照收益法評估是否適用于慧新辰基本情況，是否僅採用收益法一種

評估方法，如有其他評估方法，是否不同評估結果之間存在較大差異，選擇收

益法評估的理由是否充分

概述：慧新辰符合應用收益法評估的前提條件（評估對象的未來收益可以預

期並用貨幣計量、收益所對應的風險能夠度量、收益期限能夠確定或者合理預期），

評估機構結合慧新辰情況採用了收益法、市場法兩種評估方法，採用收益法評估

得到的股東全部權益價值為41,900.00萬元，採用市場法評估得到的股東全部權

益價值在42,500.00萬元，收益法的評估結果較市場法低600萬元，差異較小，

基於市場法取值受資本市場波動影響較大等局限及謹慎考慮，採用了收益法評估

結果作為最終評估結論。

（一）按照收益法評估是否適用于慧新辰基本情況，是否僅採用收益法一

種評估方法

1、評估方法選擇的理由和依據

企業價值評估的基本方法有收益法、市場法和成本法（資產基礎法）。進行

企業價值評估時，資產評估師結合評估目的、評估對象、價值類型、資料收集、

評估方法的應用前提條件及可行的評估方法的優劣勢、不同評估方法使用數據的

質量和數量等因素依法選擇評估方法進行評估，並經採用定性或者定量分析方式

形成評估結論。

企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象

價值的評估方法。選擇和使用收益法時應當考慮的應用前提條件一般包括：評估

對象的未來收益可以預期並用貨幣計量；收益所對應的風險能夠度量；收益期限

能夠確定或者合理預期。

企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案

例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。選擇和使用市場法時應當考慮的應

用前提條件一般包括：評估對象或者可比參照物具有公開的市場，以及相對活躍

的交易；交易及交易標的的必要信息是可以獲得的。

企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表

為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評

估方法。選擇和使用資產基礎法時應當考慮的應用前提條件一般包括：評估對象

處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態；能夠確認評估對象具有預期獲利

能力；具有可利用的財務及資產管理數據；不存在對評估對象價值有重大影響且

難以識別和辨認的「資產」；能夠合理量化相關資產及負債重置成本以及需要考

慮的相關貶值。

針對本項目的市場調查表明，被評估單位產業成熟，發展穩定，公司本身治

理較為完善，未來年度其收益與風險可以估計，可以選取收益法評估；被評估單

位主營晶片銷售，屬於半導體行業，國內資本市場存在一定數量的上市公司與被

評估單位在收益模式、盈利指標上類似，且上市公司的市場信息、財務信息等披

露充分，相關資料可以從公開渠道獲得，可選取市場法評估。被評估單位財務和

資產管理較為規範，傳統的資產可以通過重置方式計算價值。但行業特點決定的

更能體現其價值的公司在自主研發能力、研發團隊方面具有的經驗和長期的技術

積累等「資產」量化較為困難，相對不適合選取資產基礎法評估。

綜上，在相關信息支持下，針對評估對象選取收益法和市場法進行評估，選

取收益法作為最終的評估結論。

（二）是否不同評估結果之間存在較大差異，選擇收益法評估的理由是否

充分

1、評估結果及差異分析

採用收益法評估得到的股東全部權益價值為41,900.00萬元，採用市場法評

估得到的股東全部權益價值在42,500.00萬元，前者較後者低600.00萬元，相比

後者差異率為-1.41%。

針對兩種評估方法產生差異造成的原因分析：

（1）收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能

力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產

的有效使用等多種條件的影響；

（2）市場法是通過與目標上市公司作為對比公司，分析被評估單位與參考

企業的異同並對差異進行量化調整從而得到委估對象的市場價值的方法。這種方

法受宏觀環境、可比數據的可獲得性、個體行業細分差異等影響。

2、評估結果的選取及理由

由於市場法取值受資本市場波動的影響較大，且不同可比公司業務結構、經

營模式、企業規模和資產配置不盡相同，所以客觀上對上述差異難以精確量化；

而收益法從未來收益角度出發，通過企業持續經營產生的現金流折現能夠更好的

反映企業價值，且收益法價值內涵包括了客戶資源、業務網絡、研發團隊等重要

無形資產的貢獻。故本次評估選取收益法作為最終的評估結論，所有者權益評估

價值為41,900.00萬元。

三、收益法評估假設是否與慧新辰的資產狀況、所處的市場環境、經營前

景相符，是否很有可能在未來發生；評估的增長期、增長率、產品價格及折現

率等主要參數選取是否合理審慎，是否與實際情況或未來發展趨勢相符，申請

人是否就上述關鍵參數對評估結果的影響進行必要的敏感性分析；慧新辰預期

收入增長情況的預測基礎與依據，相關增長情況是否與行業發展趨勢、周期性

波動影響、市場需求及企業銷售情況相符；折現率確定過程的合理性，是否與

評估基準日的利率水平、市場投資收益、慧新辰所在行業及自身風險水平相符

概述：收益法評估假設考慮了慧新辰的資產狀況、所處的市場環境、經營前

景等，評估的增長期、增長率、產品價格及折現率等主要參數選取基於企業情況、

行業發展狀況、市場需求等諸多因素合理審慎確定，符合企業情況、未來發展趨

勢，就前述關鍵參數對評估結果的影響已進行必要的敏感性分析。慧新辰2020

年實現盈利並達到業績承諾數（未經審計），評估參數的選取具有合理審慎性。

（一）收益法評估假設是否與慧新辰的資產狀況、所處的市場環境、經營

前景相符，是否很有可能在未來發生

1、慧新辰的資產狀況

慧新辰的主要資產包括固定資產、商標、專利、著作權、域名。

（1）固定資產

慧新辰擁有的主要固定資產包括機器設備和電子設備，截至評估基準日，上

述固定資產的使用狀況良好，公司固定資產淨值為7,171,156.88元，具體如下：

項目

原值

（元）

淨值

（元）

固定資產

-

機器設備

8,384,402.90

6,896,538.87

固定資產

-

電子設備

414,499.92

274,618.01

固定資產合計

8,798,902.82

7,171,156.88

（2）無形資產

① 商標

截至評估基準日，慧新辰共擁有13項註冊商標，具體情況如下：

序號

商標權人

註冊號

商標樣式

分類號

法律狀態

申請日期

1

上海慧新辰

10126591

第

9類

授權

2011-

10-

31

2

上海慧新辰

10126592

第

9類

授權

2011-

10-

31

3

上海慧新辰

10126593

第

9類

授權

2011-

10-

31

4

上海慧新辰

10126594

第

9類

授權

2011-

10-

31

5

上海慧新辰

31528109

第

9類

授權

2018-

06-

11

6

上海慧新辰

31536537

第

9類

授權

2018-

06-

11

VIREAL

長江力偉 VIREAL VR

長江力偉

VR

慧新辰

序號

商標權人

註冊號

商標樣式

分類號

法律狀態

申請日期

7

上海慧新辰

31536506

HUIXINCHEN

第

9類

授權

2018-

06-

11

8

上海慧新辰

42892653

慧新辰2

第

9類

受理

2019-

12-

06

9

上海慧新辰

42878631

圖形1

第

9類

受理

2019-

12-

06

10

上海慧新辰

42868175

HUIXINCHEN2

第

9類

受理

2019-

12-

06

11

上海慧新辰

31532197

HUIXINCHEN3

第

35類

授權

2018-

06-

11

12

上海慧新辰

31528311

慧新辰

第

35類

授權

2018-

06-

11

13

上海慧新辰

42883787

圖形1

第

35類

受理

2019-

12-

06

② 專利權

截至評估基準日，慧新辰擁有40項專利權，其中發明專利10項，情況如下：

序號

專利權人

專利

/申請號

專利名稱

法律狀態

類型

1

上海慧新辰

201220455883.1

一種基於

LCOS微顯示技術的互

動玩具

授權

實用新型

2

上海慧新辰

201320159857.9

一種投影鏡頭及人偶玩具

授權

實用新型

3

上海慧新辰

201210321513.3

具有

LCOS微顯示裝置的視頻眼

鏡

授權

發明

4

上海慧新辰

201310214089.7

一種微型投影鏡頭及顯示裝置

授權

發明

5

深圳慧新辰

201230419609.4

運動眼鏡（二）

授權

外觀

6

深圳慧新辰

201230419313.2

運動眼鏡（一）

授權

外觀

7

深圳慧新辰

201210316821.7

一種用於外科手術的可佩戴式顯

微裝置及其控制電路

授權

發明

8

深圳慧新辰

201220659518.2

一種虛境與實境融合近眼顯示系

統

授權

實用新型

9

深圳慧新辰

201320429489.5

一種

LED燈的驅動電路

授權

實用新型

10

深圳慧新辰

201822029615.3

一種便於安裝的投影儀

授權

實用新型

序號

專利權人

專利

/申請號

專利名稱

法律狀態

類型

11

深圳慧新辰

201822029429.X

一種節省佔用空間的投影儀

授權

實用新型

12

深圳慧新辰

201822029614.9

具有無線充電功能的投影儀

授權

實用新型

13

深圳慧新辰

201830693739.4

投影儀

授權

外觀

14

深圳慧新辰

201830693746.4

投影儀

授權

外觀

15

深圳慧新辰

201910937591.8

一種

LCOS晶片

受理

發明

16

深圳慧新辰

201921640940.1

一種

LCOS晶片

受理

實用新型

17

深圳慧新辰

201911029419.9

液晶晶片封裝結構、方法、投影顯

示器及投影顯示系統

受理

發明

18

深圳慧新辰

201910990614.1

液晶晶片設計檢測方法、裝置、存

儲介質及液晶顯示系統

受理

發明

19

深圳慧新辰

202010155135.0

抬頭顯示裝置、抬頭顯示儀與車輛

受理

發明

20

深圳慧新辰

202020273897.6

抬頭顯示裝置、抬頭顯示儀與車輛

受理

實用新型

21

東莞慧新辰

201330276380.8

矽基液晶顯示模組

授權

外觀

22

東莞慧新辰

201320311683.3

一種微型投影鏡頭及顯示裝置

授權

實用新型

23

東莞慧新辰

201310008681.1

一種視頻拼接去奇偶錯亂方法、系

統及電子裝置

授權

發明

24

東莞慧新辰

201320429595.3

一種矽基液晶屏邊框圖形繪製裝

置

授權

實用新型

25

東莞慧新辰

201320482079.7

一種矽基液晶屏貼合機構

授權

實用新型

26

東莞慧新辰

201220455904.X

一種基於微顯示技術的電子裝置

授權

實用新型

27

東莞慧新辰

201320429568.6

一種矽基液晶屏外置遮光膜貼合

機

授權

實用新型

28

東莞慧新辰

201310306532.3

一種矽基液晶場時序彩色顯示方

法和系統

授權

發明

29

東莞慧新辰

201310009075.1

一種多路視頻拼接方法、系統及電

子裝置

授權

發明

30

東莞慧新辰

201921758586.2

投影顯示晶片封裝結構及投影儀

受理

實用新型

31

東莞慧新辰

201921769631.4

LCOS乾燥裝置

受理

實用新型

32

東莞慧新辰

201921769635.2

LCOS點膠恆溫控制裝置

受理

實用新型

33

東莞慧新辰

201921769686.5

LCOS晶片貼裝設備

受理

實用新型

34

東莞慧新辰

201922055501.0

隔熱式傳遞窗結構

受理

實用新型

35

東莞慧新辰

201921769395.6

LCOS生產設備的潔淨裝置

受理

實用新型

36

東莞慧新辰

201921769632.9

透射式產品測試裝置

受理

實用新型

37

東莞慧新辰

201921769634.8

多模式產品響應時間的測量設備

受理

實用新型

38

東莞慧新辰

201921805721.4

晶圓片緩存機

受理

實用新型

39

東莞慧新辰

202020067294.0

潔淨式工業烤箱

受理

實用新型

40

東莞慧新辰

201921802378.8

內置光柵式

LCOS晶片

受理

實用新型

③ 著作權

截至評估基準日，慧新辰擁有2項著作權，具體情況如下：

序號

著作權人

登記號

軟體

/作品名稱

1

深圳慧新辰

2019SR1105058

模擬顯示晶片

EDA軟體

V1.03

2

深圳慧新辰

BS.195611195

Aurora（集成電路布圖設計登記證書）

④ 域名

截至評估基準日，慧新辰擁有1項域名，具體情況如下：

序號

權利人

域名地址

1

上海慧新辰

lcos-

china.com

2、慧新辰所處的市場環境

慧新辰屬於半導體行業，根據WSTS統計，2019年全球半導體市場銷售額

4,121億美元，同比下降了12.1%。與全球市場增速放緩有所不同，中國半導體

行業協會統計，2019年中國集成電路產業銷售額為7,562.3億元，同比增長15.8%，

繼續保持著快速發展的態勢。受益於國家政策的支持和下遊需求的驅動，我國芯

片設計銷售收入繼續保持高速增長，由2011年的526.4億元增長到2019年的

3,063.5億元，在集成電路各細分行業中增速最快。

（1）智能投影市場成長迅速

投影設備照明顯示技術是LCOS光調製晶片市場上主流的應用。目前投影設

備主要包括LCD、DLP 及LCOS 三種技術方案，其中，LCD技術成本低，但

產品體積較大，光利用效率低、亮度和對比度較低；DLP技術成本高，產品易

於小型化，光利用效率高、亮度高、響應快，但解析度受到單一像素大小限制，

提高的難度較大，功耗略高；LCOS 光調製晶片集成度高、解析度高、光利用效

率高、對比度高、灰階可連續，同時由於利用成熟的CMOS工藝，成本更低、

功耗也較低。

2011-2019年中國投影設備出貨量

手機屏幕截圖

描述已自動生成

近年來中國投影設備市場發展迅速，根據IDC數據，2011年以來中國投影

設備出貨量年均複合增速達14.19%，行業空間逐漸打開，其中2011-2015年中

國投影設備出貨量年均複合增速為8.16%，而2015-2018年中國投影設備出貨量

年均複合增速高達25.70%，2016年以來受消費級場景滲透、全新光源應用及線

上渠道放量等因素驅動，行業進入迅速發展階段。據IDC預計，2020-2024年中

國投影設備市場的複合增長率將達14%。

（2）AR微顯市場爆發增長

根據市場數據顯示，從2015-2018年，全球AR市場呈現出快速增長的趨勢。

2018年，據IDC所披露數據，AR/VR市場出貨量約為890萬臺左右，其中AR

設備佔比為8.2%；2019年中國AR市場規模為147.7億元，預計2021年可達544.5

億元，市場潛力巨大，年均增長率為95.2%。

2016-2021年中國AR/VR市場規模預測

數據來源：賽迪顧問

根據IDC預計到2022年，VR/AR的整體出貨量將達到6600萬臺，其中AR產

品將佔到VR/AR市場的40%左右。並且隨著AR技術的成熟，產品單價逐漸下降，

國內外AR市場將會迎來新的爆發性增長。樂觀估計，下階段全球AR市場會以超

過69%的年複合增長率擴張，到2024年，全球AR市場規模將達到2872億元。

雖然VR/AR領域的微顯晶片技術路徑選擇較多，最優選項尚無定論。但AR

領域的三巨頭Google Glass、HoloLens、Magic Leap均選擇了LCOS光調製晶片，

從側面證明了LCOS光調製晶片在此領域的發展潛力。

（3）智能商用顯示規模化增長

國家正在大力推進智慧城市建設，建設內容涵蓋

智慧交通

、智慧醫養、智慧

社區、智能零售等一系列新型產業和廣泛互聯的城市智能公共服務體系，為智能

商業顯示市場帶來了重大的發展機遇。在此大背景下，中國商用顯示市場規模快

速增長，2019年為913億元，同比增長22.55%。

國內商用顯示市場規模

單位：億元

數據來源：奧維睿沃

商用顯示市場細分產品包括電子白板、雷射投影、商用電視（含數字標牌）、

液晶拼接、廣告機等。其中，電子白板是商用顯示市場中規模最大的品類，受益

於教育信息化建設的持續推進，教育市場對大尺寸產品需求的進一步提升，2017

年電子白板的市場規模約為162億元，佔商用顯示總體市場規模的比例為29.40%；

廣告機、數字標牌也是增長較快的品類，隨著無人超市的問世，零售業正在進行

一場科技化的創新、智能化的變革，智能零售正在改變傳統零售店的營銷模式，

這使得廣告機和數字標牌在零售業得到了快速應用和發展，2017年，廣告機、

商用電視（含數字標牌）的市場規模約為103.5億元，佔商用顯示總體市場規模

的比例為18.78%。未來，隨著國家信息化的持續推進、智慧城市建設的深入實

施，商業顯示細分市場將不斷湧現，行業應用將不斷豐富，市場需求將更加多元

化，用戶群體將更具分散性，總體市場規模仍將保持持續增長。

3、慧新辰的經營前景

目前光調製晶片及模組主要應用於無屏顯示、AR/VR、光通信、3D列印等

領域，市場主流技術包括LCD技術、DLP技術、LCOS技術。

其中，LCD技術採用光源透射LCD成像，屬最低級別的技術，光利用效率、

亮度和解析度均較低；DLP技術採用微機電控制的微鏡矩陣結構，儘管亮度高、

響應速度快、易於小型化，但像素尺寸小型化存在難度，在解析度提升以及對比

度表現方面具有其特有的局限性；LCOS技術在高解析度方面具有原發性的技術

優勢，在設備小型化方面與DLP技術不相上下，但成本相對較低，LCOS技術

將成為未來市場的有力競爭者。

4、評估的假設條件

本次評估假設的設定與應用建立在科學合理的基礎上，充分考慮企業所處的

政治、經濟環境，技術發展、資產狀況、市場環境、經營能力等，合理設定與之

相適應的假設條件。

（1）一般假設

①交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估

資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基

本的前提假設。

②公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資

產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對

資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場

上可以公開買賣為基礎。

③資產持續經營假設

資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方

式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確

定評估方法、參數和依據。

（2）特殊假設

①本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生

重大變化。

②企業所

處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

③企業未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式。

④企業在未來預測期內的資產構成，主營業務的結構，收入與成本的構成以

及銷售策略和成本控制等按照企業計劃執行，而不發生較大變化。不考慮未來可

能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產構成以及主營業務、業

務結構等狀況的變化所帶來的損益。

⑤企業經營場所的取得及利用方式與評估基準日保持一致而不發生變化。

⑥

基於現階段被評估單位符合稅收優惠條件及對國家發展高新技術產業的

政策的判斷，本次評估

假設被評估單位未來年度享受高新技術企業

15%

所得稅稅

收優惠。

⑦本次評估假設委託人及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、

完整。

⑧評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託人

及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。

⑨本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。

綜上，收益法評估假設與慧新辰的資產狀況、所處的市場環境、經營前景相

符，很有可能在未來發生。

（二）評估的增長期、增長率、產品價格及折現率等主要參數選取是否合

理審慎，是否與實際情況或未來發展趨勢相符，申請人是否就上述關鍵參數對

評估結果的影響進行必要的敏感性分析

1、評估的增長期、增長率、產品價格選取

（1）增長期、增長率情況

結合慧新辰在手訂單情況、產能潛力及產品研發進展情況，對未來產品銷售

數量進行預計，根據標準成本模型確定產品銷售成本，並根據預計成本情況、市

場競爭狀況等確定預計銷售價格。預測期內慧新辰營業收入及增長率情況如下：

項目名稱

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續年度

營業收入

（萬元）

4,814.54

12,424.03

21,676.99

28,030.97

34,070.80

34,070.80

營業收入增長率

-

158.05%

74.48%

29.31%

21.55%

-

LCOS晶片產品能夠廣泛應用於商業投影、雷射電視、AR-MUD等無屏顯

示領域、AR/VR、3D掃描/列印、5G光通信等領域，具有非常廣闊的市場空間。

慧新辰是國內為數不多的擁有模擬LCOS Panel設計、無機取向工藝、LCOS封

測能力及LCOS晶片、模組全流程設計能力的企業，720P產品已具備量產能力，

且與同行業德州儀器、索尼公司等巨頭對標產品相比，在技術指標上達到主流以

上水平，同時具有性價比優勢。

隨著1080P、4K產品陸續研發設計完成、實現量產，其應用領域廣泛，能

夠對德州儀器等國際巨頭產品實現進口替代，同時，下遊應用領域如高端商業投

影、智能投影、雷射電視、AR-MUD、AR/VR等市場廣闊，隨著技術逐步成熟、

產品逐步上市推廣，有望進入快速增長期。

慧新辰產品的綜合表現較好，優質的服務有利於產品的市場拓展。慧新辰產

品在對比度、響應速度、灰階表現、光利用效率、性價比等方面具有綜合優勢，

可實現對進口產品的替代，同時，慧新辰面向設備廠商，提供從晶片到模組設計

的全流程服務，能夠節約客戶的研發、設計的時間及成本。慧新辰較高的服務質

量有助于慧新辰快速進行市場拓展。

綜上，結合慧新辰產品綜合表現、下遊市場發展情況、市場競爭情況及慧新

辰的經營策略，對2022年、2023年、2024年分別設置了74.48%、29.31%、21.55%

的增長率，逐年下降，並在2024年之後達到穩定，具有一定的合理性和謹慎性。

（2）產品價格情況

預測期內慧新辰晶片及模組產品價格（不含稅）情況如下：

單位：元/片、元/套

540P

晶片

720P

晶片

QVGA

晶片

540P

光學模組

4K

晶片

720P

光學模組

2K WSS

晶片

2020年

87.61

94.12

46.90

309.73

2021年

87.61

94.12

292.04

1,120.35

407.08

2022年

87.61

88.50

1,017.70

398.23

2023年

75.22

778.76

4,690.27

2024年

70.80

707.96

4,424.78

預測期產品價格主要依據歷史年度產品售價及未來新產品的市場需求情況

確定，具有一定的合理性。

2020年，慧新辰實際銷售晶片產品的平均價格（不含稅）情況如下：

單位：元/片、元/套

720P晶片

QVGA晶片

WSS晶片

2020年1-12月

129.77

53.10

5,000.00

2020年，慧新辰主要晶片產品的平均銷售價格高於評估預測價格，評估的

產品價格取值具有合理性及謹慎性。

2、折現率選取過程

（1）折現率的基本模型

本次評估採用加權平均資本成本模型(WACC)確定折現率r

折現率是將未來的收益折算為現值的係數，它體現了資金的時間價值。

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業淨現金流量，

則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。

計算公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：

Ke為權益資本成本；

Kd為債務資本成本；

D/E：目標資本結構，取評估基準日同行業上市公司的平均值；

權益資本成本採取資本資產定價模型確定

計算公式：Ke=Rf+βL×RPm+Rc

式中：

Rf：無風險報酬率；

βL：企業風險係數；

RPm：市場風險溢價；

Rc：企業特定風險調整係數。

（2）折現率相關參數的確定過程

①權益資本成本

計算公式：Ke=Rf+βL×RPm+Rc

A.無風險報酬率(Rf)的確定

參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按照二十年期以上國債

利率平均水平確定無風險收益率Rf的近似，即Rf=3.0589%。

B.市場風險溢價(RPm)的確定

在成熟市場中，由於有較長的歷史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接通

過分析歷史數據得到；因此國際上新興市場的風險溢價通常也可以採用成熟市場

的風險溢價進行調整確定。本次根據美國Aswath Damodaran網站2020年發布的

國家(地區)風險溢價數據進行相關參數的測算。

市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額

式中：成熟股票市場的基本補償額取1928-2019年美國股票與國債的算術平均

收益率5.20%；國家風險補償額取0.69%。

則：RPM=5.20%+0.69%

=5.89%

本次評估市場風險溢價RPM取5.89%。

C.企業風險係數(Beta)的確定

該係數是衡量委估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量

個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。由於委估企

業目前為非上市公司，一般情況下難以直接對其測算出該係數指標值，故本次通

過選定與委估企業處於同行業的上市公司於基準日的β係數(即)指標平均值作為

參照。

本次評估選取交易日為最近100周5家業務相近晶片加工行業上市公司作為可

比公司，5家上市公司的計算結果如下表：

序

號

股票代碼

股票名稱

資本結構

(D/E)

BETA值

(最近

100周

)

Beta（無財務槓桿）

稅率

%

1

688099.SH

晶晨股份

0.12%

0.6820

0.6813

10

2

603986.SH

兆易創新

0.14%

1.4171

1.4153

10

3

603501.SH

韋爾股份

4.06%

1.4560

1.4047

10

4

603160.SH

匯頂科技

0.00%

1.2131

1.2131

15

5

603068.SH

博通集成

0.45%

1.5854

1.5789

10

平均數

0.95%

1.2707

1.2587

晶片加工行業的可比公司加權剔除財務槓桿調整平均βu=1.2587。

資本結構參考可比上市公司資本結構的平均值作為被評估單位目標資本結

構比率。

經過計算，可比公司的D/E平均值0.95%。

βL=βu×[1+(1-t)D/E]

=1.2587×[1+(1-15%)×0.95%]

=1.2689

D.企業特有風險調整係數(βL)的確定

與類比公司相比，被評估單位在公司規模、經營風險、股權流動性導致的融

資能力、內部控制能力、風險管理水平等方面存在差異。一般而言，規模較小的

公司面臨較高的風險；對於晶片加工企業而言，其經營風險主要來自於政策風險、

市場或業務經營風險、主要原材料供應風險、財務風險。通過分析確定企業特有

的風險調整係數為3%。

權益資本回報率計算如下：

Re=Rf+β×(E(Rm).Rf)+ Rc

=3.0589%+5.89%×1.2689+3%

=13.53%

②債務資本成本(Kd)

截止評估基準日，企業無借款。本次評估不考慮債務資本成本。

③加權平均資本成本（WACC）

股權期望回報率和債權回報率可以用加權平均的方法計算總資本加權平均

資本成本。

總資本加權平均回報率利用以下公式計算：

加權平均資本成本(WACC)=R1×W1+R2×(1-T)×W2

式中：

R1—權益資本成本

W1—權益資本比率

R2—債務資本成本

T—所得稅稅率

W2—付息債務資本比率

W1、W2根據2020年3月31日可比上市公司資本結構確定。

經以上計算，所得稅率為15%時的加權平均資本成本(WACC)為13.53%。即：

WACC=13.53%。

綜上所述，折現率相關參數（無風險收益率、市場風險溢價、β值、特定風

險係數等）取值依據是合理的。

3、慧新辰目前實際情況與未來發展趨勢

慧新辰已與多家客戶籤訂合同、框架或戰略合作協議，產品逐步進入供貨交

付期，全年實現盈利並達到業績承諾數（未經審計）。

慧新辰掌握的無機取向技術能適應高亮度光源照射，可大幅提高LCOS光調

制晶片的響應速度，在技術上有望打破美國和日本廠商的寡頭壟斷，成為市場的

有力競爭者，且LCOS光調製晶片及LCOS光學模組應用領域廣泛，隨著在投影

設備等行業的開拓，未來應用有望得到深入，具有較好的發展前景，評估所採用

的預測增長期、增長率、產品價格及折現率等主要參數的選取符合企業的實際情

況及發展趨勢。

4、關鍵參數對評估結果的影響的敏感性分析

（1）產品價格變化對評估值的敏感性分析

產品價格變動對評估值影響的敏感性分析如下（假設未來各期其他因素不

變）：

單位：萬元

序號

晶片價格變動

評估值

評估值變動率

1

-

2.00%

38,700.00

-

7.64%

2

-

1.00%

40,300.00

-

3.82%

3

0.00%

41,900.00

0.00%

4

1.00%

43,500.00

3.82%

5

2.00%

45,100.00

7.64%

（2）折現率變化對評估值的敏感性分析

折現率變動對評估值影響的敏感性分析如下（假設未來各期其他因素不變）：

單位：萬元

序號

折現率增減變動

折現率

評估值

評估值變動率

1

-

1.00%

12.53%

46,500.00

10.98%

2

-

0.50%

13.03%

44,100.00

5.25%

3

0.00%

13.53%

41,900.00

0.00%

4

0.50%

14.03%

39,900.00

-

4.77%

5

1.00%

14.53%

38,000.00

-

9.31%

（三）慧新辰預期收入增長情況的預測基礎與依據，相關增長情況是否與

行業發展趨勢、周期性波動影響、市場需求及企業銷售情況相符

1、慧新辰預期收入增長情況的預測基礎與依據

結合慧新辰在手訂單情況、產能潛力及產品研發進展情況，對未來產品銷售

數量進行預計，根據預計成本情況、市場競爭狀況等確定預計銷售價格。預測期

內慧新辰收入增長情況如下：

項目名稱

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續年度

營業收入

（萬元）

4,814.54

12,424.03

21,676.99

28,030.97

34,070.80

34,070.80

營業收入增長率

-

158.05%

74.48%

29.31%

21.55%

-

2、預期收入增長情況是否與行業發展趨勢、周期性波動影響、市場需求及

企業銷售情況相符

（1）行業發展趨勢

LCOS產品廣泛應用於無屏顯示、AR/VR、光通訊、3D列印等多個領域，

應用前景廣闊。以投影設備、AR/VR行業為例，其發展潛力說明如下：

在投影設備行業，LCOS產品價格相對DLP技術產品較為低廉，而性能表

現明顯優於普通LCD技術的產品，在發熱量、設備小型化程度表現良好，符合

投影設備亮度、對比度和解析度逐步提高、設備體積和耗電量控制的發展趨勢，

隨著市場拓展及滲透、普及，未來有望在投影設備中佔有可觀的比重。

在AR/VR行業，雖然AR/VR領域的微顯晶片技術路徑選擇較多，最優選

項尚無定論。但AR領域的三巨頭GoogleGlass、HoloLens、MagicLeap均選擇

LCOS光調製晶片，從側面證明了LCOS光調製晶片在此領域的發展潛力和優勢。

因此，公司LCOS晶片產品符合主要應用行業領域的發展趨勢，具有較好的

發展前景。

（2）市場需求

慧新辰LCOS 晶片可應用於顯示設備、光通信、3D 列印、3D 掃描等。以

投影設備行業為例，在消費升級的市場環境下，消費者對家用影音娛樂的需求呈

現大屏化和追求極致體驗的趨勢，同時中國消費主力的年輕化使得消費市場對全

新產品的接受程度大幅提高，智能投影設備憑藉相較於大屏電視的高性價比和便

攜性，藉助線上渠道迅速放量，成為中國投影設備的第一大細分市場。根據IDC

數據，2017年至2019年及2020年1-6月中國消費級投影設備出貨量分別為130

萬臺、227萬臺、279萬臺和131萬臺，2017年至2019年複合增速達46.5%。

（3）周期性波動

光調製晶片及模組行業與宏觀經濟環境的相關性較強。光調製晶片及模組主

要應用於各類無屏顯示、AR/VR、光通信等領域，下遊行業受經濟周期的影響較

大。在消費電子領域，當經濟形勢向好時，居民消費能力、消費意願增強，帶動

消費類電子產品銷量增長，觸控及液晶顯示產品銷量隨之增長；在專業領域，當

經濟上行時，工業自動化控制、通訊、醫療器械、辦公自動化等領域內企業的建

設投資意願較強，帶動專業領域的產品銷量增加。

（4）企業銷售情況

2020年9月以來，慧新辰產品交付增加，銷量及實現收入增加，情況如下：

單位：萬元

晶片類型

2020年

1-

9月

10-

11月

12月

2020年

全年

銷量（片）

收入

銷量（片）

收入

銷量（片）

收入

銷量（片）

收入

QVGA晶片

60,000

318.58

50,000

265.49

110,000

584.07

720P晶片

1,850

18.42

4,000

52.63

61,000

796.45

66,850

867.50

WSS晶片

500

250

140

70.00

640

320.00

技術服務

485.85

404.71

405.66

1,296.22

合計

61,850

822.85

54,500

972.83

61,140

1,272.11

177,490

3,067.79

註：技術服務收入主要係為客戶提供

LCOS WSS晶片研發服務

、

VR眼鏡研發技術服務

、

LCOS 晶片

3D感知技術發射模組研發服務

等取得的收入。

由上表可見，

慧新辰

自

2020年

11月

以來的

晶片銷

量

增加

，

後續有望進入

常

態化

、

批量銷售階段

。

2020年慧新辰實際銷售收入低於評估預測的4,814.54萬

元，主要受疫情等影響，客戶下單、產品測試進度延後，產品交付進度滯後，四

季度以來交付量逐步增加、呈現增長態勢。

2020年1-12月，慧新辰已向廣西佳微科技股份有限公司交付QVGA晶片

11萬片，向成都極米科技股份有限公司交付720P晶片樣品1750片，向成都市

德力普光電科技有限公司小批量交付720P晶片65100片，向上海鉅成銳訊科技

有限公司交付wss晶片640片，客戶拓展合作不斷深入。

截至2020年12月末，慧新辰

已籤署未履行完畢的

主要

訂單或合同

金額約

1.45億元，

為

完成

2021年的預測

收入（

12,424.03萬元）

奠定了基礎，

情況如下：

序

號

客戶名稱

訂單/

合同編號

訂單內容

履行情況

含稅金額

（元）

1

成都極米科技股

份有限公司

HXC-JM-20200301

向客戶交付100萬片

LCOS晶片

已交付樣品1750

片

115,560,000

2

成都市德力普光

電科技有限公司

HXC-DPSL-20200801

向客戶交付10萬套LCOS

晶片（含FPGA晶片）

已交付6.51萬片

15,142,000

3

上海鉅成銳訊科

技有限公司

HXC-JCRX-20201012

向客戶交付wss晶片1000

片

已交付640片

5,650,000

4

四川翼飛視科技

有限公司

HXC-SCYFS-20200903

LCOS 晶片3D感知技術

發射模組研發服務協議

已完成晶片的電

路、版圖設計，

交付第一版IR光

學模組

8,600,000

合計

144,952,000

綜上，基于慧新辰銷售情況，結合行業發展趨勢、市場需求情況，預計2022

年至2024年企業營業收入增長率分別為74.48%、29.31%、21.55%，並在2024

年之後達到穩定，具有一定的合理性和謹慎性。

（四）折現率確定過程的合理性，是否與評估基準日的利率水平、市場投

資收益、慧新辰所在行業及自身風險水平相符

1、折現率確定過程及其合理性

折現率的具體確定過程詳見本題回復之「三、收益法評估假設是否與慧新辰

的資產狀況、所處的市場環境、經營前景相符，是否很有可能在未來發生；評估

的增長期、增長率、產品價格及折現率等主要參數選取是否合理審慎……」之「（二）

評估的增長期、增長率、產品價格及折現率等主要參數選取是否合理審慎，是否

與實際情況或未來發展趨勢相符，申請人是否就上述關鍵參數對評估結果的影響

進行必要的敏感性分析」之「2、折現率選取過程」，各折現率相關參數（無風

險收益率、市場風險溢價、β值、特定風險係數等）取值依據合理。

3、折現率與評估基準日的利率水平、市場投資收益、慧新辰所在行業及自

身風險水平相符

折現率相關參數包括無風險收益率、市場風險溢價、β值、特定風險係數。

其中無風險收益率通常選取與企業收益期相匹配的中長期國債的市場到期收益

率；市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，通過分析歷史上的

市場風險溢價，合理地估計同樣價格水平上的風險溢價；β值基於可比上市公司

調整後無槓桿β係數和被評估單位的資本結構，計算得出被評估企業的β值；特

定風險係數通過分析慧新辰的規模、所處行業的狀況、所處的經營階段、經營業

務、經營狀況、內部管理、財務情況等因素進行調整。

綜上所述，折現率與評估基準日的利率水平、市場投資收益、慧新辰所在行

業及自身風險水平相符。

四、結合可比公司估值或市場可比案例，說明評估結果與資產盈利情況及

淨資產額存在較大差異的原因及合理性，本次收購價格是否公允，溢價收購上

市公司實際控制人資產是否涉及利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益

概述：慧新辰具備模擬晶片設計、封裝測試和光學設計全流程能力，擁有多

項專利和關鍵技術，在攻克無機取向工藝後，成為除日本廠商外率先擁有該等關

鍵技術的LCOS晶片廠家之一，其晶片產品有望打破美國和日本公司在微顯示芯

片（光閥晶片）領域的壟斷，具有良好的市場發展前景。慧新辰2020年實現盈

利並達到業績承諾數（未經審計）。評估結果為收益法下的評估值，是基於未來

預測收益折現得出的，體現了慧新辰良好的市場發展前景，與資產歷史期間的盈

利情況及淨資產額存在差異具有合理性，慧新辰從事的晶片行業具有大規模生產

前大多虧損但估值高的特點，另經與A股市場的類似收購交易估值及同行業上市

公司的估值相比，慧新辰的估值處於合理範圍，因此發行人收購慧新辰股權的價

格具有一定的合理性及公允性。

發行人收購慧新辰是實際控制人在上市公司經營、財務狀況不佳的情況下，

積極向上市公司注入具有良好發展前景的新業務、踐行控股股東及實際控制人責

任的行為，上市公司收購慧新辰進行了審計、評估，履行了必要的董事會、股東

大會審議程序，並及時披露，且交易為多方交易，實際控制人亦出具了業績承諾、

提供了履約保障，充分保障上市公司及中小股東的利益不受損害，因此，發行人

溢價收購慧新辰不涉及利益輸送，不損害上市公司及中小股東的利益。

（一）結合可比公司估值或市場可比案例，說明評估結果與資產盈利情況

及淨資產額存在較大差異的原因及合理性，本次收購價格是否公允

1、良好的市場發展前景是慧新辰估值較高的基礎

慧新辰具備模擬晶片設計、封裝測試和光學設計全流程能力，擁有多項專利

和關鍵技術，在攻克無機取向工藝後，成為除日本廠商外率先擁有該等關鍵技術

的LCOS晶片廠家之一，其晶片產品有望打破美國和日本公司在微顯示晶片（光

閥晶片）領域的壟斷，具有良好的市場發展前景。

慧新辰較強的技術實力及良好的市場發展前景，是其能夠獲得較高估值的基

礎。

2、評估結果更多的體現了企業未來獲取收益的能力，與歷史期間的盈利情

況及淨資產額存在差異，具有合理性

收益法評估下企業價值是企業獲取的未來收益的現值，更多的體現獲取未來

收益的能力，結合慧新辰未來量產、市場需求、行業發展趨勢等因素，評估值與

與慧新辰歷史期間的盈利情況及淨資產額存在較大差異，具有合理性。

3、半導體行業特點決定了慧新辰雖處於虧損階段，但估值較高

晶片行業前期研發投入大，未形成大規模生產時，收入很少，利潤通常為負；

一旦量產、用戶穩定拓展後，淨利潤迅速變為正值。因此，對尚未大規模量產的

晶片公司不適合用PE倍數估值。部分已上市晶片企業、獨角獸晶片企業的估值

可印證該行業的估值特點。如2020年科創板上市的晶片、半導體企業上市前多

存在虧損，多採用市淨率、市銷率作為估值方法，估值水平均較高。

單位：萬元

證券名稱

主營業務

歸母所有者

權益

歸屬於母公司所有者的淨利潤

上市日期

市淨率

（

IPO）

市銷率

（

IPO）

2019年末

2017年

2018年

2019年

芯原股份

一站式晶片定

制服務和半導

體

IP授權服務

96,149.01

-

12,814.87

-

6,779.92

-

4,117.04

2020-

08

19.36

13.89

滬矽產業

半導體矽片

507,201.00

22,355.33

1,120.57

-

8,991.45

2020-

04

1.31

6.46

仕佳光子

光晶片及器

件、室內光纜、

線纜材料

66,630.54

-

2,104.22

-

1,196.80

-

158.33

2020-

08

4.47

9.09

恆玄科技

智能音頻

SoC

晶片的研發、

設計與銷售

52,205.33

-

14,359.60

177.04

6,737.88

2020-

12

37.25

29.97

註：市淨率（IPO）=按IPO發行價計算的發行後市值/2019年末歸屬於母公司所有者權

益。

市銷率（IPO）=按IPO發行價計算的發行後市值/2019年度營業收入。

慧新辰2019年12月31日的淨資產為4,200.76萬元，按估值41,900萬元計

算，對應的市淨率為9.97倍，相較上述幾家企業IPO的估值（市淨率）處於合

理範圍。另根據慧新辰評估預測期第1年銷售收入（4,814.54萬元）計算的市銷

率為8.70倍，亦處於上述幾家企業市銷率（IPO）範圍內，具有合理性。

4、與可比交易估值情況對比，評估結果、收購價格在可比交易的估值水平

範圍內

單位：萬元

股票

名稱

併購

標的

出讓方

關係

評估

基準日

評估

方法

首次公告前一

年末淨資產

首次公告前

一年淨利潤

標的

100%

股權估值

市淨

率

世紀

鼎利

一芯

智能

無關聯關係

2016.9.30

收益法

5,420.55

-

278.66

66,876.88

12.34

光庫

科技

加華

微捷

無關聯關係

2018.4.30

收益法

1,947.27

901.25

14,542.31

7.47

滬矽

產業

新昇

半導體

持上市公司

5.63%股份

的股東

2019.9.30

資產基

礎法

65,574.23

-

10,945.60

199,726.08

3.05

三安

光電

北電

新材

實際控制人

及主要股東

控制企業

2020.6.30

市場法

10,843.75

-

2,674.38

38,150.00

3.52

註：市淨率=交易對價對應的標的資產估值/前一年末的淨資產。

慧新辰2019年12月31日的淨資產為4,200.76萬元，按估值41,900萬元計

算，對應的市淨率為9.97倍，與同行業可比交易估值水平相比，公司收購慧新

辰的估值、作價在可比交易的估值水平範圍內。

5、與同行業上市公司估值對比，評估結果、收購價格在合理範圍內

慧新辰按估值41,900萬元計算的市淨率為9.97倍，與同行業上市公司截至

2020年5月22日（發行人董事會審議收購慧新辰股權之日）收盤的市淨率（按

2019年末歸屬於母公司所有者權益計算）估值情況相比（

晶晨股份

8.09倍、韋

爾股份20.29倍、

北京君正

36.09倍、

兆易創新

17.63倍、

匯頂科技

15.50倍、景

嘉微7.64倍），公司收購慧新辰的估值、作價在合理範圍內。

6、深創投等外部專業投資機構於2019年慧新辰晶片尚未研發成功時即按2

億元的估值進行增資，本次收購時慧新辰已取得首顆無機取向LCOS晶片的研

發成功並可量產，估值合理提升

慧新辰於2018年4月成立，股東先後合計貨幣出資投入7000萬元（含深創

投等增資2000萬元），在受讓的長江力偉破產拍賣的六十多項專利及專有技術、

生產線設備等基礎上，邀請原長江力偉部分研發人員，生產部經理、工藝主管等

關鍵崗位人員加入，對長江力偉的技術進行了較好的承接和延續，另行聘請了一

批在集成電路行業，尤其是數字和模擬晶片設計、光學等領域擁有豐富經驗的研

發和技術人員，包括具有Hisilicon、ZTE、Synopsys、Olympus、Iview等企業的

晶片設計人員和光學從業人員，對技術團隊進行了升級，加快了LCOS模擬晶片

的設計進度、優化了設計，並實現了從LCOS晶片設計到LCOS光學模組設計

的全流程設計能力。

2019年上半年，慧新辰尚處於研發階段，研發中的晶片尚未研發成功，深

圳市創新投資集團有限公司、南昌紅土盈石投資有限公司、深圳市紅土天使股權

投資基金合夥企業（有限合夥）基於研發成果及業務發展前景等尚不明確的因素，

按投後估值2億元增資入股，專業投資機構的認可及估值印證了慧新辰所在的行

業估值特殊性及慧新辰的價值。

而公司收購慧新辰股權時，慧新辰已取得首顆無機取向LCOS晶片的研發成

功並達到了可量產的條件，並獲得了一定的意向訂單，技術成果及業務拓展前景

較前次深創投等投資時已發生較大積極變化，估值合理提升，因此，公司的收購

價格具有一定的合理性。

（二）溢價收購上市公司實際控制人資產是否涉及利益輸送，是否損害上

市公司及中小股東利益

1、收購慧新辰系公司實際控制人為拯救公司經營、財務困難而注入資產的

行為

受遊戲行業監管趨嚴、競爭加劇等因素影響，公司業務經營出現困難，

2018

年度虧損

6.36億元，

2019年度虧損

9.99億元，連續兩年虧損被實行退市風險警

示（

*ST），面臨退市風險。截至

2019年末，公司累計未彌補虧損金額

10.08億

元，佔實收股本總額的

70.62%，未彌補虧損較大，財務狀況惡化。

為挽救公司經營及財務困難，儘快使公司走出困境

、

步入持續健康發展的道

路

，公司實際控制人放棄了慧新辰未來獨立上市的計劃，將具有良好市場發展前

景的從事

LCOS晶片業務的慧新辰注入上市公司，為公司增加業務布局，增強可

持續發展能力。

因此，公司收購慧新辰系在經營、財務狀況困難的複雜局面下，公司實際控

制人為支持上市公司長期發展，為公司注入資產的行為，符合公司及中小股東的

利益。

2、公司收購慧新辰股權為多方交易，履行了必要的程序，實際控制人出具

了業績承諾，充分保障了上市公司及中小股東的利益

公司收購慧新辰51%股權，構成與實際控制人之間的關聯交易，進行了審計、

評估，依評估結果經各方協商確定收購價格，並嚴格履行了審議程序，關聯董事、

股東迴避表決，獨立董事發表了事前認可及獨立意見，對中小投資者在股東大會

的表決情況進行了單獨統計，充分保障了中小股東的利益。

此外，慧新辰51%股權的轉讓方包括深創投、南昌紅土、深圳紅土等專業投

資機構，並非僅與實際控制人進行交易，不存在向實際控制人進行利益輸送的情

形。

2020年8月3日，實際控制人薛成標出具《業績補償承諾函》，承諾慧新

辰2020年度、2021年度和2022年度實現的淨利潤分別不低於380.97萬元、

2,314.27萬元和5,977.56萬元。若慧新辰在承諾期內各年度實際淨利潤數未達到

承諾期內各年度承諾淨利潤數，將向晨鑫科技進行現金補償。

綜上所述，公司收購慧新辰51%股權系以評估機構關于慧新辰股東權益價值

的評估結果為依據，經與交易各方充分協商一致確定，實際控制人出具了業績補

償承諾，與行業特點、可比交易案例及可比上市公司估值水平相比亦不存在明顯

異常，因此，公司收購慧新辰股權的價格具有公允性和合理性，溢價收購上市公

司實際控制人資產不涉及利益輸送，不損害上市公司及中小股東利益。

五、申請人收購慧新辰51%股權的款項支付情況，是否存在置換審議再融

資董事會前投資的情形，如有，是否已從募集資金中扣除；支付收購慧新辰51%

股權的應付款是否應認定為支付收購尾款，是否屬於資本性支出

概述：公司2020年5月25日召開第四屆董事會第三十四次會議審議本次非

公開發行相關議案，2020年7月3日召開第五屆董事會第二次會議審議通過《關

於調整公司非公開發行股票方案的議案》，上述董事會審議後公司根據協議約定

支付收購慧新辰51%股權的部分應付款。因此，公司本次非公開發行募集資金不

存在置換審議非公開的董事會前投資的情形。

發行人使用募集資金支付收購慧新辰51%股權的應付款，系

公司債

務的償還，

屬於非資本性支出，但符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為

的監管要求》（2020年2月修訂）關於「通過配股、發行優先股或董事會確定

發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動

資金和償還債務」的要求。

（一）收購慧新辰51%股權的款項支付情況，是否存在置換審議再融資董

事會前投資的情形，如有，是否已從募集資金中扣除

1、收購慧新辰51%股權的款項支付情況

2020年6月11日，公司與薛成標、深圳慧新聚合投資合夥企業（有限合夥）、

深圳慧新眾合投資合夥企業（有限合夥）、陳杰、南昌紅土盈石投資有限公司、

深圳市紅土天使股權投資基金合夥企業（有限合夥）、殷雪敏、深圳市創新投資

集團有限公司籤署了《關於轉讓上海慧新辰實業有限公司51%股權之股權轉讓協

議》，作價21,369萬元收購慧新辰51%的股權。

公司擬使用本次非公開發行股票募集資金21,369萬元，用於支付收購慧新

辰51%股權形成的應付款。

公司本次收購慧新辰51%股權的具體時間節點及相應進度如下表所示：

時間節點

具體進度

2020年

5月

22日

公司召開第四屆董事會第三十三次會議，審議通過《關於擬以現金收

購上海慧新辰實業有限公司

51%股權暨關聯交易的議案》。收購涉及

的審計、評估尚未完成，預估交易價格為

22,950萬元，待審計、評估

工作完成後，另行召開董事會審議交易的具體方案。

2020年

5月

25日

公司召開第四屆董事會第三十四次會議，審議通過《關於公司非公開

發行股票方案的議案》。擬使用部分募集資金支付收購慧新辰

51%股

權的應付款，並根據慧新辰的審計、評估工作完成後確定的最終交易

價格調整確定。

2020年

6月

5日

遼寧眾華資產評估有限公司出具眾華評報字

[2020]第

102號《資產評

估報告》。資產評估基準日為

2020年

3月

31日，慧新辰股東全部權

益評估價值

41,900.00萬元。

2020年

6月

11日

公司召開第四屆董事會第三十五次會議，審議通過《關於收購上海慧

新辰實業有限公司

51%股權暨關聯交易的

議案》，確定交易對價。

公司與薛成標等

8位交易對手方籤署了《慧新辰

51%股權轉讓協議》，

作價

21,369萬元收購慧新辰

51%的股權。

2020年

6月

29日

公司召開

2020年度第一次臨時股東大會，審議通過《關於收購上海

慧新辰實業有限公司

51%股權暨關聯交易的議案》。

2020年

7月

3日

公司召開第五屆董事會第二次會議，審議通過《關於調整公司非公開

發行股票方案的議案》。根據慧新辰

51%股權收購對價，調整擬使用

部分募集資金支付收購慧新辰

51%股權的應付款金額。

2020年

7月

3日

公司向陳杰、南昌紅土盈石投資有限公司、深圳市紅土天使股權投資

基金合夥企業（有限合夥）、深圳市創新投資集團有限公司支付其各

自對應的股權轉讓價款

50%的首期付款，合計

1,837.73萬元。

2020年

7月

3日

慧新辰完成本次股權轉讓的工商變更登記，並領取了換發的營業執

照。

2020年

8月

12日

公司向殷雪敏支付股權轉讓價款

5萬元。

2020年

8月

28日

公司向深圳慧新聚合投資合夥企業（有限合夥）、深圳慧新眾合投資

合夥企業（有限合夥）分別支付股權轉讓款

102.32萬元、

113.09萬元。

《慧新辰

51%股權

轉讓協議》生效之日

起

12個月內

公司分別向全體轉讓方支付各自對應的剩餘股權轉讓價款。

2020年

9月

14日

公司向深圳慧新聚合投資合夥企業（有限合夥）、深圳慧新眾合投資

合夥企業（有限合夥）分別支付股權轉讓價款

90.00萬元、

102.31萬

元。

截至目前，公司向慧新辰股東支付價款的比例情況如下：

單位：萬元

股東名稱

交易對價

已支付對價

已付比例

剩餘應付對價

薛成標

13,270.15

-

-

13,270.15

深圳慧新聚合投資合夥企業（有限合夥）

1,923.21

192.32

10%

1,730.89

深圳慧新眾合投資合夥企業（有限合夥）

1,923.21

215.40

11.20%

1,701.81

陳杰

1,538.57

769.285

50%

769.285

南昌紅土盈石投資有限公司

1,068.45

534.225

50%

534.225

深圳市紅土天使股權投資基金合夥企業

（有限合夥）

854.76

427.38

50%

427.38

殷雪敏

576.96

5.00

0.87%

571.96

深圳市創新投資集團有限公司

213.69

106.845

50%

106.845

合

計

21,369.00

2,250.455

-

19,118.545

2、不存在董事會前已投入資金的情況

公司2020年5月25日召開第四屆董事會第三十四次會議審議本次非公開發

行相關議案、2020年7月3日召開第五屆董事會第二次會議審議通過《關於調

整公司非公開發行股票方案的議案》，上述董事會審議後公司根據協議約定部分

支付收購慧新辰51%股權的應付款。因此，公司本次非公開發行募集資金不存在

置換審議非公開的董事會前投資的情形。

（二）支付收購慧新辰51%股權的應付款是否應認定為支付收購尾款，是

否屬於資本性支出

本次募集資金部分用於支付收購慧新辰51%股權的應付款，系

公司債

務的償

還，屬於非資本性支出。但公司本次非公開發行股票屬於董事會確定發行對象的

情況，控股股東鉅成集團全額認購，根據《發行監管問答——關於引導規範上市

公司融資行為的監管要求》（2020年2月修訂）「通過配股、發行優先股或董

事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於

補充流動資金和償還債務」的要求，公司本次募集資金部分用於「支付收購慧新

辰51%股權的應付款」符合相關規定。

六、向慧新辰增資定價的公允性，慧新辰其他股東不同比例增資的原因及

合理性

概述：發行人擬按前次收購慧新辰51%股權時評估機構的評估值為依據對慧

新辰進行增資以實施募投項目，如本題「四、結合可比公司估值或市場可比案例，

說明評估結果與資產盈利情況及淨資產額存在較大差異的原因及合理性，本次收

購價格是否公允」相關回復內容，發行人按該估值進行增資具有公允性。

其他股東不同比例增資主要由於：（1）上市公司希望通過增資增加持股比

例、加強控制權；（2）其他股東在前次轉讓慧新辰股權後，若再按相同估值與

同比例增資，不具備商業經濟性（如稅負）；（3）深創投等投資機構為財務投

資者，在前次轉讓已實現部分收益的情況下無意再增加投資；（4）慧新聚合、

慧新眾合為員工持股平臺，不具備增資慧新辰的資金實力；（5）公司實際控制

人亦為慧新辰的股東，為避免同業競爭、減少關聯交易，增強上市公司的獨立性，

其支持上市公司增加慧新辰的持股比例，不再增資慧新辰。

（一）向慧新辰增資定價的公允性

1、具體增資價格及其依據

公司將按照前次收購慧新辰51%股權時慧新辰股東全部權益價值進行增資。

根據遼寧眾華資產評估有限公司出具的眾華評報字[2020]第102號《資產評

估報告》，在評估基準日2020年3月31日，慧新辰股東全部權益的評估價值為

人民幣41,900.00萬元。

2、增資價格具有公允性，不存在利益輸送、損害上市公司中小股東利益的

情況

上市公司對慧新辰的增資價格按照上市公司收購慧新辰51%股權時對慧新

辰股東全部權益的作價確定，該價格系以遼寧眾華資產評估有限公司出具的眾華

評報字[2020]第102號《資產評估報告》所顯示的評估結果為依據，經交易各方

協商確定，增資價格具有公允性，不存在利益輸送、損害上市公司中小股東利益

的情況。

遼寧眾華資產評估有限公司及籤字註冊評估師與發行人及發行人控股股東、

實際控制人之間不存在關聯關係，具備執行評估工作所要求的獨立性。遼寧眾華

按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採

用收益法和市場法，按照必要的評估程序對2020年3月31日慧新辰股東全部權

益價值進行了評估，具有公允性。

（二）慧新辰其他股東不同比例增資的原因及合理性

2020年6月11日，慧新辰全部股東與公司籤署了《關於轉讓上海慧新辰實

業有限公司51%股權之股權轉讓協議》，向公司出讓慧新辰51%的股權，轉讓

價格依據評估機構的評估結果（股東全部權益價值4.19億元）相應確定。

上市公司本次擬按照前次4.19億元的整體估值對慧新辰進行增資以實施募

投項目，慧新辰其他股東不同比例增資的主要原因如下：

1、上市公司希望通過對慧新辰增資進一步增加持有的慧新辰股權比例，增

強其對慧新辰的控制權。

2、其他股東在前次轉讓慧新辰股權後，若再按相同估值與上市公司一起同

比例增資慧新辰，不具備商業經濟性（如稅負）。

3、深創投等投資機構為財務投資者，其投資慧新辰目的在於通過退出機制

實現投資收益，在前次轉讓已實現部分收益的情況下，無意再增加投資。

4、深圳慧新聚合投資合夥企業（有限合夥）、深圳慧新眾合投資合夥企業

（有限合夥）為慧新辰的員工持股平臺，財務實力有限，不具備與上市公司一起

增資慧新辰的資金實力。

5、上市公司實際控制人亦為慧新辰的股東，為避免同業競爭、減少關聯交

易，增強上市公司的獨立性，其支持上市公司增加慧新辰的持股比例，不再隨同

增資慧新辰。

慧新辰其他股東基于慧新辰未來研發、生產擴展需進一步投入資金的考慮，

均同意上市公司向慧新辰增資以實施「LCOS研發生產項目」，提升慧新辰業務

發展能力。

綜上所述，慧新辰其他股東不與上市公司一起同比例向慧新辰增資具備合理

的原因及商業合理性。

七、申請人是否已建立完備的財務核算系統和內控制度來確保慧新辰財務

核算的真實、準確、完整，實際控制人薛成標對於收購慧新辰51%股權出具業

績補償承諾函的具體履約保障措施及可行性

概述：發行人已將慧新辰納入上市公司財務核算及內控體系，將不斷加強對

慧新辰的管控以確保財務核算的真實、準確、完整。

為切實保障實際控制人業績承諾補償措施的履行，發行人已與實際控制人籤

訂協議，約定實際控制人將其持有的慧新辰剩餘30.429%的股權質押給上市公司

作為履約保障，並已完成股權出質設立登記。

（一）是否已建立完備的財務核算系統和內控制度來確保慧新辰財務核算

的真實、準確、完整

慧新辰成為上市公司控股子公司後，公司已提名侯鬱波、尚義民擔任慧新辰

董事，提名蔣蕾擔任慧新辰監事，公司持有的表決權對慧新辰的股東會及董事會

均產生重大影響，對慧新辰已實際控制。上市公司按照公司治理要求依法行使對

慧新辰重大事項決策、監督及日常經營管理的權利。

慧新辰作為獨立法人主體繼續自主經營，同時上市公司在人員、財務、業務、

資產、信息披露等方面採取合規有效的管控措施，建立原有業務和慧新辰業務一

體化的財務管控體系，實現財務核算系統、財務管理制度、內控制度等方面的對

接和統一，管控慧新辰的財務風險，保證會計信息質量，確保符合上市公司監管

要求。

在資金管控方面，上市公司將對慧新辰重大投資、資金運用等事項進行管理，

特別是在將來募集資金使用方面，上市公司將監督慧新辰募集資金使用情況。

在財務人員管理方面，上市公司將根據慧新辰實際情況配備相關的財務人

員，做好財務人員的培訓及管理，確保慧新辰及上市公司在財務管控方面的統一

性。同時，上市公司將形成財務負責人定期匯報制度，使上市公司及時、準確、

全面地了解慧新辰的經營和財務情況。

慧新辰已設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員及出納，獨立核算，

其財務制度、內部控制制度將參照上市公司的相關制度實施。

（二）實際控制人薛成標對於收購慧新辰51%股權出具業績補償承諾函的

具體履約保障措施及可行性

1、薛成標具備較強的履約能力

公司實際控制人薛成標對外投資經營鉅成集團、上海愷亦國際貿易有限公司、

上海登宏汽車租賃有限公司、滬響（上海）企業管理有限公司、上海鉅成銳訊科

技有限公司、Abacus Business Capital, Inc.、江蘇鉅興信息諮詢有限公司等多家企

業，其中鉅成集團截至2020年6月30日總資產526,622.70萬元、淨資產

264,669.37萬元，通過多年的投資經營積累，具有較強的財務實力，且不屬於失

信被執行人，具備較強的履行業績承諾補償義務的能力。

2、通過質押其所持有的慧新辰股權為業績補償提供履約擔保

為增加業績補償的履約保障，業績承諾人薛成標將其所持有慧新辰剩餘

30.429%的股權質押給上市公司，以擔保其業績補償義務的履行，質押的期限至

《業績補償承諾函》項下義務全部履行完畢之日止。

雙方已籤訂股權質押協議，約定薛成標將其持有的慧新辰股權質押給上市公

司，並於2020年12月23日在工商部門完成了股權出質設立登記。

八、結合慧新辰與客戶的合作情況、在手訂單、公司產能及產品良品率情

況，說明LCOS光調製晶片量產條件是否具備，產品在解析度、光利用效率、

對比度、刷新率等方面與市場競爭產品相比是否具有競爭力，募投項目預計效

益測算依據和過程，是否具有可實現性

概述：慧新辰已與極米科技等多家客戶籤訂合作協議，截至2020年末在手

未履行完畢的合同金額約1.45億元，主要產品720P LCOS晶片的良品率不斷改

善，達到量產條件，並開始逐步交付產品。

目前的主要產品720P LCOS晶片在對比度、刷新率、亮度等關鍵技術指標方

面，與美國德州儀器公司、日本索尼公司的對標產品較為接近，達到主流水平，

在性能及價格方面具備較強的競爭優勢，有望打破美國、日本公司在微顯示晶片

（光閥晶片）領域的壟斷，實現國產替代，募投項目預計效益的測算具有合理性

及可實現性。

（一）結合慧新辰與客戶的合作情況、在手訂單、公司產能及產品良品率

情況，說明LCOS光調製晶片量產條件是否具備

1、慧新辰與客戶合作情況

慧新辰已與包括國內投影設備行業領導品牌極米科技（據IDC數據，2018

年、2019年及2020年1-6月極米科技出貨量保持中國投影設備市場第一，市場

份額分別達13.2%、14.6%和22.2%）在內的多家客戶籤訂了戰略合作或框架協

議，從2020年第四季度開始陸續進行產品交付。

2020年1-12月，慧新辰已向廣西佳微科技股份有限公司交付QVGA晶片

11萬片，向成都極米科技股份有限公司交付720P晶片樣品1750片，向成都市

德力普光電科技有限公司小批量交付720P晶片65100片，向上海鉅成銳訊科技

有限公司交付wss晶片640片，客戶拓展合作不斷深入。

由於晶片為定製化產品，屬於下遊客戶整機產品的核心部件，慧新辰針對不

同客戶在晶片設計、封測成功並完成小批量試生產後，需要將晶片和客戶整機產

品的其他設備進行綜合測試，通過測試後，可進入大批量、規模化的生產過程。

2、在手訂單

截至2020年12月末，慧新辰

已籤署未履行完畢的訂單或合同情況如下：

序

號

客戶名稱

訂單/

合同編號

訂單內容

履行情況

含稅金額

（元）

1

成都極米科技股

份有限公司

HXC-JM-20200301

向客戶交付100萬片

LCOS晶片

已交付樣品1750

片

115,560,000

2

成都市德力普光

電科技有限公司

HXC-DPSL-20200801

向客戶交付10萬套LCOS

晶片（含FPGA晶片）

已交付6.51萬片

15,142,000

3

上海鉅成銳訊科

技有限公司

HXC-JCRX-20201012

向客戶交付wss晶片1000

片

已交付640片

5,650,000

4

四川翼飛視科技

有限公司

HXC-SCYFS-20200903

LCOS 晶片3D感知技術

發射模組研發服務協議

已完成晶片的電

路、版圖設計，

交付第一版IR光

學模組

8,600,000

合計

144,952,000

3、公司產能及產品良品率情況

慧新辰在東莞封測中心有一條中試線，年產能100萬片左右。慧新辰2020

年度在產的主要LCOS晶片產品的良品率情況說明如下：

（1）成熟工藝晶片（QVGA）：該晶片生命周期屬於衰退期的晶片產品，

主要應用於兒童故事機等產品，2020年出貨11萬片，主要為歷史庫存的長江力

偉晶片，以及用原庫存的晶圓新封測的晶片。工藝較為成熟，良品率超過75%。

（2）新工藝晶片（540P/720P/WSS等）：該類晶片屬於成長期的晶片產品，

也是未來一段時間慧新辰主要的晶片銷售產品。該類晶片屬於2020年度導入的

新工藝晶片，技術先進，挑戰難度高。全年出貨總量超過6萬片，良品率超過

60%。

因此，慧新辰已與多家客戶籤訂了戰略合作或框架協議，從2020年第四季

度開始陸續進行產品交付，主要晶片產品也達到了較高的良品率水平，具備了量

產的條件。

（二）產品在解析度、光利用效率、對比度、刷新率等方面與市場競爭產

品相比是否具有競爭力

慧新辰主要從事

LCOS光調製晶片及

LCOS光學模組的研發、設計、生產業

務，既掌握全流程設計能力，同時又持開放合作態度，能夠節約終端廠商的開發

時間和開發路徑，並為終端廠商提供相應的光學模組產品或光學模組參考設計。

目前慧新辰掌握無機取向技術，該技術能夠適應高亮度光源照射，同時又可

大幅提高

LCOS光調製晶片的響應速度，在技術上有望打破美國和日本廠商的寡

頭壟斷，成為市場的有力競爭者。

慧新辰首款

QHD解析度級別的

LCOS光調製晶片（無機取向）已於

2019年下

半年試製成功，並小批量投產；解析度

720p的產品已於

2020年

4月試製成功，像

素級別

4.5um；分

辨率

1080p和

4k級別

的

產品正在研發中。

慧新辰

720p LCOS晶片產品與行業內主流產品的技術規格對比情況如下：

晶片廠家

晶片尺寸

解析度

像素

尺寸

對比度

刷新率

工作亮

度上限

灰階模式

含驅動套片

售價範圍

慧新辰

LCOS

0.26英寸

1280*720

4.5um

600:1

360Hz

200LM

模擬連續

性灰階

20~30美金

德州儀器

DLP

0.23英寸

960*540

5.4um

400:1

800Hz

350LM

數字灰階

30~50美金

晶片廠家

晶片尺寸

解析度

像素

尺寸

對比度

刷新率

工作亮

度上限

灰階模式

含驅動套片

售價範圍

索尼

SXRD

0.37英寸

1920*1080

4.3um

1500:1

480Hz

300LM

模擬連續

性灰階

50~60美金

豪威

LCOS

0.26英寸

1280*720

4.5um

450:1

60Hz

50LM

數字灰階

30~40美金

由上表可知，慧新辰的720p產品在對比度、刷新率、亮度等關鍵技術指標方

面，與美國德州儀器公司、日本索尼公司的對標產品較為接近，達到主流水平，

在性能及價格方面具備較強的競爭優勢。2020年12月，慧新辰發布的LCOS晶片，

像素密度從4300PPI提升到6000PPI，競爭力進一步增強。

（三）募投項目預計效益測算依據和過程，是否具有可實現性

1、預計效益情況

LCOS研發生產項目的研發子項目不直接產生經濟效益。

生產項目所得稅前財務淨現值為7,129.60萬元，內部收益率為31.29%，靜

態投資回收期（不含建設期）為3.33年，動態投資回收期（不含建設期）為4.05

年；項目所得稅後財務淨現值為4,315.23萬元，內部收益率為23.86%，靜態投

資回收期（不含建設期）為4.01年，動態投資回收期（不含建設期）為4.38年。

2、LCOS生產項目效益測算依據、測算過程

項目效益測算依據及測算過程如下：

（1）財務評價參數和基礎數據

①項目測算運營期按5年計算，實際運營期大於5年；

②項目各產品根據市場需求增長情況，按照三年達產考慮，第三年後為永續

期；

③測算中不考慮物價和產品售價上漲因素；

④基準收益率按12%計算；

⑤企業所得稅按25%計提。

（2）銷售收入和稅金測算

銷售數量：項目主要產品包括已點亮的兩款晶片及模組、4K晶片、2K晶片、

AR模組套片等。考慮到晶片點亮情況，結合LCOS晶片生產項目的規劃產能、

預計競爭狀況和市場需求，確定各規格產品的銷售數量。

銷售價格：公司參考在手意向訂單的產品價格水平，根據規劃產品的技術參

數、相對性能、產品預估成本、預計的競爭狀況和市場需求，預計產品銷售單價。

考慮到產品性能存在更新換代、銷售價格有所下降的特點，並結合LCOS光調製

晶片行業競爭格局、公司運營經驗，對產品銷售價格設置一定的下降幅度。

生產成本：公司根據產品直接原材料、輔助物料及良率情況預估生產不同規

格產品的生產成本，並考慮到隨著公司產品逐步量產，單位生產成本將具有一定

的規模效應，對單位成本設置一定的下降幅度。

項目稅金附加計算依據主要為《關於印發的通知》(財

會[2016]22號)，計算公式如下：

①城市維護建設稅=增值稅*7%；

②國家及地方教育附加稅=增值稅*（3%+2%）；

③增值稅=銷項稅額-進項稅額；

④產品、原材料增值稅率為13%，房租增值稅率按9%，水電費增值稅率按

13%。

項目收入及稅金估算表

單位：萬元

序

號

項目

合計

運營期

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

1

營業收入

172,000.88

17,341.59

19,738.94

44,973.45

44,973.45

44,973.45

2

稅金及附加

640.36

83.97

97.11

153.09

153.09

153.09

2.1

城市維護建設稅

448.25

58.78

67.98

107.17

107.17

107.17

2.2

教育費附加

192.11

25.19

29.13

45.93

45.93

45.93

3

增值稅

6,403.62

839.73

971.11

1,530.93

1,530.93

1,530.93

銷項稅額

22,360.12

2,254.41

2,566.06

5,846.55

5,846.55

5,846.55

進項稅額

15,956.50

1,414.68

1,594.95

4,315.62

4,315.62

4,315.62

（3）成本費用估算

項目總成本費用估算表

單位：萬元

序

號

項目

合計

運營期

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

1

外購原輔材料費

121,869.73

10,744.07

12,125.66

33,000.00

33,000.00

33,000.00

2

廠房租賃及水電費

1,097.15

183.02

188.13

242.00

242.00

242.00

3

工資和福利費

6,456.50

798.82

880.90

1,592.26

1,592.26

1,592.26

4

修理費

582.74

116.55

116.55

116.55

116.55

116.55

5

其他費用

18,954.50

1,911.04

2,175.23

4,956.07

4,956.07

4,956.07

5.1

營業費用

3,440.02

346.83

394.78

899.47

899.47

899.47

5.2

管理費用

5,160.03

520.25

592.17

1,349.20

1,349.20

1,349.20

5.3

研發費用

10,354.45

1,043.96

1,188.28

2,707.40

2,707.40

2,707.40

6

經營成本

（

1+2+~+5）

148,960.62

13,753.50

15,486.48

39,906.88

39,906.88

39,906.88

7

折舊費

3,884.90

776.98

776.98

776.98

776.98

776.98

8

攤銷費

492.86

492.86

-

-

-

-

9

利息支出

10

總成本費用合計

（

6+~+9）

153,338.39

15,023.34

16,263.46

40,683.86

40,683.86

40,683.86

①原輔材料費用

公司目前主要的產品為LCOS晶片、LCOS光學模組。原材料主要包括晶圓、

液晶、光闌玻璃。預計每年原輔材料費用為33,000萬元。

②廠房租賃及水電費用

廠房租賃為146萬元/年，廠房租賃及水電費用合計每年為242萬元。

③工資及福利費用

項目勞動定員共計128人，福利費按工資額的14%計提。經計算，項目每年

工資福利費為1,592.26萬元。

④修理費

按固定資產折舊額的15%計提修理費，每年修理費為116.55萬元。

⑤營業、管理及研發費用

根據慧新辰未來經營情況預計，營業費用、管理費用及研發費用分別為營業

收入的2%、3%、6.02%。

⑥期間費用

A、固定資產折舊：按平均年限法計算，設備按照10年計，考慮殘值，殘

值為原值的5%。項目每年折舊費用為776.98萬元。

B、攤銷費：系諮詢費和生產準備費作為開辦費，在開業當月一次攤銷。

經測算，項目運營期內每年總成本費用為40,683.86萬元。

（4）項目利潤測算

利潤總額=銷售收入-稅金及附加-總成本費用

淨利潤=利潤總額－所得稅

根據有關文件，企業所得稅按應納稅額的25%繳納，法定盈餘公積金按稅後

利潤的10%進行計提。

經測算，項目測算期每年利潤總額為4,136.50萬元，每年淨利潤3,102.37

萬元。

（5）內部收益率

利潤總額=銷售收入-總成本費用-稅金及附加

淨利潤=利潤總額－所得稅

根據有關文件，企業所得稅按應納稅額的25%繳納，法定盈餘公積金按稅後

利潤的10%進行計提。

（6）財務淨現值

財務淨現值係指按設定的折現率（一般採用基準收益率ic）計算的項目計算

期內淨現金流量的現值之和，可按下式計算：

.=

.+.=

n1tt)ci(1tCO)(CIFNPV

式中：ic——設定的折現率（同基準收益率），本項目為12%。

經計算，所得稅前項目投資財務淨現值7,129.60萬元，所得稅後項目投資財

務淨現值4,315.23萬元，均大於零。

（7）項目投資回收期

項目投資回收期係指以項目的淨收益回收項目投資所需要的時間，一般以年

為單位。項目投資回收期宜從項目建設開始年算起。項目投資回收期可採用下式

計算：

T1T1iiCO)(CICO)(CI1TPt.

.

+.=

.

.

=

式中：T——各年累計淨現金流量首次為正值或零的年數。

經計算，所得稅前項目靜態投資回收期為3.33年，所得稅後項目靜態投資

回收期為4.01年；所得稅前項目動態投資回收期為4.05年，所得稅後項目動態

投資回收期為4.38年。

3、效益測算的可實現性

LCOS生產項目的經濟效益測算較為謹慎，具有一定的可實現性，項目的效

益測算數據與國內資本市場集成電路有關的再融資募投項目比較情況如下：

上市公司

年度

項目名稱

建設期

稅後回

收期

稅後內部收

益率

淨利潤率

毛利率

淳中科技

603516.sh

2019年

專業音視頻處理晶片研發及

產業化項目

3.00

7.31

16.94%

32.75%

70.14%

烽火通信

600498.sh

2019年

下一代光通信核心晶片研發

及產業化項目

4.00

7.65

10.15%

29.46%

59.00%

華燦光電

300323.sz

2018年

垂直腔面發射雷射晶片

（

VCSEL）開發及產業化項

目

3.00

6.22

20.97%

未披露

39.27%

景嘉微

300474.sz

2018年

高性能通用圖形處理器研發

及產業化項目

4.00

6.58

16.43%

19.87%

35.65%

面向消費電子領域的通用類

晶片研發及產業化項目

3.00

5.25

17.13%

18.40%

33.46%

士蘭微

600460.sh

2016年

年產能

8.9億隻

MEMS傳感

器擴產項目

2.00

7.14

13.74%

13.80%

23.63%

全志科技

300458.sz

2016年

汽車電子終端處理器晶片項

目

2.00

4.09

20.99%

未披露

28%-

40%

虛擬實境終端處理器晶片項

目

3.00

5.07

16.97%

未披露

26%-

48%

消費級電子終端處理器晶片

項目

2.00

6.09

20.99%

未披露

30%-

45%

北鬥星通

002151.sz

2015年

面向低功耗應用的北鬥

/GNSSSOC單晶片研製及產

業化項目

3.00

6.60

13.53%

12.60%

43.50%

面向高精度高性能應用的北

鬥

/GNSSSOC晶片研製及產

業化項目

3.00

6.40

13.47%

21.45%

50%-

85%

發行人

LCOS生產項目

1.00

5.01

23.86%

6.90%

26.62%

由上表可見，公司本次募投項目測算使用的毛利率、銷售淨利潤率數據低於

其他上市公司近年集成電路相關募投項目測算使用的數據；公司本次募投項目的

稅後靜態回收期（5.01年，含建設期）處於上述案例的適中水平，不考慮建設期

影響後，回收期長於大部分案例，因此經濟效益測算較為謹慎，具有一定的可實

現性。受本次募投項目較其他上市公司項目建設期短等因素的影響，稅後內部收

益率較高。

九、慧新辰最近兩年一期均虧損，申請人持續經營能力是否仍存在重大不

確定性

概述：慧新辰最近兩年一期虧損主要受到產品良品率改進、與客戶進行產品

測試、未實現大規模量產等因素的影響，2020年四季度以來，慧新辰交付產品

增加，全年實現盈利並達到業績承諾數（未經審計），未來隨著產品的不斷交付，

有望實現較好的經濟效益，增強發行人的持續經營能力。依託慧新辰的良好發展

前景、控股股東的資金支持以及本次非公開發行的實施，未來發行人持續經營能

力不存在重大不確定性。

慧新辰於2018年4月成立，成立以來主要從事LCOS晶片及模組的研發和

設計工作，設立了一條LCOS封裝測試的中試生產線，掌握全流程設計能力，同

時又持開放合作態度，能夠節約終端廠商的開發時間和開發路徑，並為終端廠商

提供相應的光學模組產品或光學模組參考設計。

目前慧新辰掌握無機取向技術，該技術能夠適應高亮度光源照射，同時又可

大幅提高LCOS光調製晶片的響應速度，在技術上有望打破美國和日本廠商的寡

頭壟斷，成為市場的有力競爭者。

慧新辰首款QHD解析度級別的LCOS光調製晶片（無機取向）已於2019年下

半年試製成功，並小批量投產；解析度720p的產品已於2020年4月試製成功，像

素級別4.5um；解析度1080p和4k級別的產品正在研發中。

自2019年下半年第一顆LCOS顯示晶片點亮以來，慧新辰持續與下遊應用

領域企業進行緊密的溝通與合作，不斷加強市場拓展力度，已與多家企業訂立採

購合同或意向協議，前期處於虧損之中，受到以下因素影響：

A、自2019年11月點亮首顆LCOS晶片，實現無機取向的技術突破後，慧

新辰除正常研發之外，還在調整生產工藝和生產技術，不斷提高產品的良品率，

以便達到控制成本的目的；

B、晶片屬於定製化產品，屬於下遊客戶整機產品的核心部件，慧新辰針對

不同客戶在晶片設計、封測成功並完成小批量試生產後，需要將晶片和客戶整機

產品的其他設備進行綜合測試，通過測試後，即可進入大批量、規模化的生產過

程，如極米科技的產品已進入第三輪的綜合測試，整體狀況良好，符合預期。在

行業內，整機測試期間通常為三至九個月不等。

以極米為例，三輪測試的內容如下：

第一輪測試

時間及事項

測試內容

2020年1月

確立合作

極米考察慧新辰核心技術、封測工藝、品質體系及成本控制等能力；

極米初步提出基于慧新辰LCOS技術及產品而規劃的投影整機產品的雛形

設計；

極米與慧新辰建立戰略合作關係，明確產品規劃及市場前景預測。

2020年2-3月

受疫情影響，慧新辰尚未復工

2020年4月

關鍵技術及元

器件評估

極米提出驗證測試慧新辰LCOS晶片的性能參數，慧新辰協助搭建LCOS

晶片測試平臺，建立標準測試規範；

慧新辰提供首款540P解析度LCOS晶片10PCS，驅動板10套、測試架2

套，並協助極米完善標準測試文檔；

極米正式啟動項目，展開對慧新辰LCOS晶片樣品基本功能測試，包括基

本圖像測試、驅動功率、紅綠藍三基色、解析度、反射率、對比度、灰階

及動態畫面測試、拖影測試、I2C讀寫功能、Gamma校準功能、數據傳輸

測試等。

第二輪測試

時間及事項

測試內容

2020年5月

明確整機產品

定義、啟動整

機產品設計

極米基于慧新辰送樣晶片測試情況提出整機產品定義，明確兩款產品（120

流明和200流明）規劃；

慧新辰基於極米提出的產品定義，在光學模組設計時給出光學參考設計以

及關鍵元器件（LED、偏振分光片、中繼鏡、分色鏡等）的選型建議，在

設計評審時，慧新辰對整機驅動方案、光機效率、散熱方案等關鍵事項提

出風險規避建議；

極米啟動120流明款720P光機產品設計，採用慧新辰720P LCOS晶片，

設計亮度120流明；

極米啟動540P LCOS晶片長期老化煲機測試，以驗證LCOS晶片可靠性。

2020年6月

光機設計驗證

及啟動關鍵元

器件可靠性驗

證

慧新辰提供720P解析度LCOS晶片10PCS, 驅動板10套、測試架2套給

極米送樣；

慧新辰協助極米完成120流明測試平臺搭建；

雙方明確測試方案，啟動產品性能測試，主要對亮度、對比度、色域、均

勻性、畸變、漏光等關鍵參數進行評估；

極米啟動720P LCOS晶片長期老化煲機測試，以驗證系統可靠性。

2020年7月

光機設計優化

雙方就產品規格書中產品參數及性能部分進行確認，以產品壽命（20000

小時）、晶片AC、DC特性、晶片機械尺寸管控、產品包裝ESD防護等級、

晶片反射率（82%）等為重點，制定標準；

雙方就產品的出貨品質管控標準進行討論，重點為產品抽檢AQL標準：

MA：0.4%，MI：0.65%；以及晶片的亮暗點檢驗標準，批量出貨的CPK+PPK

檢查標準等；

極米反饋畫面閃爍問題，慧新辰通過調整時序，提高圖像幀率，閃爍問題

得以改善；

極米要求LCOS晶片色域達到80%，慧新辰需不斷優化晶片工藝，以滿足

客戶需求；

極米提出200流明產品需求，慧新辰建議採用現有的成像系統，通過優化

照明系統收光效率、增加PCS提高偏振光利用率來快速搭建測試平臺。

2020年8月

啟動高亮度光

機方案設計

慧新辰協助極米完成200流明產品方案設計，主要零部件採用現有光學元

件進行模擬，優化光學效率，減少模擬時間；

慧新辰提供10A電流驅動板，用於200流明產品驅動；

慧新辰提供關鍵光學元器件，用於200流明產品樣品測試；

540P晶片老化平臺經過2000小時，720P晶片老化平臺經過1400小時老化，

未發現異常。

第三輪測試

時間及事項

測試內容

2020年9月

明確晶片規格

及關鍵元器件

的檢驗標準，啟

動產品小批量

驗證測試

極米完成200流明光學平臺搭建，點亮，驅動Duty\色域\白平衡等尚待優化，

還需不斷調整驅動參數來提升整體視覺效果，慧新辰軟體團隊加入，協助

極米調試；

雙方明確720P晶片產品規格及出貨品質協議，核心參數確定標準：反射率

82%，對比度900:1；

極米首批訂單數千套720P LCOS晶片訂單下達；

慧新辰完成首批小批量720P LCOS晶片出貨。

2020年10月

-12月

高亮度方案性

能優化

極米成功點亮200流明高亮度產品，色域70%；

極米已完成2000小時LCOS可靠性老化測試，晶片基本功能正常，但反饋

有1片晶片出現殘影，需要慧新辰協助解決；

慧新辰收到不良品後立即展開專題分析，已給出初步解決方案，雙方進一

步同步驗證；

慧新辰針對極米提出的晶片色域要求，提供高色域樣品（75%NTSC色域）

給極米評估，極米已認同此優化方案；

完成1700片晶片的交付，等待極米批量老化結論；

極米整機測試持續進行，慧新辰同步提供技術支持。

慧新辰2018年度、2019年度及2020年1-9月虧損，但2020年實現盈利並

達到業績承諾數（未經審計），隨著慧新辰的經營及盈利情況改善，不會對發行

人的持續經營能力帶來重大不利影響。依託慧新辰的良好發展前景、控股股東的

資金支持以及本次非公開發行的實施，未來發行人持續經營能力不存在重大不確

定性。

十、在將持續虧損的慧新辰納入上市公司合併報表範圍會加大上市公司虧

損金額的情況下，仍要溢價收購慧新辰的原因及合理性，是否存在其他安排

概述：慧新辰雖最近兩年一期虧損，但發行人基於其具備良好的市場發展前

景，即將實現量產，量產後有望實現較好的經濟效益，且發行人在現有業務經營

不佳的情況下，亟需拓展新業務來改善公司的財務狀況和經營狀況，增強可持續

發展能力，因此，發行人將慧新辰納入合併報表範圍雖會短期內加大上市公司虧

損，但對其未來發展具有必要性及合理性。慧新辰2020年度已實現盈利並達到

業績承諾數（未經審計），截至2020年末在手未履行完畢的合同金額約1.45

億元，未來有望實現較好的經濟效益，為上市公司增加利潤來源。

（一）收購的原因

1、公司遊戲業務萎縮，電子競技業務和區塊鏈業務尚未形成規模，亟需拓

展新業務來改善公司的財務狀況和經營狀況，增強可持續發展能力

報告期內，公司主要通過全資子公司壕鑫互聯（北京）網絡科技有限公司從

事網際網路遊戲、電子競技等業務。受國家新聞出版署對遊戲實施總量調控，收緊

遊戲版號發放，監管政策趨嚴的持續影響下，遊戲行業競爭激烈，而公司缺乏遊

戲開發能力，競爭力下降，部分遊戲進入衰退期並下線，遊戲收入大幅減少，遊

戲業務萎縮。隨著國家出臺多項電競產業政策，電競產業進入了快速發展期，公

司布局的電競產業鏈逐步成型，但該業務仍處於投入發展階段，尚未形成規模效

應。

受到上述因素影響，公司業務經營出現困難，連續兩年虧損，被實行了退市

風險警示。控股股東堅定支持上市公司發展，持續為公司提供資金支持，但僅靠

短期資金支持難以徹底幫助公司擺脫財務和經營困境。公司亟需通過拓展新業務

來改善公司財務狀況和經營狀況，增強可持續發展能力。

2、LCOS晶片業務擁有較好的發展前景，收購慧新辰51%股權有利於上市

公司逐步走上良性發展的軌道

LCOS晶片主要用於對光的相位進行調製，對不同波長的光作調製可應用於

不同場鏡，涵蓋各類無屏顯示設備、光通信、3D列印、3D掃描等；如對可見光

進行調製可應用於顯示成像領域，包括投影機、雷射電視、AR/VR、AR-HUD

等，對1,550nm波長光作調製可應用於光通信行業，對UV光作調製則可應用於

光固化3D列印領域。

LCOS晶片應用領域廣泛，下遊應用領域如投影機、雷射電視、AR/VR等

市場發展較為迅速。慧新辰致力於為國內外投影、AR/VR、光通訊等行業企業提

供具有競爭力的LCOS晶片及LCOS光學模組解決方案，自主研發的LCOS芯

片解決了傳統LCOS晶片可靠性和亮度不高等缺點，其量產有望打破美國和日本

公司在微顯示晶片（光閥晶片）領域的壟斷，具有較好的發展前景。

公司該次收購慧新辰51%的股權，擬增加具有良好市場前景的LCOS晶片

及模組業務。交易完成後，公司將形成網際網路遊戲相關業務與LCOS晶片等業務

並行的業務發展模式，雖收購時點上慧新辰尚處於虧損階段，但晶片行業的特點

決定了其一旦大規模量產將可獲得較好的經濟效益，有利於逐步使公司步入良性

健康發展的軌道；2020年度慧新辰實現盈利並達到業績承諾數（未經審計），

未來隨著產品交付量增加，預計可進一步為上市公司增加經濟效益。

（二）收購的必要性和合理性

1、該次收購有利於豐富公司的業務體系，實現公司業務多元化發展，提高

抗風險能力

公司報告期內主要從事網際網路遊戲、電子競技、區塊鏈等業務，因行業發展

狀況和公司財務情況，及時調整經營發展策略。近年來在網際網路遊戲監管趨嚴的

大背景下，公司在爭取新遊戲產品的同時，積極投入發展電子競技業務，探索區

塊鏈技術在電子競技等領域的應用，通過多元化發展的方式應對挑戰。在實際控

制人變更後，在控股股東的資金支持下，公司的電子競技等業務拓展也在積極推

進之中。

慧新辰具備模擬晶片設計、封裝測試和光學設計全流程能力，擁有多項專利

和關鍵技術，自主研發的LCOS晶片已試製成功並取得客戶訂單，憑藉其較強的

研發能力，將陸續不斷推出更多更先進的LCOS晶片產品。LCOS晶片應用領域

較廣泛，包括投影設備、雷射電視、AR/VR設備、商用顯示等等，慧新辰LCOS

晶片產品投入市場將有望打破美國、日本企業在光閥晶片領域的壟斷地位，豐富

國內設備廠商的選擇，滿足其關鍵器件的採購需求，具有較為廣闊的市場前景。

慧新辰LCOS晶片及模組業務將擴充並豐富上市公司的業務體系，優化產業

布局，公司的經營範圍也進一步擴展到LCOS晶片及模組領域。因此，公司該次

收購慧新辰是公司業務多元化發展的良好契機，有益於提高公司業務的抗風險能

力。

2、該次收購有利於公司進一步改善持續經營能力、提高經營效益，符合上

市公司、股東尤其是中小股東利益

慧新辰從事LCOS晶片的研發設計、封裝測試及LCOS光學模組的設計加

工等業務，具有較強的競爭力，下遊應用領域較為廣泛，其中投影設備、AR/VR

設備、商用顯示等領域增長較快，具備良好的發展前景。

公司近年來受遊戲業務萎縮、電子競技等業務尚處投入期等因素影響，經營

出現較大困難，連續兩年虧損並被交易所進行退市風險警示。該次收購完成後慧

新辰成為上市公司的控股子公司，有利於上市公司進一步改善持續經營能力，未

來隨著慧新辰產品量產，公司經營效益有望得到提高。因此，該次交易有利於公

司改善持續經營能力、提高經濟效益，符合上市公司及上市公司股東尤其是中小

股東利益。

綜上所述，慧新辰在上市公司收購前雖處於虧損狀態，但其業務具有良好的

發展前景，實現大規模量產將可獲得較好的經濟效益，因此，將慧新辰納入上市

公司合併報表範圍雖會階段性加大上市公司虧損，但仍具有收購慧新辰的必要性

及合理性，不存在其他安排。此外，慧新辰2020年實現盈利並達到業績承諾數

（未經審計），未來隨著其晶片產品不斷交付，有望為上市公司帶來較好的經濟

效益。

十一、2020年5月22日股價下跌至1元後公布非公開發行股票預案，之後

股價持續拉升，是否涉及內幕交易及操縱市場

概述：發行人制定了《內幕信息知情人登記管理制度》，就內幕信息及內幕

信息知情人的範圍、內幕信息管理及內幕信息知情人登記、保密與責任追究等事

項進行了明確規定。經自查，在本次發行預案公開披露之日前6個月（即2019

年11月26日）至2020年11月26日內，除1名自然人外，公司內幕信息知情

人在發行人非公開發行預案披露前六個月至2020年11月26日期間不存在買賣

上市公司股票的情形，發行人不存在《證券法》第五十五條規定的操縱市場的情

形。

（一）發行人內幕交易的核查情況

1、本次發行涉及的內幕信息知情人登記管理

為規範內幕信息管理，加強內幕信息的保密工作，發行人根據《公司法》、

《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規制定並完善了《內

幕信息知情人登記管理制度》，就內幕信息及內幕信息知情人的範圍、內幕信息

管理及內幕信息知情人登記、保密與責任追究等事項進行了明確規定。

鑑於本次發行可能引起上市公司的股票價格波動，公司按照《內幕信息知情

人登記管理制度》採取了以下措施：

公司籌劃本次發行時，即告知相關內幕信息知情人籌劃信息嚴格保密，不得

利用交易籌劃信息買賣上市公司股票，內幕交易會對當事人以及本次發行造成嚴

重後果。

參與籌劃本次發行的人員僅限於少數核心管理層及必要的中介機構人員，以

儘量縮小本次發行的知情人範圍，並採取了嚴格的保密措施，相關人員均填寫了

本次發行內幕信息知情人登記表，並報備上市公司。

在本次發行籌劃階段至發布《大連晨鑫網絡科技股份有限公司2020年度非

公開發行A股股票預案》之前，上市公司對相關內幕信息知情人進行了內幕信

息知情人登記，同時告知了內幕信息知情人的保密義務。上市公司於2020年5

月26日披露《大連晨鑫網絡科技股份有限公司2020年度非公開發行A股股票

預案》後，於2020年5月25日向深圳證券交易所報送了《大連晨鑫網絡科技股

份有限公司非公開發行股票進程備忘錄》《內幕信息知情人登記表》。

2、本次發行的內幕信息知情人買賣上市公司股票情況

公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「中登公司深

圳分公司」）申請查詢上市公司本次發行預案公開披露前6個月起（即2019年

11月26日）至2020年11月26日期間的內幕信息知情人的股票交易情況。

根據中登公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》

及《股東股份變更明細清單》，在上市公司本次發行預案公開披露之日前6個月

（即2019年11月26日）至2020年11月26日（以下簡稱「自查期間」、「核

查期間」）內，內幕信息知情人交易上市公司股票情況如下：

交易主體

身份關係

買

/賣

交易日期

交易數量（股）

結餘股數（股）

竇新科

慧新辰財務

總監

買

2020年

4月

2日

200

200

賣

2020年

4月

9日

200

0

買

2020年

5月

11日

200

200

買

2020年

5月

22日

14,800

15,000

賣

2020年

6月

4日

10,000

5,000

賣

2020年

6月

8日

1,500

3,500

賣

2020年

6月

9日

1,000

2,500

賣

2020年

6月

10日

500

2,000

賣

2020年

6月

15日

1,000

1,000

賣

2020年

9月

14日

1,000

0

針對上述交易行為，竇新科出具了聲明與承諾如下：

「1. 本人進行上述股票交易時並未知曉晨鑫科技擬收購上海慧新辰實業51%

股權及非公開發行股份事項，系根據公開信息並基於自身對於證券市場、行業判

斷和對晨鑫科技股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投資決策和投資行為，不

存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易

的情形。

2. 除上述披露的信息外，在上述自查期間，本人沒有其他持有或買賣晨鑫

科技股票的情況。

3. 出于謹慎考慮，無論本人上述買賣晨鑫科技股票的行為是否被有關部門

認定有不當之處，本人均願意將因上述買賣晨鑫科技股票而獲得的全部收益和潛

在收益上交晨鑫科技。

4. 本人承諾，在晨鑫科技2020年非公開發行股票完成或終止前，本人將嚴

格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以

直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣晨鑫科技的股票。」

竇新科已於2020年12月21日將其交易收益8,302.69元上繳上市公司，除

上述情形外，公司其他內幕信息知情人在本次非公開發行預案披露前六個月至

2020年11月26日期間均不存在買賣上市公司股票的情形。

（二）發行人不存在操縱證券市場的情形

《證券法》第五十五條規定：「禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響

或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：（一）單獨或者通過合謀，集中資

金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；（二）與他人串通，以

事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；（三）在自己實際控制的帳戶

之間進行證券交易；（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報並撤銷申報；（五）

利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；（六）對證券、發

行人公開作出評價、預測或者投資建議，並進行反向證券交易；（七）利用在其

他相關市場的活動操縱證券市場；（八）操縱證券市場的其他手段。操縱證券市

場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。」

公司不存在上述《證券法》第五十五條規定所涉及的各項情形，不存在操縱

證券市場的行為。

十二、高溢價收購實際控制人虧損資產是否損害上市公司及中小投資者合

法權益

概述：如本題「四、結合可比公司估值或市場可比案例，說明評估結果與資

產盈利情況及淨資產額存在較大差異的原因及合理性，本次收購價格是否公允」

相關回復內容，發行人收購慧新辰股權的價格具有公允性、合理性。

發行人在現有業務經營不佳的窘迫局面下收購慧新辰具有必要性，通過收購

增加具有良好發展前景的LCOS晶片業務符合上市公司需要及利益，收購價格依

據獨立評估機構的評估結論確定，履行了必要的審計、評估、審議程序及披露義

務，實際控制人出具了業績承諾、提供了履約保障，不損害上市公司及中小股東

利益。

（一）收購慧新辰51%股權符合上市公司需要及利益

收購慧新辰51%股權的交易完成前，上市公司主要從事遊戲和電子競技等業

務，經營面臨困境，連續兩年虧損，未彌補虧損金額較大，財務狀況惡化，抗風

險能力較低。

發行人收購慧新辰51%股權，將在原有行動網路遊戲業務萎縮、電子競技等

業務仍處於投入發展期的情況下，依託慧新辰在LCOS較為強大的技術積累，拓

展LCOS相關業務，發展具有良好市場前景的LCOS晶片等業務，從而拓寬上

市公司盈利來源，提升可持續發展能力、抗風險能力以及後續發展潛力，為未來

整體經營業績提升提供保證，幫助上市公司擺脫經營困境，逐步步入健康、良性、

可持續發展的軌道，符合公司的需要、上市公司及中小股東的利益。

（二）收購價格合理公允，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況

公司收購慧新辰股權以評估結果為依據，經交易各方協商一致確定，實際控

制人出具了業績補償承諾，與可比交易案例及可比上市公司估值水平相比亦不存

在明顯異常，收購價格具有公允性和合理性，不存在損害上市公司及中小股東利

益的情況。

（三）溢價收購實際控制人資產履行了必要的審計、評估、審議程序及披

露義務

公司收購慧新辰51%股權，構成與實際控制人之間的關聯交易，公司聘請了

審計、評估機構對慧新辰進行審計、評估，依據評估結果經各方協商確定收購價

格，並依法履行了董事會、股東大會等審議程序，關聯董事、關聯股東迴避表決，

獨立董事發表了事前認可及獨立意見，對中小投資者在股東大會的表決情況進行

了單獨統計，充分保障了中小股東的利益。

（四）公司實際控制人僅為慧新辰股權轉讓方之一，交易對手還包括專業

投資機構等無關聯第三方

除公司實際控制人以外，慧新辰51%股權的轉讓方還有深創投、南昌紅土、

深圳紅土等專業投資機構，以及陳杰、殷雪敏等其他無關聯的慧新辰股東，公司

溢價收購慧新辰控股權，並非僅與公司實際控制人一方進行交易，交易價格亦經

過評估確定，不存在向實際控制人進行利益輸送的情形。

（五）實際控制人出具了業績承諾並以其持有的慧新辰剩餘股權質押作為

履約保障，充分保障上市公司及中小股東利益

2020年8月3日，實際控制人薛成標出具《關於大連晨鑫網絡科技股份有

限公司收購上海慧新辰實業有限公司51%股權之業績補償承諾函》，承諾慧新辰

2020年度、2021年度和2022年度實現的淨利潤分別不低於380.97萬元、2,314.27

萬元和5,977.56萬元。若慧新辰在承諾期內各年度實際淨利潤數未達到承諾期內

各年度承諾淨利潤數，將按照以下計算方式向晨鑫科技進行補償：當期應補償金

額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數-慧新辰截至當期期末累計實現淨利潤數）

*慧新辰51%股權的交易價格/承諾期內各年度承諾淨利潤數總和-已補償金額，

其中慧新辰51%股權的交易價格為21,369萬元。

累計承諾淨利潤佔收購交易對價的比例為40.59%，累計業績承諾金額佔交

易對價的比例較高。較高的業績承諾金額是實際控制人對慧新辰未來業績信心的

表現，也對上市公司收購慧新辰股權的交易提供了充分的保障，降低了上市公司

的收購價格風險，切實保護了上市公司及中小投資者合法權益。

為增加業績補償的履約保障，薛成標將其持有慧新辰剩餘30.429%的股權質

押給上市公司，質押期限至《業績補償承諾函》項下義務全部履行完畢之日止。

雙方已籤訂股權質押協議，並於2020年12月23日在工商部門完成了股權出質

設立登記，進一步保障上市公司及中小股東利益。

綜上所述，公司收購慧新辰51%股權，符合公司的需要及利益，收購價格合

理公允，實際控制人出具了業績承諾、提供了履約保障，履行了必要的審議披露

程序，不存在損害上市公司及中小投資者合法權益的情形。

十三、評估機構獨立性是否存在問題，保薦機構、會計師事務所、律師事

務所、評估機構等中介機構是否勤勉盡責

（一）評估機構具備獨立性

遼寧眾華資產評估有限公司及籤字註冊評估師與發行人及發行人控股股東、

實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係，具備執行評估工

作所要求的獨立性。

（二）保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估機構等中介機構是否

勤勉盡責

1、保薦機構履行的盡職調查程序及勤勉盡責情況

針對發行人本次募集資金用於支付收購慧新辰51%股權的應付款等事項，保

薦機構履行了包括但不限於以下盡職調查程序：

（1）查閱了發行人收購慧新辰51%股權的董事會決議、股東大會決議、獨

立董事出具的事前認可意見和獨立意見，各方籤署的《關於轉讓上海慧新辰實業

有限公司51%股權之股權轉讓協議》；

（2）查閱發行人審議本次非公開發行董事會決議及獨立董事事前認可意見

和獨立意見、股東大會決議, 對發行人審議本次非公開發行的程序、關聯交易回

避表決情況進行核查；

（3）查詢了遼寧眾華資產評估有限公司的工商信息，查閱了遼寧眾華資產

評估有限公司出具的眾華評報字[2020]第102號《資產評估報告》、遼寧眾華及

籤字註冊評估師的資質文件，取得遼寧眾華資產評估有限公司及籤字評估師出具

的《無關聯關係的確認函》，就發行人及發行人控股股東、實際控制人等是否與

遼寧眾華或籤字註冊評估師之間存在關聯關係詢問了公司管理層；

（4）查閱了慧新辰歷次股權變更的工商檔案；

（5）查閱了發行人向陳杰、南昌紅土盈石投資有限公司、深圳市紅土天使

股權投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳市創新投資集團有限公司、殷雪敏、

深圳慧新聚合投資合夥企業（有限合夥）、深圳慧新眾合投資合夥企業（有限合

夥）支付股權轉讓價款的支付憑證；

（6）查閱了慧新辰的審計報告（致同審字（2020）第210ZB10650號）；

（7）查閱了實際控制人出具的業績補償承諾函，查閱了薛成標與上市公司

籤署的《股權質押協議》及股權出質證明；

（8）查閱了慧新辰與客戶籤訂的合同、戰略合作或框架協議，與主要客戶

進行了視頻訪談，了解雙方的合作情況；

（9）取得了慧新辰其他股東出具的不同比例增資的《確認函》；

（10）取得慧新辰其他股東對不與上市公司一起同比例增資慧新辰的原因出

具的《說明函》。

綜上所述，保薦機構對發行人本次募集資金用於支付收購慧新辰51%股權的

應付款等事項履行了必要的盡職調查程序及勤勉盡責義務。

2、律師履行的盡職調查程序及勤勉盡責情況

發行人律師已經採取必要的核查手段和程序，具體如下：

（1）取得並查閱發行人與上海慧新辰其他股東籤署的《關於轉讓上海慧新

辰實業有限公司51%股權之股權轉讓協議》；

（2）取得並查閱了上海慧新辰歷次股權變更的工商檔案；

（3）取得遼寧眾華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》；

（4）取得發行人審議收購上海慧新辰51%股權的第四屆董事會第三十五次

會議決議及獨立董事事前認可意見和獨立意見、2020年第一次臨時股東大會的

會議決議, 對發行人收購上海慧新辰51%股權的內部決策程序、關聯交易迴避表

決情況進行核查；

（5）取得發行人審議本次非公開發行的第四屆董事會第三十四次會議決議、

第五屆董事會第二次會議決議、第五屆董事會第四次會議決議及獨立董事事前認

可見和獨立意見、2020年第二次臨時股東大會決議, 對發行人審議本次非公開發

行的內部決策程序、關聯交易迴避表決情況進行核查；

（6）取得致同會計師出具的《大連晨鑫網絡科技股份有限公司二○一九年

度審計報告》《大連晨鑫網絡科技股份有限公司二○一八年度審計報告》及《上

海慧新辰實業有限公司2019年度、2020年1-3月審計報告》；

（7）取得發行人向陳杰、深圳慧新聚合投資合夥企業(有限合夥)、深圳慧

新眾合投資合夥企業(有限合夥)、殷雪敏、深圳市創新投資集團有限公司、深圳

市紅土天使股權投資基金合夥企業(有限合夥)、南昌紅土盈石投資有限公司支付

上海慧新辰51%股權轉讓對價首期款項的支付憑證, 核查上海慧新辰51%股權

轉讓款的支付情況；

（8）取得並查閱上海慧新辰除發行人外其他的股東薛成標、陳杰、深圳慧

新聚合投資合夥企業(有限合夥)、深圳慧新眾合投資合夥企業(有限合夥)、殷雪

敏、深圳市創新投資集團有限公司、深圳市紅土天使股權投資基金合夥企業(有

限合夥)、南昌紅土盈石投資有限公司出具的承諾不同比例認購上海慧新辰新增

註冊資本的確認函；

（9）取得並查閱上海慧新辰除發行人外其他的股東薛成標、陳杰、深圳慧

新聚合投資合夥企業(有限合夥)、深圳慧新眾合投資合夥企業(有限合夥)、殷雪

敏、深圳市創新投資集團有限公司、深圳市紅土天使股權投資基金合夥企業(有

限合夥)、南昌紅土盈石投資有限公司出具的不同比例認購上海慧新辰新增註冊

資本的原因的說明；

（10）取得並查閱薛成標出具的《業績補償承諾函》、薛成標與發行人籤署

的《股權質押協議》及薛成標持有的上海慧新辰股權出質證明；

（11）取得發行人向深圳證券交易所報送的《大連晨鑫網絡科技股份有限公

司非公開發行股票進程備忘錄》《內幕信息知情人登記表》, 以及中登公司深圳

分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明

細清單》, 核查本次非公開發行內幕信息知情人的登記管理及買賣發行人股票情

況；

（12）在國家企業信用信息公示系統核查遼寧眾華資產評估有限公司的股東

及董事、監事、高級管理人員名單, 並將上述人員及籤字評估師與發行人關聯方

名單進行比對；

（13）取得並查閱遼寧眾華資產評估有限公司及籤字評估師出具的確認其與

發行人無關聯關係的確認函；

（14）查閱了上海慧新辰與客戶籤訂的戰略合作或框架合作協議, 了解其業

務合作情況。

基於上述, 發行人律師對發行人收購上海慧新辰51%股權等情況履行了必

要的盡職調查程序, 履行了勤勉盡責義務。

3、會計師履行的審計程序及勤勉盡責情況

會計師實施的核查程序包括：

（1）查閱了發行人收購慧新辰51%股權的董事會決議、股東大會決議、獨

立董事出具的事前認可意見和獨立意見，各方籤署的《關於轉讓上海慧新辰實業

有限公司51%股權之股權轉讓協議》；

（2）查閱了遼寧眾華資產評估有限公司出具的眾華評報字[2020]第102號

《資產評估報告》、遼寧眾華及籤字註冊評估師的資質文件，就發行人及發行人

控股股東、實際控制人等是否與遼寧眾華或籤字註冊評估師之間存在關聯關係詢

問了公司管理層；

（3）查閱了慧新辰歷次股權變更的工商檔案；

（4）查閱了發行人向陳杰、南昌紅土盈石投資有限公司、深圳市紅土天使

股權投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳市創新投資集團有限公司、殷雪敏、

深圳慧新聚合投資合夥企業（有限合夥）、深圳慧新眾合投資合夥企業（有限合

夥）支付股權轉讓價款的支付憑證；

（5）查閱了實際控制人出具的業績補償承諾；

（6）針對慧新辰2019年度及2020年1-3月的財務報表實施了審計程序。

基於上述，會計師履行了必要的程序及勤勉盡責義務。

4、評估機構履行的程序及勤勉盡責情況

評估機構履行了包括但不限於以下程序：

（1）前期準備

①擬定評估方案，編制資產評估計劃。

②組建評估團隊，組織內部培訓。

③實施前期指導。

（2）現場調查

評估人員對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的勘察和核查，對被評估

單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。

①資產核查

A.初步審查完善評估申報表和其他申報材料

評估人員通過現場掌握的信息和了解的情況初步審查被評估單位填報的評

估申報表內容和查閱其他申報資料，對於發現存在不完整、遺漏及錯誤的情形的，

要求並指導企業進行完善。

B.現場實地勘查

依據被評估單位提供的評估申報表及其他申報材料，按照資產評估準則的相

關規定，對各項資產及負債實施勘察和核查。根據勘察和核查結果與被評估單位

溝通，要求並指導企業進一步完善評估申報表及其他申報材料。

C.查驗產權證明文件資料

評估人員對納入評估範圍的諸如商標證、著作權證等資產產權證明文件資料

進行查驗，對發現權屬不明晰、權屬資料不完善情況的，提請企業核實並明確意

見。

②盡職調查

為了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的風險情況，評估人員所進行的

盡職調查工作內容主要如下：

A.了解被評估單位的歷史沿革、股權構成及持股比例、管理結構狀況。

B.了解被評估單位的資產、財務、經營管理狀況。

C.了解被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息情況。

E.了解評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況。

F.了解影響被評估單位經營的宏觀、區域經濟因素情況。

G.了解被評估單位所在行業的發展狀況與前景。

H.了解其他相關信息。

（3）收集整理評估資料

評估人員根據工作計劃及資產評估業務具體情況收集評估業務所需資料。資

料包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委託人及被評估單位等相關當事方

獲取的資料，從政府部門、各類專業機構和其他相關部門等渠道獲取的其他資料。

在此基礎上，對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算和

編制資產評估報告的依據。

（4）評定估算

在收集整理的評估資料支持下，評估人員根據所確定採用的評估方法，選取

相應的公式和參數進行分析、計算、匯總和判斷，形成測算結果。項目負責人對

形成的測算結果進行綜合分析，形成初步評估結論，進而編制初步資產評估報告。

（5）內部審核

評估機構按照法律、行政法規、資產評估準則和資產評估機構內部質量控制

制度，對初步資產評估報告進行內部審核，形成正式資產評估報告。

（6）出具評估報告

完成內部審核工作後，由資產評估機構出具資產評估報告並提交委託人。

綜上所述，評估機構針對晨鑫科技擬收購慧新辰51%股權的評估項目履行了

必要的盡職調查程序及勤勉盡責義務。

十四、中介機構的核查過程及意見

（一）保薦機構的核查過程

1、查閱了上市公司

2019年度報告、慧新辰《審計報告》（致同審字（

2020）

第

210ZB10650號）、眾華評報字

[2020]第

102號《大連晨鑫網絡科技股份有限公

司擬進行股權收購所涉及的上海慧新辰實業有限公司股東全部權益價值資產評

估報告》，以及《關於轉讓上海慧新辰實業有限公司

51%股權之股權轉讓協議》

等，結合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，分析了上市公司收購

慧新辰

51%股權

是否符合發行股份購買資產的條件，

計算分析了

是否構成重大資

產重組標準；

2、與上市公司管理層溝通，了解其收購慧新辰部分股權的考慮；

3、

查閱《大連晨鑫網絡科技股份有限公司擬進行股權收購所涉及的上海慧

新辰實業有限公司股東全部權益價值資產評估說明》，

結合慧新辰

2020年收入、

產品價格等情況，

分析其評估方法選擇的依據、評估假設、重要參數的合理性；

4、

查閱

、計算分析

慧新辰同行業上市公司、交易案例的估值情況，分析慧

新辰估值的合理性；

5、取得慧新辰其他股東對不與上市公司

一起

同比例增資

慧新辰的原因

出具

的《說明函》；

6、查閱發行人實際控制人出具的業績補償承諾

函，查閱薛成標與發行人籤

署的《股權質押協議》及股權出質證明

；

7、查閱發行人收購慧新辰

51%股權的有關董事會決議、股東大會決議、股

權轉讓協議、股權款支付憑證、慧新辰取得的變更後的營業執照等文件，就是否

存在本次發行董事會召開前支付股權轉讓款的情形詢問了公司管理層；

8、查閱了慧新辰已籤訂的

合同、

戰略合作

或

框架協議，了解其產品生產、

交付及良品率情況；

9、

向慧新辰管理人員了解產品技術指標、生產工藝等情況，登陸德州儀器、

豪威科技（

OmniVision）網站，查看其對標產品的技術規格說明等信息，通過德

州儀器網站及阿

裡巴巴網站查看了德州儀器對標產品的報價信息，通過網絡檢索

了有關無機配向膜技術對投影晶片產品亮度、對比度、畫面均勻性和穩定性提升

的有關報導，獲取慧新辰產品規格說明書，查閱部分客戶關于慧新辰產品使用情

況的說明，

查閱了募集資金投資項目可行性研究報告，分析覆核了項目預計效益

測算的過程及相關參數、指標的合理性，並與國內集成電路有關的上市公司再融

資募投項目的預計效益數據進行了比較分析；

10、查閱發行人向深交所報送的《非公開發行股票進程備忘錄》《內幕信息

知情人登記表》，以及中登公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份

變更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》，了解本次非公開發行內幕信息知

情人的登記管理及買賣上市公司股票情況；

11、

查詢了遼寧眾華資產評估有限公司的工商信息，

查閱了遼寧眾華資產評

估有限公司的

經營資質、籤字評估師的資質證書，

取得遼寧眾華資產評估有限公

司及籤字評估師出具的《無關聯關係的確認函》，

向公司管理層了解遼寧眾華及

籤字評估師與公司之間是否存在關聯關係

。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、發行人先現金收購實際控制人薛成標等股東持有的慧新辰51%股權，再

向控股股東鉅成企業管理集團有限公司非公開發行股票，募集資金用於支付收購

慧新辰51%股權的應付款，不存在變相規避《上市公司重大資產重組管理辦法》

對發行股份購買資產的規定，不構成發行股份購買資產；

2、發行人收購慧新辰股權的評估採用了收益法與市場法兩種評估方法，不

同評估結果之間差異較小，選取收益法作為最終的評估結論具有合理性；

3、收益法評估假設、增長期、增長率、產品價格及折現率等主要參數選取

考慮了慧新辰情況、行業情況等因素，具有合理性；

4、發行人收購慧新辰股權的價格具有公允性和合理性，溢價收購上市公司

實際控制人資產不涉及利益輸送，不損害上市公司及中小股東利益；

5、發行人收購慧新辰51%股權的款項支付不存在置換審議非公開董事會前

投資的情形，不屬於資本性支出，符合《發行監管問答——關於引導規範上市公

司融資行為的監管要求》（2020年2月修訂）相關要求；

6、慧新辰其他股東不與上市公司一起同比例向慧新辰增資具備合理的原因

及商業合理性；

7、發行人已建立完備的財務核算系統和內控制度來確保慧新辰財務核算的

真實、準確、完整，實際控制人薛成標對于慧新辰業績補償承諾作出了履約保障

措施；

8、慧新辰LCOS光調製晶片具備量產條件，產品在解析度、光利用效率、

對比度、刷新率等方面與市場競爭產品相比具有競爭力，募投項目預計效益具有

一定的可實現性；

9、慧新辰2020年實現盈利並達到業績承諾數（未經審計），隨著慧新辰後

續實現大量生產及交貨，不會對發行人的持續經營能力帶來重大不利影響；

10、慧新辰在發行人收購時處於虧損狀態，但其業務具有良好的發展前景，

2020年慧新辰實現盈利並達到業績承諾數（未經審計），因此，將慧新辰納入

上市公司合併報表範圍雖會階段性加大上市公司虧損，但仍具有收購慧新辰的必

要性及合理性，不存在其他安排；

11、除竇新科外，公司內幕信息知情人在發行人非公開發行預案披露前六個

月至2020年11月26日期間不存在買賣上市公司股票的情形，發行人不存在《證

券法》第五十五條規定的操縱市場的情形；

12、發行人溢價收購實際控制人虧損資產履行了審計、評估、審議、披露程

序，不損害上市公司及中小投資者合法權益；

13、遼寧眾華資產評估有限公司具備對慧新辰股東權益價值開展評估的獨立

性，中介機構勤勉盡責的開展了相關服務。

2、關於退市風險。申請人因2018年、2019年連續兩年虧損被ST，2020年

前三季度收入為4,405.46萬元，淨利潤為-261.11萬元。申請人長期應收款、應

收帳款、預付款項及其他應收款回收存在較大風險，其中長期應收款主要因申請

人將海珍品業務相關資產及部分負債作價157,084.81萬元出售予原實際控制人

劉德群而劉德群尚未支付其他剩餘款項74,084.81萬元所致；應收帳款主要因申

請人將育苗室、研發中心在內的部分固定資產及商標使用權出租或許可給實際控

制人控制的旭笙海產使用所致；預付款項及其他應收款因預付遊戲廣告和媒體推

廣費、定製硬體產品的預付款和預付遊戲分成款所致。申請人股價2020年5月

22日最低僅1元。請申請人進一步說明並披露：（1）將海珍品養殖業務相關資

產出售給劉德群而劉德群未支付剩餘價款74,084.81萬元的事項（該交易發生時

劉德群為上市公司控股股東、實際控制人）是否構成《上市公司證券發行管理辦

法》第39條規定的上市公司不得非公開發行股票的情形—「上市公司的權益被控

股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除」，是否構成本次發行障礙；（2）計

提減值準備後剩餘3.4億元對劉德群的長期應收款是否應於2020年末計提減值

準備，如計提減值準備是否會導致申請人2020年虧損，從而觸發連續虧損三年

退市條件的情況；（3）對旭笙海產應收帳款是否應於2020年末計提減值準備，

如計提減值準備是否會導致上市公司2020年虧損，從而觸發連續虧損三年的退

市條件；（4）對遊視秀科技其他應收款是否應於2020年末計提減值準備，如計

提減值準備是否會導致上市公司2020年虧損，從而觸發連續虧損三年的退市條

件；（5）申請人2018年末預付款項大部分無法收回是否表明申請人內部控制制

度存在重大缺陷，申請人內控制度是否能確保財務報表的真實、準確、完整；（6）

申請人2020年5月22日股價最低僅1元，未來是否可能觸發麵值退市條件導致

公司退市；（7）申請人連續兩年巨虧的原因，並結合2020年1-9月份業績及全

年業績預測說明未來持續經營能力是否存在重大不確定性，是否存在連續虧損三

年而退市的風險，相關風險是否已在招募文件中予以充分披露。請保薦機構、申

報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

【回復】

一、將海珍品養殖業務相關資產出售給劉德群而劉德群未支付剩餘價款

74,084.81萬元的事項（該交易發生時劉德群為上市公司控股股東、實際控制人）

是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第39條規定的上市公司不得非公開發

行股票的情形—「上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消

除」，是否構成本次發行障礙

概述：公司將海珍品養殖業務相關資產出售給劉德群的交易雖發生在劉德群

為公司控股股東、實際控制人期間，但交易具有商業實質，不構成非經營性資金

佔用，且劉德群受客觀條件限制無法及時支付剩餘價款，其積極提供了必要的保

障措施，該等保障措施的執行能夠保障上市公司的利益不受損害。因此，基於該

等保障措施，發行人的權益不存在被前控股股東、實際控制人劉德群嚴重損害且

尚未消除的情形。同時，公司現任控股股東鉅成集團、實際控制人薛成標不存在

嚴重損害上市公司權益的情形，公司本次非公開發行符合《上市公司證券發行管

理辦法》第39條的規定。

（一）資產出售款形成過程

2017年9月5日，公司與原控股股東劉德群籤訂《資產出售協議》，公司

將海珍品養殖、加工、銷售業務相關資產及部分負債出售予劉德群，劉德群以

現金157,084.81萬元作為支付對價。協議約定分四期支付：1、劉德群應於《資

產出售協議》生效之日起30個工作日內，將首期款項計80,000萬元足額支付至

公司指定的銀行帳戶；2、截至2018年6月30日前，劉德群應足額支付二期款

項計10,000萬元至公司指定的銀行帳戶；3、截至2018年12月31日前，劉德

群應足額支付三期款項計30,000萬元至公司指定的銀行帳戶；4、截至2019年

12月31日前，劉德群應足額支付全部剩餘款項計37,084.81萬元及期間利息至

公司指定的銀行帳戶。

2017年11月17日，公司收到劉德群支付的首期款項80,000萬元。考慮到

《資產出售協議》中標的資產項下海域使用權辦理權屬變更登記和過戶手續預計

需要較長時間，公司與劉德群於2019年3月15日籤訂《資產出售協議之補充

協議（二）》，公司同意給予劉德群最晚至2020年12月31日的支付寬限期。

即：1、截至2019年6月30日前，劉德群應足額支付二期款項計10,000萬元至

公司指定的銀行帳戶；2、截至2019年12月31日前，劉德群應足額支付三期

款項計30,000萬元至公司指定的銀行帳戶；3、截至2020年12月31日前，劉

德群應足額支付全部剩餘款項37,084.81萬元及期間利息至公司指定的銀行帳戶。

2019年7月17日，公司收到劉德群支付的部分二期款項3,000萬元。截至

目前，劉德群尚未支付其他剩餘款項。

（二）劉德群未支付剩餘價款是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第

39條規定的上市公司不得非公開發行股票的情形—「上市公司的權益被控股股

東或實際控制人嚴重損害且尚未消除」，是否構成本次發行障礙

1、該交易發生時劉德群為上市公司控股股東、實際控制人，但該交易具有

商業實質，不構成非經營性資金佔用

公司將養殖業務相關資產及部分負債轉讓給劉德群的交易，進行了審計、評

估，履行了必要的審議程序及披露義務，具有商業實質，對價公允，不屬於《上

市公司2011年年度報告信息披露工作備忘錄第三號：上市公司非經營性資金佔

用及其他關聯資金往來的專項說明》《會計監管風險提示第9號——上市公司控

股股東資金佔用及其審計》規定的控股股東、實際控制人對上市公司的非經營性

資金佔用情形。相關規定如下：

《上市公司2011年年度報告信息披露工作備忘錄第三號：上市公司非經營

性資金佔用及其他關聯資金往來的專項說明》對「非經營性資金佔用」的定義為：

上市公司為大股東及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或無償、直接或間

接拆借給大股東及其附屬企業的資金；為大股東及其附屬企業承擔擔保責任而形

成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業使用的

資金」。

根據證監會2019年12月23日發布的《會計監管風險提示第9號——上市

公司控股股東資金佔用及其審計》，控股股東、實際控制人對上市公司的資金佔

用一般分為兩種模式，其中餘額模式是指上市公司虛構財務報表中貨幣資金餘額

以隱瞞控股股東及其關聯方的資金佔用，或不披露貨幣資金受限情況以隱瞞違規

擔保，進而直接影響財務報表使用者對貨幣資金項目真實性和流動性的判斷；發

生額模式是指控股股東及其關聯方利用上市公司直接或間接（如通過關聯方、第

三方、員工設立的公司等）的資金拆借、無商業實質的購銷業務或票據交換、對

外投資、支付工程款等形式佔用其資金。

公司與劉德群發生的重大資產出售交易，具有真實的商業背景，不存在無商

品、勞務對價或無商業實質等情形，根據《上市公司2011年年度報告信息披露

工作備忘錄第三號：上市公司非經營性資金佔用及其他關聯資金往來的專項說明》

《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金佔用及其審計》的規定，

不構成非經營性佔用上市公司資金的情形。

2、劉德群受客觀條件限制，未能支付剩餘款項，但提供了股權質押、擔保

等保障措施

在劉德群與公司進行的重大資產交易實施過程中，其於2018年3月涉嫌刑

事案件被調查，其個人銀行帳戶及相應資產被查封，無法自由支配動用，不具備

支付剩餘款項的客觀條件，經雙方協商，劉德群配合提供了如下保障措施：

（1）停止相關資產過戶辦理

公司停止了原資產出售中涉及的可供出售金融資產中公司持有的大連甘井

子浦發村鎮銀行股份有限公司4%的股權、固定資產之運輸設備中的所有車輛設

備及船類設備中的761玻璃鋼船艇和HD860工作艇以及無形資產之海域使用權

過戶手續的辦理，按資產出售時的評估值，未辦理過戶的資產在出售時的評估值

為18,463.01萬元，佔交易作價的11.75%。

（2）增加擔保措施

①旭笙海產100%股權唯一質押給上市公司

公司與劉德群於2019年3月15日籤訂《資產出售協議之補充協議（二）》，

劉德群將大連旭笙海產有限公司100%股權質押給公司作為履行原協議的擔保，

2019年4月22日，旭笙海產的股權質押登記手續辦理完畢。目前，旭笙海產100%

股權唯一質押給上市公司。

②旭笙海產以承接公司轉讓給劉德群的資產為公司對劉德群的應收款項等

進行擔保

2019年4月25日，公司與劉德群、旭笙海產籤署了《資產出售協議之補充

協議（三）》，約定旭笙海產以承接公司轉讓給劉德群的資產共計157,084.81

萬元為公司與劉德群交易後續未付款項共計77,084.81萬元及其產生的期間利息

和滯納金等進行擔保。公司對旭笙海產應付劉德群的債務擁有優先受償權（即若

劉德群未能按照資產出售協議及相關補充協議履行的，公司有權要求旭笙海產立

即向公司償還其欠付劉德群債務用於抵償劉德群應當履行的資產轉讓對價及相

關利息、滯納金的支付義務等），該優先受償權以《資產出售協議之補充協議（二）》

約定的劉德群應付公司款項總額77,084.81萬元及其產生的滯納金、罰息等為限。

劉德群通過質押其所擁有的旭笙海產股權，以及旭笙海產提供資產擔保等方

式，為公司應收其款項提供了較強的保障措施。

3、上述事項的發生與現控股股東和實際控制人無關，不存在上市公司的權

益被現任控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形

2019年1月，鉅成集團承債受讓劉德群、劉曉慶所持上市公司股份，並通

過表決權委託方式取得上市公司控制權。上市公司控股股東、實際控制人由劉德

群分別變更為鉅成集團、薛成標。因此，公司與劉德群間的資產處置交易事項在

現控股股東、實際控制人取得控制權前即已發生。

公司現控股股東、實際控制人與公司原控股股東、實際控制人劉德群及其關

聯方無關聯關係。公司現控股股東鉅成集團、現實際控制人薛成標一直大力支持

公司的業務發展，為公司提供資金和其他方面必要的支持，努力維持上市公司經

營穩定，保障上市公司及股東利益，不存在上市公司的權益被現任控股股東或實

際控制人嚴重損害且尚未消除的情形。

綜上所述，公司將海珍品養殖業務相關資產出售給劉德群的交易雖發生在劉

德群為公司控股股東、實際控制人期間，但交易具有商業實質，不構成非經營性

資金佔用，且劉德群受客觀條件限制無法及時支付剩餘價款，其積極提供了必要

的保障措施，該等保障措施的執行能夠保障上市公司的利益不受損害。因此，基

於該等保障措施，發行人的權益不存在被前控股股東、實際控制人劉德群嚴重損

害且尚未消除的情形。同時，公司現任控股股東鉅成集團、實際控制人薛成標不

存在嚴重損害上市公司權益的情形，公司本次非公開發行符合《上市公司證券發

行管理辦法》第39條的規定。

二、計提減值準備後剩餘3.4億元對劉德群的長期應收款是否應於2020年

末計提減值準備，如計提減值準備是否會導致申請人2020年虧損，從而觸發連

續虧損三年退市條件的情況

概述：公司對應收劉德群款項的回收主要基於旭笙海產承接資產的處置收益

判斷可回收價值，其中圍堰資產按處置價格及折舊持續計算的2020年末公允價

值為82,206.99萬元，大幅高於公司對劉德群應收款的帳面價值34,310.44萬元，

該資產的處置對劉德群欠款的回收保障力度很大，2020年末該長期應收款項計

提的減值準備金額預計較小，結合《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修

訂）》的相關規定及過渡期安排，不會因該減值計提導致公司因連續虧損三年而

於2021年退市。

（一）劉德群資產狀況

劉德群被立案調查後，主要資產處於被查封、質押、凍結狀態。目前，劉德

群擁有的主要資產情況如下：

1、持有的上市公司股權

劉德群目前持有上市公司139,573,900股股票，佔上市公司總股本的9.78%，

根據其於2019年1月10日與鉅成集團、薛成標籤署的《股份轉讓協議》，其中

4.78%的上市公司股份在解除質押、司法凍結等權利限制情形且無其他權利限制

的前提下，劉德群應按照鉅成集團要求的日期辦理交割，將4.78%的股份交割至

鉅成集團名下（為償付其欠薛成標及薛成標受讓其他債權人債權的對價）。

因此，扣除上述4.78%的股份後，劉德群實際持有上市公司5%的股份，按

2020年12月31日收盤價2.03元/股估算，對應市值約14,486.01萬元。

2、持有旭笙海產100%股權

劉德群目前持有旭笙海產100%股權，旭笙海產為上市公司於2017年向劉德

群出售海珍品養殖、加工、銷售業務相關資產及部分負債時，劉德群指定的承接

公司，為承接相關資產而於2017年8月成立。旭笙海產承接資產的情況如下：

項目

2017年出售時的評估值（萬元）

流動資產（海珍品存貨）

50,614.28

固定資產（主要是圍堰）

104,849.12

無形資產（主要是海域使用權）

17,861.82

其他

2,178.47

資產合計

175,503.69

負債合計

18,418.88

交易價格

157,084.81

（二）公司對應收劉德群款項已採取的保障措施

1、停止相關資產過戶辦理

因劉德群未支付部分轉讓款，公司停止了原資產出售中涉及的可供出售金融

資產中公司持有的大連甘井子浦發村鎮銀行股份有限公司4%的股權、固定資產

之運輸設備中的所有車輛設備及船類設備中的761玻璃鋼船艇和HD860工作艇

以及無形資產之海域使用權過戶手續的辦理，按資產出售時的評估值，未辦理過

戶的資產在出售時的評估值為18,463.01萬元，佔交易作價的11.75%。

2、增加擔保措施

（1）旭笙海產100%股權唯一質押給上市公司

公司與劉德群於2019年3月15日籤訂《資產出售協議之補充協議（二）》，

約定劉德群將大連旭笙海產有限公司100%股權質押給公司作為履行原協議的擔

保，2019年4月22日，旭笙海產的股權質押登記手續辦理完畢。目前，旭笙海

產100%股權唯一質押給上市公司。旭笙海產係為承接公司出售給劉德群的資產

而設立，其承接的資產根據致同會計師事務所於2017年9月22日出具的《專項

審計報告》（致同審字（2017）第210ZA4867號），截至2017年6月30日資

產淨額135,757.28萬元，根據遼寧眾華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》

（眾華評報字[2017]第134號），截至評估基準日2017年6月30日淨資產評估

價值為157,084.81萬元。

（2）旭笙海產以承接公司轉讓給劉德群的資產為公司對劉德群的應收款項

等進行擔保

2019年4月25日，公司與劉德群、旭笙海產籤署了《資產出售協議之補充

協議（三）》，約定旭笙海產以承接公司轉讓給劉德群的資產共計157,084.81

萬元為公司與劉德群交易後續未付款項共計77,084.81萬元及其產生的期間利息

和滯納金等進行擔保。公司對旭笙海產應付劉德群的債務擁有優先受償權（即若

劉德群未能按照資產出售協議及相關補充協議履行的，公司有權要求旭笙海產立

即向公司償還其欠付劉德群債務用於抵償劉德群應當履行的資產轉讓對價及相

關利息、滯納金的支付義務等），該優先受償權以《資產出售協議之補充協議（二）》

約定的劉德群應付公司款項總額77,084.81萬元及其產生的滯納金、罰息等為限。

（3）旭笙海產處於正常經營中

旭笙海產目前處於正常經營中，旭笙海產2020年9月末總資產182,958.88

萬元，2020年1-9月營業收入2,407.94萬元（未經審計）。

通過旭笙海產股權的質押和資產擔保，形成了對公司應收劉德群款項較強的

保障措施。

（三）公司2018年及2019年已對應收劉德群的款項計提了充分的壞帳準

備，預計2020年計提該應收款項的減值損失金額較小

2018年末和2019年末公司分別對出售給劉德群的海珍品養殖、加工、銷售

業務相關資產及部分負債所形成的長期應收款計提壞帳準備31,531.12萬元和

8,575.93萬元，具體計提依據如下：

1、2018年末，公司計提長期應收款壞帳準備31,531.12萬元

公司將此事項形成的長期應收款作為單項金額重大的應收款項，單獨進行減

值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

基于謹慎性原則，公司對於尚未進行產權變更且市場認可較好的海域權，按

照出售時評估值的55%估算可回收值；對於圍堰，由於屬於固定資產的附屬構築

物，且對應評估值較高，由於其未來可變現能力較難判斷，故可回收金額按照出

售時評估值30%估算可回收值。因此，公司分別對上述海域使用權及圍堰按照出

售時評估值的55%和30%與應收款項帳面價值的差額計提壞帳準備，計提金額

為31,531.12萬元。

2、2019年末，公司計提長期應收款壞帳準備8,575.93萬元

公司以旭笙海產承接的固定資產和無形資產的可變現淨值測算了長期應收

款可回收值，在測算可收回金額的現值時，採用了以下關鍵假設：

（1）收益期

債務2020年到期，考慮資產規模較大，預計處置時間較長，假設為3年，

即2023年底處置完成。

（2）預測期價值

基于謹慎原則，僅考慮旭笙海產承接資產中的固定資產和無形資產可回收價

值，流動資產未予考慮（旭笙海產2017年承接50,614.28萬元海參存貨）。

考慮資產的市場價值未發生重大變化，僅考慮公允價值持續計算（扣除折舊

攤銷額後）作為未來處置的價格，考慮市場資產處置的情況，謹慎考慮以7折出

售的可能性較大，處置費用包括6%左右的相關稅費，按1%考慮其他費用。

單位：萬元

項目

2017年

10月處置時

持續計算公允價值

處置價格

剩餘折舊攤

銷期限（月）

月折舊

攤銷額

2019/12/31

2020/12/31

2023/12/31

海域使用權

17,861.82

36

496.16

4,961.62

圍堰

104,206.04

180

578.92

89,154.06

82,206.99

61,365.78

合計

122,067.86

-

1,075.08

94,115.67

82,206.99

61,365.78

（3）折現率的確定

折現率採用1-5年基準貸款利率4.75%。

（4）預計未來現金流量現值的計算

將未來現金流量預測結果按4.75%折現率進行折現，得出預計未來現金流量

現值。

截至2019年12月31日，公司因重大資產出售所形成的長期應收款的帳面

價值為34,310.44萬元，其中原值為74,417.49萬元，當期計提壞帳準備8,575.93

萬元，累計已計提的壞帳準備為40,107.05萬元。同時，因該應收款項將於1年

內到期，2019年末重分類至一年內到期的非流動資產列示。

3、預計2020年計提該長期應收款項的減值損失情況

根據前文所述，公司對應收劉德群款項的回收主要基於旭笙海產主要承接資

產的處置收益判斷可回收價值，其中圍堰資產按處置價格及折舊持續計算的

2020年末公允價值為82,206.99萬元，大幅高於公司對劉德群應收款的帳面價值

34,310.44萬元，該資產的處置對劉德群欠款的回收保障力度很大。

按照2019年末減值測試的方法，假設折現率為5.70%（較1-5年基準貸款

利率4.75%上浮20%），其他測算參數與2019年一致，相關資產未來出售變現

的價值測算如下：

單位：萬元

項目

2017年

10月處置時

持續計算公允價值

處置價格

剩餘折舊攤

銷期限（月）

月折舊

攤銷額

2019/12/31

2020/12/31

2023/12/31

海域使用權

17,861.82

36

496.16

4,961.62

圍堰

104,206.04

180

578.92

89,154.06

82,206.99

61,365.78

處置費用

-

3,006.92

合計

122,067.86

-

1,075.08

94,115.67

82,206.99

39,949.12（注）

折現率

5.70%

處置折扣

70%

折現金額

33,828.46

2020年補充計提減值損失

481.98

註：持續計算至2023年末的公允價值*處置折扣-處置費用。其中處置費用按6%的相關

稅費及1%其他費用計。

由上表數據可見，預計2020年對應收劉德群的資產處置款項需補充計提

481.98萬元減值損失（未經審計）。

綜上所述，對劉德群剩餘帳面價值3.4億元的長期應收款2020年末預計補

充計提減值準備481.98萬元，該減值準備計提預計不會導致申請人觸發退市的

條件。2020年度預計不會虧損的詳細分析見本題回復之「七、申請人連續兩年

巨虧的原因，並結合2020年1-9月份業績及全年業績預測說明未來持續經營能

力是否存在重大不確定性，是否存在連續虧損三年而退市的風險，相關風險是否

已在招募文件中予以充分披露」的相關內容。

三、對旭笙海產應收帳款是否應於2020年末計提減值準備，如計提減值準

備是否會導致上市公司2020年虧損，從而觸發連續虧損三年的退市條件

概述：旭笙海產目前處於正常經營中，公司對其應收款項具有可回收性，2020

年度預計對旭笙海產應收帳款補充計提減值準備506.29萬元，結合《深圳證券

交易所股票上市規則（2020年修訂）》的相關規定及過渡期安排，不會因該減

值計提導致公司因連續虧損三年而於2021年退市。

根據旭笙海產目前的經營情況及應收款項的回款情況，2020年末根據其信

用風險特徵，參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來狀況的預測，確

定預期信用損失率計提壞帳準備。

2020年末，公司對旭笙海產的應收帳款帳面餘額預計為6,343.92萬元，根

據帳齡分布及預期信用損失率預計的壞帳準備計提情況如下：

單位：萬元

帳齡

帳面餘額

壞帳計提比例

壞帳準備

淨值

1年以內

2,020.00

11.74%

237.15

1,782.85

1-2年

3,050.69

17.12%

522.28

2,528.41

2-3年

1,273.23

52.26%

665.39

607.84

合 計

6,343.92

1,424.82

4,919.10

註：數據未經審計。

根據上表的測算結果以及截至2019年末對旭笙海產應收帳款累計計提的壞

帳準備餘額情況，預計2020年全年公司需對旭笙海產的應收帳款補充計提

506.29萬元壞帳準備（未經審計）。

綜上所述，2020年度預計對旭笙海產應收帳款補充計提減值準備506.29萬

元，該項減值準備計提預計不會導致上市公司觸發退市條件。詳細分析見本題回

復之「七、申請人連續兩年巨虧的原因，並結合2020年1-9月份業績及全年業績

預測說明未來持續經營能力是否存在重大不確定性，是否存在連續虧損三年而退

市的風險，相關風險是否已在招募文件中予以充分披露」的相關內容。

四、對遊視秀科技其他應收款是否應於2020年末計提減值準備，如計提減

值準備是否會導致上市公司2020年虧損，從而觸發連續虧損三年的退市條件

概述：公司對遊視秀科技的其他應收款回收可能性很小，2020年度將全額

計提壞帳準備，預計補充計提1,903.54萬元壞帳準備，結合《深圳證券交易所

股票上市規則（2020年修訂）》的相關規定及過渡期安排，不會因該減值計提

導致公司因連續虧損三年而於2021年退市。

2018年，公司根據銷售規劃向深圳市遊視秀科技有限公司定製區塊鏈競鬥

雲產品，預付3,668.42萬元，後因競鬥雲產品銷售縮減，公司無須再購進產品，

導致合同超期，將預付帳款結轉至其他應收款。根據其信用風險特徵，截至2020

年6月末累計計提了1,764.88萬元的壞帳準備。

公司2020年末對深圳市遊視秀科技有限公司的預付設備採購款全額計提壞

帳準備，即增加計提1,903.54萬元壞帳準備，主要原因為公司競鬥雲產品銷售業

務停滯，導致公司無須再採購區塊鏈競鬥雲產品，因此無法與深圳市遊視秀科技

有限公司繼續履行合同，由於已遠遠超過合同約定的履行期間，公司經與對方多

次協商後確認收回款項可能性較小，予以全部計提。

該項壞帳準備計提預計不會導致上市公司觸發退市條件。詳細分析見本題回

復之「七、申請人連續兩年巨虧的原因，並結合2020年1-9月份業績及全年業績

預測說明未來持續經營能力是否存在重大不確定性，是否存在連續虧損三年而退

市的風險，相關風險是否已在招募文件中予以充分披露」的相關內容。

五、申請人2018年末預付款項大部分無法收回是否表明申請人內部控制制

度存在重大缺陷，申請人內控制度是否能確保財務報表的真實、準確、完整

公司在2018年末的預付款項係為了業務開展與推廣，具有商業合理性。因

期後整體經營環境發生重大變化，公司原有業務未能按計劃繼續開展，導致相應

的預付款項合同無法繼續履行，未履行完畢的預付款項餘額大部分無法退回。綜

上，公司2018年末預付款項大部分無法收回是經營發生變化所致，內部控制制

度不存在重大缺陷，內控制度能夠確保財務報表的真實、準確、完整。

六、申請人2020年5月22日股價最低僅1元，未來是否可能觸發麵值退

市條件導致公司退市

根據《深圳證券交易所股票上市規則》，在深交所僅發行 A 股股票的上市

公司，通過深交所交易系統連續二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）

的每日股票收盤價均低於股票面值，深交所有權決定終止其股票上市交易。

截至2020年12月31日，公司股票收盤價為2.03元/股，已較長時間高於公

司股票面值，存在較大的緩衝空間。因此，基於公司基本面的向好變化及目前的

股票市場價格情況，預計公司未來因股價低於面值而被退市的風險較低。

但股票市場價格的波動受宏觀、微觀等諸多因素影響，不排除後續出現因連

續二十個交易日的每日股票收盤價均低於股票面值的情況而被交易所強制退市

的風險，公司已於2020年9月披露的《預案（二次修訂稿）》中提示「面值退

市風險」。

七、申請人連續兩年巨虧的原因，並結合2020年1-9月份業績及全年業績

預測說明未來持續經營能力是否存在重大不確定性，是否存在連續虧損三年而

退市的風險，相關風險是否已在招募文件中予以充分披露

概述:發行人2018年、2019年連續巨虧主要由於：（1）2018年遊戲版號暫

停審批、2019年運營遊戲盡生命周期下線，遊戲收入下降；（2）公司原實際控

制人被立案調查後，公司業務經營受到較大影響，主營業務收入下降；（3）因

遊戲業務經營不佳，計提大額商譽減值；（4）因海參資產出售形成的長期應收

款2018年末、2019年末分別計提 31,531.12萬元、8,575.93萬元信用減值損

失；（5）因海參養殖行業不景氣和租金價格下降，海參相關固定資產、無形資

產2019 年分別計提減值準備13,802.73萬元、479.12萬元。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》相關規定及過渡期

安排，結合公司股票在新規實施前已被實施退市風險警示的情況，公司2020年

度虧損不會導致公司股票2021年被終止上市。

（一）連續兩年巨虧的原因

公司2018年及2019年的經營成果數據如下：

單位：元

項目

2019年度

2018年度

一、營業收入

66,356,241.80

244,496,487.13

減：營業成本

44,977,374.38

74,711,391.86

稅金及附加

760,157.59

1,359,925.09

銷售費用

5,932,315.80

54,558,573.71

管理費用

27,241,944.66

59,134,850.15

研發費用

4,277,542.68

6,881,007.79

財務費用

-

6,504,767.51

-

12,070,682.66

加：其他收益

10,681,109.36

10,407,549.52

投資收益

-

739,893.93

-

884,700.70

信用減值損失

-

232,555,146.88

-

資產減值損失

-

706,516,770.36

-

661,482,518.25

二、營業利潤

-

939,459,027.61

-

592,038,248.24

加：營業外收入

732,732.82

552,267.89

減：營業外支出

60,452,409.31

33,933,278.30

三、利潤總額

-

999,178,704.10

-

625,419,258.65

減：所得稅費用

195,304.71

12,125,515.95

四、淨利潤

-

999,374,008.81

-

637,544,774.60

公司2018年及2019年連續兩年大幅虧損，主要原因如下：

1、2018年遊戲版號暫停審批的政策影響

2018年3月至12月，國家新聞出版廣電總局暫停遊戲版號審批，受此政策

調整的影響，新遊戲無法上線，壕鑫互聯的遊戲發行受限，2018年度遊戲業務

收入下滑。2019年，因以前年度上線運營的遊戲已盡生命周期陸續下線，新遊

戲開發、上線不足，收入進一步大幅降低。

2、公司原實際控制人被立案調查後，公司業務經營受到較大影響，主營業

務收入下降

2018年3月，公司原實際控制人劉德群、原董事長劉曉慶及原副總經理、

董事會秘書林春霖因涉嫌操縱證券市場、內幕交易被常州市公安局直屬分局依法

刑事拘留。受原實際控制人等被司法機關立案調查的影響，公司通過銀行等金融

機構融資受限，加之2018年遊戲版號審批暫停，遊戲發行業務減少，造成公司

資金緊張。同時，公司原經營管理團隊也受到一定影響，業務開拓和經營受到較

大衝擊，使得公司2019年的業務收入較上年度下降。

3、因遊戲業務經營不佳，計提商譽減值

公司前期溢價收購壕鑫互聯，形成了90,563.62萬元的商譽，受遊戲版號審

批暫停以及遊戲行業競爭激烈等因素影響，壕鑫互聯2018年度和2019年度經營

未達預期，商譽出現減值跡象，經公司商譽減值測試並聘請評估機構評估，2018

年計提商譽減值準備34,193.79萬元，2019年度計提商譽減值準備56,369.83萬

元，造成公司2018年及2019年業績大幅下滑並虧損。

4、因海參資產出售形成的長期應收款計提信用減值損失（壞帳損失）

2017年9月5日，公司與原控股股東劉德群籤訂《資產出售協議》，將海

參養殖、加工、銷售業務相關資產及部分負債出售予劉德群，劉德群以現金

157,084.81萬元作為支付對價。2017年11月17日，劉德群支付首期款項80,000

萬元，2019年7月17日，劉德群支付部分二期款項3,000萬元，尚餘74,084.81

萬元未支付。

因劉德群涉嫌操縱證券市場、內幕交易被司法機關立案調查尚未結案，其多

項對外債務發生違約，財務狀況惡化，大量到期債務無法償還，主要資產處於被

查封、質押、凍結狀態，經單獨減值測試，發行人對因該資產出售形成的長期應

收款於2018年末、2019年末分別計提 31,531.12萬元、8,575.93萬元信用減值

損失。

5、海參相關固定資產、無形資產減值

2017年發行人將海珍品養殖、加工、銷售業務相關資產及部分負債出售予

劉德群後，將剩餘的與海參相關的長期資產出租給旭笙海產，主要為育苗室、研

發中心等固定資產，以及商標權和土地使用權等無形資產，租賃期限自2017 年

10月12日至2019年10月11日。期滿後雙方同意續租一年，租賃期自2019 年

10月12日至2020年10月11日，因大連地區海產養殖行業不景氣，承租方收

益難以承擔資產組原租金成本，雙方同意將年租金由3,340萬元降至2,020萬元。

因海參養殖行業不景氣和租金價格下降，給公司帶來不利影響，資產出現了

減值跡象，經減值測試並聘請評估機構評估，公司依據會計準則相關規定，2019

年計提固定資產減值準備13,802.73萬元，無形資產減值準備479.12萬元。

受上述因素影響，公司2018年及2019年營業收入下降，並計提了大額的信

用減值損失及資產減值損失，使得業績大幅下降並連續兩年虧損。

（二）結合2020年1-9月份業績及全年業績預測說明未來持續經營能力是

否存在重大不確定性，是否存在連續虧損三年而退市的風險

1、2020年1-9月業績情況

單位：萬元

項目

2020年

1-

9月

營業收入

4,405.46

營業成本

3,314.71

營業利潤

-

416.00

利潤總額

-

249.61

淨利潤

-

261.11

歸屬於上市公司股東的淨利潤

37.52

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤

-

721.95

2、2020年度業績情況

上市公司2020年營業收入預計超過1億元（未經審計），主要包括：（1）

育苗室、研發中心在內的部分固定資產及商標使用權出租或許可給旭笙海產使用，

年租金收入（含許可費）1,980萬元；（2）壕鑫互聯研發的網賺錢包實現廣告收

入約217萬元；（3）智慧列印紙張業務實現約7,500萬元收入；（4）慧新辰全

年實現收入約3,000萬元。

基于慧新辰2020年度產品逐步交付、實現盈利（未經審計），以及公司控

股股東的資金支持、本次非公開發行實施等，預計公司未來持續經營能力不存在

重大不確定性。

3、連續虧損三年而退市的風險分析

2020年12月31日，深交所發布了《深圳證券交易所股票上市規則（2020

年修訂）》，在修訂說明中明確了過渡期安排：「新規施行前股票已被實施退市

風險警示以及已被實施其他風險警示的公司，在2020年年度報告披露前，其股

票繼續實施退市風險警示或其他風險警示；在2020 年年度報告披露後，執行以

下安排：（1）觸及新規退市風險警示或其他風險警示情形的，按照新規執行；

（2）未觸及新規退市風險警示但觸及原規則暫停上市標準的，對其股票實施其

他風險警示，並在2021年年度報告披露後按新規執行，未觸及新規其他風險警

示情形的，撤銷其他風險警示；（3）未觸及新規退市風險警示且未觸及原規則

暫停上市標準的，撤銷退市風險警示；（4）未觸及新規其他風險警示情形的，

撤銷其他風險警示。」

根據上述過渡期安排以及《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》

的相關規定，結合公司股票在新規實施前已被實施退市風險警示的情況，公司

2020年度經審計的收入、淨利潤在不同情形下的結果列表如下：

收入

淨利潤

扣非經常性損益後淨利潤

觸及規則情況

結果

高於

一億

正

正

未觸及新規退市風險警示且

未觸及原規則暫停上市標準

撤銷退市風險警示

正

負

未觸及新規退市風險警示且

未觸及原規則暫停上市標準

撤銷退市風險警示

負

正

未觸及新規退市風險警示但

觸及原規則暫停上市標準

實施其他風險警示

負

負

未觸及新規退市風險警示但

觸及原規則暫停上市標準

實施其他風險警示

低於

一億

正

正

未觸及新規退市風險警示且

未觸及原規則暫停上市標準

撤銷退市風險警示

正

負

觸及新規退市風險警示情形

實施退市風險警示

負

正

觸及新規退市風險警示情形

實施退市風險警示

負

負

觸及新規退市風險警示情形

實施退市風險警示

註：營業收入需扣除與主營業務無關的收入和不具備商業實質的關聯交易收入。

由上表可見，基於過渡期安排，不考慮交易類、規範類、重大違法等強制退

市標準的情況下，公司股票在不同收入、淨利潤情況下於2021年可能被撤銷退

市風險警示（「摘星摘帽」）、實施其他風險警示（ST）或繼續被實施退市風

險警示（*ST），但無論上市公司2020年度經審計的收入是否高於1億元、扣

除非經常性損益前後孰低的淨利潤是否為正，公司股票2021年均不會因前述財

務類指標被終止上市，公司股票不存在因連續虧損三年於2021年退市的風險。

八、保薦機構的核查過程及核查意見

（一）保薦機構的核查過程

1、查閱了發行人與劉德群籤署的《資產出售協議》《資產出售協議之補充

協議（二）》《資產出售協議之補充協議（三）》，以及相關的董事會、股東大

會決議等公告文件；

2、查閱《上市公司2011年年度報告信息披露工作備忘錄第三號：上市公司

非經營性資金佔用及其他關聯資金往來的專項說明》《會計監管風險提示第9

號——上市公司控股股東資金佔用及其審計》的相關規定；

3、查閱旭笙海產2020年1-9月未經審計的財務報表，結合發行人針對長期

應收款、應收帳款、其他應收款2020年度信用損失預計計提情況，分析其計提

的依據及合理性；

4、結合發行人股票價格走勢情況，分析其面值退市的風險，查閱發行人面

值退市風險提示披露情況；

5、查閱發行人2020年度未經審計的財務報表，結合《深圳證券交易所股票

上市規則（2020年修訂）》等分析發行人股票2021年因連續虧損三年而終止上

市的可能性；

6、了解公司2018年末預付款項的交易背景、必要性和具體內容以及預付款

項的會計處理方法；獲取2018年末預付款項的合同，了解交易的具體條款；查

看公司《資金管理制度》《印章使用制度》《合同管理制度》等與採購付款業務

相關的內部控制制度，查閱了會計師出具的《內部控制鑑證報告》（致同專字（2019）

第210ZA4685號）。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：

1、發行人現控股股東、實際控制人不存在嚴重損害上市公司權益的情形，

發行人本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第39條的規定。

2、發行人對劉德群剩餘的長期應收款2020年補充計提減值準備不會導致發

行人觸發2021年終止上市的條件。

3、2020年度發行人對旭笙海產應收帳款補充計提減值準備不會導致發行人

觸發2021年終止上市的條件。

4、發行人2020年對遊視秀科技其他應收款全額計提壞帳準備，不會導致發

行人觸發2021年終止上市的條件。

5、發行人2018年末預付款項大部分無法收回不表明申請人內部控制制度存

在重大缺陷，申請人內控制度能確保財務報表的真實、準確、完整。

6、發行人存在面值退市的風險，在公司基本面發生向好變化的情況下預計

公司未來因股價低於面值而被退市的風險較低，發行人已作出面值退市風險提示。

7、發行人未來持續經營能力得到改善，不存在重大不確定性。根據《深圳

證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》及過渡期安排，發行人2021年不會

因連續虧損三年而終止上市。

3、關於非標審計意見。申請人2017年度、2018年度財務報告均被出具保

留意見的審計報告；2019年度財務報告被出具帶解釋性說明的無保留意見審計

報告，解釋說明內容主要為申請人持續經營能力存在重大不確定性，且因資產置

換交易應收業績補償款累計135,256.32萬元未收。雖申請人經謹慎評估將其公允

價值評估為零但該項業績補償款涉及的金額較大且回收具有重大不確定性。申請

人於2020年4月提起訴訟，要求京鑫優貝償還2018年未完成承諾業績應補償的

款項，後收到法院撤訴通知。申請人擬追加2019年度業績補償款項的訴訟要求

再次提起訴訟。請申請人進一步說明並披露：（1）被出具保留意見、帶解釋性

說明事項具體情況及後續解決情況是否對申請人存在持續影響；（2）應收業績

補償款的形成情況，是否構成關聯方資金佔用，是否損害上市公司利益；（3）

提起訴訟又被撤訴的原因，後續擬再次提起訴訟的進展情況，不及時採用訴訟手

段收回是否說明上市公司董事會未勤勉盡責；（4）2020年公司財務報表是否可

能被出具保留意見、否定意見或無法表示意見，從而構成本次發行障礙。請保薦

機構、申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

【回復】

一、被出具保留意見、帶解釋性說明事項具體情況及後續解決情況，是否

對申請人存在持續影響

概述：2017年被出具保留意見涉及事項為信託投資計劃、重大資產出售涉

及的應收款項，兩事項已不再對發行人財務報表的審計意見產生持續影響；

2018年被出具保留意見涉及事項為信託投資計劃、應收業績補償款，前者

已解決、不存在持續影響，後者因涉及的金額較大且回收具有重大不確定性，預

計在一定期間內仍很可能作為強調事項，繼續對公司財務報表的審計意見類型產

生影響。

2019年被出具帶解釋說明的無保留意見，涉及事項為與持續經營相關的重

大不確定性、強調事項（應收業績補償款），公司持續經營能力已得到改善，應

收業績補償款預計在一定期間內仍很可能作為強調事項，繼續對公司財務報表的

審計意見類型產生影響。

（一）發行人2017年、2018年財務報告被出具保留意見具體情況及後續解

決情況，是否對申請人存在持續影響

1、發行人2017年、2018年財務報告被出具保留意見審計報告的有關情況

發行人2017年和2018年審計報告保留意見事項情況如下：

2018年度

2017年度

1、信託計劃投資

2017年

10月

18日，壕鑫互聯及其子公

司喀什壕鑫

與國通信託有限責任公司（以下

簡稱

「國通信託

」）籤訂《國通信託

-

聚恆

5號

集合資金信託計劃信託合同》，分別累計認購

10,000萬元和

8,000萬元信託產品，該信託

計劃全部由壕鑫互聯、喀什壕鑫認購，計劃

期限為

24個月，信託資金用於向力中國際融

資租賃有限公司（以下簡稱

「力中租賃

」）發

放信託貸款，該項貸款未設置抵押或擔保。

根據力中租賃出具的《提前還款說明》，

力中租賃將於

2019年

5月

31日前歸還全部

本金及相關利息。

對於上述信託計劃投資，雖然實施了詢

問、檢查資金流水、函證、工商登記信息查

詢等審計程序，但是截至審計報告日止，未

能取得國通信託相關貸款合同及力中租賃相

關財務資料，因此無法判斷該信託計劃投資

會計處理的恰當性以及款項的可收回性，也

無法確定是否有必要對一年內到期的非流動

資產的期末淨額進行調整以及應調整的金

額。

2、應收業績補償款

晨鑫科技於

2016年

8月和

2017年

10

月分別以資產置換和支付現金的方式，從京

1、信託計劃投資

2017年

10月

18日，壕鑫互聯及其子公

司喀什壕鑫與國通信託有限責任公司（以下

簡稱

「國通信託

」）籤訂《國通信託

-

聚恆

5號

集合資金信託計劃信託合同》，分別認購

6,000

萬元和

10,000萬元信託產品，在合併財務報

表其他非流動資產項目列報。該信託計劃全

部由壕鑫互聯、喀什壕鑫認購，計劃期限為

24個月，信託資金用於向力中國際融資租賃

有限公司（以下簡稱

「力

中租賃

」）發放信託貸

款，該項貸款未設置抵押或擔保條款。晨鑫

科技對該筆投資未履行必要的決策審批流程

和信息披露義務。

對於上述信託計劃投資，雖然我們實施

了詢問、檢查資金流水、函證、工商登記信

息查詢等審計程序，但是由於不能取得國通

信託相關貸款合同及力中租賃相關財務資

料，無法確定該信託計劃投資會計處理的恰

當性以及款項的可收回性。

2、重大資產出售涉及的應收款項

2017年

9月

5日，晨鑫科技與當時控股

股東劉德群籤訂《資產出售協議》，晨鑫科技

將海珍品養殖、加工、銷售業務相關資產及

部分負債出售予劉德群，劉德群以現金作為

支

付對價。

2017年

11月

17日，晨鑫科技收

鑫優貝和馮文杰收購壕鑫互聯股權。對此兩

次交易，京鑫優貝及馮文杰均對壕鑫互聯業

績作出承諾。壕鑫互聯

2018年未實

現承諾利

潤，根據協議約定及收購壕鑫互聯形成商譽

在

2018年末的減值測試結果，京鑫優貝應補

償金額為

57,136.68萬元，馮文杰應補償金額

為

6.18萬元。管理層因無法估計可收回金額

而未在

2018年財務報表確認應收業績補償

款。此外，晨鑫科技於

2018年末應收京鑫優

貝往來款餘額為

1,659.50萬元，已計提壞帳

準備

165.95萬元。

截至審計報告日止，管理層未能提供關

於京鑫優貝及馮文杰的財務狀況和可供清償

債務的資產的相關證據，同時晨鑫科技與京

鑫優貝、馮文杰之間的關於業績補償款延期

支付的協議尚在審議過程中。因此未能

獲取

充分、適當的審計證據確定是否有必要對業

績補償條款形成的金融資產期末公允價值以

及應收京鑫優貝往來款的壞帳準備進行調

整，也無法確定應調整的金額。

到首期款項

80,000萬元。截至

2017年

12月

31日，劉德群尚欠晨鑫科技資產收購款本息

合計折現值

72,508.59萬元（其中：本金

75,641.18萬元，折現值

70,889.72萬元；利息

1,776.31萬元，折現值

1,618.87萬元），協議

約定應於

2019年

12月

31日前全部支付。

2018

年

3月

12日，晨鑫科技收到常州市公安局直

屬分局發給大連證監局的

「關於晨鑫科技董

監高因涉嫌犯罪被採取強制措施的情況通報

函

」傳真件，獲悉劉德群因涉嫌操縱證券市

場、內幕交易被常州市公安局直屬分局採取

強制措施。

因劉德群被採取強制措施導致無法對其

執行函證和訪談等審計程序，且其所持晨鑫

科技股份已全部被凍結，無法取得充分、適

當的審計證據，以了解劉德群的財務現狀、

還款意願和還款能力並據此判斷應收資產轉

讓款的可收回性。

2、保留意見事項的進展情況及是否存在持續影響

（1）信託計劃投資

截至2019年末，公司已全額收回信託投資18,000萬元，該事項的影響已經

消除。

（2）重大資產出售涉及的應收款

該事項導致公司2017年度審計報告被出具保留意見主要因為「因劉德群被

採取強制措施導致無法對其執行函證和訪談等審計程序，且其所持晨鑫科技公司

股份已全部被凍結，會計師無法取得充分、適當的審計證據，以了解劉德群的財

務現狀、還款意願和還款能力並據此判斷應收資產轉讓款的可收回性」，2017年

審計報告出具後，劉德群於2018年10月被公安機關允許回到家中，公司亦採取

了多種措施保障重大資產出售涉及的應收款項的回收，具體如下：

2019年4月，考慮到《資產出售協議》中標的資產項下海域使用權辦理權

屬變更登記和過戶手續預計需要較長時間，公司與劉德群籤訂《資產出售協議之

補充協議（二）》，同意給予劉德群最晚至2020年12月31日的支付寬限期。

即：（1）截至2019年6月30日前，劉德群應足額支付二期款項計10,000萬元

至公司指定的銀行帳戶；（2）截至2019年12月31日前，劉德群應足額支付三

期款項計30,000萬元至公司指定的銀行帳戶；（3）截至2020年12月31日前，

劉德群應足額支付全部剩餘款項計37,084.81萬元及期間利息至公司指定的銀行

帳戶。若截至2020年12月31日仍有部分款項未支付完畢的，則劉德群應自2021

年1月1日起向公司另行支付滯納金，直至本次交易價格全部支付完畢為止。

該補充協議於2019年4月1日經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。

劉德群以其擁有的大連旭笙海產有限公司的股權及債權對上述應付款項進行擔

保，並於2019年4月22日完成股權質押登記。

2019年7月，劉德群向公司支付二期部分款項3,000萬元。截至目前，剩餘

款項尚未支付。

公司根據業務實際情況以及預期信用損失情況，於2018年末和2019年末分

別對上述事項形成的長期應收款計提壞帳準備31,531.12萬元和8,575.93萬元。

基於劉德群已被司法機關允許回到其家中、公司所作出的應收款項回收保障

措施及壞帳準備計提等，致同會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2019年

度財務報告進行了審計，出具了無保留意見的審計報告，該事項已不再對公司財

務報表審計意見產生持續不利影響。

（3）應收業績補償款

公司於2019年5月收到馮文杰的業績補償款6.18萬元。截至2019年末，

公司累計應收京鑫優貝業績補償款135,256.32萬元。鑑於京鑫優貝2018年和

2019年的業績補償款均未支付，存在較大的信用風險，故2019年末公司對京鑫

優貝應收業績補償款的公允價值評估為零。

致同會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2019年度財務報告進行了審

計，出具了無保留意見審計報告，對該未收應收業績補償款事項作為強調事項，

提醒財務報表使用者關注。

（二）發行人2019年財務報告被出具帶解釋性說明的無保留意見具體情況

及後續解決情況，是否對申請人存在持續影響

1、解釋性說明的具體情況

致同會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年度財務報表出具了致同

審字（2020）第210ZA6188號帶解釋性說明的無保留意見審計報告。解釋性說

明的內容如下：

（1）與持續經營相關的重大不確定性段落：晨鑫科技公司2019年度虧損

99,937.40萬元，連續兩年虧損；業務大幅萎縮，且未出現好轉跡象；應收重大

資產出售相關款項未能收回，資金周轉困難，這些可能導致對晨鑫科技公司持續

經營能力產生重大疑慮的事項或情況存在重大不確定性。根據目前實際經營情況，

為保證晨鑫科技公司持續經營能力，力爭儘快消除退市風險，晨鑫科技公司管理

層採取了一些改進措施，包括不限於爭取控股股東和實際控制人的財務支持，積

極催收應收款項以及調整業務結構、盈利模式等提升盈利能力的措施等，上述應

對計劃已在財務報表附註中披露。

（2）強調事項：晨鑫科技公司因資產置換交易應收業績補償款累計

135,256.32萬元未收。上述內容不影響已發表的審計意見。

2、後續解決情況及是否對申請人存在持續影響

（1）與持續經營相關的重大不確定性

公司管理層採取了諸多措施，改善公司經營情況，增強公司持續經營能力，

主要措施如下：

A、公司收購慧新辰股權後，慧新辰成為上市公司的控股子公司，通過慧新

辰LCOS晶片的不斷研發和生產，以及訂單的逐步釋放，提升盈利水平，增強核

心競爭力。

B、開拓智慧列印紙張業務，2020年實現相關收入約7500萬元。

另外，公司控股股東也為上市公司提供必要的資金支持等，以增強上市公司

的持續經營能力。

綜合考慮公司目前的經營情況以及採取的改善措施，預計公司未來持續經營

能力不存在重大不確定性，如本次非公開發行能夠順利實施，將進一步增強上市

公司的持續經營能力。

（2）應收業績補償款的強調事項

公司於2020年4月23日，向大連市中級人民法院提起訴訟，要求京鑫優貝

償還上述業績補償款，馮文杰作為其普通合伙人，依法承擔連帶清償責任。2020

年6月22日公司收到法院撤訴通知。

京鑫優貝目前無主營業務，公司多次以發函、電話及微信溝通等方式催促，

未能收到業績補償款，京鑫優貝執行事務合伙人馮文杰亦因其他仲裁案件無還款

能力而被列入失信被執行人名單，公司判斷業績補償款收回難度很大。經公司充

分、謹慎評估，已將應收業績補償款的公允價值評估為零。

雖公司經謹慎評估將其公允價值評估為零，但該項業績補償款涉及的金額較

大且回收具有重大不確定性，預計在一定期間內仍很可能作為強調事項，繼續對

公司財務報表的審計意見類型產生影響。

二、應收業績補償款的形成情況，是否構成關聯方資金佔用，是否損害上

市公司利益

概述：2016年8月，公司與京鑫優貝、馮文杰籤署《資產置換協議》，以

擁有的部分資產等值置換京鑫優貝、馮文杰共同持有的壕鑫互聯55%股權；2017

年10月，公司與京鑫優貝籤署《股權購買協議》，現金收購京鑫優貝持有的壕

鑫互聯45%的股權。兩次交易均約定了業績補償條款，因2018年、2019年未完

成承諾業績，形成公司應收京鑫優貝的業績補償款。

截至本回復出具日，馮文杰離任公司董事長、總經理已超過12個月，按《深

圳證券交易所股票上市規則》規定，京鑫優貝不構成公司的關聯方，相關業績補

償款不構成關聯方的資金佔用。

（一）應收業績補償款的形成情況

1、業績補償約定

（1）通過資產置換取得壕鑫互聯55%股權時的業績補償條款

2016年8月15日，公司與京鑫優貝、馮文杰籤署《資產置換協議》，以擁

有的部分資產等值置換京鑫優貝、馮文杰共同持有的壕鑫互聯55%股權；並於同

日籤署了《盈利預測補償協議》，京鑫優貝、馮文杰對壕鑫互聯業績承諾如下：

業績預測補償期

2016年度

2017年度

2018年度

淨利潤（扣除非經常性損益後歸屬母

公司股東淨利潤）預測數（萬元）

8,600.71

19,193.42

29,200.64

如果壕鑫互聯2016年至2018年任意會計年度截至當期期末累計實現淨利潤

數未達到截至當期期末累計淨利潤預測數的，則不足部分，由京鑫優貝、馮文杰

以現金方式補償。

①補償期限內的補償

京鑫優貝、馮文杰應就壕鑫互聯的淨利潤情況依照如下公式確定補償期限內

各年度具體補償現金金額：

京鑫優貝當期應補償現金金額=(置入公司截至當期期末累計淨利潤預測數-

置入公司截至當期期末累計實際淨利潤數)*置入公司的交易價格*54.99%/置入

公司在補償期限各年度淨利潤預測數的總和-已補償金額。其中，置入公司的交

易價格=180,000.00萬元。補償期限內各年度京鑫優貝累計補償現金金額上限為

置入公司的交易價格*54.99%，即180,000.00*54.99%=98,982.00萬元。

馮文杰當期應補償現金金額=(置入公司截至當期期末累計淨利潤預測數-置

入公司截至當期期末累計實際淨利潤數)*置入公司的交易價格*0.01%/置入公司

在補償期限各年度淨利潤預測數的總和-已補償金額。補償期限內各年度馮文杰

累 計 補 償 現 金 金 額 上 限 為 置 入 公 司 的 交 易 價 格 *0.01%，

即180,000.00*0.01%=18.00萬元。

②補償期限屆滿時的補償

在補償期限屆滿時，公司應對置入公司進行減值測試，京鑫優貝、馮文杰應

依據置入公司的減值測試結果另行對資產減值進行補償（置入公司期末減值額為

置入公司的交易價格減去補償期限屆滿時置入公司的評估值，並扣除補償期限內

置入公司股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配等因素對資產價值的影響）。

就置入公司的減值情況依照如下公式確定補償期限屆滿時的補償現金金額：

京鑫優貝應補償現金金額=置入公司期末減值額*54.99%-補償期限內京鑫優貝就

置入公司累計已補償現金金額。京鑫優貝負擔的現金補償金額上限為置入公司的

交易價格*54.99%，即180,000.00*54.99%=98,982.00萬元。

馮文杰應補償現金金額=置入公司期末減值額*0.01%-補償期限內馮文杰就

置入公司累計已補償現金金額。馮文杰負擔的現金補償金額上限為置入公司的交

易價格*0.01%，即180,000.00*0.01%=18.00萬元。

（2）收購壕鑫互聯剩餘45%股權時的業績補償條款

2017年10月30日，公司與京鑫優貝籤署《股權購買協議》，以現金

101,250.00萬元收購京鑫優貝持有的壕鑫互聯45%的股權。同日籤署了《股權購

買協議之補充協議》，京鑫優貝對壕鑫互聯業績作出承諾。

業績預測補償期

2017年度

2018年度

2019年度

淨利潤（扣除非經常性損益後歸屬母

公司股東淨利潤）預測數（萬元）

19,193.42

29,200.64

40,125.44

如壕鑫互聯2017年至2019年任意會計年度截至當期期末累計實現淨利潤數

未達到截至當期期末累計淨利潤預測數的，則不足部分，由京鑫優貝以現金方式

補償。

根據2019年年度報告，如壕鑫互聯截至當期期末累計實際淨利潤數達到

88,519.50萬元，則公司應在2019年年度報告公告日起30個工作日內將交易價

格的尾期款項計18,000.00萬元支付至京鑫優貝指定的銀行帳戶；如壕鑫互聯截

至當期期末累計實際淨利潤數未達到88,519.50萬元，則公司無須就交易價格的

未支付部分另行向京鑫優貝進行支付。

①補償期限內的補償

京鑫優貝應就壕鑫互聯的淨利潤情況依照如下公式確定補償期限內各年度

具體補償現金金額：

當期應補償現金金額=(壕鑫互聯截至當期期末累計淨利潤預測數-壕鑫互聯

截至當期期末累計實際淨利潤數)*101,250.00萬元/壕鑫互聯在補償期限各年度

淨利潤預測數的總和-已補償金額。補償期限內各年度京鑫優貝累計補償現金金

額上限為交易價格，即101,250.00萬元。

②補償期限屆滿時的補償

在補償期限屆滿時，公司應對壕鑫互聯進行減值測試，京鑫優貝應依據壕鑫

互聯的減值測試結果另行對資產減值進行補償（壕鑫互聯期末減值額為壕鑫互聯

的交易價格減去補償期限屆滿時壕鑫互聯的評估值，並扣除補償期限內壕鑫互聯

股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配等因素對資產價值的影響）。就壕鑫互

聯的減值情況依照如下公式確定補償期限屆滿時的補償現金金額：

應補償現金金額=壕鑫互聯期末減值額*45.00%-補償期限內京鑫優貝就壕鑫

互聯累計已補償現金金額。京鑫優貝負擔的現金補償金額上限為交易價格，即

101,250.00萬元。

2、業績補償款的確定

經審計，壕鑫互聯2016年至 2019年分別實現扣除非經常性損益後歸屬於

母公司股東淨利潤9,241.66萬元、19,811.66萬元、8,360.29萬元及-10,982.09萬

元。2016年及2017年完成了業績預測。

根據取得壕鑫互聯55%股權時的業績補償條款，承諾期限為2016-2018年，

2018年結束後補償期限屆滿，應補償金額包括補償期限內和補償期限屆滿時的

補償。根據《盈利預測補償協議》約定的計算方式，京鑫優貝2018年應補償金

額為34,006.32萬元，馮文杰2018年應補償金額為6.18萬元；

根據收購壕鑫互聯剩餘45%股權時的業績補償條款，承諾期限為2017-2019

年，2018年為承諾期第二年，應補償金額為補償期限內的補償。根據《股權購

買協議之補充協議》約定的計算方式，京鑫優貝2018年應補償金額為23,130.36

萬元。2019年結束後補償期限屆滿，根據《股權購買協議之補充協議》約定，

依據壕鑫互聯的減值測試結果，壕鑫互聯的評估值為0，京鑫優貝2019年應補

償金額為 101,250.00 萬元（包含京鑫優貝2018年應補償金額23,130.36萬元）。

因此，公司應收京鑫優貝的業績補償款合計為135,256.32萬元，應收馮文杰

的業績補償款為6.18萬元。公司於2019年5月已收到馮文杰的業績補償款6.18

萬元。

（二）是否構成關聯方資金佔用

馮文杰曾擔任公司的董事長、總經理，於2019年11月28日離任，截至本

回復出具日，馮文杰離任已超過十二個月，按照《深圳證券交易所股票上市規則》

的規定，馮文杰不構成公司的關聯方，其持有45.6%的份額並擔任執行事務合夥

人的京鑫優貝不屬於公司的關聯方，相關業績補償款不構成關聯方的資金佔用。

三、提起訴訟又被撤訴的原因，後續擬再次提起訴訟的進展情況，不及時

採用訴訟手段收回是否說明上市公司董事會未勤勉盡責

概述：公司考慮資金緊張狀況、案件執行可行性、訴訟成本以及擬追加清償

2019年度業績補償款項的訴訟要求，提起訴訟後被撤訴。

該訴訟因公司資金緊張，無法預付訴訟費用而被法院按撤訴處理，公司多次

通過發函、電話溝通、微信等方式催收，並非因董事會、管理層怠於履行職責及

勤勉義務造成。

（一）提起訴訟又被撤訴的原因

公司於2020年4月23日，向大連市中級人民法院提起訴訟，要求京鑫優貝

償還因壕鑫互聯2018年未完成承諾業績應補償的57,136.68萬元業績補償款，馮

文杰作為其普通合伙人，依法承擔連帶清償責任。

2020年4月30日，公司披露2019年度財務報告，結合壕鑫互聯2019年度

業績實現情況，根據協議約定確定了京鑫優貝應對公司補償的2019年度業績補

償款。同時，根據《股權購買協議之補充協議（二）》的約定，京鑫優貝應於公

司2019年年報披露之日起365日內將2019年應補償金額78,119.64 萬元支付至

公司。綜合考慮公司資金狀況、案件執行可行性、訴訟成本以及擬追加清償2019

年度業績補償款項的訴訟要求，公司未按期繳納訴訟費用，2020年6月22日收

到法院撤訴通知。

（二）後續擬再次提起訴訟的進展情況

公司擬追加清償2019年度業績補償款項的訴訟要求，追償2018年度及2019

年度業績補償款項。截至目前，公司尚未再次提起訴訟。

（三）不及時採用訴訟手段收回是否說明上市公司董事會未勤勉盡責

1、公司採取了訴訟方式，但因公司資金緊張等而被法院撤訴

因京鑫優貝逾期未支付2018年度業績補償款，2020年4月23日，公司向

大連市中級人民法院提起訴訟，要求京鑫優貝償還因壕鑫互聯2018年未完成承

諾業績應補償的57,136.68萬元業績補償款，馮文杰作為其普通合伙人，依法承

擔連帶清償責任，並由京鑫優貝及馮文杰承擔該案訴訟費用。該案件於2020年

6月1日獲遼寧省大連市中級人民法院立案。

後綜合考慮公司資金狀況、案件執行可行性、訴訟成本以及擬追加清償2019

年度業績補償款項的訴訟要求，公司未按期繳納訴訟費用，遼寧省大連市中級人

民法院於 2020年6月16日將該案件按撤回起訴處理。

該訴訟因上市公司資金緊張，無法預付訴訟費用，申請延期繳納訴訟費用未

被法院支持而被法院按撤訴處理，並非因董事會、管理層怠於履行職責及勤勉義

務造成。

2、上市公司董事會、管理層努力保護上市公司及中小股東利益

對於京鑫優貝的業績補償款，京鑫優貝無實際經營業務，公司多次通過發函、

電話溝通、微信等方式催收未果，京鑫優貝執行事合伙人馮文杰因其他仲裁案件

無還款能力已被列入失信被執行人名單。另外，根據協議約定，京鑫優貝應於公

司2019年年報披露之日起365日內將2019年應補償金額78,119.64 萬元支付至

公司。考慮到公司現有資金狀況，為保障上市公司日常正常經營活動不受影響，

暫時未提起訴訟，符合上市公司及中小股東利益。

四、2020年公司財務報表是否可能被出具保留意見、否定意見或無法表示

意見，從而構成本次發行障礙

雖公司對京鑫優貝的業績補償款經謹慎評估將其公允價值評估為零，但該項

業績補償款涉及的金額較大且回收具有重大不確定性，預計在一定期間內仍很可

能作為強調事項對公司財務報表的審計意見類型產生影響，但預計公司財務報表

不會被出具保留意見、否定意見或無法表示意見，不會構成本次非公開發行的障

礙。

五、中介機構核查意見

（一）保薦機構的核查過程

1、查閱了發行人最近三年的審計報告，關注了審計意見涉及的事項情況；

2、查閱了發行人與京鑫優貝等籤署的《資產置換協議》、《盈利預測補償

協議》、《股權購買協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》及《股權購買協

議之補充協議（二）》等，分析了業績補償條款的具體約定；

3、查閱了發行人披露的《關於壕鑫互聯的實際盈利數與承諾數據存在差異

的說明》（2018年度及2019年度）、《關於交易對手方對置入資產2019年度

業績承諾實現情況說明的審核報告》及《關於交易對手方對置入資產2018年度

業績承諾實現情況說明的審核報告》；

4、與發行人管理層溝通了訴訟撤訴原因及追償計劃；

5、分析了發行人2019年度審計意見強調事項的影響及解決情況，與發行人、

會計師溝通了2020年度財務報告審計意見的預計情況。

（二）保薦機構的核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、除應收業績補償款事項外，發行人2017年度、2018年度被出具保留意

見事項對發行人財務報表的審計意見已不存在持續影響；發行人2019年度帶解

釋性說明事項中涉及的持續經營能力問題已得到改善，涉及的應收業績補償款事

項預計在一定期間內仍很可能作為強調事項對審計意見存在影響；

2、發行人應收京鑫優貝的業績補償款不構成關聯方對公司的資金佔用；

3、發行人向京鑫優貝提起訴訟又被撤訴主要由於資金緊張，以及考慮京鑫

優貝的狀況難以獲得案件執行清償等情況，上市公司董事會採取了多種措施向京

鑫優貝追償，不存在明顯違背勤勉盡責義務的情形；

4、發行人2020年財務報表被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的可

能性較低，預計不會因審計意見類型而構成本次發行障礙。

（本頁無正文，為《大連晨鑫網絡科技股份有限公司、華金證券股份有限公

司關於大連晨鑫網絡科技股份有限公司非公開發行股票申請文件二次反饋意見

的回覆》之蓋章頁）

大連晨鑫網絡科技股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為《大連晨鑫網絡科技股份有限公司、華金證券股份有限公

司關於大連晨鑫網絡科技股份有限公司非公開發行股票申請文件二次反饋意見

的回覆》之籤字蓋章頁）

保薦代表人：

拜曉東 王如鯤

華金證券股份有限公司

年 月 日

保薦機構（主承銷商）總裁聲明

本人已認真閱讀大連晨鑫網絡科技股份有限公司本次反饋意見回復報告的

全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認

本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔

相應法律責任。

保薦機構總裁：

趙麗峰

華金證券股份有限公司

年 月 日

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