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股份有限公司、廣西
博世科環保科技股份有限
公司關於廣西
博世科環保科技股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會：
貴會關於廣西
博世科環保科技股份有限公司本次非公開發行股票的《中國證
監會行政許可項目審查反饋意見通知書（160548號）》已收悉。根據貴會本次反
饋意見的要求，廣西
博世科環保科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
博世科」、
「發行人」）會同
國金證券股份有限公司（簡稱「保薦機構」）、北京市天元律師
事務所（簡稱「發行人律師」）、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）（簡稱
「發行人會計師」、「天職國際」）等中介機構對相關問題進行了認真落實並回復
如下，請貴會予以審核。
本回覆中的簡稱與
博世科非公開發行股票預案中的簡稱具有相同含義；本回
復中黑體加粗內容系反饋意見所列問題，楷體加粗內容系涉及補充披露的內容。
一、重點問題
[反饋意見1] 廣博投資為本次董事會確定的認購對象，為申請人實際控制人
控制。請申請人說明最近該公司對申請人股份的交易情況，是否存在違反《證
券法》關於短線交易有關規定的情形；說明廣博投資參與本次認購股票的資金
來源，是否存在結構化或其他特殊利益安排。請保薦機構、律師核查並發表意
見。
[回復]
1、廣博投資未對發行人股份進行交易，不存在違反《證券法》關於短線交
易有關規定的情形
根據廣博投資出具的《承諾函》並通過查詢中國證券登記結算有限公司深圳
分公司業務專區相關信息，廣博投資自設立之日起至本反饋意見回復籤署日，尚
未開立證券帳戶，未對發行人股份進行交易，不存在違反《證券法》關於短線交
易有關規定的情形。
2、廣博投資參與本次認購股票的資金來源為自有資金，不存在結構化或其
他特殊利益安排
廣博投資出具《承諾函》，承諾：其參與本次認購股票的資金來源為自有資
金，資金來源合法合規；不存在任何結構化融資或其他特殊利益安排的情形。
發行人、發行人共同實際控制人王雙飛、宋海農、楊崎峰和許開紹、以及發
行人董事、監事、高級管理人員出具《承諾函》，承諾：不會違反相關法律、法
規及規範性文件的規定，不直接或間接對廣博投資及其出資人、本次非公開發行
股票的其他發行對象提供財務資助或補償等特殊利益安排。
3、保薦機構及發行人律師核查意見
通過查閱廣博投資、發行人、發行人共同實際控制人以及發行人董事、監事、
高級管理人員出具的《承諾函》、查詢中國證券登記結算有限公司業務專區相關
信息、訪談發行人實際控制人等方式進行核查後，保薦機構及發行人律師認為：
（1）廣博投資自設立之日起至本反饋意見回復籤署日，對發行人股份不存在交
易情況，不存在違反《證券法》關於短線交易有關規定的情形；（2）廣博投資參
與本次認購股票的資金來源為自有資金，認購資金中不存在任何結構化融資或其
他特殊利益安排的情形。
[反饋意見2] 申請人本次擬從事兩個PPP項目。請申請人補充披露：（1）2
個項目是否經過有權主管部門的審批，是否涉及取得經營權或經營許可，申請
人是否已經具備開展業務全部必備許可或經營權；（2）募集資金投入實施主體
方式；（3）相關項目的盈利方式，是否約定金額或處理量的保底條款，如是，
說明具體約定情況。請保薦機構、律師核查並發表意見。
[回復]
1、補充披露情況
發行人已在《非公開發行股票預案（二次修訂）》和《關於非公開發行股票
募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂）》進行補充披露，其中《非公開發
行股票預案（二次修訂）》第三節「三、（一）PPP項目」中補充披露如下：
1、泗洪縣東南片區域供水工程
……
（3）項目已經有權主管部門審批
泗洪縣水務局通過公開招標的方式，確定發行人為中標人，通過授權江蘇
清源水務投資有限公司與發行人成立項目公司泗洪
博世科水務有限公司，負責
本項目的建設、融資、運營、管理、擴建及其他相關項目的建設開發。
本項目已取得截至目前有權主管部門的必要審批、備案程序等，主要如下：
程序
審批機關
批文名稱
批覆文號
批覆日期
立項審批
泗洪縣發展
和改革局
《關於泗洪縣洪澤湖片區
域供水工程項目建議書的
批覆》
洪發改審發
[2014]296號
2014.12.09
《關於泗洪縣洪澤湖片區
域供水工程項目建議書調
整的批覆》
洪發改投資
發[2015]13
號
2015.02.04
《關於泗洪縣東南片區域
供水工程項目建議書調整
的批覆》
洪發改投資
發[2015]21
號
2015.04.09
《關於泗洪縣東南片區域
供水工程項目中淨水廠、水
源廠及渾水管網項目單位
變更的批覆》
洪發改投資
發[2016]37
號
2016.03.31
可研批覆
泗洪縣發展
和改革局
《關於泗洪縣東南片區域
供水工程項目可行性研究
報告的批覆》
洪發改投資
發[2015]22
號
2015.04.10
環保審批
泗洪縣環境
保護局
《關於對泗洪縣東南片區
域供水工程項目環境影響
報告書的批覆》
洪環建
[2015]4號
2015.04.09
初步設計批覆
泗洪縣發展
和改革局
《關於泗洪縣東南片區域
供水工程初步設計的批覆》
洪發改投資
發[2015]57
號
2015.05.21
實施方案批覆
泗洪縣人民
政府辦公室
《縣政府辦公室關於印發
泗洪縣區域供水一體化運
營實施方案的通知》
洪政辦發
[2016]17號
2016.03.10
（4）PPP項目合同已對所涉特許經營權進行相應約定
根據發行人與泗洪縣水務局籤署的《泗洪縣東南片區域供水工程PPP項目
合同》，泗洪縣水務局經泗洪縣人民政府授權，授予項目公司獨家投資、建設、
運營和管理維護泗洪縣東南片區域供水工程的特許經營權；項目特許經營權具
有獨佔性，泗洪縣水務局不能再將該項目的特許經營權部分或全部授予其他第
三方；特許經營期限為30年，自項目驗收合格開始運營之日起計算，必要時經
雙方協商同意可以延長。
（5）發行人具備開展業務的全部必備許可或經營權
發行人具備開展業務的全部必備許可或經營權，本項目也已取得截至目前
有權主管部門的必要審批、備案程序等，項目所涉取得特許經營權已通過書面
形式明確約定。
（6）項目投資估算、募集資金投入實施主體方式
①項目投資估算
項目總投資為30,670.00萬元，擬使用募集資金投入20,000.00萬元。
②募集資金將以增資方式投入實施主體
本項目的實施主體為泗洪
博世科水務有限公司，其中發行人持有其80%的出
資，為其控股股東，清源水務持有其20%的出資。
發行人於2015年7月25日與江蘇清源水務投資有限公司籤署《泗洪博世
科水務有限公司組建合作協議》，根據該協議，項目公司新增資本時，雙方應按
原投資比例認繳新增資本，不認繳或不能全部認繳的，按實際認繳出資，重新
調整出資比例。
因此，本次非公開發行募集資金到位後，發行人將採取向泗洪
博世科增資
的方式，將募集資金投入實施主體。
（7）項目付費方式、盈利方式及約定金額或處理量的保底條款情況
①項目付費方式
本項目的付費方式為使用者付費加一定政府補貼項目。
②項目盈利方式
根據《泗洪縣東南片區域供水工程PPP項目合同》，在合作期間項目公司收
入主要來源為按提供的達標清水量、根據合同確定水價收取的水費（含水價補
貼），以及政府方對雙方確認的最低供水量的補貼，作為該項目的運營費用和項
目的投資回報。
③有關約定金額或處理量的保底條款
A．《泗洪縣東南片區域供水工程PPP項目合同》就項目供水價格約定如下：
a.「6.4.4 計算初始水費單價時，依據實際投資額用投標文件中水價計算
過程及公式調整水費單價，計算出的水費單價若高於投標的水費報價，則初始
水費單價以投標的水費報價為準。」
b.「8.1.1 供水價格
本項目批發給各躉售口的投標價為每立方米 2.19 元，初始水價按第6.4.4
條規定計算。」
B．《泗洪縣東南片區域供水工程PPP項目合同》就項目供水量約定如下：
「8.1.2 供水量的計量方式
（1）水費結算方式按照適用法律，實行周期抄驗水錶並結算水費；
（2）項目公司在各鄉鎮躉售口安裝經專業部門檢驗合格的流量計，進行供
水量的計量，計量表由項目公司和甲方共同管理，該流量計所顯示的計量即為
本項目項下的供水量的結算依據。流量計每三個月由甲方或甲方委派的專業部
門同項目公司一起共同校核一次；
（3）從試運行起，a.如果項目公司實際供水能力小於6萬噸/日，則按實
際供水能力計費；b.如果項目公司實際供水能力大於等於6萬噸/日，且甲方需
水量小於6萬噸/日，則按6萬噸/日水量計費；c.如果甲方需水量大於6萬噸/
日，則按實際供水量計費。
（4）水費的結算；以約定的當月供水結算數額乘以本合同約定的供水單價，
即為當月應結算的水費。
（5）在項目運行期間，若因項目公司原因造成不正常供水的，政府方扣減
相應補貼。
（6）本合同書中約定的供水單價為含稅價。在本項目的運營期間，稅費以
現行國家有關標準計算。」
C．《泗洪縣東南片區域供水工程PPP項目合同》就價格調整機制約定如下：
「8.2.2 項目合同約定的價格調整
（1）調整水價的價格水平年為2015年；
（2）甲方協助有關部門按照適用法律制定城市供水收費標準、收費監督政
策的調整計劃。調整計劃作為本協議的組成部分；
（3）甲方有權對項目公司經營成本進行監管，並對項目公司的經營狀況進
行評估；
（4）當淨水廠擴建後，則水費單價將重新核算，核算時稅後資本金內部收
益率等同於投標時的稅後資本金內部收益率 8.4%。從擴建後的工程正式運行
時，按調整後的水費單價支付水費。
（5）從本項目開始商業運營日起，下列事件中的任何一項發生時，啟動水
價調整機制，項目公司可向甲方申請調整水價，調整後的稅後資本金內部收益
率等同於投標時的稅後資本金內部收益率8.4%；
A．自開始商業運營日起滿三年；或自上一次調價申請被甲方批准之日起滿
三年；
B．江蘇省統計局編制的《江蘇省統計年鑑》中公布的居民消費價格指數變
動幅度超過6%；
C．項目公司因非項目公司原因造成的經營成本發生重大變動時，並經甲方
核實。(包含但不限於出水標準的變化、國家稅種及稅率變化、產業政策變化等
因素)。
（6）甲方在收到項目公司的調價申請報告後的30個工作日內應進行覆核，
在綜合考慮項目公司在上次調價後的供水水質狀況，有否出現供水質量事故等
因素後，以書面方式給予項目公司明確的答覆。甲方應協助項目公司辦理和協
調水價調整的其他相關報批手續。
……」
此外，泗洪縣人民政府辦公室於2016年3月10日下發《縣政府辦公室關
於印發泗洪縣區域供水一體化運營實施方案的通知》（洪政辦發[2016]17號），
該通知對泗洪縣東南片區域供水工程「水費收繳、結算和政府補貼」明確如下：
「用水戶的水費由鄉鎮自來水公司抄表到戶按月收取或用戶預交。泗洪博
世科水務有限公司的水費由鄉鎮自來水公司按躉售口計量繳納和政府財政補
貼。躉售口計量由泗洪
博世科水務有限公司和涉及的鄉鎮自來水公司共同讀取
確認，縣水務局監管。鄉鎮自來水公司按月繳納躉售水費，如鄉鎮公司不如期
足額繳付，由鄉鎮政府負責繳納。縣政府財政補貼由縣財政局按月結算撥付。
根據PPP合同，補貼分為水量補貼和水價補貼兩個部分。水量補貼，若躉售水
量日平均量不足保底水量6萬噸，縣財政按2.19元/噸補足6萬噸，若躉售水
量日平均量達到6萬噸，縣財政不予補貼；水價補貼，躉售價1.50元/噸，縣
財政按0.69元/噸補貼。」
2、花垣縣五龍衝水庫集中供水工程
……
（3）項目已經有權主管部門審批
湘西農業科技園管委會通過公開招商，確定發行人為合格社會資本投資方，
通過授權花垣現代農業科技與發行人共同投資設立項目公司花垣
博世科水務有
限公司，負責本項目的投資、建設、運營管理、移交。
本項目已取得截至目前有權主管部門的必要審批、備案程序等，主要如下：
項目名稱
批覆機關
批文名稱
批覆文號
批覆日期
規劃預審
花垣縣城鄉
規劃局
《關於「花垣縣五龍衝水庫集中
供水工程」建設項目的的規劃預
審意見》
花規預審
[2016]1號
2016.02.03
立項備案
花垣縣發展
和改革局
《固定資產投資項目節能登記
表》
花發改
[2016]43號
2016.02.23
可研批覆
花垣縣發展
和改革局
《關於花垣縣五龍衝水庫集中
供水工程可行性研究報告的批
復》
花發改
[2016]44號
2016.02.23
用地審批
花垣縣國土
資源局
《關於花垣縣五龍衝水庫集中
供水工程建設項目的用地預審
意見》
花國土資發
[2016]6號
2016.02.29
環保審批
花垣縣環境
保護局
《花垣縣環境保護局關於花垣
縣五龍衝水庫集中供水工程項
目環境影響報告表的批覆》
花環評
[2016]13號
2016.03.03
項目名稱
批覆機關
批文名稱
批覆文號
批覆日期
水土保持批覆
花垣縣水土
保持局
《花垣縣水土保持局關於花垣
縣五龍衝水庫集中供水工程項
目水土保持方案的批覆》
花水保發
[2016]1號
2016.03.04
（4）PPP項目合同已對所涉特許經營權進行相應約定
根據發行人與湘西農業科技園管委會籤署的《五龍衝水庫集中供水工程PPP
項目合同》，花垣縣人民政府同意授予項目公司獨家的特許經營權，項目公司將
依據授權範圍投資、建設、運營和維護花垣縣五龍衝水庫集中供水工程項目；
項目特許經營權具有獨佔性，湘西管委會不能再將該項目的特許經營權部分或
全部授予其他第三方；特許經營期限30年（不含建設期）。
（5）發行人具備開展業務的全部必備許可或經營權
發行人具備開展業務的全部必備許可或經營權，本項目也已取得截至目前
有權主管部門的必要審批、備案程序等，項目所涉取得特許經營權已通過書面
形式明確約定。
（6）項目投資估算、募集資金投入實施主體方式
①項目投資估算
項目總投資估算為19,112.25萬元（總投資額以項目公司投入的用於項目
報批的相關前期費用及經評審的初步設計概算為準），擬使用募集資金投入
19,000.00 萬元。
②募集資金投入實施主體方式為發行人單方增加註冊資本
本項目的實施主體為花垣
博世科水務有限公司，其中發行人持有其90%的出
資，為其控股股東，花垣現代農業科技持有其10%的出資。
發行人與湘西農業科技園管委會籤署的《出資協議書》中明確約定，未來
項目公司新增資本時，甲方（花垣現代農業科技）不再按原投資比例認繳新增
資本，公司按照乙方（
博世科）實際認繳的出資重新調整出資比例。
因此，本次非公開發行募集資金到位後，發行人將採取向花垣
博世科單方
面增資的方式，將募集資金投入實施主體。
（7）項目付費方式、盈利方式及約定金額或處理量的保底條款情況
①項目付費方式
本項目的付費方式為使用者付費加一定政府補貼項目。
②項目盈利方式
公司與湘西農業科技園管委會籤署的《五龍衝水庫集中供水工程PPP項目
合同》中約定，根據本項目下的資產特點及項目實際情況，本項目擬採用「使
用者付費+可行性缺口補貼」的回報機制，付費資金來源包括使用者支付的自來
水使用費，不足部分由花垣縣政府從本級一般公共財政預算中支付。
③有關約定金額或處理量的保底條款
A．《五龍衝水庫集中供水工程PPP項目合同》就該項目供水價格有如下約
定：
「9.1.1 供水價格
本合同生效日時，項目公司的初始供水結算價格暫定為每立方米2.45元。」
B．《五龍衝水庫集中供水工程PPP項目合同》就項目供水量約定如下：
「9.1.2 供水量的計量方式
（1）水費結算方式按照適用法律，實行周期抄驗水錶並結算水費；
（2）項目公司在水廠出廠口安裝經專業部門檢驗合格的流量計，進行供水
量的計量，計量表由項目公司和甲方共同管理，該流量計所顯示的計量即為本
項目項下的供水量的結算依據。流量計每三個月由甲方或甲方委派的專業部門
同項目公司一起共同校核一次；
（3）供水保底量：從試運行起，第一年項目公司供水量按水廠設計能力的
50%計算；第二年按水廠設計能力的60%計算；第三年按水廠設計能力的70% 計
算；第四年按水廠設計能力的80%計算；第五年及以後按水廠設計能力的100%
計算。
（4）水費的結算：以約定的當月供水結算數額乘以本合同約定的供水結算
單價，即為當月應結算的水費。
（5）在項目運行期間，項目公司應保證正常供水。
（6）本合同書中約定的供水結算單價為含稅價。在本項目的運營期間，稅
費以現行國家有關標準計算。」
C．《五龍衝水庫集中供水工程PPP項目合同》就價格調整機制約定如下：
「9.2.2項目合同約定的價格及調整
（1）甲方協助有關部門按照適用法律制定供水收費標準、收費監督政策的
調整計劃。調整計劃作為本協議的組成部分；
（2）甲方有權對項目公司經營成本進行監管，並對項目公司的經營狀況進
行評估；
（3）當淨水廠建成後，則結算水費單價將進行核算，核算時稅後投資內部
收益率為8.5 %。從建成後的工程正式運行時，按調整後的結算水費單價支付水
費。
（4）從本項目開始商業運營日起，下列事件中的任何一項發生時，啟動結
算水價調整機制，項目公司可向甲方申請調整結算水價，調整後的稅後投資內
部收益率為8.5%；
A．自開始商業運營日起滿三年；或自上一次調價申請被甲方批准之日起滿
三年；
B．湖南省統計局編制的《湖南省統計年鑑》中公布的居民消費價格指數變
動幅度超過6%；
C．項目公司因非項目公司原因造成的經營成本發生重大變動時，並經甲方
核實(如：出水標準的變化、國家稅種及稅率變化、產業政策變化等因素)。
（5）甲方在收到項目公司的調價申請報告後的30個工作日內應進行覆核，
在綜合考慮項目公司在上次調價後的供水水質狀況，有否出現供水質量事故等
因素後，以書面方式給予項目公司明確的答覆。甲方應協助項目公司辦理和協
調水價調整的其他相關報批手續。」
2、保薦機構及發行人律師核查意見
保薦機構和發行人律師通過查閱相關項目合同或協議、招投標文件、項目審
批文件、項目公司工商登記資料，查詢相關公告文件及網上公示信息，對公司管
理層進行訪談等方式進行了核查。
經核查，保薦機構及發行人律師認為：（1）發行人本次非公開發行募集資金
擬投向PPP項目，該等項目已經取得了截至目前有權主管部門的必要審批、備
案程序等，PPP項目合同已對所涉特許經營權進行了相應約定，發行人已經具備
開展業務全部必備許可或經營權；（2）募集資金投向PPP項目均採取發行人增
資的方式投入實施主體；（3）PPP項目的盈利方式明確，PPP項目合同也對相關
保底條款事項進行了相應約定。
[反饋意見3] 請會計師結合首發招股書披露的募集資金披露情況（超募資金
投資項目或收購項目，其預計效益需摘自首次披露的相關信息公告、項目可行
性報告等），說明實際效益相關數據的測算口徑和方法，對比說明前次募集資金
使用情況鑑證報告的編制是否符合《關於前次募集資金使用情況報告的規定》
的相關規定。請保薦機構結合申請人募投項目均處於建設期及首發募投項目變
更等事項對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理
暫行辦法》第十一條第（一）項有關「前次募集資金基本使用完畢，且使用進
度和效果與披露情況基本一致」的規定。
同時，針對首發募集資金使用進度遲延的項目，請保薦機構說明是否已經及
時披露遲延的程度、造成遲延的原因，發行人是否及時履行了決策程序和信息
披露義務，是否積極採取措施加以補救；請保薦機構量化分析說明未達到預計
效益的原因，並結合公司上市前後的盈利能力情況，分析說明募集資金對發行
人淨利潤的影響。
[回復]
1、實際效益相關數據的測算口徑和方法
發行人會計師回復如下：
（1）首發招股說明書未披露募投項目具體效益情況
發行人首發招股說明書披露的募集資金投資項目基本情況如下：
序號
項目名稱
建設期
計劃投資總額
（萬元）
募集資金投入額
（萬元）
1
環保設備製造基地擴建技術改造項目
1年
10,875.68
4,000.00
2
技術研發中心建設項目
8個月
2,923.90
500.00
3
償還銀行貸款及補充流動資金項目
-
18,000.00
7,950.00
合 計
31,799.58
12,450.00
①「環保設備製造基地擴建技術改造項目」：公司於2015年2月8日在巨潮
資訊網站披露的首發《招股說明書》P342：「根據項目可行性研究報告，項目建
設期一年，建成後第一年達產70%，第二年100%達產，如2015年為建設期，
2017年100%達產後，新增銷售收入為19,230.90萬元。」除上述內容，公司首發
《招股說明書》未披露該項目可實現的具體效益情況。
②「技術研發中心建設項目」和「償還銀行貸款及補充流動資金項目」：公
司首發《招股說明書》未披露該項目單獨可實現的具體效益情況。
（2）首發募投項目實際效益無法單獨核算
①「環保設備製造基地擴建技術改造項目」實際效益無法單獨核算
發行人在該項目建設過程中，經履行相關決議決策程序和信息披露義務，對
項目投入等進行了適當調整。調整後，該項目主要利用現有廠房和廠區內可利用
的設施，新增建設科研綜合樓，以及對現有生產加工條件進行適當更新升級等，
其作為技改類投入，有利於公司在原有生產基地的基礎上進一步提升生產條件和
技術水平，但就本次項目投入而言，其實際效益無法單獨進行核算。
②「技術研發中心建設項目」實際效益無法單獨核算
該項目的建設內容主要為科研設備購置、科研啟動經費投入等，以促進公司
科研實力的進一步提升，其作為產品研發和技術保障類建設項目，項目實際效益
無法單獨核算。
③「償還銀行貸款及補充流動資金項目」實際效益無法單獨核算
償還銀行貸款及補充流動資金項目用於改善公司資產負債結構、增加公司流
動資金支持，該項目實際效益無法單獨核算。
2、前次募集資金使用情況報告的編制符合《關於前次募集資金使用情況報
告的規定》的相關規定
發行人會計師回復如下：
（1）《關於前次募集資金使用情況報告的規定》的對比說明
天職國際對發行人編制的《廣西
博世科環保科技股份有限公司前次募集資金
使用情況報告》（以下簡稱「《前次募集資金使用情況報告》」）進行鑑證並出具了
「天職業字[2016]309號」《廣西
博世科環保科技股份有限公司前次募集資金使用
情況鑑證報告》。
根據《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（以下簡稱「《規定》」）的相
關規定，對比說明如下：
《規定》
具體條款
《規定》
具體內容
執行及披露情況
第三條
前次募集資金使用情況報告在提請股東大會批
準前應由具有證券、期貨相關業務資格的會計師
事務所按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則
第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的
鑑證業務》的相關規定出具鑑證報告。
天職國際按照規定出具了鑑證報告。
註冊會計師應當以積極方式對前次募集資金使
用情況報告是否已經按照本規定編制以及是否
如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發
表鑑證意見。
鑑證報告結論性意見為：
博世科環保公
司《前次募集資金使用情況報告》符合
中國證監會《關於前次募集資金使用情
況報告的規定》（證監發行字[2007]500
號）的規定，在所有重大方面公允反映
了
博世科環保公司截至2015年12月31
日止的前次募集資金使用情況。
第四條
前次募集資金使用情況報告應說明前次募集資
金的數額、資金到帳時間以及資金在專項帳戶的
存放情況（至少應當包括初始存放金額、截止日
餘額）。
發行人《前次募集資金使用情況報告》
之「一、前次募集資金金額及到位情況」
和「二、（二）募集資金的存儲情況」
進行了相應披露。
第五條
前次募集資金使用情況報告應通過與前次募集
說明書或非公開發行股票相關信息披露文件中
關於募集資金運用的相關披露內容進行逐項對
照，以對照表的方式對比說明前次募集資金實際
使用情況，包括（但不限於）投資項目、項目中
募集資金投資總額、截止日募集資金累計投資
額、項目達到預定可使用狀態日期或截止日項目
完工程度。（《前次募集資金使用情況對照表（參
考格式）見附件一》）
發行人《前次募集資金使用情況報告》
之「附件1：前次募集資金使用情況對
照表」按照規定的要求，以對照表的方
式對比說明並披露了前次募集資金實
際使用情況。
前次募集資金實際投資項目發生變更的，應單獨
說明變更項目的名稱、涉及金額及佔前次募集資
金總額的比例、變更原因、變更程序、批准機構
及相關披露情況；前次募集資金項目的實際投資
總額與承諾存在差異的，應說明差異內容和原
因。
發行人前次募集資金投資項目存在部
分調整事項，發行人《前次募集資金使
用情況報告》之「附件1：前次募集資
金使用情況對照表」後注中對「技術研
發中心建設項目實施地點變更」和「募
集資金投資項目投入等調整」等事項進
行了披露。
前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換的（前
次募集資金投資項目在上市公司實施重大資產
不適用，發行人前次募集資金投資項目
未對外轉讓或置換。
《規定》
具體條款
《規定》
具體內容
執行及披露情況
重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應單獨
說明在對外轉讓或置換前使用募集資金投資該
項目的金額、投資項目完工程度和實現效益，轉
讓或置換的定價依據及相關收益，轉讓價款收取
和使用情況，置換進入資產的運行情況（至少應
當包括資產權屬變更情況、資產帳面價值變化情
況、生產經營情況和效益貢獻情況）。
臨時將閒置募集資金用於其他用途的，應單獨說
明使用閒置資金金額、用途、使用時間、批准機
構、批准程序以及收回情況。前次募集資金未使
用完畢的，應說明未使用金額及佔前次募集資金
總額的比例、未使用完畢的原因以及剩餘資金的
使用計劃和安排。
發行人《前次募集資金使用情況報告》
之「三、（二）用閒置募集資金暫時補
充流動資金情況」和「三、（三）前次
募集資金尚未使用資金結餘情況」 按
照規定的要求進行了披露。
第六條
前次募集資金使用情況報告應通過與前次募集
說明書或非公開發行股票相關信息披露文件中
關於募集資金投資項目效益預測的相關披露內
容進行逐項對照，以對照表的方式對比說明前次
募集資金投資項目最近3年實現效益的情況，包
括（但不限於）實際投資項目、截止日投資項目
累計產能利用率、投資項目承諾效益、最近3年
實際效益、截止日累計實現效益、是否達到預計
效益（《前次募集資金投資項目實現效益情況對
照表（參考格式）見附件二》）。實現效益的計算
口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算
方法一致，並在前次募集資金使用情況報告中明
確說明。
發行人《前次募集資金使用情況報告》
之「附件2：前次募集資金投資項目實
現效益情況對照表」按照規定的要求，
以對照表的方式對比說明了前次募集
資金投資項目最近3年實現效益的情
況。
前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的，應
說明原因，並就該投資項目對公司財務狀況、經
營業績的影響作定性分析。
發行人《前次募集資金使用情況報告》
之「附件2：前次募集資金投資項目實
現效益情況對照表」後注對項目效益無
法單獨核算的原因及對公司的影響進
行了說明。
募集資金投資項目的累計實現的收益低於承諾
的累計收益20%（含20%）以上的，應對差異原
因進行詳細說明。
不適用，發行人募集資金投資項目實際
效益無法單獨核算。
第七條
前次發行涉及以資產認購股份的，前次募集資金
使用情況報告應對該資產運行情況予以詳細說
明。該資產運行情況至少應當包括資產權屬變更
情況、資產帳面價值變化情況、生產經營情況、
效益貢獻情況、是否達到盈利預測以及承諾事項
的履行情況。
不適用，發行人前次發行不涉及以資產
認購股份情形。
第八條
前次募集資金使用情況報告應將募集資金實際
使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件
中披露的有關內容做逐項對照，並說明實際情況
與披露內容是否存在差異。如有差異，應詳細說
明差異內容和原因。
發行人《前次募集資金使用情況報告》
之「六、前次募集資金實際使用情況與
已公開披露的信息對照情況」已說明前
次募集資金實際使用情況與披露內容
不存在重大差異。
《規定》
具體條款
《規定》
具體內容
執行及披露情況
附件1
前次募集資金使用情況對照表（參考格式）
發行人《前次募集資金使用情況報告》
對照其格式編制
附件2
前次募集資金投資項目實現效益情況對照表（參
考格式）
發行人《前次募集資金使用情況報告》
對照其格式編制
（2）發行人會計師實施的鑑證程序
天職國際按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3101號——歷史財務
信息審計或審閱以外的鑑證業務》的相關規定，在對發行人《前次募集資金使用
情況報告》鑑證過程中，實施的主要鑑證程序如下：
①獲取並編制銀行存款餘額明細表，覆核加計是否正確，並與總帳數和日記
帳合計數核對是否相符。
②取得募集資金專戶銀行對帳單和資金流水，檢查銀行對帳單和資金流水是
否存在塗改或修改的情況，確定銀行對帳單金額的正確性，並與銀行回函結果核
對是否一致，抽樣核對帳面記錄的已付款金額及存款金額是否與對帳單、資金流
水記錄一致。
③測算銀行存款累計餘額應收利息收入，分析銀行存款實際利息收入是否合
理，評估利息收入的合理性，確認銀行存款餘額是否存在，利息收入是否已經完
整記錄。
④向銀行函證募集資金專戶銀行存款餘額，檢查回函確認餘額是否與銀行對
帳單餘額及帳面記錄一致。
⑤取得募集資金專戶銀行流水，抽查資金流水記錄的已付款金額、交易對象
及摘要內容，並與立項文件、設備清單等資料中計劃的募投項目採購內容進行核
對，核實募集資金專戶的款項支付是否均屬於募投項目的開支範圍。
⑥執行監盤程序，檢查使用募集資金採購的機器設備、房屋裝修等實物資產，
確認資產的存在，並關注機器設備的品牌、型號等關鍵信息，同時與立項文件、
設備清單等進行核對，核實支出範圍是否為募投項目的開支範圍。
⑦檢查募集資金使用的會計記錄（包括合同、費用報銷單、發票、銀行單據
等原始憑證），核實相關支付審批是否符合公司《募集資金管理及使用制度》的
規定，支付金額是否與合同、發票一致。
⑧公司使用募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金2,567.21萬
元。針對該事項發行人會計師已按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則3101 號
—歷史財務信息審計或審閱以外的鑑證業務》的規定執行鑑證工作，實施了詢問、
檢查、重新計算等發行人會計師認為必要的鑑證程序，並出具了「天職業字
[2015]8802 號」鑑證報告。
綜上所述，經對照《規定》逐條核對，天職國際認為，發行人編制的《廣西
博世科環保科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》符合「證監發行字
[2007]500號」《關於前次募集資金使用情況報告的規定》的要求。
3、本次證券發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條
第（一）項有關「前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況
基本一致」的規定
保薦機構回復如下：
（1）發行人前次募集資金已全部使用完畢
經中國證監會「證監許可[2015]176號」文核准，發行人於2015年2月10
日首次向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票1,550.00萬股，每股面值
1.00元，每股發行價人民幣10.00元，募集資金總額為人民幣15,500.00萬元，
扣除各項發行費用後，實際募集資金淨額為人民幣12,450.00萬元。
截至2015年12月31日止，發行人首次公開發行股票募集資金剩餘未使用
金額為143.82萬元，佔首次公開發行股票募集資金淨額的比例為1.16%。截至本
反饋意見回復籤署日，發行人前次募集資金已全部使用完畢。
（2）前次募集資金使用進度和效果與披露情況基本一致
①前次募集資金使用進度與披露情況基本一致
發行人首發募集資金使用進度情況如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
2015年
2016年1-3月
合 計
募集資金
自籌資金
募集資金
自籌資金
募集資金
自籌資金
序號
項目名稱
2015年
2016年1-3月
合 計
募集資金
自籌資金
募集資金
自籌資金
募集資金
自籌資金
1
環保設備製造基地擴建
技術改造項目
3,878.20
115.21
131.66
214.32
4,009.86
329.53
2
技術研發中心建設項目
489.43
450.13
12.38
630.90
501.81
1,081.03
3
償還銀行貸款及補充流
動資金項目
7,958.72
-
-
-
7,958.72
-
合 計
12,326.35
565.34
144.04
845.22
12,470.39
1,410.56
截至本反饋意見回復籤署日，發行人前次募集資金已全部使用完畢，實際使
用募集資金金額為12,470.39萬元（含利息）。
經查閱發行人定期報告等有關募集資金使用的信息披露文件、查詢募集資金
存儲專戶等，發行人首發募集資金使用進度與披露情況基本一致。
②前次募集資金使用效果與披露情況基本一致
A．發行人首發募集資金於2015年2月到帳，至2015年末，募投項目尚處
於建設期，募集資金使用效果主要體現為項目建設進度，與披露情況基本一致
發行人首發募集資金於2015年2月到帳，至2015年末，首發募投項目尚處
於建設期，因此，募集資金使用效果主要體現為項目建設進度。發行人首發募集
資金項目進度與披露情況比較如下：
序號
項目名稱
首次披露
達到預定可使用狀態
調整後披露
達到預定可使用狀態
實際達到
預定可使用狀態
1
環保設備製造基地擴建
技術改造項目
2016年2月
-
2016年2月
2
技術研發中心建設項目
2015年10月
2016年2月
2016年2月
3
償還銀行貸款及補充流
動資金項目
-
-
-
根據上表，「環保設備製造基地擴建技術改造項目」進度與披露情況一致；
「技術研發中心建設項目」進度有所延遲，發行人對此在《2015年第三季度報
告》「第四節 重要事項」之募集資金使用情況對照表中披露了調整後達到預定可
使用狀態的時間，項目進度與調整後披露的情況一致。
B．「環保設備製造基地擴建技術改造項目」和「技術研發中心建設項目」
存在部分調整事項，募集資金實際使用效果與披露情況基本一致
□「環保設備製造基地擴建技術改造項目」
a．項目調整的內容及原因
該項目原計劃對公司現有環保設備製造基地進行擴建技術改造，主要利用現
有1號、2號廠房和現有廠區內可利用的設施，新增建設倉庫-院士工作站及綜合
廠房等。基於行業發展趨勢、公司戰略規劃和實際情況，對該項目進行如下調整：
·基於行業發展趨勢和公司戰略需要，調減項目設備及工器具購置投入
公司上市前所承接的環保項目主要以EP模式為主，向客戶提供的主要核心
技術設備系統有上流式多級處理厭氧反應器（UMAR）、上流式多相廢水處理氧
化塔（UHOFe）和二氧化氯製備系統等。從公司提供的主要產品來看，關鍵設
備的生產製造加工能力較為關鍵，故公司在上市前編制本項目的可研報告時，對
項目「設備及工器具購置費」計劃投入金額較大。
2015年以來，公司為順應環保領域發展趨勢，依託核心技術優勢和較強的
研發實力，積極開拓PPP業務和第三方治理服務，不斷充實公司整體實力，推
動公司向區域環境綜合治理服務商發展。由於PPP業務和第三方治理服務等業
務投資金額大，營運資金需求較大，對公司資金造成一定的壓力，目前公司資產
負債率已較高。
鑑於公司首發募集資金淨額與項目原計劃投資金額存在較大缺口，同時公司
在業務開拓上又面臨著較大資金壓力，為兼顧和平衡募投項目建設和業務發展兩
方面的資金壓力，公司經過認真研究和分析，在儘量滿足現有生產需要的前提下，
擬通過調整或調減設備採購品種、型號和數量，減少對項目中「設備及工器具購
置費」投入金額。
·基於公司業務和管理發展及廠區整體規劃需要，對綜合廠房及倉庫-院士
工作站作如下調整：
△原綜合廠房不再作為本項目建設內容
公司上市前，受業務發展資金需求大、業務規模偏小和員工人數較少等方面
的影響，在規劃建設本募投項目時，原計劃建設一層綜合廠房，計劃投入156.24
萬元。公司上市以來，業務快速發展，人員不斷增加，而公司現有生產基地廠區
佔地面積較小（佔地25.03畝），現有場地已不能滿足公司生產經營和業務發展
的需要，為實現最大限度集約化利用土地的目的，公司決定對綜合廠房的建設用
地重新進行規劃，由原計劃建設一層綜合廠房，改為建設多層綜合樓。原計劃投
入的156.24萬元已不能滿足多層綜合樓建設的資金需求，為更好地推進多層綜
合樓的建設和管理，原一層綜合廠房不再作為本募投項目建設內容，公司擬全部
使用自有資金進行建設。
△原倉庫-院士工作站調整為綜合用房-院士工作站，即建設科研綜合樓
由於現有生產基地場地十分有限，公司決定將本項目中原倉庫-院士工作站
調整為綜合用房-院士工作站，即建設科研綜合樓，以充分利用場地，提高技改
效果，進一步提升公司科研成果產業化效率和水平。
b．項目調整前後投入對比
該項目調整後具體投資金額如下所示：
單位：萬元
序
號
項目
原計劃投資額
（1）
調整後投資額
（2）
投資額變動
（2）-（1）
一
建設投資
8,768.69
3,439.39
-5,329.30
1
工程費用
7,098.54
2,724.76
-4,373.98
其中：建築工程費
1,410.08
1,436.77
26.69
設備及工器具購置費
5,432.71
1,230.98
-4,201.73
安裝工程費
255.75
57.00
-198.75
2
工程建設其他費用
946.13
714.63
-231.50
3
預備費
724.02
-
-724.02
二
鋪底流動資金
2,106.99
900.00
-1,206.99
合 計
10,875.68
4,339.39
-6,536.29
c．履行的決策決議程序及披露義務
上述調整事項經公司第二屆董事會第二十八次會議和第二屆監事會第十五
次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意意見，並經公司2016年第一次臨時
股東大會審議批准。上述調整事項公司已對外進行披露。
d．募集資金實際使用效果與披露情況基本一致
調整後，該項目主要利用現有廠房和廠區內可利用的設施，新增建設科研綜
合樓，以及對現有生產加工條件進行適當更新升級等，以進一步提升生產條件和
技術水平。上述調整符合環保行業發展趨勢和公司實際需要，且仍是對公司原有
生產基地進行擴建和技術改造，因此，募集資金實際使用效果與披露情況基本一
致。
□「技術研發中心建設項目」
a．調整的內容及原因
該項目建設內容主要為科研設備購置、科研啟動經費投入等。為順應環保行
業發展趨勢，抓住發展有利時機，公司需要對該項目進行優化、調整，具體如下：
·根據公司當前實際和未來發展規劃，調減部分研發設備投入
根據環保行業發展趨勢和業務需要，公司對目前研發方向進行了適當調整，
並根據研發任務的輕重緩急，在滿足科研需要的前提下，對研發設備投入進行了
調整，通過調整或調減設備採購品種、型號和數量，減少部分研發設備投入；同
時，在土壤治理及生態修復、水
環境治理及生態修復、煙氣治理等新領域，除了
自主研發，公司也將通過加強技術引進、技術合作力度，減少基礎分析檢測儀器
投入，以縮短研發周期，提升研發效率；此外，公司將積極開展產學研合作，充
分利用合作方現有儀器設備資源平臺。
·為配合新業務開拓和科研先行的發展思路，相應增加科研啟動經費
結合公司新業務開拓需求，進一步構建完善技術體系及產業鏈，在水處理及
資源化利用基礎上，公司在固體廢棄物處置及資源化利用、
新能源及生態農業領
域、土壤治理及生態修復、水
環境治理及生態修復、煙氣治理、化學品工程等領
域新增一批科研立項項目，因此相應增加科研啟動經費。
b．項目調整前後投入對比
該項目調整後具體投資金額如下所示：
單位：萬元
序號
項目
原計劃投資額
（1）
調整後投資額
（2）
投資額變動
（2）-（1）
一
建設投資
2,573.90
708.30
-1,865.60
1
裝修工程
210.00
249.50
39.50
2
設備購置
2,363.90
458.80
-1,905.10
二
科研啟動經費
350.00
700.00
350.00
合 計
2,923.90
1,408.30
-1,515.60
c．履行的決策決議程序及披露義務
上述調整事項經公司第二屆董事會第二十八次會議和第二屆監事會第十五
次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意意見，並經公司2016年第一次臨時
股東大會審議批准。上述調整事項公司已對外進行披露。
d．募集資金實際使用效果與披露情況基本一致
調整後，該項目的建設內容仍為科研設備購置、科研啟動經費投入等，以促
進公司科研實力的進一步提升，屬於根據實際情況對原建設內容的適當優化調
整，仍為公司產品研發和技術保障類建設項目，募集資金實際使用效果與披露情
況基本一致。
綜上，發行人前次募集資金使用進度和效果與披露情況基本一致
（3）保薦機構核查意見
經查閱發行人首發招股說明書有關募集資金使用的內容、以及審議項目調整
或變更的董事會、監事會、股東大會決議等會議資料、相關信息披露公告、募集
資金使用對帳單、會計師出具的前次募集資金使用情況鑑證報告等，實地查看項
目現場，訪談發行人相關負責人員，保薦機構經核查後認為，發行人本次證券發
行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關「前
次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致」的規定。
4、「技術研發中心建設項目」進度延遲情況、前次募投項目效益及對公司整
體盈利情況的影響
保薦機構回復如下：
（1）「技術研發中心建設項目」進度延遲情況
經查閱發行人相關董事會、監事會、股東大會決議、議案、信息披露文件等，
保薦機構對發行人首發募投項目之「技術研發中心建設項目」延遲程度和延遲原
因、履行的決策程序和信息披露義務、採取的補救措施說明如下：
①項目延遲的程度、履行的決策程序和披露義務
A．延遲程度
「技術研發中心建設項目」延遲程度情況如下：
項目名稱
首次披露達到預定可
使用狀態時間
調整後達到預定可
使用狀態時間
實際達到預定可使
用狀態時間
延遲程度
技術研發中心建設項目
2015年10月
2016年2月
2016年2月
4個月
B．履行的決策程序和披露義務
發行人第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監事會第十二次會議在審議公
司《2015年第三季度報告》時，考慮「技術研發中心建設項目」在建設過程中
實施地點變更，對項目進度產生了一定影響，因此對該項目預計完成時間進行了
調整，並在該定期報告「第四節 重要事項」中募集資金使用情況對照表中披露。
②項目延遲的原因、履行的決策程序和披露義務
A．項目實施地點變更導致項目有所延遲
「技術研發中心建設項目」原計劃租賃場地進行建設。為將研發流程與科研
成果產業化緊密結合，同時達到集約化使用土地、節省資金成本的目的，公司決
定利用公司現有土地、廠房建築和辦公場所進行建設，其中項目中技術研發部分
的建設內容變更至廣西南寧高新五路8號（現已更名為科興路12號）實施，技
術展示部分的建設內容變更至廣西南寧高新區總部路1號東協企業總部基地一
期A12棟實施。因項目實施地點變更，使得項目後續建設進度有所延遲。
B．履行的決策程序和披露義務
上述實施地點變更事項，經公司於2015年4月21日召開的第二屆董事會第
十四次會議和第二屆監事會第九次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意意
見，並對外披露。
③項目延遲採取的補救措施
對於「技術研發中心建設項目」進度延遲情況，發行人一方面充分利用現有
研發場地和設施，通過加強研發項目管理和研發流程優化，不斷提高現有研發場
地和設施的使用效率，公司現有研發項目和研發工作的正常開展未受到項目延遲
的不利影響；另一方面，項目實施過程中，公司根據實際需要變更了實施地點，
從而對項目建設進度產生了一定影響，為此，發行人加大了該項目的後續建設力
度，確保項目儘快建設完成並達到預定可使用狀態。
綜上所述，經核查，保薦機構認為，針對「技術研發中心建設項目」進度延
遲的情況，發行人履行了相關決策程序和信息披露義務，並採取相應的措施進行
補救，項目進度延遲未對公司日常經營造成重大不利影響。
（2）前次募投項目效益及對公司整體盈利情況的影響
①前次募投項目未達到預計效益的原因
發行人首發募集資金於2015年2月到帳，至2015年末，首發募投項目尚處
於建設期，且相關項目的具體效益無法單獨核算。
②前次募投項目對公司整體盈利情況的影響
發行人於2015年2月17日在深圳證券交易所創業板掛牌上市，發行人上市
前後的盈利能力情況對比如下：
單位：萬元
項目
2016年1-3月
2015年度
2014年度
主營業務收入
10,214.42
50,467.33
28,031.42
歸屬於母公司所有者的淨利潤.
433.37
4,299.20
3,126.23
前次募集資金投資項目實現效益.
-
-
-
剔除募集資金後的淨利潤①-②
433.37
4,299.20
3,126.23
根據上表，發行人上市後第一年（即2015年）實現主營業務收入50,467.33
萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為4,299.20萬元，分別較上市前一年（即
2014年）的主營業收入和歸屬於母公司所有者的淨利潤增長80.04%和37.52%，
盈利能力情況良好。
[反饋意見4] 根據申請材料，本次發行預計募集資金總額不超過5.5億元
人民幣，擬使用1.6億元用於補充流動資金。
請申請人：（1）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、預
付款及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動
資金的佔用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債
率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。（2）
說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投
資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、
資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個
月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在
變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。請保
薦機構對上述事項進行核查，並就申請人是否存在變相通過本次募集資金補充
流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。上述重大投資或資產購
買的範圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市
規則》的有關規定。
請保薦機構：（1）針對上述事項進行核查並發表明確意見。（2）就申請人是
否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形
發表明確意見。
[回復]
1、本次補充流動資金的測算過程
公司本次非公開發行股票擬募集資金不超過5.5億元，其中擬用不超過1.6億
元補充流動資金。
公司結合歷史財務數據和實際業務情況，根據公司營運資金的實際佔用以及
各項經營性資產和經營性負債佔營業收入的比例情況，以估算的2016年至2018
年營業收入為基礎，按照銷售百分比法對構成公司日常生產經營所需流動資金的
主要經營性資產和經營性負債進行估算，進而預測公司未來期間生產經營對流動
資金的需求量，具體測算過程如下：
（1）測算相關公式
公司補充流動資金需求規模測算公式如下：
流動資金佔用額=營業收入×（應收票據銷售百分比+應收帳款銷售百分比+
預付帳款銷售百分比+存貨銷售百分比-應付帳款銷售百分比-預收帳款銷售百分
比-應付票據銷售百分比）。
應收票據銷售百分比=（應收票據/營業收入）×100%，其他以此類推。
（2）具體測算過程
①未來三年營業收入測算依據
根據天職國際對公司2013年度、2014年度和2015年度財務報告出具的標
準無保留意見的《審計報告》，2013年度至2015年度公司的營業收入分別為
20,628.08萬元、28,031.42萬元和50,467.33萬元，2013年度至2015年度複合增
長率為56.41%。
截至本反饋意見回復籤署日，公司已籤約尚未完工的合同金額166,704.27萬
元（含已中標項目金額），同時結合公司過往營業收入增長率，假設公司未來三
年的營業收入增長率為50%，即假設2016年至2018年營業收入分別較上年同期
遞增50.00%，則2016年至2018年營業收入分別為75,701.00萬元、113,551.49
萬元和170,327.24萬元。
2013年至2015年，公司各經營性指標佔營業收入的比重情況如下：
單位：萬元
項 目
2013年
2014年
2015年
金額
比例(%)
金額
比例(%)
金額
比例(%)
營業收入
20,628.08
100.00
28,031.42
100.00
50,467.33
100.00
應收票據
1,079.45
5.23
1,968.21
7.02
1,898.67
3.76
應收帳款
12,459.41
60.40
21,257.18
75.83
38,024.91
75.35
預付帳款
1,594.29
7.73
3,152.23
11.25
2,398.59
4.75
存貨
4,317.49
20.93
5,695.67
20.32
8,139.55
16.13
各項經營性資產合計
19,450.64
94.29
32,073.29
114.42
50,461.72
99.99
應付帳款
5,152.51
24.98
6,681.54
23.84
19,103.80
37.85
預收帳款
1,563.99
7.58
5,300.67
18.91
2,160.44
4.28
應付票據
1,700.00
8.24
1,542.40
5.50
2,006.77
3.98
各項經營性負債合計
8,416.50
40.80
13,524.61
48.25
23,271.01
46.11
流動資金佔用額（經營性
資產-經營性負債）
11,034.14
53.49
18,548.68
66.17
27,190.71
53.88
2013年至2015年，公司經營性資產減經營性負債數據佔營業收入的比例分
別為53.49%、66.17%和53.88%，平均值為57.85%。假設2016年至2018年公司
經營性資產減經營性負債數據佔營業收入的比例保持2013年至2015年平均值水
平，根據銷售百分比法，公司2016年至2018年需要補充的流動資金測算如下：
單位：萬元
項 目
2015年末
實際數
2013年至
2015年平
均比例
2016年至2018年預計經營資產及經營負債數額
2016年末
預計數
-2015年末
實際數
2016年（預計）
2017年（預計）
2018年（預計）
營業收入
50,467.33
100.00%
75,701.00
113,551.49
170,327.24
25,233.67
應收票據
1,898.67
5.34%
4,041.56
6,062.34
9,093.51
2,142.89
應收帳款
38,024.91
70.53%
53,389.20
80,083.79
120,125.69
15,364.29
預付帳款
2,398.59
7.91%
5,987.15
8,980.73
13,471.09
3,588.56
存貨
8,139.55
19.13%
14,478.42
21,717.63
32,576.44
6,338.87
各項經營性
資產合計
50,461.72
102.90%
77,896.33
116,844.49
175,266.73
27,434.61
應付帳款
19,103.80
28.89%
21,869.47
32,804.20
49,206.31
2,765.67
預收帳款
2,160.44
10.26%
7,765.02
11,647.53
17,471.30
5,604.58
應付票據
2,006.77
5.91%
4,471.40
6,707.09
10,060.64
2,464.63
各項經營性
負債合計
23,271.01
45.05%
34,105.89
51,158.83
76,738.24
10,834.88
流動資金佔
用額（經營
性資產-經營
性負債）
27,190.71
57.87%
43,790.44
65,685.66
98,528.49
16,599.73
特別提示：2016年至2018年營業收入數據系公司基於行業整體發展狀況、公司的業務
情況以及對未來幾年的業務發展規划進行的預測，並不代表公司對未來幾年的盈利預測，也
不構成公司對業績的承諾。
根據上表測算，預計2016年公司因銷售收入增加需佔用流動資金規模達到
43,790.44萬元，較2015年實際數增加16,599.73萬元。未來，隨著公司業務規
模的進一步擴大，公司流動資金需求將繼續快速增長，如根據上表測算，至2018
年，公司預計因銷售收入增加需佔用流動資金規模達到98,528.49萬元，較2015
年實際數增加71,337.78萬元。因此，公司擬用本次募集資金16,000.00萬元補充
流動資金，為公司未來發展提供一定流動資金保障。
（3）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為，公司本次非公開發行擬使用不超過16,000.00萬元
募集資金用於補充流動資金，資金需求測算過程合理、依據充分。
2、本次通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性
（1）通過股權融資補充流動資金的考慮
2015年2月，公司首次公開發行股票募集資金淨額為12,450.00萬元，隨著
業務規模的快速增長，公司資金需求持續增加，通過銀行債務融資仍是公司籌集
資金的主要來源。
公司經營狀況較好，與主要合作銀行一直保持穩定的合作關係。截至本反饋
意見回復籤署日，各銀行對公司及子公司的授信額度合計為122,700萬元，公司
及子公司已合計使用授信額度41,316.40萬元，佔授信額度的33.67%，尚可使用
的授信額度為81,383.60萬元。
截至2015年末，公司資產負債率達到64.58%，資產負債率水平已較高，且
隨著
公司債務融資規模的擴大，2013年至2015年公司利息支出已呈較快上升態
勢，繼續採取銀行債務融資方式進行籌資將加大公司的短期償債風險和財務費用
支出。
因此，基於上述考慮，公司本次通過股權融資補充流動資金，與公司目前的
財務結構相適應。通過本次股權融資不僅可以降低公司的資產負債率，同時也可
以優化公司的資本結構，降低公司財務費用，符合公司與股東的長遠利益。
（2）通過股權融資補充流動資金的經濟性分析
①不同融資方式下補充流動資金對公司償債能力的影響分析
公司本次非公開發行擬用於補充流動資金的規模為16,000.00萬元。以公司
2015年財務狀況為基礎，採用股權融資、債務融資等不同融資方式補充流動資
金對公司融資後資產負債率、流動比率、速動比率進行模擬計算如下（均採用合
並報表口徑）：
項 目
資產負債率
流動比率
速動比率
2015年12月31日
64.58%
1.17
1.04
債權融資補充流動資金
69.29%
1.13
1.03
股權融資補充流動資金
55.98%
1.42
1.29
從上表可見，公司採用股權融資方式補充流動資金，合併口徑的資產負債率
將由64.58%降至55.98%，流動比率將由1.17提高至1.42，速動比率將由1.04
提高至1.29。因此，公司通過股權融資補充流動資金將有利於降低公司的財務風
險，提高公司的抗風險能力。如果公司繼續採用債權融資的方式補充流動資金，
將進一步提高公司的資產負債率，降低公司的流動比率，增加利息支出，進一步
加大公司的債務風險和流動性風險。因此，以公司目前的財務結構，現階段選擇
股權融資是恰當的。
②不同融資方式下補充流動資金對公司淨資產收益率的影響
A．測算假設
a.假設本次非公開發行於2016年6月末完成；
b.只考慮本次非公開發行融資用於補充流動資金16,000.00萬元部分對公司
財務數據和指標的影響；
c.公司2015年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤4,299.20萬元，假設公司
2016年歸屬於母公司所有者的淨利潤較2015年上升30.00%，即為5,588.96萬元。
d.公司2015年度現金分紅金額為763.71萬元，假設分紅事項於2016年6月
實施完畢，該假設僅用於預測，實際分紅情況以公司公告為準；除本次募集資金
補充流動資金16,000.00萬元、淨利潤和現金分紅之外，不考慮其他因素對淨資
產的影響。
B．全部採用股權融資方式模擬計算
公司2016年初歸屬於母公司的淨資產為36,920.72萬元，補充流動資金全部
採用股權融資將使2016年末淨資產增加16,000.00萬元，2015年度現金分紅將
使2016年末淨資產減少763.71萬元，同時，2016年度的淨利潤將使2016年末
淨資產增加5,588.96萬元，上述影響將使2016年度淨資產增加20,825.25萬元。
假設本次補充流動資金全部採用股權融資方式，則模擬計算的公司2016年
度淨資產收益率為11.81%。
C．全部採用債務融資方式模擬計算
假設本次補充流動資金16,000.00萬元全部採用債務方式，融資利息費用率
按7.5%計算，年利息支出為1,200.00萬元，考慮15%的所得稅影響後，該部分
利息支出將減少公司2016年度淨利潤1,020.00萬元，則在此假設前提下公司2016
年度淨利潤將減少為4,568.96萬元。則模擬計算的公司2016年度淨資產收益率
為11.77%。
從上述模擬計算結果可以看出，公司採用股權融資補充流動資金後，其淨資
產收益率仍略高於採用債權進行融資補充流動資金後的淨資產收益率。此外，採
用股權融資方式可以在一定程度上減輕公司未來的債務償付壓力，使公司的財務
更加穩健。因此，公司採用股權融資具有較好的經濟性。
（3）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為，報告期內公司資產負債率已處於較高水平，隨著公
司業務規模的不斷擴大，流動資金需求規模不斷增長，繼續通過債務融資解決業
務發展的流動資金需求問題，將會給公司未來的財務穩健性帶來不利影響，因此，
公司通過本次股權融資補充流動資金，符合公司當前的財務狀況和實際情況，具
有較好的經濟性。
3、本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今及未來三個月的重大
投資或資產購買情況
根據發行人《公司章程》，重大投資計劃或者重大現金支出指以下情形之一：
公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公
司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元；公司未來十二個月內擬對
外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產
的30%。
（1）發行人重大投資或資產購買情況
根據上述標準，在本次非公開發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復
籤署之日起未來三個月內，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或計劃實施
的主要重大投資或資產購買交易情況如下：
①投資建設
博世科麓谷環保科技園
A．交易內容及交易金額
2014年4月29日，公司子公司湖南
博世科與長沙高新技術產業開發區管理委
員會籤訂《項目投資合同》，約定由湖南
博世科在長沙高新技術產業開發區麓谷
園區實施建設
博世科麓谷環保科技園，項目具體開發建設內容主要為①環保設備
生產基地、②企業總部及研發中心，以及與上述項目配套的辦公、生活配套設施。
該項目計劃總投資1.2億元，其中固定資產投資1.1億元。
B．資金來源
資金來源包括銀行貸款、公司自有資金等。
C．交易完成情況或計劃完成時間
該項目原計劃於2015年12月建成，受項目建設地塊三通一平及高壓電線遷
移工作等因素影響，項目於2015年底才達到開工建設條件，由此導致項目實施
進度延遲。項目計劃開工日期調整為2016年2月，計劃竣工日期為2016年11
月。
②投資建設陸川縣固體廢棄物製備天然氣綜合利用項目
A．交易內容及交易金額
2016年1月12日，公司取得該項目《基本建設項目登記備案證》（陸發改
備案[2016]3號），項目建設內容主要為建設辦公室、廠房、沼氣工程等，併購置
安裝生產設備和環保設施，項目總投資8,066.23萬元。
B．資金來源
資金來源包括銀行貸款、公司自有資金等。
C．交易完成情況或計劃完成時間
該項目建設期為2年，尚處於建設初期階段，擬於2017年底建設完成。
③擬投資新建環保設備製造基地
A．交易內容及交易金額
2016年3月22日，公司取得《基本建設投資項目登記備案證》（高新管項復
[2016]28號），擬建設新的環保設備製造基地，項目建設內容主要為1棟6層綜合
廠房、2棟1層廠房和1間倉庫，項目總投資23,432萬元。
B．資金來源
資金來源包括銀行貸款、公司自有資金等。
C．交易完成情況或計劃完成時間
該項目計劃於2016年10月12日之前開工，在2017年10月12日之前竣工。
④澂江縣城鎮供排水及垃圾收集處置PPP項目
A．交易內容與交易金額
2016年4月26日，公司收到澂江縣住房和城鄉建設局與雲南雲嶺招標諮詢
有限公司聯合出具的《成交通知書》，公司成功中標澂江縣城鎮供排水及垃圾收
集處置PPP項目。該項目擬建設內容包括澂江縣第二自來水廠、澂江縣中水處
理廠、澂江縣垃圾焚燒廠、澂江縣縣城汙水處理廠和澂江縣東岸自來水廠5個子
項；項目運行維護內容包括但不限於自來水廠、汙水處理廠、中水廠、垃圾焚燒
廠、泵站、配套管網的運行維護。該項目擬由
博世科與澂江縣住房和城鄉建設局
共同設立項目公司實施。
根據《澂江縣城鎮供排水及垃圾收集處置PPP項目競爭性磋商預成交結果
公示》，該項目預估總投資39,515.39萬元，其中：存量項目完成投資20,724.48
萬元，擴建部分預估投資18,790.91萬元。
B．資金來源
資金來源主要包括銀行貸款或公司自籌資金等。
C．交易完成情況或計劃完成時間
截至本反饋意見回復籤署日，公司與澂江縣住房和城鄉建設局尚在進行合同
籤訂的洽談工作，該項目的具體實施計劃和完成時間尚未明確。
除本次募集資金投資項目和上述項目外，在本次非公開發行董事會決議日前
六個月至本反饋意見回復籤署之日起未來三個月內，公司暫無其他日常經營之外
的重大投資或資產購買行為或計劃，如未來啟動重大投資或資產購買事項，將依
據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014
年修訂）》等有關規定及時履行相關信息披露義務。
（2）不存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購
買的情形。
上述重大投資計劃已對外進行相應披露。公司本次募集資金部分用於補充流
動資金，是基於公司日常生產經營實際需要，不存在變相通過本次募集資金補充
流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。
本次非公開發行募集資金到位後，公司將嚴格按照中國證監會及深圳證券交
易所有關募集資金管理的規定，實行專戶存儲，專款專用；在資金使用前，公司
將制定詳細資金需求計劃，嚴格區分資金需求來源，確保相應募集資金全部用於
補充公司流動資金需求；同時，公司將不斷建立健全科學的計劃體系，通過制定
合理有效的採購計劃、資金使用計劃、費用預算計劃，合理安排資金投放時間，
提高資金使用效率，實現效益最大化。
（3）保薦機構核查意見
保薦機構核查了公司本次非公開發行董事會決議日前六個月至本反饋意見
回復籤署日的重大投資和重大資產購買交易情況，查看了相關公告、付款憑證、
相關合同或協議等資料，並與公司的管理層進行了充分的溝通，以了解公司自本
反饋意見回復籤署日起未來三個月是否存在重大投資和資產購買計劃。
經核查，保薦機構認為，在本次非公開發行董事會決議日前六個月至本反饋
意見回復籤署之日起未來三個月內，除上述重大投資和資產購買行為或計劃外，
公司暫無其他日常經營之外重大投資和資產購買的行為或計劃。發行人本次募集
資金部分用於補充流動資金，是基於公司日常生產經營實際需要，不存在變相通
過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。
[反饋意見5] 根據預案，本次發行擬募集資金總額不超過5.5億元人民幣，
其中，擬使用3.9億元建設PPP項目：A、泗洪縣東南片區域供水工程使用2億
元，實施方式為公司與泗洪縣水務局授權的江蘇清源水務投資有限公司（以下
簡稱「清源水務」）共同設立泗洪
博世科水務有限公司作為項目公司，項目公司
註冊資金為人民幣1億元，清源水務佔20%的股份，公司佔80%的股份。B、花
垣縣五龍衝水庫集中供水工程使用1.9億元，實施方式為由花垣縣人民政府指
定的出資人（暫定為花垣縣現代農業科技示範園區投資開發有限公司）與博世
科或其全資子公司出資共同組建項目公司。項目公司註冊資本暫定為人民幣
3000萬元，花垣縣人民政府指定的出資人佔註冊資本的10%，
博世科佔註冊資
本的90%。
請補充披露：（1）從設計、採購、建造、施工、擁有、經營、移交等環節說
明本次PPP募投項目實施與公司現有業務模式（EP、EPC、BT）之間的差別；（2）
明確本次PPP募投項目的付費方式（A、使用者付費項目；B、使用者付費加一
定政府補貼項目；C、政府付費項目），說明是否籤訂有關「最低收益保障」的
協議，如有，請披露具體條款；（3）披露PPP項目公司的風險承擔機制，包括
但不限於：投融資、建設、運營和技術風險，國家政策、標準調整變化的宏觀
風險，以及其他不可抗力風險；（4）說明項目公司董事和監事的委派機制；（5）
從項目收益來源及其可靠性、測算方法和依據、政府補貼或最低需求保障（如
有）等方面說明效益測算的合理性和謹慎性。
請保薦機構針對上述信息披露內容的真實、準確、完整發表核查意見。
[回復]
1、補充披露情況
發行人已在《非公開發行股票預案（二次修訂）》和《關於非公開發行股票
募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂）》進行補充披露，其中《非公開發
行股票預案（二次修訂）》中補充披露情況如下：
（1）本次PPP募投項目實施與公司現有業務模式（EP、EPC、BT）之間的
差別
發行人《非公開發行股票預案（二次修訂）》第三節「三、（一）、3、本次
PPP募投項目實施與公司現有主要業務模式（EP、EPC、BT）之間的差別」中
補充披露如下：
（1）具體業務模式介紹
①EP模式（系統集成模式）
EP是Engineering Procurement的字母縮寫，意即「設計-採購」，該模式
的核心是系統設計和設備集成。在該種經營模式下，提供商首先進行方案擬訂、
系統設計、設備設計和選型，然後在公開市場採購通用設備和材料，生產或定
制核心設備和關鍵構件，外購專用硬體設備等，然後通過系統組裝集成的方式
組成一個能完成特定功能的系統，將整套集成設備作為一個整體出售給客戶方。
②EPC模式（工程總承包模式）
EPC是Engineering-Procurement-Construction的字母縮寫，意即「設計-
採購-施工」，是指提供商受客戶的委託，按照合同約定對項目的諮詢、設計、採
購、施工、安裝、驗收、試運行等實行全過程或若干階段的承包，並按照合同
約定對工程項目的質量、工期、造價等向業主負責，同時可依法將所承包工程
中的部分工作發包給具有相應資質的分包企業。
EPC模式是EP模式的延伸，其服務範圍涵蓋了項目建設全過程，即從項目
投資前期工作開始直至建成投產或交付使用為止，也就是所謂的「交鑰匙」方式的
工程總承包（EPC）。
③「BT模式」（建設-移交模式）
BT是Build Transfer英文首寫字母的縮寫，意即「建設-移交」，為BOT模
式的變換形式，是指客戶與提供商籤訂合同，由提供商承擔水處理系統的籌資
和建設，提供商在規定的期限內建成設施並在建成後一定年限內收回對項目的
投資及合理的利潤，項目建設驗收合格後移交給客戶。
④PPP模式（政府和社會資本方合作模式）
PPP是Public Private Partnership的字母縮寫，是政府和社會資本合作
模式，是指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率，通過特許經
營、購買服務、股權合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長
期合作關係。
（2）公司PPP項目主要業務流程
公司PPP項目主要業務流程如下圖：
招標、投標
籤訂PPP合同
項目公司成立
項目啟動會、組建
項目公司團隊
項目設計採購
項目建設總包
開機調試
建設竣工驗收
監理
移交項目公司
性能驗收
項目前期的報
建工作
項目施工採購
規劃、可研、立
項、許可辦理等
系統集成、安
裝施工
進入質保期
EPC採購
按PPP合同運營
崗位開機培訓
政府中期評估
運營隊伍建設
準備
項目交付移交
業主方項目管理
移交資產給政府
項目融資準備
（3）本次PPP募投項目實施與公司現有主要業務模式（EP、EPC、BT）之
間的比較
從設計、採購、建造、施工、擁有、經營、移交等環節，對本次PPP募投
項目實施與公司現有業務模式（EP、EPC、BT）進行比較如下：
業務環節
本次PPP募投項目
EP、EPC、BT項目
設計
對外採購
對外採購或自行設計
採購
招標採購
比價或招標採購
建造
招標建造
主要由公司負責建造
施工
由中標主體負責現場施工
主要由公司負責現場施工
擁有
項目公司擁有特許經營權
對項目沒有擁有及經營管理權
經營
特許經營期30年
移交
特許運營期滿後移交政府方
項目竣工驗收後移交業主方
綜上，本次PPP募投項目實施與公司現有主要業務模式（EP、EPC、BT）之
間的區別主要為，本次PPP募投項目建設完成後，公司下屬的具體項目公司基
於特許經營授權對項目進行運營管理，在特許經營權期滿後才移交政府方，而
公司EP、EPC、BT模式下的項目，自項目竣工驗收後就移交業主方，公司對相
關項目沒有擁有及經營管理權。
本次PPP募投項目投向供水工程，業務實質上系在公司原有業務模式上增
加了運營服務，是公司原有業務的一種延伸，不會導致公司業務發生重大不利
變化。經過多年發展和積累，公司在水處理領域有較強的技術優勢和豐富的項
目管控經驗，公司將對本次PPP募投項目進行全程把控，確保本次PPP募投項
目順利實施和運營。
（2）本次PPP募投項目的付費方式，以及有關「最低收益保障」的協議情
況
發行人《非公開發行股票預案（二次修訂）》第三節「三、（一）PPP項目」
中補充披露，具體內容參見本反饋意見回復之「反饋意見2」之「1、補充披露
情況」相關內容。
（3）PPP項目公司的風險承擔機制，包括但不限於：投融資、建設、運營
和技術風險，國家政策、標準調整變化的宏觀風險，以及其他不可抗力風險
發行人《非公開發行股票預案（二次修訂）》第五節「四、PPP經營模式風
險」中補充披露如下：
2015年以來，公司順應環保領域發展趨勢，憑藉核心技術、市場資源以及
廣西本土環保龍頭企業的地位優勢，積極謀求戰略發展，努力開拓PPP業務。
但從全國範圍看，PPP經營模式尚屬於一種新型合作方式，相關法律法規和政府
配套制度也處於逐步完善過程中，且PPP項目通常具有投資金額較大、建設及
運營期限較長等特點，因此公司採用PPP模式進行項目投資將面臨一定的風險，
包括但不限於如下風險：
（一）項目投融資風險
投融資風險包括不能及時獲取項目建設資金或（和）獲取的資金成本超過
預期的風險。本次PPP募投項目如果不能及時獲得建設資金，項目就無法正常
進行；如若獲得的資金成本高於預期，亦會導致項目收益存在降低的可能。
（二）項目建設風險
項目建設風險通常包括建設成本超支風險和延遲完工風險。建設成本超支
風險指項目在PPP募投項目建設期間成本超過預測值，主要原因可能是原材料
價格的上漲、設計變更以及未預料到的項目現場環境變化而導致成本超支；延
遲完工風險是指項目完工時間超出預期，主要是由施工方案不合理、材料與設
備、延誤與變更設計等因素引發。
（三）項目運營風險
本次PPP募投項目的運營期較長。運營風險是指在PPP項目運營階段，可
能存在設備發生故障、管理水平及經驗不足導致項目公司無法有效運營管理項
目，引起服務質量降低或項目供水能力降低。
除此之外，和PPP項目相關的政府配套工程若不能按時完成，亦可能導致
項目運營時間滯後，進而引發運營風險。
（四）技術風險
PPP募投項目可能產生的技術風險主要為：1、因設計原因引發的技術風險，
包括設計內容不全、設計缺陷錯誤和遺漏，選用規範不恰當，考慮地質條件不
適合，未考慮施工可能性，選用材料材質不符合工藝要求等；2、因施工原因引
發的技術風險，包括施工工藝的落後，不合理的施工技術和方案，施工安全措
施不當，應用新技術失敗，未考慮施工現場條件等。
（五）國家政策、標準調整變化的風險
國家政策或標準調整變化的風險主要是指由於頒布、修訂、重新詮釋法律
或規定而導致項目的合法性、市場需求、合同協議的有效性、供水收費及公司
標準等因素發生變化，從而對項目的正常建設和運營帶來損害，甚至直接導致
項目的中止和失敗的風險。我國PPP項目還處在起步階段，相應的法律法規尚
處於逐步完善階段，PPP募投項目存在國家政策或標準調整變化的風險。
（六）審批延誤風險
根據我國《價格法》和《政府價格決策聽證辦法》等相關規定，公用事業
價格等政府指導價、政府定價應當建立聽證會制度，徵求消費者、經營者和有
關方面的意見，論證其必要性、可行性。若本次募投項目非項目公司原因造成
的經營成本發生重大變動，進而啟動水價調整機制時，聽證會制度的複雜性容
易造成審批延誤風險。
（七）其他不可抗力風險
不可抗力風險主要是指因自然與環境因素引發，項目的參與方不能預見且
無法克服及避免，由此給項目所造成的損壞甚至終止的風險。如自然災害、戰
爭行為、項目遭受意外損壞等風險。一旦出現不可抗力，PPP募投項目可能會延
誤工期或無法正常運行。
針對PPP募投項目可能發生的上述風險，
博世科在項目公司的組建、建設、
投資、運營及維護過程中，將嚴格依照合同履行相應義務，盡最大努力確保項
目的順利實施及運營。
（4）項目公司董事和監事的委派機制
發行人《非公開發行股票預案（二次修訂）》第三節「三、（一）PPP項目」
中補充披露如下：
1、泗洪縣東南片區域供水工程
……
（2）項目實施主體及其董事和監事委派機制
①項目實施主體
本項目的實施主體為泗洪
博世科水務有限公司。該公司由發行人與江蘇清
源水務投資有限公司（以下簡稱「清源水務」）於2015年8月4日共同出資設
立，其中發行人持有其80%的出資，清源水務持有其20%的出資。
②項目公司董事和監事委派機制
根據泗洪
博世科《公司章程》的規定，董事會成員共5名，設董事長1名，
監事會成員3名，其中職工監事1名。
泗洪
博世科現任5名董事中，有4名為發行人委派，並由發行人委派的董
事擔任董事長；現任2名非職工代表監事中，有1名為發行人委派。
……
2、花垣縣五龍衝水庫集中供水工程
……
（2）項目實施主體及其董事和監事委派機制
①項目實施主體
本項目的實施主體為花垣
博世科水務有限公司。該公司由發行人與花垣縣
現代農業科技示範園區投資開發有限責任公司（以下簡稱「花垣現代農業科技」）
於2016年2月1日共同出資設立，其中發行人持有其90%的出資，花垣現代農
業科技持有其10%的出資。
②項目公司董事和監事委派機制
根據花垣
博世科《公司章程》的規定，董事會成員共5名，其中發行人委
派4名，花垣現代農業科技委派1名，設董事長1名，由發行人委派的董事擔
任；監事會成員3名，其中職工代表的比例不得低於三分之一。
花垣
博世科現任5名董事中，有4名為發行人委派，並由發行人委派的董
事擔任董事長；現任2名非職工代表監事中，有1名為發行人委派。
……
（5）從項目收益來源及其可靠性、測算方法和依據、政府補貼或最低需求
保障（如有）等方面說明效益測算的合理性和謹慎性
發行人《非公開發行股票預案（二次修訂）》第三節「三、（一）PPP項目」
中補充披露如下：
1、泗洪縣東南片區域供水工程
……
（8）項目經濟效益及其測算的合理性和謹慎性
本項目稅後資本金內部收益率為 8.4%，具體測算如下：
①項目收入來源及水費支付保證
《泗洪縣東南片區域供水工程PPP項目合同》之4.6條關於項目收入來源
明確約定：在合作期間項目公司收入主要來源是按提供的達標清水量、根據本
合同確定水價收取的水費（含水價補貼），以及政府方對雙方確認的最低供水量
的補貼，作為該項目的運營費用和本項目的投資回報。
《泗洪縣東南片區域供水工程PPP項目合同》之8.1.3條關於水費支付保
證約定如下：
A．為保證項目在特許經營期內正常運作，並確保項目公司能收取約定費用，
泗洪縣水務局承諾：a.項目公司根據國家和泗洪縣人民政府關於徵收水費的有
關規定在泗洪縣對自來水用戶徵收水費；b.泗洪縣水務局對水費的收繳負有擔
保義務；
B．該項目及支付條件和標準已經泗洪縣人民政府批准，並依《預算法》，
納入每年度的預算管理體系。
②項目經濟效益的測算過程
A．銷售收入測算
根據《泗洪縣東南片區域供水工程PPP項目合同》及《投標文件》，項目計
算期31年，其中建設期1年，運營期30年，計算期第2-4年達到設計能力80%，
以後各年達產100%。
項目計算初始含稅水價為2.19元/方，不含稅價2.13元/方，項目投產後
銷售收入測算如下：
單位：萬元
項 目
單價（不含稅，
元/方）
第2-4年（保底水量6萬方）
第5-31年（水量7.5萬方）
處理水量（萬方）
金額
處理水量（萬方）
金額
銷售收入
2.13
2,190.00
4,664.70
2,737.50
5,830.88
註：銷售收入=單價*處理水量
根據上述測算，項目達產後年處理水量為2,737.50萬m3，項目達產後年均
銷售收入5,830.88萬元（不含稅）。
B．成本費用測算
a.項目所需原輔材料主要為處理藥劑，外購燃料及動力主要為電力；
b.項目勞動定員85人，職工平均工資及福利費按36000元/人/年；
c.折舊費用按照項目建設投資金額在特許經營期（30年）內以直線法計提，
預計淨殘值率5%；
d.修理費及其他製造費用按項目建設投資金額的1.4%估算；
e.該項目投標時暫未考慮股權融資方式，《投標文件》中的項目資本金內部
收益率測算系假設債務融資規模20,000萬元，年財務費用1,150萬元；
f.管理費用按銷售收入的1%計提，不考慮銷售費用。
經估算，在債務融資方式下，項目達產後年總成本費用5,416.09萬元；若
採用股權融資方式募集資金20,000萬元，項目達產後年總成本費用為4,266.09
萬元。
C．項目涉及稅費
項目涉及的稅費主要系增值稅、城市維護建設稅、教育費附加及地方教育
費附加、項目土地使用稅等。
D．收益指標分析
項目達產年度淨利潤具體測算如下：
單位：萬元
序號
項 目
金 額
1
銷售收入
5,830.88
2
總成本費用
5,416.09
3
項目稅費
34.33
4
利潤總額
380.46
5
所得稅（稅率25%）
87.70
6
淨利潤
292.76
注1：預計項目達產後實現的稅後淨利潤=銷售收入-總成本費用-項目稅費-所得稅；
注2：基於上述收入、成本費用測算前提下，測算假設採取股權融資方式募集資金20,000
萬元，則項目達產年度預計將實現稅後淨利潤1,147.85萬元。
E．收益率指標分析
內部收益率（IRR）是指項目在整個分析期內各年淨現金流量現值累計等於
零時的折現率。根據逐年現金流量計算，考慮採用債務融資20,000萬元前提下，
測算出項目資本金內部收益率為8.40%（所得稅後）。
③項目合同約定的價格調整機制
《泗洪縣東南片區域供水工程PPP項目合同》8.2.2條約定：「當淨水廠擴
建後，則水費單價將重新核算，核算時稅後資本金內部收益率等同於投標時的
稅後資本金內部收益率 8.4 %。從擴建後的工程正式運行時，按調整後的水費
單價支付水費。」基於上述條款，本項目約定了項目的保底收益率，項目收益有
合同保證。
綜上，從本募投項目收益來源、水費支付保證、收益具體測算過程等方面
分析，本項目效益測算具有合理性和謹慎性。
2、花垣縣五龍衝水庫集中供水工程
……
（8）項目經濟效益及其測算的合理性和謹慎性
本項目稅後投資內部收益率為8.5%，具體測算如下：
①項目收入來源及水費支付保證
《五龍衝水庫集中供水工程PPP項目合同》之4.6條關於項目收入來源明
確約定：根據本項目下的資產特點及項目實際情況，本項目擬採用「使用者付
費+可行性缺口補貼」的回報機制，付費資金來源包括使用者支付的自來水使用
費，不足部分由花垣縣政府從本級一般公共財政預算中支付。
《五龍衝水庫集中供水工程PPP項目合同》之9.1.3條關於水費支付保證
約定如下：
A．為保證項目在特許經營期內正常運作，並確保項目公司能收取約定費用，
湘西管委會承諾：a.項目公司根據國家和花垣縣人民政府關於徵收水費的有關
規定在花垣縣對自來水用戶徵收水費；b.湘西管委會對水費的收繳負有義務；
B．該項目及支付條件和標準已經花垣縣人民政府批准，並依《預算法》，
納入每年度的縣人民政府預算管理體系。
②項目經濟效益的測算過程
A．銷售收入測算
根據《五龍衝水庫集中供水工程PPP項目合同》，項目計算期32年，其中
建設期2年，運營期30年，設計規模為3萬方/天。運營期第1年達到設計能
力50%，第2年達到設計能力60%，第3年達到設計能力70%，第4年達到設計
能力80%，第5年及以後各年達產100%。
項目計算初始含稅水價為2.45元/方，不含稅價為2.38元/方。根據合同
約定的水價調價方式（水價每3年調整一次，調整比例不低於7.21%），項目投
產後銷售單價及銷售收入測算如下：
a.運營期銷售單價（不含稅）
單位：元/方
項 目
第1-3年
第4-6年
第7-9年
第10-12年
第13-15年
銷售單價
2.38
2.55
2.73
2.93
3.14
項 目
第16-18年
第19-21年
第22-24年
第25-27年
第28-30年
銷售單價
3.37
3.61
3.87
4.15
4.45
註：銷售單價=基期單價*（1+7.21%）
據上表測算，項目達產後年均綜合水價約為3.46元/方。
b.運營期銷售收入（不含稅）
單位：萬元
項 目
第1年
第2年
第3年
第4年
第5-6年
第7-9年
銷售收入
1,303.05
1,563.66
1,824.27
2,233.80
2,792.25
2,989.35
第10-12年
第13-15年
第16-18年
第19-21年
第22-24年
第25-27年
第28-30年
3,208.35
3,438.30
3,690.15
3,952.95
4,237.65
4,544.25
4,872.75
註：銷售收入=當年單價*當年處理數量
據上表測算，項目達產後年均銷售收入約為3,784.07萬元（不含稅）。
B．成本費用測算
a.項目所需原輔材料主要為處理藥劑，外購燃料及動力主要為電力；
b.項目勞動定員20人，職工平均工資及福利費按30000元/人/年；
c.折舊費用按照項目建設投資金額在特許經營期（30年）內以直線法計提，
無殘值；
d.修理費及其他製造費用按項目建設投資金額的1.4%估算，水資源費按0.1
元/方計算；
e.僅假設項目建設資金來源於股權融資，即不考慮財務費用影響；
f.管理費用按銷售收入的1%計提，不考慮銷售費用。
經估算，項目達產後年均總成本費用1,315.15萬元。
C．項目涉及稅費
項目涉及的稅費主要系增值稅、城市維護建設稅、教育費附加及地方教育
費附加、項目土地使用稅等。
D．收益指標分析
項目達產後年均利潤總額2,451.09萬元，年均稅後淨利潤為1,838.32萬
元。項目達產後年均淨利潤具體測算如下：
單位：萬元
序號
項 目
金 額
1
銷售收入
3,784.07
2
總成本費用
1,315.15
3
項目稅費
17.83
4
利潤總額
2,451.09
5
所得稅（稅率25%）
612.77
6
淨利潤
1,838.32
註：預計項目達產後年均稅後淨利潤=銷售收入-總成本費用-項目稅費-所得稅。
E．收益率指標分析
內部收益率（IRR）是指項目在整個分析期內各年淨現金流量現值累計等於
零時的折現率。根據逐年現金流量計算，測算出項目投資內部收益率為8.50%
（所得稅後）。
③項目合同約定的價格調整機制
《五龍衝水庫集中供水工程PPP項目合同》9.2.2條約定：「當淨水廠建成
後，則結算水費單價將進行核算，核算時稅後投資內部收益率為8.5 %。從建成
後的工程正式運行時，按調整後的結算水費單價支付水費。」基於上述條款，本
項目約定了項目的保底收益率，項目收益有合同保證。
綜上，從本募投項目收益來源、水費支付保證、收益具體測算過程等方面
分析，本項目效益測算具有合理性和謹慎性。
2、保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱相關項目合同、招投標文件、項目公司《公司章程》、相
關信息披露文件及網上公示信息，對公司管理層進行訪談等方式進行了核查。
經核查，保薦機構認為，發行人已對上述信息進行補充披露，披露內容真實、
準確、完整。
二、一般問題
[反饋意見6] 請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最
近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司
現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》
的規定發表核查意見；說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規
定，是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第（三）項的
規定。
[回復]
保薦機構已在為發行人本次非公開發行出具的《保薦工作報告》第二節「九、
對發行人利潤分配政策的完善情況核查」修訂如下：
（一）發行人的利潤分配政策
發行人現行有效的《公司章程》有關利潤分配政策的內容主要如下：
公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，並保持連續
性和穩定性。公司可以採取現金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累
計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東
大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公
眾投資者的意見。
1、公司的利潤分配形式：採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利，
並優先考慮採取現金方式分配利潤。
2、公司現金方式分紅的具體條件和比例：公司主要採取現金分紅的利潤分
配政策，即公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈餘公積
金後有可分配利潤的，則公司應當進行現金分紅；公司利潤分配不得超過累計可
分配利潤的範圍，如無重大投資計劃或重大現金支出發生，單一年度以現金方式
分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的10%。
重大投資計劃或者重大現金支出指以下情形之一：
（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達
到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000 萬元；
（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達
到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議後提交股
東大會審議批准。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的
程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
3、發放股票股利的具體條件：若公司快速成長，並且董事會認為公司股票
價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出實施股
票股利分配預案。公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大生產經營規模或者轉
增公司資本，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司
註冊資本的25%。
4、利潤分配的期間間隔：一般進行年度分紅，公司董事會也可以根據公司
的資金需求狀況提議進行中期分紅。
5、利潤分配應履行的審議程序：
（1）公司進行利潤分配時，應當由公司董事會先制訂利潤分配方案後，提
交股東大會審議批准。
（2）董事會擬定利潤分配方案相關議案過程時，應當認真研究和論證公司
現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，充分
聽取獨立董事意見。獨立董事應當發表明確意見；獨立董事可以徵集中小股東的
意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
（3）股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會（包括股東代理
人）所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司應當通過接聽投資者電話、公司
公共郵箱、網絡平臺、召開投資者見面會等多種渠道主動與股東特別是中小股東
進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問
題。
（4）公司在當年度實現盈利，但公司董事會未制訂現金利潤分配方案或者
按低於章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，應當在董事會決議公告和定期
報告中詳細說明不分配或者按低於章程規定的現金分紅比例進行分配的原因、未
分配利潤留存公司的用途及預計投資收益等事項；獨立董事還應當對此發表獨立
意見。
6、公司董事會須在股東大會批准後二個月內完成股利（或股份）的派發事
項。
7、公司將根據自身實際情況，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事
和外部監事的意見，在上述利潤分配政策規定的範圍內製定或調整股東回報計
劃。
8、公司利潤分配政策的披露：
公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，並對下列
事項進行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議要求；
（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（3）相關的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是
否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整和變更的條件及程序是否合
規和透明等進行詳細說明。
（二）保薦機構核查情況及核查意見
1、對發行人利潤分配政策的決策機制是否合規的核查
保薦機構查閱了發行人的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事
規則》、《監事會議事規則》等制度文件。發行人現行有效的《公司章程》第一百
五十四條載明：
「1、利潤分配政策的研究論證程序和決策機制
（1）利潤分配政策研究論證程序
公司制定利潤分配政策或者因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較
大變化而需要修改利潤分配政策時，應當以股東利益為出發點，注重對投資者利
益的保護並給予投資者穩定回報，由董事會充分論證，並聽取獨立董事、監事、
公司高級管理人員和公眾投資者的意見。對於修改利潤分配政策的，還應詳細論
證其原因及合理性。
（2）利潤分配政策決策機制
董事會應就制定或修改利潤分配政策做出預案，該預案應經全體董事過半數
表決通過並經二分之一以上獨立董事表決通過，獨立董事應對利潤分配政策的制
訂或修改發表獨立意見。對於修改利潤分配政策的，董事會還應在相關提案中詳
細論證和說明原因。
公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，並且全體監
事過半數表決通過，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事），則應經外
部監事表決通過，並發表意見。
股東大會審議制定或修改利潤分配政策時，須經出席股東大會會議的股東
（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上表決通過，並且相關股東大會會議應
採取現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制定
或修改提供便利。」
此外，發行人已建立起較為完善的公司治理機制，公司董事會、監事會和股
東大會運作規範，已形成較為健全、有效的利潤分配機制。以特別決議方能修改
《公司章程》的規定有效避免了發行人控股股東對股利分配政策進行隨意修改的
可能，同時《公司章程》強化了獨立董事、外部監事和公眾投資者對股利分配的
監督機制，上述條款共同作用有效保護了公眾股東的利益。
綜上，保薦機構認為，發行人利潤分配政策的決策機制符合相關法律、法規、
規範性文件的規定。
2、對發行人是否建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制的核查
保薦機構查閱了發行人《公司章程》及相關董事會和股東大會決議、議案及
會議記錄等。發行人在制定利潤分配政策時明確提出了公司實施積極的利潤分配
政策，重視對投資者的合理投資回報，並保持連續性和穩定性，規定公司主要採
取現金分紅的利潤分配政策，即公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取法
定公積金、盈餘公積金後有可分配利潤的，則公司應當進行現金分紅；公司利潤
分配不得超過累計可分配利潤的範圍，如無重大投資計劃或重大現金支出發生，
單一年度以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的10%。並規定
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以
及是否有重大資金支出安排等因素，按照公司章程規定的程序，提出差異化的現
金分紅政策。
為確保經營利潤用於自身發展和回報股東的合理平衡，落實相關法律、法規、
規範性文件及發行人《公司章程》有關對投資者持續、穩定、科學的回報機制，
不斷提升對股東的回報，發行人制定了《股東分紅回報規劃（2014年-2016年）》，
並經股東大會審議通過。
綜上，保薦機構認為發行人已建立起對投資者持續、穩定、科學的回報機制。
3、對發行人現金分紅的承諾是否履行的核查
保薦機構查閱了發行人《公司章程》，其明確規定「公司利潤分配不得超過
累計可分配利潤的範圍，如無重大投資計劃或重大現金支出發生，單一年度以現
金方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的10%」。經查閱發行人有關
利潤分配的信息披露文件、董事會和股東大會決議、議案等文件，最近三年，發
行人單一年度以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的10%。
綜上，保薦機構認為，發行人現金分紅的承諾得到履行，最近三年現金分紅
政策實際執行情況符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》和發行人《公司章程》的
規定。
4、對發行人是否已落實中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有
關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關規定要
求的核查
2012年2月20日，發行人召開2012年第一次臨時股東大會，審議通過發
行人上市後適用的《廣西
博世科環保科技股份有限公司章程（草案）》。2014年5
月20日，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、
《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關規定的要求，為規範公
司現金分紅行為，增強現金分紅透明度，維護廣大投資者合法權益，發行人召開
2014年第三次臨時股東大會，對《廣西
博世科環保科技股份有限公司章程（草
案）》進行相應修訂。2015年2月17日，發行人股票在深圳證券交易所創業板
掛牌上市，上述《章程（草案）》生效。
保薦機構查閱了發行人《公司章程》及相關董事會、股東大會決議、議案等
資料，經核查後認為，發行人已落實中國證監會《關於進一步落實上市公司現金
分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關
規定要求。
5、保薦機構核查意見
綜上，保薦機構經核查後認為，發行人利潤分配政策的決策機制符合相關法
律、法規、規範性文件的規定，已建立起對投資者持續、穩定、科學的回報機制，
現金分紅的承諾得到履行，已落實中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分
紅有關事項的通知》的要求。發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近
三年現金分紅政策實際執行情況符合中國證監會《關於進一步落實上市公司現金
分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定。
（三）發行人最近三年的現金分紅符合公司章程的規定，符合《創業板上
市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第（三）項的規定
1、發行人《公司章程》關於現金分紅的規定
（1）發行人上市前的《公司章程》關於現金分紅的規定
2010年6月18日，發行人召開創立大會，審議通過《廣西
博世科環保科技
股份有限公司公司章程》，其中第一百四十三條規定：「公司利潤分配政策為：公
司可以採取現金或者股票方式分配股利，但應當保證現金分紅佔當年利潤分配的
適當的比例。」
（2）發行人上市後的《公司章程》關於現金分紅的規定
2012年2月20日，發行人召開2012年第一次臨時股東大會，審議通過發
行人上市後適用的《廣西
博世科環保科技股份有限公司章程（草案）》，其中第一
百六十一條有關公司現金方式分紅的具體條件和比例的規定為：「公司主要採取
現金分紅的利潤分配政策，即公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取法定
公積金、盈餘公積金後有可分配利潤的，則公司應當進行現金分紅；公司利潤分
配不得超過累計可分配利潤的範圍，如無重大投資計劃或重大現金支出發生，單
一年度以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的10%。」
2014年5月20日，發行人召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過對
前述發行人上市後適用的《廣西
博世科環保科技股份有限公司章程（草案）》進
行的相應修訂，其中第一百五十四條有關公司現金方式分紅的具體條件和比例的
規定內容與前述內容相同，未發生變化。
2015年2月17日，發行人股票在深圳證券交易所創業板掛牌上市，上述《廣
西
博世科環保科技股份有限公司章程（草案）》生效。發行人上市後，於2015年
3月31日召開2015年第二次臨時股東大會、於2015年7月 31日召開2015年
第三次臨時股東大會、於2015 年 10 月 15 日召開2015年第五次臨時股東大
會、於2016年1月11日召開2016年第一次臨時股東大會，分別對發行人《公
司章程》的相關條款進行了修訂，其中有關公司現金方式分紅的具體條件和比例
的規定內容與前述內容相同，未發生變化。
2、發行人最近三年的現金分紅符合公司章程的規定，符合《創業板上市公
司證券發行管理暫行辦法》第九條第（三）項的規定
最近三年，發行人按照《公司章程》規定的現金分紅政策進行現金分紅，具
體分紅情況如下：
單位：元
分紅年度
現金分紅金額
（含稅）
分紅年度合併報表中歸
屬於上市公司普通股股
東的淨利潤
佔合併報表中歸屬於上
市公司普通股股東的淨
利潤的比例
2015年度
7,637,100.00
42,991,961.20
17.76%
2014年度
3,720,000.00
31,262,281.28
11.90%
2013年度
4,650,000.00
28,006,042.91
16.60%
合 計
16,007,100.00
102,260,285.39
-
最近三年累計現金分紅佔年均可分配利潤的比例
46.96%
通過查閱發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年發行人有關
現金分紅的董事會、股東大會資料、與分紅相關的財務資料等，對照《創業板上
市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第（三）項的規定，保薦機構認為，發行
人最近三年的現金分紅符合發行人《公司章程》的規定，符合《創業板上市公司
證券發行管理暫行辦法》第九條第（三）項「最近二年按照上市公司章程的規定
實施現金分紅」的規定。
[反饋意見7] 請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息
披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操
作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。
[回復]
1、發行人履行的審議程序和信息披露義務
發行人分別於2016年1月12日召開第二屆董事會第二十九次次會議和2016
年1月28日召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過本次非公開發行方案等
相關議案，其中包括《關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及相關防範
措施的議案》，並對外披露。
發行人分別於2016年3月16日召開第二屆董事會第三十二次會議和2016
年4月6日召開2015年年度股東大會，在審議公司2015年年度報告等相關議案
的同時，根據公司2015年度財務狀況及實際情況，對本次非公開發行相關文件
進行修訂和更新，其中審議通過《關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示
及相關防範措施的議案》，並對外披露。
2016年5月12日，公司召開第二屆董事會第三十六次會議，審議通過《非
公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及相關防範措施（修訂）的議案》、《實際
控制人、董事和高級管理人員關於非公開發行股票攤薄即期回報後採取填補措施
的承諾的議案》等相關議案，並對外披露，上述議案尚需公司股東大會審議通過。
2、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響的假設前提：
（1）假設本次非公開發行方案於2016年6月末實施完畢；
（2）本次非公開發行董事會召開日股本為發行前總股本，即127,285,000股；
（3）假設本次非公開發行股票數量為25,000,000股，即發行後總股本為
152,285,000股；本次非公開發行股票募集資金總額為550,000,000元，不考慮扣
除發行費用的影響，最終以經中國證監會核准的實際發行完成情況為準；
（4）假設公司2016年歸屬於母公司所有者的淨利潤較2015年上升30.00%，
即為55,889,549.56元；
（5）假設公司2016年全年實現的歸屬於母公司的非經常性損益（稅後）與
2015年相同，即6,769,163.29元；
（6）公司2015年度現金分紅金額為7,637,100.00元，假設分紅事項於2016
年6月實施完畢，該假設僅用於預測，實際分紅情況以公司公告為準；除本次非
公開發行、淨利潤和現金分紅之外，不考慮其他因素對淨資產的影響；
（7）不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況（如財
務費用、投資收益）等的影響；
（8）基本每股收益與加權平均淨資產收益率根據《公開發行證券的公司信
息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進
行測算；
（9）宏觀經濟環境和環保行業市場情況沒有發生重大不利變化，國家主管
政府部門沒有對公司所處行業進行重大政策調整。
以上假設及本公告中關於本次發行前後公司主要財務指標的情況僅為測算
本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2016
年度經營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資
決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
基於上述假設前提和說明，測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財
務指標的影響，具體情況如下表所示：
項 目
2015年度/末
2016年度/2016年末
未考慮非公開發行
考慮非公開發行
總股本（股）
127,285,000
127,285,000
152,285,000
歸屬於母公司所有者權益（元）
369,207,173.12
417,459,622.68
967,459,622.68
歸屬於母公司所有者的淨利潤（元）
42,991,961.20
55,889,549.56
55,889,549.56
扣除非經常性損益後歸屬於母公司
所有者的淨利潤（元）
36,222,797.91
49,120,386.27
49,120,386.27
基本每股收益（元）
0.35
0.44
0.40
稀釋每股收益（元）
0.35
0.44
0.40
扣除非經常性損益後的基本每股收
益（元）
0.30
0.39
0.35
扣除非經常性損益後的稀釋每股收
益（元）
0.30
0.39
0.35
歸屬於上市公司股東的每股淨資產
（元）
2.90
3.34
6.40
加權平均淨資產收益率
13.11%
14.21%
8.36%
全麵攤薄淨資產收益率
11.64%
13.39%
5.78%
扣除非經常性損益後的加權平均淨
資產收益率
11.05%
12.49%
7.35%
扣除非經常性損益後的全麵攤薄淨
資產收益率
9.81%
11.77%
5.08%
註：1、未考慮非公開發行：2016年末歸屬母公司所有者權益=2016年期初股東權益+2016
年歸屬於母公司的淨利潤-2015年度現金分紅。
2、考慮非公開發行：2016年末歸屬母公司所有者權益=2016年期初股東權益+2016年
歸屬於母公司的淨利潤+本次非公開發行募集資金總額-2015年度現金分紅。
3、本次非公開發行股票攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行完成後，公司淨資產規模將大幅增加，總資產、股本總額也
有一定幅度增加，公司整體資本實力得以提升，有利於降低公司的財務風險，財
務結構趨於合理。但由於本次募集資金不能立即產生效益，需要經歷一定時間的
投入期和運營期，短期內可能對公司業績增長貢獻較小。因此，本次非公開發行
後，公司存在發行當年的基本每股收益和淨資產收益率下降的風險。
基於以上與本次非公開發行股票相關的特定風險，公司敬請廣大投資者理性
投資，並注意投資風險。
4、本次非公開發行股票的必要性和合理性
（1）通過本次非公開發行提升公司跨區域市場拓展能力
公司自上市以來，立足在高濃度有機廢水厭氧處理、難降解廢水深度處理、
製漿造紙清潔漂白二氧化氯製備等方面核心技術，不斷拓展新的區域市場和業務
領域，業務規模處於穩定增長階段。公司在傳統的EP、EPC、BT業務模式基礎
上，順應環保領域「公私合作」趨勢，通過積極探索PPP創新模式、搭建創新
平臺，充實公司整體實力。通過本次非公開發行，公司的資金實力將有所增強，
有助於公司憑藉綜合實力迅速搶佔市場資源，提升市場份額及市場影響力。
此外，隨著公司在環保行業地位的不斷鞏固和提高，在深耕廣西本土市場的
同時，也需要提升跨區域市場拓展能力。本次非公開發行募投項目的實施，將有
利於公司提升在廣西以外區域的市場佔有率，為下一步跨區域整合市場資源奠定
基礎。
（2）BT、PPP等業務模式加大了公司的資金需求
公司在發展初期主要以承接水汙染治理工程為主，建設模式主要為EP及
EPC模式。近年來，隨著業務規模的擴大，公司已採取BT模式承接環保工程項
目。隨著市政環保設施建設模式的轉變以及公司上市後資金實力的增強，公司積
極爭取城鄉供水等領域的PPP模式建設項目。隨著公司BT、PPP等業務模式的
開展及項目規模的擴大，公司營運資金的需求進一步增加。本次非公開發行股票
募集資金在一定程度上有助於公司擴大BT、PPP等業務規模。
（3）優化公司資產負債結構，提升盈利水平
本次非公開發行募集資金有助於優化公司資產負債結構，公司營運資本、流
動比率、速動比率和資產負債率等償債指標將得到改善，抵禦風險能力得到提升。
通過非公開發行股票募集資金還有利於降低公司財務費用，公司可藉此加大人才
引進和技術研發投入，進一步增強公司競爭實力，提升盈利水平。
（4）股權融資是適合公司現階段選擇的融資方式
截至2015年12月31日止，公司資產負債率為64.58%，處於較高水平。通
過股權融資可有效改善公司的資本結構，有利於進一步拓展公司融資渠道，提高
公司融資能力，降低融資風險，實現公司長期發展戰略。隨著公司經營業務的發
展，公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響，保障公司股東的利益。
綜上，本次非公開發行股票具有必要性和合理性。
5、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人
員、技術、市場等方面的儲備情況
（1）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
①募集資金投向PPP項目
A．緊跟國家政策引導和行業發展方向，積極開拓PPP業務，謀求戰略發展
2015年3月17日，國家發展改革委、財政部、水利部聯合頒布《關於鼓勵
和引導社會資本參與重大水利工程建設運營的實施意見》（發改農經[2015]488
號），指出「進一步研究制定支持從事水利工程建設項目的企業直接融資、債券
融資的政策措施，鼓勵符合條件的上述企業通過IPO（首次公開發行股票並上
市）、增發、企業債券、項目收益債券、
公司債券、中期票據等多種方式籌措資
金」。
2015年5月，國務院辦公廳發布《關於在公共服務領域推廣政府和社會資
本合作模式指導意見》（國辦發[2015]42號），明確提出圍繞增加公共產品和公共
服務供給，在環境保護等公共服務領域，廣泛採用政府和社會資本合作模式（即
PPP模式）。在此背景下，公司憑藉技術優勢、市場資源及行業地位優勢，努力
開拓PPP業務，積極謀求戰略發展。
報告期內，發行人業務開展主要採用EP模式，部分項目採用EPC模式和
BT模式。本次募集資金投向PPP項目，將確保公司緊跟國家政策引導和行業發
展方向，有力推動公司進入新的發展階段。
B．憑藉技術優勢和上市公司地位，實現向區域環境綜合服務商發展
經過多年發展和積累，公司已在水汙染治理，特別是技術難度最大、處理工
藝最複雜的工業廢水處理領域樹立起良好的市場品牌和工程業績形象，取得了較
強的技術優勢和市場地位，但公司在發展過程中，業務規模和市場開拓一直受困
於營運資金不足和融資渠道有限。
2015年，隨著國家政策的大力支持和公司的成功上市，公司業務發展迎來
了新的局面，通過積極開拓PPP業務和第三方治理服務，公司整體實力得到不
斷充實。本次募集資金投向供水工程，其與水汙染治理同屬於水處理的範疇，系
公司主營業務的自然延伸，有利於推動公司向區域環境綜合服務商發展。
②募集資金用於補充流動資金
公司以承接環保工程的方式開展業務，所承接項目執行周期較長，從參加項
目招投標到最後收回質保金，通常有兩年左右的周期，對公司資金儲備要求較高。
通常情況下，公司要同時承建多個工程項目，營運資金壓力較大。
隨著公司品牌和業績形象不斷提升，公司大型項目開拓能力不斷增強。由於
大型項目往往對營運資金需求較高，且一般在項目建設期需集中進行資金投入，
並在未來較長一段時間才能收回，資金佔用時間較長，必要的資金支持成為公司
持續性成長的重要條件。因此，本次募集資金用於補充流動資金，有利於開拓大
型水處理項目，促進公司主營業務快速發展。
（2）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司已做好了實施本次募集資金投資項目所需人員、技術、市場等方面的必
要準備。
①專利技術和高素質人才基礎
公司為國家火炬計劃重點高新技術企業、廣西壯族自治區高新技術企業、自
治區創新型試點企業，擁有自治區級企業技術中心，並建有「博士後科研工作站」
和「院士專家企業工作站」。截至目前，公司（不含子公司）已取得專利證書的
專利達到73項，在高濃度有機廢水厭氧處理及難降解廢水深度處理、製漿造紙
清潔漂白二氧化氯製備等領域處於國內先進水平。因此，公司具備較好的科研和
專利技術條件。
此外，公司在發展進程中，一直注重人才的培養，聚集了一批專業領域涉及
環境工程、製漿造紙、化學工程、市政工程、化工機械、電氣
自動化、給水排水
等的專業人才，為本項目的實施奠定了人才基礎，同時公司將繼續加大外聘人才
力度，滿足公司快速發展的需要。
②工程業績和品牌形象保障
發行人憑藉高效的管理團隊、高素質的研發團隊、快速有效的成果轉化、成
熟的方案設計、有序的安裝施工、完善的售後服務體系等，近年來不斷拓展業務
規模和輻射範圍，市場佔有率不斷擴大，項目涉及造紙、製糖、製藥、澱粉、酒
精等多個行業領域。報告期內近百個廢水處理項目的工程實踐，將為本項目的實
施奠定良好的工程業績和品牌保障。
③生產管理和市場開拓條件
發行人匯集了一批具有海外留學背景的高學歷管理人員，形成一支高素質管
理團隊，具備多年的廢水處理行業的專業背景和從業經驗，對廢水處理及相關行
業的發展趨勢有清楚的認識，始終專注於環保產業前沿領域，對行業相關的新趨
勢保持較高敏感度，通過實踐積累了豐富的生產管理和市場開拓經驗。
綜上，依託公司下遊行業不斷增長的環保需求，公司具備的專利技術和高素
質人才基礎、工程業績和品牌形象保障、生產管理和市場開拓條件等，為本募集
資金投資項目的實施奠定了堅實的基礎。
6、關於本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄填補的具體措施
（1）公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢
2013年-2015年，發行人主要涉及水汙染末端治理和水汙染前端控制等領域，
核心業務包括高濃度有機廢水厭氧處理、難降解廢水深度處理、重金屬汙染治理
和製漿造紙清潔漂白二氧化氯製備等，所屬細分市場可分為高濃度有機廢水處理
市場、重金屬汙染治理市場、製漿造紙清潔漂白市場。
①主要營業收入構成
2013年-2015年，公司主要營業收入構成如下：
主營業務分類
2015年
2014年
2013年
水汙染末端治理
25,907.55
22,408.06
15,555.80
其中：設備系統集成
12,245.39
15,088.35
14,470.00
建造工程
13,662.17
7,319.71
1,085.80
水汙染前端控制
20,600.33
2,148.32
3,103.15
專業技術服務
768.39
1,267.48
837.05
其他
3,191.06
2,207.56
1,115.71
合計
50,467.33
28,031.42
20,611.70
②高濃度有機廢水處理市場
發行人從2002年開始水汙染治理相關技術的研發，目前發行人高濃度有機
廢水處理核心技術主要包括高濃度有機廢水多級厭氧處理技術和難降解廢水多
相深度氧化技術。該兩項技術先進性及產業化應用基本情況如下：
高濃度有機廢水多級厭氧處理技術已形成以上流式多級處理厭氧反應器為
核心設備的系列化高濃度有機廢水厭氧處理整體解決方案。截至2015年12月
31日，已獲得相關專利12項（其中發明專利3項、實用新型專利9項），目前
已有80餘套上流式多級處理厭氧反應器（UMAR）及其整體技術解決方案投入
產業化應用。
難降解廢水多相深度氧化技術已形成以上流式多相廢水處理氧化塔為核心
設備的系列化難生物降解廢水整體解決方案。截至2015年12月31日，已獲得
相關專利7項（其中發明專利1項、實用新型專利6項），目前已有100餘套上
流式多相廢水處理氧化塔及其整體技術解決方案投入產業化應用。
③重金屬汙染治理市場
發行人在從事水汙染治理過程中，針對近年來我國重金屬汙染事件頻發的現
狀，積極開展相關技術研發並掌握了重金屬汙染治理相關技術，順利開拓重金屬
水汙染治理市場，於2010年底承接第一個大型重金屬汙染治理項目.——清水塘
一期工程（該項目屬於前述第一類情形），於2011年承接大湖BT項目（該項目
屬於前述第二類情形）。上述項目均屬於湘江流域株洲清水塘重金屬汙染治理工
程重點項目（註：株洲清水塘被列入全國第一個獲國務院批准的重金屬汙染治理
試點方案——《湘江流域重金屬汙染治理實施方案》七大重點治理區域之一）。
發行人在重金屬汙染治理系統整體方案設計、設備系統集成、工程施工、項
目管理等方面具有較強的競爭優勢，且已開發出部分處理設備或裝置，取得相關
發明專利2項，實用新型專利5項，逐漸形成了「氧化還原＋螯合絮凝沉澱＋逆
流連續砂濾」的重金屬汙染治理一體化技術系統, 使廢水中重金屬離子快速絮凝
沉澱及分離，最終實現廢水中重金屬離子含量達到國家相關控制標準。
④製漿造紙清潔漂白市場
發行人於2009年成功掌握二氧化氯製備系統及相關技術，並在實踐中不斷
改進，集成了二氧化氯製備工藝與系統、酸性芒硝資源化回收利用、二氧化氯清
潔漂白等技術。截至2015年12月31日，發行人在該技術上已獲得22項專利，
其中發明專利4項，實用新型專利18項，專利範圍涵蓋製漿造紙清潔漂白二氧
化氯的製備方法、核心設備、安全設計、二氧化氯漂白應用等整個流程，形成了
較為完整的專利體系。2012年5月，發行人「紙漿漂白BSC型二氧化氯製備系
統產業化」項目被國家科學技術部列為「2012年度國家火炬計劃立項項目」。發
行人作為主要完成單位的「大型還原法二氧化氯製備系統開發及其在紙漿無元素
氯漂白中的應用」獲「2015年度廣西科學技術進步獎一等獎」。
在二氧化氯製備系統國產化之前，國內ECF漂白市場主要由國外供應商佔
據，如加拿大ERCO、加拿大Chemetics和瑞典EKA等。目前，國內企業主要
有成都錦興綠源環保科技有限公司、
山大華特科技股份有限公司和發行人等在進
行大型二氧化氯製備系統的研究和開發，並成功實現國產化。
二氧化氯製備系統工程業績上，發行人目前在國內企業中處於領先地位。截
至2015年末，發行人承建的二氧化氯製備系統已有12套建成，其中
南寧糖業股
份有限公司蒲廟造紙廠二氧化氯製備系統是國內首條蔗渣漿ECF漂白生產線及
當年國產產能最大的二氧化氯製備系統（8T/D） ，另外，公司已向印尼APP金
光集團提供了三套二氧化氯製備系統項目，其中公司2015年完成的印尼APP金
光集團35噸/天綜合法二氧化氯項目是目前國產設計的最大產能的二氧化氯裝
置。
⑤發行人未來發展態勢
經過多年發展，公司已樹立起良好的市場品牌和工程業績形象，在以高濃度
有機廢水厭氧處理及難降解廢水深度處理、重金屬汙染治理與環境修復為核心業
務的環境汙染末端治理業務和以製漿造紙清潔漂白二氧化氯製備為核心業務的
水汙染前端控制領域已取得較好的市場地位。
2015年以來，國家相關產業政策明確提出圍繞增加公共產品和公共服務供
給，在環境保護等公共服務領域，廣泛採用政府和社會資本合作模式（即PPP
模式）。在此背景下公司順應環保領域發展趨勢，依託核心技術優勢和較強的研
發實力，積極開拓PPP業務和第三方治理服務，不斷充實公司整體實力，推動
公司向區域環境綜合治理服務商發展。由於PPP業務和第三方治理服務等業務
投資金額大，營運資金需求較大，而公司目前資產負債率水平已較高，為此，公
司計劃通過本次非公開發行股票，以滿足公司較為迫切的資金需求。
（2）公司面臨的主要風險及改進措施
①市場競爭加劇的風險
2013年、2014年及2015年，公司主營業務綜合毛利率分別為35.90%、33.39%
和29.11%。隨著國家對環保產業的繼續大力支持，環保產業市場潛力巨大，對
潛在競爭對手的吸引力較大，不排除潛在投資者進入本行業從而導致市場競爭加
劇的風險。此外，在與國內外大型環保企業的市場競爭中，公司面臨的競爭風險
也將進一步加大。
為此，公司將不斷加強工藝技術創新、業務領域開拓、產品成本控制、售後
追蹤服務力度等，以降低市場競爭加劇帶來的風險。
②募投項目實施風險
本次非公開發行股票募集資金總額為不超過55,000.00 萬元，扣除發行費用
後擬用於PPP項目（泗洪縣東南片區域供水工程、花垣縣五龍衝水庫集中供水
工程）及補充公司流動資金。PPP項目作為募投項目符合國家產業政策和行業發
展趨勢，具有良好的發展前景。但PPP項目的實施存在一定的不確定性，包括
但不限於外部政策環境變化、宏觀經濟變化、市場環境變化、項目延期、投資額
超支等，可能影響募投項目的可行性和實際經濟效益，使得募投項目的預期效益
不能完全實現。
針對上述風險，公司將做好實施本次募集資金投資項目所需人員、技術、市
場等方面的必要準備，在項目實施過程中，進一步加強項目管理，確保項目順利
實施。
③營運資金不足導致的風險
公司主要以承接環保工程的方式開展業務，公司以EP、EPC模式承接的項
目執行周期較長，從參加項目的招投標到最後收回質保金，一般情況下需要2年
左右，對公司營運資金的儲備要求較高。如從公司參加項目投標伊始，公司一般
需要支付投標保證金或出具保函；在項目實施過程中，原材料採購和工程建設實
施則需要公司墊付部分或全部資金；從項目的設備安裝竣工到試運行，直至最終
通過驗收往往需要較長時間，仍有部分項目需要佔用公司的營運資金。上述經營
業務特點導致公司具有較大的營運資金需求。
此外，報告期內，公司已採用BT、PPP模式承做項目，進一步加大了公司
對營運資金的需求。未來，若公司業務快速增長，現有營運資金將可能無法滿足
業務增長的需求，公司存在營運資金不足的風險。
公司將努力開拓市場，不斷提高公司經營規模和盈利能力，同時加強項目回
款，另一方面，根據公司財務狀況和資金需求，適時採取銀行借款或股權融資的
方式，籌集經營進一步發展所需資金。
④PPP經營模式風險
2015年以來，公司順應環保領域發展趨勢，憑藉核心技術、市場資源以及
廣西本土環保龍頭企業的地位優勢，積極謀求戰略發展，努力開拓PPP業務。
但從全國範圍看，PPP經營模式尚屬於一種新型合作方式，相關法律法規和政府
配套制度也處於逐步完善過程中，且PPP項目通常具有投資金額較大、建設及
運營期限較長等特點，因此公司採用該模式進行項目投資將面臨一定的經營風
險。
公司將通過謹慎選擇項目，加強項目前期的可行性研究和調查了解，以降低
新模式帶來的經營風險。
⑤償債能力不足的風險
2013年末、2014年末及2015年末，公司資產負債率分別為59.81%、65.67%
和64.58%，公司資產負債率處於較高水平。由於公司經營業務特點，前期墊支
營運資金金額較大、回款周期較長，導致公司報告期內經營活動產生的現金流量
淨額低於淨利潤，且公司主要資產已用於擔保。若公司未來經營過程中出現現金
流入不足的情形，將給公司帶來一定的償債風險。
公司將努力開拓市場，不斷提高公司經營規模和盈利能力，同時加強項目回
款，另一方面，根據公司財務狀況和資金需求，適時採取銀行借款或股權融資的
方式，籌集經營進一步發展所需資金。
⑥項目回款風險
公司收入主要來自環保工程，環保工程項目具有階段性收款的業務特點。當
項目已確認收入但尚未取得相應回款時則形成應收帳款（BT項目根據完工進度
相應確認為長期應收款）。隨著公司經營規模的擴大和項目的增多，報告期各期
末公司的應收帳款、長期應收款（含列示在「一年內到期的非流動資產」的長期
應收款）金額較大。
2013年末至2015年末，公司應收帳款淨額分別為12,459.41萬元、21,257.18
萬元和38,024.91萬元；公司長期應收款帳面價值（含列示在「一年內到期的非
流動資產」的長期應收款）分別為8,485.74萬元、6,863.19萬元和3,545.54萬元，
兩者合計佔當期期末資產總額的比例分別為47.33%、47.21%和39.89%，佔比較
高。
上述應收款項對公司形成了較大程度的資金佔用，並影響到公司資金周轉，
若相應款項不能按照合同約定及時回收，將可能對公司的經營狀況和盈利能力產
生重大不利影響。
針對上述風險，公司將加強對應收帳款的管理及催收力度，完善付款制度和
應收款催收制度，建立並完善資金預警機制，提高公司資金管控能力。
⑦依賴主要項目的風險
報告期內，由於公司以承接環保工程的方式開展業務，且目前整體經營規模
不大，由此導致大型項目業務收入對公司主營業務收入影響較大，存在公司主營
業務收入依賴於少數主要項目的特點。2013年、2014年及2015年，收入確認金
額較大的前五大主要項目合計收入佔當期主營業務收入的比例分別為29.84%、
45.72%和59.17%。在發行人目前整體經營規模不大的情況下，合同金額較大的
大型項目對公司業績貢獻影響較大，如果出現大型項目數量減少或單個項目合同
金額大幅降低，將可能導致公司主營業務收入下降，進而引發業績下滑，因此，
公司存在依賴主要項目的風險。
公司將積極開拓業務市場，不斷拓展新的業務領域，增加客戶數量和項目儲
備，控制依賴主要項目帶來的風險。
⑧公司經營規模擴大後的管理風險
隨著公司的發展，公司資產規模和業務規模都將進一步擴大，這將對公司管
理層經營管理能力提出更高的要求。若公司的生產管理、項目管理、銷售管理、
採購管理、異地子（分）公司管理等能力不能有效提高，組織模式和管理制度不
能進一步健全和完善，可能將會引發相應的管理風險，並可能對公司的盈利能力
造成不利影響。
針對上述風險，公司將加強內部控制、不斷建立健全和完善公司管理規範運
作流程，同時，加大人力資源投入引進部分優秀管理人才，加大培訓力度，內部
發掘和培養管理人才。
⑨營業收入季節性波動的風險
2013年度至2015年度，公司第四季度實現營業收入佔全年營業收入的比重
分別為42.01%、54.42%和40.68%，具有一定的季節性特徵。
公司客戶通常採取項目預算管理制度，一般為當年年末或次年年初制訂次年
項目預算和投資計劃，隨後開始招標準備或對潛在供應商的考察、篩選工作。因
此，公司通常上半年為技術方案交流、投標準備階段。如果公司能夠成功承接項
目並順利開工建設，則項目完工時間通常集中於第四季度，因而公司的收入呈現
較明顯的季節性特徵。
此外，由於公司承接的不同規模和不同類型的項目執行周期不同，這使得各
季度完成的項目數量、規模不同，相應影響了不同季度的營業收入確認。未來，
隨著公司市場開拓力度的不斷加大，公司客戶類別和承接的項目數量可能將不斷
增多，使得公司可以在一定程度上通過多個項目平滑收入的波動性，但是由於影
響項目進度的因素不能完全消除，公司未來仍存在著收入季節性波動的風險。
上述季節性因素對公司的生產組織管理和資金運營管理等方面提出了較高
的要求，收入的季節性波動未來可能會對公司的生產組織管理和資金運營管理造
成潛在風險。
針對上述風險，一方面，公司將不斷加強市場開拓力度，擴展客戶類別和增
加承接的項目數量，另一方面，公司也將加強生產組織和資金運營管理，以降低
收入季節性波動風險。
（3）公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施
為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄的
風險，提高對公司股東回報能力，公司將採取以下措施：
①加強募集資金管理，確保募集資金規範合理使用
本次發行的募集資金到位後，公司將嚴格按照相關法律法規及公司《募集資
金管理及使用制度》的規定和要求，及時與保薦機構、存放募集資金的商業銀行
籤訂募集資金三方監管協議，將募集資金存放於董事會指定的專項帳戶中，實行
專戶存儲，確保專款專用，並嚴格控制募集資金使用的各環節，保證募集資金規
範合理使用，提高資金使用效率，防範募集資金使用風險。
②努力開拓業務市場，提升公司經營業績和盈利水平
經過多年發展，公司已樹立起良好的市場品牌和工程業績形象，在以高濃度
有機廢水厭氧處理及難降解廢水深度處理、重金屬汙染治理與環境修復為核心業
務的環境汙染末端治理業務和以製漿造紙清潔漂白二氧化氯製備為核心業務的
水汙染前端控制領域已取得較好的市場地位。
2015年以來，公司為順應環保領域發展趨勢，依託核心技術優勢和較強的
研發實力，積極開拓PPP業務和第三方治理服務，不斷充實公司整體實力，推
動公司向區域環境綜合治理服務商發展。由於PPP業務和第三方治理服務等業
務投資金額大，營運資金需求較大，因此公司存在較為迫切的資金需求。
本次非公開發行募集資金到位後，將進一步增強公司的資金實力和業務開拓
能力，進而提升公司經營業績和盈利水平，為實現未來可持續性發展奠定堅實的
基礎。
③堅持技術研發和業務創新，增強公司核心競爭力
一直以來，通過不斷加強科研投入，大力培養和引進人才，公司技術創新能
力得到不斷增強，業務範圍和領域得到不斷擴大。憑藉已建立起的技術研發、系
統集成、關鍵設備、工程業績等核心競爭優勢，公司將致力於進一步鞏固和拓寬
市場領域，尤其針對土壤治理及生態修復、水
環境治理及生態修復、煙氣治理等
新領域，努力提高公司收入水平與盈利能力。
④加強經營管理和內部控制，確保實現經營目標
公司匯集了一批具有海外留學背景的高學歷管理人員，核心經營管理人員管
理與技術素質兼備，通過進一步加強經營管理和內部控制，不斷提高經營效率和
管理水平，確保公司經營目標的實現和業務領域的不斷擴大。
⑤在符合利潤分配條件情況下，重視和積極回報股東
公司已按照相關法律法規的規定修訂了《公司章程》，完善了公司利潤分配
制度。為進一步規範和完善對利潤分配事項的決策程序和機制，積極回報股東，
公司已制定了《股東分紅回報規劃（2014年-2016年）》，建立起健全有效的股東
回報機制。
本次非公開發行完成後，公司將按照相關法律法規、《公司章程》、《股東分
紅回報規劃》的規定，在符合利潤分配條件的情況下，重視和積極推動對股東的
利潤分配，特別是現金分紅，有效維護和增厚對股東的回報。
7、相關責任主體關於保證填補即期回報措施切實履行的承諾
（1）公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報
措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
「（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也
不採用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
（三）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
（四）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎。
（五）本人承諾未來擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎。
（六）自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監
會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足
中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾。
（七）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的有關
填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願
意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或
發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或採取相關監管措施。」
（2）公司的共同實際控制人王雙飛、宋海農、楊崎峰和許開紹根據中國證
監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
「（一）不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
（二）自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監
會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足
中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾。
（三）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的
任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損
失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或
發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或採取相關監管措施。」
8、保薦機構核查意見
保薦機構對照《指導意見》的相關規定，審閱了發行人披露的《廣西
博世科環保科技股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及相關防
範措施的公告（修訂）》等公開披露文件，查閱了公司相關董事會、股東大會決
議文件等。
經核查，保薦機構認為：
1、發行人已按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事
項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定，履行了必要的審議程序和信
息披露義務；
2、公司所預計的即期回報攤薄情況合理，填補即期回報措施與相關責任主
體的承諾內容明確且具有可操作性，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市
場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）等關於保護中小
投資者合法權益的規定，未損害中小投資者的合法權益。
3、公司本次關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及相關防範措施
的修訂事項已經公司第二屆董事會第三十六次會議審議通過，尚需股東大會審
議。
（本頁無正文，為《廣西
博世科環保科技股份有限公司關於廣西
博世科環保科技
股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》蓋章頁）
廣西
博世科環保科技股份有限公司
2016年5月12日
（本頁無正文，為《
國金證券股份有限公司關於廣西
博世科環保科技股份有限公
司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》蓋章頁）
保薦代表人：
閻華通 楊利國
國金證券股份有限公司
2016年5月12日
中財網