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開潤股份:公司與招商證券股份有限公司關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆 開潤股份 : 公司與招商證券股份有限公司關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

時間：2020年07月13日 21:20:41&nbsp中財網

原標題:

開潤股份

:公司與

招商證券

股份有限公司關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

開潤股份

: 公司與

招商證券

股份有限公司關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

安徽

開潤股份

有限公司

與

招商證券

股份有限公司

關於

安徽

開潤股份

有限公司

非公開發行股票

申請文件

反饋意見的回覆

二零

二零年

七

月

深圳證券交易所

：

根據

中國證券監督管理委員會

《中國證監會行政許可項目審查

一次

反饋意見通

知書

》（

201073號

）（

以下簡稱

「反饋意見

」）

的要求

，

安徽

開潤股份

有限公司

（

以下

簡稱

「

開潤股份

」、

「發行人

」或

「公司

」）

會同保薦機構

招商

證券股份有限公司

（

以下

簡稱

「招商

證券

」、

「保薦機構

」）

及發行人律師

上海市廣發律師事務所

（

以下簡稱

「廣

發

律師

」）、

發行人會計師

容誠會計師事務所

（

特殊普通合夥

）

（

以下簡稱

「容誠所

」）

對反饋意見所提問題逐項進行了核查和落實，具體說明如下：

本反饋意見回復財務數據若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為

四捨五入原因造成。

如無特別說明，本反饋意見回覆中貨幣指人民幣，簡稱與《

安徽

開潤股份

有限

公司

2020年創業板非公開發行

A股股票之盡職調查報告

》中的簡稱具有相同含義。

目

錄

1

、本次擬募集資金

69,500.67

萬元用於印尼箱包生產基地、滁州米潤科技有限公司

時尚女包工廠項目、安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目及補充流動資金項目，

上述項目投資均以募集資金投入。請申請人補充說明

:

（

1

）募投項目是否經有權機

關審批或備案，並履行環評、土地等程序，涉及境外投資的，是否履行境外審批及

環評、土地等程序，相關批覆與募投項目實施內容是否一致，是否在有效期限內，

是否符合《關於進一步引導和規範

境外投資方向的指導意見》（國辦發

[2017]74

號）

等行業政策規定；（

2

）項目投資數額安排明細、測算依據及過程，各項投資構成是

否屬於資本性支出，相關補流比例是否符合規定；（

3

）項目建設進展、募集資金使

用進度安排，本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投資金額；（

4

）

2020

年

1

月

23

日，申請人公開發行

可轉債

在深交所上市交易。募集資金擬投資於

「

滁州

米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

」

和補充流動資金。本次募投項目與現有

業務及前次募投項目的區別和聯繫，是否存在重複建設；（

5

）實施主體是否具有必

要的人員、技術

、資源、市場等儲備，結合行業競爭、市場容量、在手訂單或意向

性訂單等情況說明新增產能規模的合理性及消化的具體措施；（

6

）募投項目預計效

益測算依據、測算過程及謹慎合理性；（

7

）結合帳面資金、現金流、理財產品持有

情況等分析說明本次募集資金的必要性及規模的合理性。請保薦機構、律師發表核

查意見。

................................

............................

5

2

、申請人

2019

年公開發行

可轉債

募集資金，截至目前項目尚未開工。請申請人補

充說明：（

1

）前次

可轉債

募投項目進度是否與計劃相符，是否存在延期，是否可能

變更；（

2

）前次

可轉債

發行未使用完畢的募集資金的後續使用安排，前次募投項目

尚未開工情況下再次進行融資建設的必要性及合理性。請保薦機構對上述事項進行

核查，並就發行人是否存在頻繁融資、過度融資情形發表明確意見。

.......

44

3

、報告期內發行人來自境外市場的收入佔比約

40%,

此外，申請人存在多家境外子

公司。請補充說明：

(1)

報告期內申請人境內外銷售模式、定價模式、主要產品及金

額、收入確認時點及依據、信用政策及最近一期應收帳款期後回款情況；

(2)

申請人

與主要客戶的合作模式及可持續性，是否存在變動風險。請保薦機構發表核查意見，

請會計師說明外銷業務真實性、準確性採取的核查措施、核查範圍及意見。

.

47

4

、

2019

年末申請人存貨帳面價值

5.41

億元。請申請人說明：

(1)

截至最近一期末

存貨結構及庫齡情況；

(2)

結合期末在手訂單、採購及生產模式說明存貨金額及結構

的合理性

;(3)

結合同行可比公司情況、主要產品銷售價格及原材料價格變動情況說

明各期末存貨跌價準備是否充

分計提。請保薦機構及會計師發表核查意見。

.

58

5

、

2019

年

2

月申請人完成印尼寶島工廠和印尼寶島物業

100%

股權的收購，股權轉

讓款合計為

2,280

萬美元，新増商譽在購買日金額為

8,758.72

萬元，

2019

年末帳

面價值

9,122.70

元。請申請人補充說明截至目前

標的資產整合效果，商譽減值測試

依據、過程及謹慎合理性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業

績的影響。請保薦機構及會計師發表核查意見。

.........................

73

6

、請申請人補充說明

:(1)2019

年合併印尼寶島工廠及印尼寶島物業新增其他應付

款往來款近

3000

萬元，往來款形

成原因及商業合理性；

(2)

研發費用

-

社會機構服務

費形成及增長的原因與合理性，研發費用歸集是否準確。請保薦機構及會計師發表

核查意見。

................................

.........................

82

7

、請申請人補充說明董事會決議日前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資

及類金融業務的具體情況，最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資

(

包括類金融業務

)

情形。

................................

.............

88

1

、

本次擬募集資金

69,500.67

萬元用於印尼箱包生產基地、滁州米潤科技有

限公司時尚女包工廠項目、安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目及補充流動資金

項目，上述項目投資均以募集資金投入。請申請人補充說明

:

（

1

）

募投項目是否經

有權機關審批或備案，並履行環評、土地等程序，涉及境外投資的，是否履行境外

審批及環評、土地等程序，相關批覆與募投項目實施內容是否一致，是否在有效期

限內，是否符合《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》（國辦發

[2017]74

號）等行業政策規定；（

2

）項目投資數額安排

明細、測算依據及過程，各

項投資

構成是否屬於資本性支出，相關補流比例是否符合規定；（

3

）

項目建設進展、

募集資金使用進度安排，本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投資金額；

（

4

）

2020

年

1

月

23

日，申請人公開發行

可轉債

在深交所上市交易。募集資金擬投

資於

「

滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

」

和補充流動資金。本次募投

項目與現有業務及前次募投項目的區別和聯繫，是否存在重複建設；

（

5

）

實施主體

是否具有必要的人員、技術、資源、市場等儲備，結合行業競爭、市場容量、在手

訂單或意向性訂單等

情況說明新增產能規模的合理性及消化的具體措施；

（

6

）

募投

項目預計效益測算依據、測算過程及謹慎合理性；

（

7

）

結合帳面資金、現金流、理

財產品持有情況等分析說明本次募集資金的必要性及規模的合理性。

請保薦機構、

律師發表核查意見。

【回復】

一、募投項目是否經有權機關審批或備案，並履行環評、土地等程序，涉及境

外投資的，是否履行境外審批及環評、土地等程序，相關批覆與募投項目實施內容

是否一致，是否在有效期限內，是否符合《關於進一步引導和規範境外投資方向的

指導意見》（國辦發

[2017]74

號）等行業政策規定

（一）募投項目是否經有權機關審批或備案，並履行環評、土地等程序，涉及

境外投資的，是否履行境外審批及環評、土地等程序，相關批覆與募投項目實施內

容是否一致，是否在有效期限內

本次非公開發行募集資金投資項目如下：

序

號

項目名稱

項目投資總

額（萬元）

募集資金擬投

入額（萬元）

實施內容

1

印尼箱包生產基地

29,308.04

29,308.04

建設200條生產線，及生產車間、

中央倉等設施，預計年產1,848萬隻

箱包。

2

滁州米潤科技有限

公司時尚女包工廠

項目

15,196.47

15,196.47

購置42條時尚女包生產線等生產

設備進行時尚女包的生產加工，項

目建成後年產時尚女包248萬件。

3

安徽

開潤股份

有限

公司信息化建設項

目

4,996.16

4,996.16

採用「標準系統購置以及二次定製

開發」和「部分模塊定製化開發」

相結合的方式進行建設，擬建設並

打通業務系統和數據系統兩套系

統，全面實現業務數據化。

4

補充流動資金

20,000.00

20,000.00

合計

69,500.67

69,500.67

1

、印尼箱包生產基地項目

（

1）境內審批情況

2020年3月25日，滁州米潤科技有限公司已取得安徽省商務廳頒發的《企業

境外投資證書》（境外投資證第（N3400202000026號）），變更事由為滁州米潤科

技有限公司申請對在印度尼西亞成立寶島箱包（印度尼西亞）有限公司增資，增資

金額4,247.54萬元美元。證書有效期為2年。

2020年3月24日，滁州米潤科技有限公司取得安徽省發展和改革委員會頒發

的《境外投資項目備案通知書》（皖發改外資函〔2020〕17號），對於新設印尼箱

包生產基地項目予以備案；2020年4月23日，滁州米潤科技有限公司取得安徽省

發展和改革委員會《關於同意變更滁州米潤科技有限公司新設印尼箱包生產基地項

目有關事項的批覆》（皖發改外資函〔2020〕185號），同意將項目建設內容「286

條生產線（年產1586萬隻箱包）」調整為「200條自動化程度更高的生產線（年產

1848萬隻箱包）」。備案通知書有效期2年。

（

2）境外審批情況

根據印度尼西亞當地律所

Sutedja

＆

Associates

出具的《印尼箱包生產基地法

律意見》，印尼箱包生產基地建設需要完成以下清單所列文件：

進程

所需政府文件清單

項目建設

1.企業標識號（「NIB」）

2.空間規劃信息函

項目完成

1.NIB；

2.空間規劃信息函；

3.環境評估報告。

印尼箱包生產基地募投項目實施主體

PT.Formosa Bag Indonesia

已取得了有關

該項目建設的政府文件，並且印尼子公司獲得了建造一家從事包袋、箱包領域的工

廠的許可，不存在未來建設中的任何重大法律障礙和不確定性。

①

企業標識號（

NIB

）

PT.Formosa Bag Indonesia

於

2020

年

4

月

21

取得了更新後的

NIB

證書，允許

印尼子公司的產能增加每年

1,848

萬件。通過

OSS

籤發的

NIB

足以滿足當前適用的

法律和法規，作為在印尼投資註冊的證明。

②

空間規劃信息函

PT.Formosa Bag Indonesia

已完成土地收購

流程，並經特定土地公證員（「

PPAT

」）

確認。土地收購的指定用途分區旨在建立一個生產包袋、箱包和從事其他相關業務

的工廠。

③

環境評估報告

環境評估報告並非項目建設的必要條件，在該項目建設完成前需要取得相關環

境評估影響許可證，

PT.Formosa Bag

Indonesia

目前正在申請環境評估影響許可。

綜上，印尼箱包生產基地項目已取得了印尼當地法律法規要求的建設所需的相

關文件。

（

3

）土地落實進展情況

本次募投項目計劃用地

92.6

畝（

61740

平方米）。根據印度尼西亞當地律所

Sutedja

＆

Associates

出具的《印尼箱包生產基地法律意見》，

PT.Formosa Bag

Indonesia

已完成該項目所需土地的購買，並經特定土地公證員（

「PPAT」

）確認。

2

、滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目

（

1）備案及環評情況

公司全資子公司滁州米潤科技有限公司於

2020年

3月

12日在滁州經開區發展改

革委完成

「滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目

」備案

，

並取得

《

滁州經開區發

展改革委項目備案表》（項目代碼：

2020-

341160-

17-

03-

005141）。

備案表有效期為

2

年。

2020年

4月

23日，滁州米潤科技有限公司取得滁州市生態環境局出具的《關於

<

滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目環境影響報告表

>的批覆》（滁環

[2020]110

號），同意本項目的建設。

環評文件有效期為

5年。

（

2）土地

落實進展

情況

滁州米潤科技有限公司優質出

行軟包製造項目的實施主體為滁州米潤科技有限

公司，是公司的全資子公司，項目選址位於滁州市揚子路徽州路路口西北角，項目

總佔地面積為

40.4畝。

滁州米潤已取得上述募投項目用地的土地所有權證，不動產權證書編號為（皖

（

2019）滁州市不動產權第

0022772號）

。

3

、

安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目

（

1）備案及環評情況

安徽

開潤股份

有限公司於

2020年

3月

12日在滁州經開區發展改革委完成

「安徽開

潤股份有限公司信息化建設項目

」備案

，

並取得

《

滁州經開區發展改革委項目備案表

》

（項目代碼：

2020-

341160-

65-

03-

005071）。

備案表有效期為

2年。

信息化建設項目不在《建設項目環境影響評價分類管理目錄》規定的範圍，因

此該項目無需進行環境影響評價。

（

2）土地落實進展情況

項目的實施地址位於安徽省滁州市同樂路

1555號，在公司現有辦公場地實施，

不涉及新增土地及房屋建設事項。

4

、補充流動資金項目

補充流動資金項目未涉及固定資產投資，根據國家發展和改革委員會頒布的《企

業投資項目核准和備案管理辦法》相關規定，該項目無需備案。

補充流動資金項目不在環境保護部《建設項目環境影響評價分類管理目錄》規

定的範圍，因此該項目無需進行環境影響評價。

補充流動資金項目

無需履行土地程序。

本次非公開發行募投項目實施內容與相關批覆文件內容一致，且該等批覆均在

有效期限內。

（二）募投項目是否符合《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》

（國辦發

[2017]74

號）等行業政策規定

2017年

8月

4日，國家發改委、商務部、人民銀行、外交部聯合發布《關於進一

步引導和規範境外投資方向的指導意見》（以下簡稱

「

《指導意見》

」

），《指導意見》

對企業境外投資進行了規範和引導，將企業境外投資分為

」

鼓勵開展的境外投資

」

、

「

限制開展的境外投資

」

，以及

「

禁止開展的境外投資

」

三大類。

其中

「

限制開展的境外投資

」

包括以下投資情形：（

1）赴與我國未建交、發生

戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投

資；（

2）房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資；（

3）在境外設立

無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺；（

4）使用不符合投資目的國技術標準

要求的落後生產設備開展境外投資；（

5）不符合投資目的國環保、能耗、安全

標準

的境外投資。

「禁止開展的境外投資」包括以下投資情形：（

1）涉及未經國家批准的軍事工

業核心技術和產品輸出的境外投資；（

2）運用我國禁止出口的技術、工藝、產品的

境外投資；（

3）賭博業、色情業等境外投資；（

4）我國締結或參加的國際條約規定

禁止的境外投資；（

5）其他危害或可能危害國家利益和國家安全的境外投資。

本次境外募投項目「

印尼箱包生產基地項目

」建設地

印尼屬於「

一帶一路

」沿

線國

，項目建成後將實現

年產

1848萬隻箱包

的產能

，

不屬於上述

「限制開展的境外

投資」或「禁止開展的境外投資」所包括的投資情形，符合

《關於

進一步引導和規

範境外投資方向的指導意見》（國辦發

[2017]74號）等行業政策規定

。

二、項目投資數額安排明細、測算依據及過程，各項投資構成是否屬於資本性

支出，相關補流比例是否符合規定

（一）印尼箱包生產基地

本項目投資總額為29,308.04萬元，擬全部使用募集資金投入，項目具體投資情

況如下：

單位：萬元

項目投資明細

投資金額

擬使用募集資金

建築工程

20,035.00

20,035.00

機器設備

9,240.19

9,240.19

其他設備

32.85

32.85

合計

29,308.04

29,308.04

本項目的投資明細情況如下：

1

、

建築工程

本項目擬投資

20,035萬元用於生產、倉儲

和辦公

場地，合計建築

面積

109,000

平方米。

序號

項目名稱

面積（m2

）

單價（元）

金額（萬元）

1

生產車間

58,000

1,750

10,150

2

倉儲

42,000

1,850

7,770

3

辦公場地

9,000

2,350

2,115

合計

55,000

20,035

2

、機器設備投資

本項目擬投資

9,240.19

萬元用於機器設備購置及安裝，其中倉庫設備投資金額

為

968.20

萬元，衝床設備投資金額為

2,091.40

萬元，生產

線

投資金額為

5,740.58

萬元，安裝工程投入按設備投資的

5%

計算為

440.01

萬元。

具體

明細如下：

序號

類別

設備名稱

數量

單價（元）

金額（萬元）

1

倉庫

貨架

200

25,000.00

500.00

2

電動叉車

11

80,000.00

88.00

3

汽動叉車

9

140,000.00

126.00

4

卡板

10800

40.00

43.20

5

驗布機

10

31,000.00

31.00

6

電纜、配件等

200

9,000.00

180.00

7

衝床

拉料臺

20

15,000.00

30.00

8

自動裁床

8

980,000.00

784.00

9

自動衝床

13

520,000.00

676.00

10

手動衝床

58

70,000.00

406.00

11

裁條機

45

25,000.00

112.50

12

削邊機

40

3,000.00

12.00

13

分條機

11

35,000.00

38.50

14

高周波

12

11,000.00

13.20

15

手工臺

240

800.00

19.20

16

生產

線

341

高車

1,400

6,000.00

840.00

17

小嘴高車

15

11,000.00

16.50

18

柱車

15

30,000.00

45.00

19

帶切刀

DY

車

10

4,230.00

4.23

20

電腦

DY

車

4,400

3,500.00

1,540.00

21

電腦平車

400

2,900.00

116.00

22

雙針車

260

5,500.00

143.00

23

套結車

240

15,000.00

360.00

24

電腦車

400

37,000.00

1,480.00

25

電腦車

50

85,000.00

425.00

26

打釘機

61

10,500.00

64.05

27

氣動銘牌機

10

10,200.00

10.20

28

架子

420

600.00

25.20

29

框子

7,600

50.00

38.00

30

坐櫈

7,300

60.00

43.80

序號

類別

設備名稱

數量

單價（元）

金額（萬元）

31

貨櫈

4,400

60.00

26.40

32

空壓機

10

45,000.00

45.00

33

打包機

15

6,000.00

9.00

34

卡板

11,900

40.00

47.60

35

電纜、配件等

200

9,000.00

180.00

36

品檢、包裝臺

420

800.00

33.60

37

雷射切割機

12

40,000.00

48.00

38

熱燙壓膠機

20

9,000.00

18.00

39

電梯

14

130,000.00

182.00

合計

8,800.18

3

、其他設備

投入

其他設備

投入

主要為辦公設備投入

32.85

萬元。

綜上，「印尼箱包生產基地」項目各項投資構成均屬於資本性支出，均使用募

集資金投入。

（二）滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目

本項目投資總額為15,196.47萬元，擬全部使用募集資金投入，項目具體投資情

況如下：

單位：萬元

項目投資明細

投資金額

擬使用募集資金

建築工程

9,730.00

9,730.00

機器設備

5,434.92

5,434.92

其他設備

31.55

31.55

合計

15,196.47

15,196.47

本項目的投資明細情況如下：

1

、

建築工程

本項目擬投資

9,730.00萬元用於生產、倉儲

和辦公

場地，合計建築

面積

44,000

平方米。

序號

項目名稱

面積（m2

）

單價（元）

金額（萬元）

1

生產車間

28,000

2,000

5,600.00

2

倉儲

15,000

2,500

3,750.00

3

辦公場地

1,000

3,800

380.00

合計

44,000

9,730.00

2

、機器設備投資

本項目擬投資

5,434.92

萬元用於機器設備購置及安裝，其中生產、倉儲設備投

資金額為

5,176.12

萬元，安裝工程投入按設備投資的

5%

計算為

258.81

萬元。

具體

明細如下：

序號

類別

設備名稱

數量

單價（元）

金額（萬元）

1

生

產、

倉儲

三菱

3300DY

車

210

10,600.00

222.60

2

JUKI

平車

42

4,600.00

19.32

3

精工

8B

高車

168

16,500.00

277.20

4

JUKI

小嘴高車

42

18,000.00

75.60

5

杜克普高車

669

84

39,500.00

331.80

6

金輪柱車

8365

42

26,500.00

111.30

7

金輪雙針車

8171

13

7,100.00

9.23

8

電腦花樣機

2210R

84

27,000.00

226.80

9

電腦花樣機

3020R

84

48,600.00

408.24

10

電腦花樣機

4030RR

21

114,048.00

239.50

11

電腦花樣機

6030RR

14

136,000.00

190.40

12

自動流水線

/

條

42

208,000.00

873.60

13

自動電壓機

/

壓嘜機

42

29,000.00

121.80

14

雙頭高周波

8KW

3

36,000.00

10.80

15

自動打釘機

84

3,600.00

30.24

16

自動打孔機

42

3,200.00

13.44

17

熱切帶機

8

15,000.00

12.00

序號

類別

設備名稱

數量

單價（元）

金額（萬元）

18

打雞眼機

42

3,200.00

13.44

19

出骨機

/

包骨機

8

29,000.00

23.20

20

鎖線機

42

2,800.00

11.76

21

包底機

4

44,000.00

17.60

22

小型膠水機

LHZ

-

012B

126

4,900.00

61.74

23

員工坐凳

1680

80.00

13.44

24

手工臺面

900mm

630

400.00

25.20

25

包裝臺面

2000mm

168

850.00

14.28

26

帶抽風裝置的單人

臺面

840

450.00

37.80

27

瑞洲自動開皮機

8

700,000.00

560.00

28

ATOM

小啤機

VS925

42

33,925.00

142.49

29

大鏟皮機

8

185,800.00

148.64

30

鴻鋼大啤機

40T

16

43,125.00

69.00

31

瑞安

#930

拍紙機

8

41,400.00

33.12

32

瑞安

#750

拍紙機

8

29,325.00

23.46

33

地球小鏟皮機

84

18,400.00

154.56

34

皮革分條機

4

6,900.00

2.76

35

自動裁床開輔料

3

230,000.00

69.00

36

拉料臺

8M

3

10,000.00

3.00

37

斷布機

3

3,000.00

0.90

38

壓帶機

3

6,785.00

2.04

39

白膠過膠機

11

3,800.00

4.18

40

視覺噴膠機

3

148,000.00

44.40

41

數控噴膠機

3

28,600.00

8.58

42

噴膠貼合一體機

/

套

3

265,000.00

79.50

43

輸送帶噴膠機

3

61,600.00

18.48

44

自動折邊機

5

13,200.00

6.60

45

貼合機

3

9,000.00

2.70

46

自動包手挽機

5

8,250.00

4.13

序號

類別

設備名稱

數量

單價（元）

金額（萬元）

47

自動噴膠折邊機

3

16,500.00

4.95

48

噴膠折拉窗機

3

22,000.00

6.60

49

數控塗膠機

3

30,000.00

9.00

50

數控油邊機

3020

3

350,000.00

105.00

51

自動旋轉紅外線烤

箱

3

20,900.00

6.27

52

雙邊油邊機

3

5,280.00

1.58

53

雙層流水線成品烘

幹機

3

85,800.00

25.74

54

單輪電動油邊盒

84

495.00

4.16

55

立式打磨機

8

7,800.00

6.24

56

義大利電腦配色調

油機

3

600,000.00

180.00

57

雙頭打磨機

8

15,400.00

12.32

58

全自動高周波

3

75,000.00

22.50

59

肩帶四輪磨邊機

3

35,000.00

10.50

60

水洗雕刻機

600*900

3

28,000.00

8.40

61

檢驗檢測設備

2

15,000.00

3.00

合計

5,176.12

3

、其他設備

投入

其他設備

投入

主要為辦公設備投入

31.55

萬元。

綜上，滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目各項投資構成均屬於資本性支

出，均使用募集資金投入。

（三）安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目

公司本次「信息化建設項目」基於自身業務需求打造信息化系統和大數據系統，

以滿足公司降本增效、提升營收和利潤率的需求。本項目採用「標準系統購置以及

二次定製開發」和「部分模塊定製化開發」相結合的方式進行建設，預計建設期3

年，伺服器全部採用阿里雲伺服器，一次性做3年的伺服器購買費用預算。本項目

擬建設並打通業務系統和數據系統兩套系統，全面實現業務數據化，並以數據指導

業務，幫助公司完成信息化管理和數位化管理升級的同時，提升業務效率和人均產

出，降低管理成本和平均人力成本，擴大客戶群，提高營銷精準率和銷售量，最終

達到提升企業營收和利潤率的目的。

本項目預計投資

總額為

4,996.16萬元，費用

支出包括軟體授權費、項目實施費

以及伺服器費三類，具體投資情況如下：

單位：萬元

系統名稱

軟體費

實施費

伺服器費

合計

業務前臺

347.00

45.65

98.16

490.81

業務中臺

610.00

249.60

279.54

1,139.14

業務後臺

748.00

1,290.40

238.49

2,276.89

數據前臺

557.60

-

35.25

592.85

數據中臺

-

104.65

73.04

177.69

數據後臺

-

94.00

224.77

318.77

合計

2,262.60

1,784.30

949.26

4,996.16

1

、業務前臺系統

業務前臺系統服務於品牌經營業務相關場景，用於客戶引入、客戶下單、會員

服務，採用「標準系統購置以及二次定製開發」和「部分模塊定製化開發」相結合

的方式進行建設，具體模塊和費用如下：

單位：萬元

模塊

授權費

實施費

伺服器費

費用合計

全渠道銷售系統

281.40

44.45

80.42

406.27

會員服務系統

32.80

0.60

8.96

42.36

公司海外網站

32.80

0.60

8.78

42.18

合計

347.00

45.65

98.16

490.81

2

、業務中臺系統

該系統分三大中心，分別是用於支撐全渠道銷售系統的「交易管理中心」、支撐

銷售業務管理的「運營管理中心」、支撐銷售團隊管理的「組織管理中心」。

鑑於市面上已有的系統不能滿足公司的全部需求，因此採用「標準系統購置以

及二次定製開發」和「部分模塊定製化開發」相結合的方式進行建設。

具體模塊和

費用如下：

單位

：萬元

模塊

授權費

實施費

伺服器費

費用合計

交易管理中心

150.00

122.00

102.62

374.62

運營管理中心

288.40

94.30

110.58

493.28

組織管理中心

171.60

33.30

66.34

271.24

合計

610.00

249.60

279.54

1,139.14

3

、業務後臺系統

該系統由生產中臺、

ERP

和

WMS

三套系統構成，分別對應生產管理、企業資源

管理、倉儲管理，生產中臺和

ERP

選用

SAP

公司產品，

WMS

選用富勒公司產品，採

用「標準系統購置以及二次定製開發」的方式進行建設。

單位

：萬元

模塊

授權費

實施費

伺服器費

費用合計

生產中臺

150.00

202.30

65.99

418.29

ERP

448.00

888.00

119.15

1,455.15

WMS

150.00

200.10

53.34

403.44

合計

748.00

1,290.40

238.49

2,276.89

4

、數據前臺系統

該系統向企業員工和管理者提供

可視化

的數據查詢和分析功能，幫助企業轉型

數位化管理，由於企業數據和管理的特殊性，本系統採用「定製化開發」的方式進

行建設。

單位：萬元

模塊

授權費

實施費

伺服器費

費用合計

可視化

報表

246.00

0

12.52

258.52

輔助決策

246.00

0

12.52

258.52

風控和預警

65.60

0

10.22

75.82

合計

557.60

0

35.25

592.85

5

、數據中臺系統

數據中臺系統根據企業需要對生產銷售數據和行業數據進行二次加工和整理，

向業務系統和數據前臺系統提供數據來源和決策依據，採用「標準系統購置以及二

次定製開發」的方式進行建設。

單位：萬元

模塊

授權費

實施費

伺服器費

費用合計

DataV

0

58.50

5.58

64.08

智能推薦

0

10.65

36.86

47.51

Quick BI

0

35.50

30.60

66.10

合計

0

104.65

73.04

177.69

6

、數據後臺系統

數據後臺系統對企業生產、銷售數據和其它渠道的數據進行存儲、加工，並提

供數據處理能力。鑑於阿里大數據強大

的處理能力，擬採用阿里

MaxCompute搭建

數據後臺。

單位：萬元

模塊

授權費

實施費

伺服器費

費用合計

MaxCompute

0

58.50

141.12

199.62

DateWorks

0

17.75

72.00

89.75

數據集成

0

3.55

0

3.55

機器學習平臺

PAI

0

10.65

8.50

19.15

日誌服務

0

3.55

3.15

6.70

合計

0

94.00

224.77

318.77

安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目各項投資構成均屬於資本性支出，均使

用募集資金投入。

（四）補充流動資金

公司擬將本次

非公開發行

募集資金中的

20,00

0.00

萬元

用於補充

開潤股份

流動

資金，以增強公司的資金實力，滿足未來業務不斷增長的營運需求。

1

、測算假設

本次補充流動資金金額測算主要基於以下假設：

（

1

）公司所遵循的現行法律、政策以及當前的社會政治經濟環境不會發生重大

變化。

（

2

）公司業務所處的行業狀況不會發生重大變化。

（

3

）公司生產所需原材料供應市場不會發生重大變化；公司現有產品的價格不

會因國家產業政策調整而發生重大變化。

（

4

）公司制定的各項生產經營計劃能按預定目標實現；公司營運資金周轉效率

不會發生重大變化。

2

、測算方法

在公司主營業務、經營模式及各項資

產負債周轉情況長期穩定，未來不發生較

大變化的情況下，公司各項經營性資產、負債與銷售收入應保持較穩定的比例關係。

因此，利用銷售百分比法測算未來營業收入增長所導致的相關流動資產及流動負債

的變化，進而測算

20

20

年至

20

2

2

年公司流動資金缺口。

測算

公式如下：

新增流動資金缺口

=20

2

2

年末流動資金佔用金額

-

201

9

年末流動資金佔用金額

3

、測算過程

（

1

）營業收入的預測

20

17

-

201

9

年，公司營業收入增長情況如下：

單位

：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

269,481.86

204,807.02

116,243.66

同比增長率

31.58%

76.19%

49.84%

複合增長率

52.26%

201

7

-

201

9

年，公司營業收入複合增長率為

52.26

%

，以報告期內各年營業收入

同比增長率為基礎的算數平均增長率為

52.54

%

。出於審慎性原則，

並考慮新冠肺炎

疫情對公司

2020

年度業績的影響，未來三年收入增長率分別按照

20%

、

40%

和

35%

測算

（該假設不構成公司對未來業績的預測或承諾，投資者不應據此進行投資決策）。

據此，

20

20

-

20

2

2

年，公司營業收入預測及增長率的情況如下：

項目

2022年度

2021年度

2020年度

營業收入

611,184.86

452,729.52

323,378.23

同比增長率

35%

40%

20%

（

2

）主要經營性應收、經營性應付及存貨佔營業收入比重情況

公司主營業務、經營模式等未來三年不會發生較大變化，因此假設未來三年各

項經營性應收（應收帳款、預付帳款及

應收款項融資

）、經營性應付（應付帳款、預

收帳款及應付票據）及存貨佔營業收入比例維持

201

9

年度水平不變，公司

201

9

年

度主要經營性應收、經營性應付及存貨佔營業收入比重情況如下：

項目

2019年度（萬元）

佔銷售收入比例

銷售收入

269,481.86

100.00%

應收帳款

40,665.18

15.09%

預付款項

1,079.94

0.40%

應收款項融資

650.00

0.24%

存貨

54,135.76

20.09%

上述經營資產合計

96,530.88

35.82%

應付帳款

47,766.02

17.73%

預收款項

1,587.47

0.59%

應付票據

25,674.26

9.53%

上述經營負債合計

75,027.75

27.84%

（

3

）流動資金需求量測算

按照前述參數及假設，公司

20

20

-

20

2

2

年流動資金需求測算情況如下：

單位

：萬元

項目

預測數

實際數

佔銷售收

入比例

2022年度E

2021年度E

2020年度E

2019年度

銷售收入

611,184.86

452,729.52

323,378.23

269,481.86

100.00%

應收帳款

92,228.63

68,317.50

48,798.22

40,665.18

15.09%

預付款項

2,449.30

1,814.30

1,295.93

1,079.94

0.40%

應收款項融資

1,474.20

1,092.00

780.00

650.00

0.24%

存貨

122,779.90

90,948.08

64,962.91

54,135.76

20.09%

上述經營資產合計

①

218,932.04

162,171.88

115,837.06

96,530.88

35.82%

應付帳款

108,333.33

80,246.91

57,319.22

47,766.02

17.73%

預收款項

3,600.38

2,666.95

1,904.96

1,587.47

0.59%

應付票據

58,229.22

43,132.76

30,809.11

25,674.26

9.53%

上述經營負債合計

②

170,162.94

126,046.62

90,033.30

75,027.75

27.84%

流動資金佔用額③

（③=①-②）

48,769.10

36,125.26

25,803.76

21,503.13

7.98%

2020-2022預計新增流動資金佔用額

（公式：

20

2

2

年預計流動資金佔用額

-

201

9

年實際流動資金佔用額）

27,265.97

依據上述

假設及測算結果

，公司未來三年流動資金缺口為

27,265.97

萬元，

扣

除

2020

年

1

月份公司公開發行

可轉債

募集資金補充流動資金金額

6,690.00

萬元

，

實際未來三年流動資金缺口為

20,575.9

7

萬元，

本次非公開發行擬使用募集資金

20,000.00萬元補充流動資金，佔募集資金總額的28.78%，未超過本次募集資金總

額的30%，不屬於資本性支出，符合《

發行監管問答

——

關於引導規範上市公司融

資行為的監管要求（修訂版）

》相關要求。

三、項目建設進展、募集資金使用進度安排，本次募集資金是否會用於置換董

事會決議日前已投資金額

本次非公開發行股票募集資金總額不超過69,500.67萬元，扣除發行費用後擬

用於以下項目：

序

號

項目名稱

項目投資總額

（萬元）

募集資金擬投入額

（萬元）

是否存在

置換董事

會前投入的情形

1

印尼箱包生產基地

29,308.04

29,308.04

否

2

滁州米潤科技有限公

司時尚女包工廠項目

15,196.47

15,196.47

否

序

號

項目名稱

項目投資總額

（萬元）

募集資金擬投入額

（萬元）

是否存在

置換董事

會前投入的情形

3

安徽

開潤股份

有限公

司信息化建設項目

4,996.16

4,996.16

否

4

補充流動資金

20,000.00

20,000.00

否

合計

69,500.67

69,500.67

本次非公開募集資金投資項目在董事會決議日（2020年4月11日）前，均未

進行投入，不存在置換董事會前投入的情形。具體項目進展及規劃情況如下：

（一）印尼箱包生產基地

1

、項目進展情況

正處於前期準備階段，已完成該項目所需土地的購買，預計於2020年9月底開

始建設。

2

、項目實施規劃

「印尼箱包生產基地」項目建設期為2年。根據本項目的建設規模、實施條件

以及建設的迫切性和項目建設的外部條件等各種因素，並綜合項目總體發展目標，

確定建設工期為24個月，從M1月開始實施，至M24月結束。整體進度安排如下：

項目

M

1

-

2

M

3

-

4

M

5

-

6

M

7

-

8

M

9

-

10

M

11

-

12

M

13

-

14

M

15

-

16

M

17

-

18

M

19

-

20

M

21

-

22

M

23

-

24

前期準備

建築施工

設備採購

設備安裝調試

人員培訓

試運行投產

（二）滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目

1

、項目進展情況

該項目正處於前期準備階段，在公司現有購置土地上實施，計劃於本次非公開

發行募集資金到位後開始實施。

2

、項目實施規劃

「滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目」項目建設期為2年。根據本項目

的建設規模、實施條件以及建設的迫切性和項目建設的外部條件等各種因素，並綜

合項目總體發展目標，確定建設工期為24個月，從M1月開始實施，至M24月結束。

整體進度安排如下：

項目

M

1

-

2

M

3

-

4

M

5

-

6

M

7

-

8

M

9

-

10

M

11

-

12

M

13

-

14

M

15

-

16

M

17

-

18

M

19

-

20

M

21

-

22

M

23

-

24

前期準備

建築施工

設備採購

設備安裝調試

人員培訓

試運行投產

（三）安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目

1

、項目進展情況

已完成前期準備與需求分析，開始進行系統開發、測試等實施工作。

2

、項目實施規劃

「安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目」項目建設期為3年。根據本項目的

建設規模、實施條件以及建設的迫切性和項目建設的外部條件等各種因素，並綜合

項目總體發展目標，確定建設工期為36個月，從M1月開始實施，至M36月結束。

項目計劃分以下階段實施完成：

項目

M

1

-

3

M

4

-

6

M

7

-

9

M

10

-

12

M

13

-

16

M

17

-

19

M

20

-

23

M

24

-

27

M

27

-

30

M

31

-

33

M

34

-

36

前期準備及需

求分析

軟體購置

伺服器購置

開發

實施

四、

2020

年

1

月

23

日，申請人公開發行

可轉債

在深交所上市交易。募集資金

擬投資於

「

滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

」

和補充流動資金。本次

募投項目與現有業務及前次募投項目的區別和聯繫，是否存在重複建設

（一）本次募投項目與現有業務的區別和聯繫

公司的主要經營業務為休閒包袋、旅行箱、商務包袋、鞋服及相關配件等出行

產品的研發、設計、生產和銷售。

本次募投項目「

印尼箱包生產基地

」擬新增公司

印尼工廠軟包產能

1833

萬個和

軟箱產能

15

萬個，與公司現有業務相同。

相比於印尼現有軟包工廠，本次募投項目

建設有以下改進和提升：（

1

）增加自動裁床配置，新增設備包含了自動拉布、自動

裁切功能，將加工圖紙導入電腦即可實現自動裁切，與傳統裁切相比省掉了衝壓刀

模，同時將大幅度提升生產加工效率；（

2

）增加電腦車、自動織帶機、自動套結機

等多種自動化、半自動化設備，節約人工成本，降低員工的勞動強度和技術難度，

極大提高生產效率；（

3

）中央倉的高度增加，提高中央倉立體空間的使用率；（

4

）

增加

太陽能

發電裝置，節約總用電量；（

5

）

新增廢水及雨水循環利用設施，為打造

綠色生態

工廠奠定基礎。

本次募投項目

「

滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目

」擬新增

時尚女包

產

能

248

萬個

，時尚女包產品主要包括

皮包及

PU

女包

，為公司新增產品品類，與公司

現有以布為材質的休閒包袋和商務包袋存在差異。

本次募投項目「安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目」

建成後可提升公司的

經營效率，但不會產生直接的經濟效應

。

（二）本次募投項目與前次募投項目的區別和聯繫

公司前次

可轉債

募投項目

「

滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

」

計劃新增公司

1,165

萬件軟包

產能。

本次募投項目

「

印尼箱包生產基地

」

擬新增公司印尼工廠軟包產能

1833

萬個

和軟箱產能

15

萬個

，

與前次

可轉債

募投項目在產品和產線規劃上基本相同

，

主要區

別為本次募投項目

實施地點為印度尼西亞，前次

可轉債

募投項目實施地點在國內。

公司所屬勞動密集型產業，東南亞國家相對國內人力成本優勢明顯，通過在東南亞

布局、擴產，有助於降低公司經營成本，進一步提升公司盈利空間。印度尼西亞為

GSP

（

Generalized System of Preference

）國家，對美國出口享受零關稅制度，通

過實施本次募投項目，提高印尼公司產能，能夠

降低公司出口產品成本，提升公司

產品的國際競爭力與抵禦國際貿易風險能力，並為公司進一步開拓歐美市場奠定基

礎。

本次募投項目「滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目」主要產品為時尚女

包產品，主要包括皮包及

PU

女包，為公司新增產品品類，與前次

可轉債

募投項目新

增的以布為材質的休閒包袋和商務包袋產品在材質上存在顯著差異。

本次募投項目

「

安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目

」

建設內容主要為打造

公司信息化系統和大數據系統，與提升公司產品產能的前次

可轉債

募投項目存在明

顯區別。

（三）是否存在重複建設

本次募投項目的建設具有必要性及合理性，

具體分析如下：

1

、進一步提升產能，拓寬產品結構，以應對不斷增長的市場需求

本次非公開發行股票募集資金總額不超過69,500.67萬元，扣除發行費用後擬

用於印尼箱包生產基地、滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目、安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目及補充流動資金項目。

2017年、2018年及2019年，公司營業收入分別為116,243.66萬元、204,807.02

萬元和269,481.86萬元，分別較上年同期增長49.84%、76.19%和31.58%，呈現良

好增長態勢，收入規模的快速擴張導致公司存在明顯的產能壓力，儘管公司已建立

滁州、印度生產基地，但仍無法滿足生產需要。與此同時，隨著公司2019年2月完

成收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development，開展產能全球布局，

並進入世界一線運動品牌客戶耐克的供應鏈體系，公司產品品類藉此進入主流運動

包袋領域，將為上市公司帶來優質客戶和訂單。隨著上市公司及印尼子公司業務快

速增長，產能不足對公司業績增長的影響將愈加突出。

近年來公司不斷開拓優質客戶，包袋銷售金額顯著提升。公司包袋系列產品主

要客戶有耐克、迪卡儂、戴爾、惠普、華碩等世界知名客戶，公司包袋系列產品以

商務包袋和戶外休閒包袋為主。公司以「讓出行更美好」作為公司的使命，立志成

為受尊敬的世界級出行消費品公司，為實現公司的使命與願景，公司需要在原有商

務包袋和戶外休閒包袋的基礎上，進一步拓寬產品品類，建設時尚女包生產線，生

產皮包及PU女包相關時尚類女包產品。

通過上述募投項目的實施，公司包袋產品的產能進一步提升，同時拓寬了公司

的產品結構，有利於鞏固公司包袋類產品的競爭優勢；並藉助公司在客戶資源、渠

道、品牌等方面的積累，推動公司業務的持續增長，為公司在包袋行業樹立成本壁

壘、建立競爭優勢奠定堅實基礎。

2

、建設信息系統，提升公司數位化管理水平及經營效率

隨著信息技術的不斷發展，企業管理方式正在由過往粗放式管理向數位化、自

動化、智能化等精細化管理轉變。近幾年，

開潤股份

經營規模的不斷擴張，公司經

營範圍、管理半徑、經營規模持續擴大，各部門的日常作業需求日趨複雜，公司原

有系統的功能模塊及運算能力將難以適應未來的發展，企業信息系統建設滯後與數

字化管理需求的矛盾日益突出。

本次通過信息系統建設將全面實現公司業務數據化，並以數據指導業務，幫助

公司完成信息化和數位化管理；同時，提升公司信息系統前後端業務的管理能力，

提高業務效率，降低管理成本。

3

、優化資本結構，增強公司資金實力，提升抗風險能力，補充營運資金

通過本次非公開發行股票，利用資本市場在資源配置中的決定性作用，公司將

提升資本實力，改善資本結構，擴大業務規模，提高公司的抗風險能力和持續經營

能力。截至2020年3月31日，公司合併財務報表口徑的資產負債率為52.98%，通

過本次非公開發行，公司資本結構將得到進一步優化，資產負債率、財務成本和償

債風險亦將得到有效降低。

報告期內，隨著公司營業規模的擴大，公司對於存貨的需求量以及日常運營的

資金需求逐年增加，且隨著業務規模的擴張，對於庫存商品供應的及時性提出了更

高的要求。公司的經營模式對公司資金靈活性要求較高，公司未來業務發展需要較

多營運資金的投入。通過補充流動資金，將提高公司的流動資金與公司經營規模和

生產能力的匹配度，改善公司生產經營所需資金狀況，增強公司的競爭能力和抗風

險能力。

綜上，本次募投項目已經過合理的論證和測算，具有必要性及合理性，不屬於

重複建設。

五、實施主體是否具有必要的人員、技術、資源、市場等儲備，結合行業競爭、

市場容量、在手訂單或意向性訂單等情況說明新增產能規模的合理性及消化的具體

措施

（一）實施主體是否具有必要的人員、技術、資源、市場等儲備

1

、人員儲備

經過多年發展，公司已擁有一支高素質、專業化的經營管理團隊。截至2020

年3月31日，公司擁有員工9,421人，其中生產人員8,077人、技術人員446人、

行政人員612人、銷售人員203人、財務人員83人。公司建立了相對完善的人才培

養機制，可以為募投項目實施持續補充人才資源；同時，公司將通過不同渠道，採

用市場化模式，引進各類經營管理、專業技術和生產製造人員，特別是在人員需求

量較大的生產製造環節。

公司將持續加強企業文化建設，做好員工職業生涯規劃，完善績效考核和激勵

機制，為人才的發展提供空間，以此吸引更多的優秀人才加入公司，建設一支高素

質、高水平的優秀團隊，保證項目的順利實施運行。

本次募投項目「滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目」為新增產品品類，

公司已建立了完善的時尚女包研發、生產與銷售團隊。時尚女包事業部負責人從事

時尚品牌業務近20年，熟悉女包產品的研發、生產、銷售等全業務流程，具有豐富

的行業資源，對眾多時尚女包品牌有深入的了解及接觸；同時，公司已組建時尚女

包歐洲及美洲業務團隊，相關負責人均為業內資深人士。公司現已組建由30餘名專

業技術人才組成的時尚女包研發團隊，2020年時尚女包產品已實現小批量生產，並

與多個客戶展開合作。

本次募投項目「安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目」

實施團隊核心骨幹成

員具有豐富的SAP項目經驗，能保障項目的順利實施。

2

、

技術儲備

公司是國內領先的專注於箱包研發、設計、生產與銷售的企業，經過多年的經

營積累和技術創新，公司形成了先進的研發體系，擁有「抗菌防黴塗層面料」、

「聚丙烯片材複合超高分子量聚乙烯纖維織物」、「拉杆箱自動化點膠裝配中框的

工藝研發與應用」等核心技術，同時，公司與美國杜邦、霍尼韋爾等多家世界知名

企業在新材料研發方面建立了合作關係，有效的提升了公司技術研發的理論水平和

前沿技術的儲備。

公司技術實力雄厚，並有多項專利技術及著作權。在本次募投項目相關產品方

面，公司均建立了專門的研發團隊，項目實施具備產品和技術基礎。

3

、

資源

儲備

本次募投項目「印尼箱包生產基地」

是在公司現有主營業務的基礎上，以現有

技術儲備為依託實施的投資計劃，提升現有包袋產品的產能，改善印尼工廠生產工

藝，提高生產的自動化水平，是現有業務的進一步拓展。「滁州米潤科技有限公司

時尚女包工廠項目」是公司在出行產品品類上的拓展。公司現有主營業務形成的技

術、產品線、客戶、品牌和管理資源等，為本次募投項目提供了資源保障。

4

、市場儲備

公司是國內箱包行業的領先企業，經過多年的積累，公司在研發實力、技術水

平、產品質量等方面深受國際知名品牌的認可，品牌知名度和市場聲譽不斷提升，

公司現已擁有一大批知名品牌客戶資源，如耐克、迪卡儂、戴爾、華碩、惠普等，

均建立了穩定的合作關係且業務量穩步增長。

隨著箱包行業的穩步發展，公司通過建立自有品牌、積極開拓新的營銷渠道、

鞏固與現有客戶的合作關係等實現業務規模的快速擴張，實現銷售收入的快速增長，

公司營業收入從2017年的116,243.66萬元增長到2019年的269,481.86萬元，年均

複合增長率52.26%。業務規模的迅速擴張為本次募投項目的實施提供了良好的市

場基礎。

（二）結合行業競爭、市場容量、在手訂單或意向性訂單等情況說明新增產能

規模的合理性及消化的具體措施

1

、新增產能規模的合理性

本次募投項目

「印尼箱包生產基地」

和

「滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠

項目」

涉及新增產能。

「印尼箱包生產基地」項目建成後將使公司新增箱包產能1,848萬個。具體產

品規劃如下：

序號

產品類型

產能規劃（萬個）

平均單價（元）

1

軟包

1,833

46

2

軟質旅行箱

15

598

合計

1,848

50.48

「滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目」 項目建成後將使公司具備年產時

尚女包248萬個。具體產品規劃如下：

序號

產品類型

產能規劃（萬個）

平均單價（元）

1

真皮女包

196

204

2

PU女包

41

161

3

配皮女包

11

189

合計

248

196

（

1

）公司軟包產能不足，需要新建自有產能以更好地服務於優質客戶

2

017

-

2019

年

，公司軟包

（包含商務包袋、休閒包袋）

的產能利用率及產銷

率

情況如下：

單位：萬件

項目

2019年度

2018年度

2017年度

產能

2,464.17

972.40

745.41

項目

2019年度

2018年度

2017年度

自產產量

2,321.00

906.27

682.05

產能

利用率

94.19%

93.20%

91.50%

銷量

5,729.00

4,058.98

2,716.51

產銷率

232.49%

447.88%

398.29%

2

017

-

2019

年

，公司軟包的產能利用率較高，實現的銷量遠大於公司現有的產

能及產量，自有產能嚴重不足，為更好地服務於優質客戶，公司亟需提升軟包產能。

公司

2020年

1月

2日發行

可轉債

募集資金

2.23億元，其中募投項目之一滁州

米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目建成達成後新增軟包產能

1,165萬件。在

該項目未來建成達產後，依然無法滿足公司產品銷售需求，且前次

可轉債

項目為境

內項目，通過實施本次印尼箱包生產基地項目，可以降低公司出口產品成本，提升

公司產品的國際競爭力與抵禦國際貿易風險能力，對於公司有重要的戰略意義。

（

2

）公司

2019

年

2

月收購印尼工廠後，印尼工廠銷售額快速增長

印尼工廠（

PT. Formosa Bag Indonesia）

2018年及

2019年

的經營情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

增長率

營業收入

13,707.28

27,465.28

100.37%

營業利潤

871.15

1,553.57

78.34%

淨利潤

593.82

1,157.94

95.00%

印尼工廠根據

2019年銷量構成情況，公司預估未來三年銷量將按照

40%的增

長率增長，據此估計缺口產能情況：

單位：萬件

項目

2019年銷量

2023年（達產年）銷量預計

差額

軟包

645

2,478

1,833

軟質旅行箱

5

20

15

合計

650

2,498

1,848

因此，公司設計本次募投項目的產能為

1848萬件。

印尼人口數量多，相比於東南亞的柬埔寨、越南等地區具備人工成本優勢。目

前品牌客戶比較重視在印尼地區有工廠布局的公司，在此背景下，公司印尼工廠有

望進一步拓展客戶和訂單。

（

3

）時尚女包產品具備較大的市場空間

根據信息諮詢公司

Euromonitor數據，

2019年全球手提包市場規模約為

661.12

億美元，中國手提包市場規模約為

787.24億元人民幣。手提包市場以女性產品為主，

本次募集資金投資項目相關時尚女包產品具備較大的市場空間。

公司現已組建由

30餘名專業技術人才組成的時尚女包研發團隊，

2020年時尚

女包產品已實現小批量生產，並與多個客戶（菲安妮、

Samantha、

Teenage engineering、

Buko）展開合作。

公司基於現有的業務團隊研發、市場及相關行業經驗，以及公司

戰略規劃，制定本次募投項目產能為

248萬個。

綜上，

公司本次非公開發行新增產能規模具備合理性。

2

、新增產能消化的具體措施

（

1

）

箱包行業穩步發展，未來有望持續增長，有助於消化本次募投項目新增產

能

我國箱包行業整體規模從2008年的767億元增長至2018年的2,063億元，年

複合增速達10.4%。分品類來看，國內行李箱市場規模從2008年的106億元增長至

2018年的352億元，年複合增速達12.75%。包袋市場規模則從2008年的661億元

增至2018年的1,711億元，年複合增長9.98%。

我國旅行箱整體市場規模及增速

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

0

50

100

150

200

250

300

350

400

2008

年

2009

年

2010

年

2011

年

2012

年

2013

年

2014

年

2015

年

2016

年

2017

年

2018

年

行李箱

(

億元）

增長率

我國包袋行業整體市場規模及增速

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

18.00%

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2008

年

2009

年

2010

年

2011

年

2012

年

2013

年

2014

年

2015

年

2016

年

2017

年

2018

年

包袋（億元）

增長率

國內箱包行業呈現良好的增長勢頭，但是從行業結構來看，仍然呈現出散亂的

特點，中小供應商繁多且缺乏競爭力。據統計，國內箱包企業多達2萬多家，但規

模以上企業數量較少，行業集中度低，且國內品牌的競爭更多集中在價格及渠道方

面，整體實力較弱，導致盈利能力不足，市場參與者主要以量取勝。

人均收入的增長不斷推動消費升級，消費者對包袋產品的需求已經逐漸從單純

的功能訴求、使用價值上升到對產品的美感、時尚感以及品質保障等層次，箱包行

業品牌化和規模化是未來的發展趨勢，具有影響力的品牌箱包廠商有望實現快速增

長。

2017-2019年，公司營業收入分別為116,243.66萬元、204,807.02萬元和

269,481.86萬元，年均複合增長率52.26%，公司營業收入呈快速增長態勢。公司通

過自建產線可改善生產工藝，提升生產的自動化水平，保障產品生產的品質、供應

及時性和提高對市場快速反應的能力，對於提升公司的營業規模和消化本次新增產

能有明顯的促進作用。

（

2

）豐富的客戶資源和渠道有助於消化本次募投項目產能

公司自成立開始堅持專注於包袋類產品設計、研發、生產及銷售，經過多年發

展，形成了豐富客戶資源和良好的品牌聲譽，近兩年，公司積極拓展

代工製造業務

的客戶

和進行自有品牌建設

和渠道拓展

，有助於此次募投項目實施後產品的市場推

廣，及消化本次新增產能。

在

代工

製造

業務方面，經過十餘年的積累和發展，通過優秀的產品設計、優質

的產品和服務、高效的運營團隊，公司獲得了客戶的廣泛認可並累積了耐克、迪卡

儂、名創優品等知名品牌客戶，與其形成了穩定的合作關係且業務量穩步增長。

公司通過

2019

年

2

月

收購

PT.Formosa Bag Indonesia

和

PT.Formosa

Development

，進入世界一線運動品牌客戶的供應鏈體系，產品品類進入主流運動包

袋領域，在運動品類中的生產能力與知名度極大提升。對於公司進一步去爭取該細

分領域以及其他品類包袋細分領域的頭部客戶資源具有重要的戰

略意義，利於上市

公司核心競爭力的強化和綜合實力的提升，將為上市公司帶來優質客戶和訂單。

公司印尼工廠於

2020

年

1

月

2

日取得

VF Corporation(

威富公司

)

品牌授權書，

進入

VF

供應鏈體系。

VF

旗下包括戶外運動品牌

TheNorthFace

，極限運動品牌

Vans

，

時尚箱包品牌

Kipling

。根據市場調研公司歐睿諮詢數據，

VF

在全球市場規模佔比

排行第一，佔比

約

5%

，未來合作空間巨大。

（

3

）公司已與戴爾、惠普、小米、名創優品、迪卡儂

、耐克

等優質客戶籤訂框

架合作協議，可有效保障本次募投項目新增產能的充分消化

公司從成立至今一直專注於包袋類產品的研發、設計、生產與銷售，憑藉在設

計、研發、供應鏈管理和精益管理等方面的優勢，公司積累了戴爾、惠普、小米、

名創優品、迪卡儂等一大批優質客戶，並保持了長期穩定的合作。

截至本反饋意見回復籤署日，公司與主要優質客戶均籤署了長期有效的框架合

作協議，可有效保障本次募投項目新增產能的充分消化。公司與戴爾、惠普、小米、

名創優品、迪卡儂、耐克等籤署的框架合作協議情況如下：

序號

客戶

框架合作協議籤訂時間

有效期

1

戴爾

2014

年

8

月

5

日

3

年，合同期滿雙方無異議已自動續期

2

惠普

2014

年

1

月

1

日

3

年，合同期滿雙方無異議已自動續期

3

小米

2017

年

6

月

21

日

1

年，合同期滿雙方無異議已自動續期

4

名創優品

2018

年

10

月

9

日

2

年，合同期滿雙方無異議則自動續期

5

迪卡儂

2014

年

11

月

20

日

長期有效

6

耐克

2019

年

8

月

23

日

長期有效

（

4

）時尚女包產品具備較大的市場空間，公司具備實施時尚女包建設項目的能

力和基礎

根據信息諮詢公司

Euromonitor

數據，

2019

年全球手提包市場規模約為

661.12

億美元，中國手提包市場規模約為

787.24

億元人民幣。手提包市場以女性產品為主，

本次募集資金投資項目相關時尚女包產品具備較大的市場空間。

公司已於

2019

年

11

月成立東莞市昱潤皮具製品有限公司，開始進入時尚女包

的生產製造領域。此外，公司已建立了完善的時尚女包研發、生產與銷售團隊。時

尚女包事業部負責人從事時尚品牌業務近

20

年，熟悉女包產品的研發、生產、銷售

等全業務流程，具有豐富的行業資源，對眾多時尚女包品牌有深入的了解及接觸；

同時，公司已

組建時尚女包歐洲及美洲業務團隊，相關負責人均為業內資深人士。

公司現已組建由

30

餘名專業技術人才組成的時尚女包研發團隊，

2020

年時尚女包

產品已實現小批量生產，並與多個客戶展開合作。綜上，公司具備實施該項目的能

力

及市場基礎。

六、募投項目預計效益測算依據、測算過程及謹慎合理性

（一）募投項目預計效益測算依據、測算過程

本次非公開發行股票募集資金總額不超過69,500.67萬元，扣除發行費用後擬

用於印尼箱包生產基地、滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目、安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目及補充流動資金項目。

其中，安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目為完善公司現有的信息系統，項

目建成後可提升公司的經營效率，但不會產生直接的經濟效應；補充流動資金解決

滿足公司未來業務發展的資金需求，可優化公司資本結構，增強公司資本實力，不

會產生直接的經濟效應。

1

、印尼箱包生產基地預計效益測算依據、測算過程及合理性

「印尼箱包生產基地」計劃建設箱包生產線，在印尼公司已有土地上建設新的

廠房併購置建設箱包生產設備，

本項目建設期

24

個月，總投資為

29,308.04

萬元，

項目建成後

形成

年產

1,848

萬

件箱包的

生產能力。

項目建成後第

1

年達產

7

0%

，第

2

年達產

100%

。項目達產後年增加營業收入

93,288

萬元，年均增加稅後利潤為

8,907.21

萬元。經測算，項目全部投資稅後內部收益率為

17.58%

，經濟效益良好。

項目

建成後，該項目

預計

的財務指標如下：

單位

：萬元

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

營業收入

65,301.60

93,288.00

93,288.00

93,288.00

93,288.00

營業

成本

48,172.49

68,817.84

68,817.84

68,817.84

68,817.84

營業

稅金及附加

-

-

-

-

-

銷售費用

4,244.60

6,063.72

6,063.72

6,063.72

6,063.72

管理費用

4,571.11

6,530.16

6,530.16

6,530.16

6,530.16

利潤總額

8,313.40

11,876.28

11,876.28

11,876.28

11,876.28

所得稅

2,078.35

2,969.07

2,969.07

2,969.07

2,969.07

淨利潤

6,235.05

8,907.21

8,907.21

8,907.21

8,907.21

（

1

）營業收入估算

本項目在運營期內（

T

年

完成項目建設

）實現的營業收入按產品類別劃分主要

包括軟包和軟箱

，

依據

不同產品的

產量

、售價確定運營期的營業收入，具體如下：

項目

產品

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

產量

（

萬個

）

軟箱

11

15

15

15

15

軟包

1,283

1,833

1,833

1,833

1,833

售價（不含

稅

，元

/

個）

軟箱

598.00

598.00

598.00

598.00

598.00

軟包

46.00

46.00

46.00

46.00

46.00

銷售收入

（萬元）

軟箱

6,279.00

8,970.00

8,970.00

8,970.00

8,970.00

軟包

59,022.60

84,318.00

84,318.00

84,318.00

84,318.00

銷售

收入合計

65,301.60

93,288.00

93,288.00

93,288.00

93,288.00

（

2

）成本費用估算

本項目建成進入運營期後的營業成本主要包括採購的原材料、項目實施過程中

人力成本、折舊

及

製造

費用等

。公司綜合

考慮

報告期內產品成本構成

、

相關

產品毛

利率

、本次

募投項目投資額的折舊

及募投

項目完工後

生產

產品的銷售預期等因素審

慎合理確定

銷售成本

。

據此測算，本項目達產後年均營業成本為

68,817.84

萬元。

（

3

）

期間費用

①

銷售費用

按照銷售百分比法，參照印尼公司報告期內銷售費用平均佔比水平並結合市場

形勢預測進行估算，確定運營期內銷售費用佔營業收入比例為

6.50%

；本項目達產

後年均銷售費用為

6,063.72

萬元。

②

管理費用

按照銷售百分比法，參照印尼公司報告期內管理費用（包括

研發相關支出

）平

均佔比水平並結合市場形勢預測進行估算，確定運營期內管理費用佔營業收入比例

為

7.00%

；本項目達產後年均管理費用為

6,530.16

萬元。

（

4

）

相關稅率

本項目繳納的相關稅費按照印尼公司現行的納稅比例及

最新的稅收政策

確定，

具體稅種及稅率情況如下：

項目

稅率

所得稅率

25

%

2

、滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目預計效益測算依據、測算過程及

合理性

「滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目」計劃建設時尚女包生產線，在滁

州米潤已有土地上建設新的廠房併購置建設時尚女包生產設備，

本項目建設期

24

個月，總投資為

15,196.47

萬元，

項目建成後

形成

年產

248

萬

個時尚女包的

生產能

力。

項目建成後第

1

年達產

70%

，第

2

年達產

100%

。項目達產後年增加營業收入

48,664

萬元，年均增加稅後利潤為

3,220.66

萬元。經測算，項目全部投資稅後內部收益率

為

10.39%

，經濟效益良好。

項目

建成後，該項目

預計

的財務指標如下：

單位

：萬元

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

營業收入

34,129.00

48,664.00

48,664.00

48,664.00

48,664.00

營業

成本

25,596.75

36,498.00

36,498.00

36,498.00

36,498.00

營業

稅金及附加

124.38

328.87

367.43

367.43

367.43

銷售費用

3,174.00

4,525.75

4,525.75

4,525.75

4,525.75

管理費用

2,116.00

3,017.17

3,017.17

3,017.17

3,017.17

利潤總額

3,117.88

4,294.21

4,255.65

4,255.65

4,255.65

所得稅

779.47

1,073.55

1,063.91

1,063.91

1,063.91

淨利潤

2,338.41

3,220.66

3,191.74

3,191.74

3,191.74

（

1

）營業收入估算

本項目在運營期內（

T

年

完成項目建設

）實現的營業收入按產品類別劃分主要

包括真皮女包、

PU

女包、配皮女包

，

依據

不同產品的

產量

、售價確定運營期的營業

收入，具體如下：

項目

產品

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

項目

產品

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

產量

（

萬個

）

真皮女包

137

196.0

196

196

196

PU

女包

29

41.0

41

41

41

配皮女包

8

11.0

11

11

11

售價（不含

稅

，元

/

個）

真皮女包

204

204

204

204

204

PU

女包

161

161

161

161

161

配皮女包

189

189

189

189

189

銷售收入

（萬元）

真皮女包

27,948.00

39,984.00

39,984.00

39,984.00

39,984.00

PU

女包

4,669.00

6,601.00

6,601.00

6,601.00

6,601.00

配皮女包

1,512.00

2,079.00

2,079.00

2,079.00

2,079.00

銷售

收入合計

34,129.00

48,664.00

48,664.00

48,664.00

48,664.00

（

2

）成本費用估算

本項目建成進入運營期後的營業成本主要包括採購的原材料、項目實施過程中

人力成本、折舊

及

製造

費用等

。公司綜合

考慮

報告期內產品成本構成

、

相關

產品毛

利率

、本次

募投項目投資額的折舊

及募投

項目完工後

生產

產品的銷售預期等因素審

慎合理確定

銷售成本

。

據此測算，本項目達產後年均營業成本為

36,498.00

萬元。

（

3

）

期間費用

①

銷售費用

按照銷售百分比法，參照公司報告期內銷售費用平均佔比水平並結合市場形勢

預測進行估算，確定運營期內銷售費用佔營業收入比例為

9.30%

；本項目達產後年

均銷售費用為

4,525.75

萬元。

②

管理費用

按照銷售百分比法，參照公司報告期內管理費用（包括

研發相關支出

）平均佔

比水平並結合市場形勢預測進行估算，確定運營期內管理費用佔營業收入比例為

6.20%

；本項目達產後年均管理費用為

3,017.17

萬元。

（

4

）

相關稅率

本項目繳納的相關稅費按照公司現行的納稅比例及

最新的稅收政策

確定，具體

稅種及稅率情況如下：

項目

稅率

增值稅率

13

%

城市維護建設稅

增值稅的

7%

教育費附加

增值稅的

3%

地方教育費附加

增值稅的

2%

所得稅率

25

%

（二）募投項目達產後毛利率、費用率與同行業可比上市公司的對比情況

開潤

股份是

A

股

箱包行業第一家上市公司，

紡織

行業中，與

開潤

股份

業務

模式

較為接近的有

浙江

健盛集團

股份有限公司（以下

簡稱

「

健盛集團

」

）、孚日集團股份

有限公司（以下

簡稱

「

孚日股份

」

）和廣東

萬裡馬

實業股份有限公司（以下

簡稱

「

萬

裡馬

」

），

均包含自主品牌及

代工業務

。

健盛集團

主營生產製造各類襪子及無縫內衣，

2015

年上市後，積極探索自有品

牌的發展

，目前主要經營模式為以

ODM

、

OEM

的方式為世界知名品牌商和零售商自有

品牌提供專業服務。

孚日股份

一直專注於毛巾系列產品、床上用品和裝飾布藝產品

的研發設計、生產供應、營銷渠道建設和品牌推廣。

萬裡馬

主營業務為皮具產品的

研發設計、生產製造、品牌運營及市場銷售業務；同時，採取

ODM

的模式，為國際

知名企業生產手袋等產品

。

印尼箱包生產基地、滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目項目達產後毛利

率、

期間

費用率

（銷售費用率

+

財務費用率

+

管理費用率

+

研發費用率）

與同行業可比

上市公司對比如下：

可比公司

2019年度

期間費用率

毛利率

孚日股份

10.94%

19.64%

健盛集團

1

4.46

%

2

9.19

%

萬裡馬

2

3.90

%

3

1.10

%

可比公司

2019年度

期間費用率

毛利率

行業平均

16.43%

26.64%

印尼箱包生產基地

13.50

%

2

6.23%

滁州米潤科技有限公司時尚

女包工廠項目

15.50

%

2

5.00%

印尼箱包生產基地、滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目達產後毛利率、

費用率與同行業可比上市公司平均值不存在明顯異常。

綜上，本次募投項目效益測算參照公司的實際情況，與同行上市公司不存在明

顯差異，故本次募投項目效益測算謹慎。

七、結合帳面資金、現金流、理財產品持有情況等分析說明本次募集資金的必

要性及規模的合理性

（一）公司帳面資金、理財產品持有情況

及未來使用計劃

截至

2020年

3月

31日，公司貨幣資金為

47,793.11萬元，交易性金融資產

（理財產

品）

為

12,088.80萬元。

其中，包括

尚未使用的

用於前次

可轉債

募投項目資金

15,600.04

萬元，公司實際可以自由支配的資金為

44,281.87萬元。

公司截至

2020年

3月

31日，實際可自由支配的資金使用計劃：

單位：萬元

項目

2020年3月31日

一、可隨時使用的自有資金

44,281.87

二

、

資金

使用

計劃

52,829.56

2.1

未來

1

年公司業務規模擴張新增流動資金佔用

4,300.63

2.2

截至

2020

年

3

月末應付職工的薪酬

4,150.60

2.3 2

020

年度分紅款

2

,

543.75

2.4

未來

1

年需要償還的貸款

20

,

834

.

58

2.5

智能加工綠色出行產品產業園項

目

21,000.00

三、

資金缺口

8,547.69

註：未來1年公司業務規模擴張新增流動資金佔用估計金額是假設未來1年各項經營性應

收（應收帳款、預付帳款及應收款項融資）、經營性應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）

及存貨佔營業收入比例維持不變的情況下，對隨著業務規模擴展新增的流動資金佔用做的估計。

公司維持日常經營需要保留一定的營運資金。

從上表可以看出，截至

2020年

3

月末，

按照公司

後續

資金

使用計劃，

公司

尚

存在一定的資金缺口

，不足以

支持

公司

募投項目的實施

。

（二）

公司現金流情況

2017年度、

2018年度、

2019年度及

2020年

1-

3月，發行人經營性現金流情

況如下

表所示：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動現金流入小計

67,770.33

288,264.77

232,020.14

131,777.81

經營活動現金流出小計

72,755.62

274,050.27

217,425.06

116,376.35

經營活動產生的現金流量淨額

-

4,985.29

14,214.50

14,595.08

15,401.46

從

上表可以看出，公司

2017年

-

2019年度經營活動

產生的現金流量淨額相對較高

；

2020年

1-

3月，受新冠肺炎疫情影響，公司業務受到一定影響，

影響經營活動現金流

入，導致經營活動產生的現金流量淨額為負。

本次募投項目投入較大，經營活動產生的現金流難以滿足項目需要；同時，考

慮到本次募投項目周期相對較長，需由長期資金來源與之匹配，以避免資金期限錯

配風險，因此，本次股權融資適合公司發展戰略並能使公司保持穩定資本結構。

（三

）

本次募集資金的必要性及規模的合理性

（一）

本次募投項目主要為資本性支出，需要長期資金支持

本次非公開發行募集資金不超過

69,500.67

萬元，扣除發行費用後擬用於印尼

箱包生產基地、滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目、安徽

開潤股份

有限公司

信息化建設項目及補充流動資金項目。募投項目的實施有助於公司進一步提升公司

產能、完善公司產品結構、提升信息化管理水平，增強公司盈利能力，提高公司的

綜合競爭力。目前，公司自有資金難以滿足項目建設的資金需求，因此公司需要長

期資金支持。

（二）

銀行貸款等債務融資方式存在局限性

現階段企業通過銀行貸款等債務融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相

對有限。

若全部通過銀行貸款取得，將會大幅增加公司的資產負債率，增加公司的

經營風險和財務風險，同時將會產生大額的財務費用，降低公司的盈利水平和股東

收益，不利於公司的可持續發展。

（三）

股權融資有利於優化公司資本結構

股權融資有利於優化公司資本結構，減少未來的償債壓力和資金流出，具有較

好的規劃及協調性，有利於公司實現長期發展戰略。本次發行募集資金使用計劃已

經過管理層的詳細論證，有利於公司進一步提升盈利水平，增強核心競爭力。隨著

公司募投項目的順利實施，經營業績的增長，公司有能力消化股本擴張對即期收益

的攤薄影響，保障公司原

股東的利益。

八

、

核查方式

及核查意見

（一）核查

方式

1

、保薦機構查閱了本次募投項目董事會決議、股東大會決議、可研報告、

商務

廳、發改委出具的審批或備案文件、環保部門出具的批覆文件

以及

印度尼西亞當地

律所

Sutedja

＆

Associates

出具的《印尼箱包生產基地法律意見》

，重點覆核了其中

的投資明細，核查了本次擬募集資金的投資計劃，以及資本性支出計劃等，覆核了

投資數額的測算依據及過程；

2

、核查了發行人募投項目的實際進展和投資情況，取得了本次募投項目建設用

地的土地出讓合同、付款憑證、建設用地規劃許可證

；

3

、核查了本次募投項目計劃投向，與現有業務、前次募投項目之間在土地、實

施主體、業務模式、下遊客戶、最終產品、技術、設備等方面的區別聯繫；

4

、查閱公司及同行業公司行業研究報告、年度報告，訪談了公司管理人員，了

解公司本次募投項目在人員、技術、資源、市場等方面的儲備及產能消化措施；

5

、檢查了發行人與主要客戶籤署的框架協議，及訂單等情況；

6

、計算和分析了發行人本次

募投項目預測毛利率和淨利率，並與發行人及同行

業上市公司進行比較

；

7

、

查閱了發行人財務報告，覆核發行人未來資金使用情況的測算過程。

（二）核查意見

經核查，

保薦

機構

、

發行人律師

認為：

1

、本次非公開發行募投項目已經國內有權機關審批或備案，

並履行環評、土地

等程序

，涉及境外投資的募投項目已履行了境外募投項目建設前的相關程序，相關

批覆與募投項目實施內容

一致，

並在有效期限內，

符合《關於進一步引導和規範境

外投資方向的指導意見》（國辦發

[2017]74

號）等行業政策規定

；

2

、

本次非公開發行擬使用募集資金

20,000.00

萬元補充流動資金，佔募集資金

總額的

28.78%

，未超過本次募集資金總額的

30%

，符合《發行監管問答

——

關於引

導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》相關要求

；

3

、

截至本次非公開發行董事會決議日（

2020

年

4

月

11

日）前，發行人均未對

本次非公開募集資金投資項目進行投入，不存在置換董事會決議日前已投資金額的

情形

；

4

、本次募投項目已經過合理的論證和測算，

具備必要性和合理性，不屬於重複

建設；

5

、

公司具備實施募投項目必要的人員、

技術、資源、市場等儲備

，

本次募投項

目

具有良好的市場前景和需求，

新增產能具備合理性；

6

、

本次募投項目

效益測算系參照公司的實際情況，與同行業上市公司不存在明

顯差異，

本次募投項目效益測算謹慎合理

；

7

、本次非公開發行募集資金

符合公司的發展戰略，

具備必要性和合理性。

2

、

申請人

2019

年公開發行

可轉債

募集資金，截至目前項目尚未開工。請申請

人補充說明：

（

1

）

前次

可轉債

募投項目進度是否與計劃相符，是否存在延期，是否

可能變更；

（

2

）

前次

可轉債

發行未使用完畢的募集資金的後續使用安排，前次募投

項目尚未開工情況下再次進行融資建設的必要性及合理性。

請保薦機構對上述事項

進行核查，並就發行人是否存在頻繁

融資、過度融資情形發表明確意見。

【

回復

】

一、

前次

可轉債

募投項目進度是否與計劃相符，是否存在延期，是否可能變更

公司

2019年公開發行

可轉債

募集資金於

2020年

1月

3日到位。

截至

2020年

3

月

31日，前次

可轉債

募集資金使用情況如下：

單位：萬元

項目名稱

募集資金

投資金額

實際

投資

金額

使用比例

滁州米潤科技有限公司優質出行軟包

製造項目

15,610.00

10.00

0.06%

補充流動資金

6,690.00

6,689.96

100.00%

合

計

22,300.00

6,699.96

30.04%

補充流動資金項目募集資金已使用完畢，

滁州米潤科技有限公司優質出行軟包

製造項目

已於

2020年

6月開始建築施工

。

滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

實施主體為

滁州米潤科技有限公

司

，項目

建設期預計為

24

個月，

具體實施計劃如下：

項目

M

1

-

2

M

3

-

4

M

5

-

6

M

7

-

8

M

9

-

10

M

11

-

12

M

13

-

14

M

15

-

16

M

17

-

18

M

19

-

20

M

21

-

22

M

23

-

24

前期準備

建築施工

設備採購

設備安裝調試

人員培訓

試運行投產

該項目

已於

2020年

6月開始建築施工

，項目進度與原實施計劃相符，不存在延

期的情況，公司無變更的計劃。

二、前次

可轉債

發行未使用完畢的募集資金的後續使用安排，前次募投項目尚

未開工情況下再次進行融資建設的必要性及合理性

（一）前次

可轉債

發行未使用完畢的募集資金的後續使用安排

前次

可轉債

發行未使用完畢的募集資金

將按照原實施計劃投入到

滁州米潤科技

有限公司優質出行軟包製造項目

中。

（二）

前次募投項目尚未開工情況下再次進行融資建設的必要性及合理性

本次非公開募投項目中建設項目包括「

印尼箱包生產基地

」、「

滁州米潤科技有

限公司時尚女包工廠項目

」和「

安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目

」，前次可轉

債募投項目為「

滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

」。

本次融資建設的必要性及合理性分析如下：

1、開展產能全球布局，進一步提升印尼公司產能，改善產品生產工藝和效率

水平，提高公司的盈利空間

本次非公開發行募投項目之

「印尼箱包生產基地」

實施地點為印度尼西亞，前

次

可轉債

募投項目之

「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」

實施地點在

國內。

公司所屬勞動密集型產業，東南亞國家相對國內人力成本優勢明顯，通過在

東南亞布局、擴產，有助於降低公司經營成本，進一步提升公司盈利空間

。

印度尼

西亞為

GSP（

Generalized System of Preference）國家，對美國出口享受零關稅制度，

通過實施本次募投項目，提高印尼公司產能，能夠降低公司出口產品成本，提升公

司產品的國際競爭力與抵禦國際貿易風險能力，並為公司進一步開拓歐美市場奠定

基礎。

通過實施

「印尼箱包生產基地」

，進一步提升印尼公司產能，

改善產品生產工藝

和效率水平

，有利於提升公司品牌客戶的國際化服務能力，有利於提升公司的核心

競爭力。

2、積極拓寬產品品類、完善公司產品線布局

本次非公開發行募投項目之

「滁州米潤科技有限公司時尚女包工廠項目」

產品

規劃為

皮包及

PU女包相關時尚類女包產品

，

與前次

可轉債

募投項目軟包產品不同

。

近年來公司不斷開拓優質客戶，包袋銷售金額顯著提升。公司包袋系列產品主要客

戶有耐克、迪卡儂、戴爾、惠普、華碩等世界知名客戶，公司包袋系列產品以商務

包袋和戶外休閒包袋為主。公司以「讓出行更

美好」作為公司的使命，立志成為受

尊敬的世界級出行消費品公司，為實現公司的使命與願景，公司需要在原有商務包

袋和戶外休閒包袋的基礎上，進一步拓寬產品品類，建設時尚女包生產線，生產皮

包及

PU女包相關時尚類女包產品。

3、開展信息化建設項目，提升業務效率、強化信息管理、夯實企業治理

目前，公司經營範圍、管理半徑、經營規模持續擴大，各部門業務呈現形式多

樣化、職能分工精細化、工作流程標準化的趨勢，公司原有信息系統在功能和性能

上均已達到瓶頸，不能滿足未來更複雜的業務需求和更精細化的管理需求。

通過實

施

本次非公開發行募投項目

「安徽

開潤股份

有限公司信息化建設項目」

，可以提升

公司業務效率，

實現業務數據化，以數據指導業務

，

提升前後端部門的溝通效率，

減輕公司的管理難度和降低管理成本，為實現公司治理奠定良好的基礎

。

三、

核查方式

及核查意見

（一）核查

方式

1

、

查閱前次

可轉債

募集資金使用鑑證報告、可行性分析報告、募集資金監管帳

戶明細，訪談高級管理人員了解前次

可轉債

募投項目實施進展、是否存在變更計劃；

2

、查閱本次非公開募投項目可行性分析報告，對比本次非公開募投項目與前次

可轉債

募投項目的區別，分析本次募投項目的必要性和合理性。

（二）核查意見

經核查，

保薦

機構認為：

1

、

公司

前次

可轉債

募投項目進度與原實施計劃相符，不存在延期的情況，公司

無變更的計劃

。

2

、公司本次非公開募投項目的實施，有利於公司

開展產能全球布局，進一步提

升印尼公司產能，改善產品生產工藝和效率水平，提高公司的盈利空間

；有利於公

司

拓寬產品品類、完善公司產品線布局

；有利於公司

提升業務效率、強化信息管理、

夯實企業治理

。公司在

前次募投項目尚未開工情況下再次進行融資

具有

必要性及合

理性

，符合公司的發展需要，不存在

頻繁融資、過度融資情形

。

3

、

報告期內發行人來自境外市場的收入佔比約

40%,

此外，申請人存在多家境

外子公司。請補充說明：

(1)

報告期內申請人境內外銷售模式、定價模式、主要產

品及金額、收入確認時點及依據、信用政策及最近一期應收帳款期後回款情況；

(2)

申請人與主要客戶的合作模式及可持續性，是否存在變動風險。

請保薦機構發表核

查意見，請會計師說明外銷業務真實性、

準確性採取的核查措施、核查範圍及意見。

【

回復

】

一、報告期內申請人境內外銷售模式、定價模式、主要產品及金額、收入確認

時點及依據、信用政策及最近一期應收帳款期後回款情況

（一）申請人境內

外銷售模式及定價模式

報告期內，公司銷售模式可以分為代工製造業務及品牌經營業務，其中境內銷

售包括代工製造業務及品牌經營業務兩種模式，境外銷售

主要

為代工製造業務。

1

、代工製造業務

公司

代工製造業務

結合市場調研情況、未來流行趨勢，可以提前為客戶進行年

度產品規劃

、

設計與推介，利用自身設計能力與對客戶需求的深入了解以主動爭取

訂單

，

部分產品也基於客戶的要求進行設計、打樣、報價，客戶綜合產品質量、產

能、報價等因素確定訂單規模並發出訂單。公司在接到客戶訂單後合理安排生產與

銷售，基本做到以銷定產。

2

、品牌經營業務

開潤股份

品牌經營業務主要針對終端用戶銷售出行消費品，包括產品的設計、

研發、供應鏈管理，以及產品線上與線下銷售、運營、推廣和客戶服務等操作。

公司品牌經營業務主要通過與天貓，京東，小米等線上電商平臺合作進行銷售。

具體包括以下兩種模式：

（

1

）電商平臺扣點模式

公司在電商

平臺

扣點

模式下

直接面向終端消費者，當消費者下單後，訂單管理

系統將顯示信息並匹配發貨。具體流程為消費者在第三方平臺下達訂單，通過第三

方平臺對應的第三方支付平臺進行付款，消費者收到商品後在平臺確認收貨。當消

費者進行確認或默認收貨期滿後，訂單完成。

電商平臺扣點模式包括電商平臺代銷

模式及電商平臺自營模式。

（

2

）

成本價採購/毛利分成模式

小米渠道是公司品牌經營業務的銷售渠道之一，公司與小米的合作主要以成本

價採購/毛利分成模式。在毛利分成模式下，按照公司與小米業務合作協議及其附屬

協議的約定，公司按照成本價格將產品銷售給小米，產品在小米的各種渠道最終實

現對外銷售，小米再將其產生的毛利按照雙方約定比例分成。公司確認的銷售收入

為產品成本加毛利分成。分成方式計算標準如下：

序號

項目

計算方式

①

發行人的成本

發行人的成本=產品生產成本+變動費用（物流費用等）

②

小米的成本

小米的成本=小米為實現銷售產品產生的物流費用及其他費

用

③

單個產品毛利

單個產品毛利=小米終端零售價-發行人的成本-小米的成本

④

發行人的分成金

額

發行人的分成金額=小米銷售數量*單個產品毛利*發行人分

成比例

⑤=①+④

發行人銷售收入

發行人銷售收入=發行人的成本+發行人的分成金額

報告期內，內外銷產品定價政策模式基本一致，均系按照成本+合理利潤構成，

客戶的銷售價格通過協商或競價的方式確定。

（二）主要產品及金額

報告期內，公司主營業務收入按地域構成情況如下：

單位

：萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

國內

20,484.54

39.23%

155,095.97

59.51%

134,317.86

70.40%

67,961.59

58.65%

國外

31,733.42

60.77%

105,523.07

40.49%

56,483.48

29.60%

47,917.34

41.35%

合計

52,217.97

100.00%

260,619.04

100.00%

190,801.34

100.00%

115,878.93

100.00%

報告期內，公司收入不斷增加，主要系：（1）公司不斷加深與存量優質客戶的

合作，致使該些客戶的銷售規模不斷增加，如2017年

開潤股份

成為迪卡儂全球40

家戰略合作夥伴供應商之一，對其銷售收入逐年增長；（2）公司不斷擴展自有品牌

「90分」的知名度及產品品類，相關產品收入規模增長迅速；（3）報告期內，公

司不斷積極開拓新的優質客戶，如報告期內新增名創優品、耐克等行業知名客戶。

報告

期

內，公司出口的產品主要是

銷售

給

耐克、

迪卡儂、

戴爾

、惠普、華碩等

客戶的

商務包袋

、

休閒包袋。

1

、內銷收入

產品類別及佔比分析

報告期內，公司內銷收入按照產品類型情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

旅行箱

11,136.05

54.36%

74,426.68

47.99%

62,041.53

46.19%

27,585.99

40.59%

休閒包袋

5,612.41

27.40%

58,688.33

37.84%

48,682.42

36.24%

23,940.44

35.23%

商務包袋

1,976.50

9.65%

9,442.78

6.09%

9,903.21

7.37%

7,823.66

11.51%

鞋服

1,483.57

7.24%

8,424.79

5.43%

8,773.06

6.53%

5,959.54

8.77%

其他相關配件

276.01

1.35%

4,113.39

2.65%

4,917.63

3.66%

2,651.96

3.90%

合計

20,484.54

100.00%

155,095.97

100.00%

134,317.85

100.00%

67,961.59

100.00%

報告期內，公司內銷以旅行箱、休閒包袋為主。

隨著自有品牌「90分」旅行箱市場知名度、品牌影響力的提升，旅行箱銷售規

模逐年增長；休閒包袋收入的持續增長主要系公司在提高與原有客戶合作的基礎上，

不斷開拓名創優品等新的優質客戶，促進休閒包袋業務的快速增長。

2

、外銷收入

產品類別及佔比分析

報告期內，公司外銷收入按照產品類型情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

商務包袋

12,170.99

38.35%

33,820.02

32.05%

23,810.94

42.16%

19,968.22

41.67%

休閒包袋

17,269.34

54.42%

63,677.75

60.34%

31,030.92

54.94%

27,502.02

57.39%

旅行箱

2,187.45

6.89%

7,397.78

7.01%

382.74

0.68%

17.15

0.04%

其他相關配件

105.64

0.33%

627.51

0.59%

1,258.88

2.23%

429.95

0.90%

合計

31,733.42

100.00%

105,523.06

100.00%

56,483.48

100.00%

47,917.34

100.00%

公司報告期內外銷收入以休閒包袋、商務包袋為主。

公司從成立至今一直從事商務包袋系列產品特別是電腦包的研發、設計、生產

與銷售，形成了一定的市場知名度和品牌聲譽，並積累了戴爾、惠普、華碩、等一

大批優質客戶，商務包袋銷售金額穩步增長。

2019年休閒包袋收入的大幅提高系公司在加強與迪卡儂等原有大客戶合作的

基礎上，積極開拓耐克等新的優質客戶，致使休閒包袋銷售收入增長較快。

（三）收入確認時點及依據

1

、

2019

年及以前

公司的收入確認政策如下

：

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購

買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施

有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的

已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

（

1

）

國內直接銷售

公司以客戶完成產品驗收並籤收作為收入確認時點，在取得經客戶籤收的驗收

單或銷售出庫單後，公司財務部按合同或訂單約定價格計量確認收入。

（

2

）

出口直接銷售

採用

FOB模式交易的客戶，公司以產品完成報關出口離岸作為收入確認時點，

在取得經海關審驗的產品出口報關單和貨代公司出具的貨運提單後，公司財務部按

照合同或訂單約定價格計量確認收入；採用

DDP模式的

客戶，公司將產品運送至

客戶指定倉庫，客戶根據實際需求從倉庫提貨，依據指定倉庫的提貨記錄定期與客

戶對帳並確認收入

；採用

DAP模式的客戶，公司以客戶提貨並籤收確認作為收入

確認時點，在取得經客戶驗收並籤字確認的籤收單後，公司財務部按照合同或訂單

約定價格計量確認收入。

（

3

）

電商平臺

銷售

在電商平臺

直銷模式下，公司的客戶為商品的最終消費

者。公司通過線上電子

商務平臺對外銷售，公司收到客戶訂單後發貨，在消費者確認籤收的時點確認銷售

收入。

在電商平臺

代銷模式下，公司

的直接

客戶是

電商

平臺，

通過電商

平臺面對終端

消費者。公司提供商品供

電商

平臺代銷，消費者直接向

電商

平臺下單並付款，

電商

平臺收到訂單後通過第三方物流向消費者發貨。公司在收到

電商

平臺的代銷清單時

確認銷售收入。

（

4

）

成本價採購

/

毛利分成模式

公司以收到分成對帳單為收入確認時點，公司按照客戶出具的分成對帳單金額

以及該部分產品對應成本的合計金額確認收入。

具體如下表：

業務模式

業務類型

收入確認時點

收入確認依據

代工製造

業務

國內直接銷售

客戶驗收入庫

客戶驗收單/籤收單

出口直接銷售—FOB模式

報關出口

出口貨物報關單、貨運提單

出口直接銷售—DDP/DAP模式

DDP：提貨並對帳

DAP：提貨並籤收

DDP：對帳單

DAP：籤收單

品牌經營

業務

電商平臺扣點模式

直銷：確認收貨

代銷：收到電商平臺的代

銷清單

直銷：客戶在

網絡銷售平臺中點擊確

認收貨或默認收貨

代銷：代銷清單

業務模式

業務類型

收入確認時點

收入確認依據

成本價採購/毛利分成模式

收到分成對帳單

對帳單

2

、

20

20

年

2020年公司根據

《

企

業會計準則第

14 號

—

收入

》（

以下簡稱

「新收入準則

」）

執行新收入準則，

新收入準則將現行收入和建造合同兩項準則納入統一的收入確認

模型；以控制權轉移替代風險報酬轉移作為收入確認時點的判斷標準；識別合同所

包含的各單項履約義務並在履行時分別確認收入；對於包含多重交易安排的合同的

會計處理提供更明確的指引；對於某些特定交易（或事項）的收入確認和計量給出

了明確規定。

新收入準則實施後，公司的國內直接銷售、出口直接銷售及電商平臺銷售收入

確認依據及時點與

2019年及以前相比未發生變化，對成本價採購

/毛利分成模式產

生影響。

根據與小米集團的合同條款約定，公司收入金額包含兩部分：（

1

）公司發往小

米集團產品的成本金額；（

2

）小米集團向最終用戶銷售後確認的分成金額。在新收

入準則框架下，公司成本價採購

/

毛利分成模式的收入應於實際完成履約義務即貨物

交付驗收時確認。由於分成金額受小米集團的相關費用率影響並且只有在小米集團

最終實現對外銷售時才能確定，因此在公司向小米集團交付貨物並驗收時，分成金

額屬於可變對價，公司根據歷史交易信息、當前市場情況並在考慮關於

「

可變對價

估計的限制

」

的規定後合理估計分成金額，估計的分成金額與實際分成金額的差異

調整當

期營業收入。

（四）信用政策

公司根據客戶資質、市場口碑、採購金額、合作時間等因素，綜合考慮給予客

戶一定的賒銷額度及信用期，國內銷售客戶的信用期一般為開票

/籤收後

30天

-

60天，

部分客戶實行先收款後發貨的銷售模式。國外銷售客戶信用期一般為報關

/貨到後

30天

-

120天。公司嚴格按照賒銷額度發貨，及時跟蹤信用期，催收回款，有效控制

壞帳風險，報告期內信用政策未發生重大變化。

（五）最近一期應收帳款期後回款情況

期末應收帳款期後回款情況如下：

單位

：萬元

項目

2020.3.31

2019.12.31

應收帳款期末餘額

39,506.88

42,830.21

期後累計回款

31,096.80

40,466.27

回款比例

78.71%

94.59%

注

：期後累計回款是指

截至

2020年

5月

31日的累計回款

金額

。

公司應收帳款期後回款情況良好，回收比例較高。

對於帳齡較長的應收帳款，公司已嚴格按照企業會計準則的相關規定充分計提

了壞帳準備

；同時，

公司應收帳款

對象

主要為戴爾、迪卡儂、耐克、

FOXCONN（富

士康，惠普指定購買方）、名創優品

、小米、華碩

等行業知名客戶，應收帳款出現壞

帳的風險較低。

二、申請人與主要客戶的合作模式及可持續性，是否存在變動風險

公司與主要客戶的合作

模式等情況

如下：

序號

客戶名稱

合作模式

合作開始時間

1

小米

品牌經營業務

2

015

年

2

迪卡儂

代工製造業務

2

009

年

3

耐克

代工製造業務

2019

年

4

FORMOSA LUGGAGE LIMITED

代工製造業務

2019

年

5

戴爾

代工製造業務

2

014

年

6

名創優品

代工製造業務

2017

年

7

Mentor Media Ltd

代工製造業務

2

012

年

8

華碩

代工製造業務

2

010

年

9

Vera Bradley

代工製造業務

2

014

年

1

0

FOXCONN

代工製造業務

2

016

年

注

1：

Mentor Media Ltd、

FOXCONN系惠普指定的合規購買方

；

注

2：

FORMOSA LUGGAGE LIMITED為中間貿易公司，公司對其銷售的最終客戶為耐克，

自

2019年

10月起，公司直接銷售產品給耐克。

公司從成立至今一直專注於包袋類產品的研發、設計、生產與銷售，憑藉在設

計、研發、供應鏈管理和精益管理等方面的優勢，公司積累了戴爾、惠普、小米、

名創優品、迪卡儂等一大批優質客戶，並保持了長期穩定的合作。

截至本反饋意見回復籤署日，公司與主要優質客戶均籤署了長期有效的框架合

作協議。公司與戴爾、惠普、小米、名創優品、迪卡儂、耐克等籤署的框架合作協

議情況如下：

序號

客戶

框架合作協議籤訂時間

有效期

1

戴爾

2014

年

8

月

5

日

3

年，合同期滿雙方無異議自動續期

2

惠普

2014

年

1

月

1

日

3

年，合同期滿雙方無異議自動續期

3

小米

2017

年

6

月

21

日

1

年，合同期滿雙方無異議自動續期

4

名創優品

2018

年

10

月

9

日

2

年，合同期滿雙方無異議自動續期

5

迪卡儂

2014

年

11

月

20

日

長期有效

6

耐克

2019

年

8

月

23

日

長期有效

綜上，公司與主要客戶合作穩定，存在變動的風險較低。

三、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1、

訪談了解公司的

業務模式、定價政策及

收入確認政策

。

2、

審閱公司銷售明細表，覆核內銷、外銷的具體情況；

執行

收入

真實性檢查，

獲取

收入確認

對應

的訂單、出庫單、運輸單據

等。

3、查詢主要

客戶框架合同，檢查是否存在新增銷售模式，以及各種銷售模式下

報告期內收入確認時點、確認方法是否保持一致口徑

。

4、了解公司信用政策，審閱應收帳款期後回款統計表，並抽查部分回款單據，

確認回款真實性及是否與信用政策保持一致。

（二）核查意見

經核查

，保薦機構認為：

1

、報告期內公司銷售模式、定價模式與實際業務匹配，收入確認符合《企業會

計準則》的規定，公司嚴格執行既定的信用政策，期後應收帳款回款良好。

2

、公司與主要客戶的合作穩定，主要客戶發生變動的風險較小。

四

、

會計師

關於

外銷業務真實性、準確性採取的核查措施、核查範圍及意見

（一）

會計師關於外銷業務真實性的

核查

措施

1、

核查

公司

銷售收款循環的內部控制，並對內控設計

合理性

及

執行

有效性進行

測試

：

（

1）

獲取公司銷售收款內部控制制度，包括信用期管理審批制度、客戶管理制

度、發票管理制度、票據管理制度等，與企業內部控制基本規範及其配套指引對照，

結合發行人銷售業務流程，判斷發行人銷售收款相關的制度是否完善，評價其設計

合理性及合規性；

（

2）

執行銷售與收款循環內控流程的控制測試，將取得的銷售樣本對應的銷售

合同（訂單）、出庫單、報關單、

裝箱單、籤收單、對帳單、收款憑證等單據進行核

對。經檢查，訂單、出庫單、報關單、裝箱單、籤收單、對帳單內容一致，付款人

名稱與客戶名稱一致，按約定的結算方式付款；

經測試，公司銷售與收款相關的內部控制設計合理、執行有效，能夠為銷售收

款業務的真實、準確、完整提供可靠的保證；

2、

訪談了解公司的收入確認政策，執行

應收帳款替代測試、收入

真實性

及完整

性

檢查，

檢查外銷

收入確認

對應

的

報關單、裝箱單、籤收單、對帳單等

；

3、

走訪海關

，獲取出口統計數據，與企業出口臺帳數據核對，驗證帳面財務數

據的真實性；

4、

對主要外銷客戶進行函證，函證內容包括應收帳款餘額及交易金額；

5、

執行截止性測試，判斷是否存在跨期，驗證收入確認確認時間的準確性；

6、

利用組成部分會計師工作。

（

二

）核查

範圍

1、

對

2017-

2019年度主要外銷客戶的

應收帳款餘額及交易金額

進行函證，函證

情況如下：

項目

2019

年

12

月

31

日

/2019

年度

2018

年

12

月

31

日

/2018

年度

2017

年

12

月

31

日

/2017

年度

應收帳款

-

外銷

帳面金額（萬元）

25,741.69

14,836.45

11,943.58

發函金額（萬元）

21,683.80

14,200.21

11,415.02

發函比例（

%

）

84.24

95.71

95.57

回函金額（萬元）

7,604.27

4,714.67

6,868.53

回函比例（

%

）

35.07

33.20

60.17

營業收入

-

外銷

帳面金額（萬元）

105,523.07

56,483.48

47,917.34

發函金額（萬元）

84,975.71

56,243.80

47,551.74

發函比例（

%

）

80.53

99.58

99.24

回函金額（萬元）

40,234.07

23,880.00

34,181.09

回函比例（

%

）

47.35

42.46

71.88

對未回函客戶

執行替代程序，確認應收帳款餘額及交易金額，程序包括：親自

登陸客戶供應鏈系統獲取對帳單，與帳面數據進行比對；檢查收入相關籤收單，並

追溯檢查至相關的訂單、出庫單、運輸單、出口報關單、裝箱單等單據，確認交易

金額真實發生；檢查回款情況，核對回款情況與交易額是否匹配。

對重要客戶收入發生相關的訂單

、

出庫單

、

運輸單

、

出口報關單

、裝箱單、

籤

收單

等單據進行檢查，確認收入真實發生。核對訂單數量、單價、金額，出庫單日

期、數量，報關單日期、數量、金額等原始憑證信息，檢查收入確認的真實性和準

確性。執行收入截止性測試程序，檢查各期末確認收入相關的原始單據，檢查收入

是否計入了正確的期間，是否存在收入跨期現象。執行收入完整性檢查程序，從出

庫單追查至記帳憑證，檢查收入確認的完整性。

2、

核對海關出口數據與公司出口臺帳數據，存在部分差異，差異主要為公司出

口商品具體確認時點為報關單據上記載的出口日期，而海關統計金額為按照海關結

關日期進行統計，兩者的口徑不完全一致，短暫

的時間性差異會導致兩者統計數據

不完全一致；且海關統計金額不包含海關特殊監管區域（保稅區、保稅物流園區等）

出口數據，考慮到差異金額佔比較低，認為公司帳面記載的出口數據可靠、真實。

3、

報告期內，境外子公司收入情況如下（

扣除對合併報表範圍內主體的銷售

）：

單位

：萬元

境外子公司名稱

成立時間

註冊地

業務性質

2020年

1-3月

2019年

2018年

2017年

開潤國際（Korrun

International PTE.

LTD.）

2013年10

月22日

新加坡

商品銷售

14,330.91

49,213.04

3,097.68

2,525.88

印度珂潤（Korrun India

Private Limited）

2015年6

月26日

印度新

德裡

工業生產

2,717.67

7,284.06

9,525.23

4,007.88

新加坡錦林

（JinLin(SG)

PTE.LTD）

2018年11

月16日

新加坡

進出口貿

易、控股

2,783.75

4,418.13

-

-

開潤香港（Korrun（HK)

Limited）

2019年1

月7日

中國香

港

國際貿易

-

-

-

-

新加坡寶島

（FORMOSA

BAG(SG)PTE.LTD）

2019年1

月16日

新加坡

進出口貿

易、控股

-

-

-

-

新加坡物業

（FORMOSA

INDUSTRIAL(SG)PTE.LTD）

2019年1

月16日

新加坡

進出口貿

易、控股

-

-

-

-

印尼寶島工廠（PT

FORMOSA BAG

INDONESIA）

2012年6

月19日

印度尼

西亞

研發與銷

售

-

-

-

-

印尼寶島物業（PT

FORMOSA

DEVELOPMENT）

2012年6

月19日

印度尼

西亞

工廠自用

或出租

-

-

-

-

印尼錦林（PT.JinLin

Luggage Indonesia）

2018年12

月11日

印度尼

西亞

工業生產

-

-

-

-

開潤日本（株式會社

KORRUN JAPAN）

2019年10

月16日

日本

商品銷售

12.78

-

-

-

合計

19,845.11

60,915.23

12,622.91

6,533.76

佔當期外銷收入比例

62.54%

57.73%

22.35%

13.64%

註：

開潤國際

2019年銷售收入大幅增長主要原因是公司戰略

結構調整

，將集團內海外業務逐步

轉移至開潤國際，

包括印尼公司的對外銷售

。

（

1）

開潤香港、新加坡寶島、新加坡物業、開潤日本系

2019年新成立的海外

子公司，

主要核查程序包括

獲取並核對銀行帳戶流水並結合銀行函證，檢查資金流

入情況，從而判斷是否發生銷售交易業務

。

（

2）

印尼寶島工廠、印尼寶島物業、印尼錦林

2019年

財務數據

由組成部分注

冊會計師

（印尼

RSM會計師事務所

）

審計

，

集團註冊會計師發送審計指令

、督導

審計過程、覆核審計結果。印尼

RSM會計師事務所

為集團審計機構容誠會計師事

務所

（特殊普通合夥）統一網絡所，

RSM國際印尼分支機構

。

（

3）

開潤股份

其餘海外子公司由

容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計，海

外收入的的核查程序包括：函證及其替代程序；檢查收入發生確認的相關訂單、報

關單、裝箱單、對帳單等單據。

（

三

）核查

意見

經核查，會計師認為：

2017-

2019年

，

公司外銷業務收入

真實

、準確和完整

。

4

、

2019

年末申請人存貨帳面價值

5.41

億元。請申請人說明：

(1)

截至最近一

期末存貨結構及庫齡情況；

(2)

結合期末在手訂單、採購及生產模式說明存貨金額

及結構的合理性

;(3)

結合同行可比公司情況、主要產品銷售價格及原材料價格變動

情況說明各期末存貨跌價準備是否充分計提。

請保薦機構及會計師發表核查意見。

【

回復

】

一、截至最近一期末存貨結構及庫齡情況

2019年末、

2020年

3月

31日，公司存貨結構情況如下：

單位

：萬元

項目

2

020

年

3

月

3

1

日

2

019

年

1

2

月

3

1

日

金額

佔比

金額

佔比

庫存商品

22,518.65

42.12%

23,147.83

42.21%

原材料

17,334.70

32.42%

15,160.81

27.65%

發出商品

11,474.18

21.46%

14,488.54

26.42%

委託加工物資

1,798.83

3.36%

1,798.55

3.28%

周轉材料

132.64

0.25%

119.98

0.22%

在產品

210.33

0.39%

123.11

0.22%

項目

2

020

年

3

月

3

1

日

2

019

年

1

2

月

3

1

日

金額

佔比

金額

佔比

合計

53,469.32

100.00%

54,838.82

100.00%

報告期末，公司存貨主要為庫存商品、原材料、發出商品。

1、庫存商品

公司

的庫存商品主要是有訂單存貨以及保留的安全庫存。隨著

公司

營業收入的

快速增長，導致庫存商品期末餘額

較多

。

2、原材料

公司

的原材料主要是滿足客戶訂單生產而採購的材料及保留的安全庫存，主要

包括面料、

PC材料等。

3、發出商品

公司的

發出商品

主要是成本價採購

/毛利分成模式

（客戶

為小米

）、

DDP/DAP模

式

（客戶

為戴爾

）、

電商平臺代銷模式

、

電商平臺自營模式下，已

發貨尚未與

客戶結

算的產品。

4、委託加工物資

公司的委託加工物資主要是受公司生產條件及產能的限制，在公司充分利用自

有產能的情況下，將部分

工序

委外生產而發出的材料。

5、周轉材料

公司的周轉材料

主要是

機物料等

，

餘額較小。

6、

在產品

公司的

在產品

主要

是自產旅行箱中生產出的箱殼，

餘額較小。

截至

2020年

3月

31日，公司存貨庫齡情況如下：

單位

：萬元

項目

金額

1年以內

1年以上

金額

佔比

金額

佔比

庫存商品

22,518.65

22,214.77

98.65%

303.87

1.35%

原材料

17,334.70

17,264.60

99.60%

70.10

0.40%

發出商品

11,474.18

11,474.18

100.00%

-

-

委託加工物資

1,798.83

1,798.83

100.00%

-

-

周轉材料

132.64

132.64

100.00%

-

-

在產品

210.33

210.33

100.00%

-

-

合計

53,469.32

53,095.35

99.30%

373.97

0.70%

2019年末，公司存貨庫齡情況如下：

單位

：萬元

項目

金額

1年以內

1年以上

金額

佔比

金額

佔比

庫存商品

23,147.83

22,620.93

97.72%

526.90

2.28%

原材料

15,160.81

15,062.87

99.35%

97.94

0.65%

發出商品

14,488.54

14,488.54

100.00%

-

-

委託加工物資

1,798.55

1,798.55

100.00%

-

-

周轉材料

119.98

119.98

100.00%

-

-

在產品

123.11

123.11

100.00%

-

-

合計

54,838.82

54,213.98

98.86%

624.84

1.14%

2020年

3月末及

2019年末，公司存貨庫齡主要為

1年以內，

1年以上的存貨佔

比較小為

0.70%、

1.14%，不存在大額呆滯、滯銷等情形。

二、結合期末在手訂單、採購及生產模式說明存貨金額及結構的合理性

（一）在手訂單情況及期後銷售情況

2019年末、

2020年

3月

31日

，公司在手訂單情況

單位

：萬元

項目

2020

年

3

月

31

日

2019

年

1

2

月

31

日

存貨餘額

53,469.32

54,838.82

其中：有訂單庫存金額

47,804.99

50,563.67

項目

2020

年

3

月

31

日

2019

年

1

2

月

31

日

在手訂單支持率

89.41%

92.20%

訂單金額

57,118.50

55,598.63

2019年末、

2020年

3月底

，

訂單金額可以覆蓋存貨餘額，

存貨餘額的訂單支持

率分別為

92.20%、

89.41%，訂單支持率較高。

期末存貨餘額中無訂單支持的部分，

系公司基於銷售趨勢

的預測

而進行的備貨，以防止客戶的突發需求而不能及時交貨

的情形產生。

2019年末及

2020年

3月末

，公司庫存商品、發出商品

期後銷售情況如下：

單位：萬個、萬元

項目

2020

年

3

月

3

1

日

2019

年

1

2

月

3

1

日

期末庫存數量

801.89

990.57

期末庫存金額

33,992.82

37,636.37

期後銷售數量

671.88

789.84

期後確認收入金額

29,270.58

38,921.36

期後結轉成本金額

21,244.05

28,291.27

註：期後銷售情況數據截至時間為

2020

年

5

月

31

日。

公司

2019年底、

2020年

3月底庫存商品、發出商品的期後銷售情況良好，未

出現產品大批量滯銷的情況。

公司不同業務模式下

銷售周期如下：

項目

業務模式

銷售周期

代工製造業務

國內直接銷售

90

天

FOB

模式

120

天

DDP

、

DAP

180

天

品牌經營業務

電商平臺扣點模式

7

天

成本價採購

/

毛利分成模式

30

天

不同業務模式下，公司產品的銷售周期存在差異，期末產品期後銷售情況與銷

售周期基本匹配。

（二）採購模式

業務部根據客戶樣品或設計部圖紙確定銷售訂單，公司工程技術部根據銷售訂

單確定產品原材料，並編制物料清單表，採購部基於物料清單表進行正式採購。在

原材料入庫環節，公司制定了《倉庫管理制度》進行規範，原材料入庫登記時一般

由供應商負責將公司採購的原料運送至指定倉庫，到貨後核對並確認貨物信息是否

與相關採購合同一致，核對完成後交由公司質檢人員進行來料檢驗，檢驗合格後確

認入庫。

（三）生產模式

公司生產模式主要分為自主生產模式

、

委外生產模式和

直接採購模式

。

①

自主生產模式

自主生產模式是指由公司負責組織並實施產品市場調研、研發、設計、打樣、

原材料採購、批量裁剪、針車打釘、包裝和驗收等主要核心環節。

主要工序如下：

工序

1

工序

2

工序

3

工序

4

工序

5

工序

6

工序

7

工序

8

工序

9

工序

10

研發

設計

打樣

原材料

採購

批量裁剪

刺繡印花

*

針車

/打釘

組裝檢驗

包裝

驗收

註：根據部分產品的工藝要求，以上完整工序中的工序

6存在部分委外加工的

情形。

②

委外生產模式

委外生產模式指公司完成產品市場調研、研發和設計，關鍵原材料由公司指定

供應商並洽談好價格、確定技術標準，或由公司集中採購原材料並裁剪配置後提供

給委外供應商，制定生產製造工藝流程和品質標準後，委託供應商按照上述工藝流

程和標準生產，經公司駐場檢驗人員驗收合格後，按照公司送貨指令直接發送至指

定倉庫。

公司對部分產品委外生產的主要原因為：公司目前現有的生產設備不具備生產

鞋服、平板電腦和智慧型手機保護套等產品的條件，現有的軟包、旅行箱產能嚴重不

足。

③

直接採購模式

直接採購模式是指公司在生產經營過程中根據客戶要求採購相關滑鼠、滑鼠墊

等電腦配件，以及部分出行配件。此種

直接採購模式的銷售收入佔公司主營業務收

入比例較小。

（四）存貨金額及結構的合理性

報告期各期末，公司存貨餘額情況如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

庫存商品

22,518.65

42.12%

23,147.83

42.21%

19,350.93

46.48%

10,526.12

36.86%

原材料

17,334.70

32.42%

15,160.81

27.65%

6,623.30

15.91%

2,684.07

9.40%

發出商品

11,474.18

21.46%

14,488.54

26.42%

14,168.91

34.03%

14,157.91

49.57%

委託加工物

資

1,798.83

3.36%

1,798.55

3.28%

1,442.75

3.47%

1,100.92

3.85%

周轉材料

132.64

0.25%

119.98

0.22%

50.88

0.12%

90.37

0.32%

在產品

210.33

0.39%

123.11

0.22%

-

-

-

-

合計

53,469.32

100.00%

54,838.82

100.00%

41,636.77

100.00%

28,559.39

100.00%

報告期各期末，隨著公司營業規模的快速增長，公司存貨餘額逐年增長，公司

存貨餘額佔營業收入的比例情況如下：

單位

：萬元

項目

2020.3.31/

2020年1-3月

2019.12.31/

2019年度

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

存貨餘額

53,469.32

54,838.82

41,636.77

28,559.39

營業收入

53,705.39

269,481.86

204,807.02

116,243.66

存貨餘額/營業收入

99.56%

20.35%

20.33%

24.57%

整體而言，公司存貨餘額與營業收入基本匹配。

隨著經營規模的擴大，公司的

生產規模持續擴張，對應的原材料需求增大，原材料、庫存商品餘額逐年增長。

公司

品牌經營業務面對終端

消費者，對於庫存商品供應的及時性要求

較高

，

且

該業務主要通過電商平臺進行銷售，報告期內，隨著

品牌經營業務

的

不斷增長

，公

司

發出商品金額

增

加

較快。

2

020

年

1

季度

，因

新冠肺炎疫情的

爆發

，公司國內

工廠生產受到

部分

影響

，

產

能利用率較正常年度有所下降

，

原材料佔比較以前年度有所上升

。

公司產品生產工序較為簡單，且僅部分環節進行委外生產，故委託加工物資、

周轉材料、

在產品

金額較小，佔比較低。

綜上，公司各類存貨餘額及其佔比結構與銷售模式、採購模式、生產模式

、業

務規模

等緊密

相關

，

具有合理性

。

三、結合同行可比公司情況、主要產品銷售價格及原材料價格變動情況說明各

期末存貨跌價準備是否充分計提

（

一

）

公司存貨跌價準備計提情況

1

、

存貨跌價準備計提方法

公司在資產負債表日對存貨按成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其可

變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。在確定存貨的可變現淨值時，以

取得的可靠證據為基礎，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影響等

因素。

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的存貨，在正常生產經營

過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其

可變

現淨值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，以合同價格作為其可變現淨

值的計量基礎；如果持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可變

現淨值以一般銷售價格為計量基礎。用於出售的材料等，以市場價格作為其可變現

淨值的計量基礎。

需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計

售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定

其可變現淨值。如果用其生產的產成品的可變現淨值高於成本，則該材料按成本計

量；如果材料價格的下降表明產成品的可變現淨值低於成本，則該材料

按可變現淨

值計量，按其差額計提存貨跌價準備。

存貨跌價準備一般按單個存貨項目計提；對於數量繁多、單價較低的存貨，按

存貨類別計提。

資產負債表日如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，則減記的金額予以

恢復，並在原已計提的存貨跌價準備的金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

2

、

存貨跌價準備計提金額

報告期內，發行人存貨跌價準備情況如下：

單位

：萬元

項目

2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

庫存商品

391.35

569.42

288.68

221.83

原材料

152.09

133.65

-

-

合計

543.44

703.06

288.68

221.83

（二）同行業可比公司存貨情況

開潤

股份是

A

股

箱包行業第一家上市公司，

紡織

行業中，與

開潤

股份

業務

模式

較為接近的有

浙江

健盛集團

股份有限公司（以下

簡稱

「

健盛集團

」

）、孚日集團股份

有限公司（以下

簡稱

「

孚日股份

」

）和廣東

萬裡馬

實業股份有限公司（以下

簡稱

「

萬

裡馬

」

），

均包含自主品牌及

代工業務

。

健盛集團

主營生產製造各類襪子及無縫內衣，

2015

年上市後，積極探索自有品

牌的發展

，目前主要經營模式為以

ODM

、

OEM

的方式為世界知名品牌商和零售商自有

品牌提供專業服務。

孚日股份

一直專注於毛巾系列產品、床上用品和裝飾布藝產品的研發設計、生

產供應、營銷渠道建設和品牌推廣。

萬裡馬

主營業務為皮具產品的研發設計、生產製造、品牌運營及市場銷售業務；

同時，採取

ODM

的模式，為國際知名企業生產手袋等產品

。

1

、存貨構成

2017-

2019年

末，同行業上市公司存貨結構對比如下：

（

1）

健盛集團

（股票代碼：

603558）

單位

：萬元

項目

2019年末

2018年末

2017年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

原材料

16,116.29

34.85%

16,518.05

38.38%

12,981.66

38.46%

在產品

16,049.14

34.71%

14,553.27

33.81%

7,696.43

22.80%

庫存商品

13,376.16

28.93%

10,419.19

24.21%

10,525.64

31.18%

委託加工物資

644.59

1.39%

1,470.95

3.42%

2,467.51

7.31%

包裝物

-

-

21.01

0.05%

49.57

0.15%

低值易耗品

53.46

0.12%

59.7

0.14%

35.19

0.10%

合計

46,239.65

100.00%

43,042.18

100.00%

33,755.99

100.00%

（

2）

萬裡馬

（股票代碼：

300591）

單位

：萬元

項目

2019年末

2018年末

2017年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

庫存商品

15,016.59

70.09%

15,463.83

63.98%

12,914.97

58.47%

原材料

4,017.53

18.75%

4,130.45

17.09%

4,180.32

18.92%

委託加工物資

561.37

2.62%

546.03

2.26%

1,353.94

6.13%

在產品

1,829.94

8.54%

4,028.71

16.67%

3,640.99

16.48%

合計

21,425.42

100.00%

24,169.02

100.00%

22,090.22

100.00%

（

3）

孚日股份

（股票代碼：

002083）

單位

：萬元

項目

2019年末

2018年末

2017年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

在產品

45,735.83

37.64%

50,118.10

33.86%

60,714.93

29.24%

庫存商品

43,478.49

35.78%

47,302.10

31.96%

42,959.34

20.69%

原材料

32,276.38

26.56%

50,203.48

33.92%

40,748.94

19.62%

周轉材料

24.83

0.02%

385.43

0.26%

413.86

0.20%

項目

2019年末

2018年末

2017年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

開發成本

-

-

-

-

26,841.42

12.93%

開發產品

-

-

-

-

35,968.04

17.32%

合計

121,515.53

100.00%

148,009.11

100.00%

207,646.55

100.00%

（

4）公司存貨結構

單位

：萬元

項目

2019年末

2018年末

2017年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

庫存商品

23,147.83

42.21%

19,350.93

46.48%

10,526.12

36.86%

原材料

15,160.81

27.65%

6,623.30

15.91%

2,684.07

9.40%

發出商品

14,488.54

26.42%

14,168.91

34.03%

14,157.91

49.57%

委託加工物資

1,798.55

3.28%

1,442.75

3.47%

1,100.92

3.85%

周轉材料

119.98

0.22%

50.88

0.12%

90.37

0.32%

在產品

123.11

0.22%

-

-

-

-

合計

54,838.82

100.00%

41,636.77

100.00%

28,559.39

100.00%

通過以上對比可知，由於主營業務產品、銷售、生產、採購等業務模式及結算

方式的不同，同行業公司的存貨結構存在差異。

2

、同行業上市公司存貨跌價準備計提情況對比分析

2017-

2019年

末，公司與同行業上市公司存貨跌價準備計提比率（存貨跌價準

備

/存貨餘額）對比如下表：

公司名稱

2019年末

2018年末

2017年末

健盛集團

1.02%

0.70%

0.89%

萬裡馬

2.95%

2.32%

2.40%

孚日股份

0.13%

0.04%

0.48%

平均值

1.37%

1.02%

1.26%

開潤股份

1.28%

0.69%

0.78%

由上表可知，公司存貨跌價準備計提比率與同行業公司存在

差異

，主要系存貨

品種、業務模式、

客戶結構

等方面的差異所致。

整體

而言，

2017-

2019年

，公司存貨跌價準備計提比率介於

同行業

上市

公司

之

間

，

且變動趨勢一致

，

存貨跌價準備計提相對充分。

2017-

2019年

，與同行業上市公司存貨周轉率對比如下表：

公司名稱

2019年

2018年

2017年

健盛集團

2.82

2.98

2.77

萬裡馬

2.04

1.99

2.06

孚日股份

2.97

2.33

1.94

平均值

2.61

2.43

2.26

開潤股份

4.03

4.32

4.12

與同行業上市公司相比，公司存貨周轉率較高，主要系

報告期內公司

品牌經營

業務業務

增長較快，

並

佔比較高，

在

該種業務模式下，終端消費者對於供應的及時

性要求較高。

公司存貨周轉情況及產品毛利較高，因此存貨減值風險相對較低。

綜上，與同行業上市公司相比，公司存貨跌價計提準備充分。

（三）主要產品銷售價格情況

1

、產品單價情況

報告期內，主要產品銷售單價情況如下：

單位：萬元、個、元

/個

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

休閒包

袋

收入

22,881.74

122,366.08

79,713.34

51,442.46

數量

914.71

4,877.53

3,383.47

2,057.11

單價

25.02

25.09

23.56

25.01

變動率

-0.29%

6.49%

-5.79%

—

商務包

袋

收入

14,147.49

43,262.80

33,714.15

27,791.89

數量

203.99

851.47

675.51

659.40

單價

69.35

50.81

49.91

42.15

變動率

36.50%

1.80%

18.42%

—

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

旅行箱

收入

13,323.51

81,824.46

62,424.27

27,603.14

數量

54.64

322.16

246.84

100.36

單價

243.84

253.98

252.89

275.03

變動率

-3.99%

0.43%

-8.05%

—

鞋服

收入

1,483.57

8,424.79

8,773.06

5,959.54

數量

14.54

89.49

95.46

61.79

單價

102.03

94.15

91.90

96.45

變動率

8.38%

2.45%

-4.72%

—

其他相

關配件

收入

381.65

4,740.90

6,176.52

3,081.91

數量

26.31

302.82

414.39

337.43

單價

14.50

15.66

14.91

9.13

變動率

-7.35%

5.04%

63.19%

—

合計

收入

52,217.97

260,619.03

190,801.34

115,878.94

數量

1,214.19

6,443.47

4,815.68

3,216.09

單價

43.01

40.45

39.62

36.03

變動率

6.33%

2.09%

9.96%

—

報告期內，主要產品銷售單價未出現大幅下降，產品無重大跌價風險。

（

1）休閒包袋

休閒包袋

2018年平均銷售單價低於

2017年，主要系公司

為

拓展產品

種類

，

銷

售了較多的

錢包、旅行收納包等小型包袋，該部分產品售價較低，導致平均單價低

於

2017年。

（

2）旅行箱

2018年、

2019年旅行箱平均銷售單價低於

2017年，主要

是

2017年

90分金屬

旅行

箱系列

產品

銷量

較多

，該部分產品單位售價高，

自

2018年開始，公司加大平價

旅行箱推廣力度，積極開拓其他電商平臺銷售渠道，

導致公司旅行箱銷售單價較

2017年降低。

2

、產品毛利情況

報告期內，主要產品銷售毛利情況如下：

單位

：萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

休閒包袋

6,523.26

28.51%

32,968.01

26.94%

20,593.36

25.83%

13,758.51

26.75%

旅行箱

2,967.53

22.27%

18,307.60

22.37%

11,261.21

18.04%

5,292.59

19.17%

商務包袋

6,798.93

48.06%

19,791.37

45.75%

15,451.26

45.83%

12,723.03

45.78%

鞋服

407.83

27.49%

2,135.62

25.35%

3,083.98

35.15%

1,656.78

27.80%

其他相關配件

128.65

33.71%

1,287.60

27.16%

2,022.60

32.75%

870.49

28.25%

合計

16,826.20

32.22%

74,490.21

28.58%

52,412.41

27.47%

34,301.40

29.60%

報告期內，主要產品毛利率較高，產品跌價的風險較低。

（四）報告期各期末存貨跌價準備計提情況

1

、成品（庫存商品、發出商品）跌價準備測試過程

報告期各期末，成品（庫存商品、發出商品）跌價準備測試過程如下：

單位

：萬元

期

間

項

目

帳面成本

可變現淨值

計提跌價金額

2020年

3月末

庫存商品

-

休閒包袋

9,363.40

13,202.44

126.59

庫存商品

-

旅行箱

6,880.25

9,704.97

95.53

庫存商品

-

商務包袋

3,204.70

5,156.82

123.48

庫存商品

-

鞋服

2,786.81

4,135.31

40.83

庫存商品

-

其他相關配件

283.48

354.44

4.92

發出商品

-

休閒包袋

3,404.44

4,424.98

-

發出商品

-

旅行箱

5,474.93

7,493.42

-

發出商品

-

商務包袋

2,494.61

4,392.57

-

發出商品

-

鞋服

100.20

173.39

-

發出商品

-

其他相關配件

-

—

-

2019年

末

庫存商品

-

休閒包袋

10,339.77

12,520.08

17.53

庫存商品

-

旅行箱

6,472.26

7,477.62

191.15

庫存商品

-

商務包袋

2,891.57

3,724.66

278.58

期

間

項

目

帳面成本

可變現淨值

計提跌價金額

庫存商品

-

鞋服

2,954.39

3,411.43

5.47

庫存商品

-

其他相關配件

489.84

556.67

76.68

發出商品

-

休閒包袋

3,914.24

4,649.56

-

發出商品

-

旅行箱

6,892.66

8,002.73

-

發出商品

-

商務包袋

2,560.20

4,372.44

-

發出商品

-

鞋服

936.64

1,074.97

-

發出商品

-

其他相關配件

184.80

214.32

-

2018年

末

庫存商品

-

休閒包袋

9,049.44

12,419.04

14.29

庫存商品

-

旅行箱

3,329.27

4,077.91

-

庫存商品

-

商務包袋

4,124.54

6,416.52

174.95

庫存商品

-

鞋服

2,295.10

3,367.54

-

庫存商品

-

其他相關配件

552.58

768.69

99.44

發出商品

-

休閒包袋

3,271.97

3,529.29

-

發出商品

-

旅行箱

8,102.65

8,978.90

-

發出商品

-

商務包袋

1,741.46

1,999.95

-

發出商品

-

鞋服

1,047.60

1,075.74

-

發出商品

-

其他相關配件

5.23

9.03

-

2017年

末

庫存商品

-

休閒包袋

6,228.66

7,690.31

79.69

庫存商品

-

旅行箱

582.34

736.37

1.79

庫存商品

-

商務包袋

2,398.26

4,059.64

119.21

庫存商品

-

鞋服

450.94

696.77

-

庫存商品

-

其他相關配件

865.92

1,022.42

21.14

發出商品

-

休閒包袋

2,811.58

3,154.75

-

發出商品

-

旅行箱

10,285.79

11,771.96

-

發出商品

-

商務包袋

711.27

1,250.18

-

發出商品

-

鞋服

326.92

340.25

-

發出商品

-

其他相關配件

22.35

39.90

-

注

：

公司計提存貨跌價

準備按照單個產品進行計提，

故而

會出現上表

某產品

類別

合計可變

現

淨值大於帳面

成本

仍

計提

存貨跌價準備的情況

；

公司代工製造業務銷售模式為訂單驅動模式，公司基於客戶的要求進行設計、

打樣、報價，客戶綜合產品質量、產能、報價等因素確定訂單規模並發出訂單。公

司在接到客戶訂單後合理安排生產與銷售，基本做到以銷定產。公司品牌經營業務

面對終端

用戶

，

消費者對於庫存商品供應的及時性要求較高，存貨

周轉較快。

報告期內，公司整體存貨周轉速度較快，毛利率

相對較高，

計提的存貨跌價準

備金額較小。

2

、原材料跌價準備測試過程

原材料、委託加工物資、

在產品

等需要經過加工的存貨，可變現淨值

=所生產

的產成品的估計售價ｘ（

1-

銷售稅費率）

-

至完工時估計將要發生的成本，若其成本

低於可變現淨值，則不存在跌價，若其成本高於可變現淨值，則按差額計提跌價準

備。

報告期各期末，公司原材料跌價準備情況如下：

單位

：萬元

項目

2

020.3.31

2019.

12

.3

1

2018.12.31

2017.12.31

原材料

152.09

133.65

-

-

委託加工物資

-

-

-

-

合計

152.09

133.65

-

-

報告期內，

公司

原材料採購價格穩定，未發生重大變動

。

主要材料採購單價如下：

單位：元

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

pc材料

24.21

24.42

25.47

-

面料

6.05

5.23

5.36

4.36

原材料跌價準備計提過程如下：

單位：萬元

項目

2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

原材料金額

17,334.70

15,160.81

6,623.30

2,684.07

委託加工物資金額

1,798.83

1,798.55

1,442.75

1,100.92

項目

2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

進一步加工成本

4,174.61

4,691.81

1,645.06

904.63

預計可變現淨值

27,348.49

25,041.34

11,170.63

5,441.55

原材料跌價金額

152.09

133.65

-

-

報告期各期末，公司原材料跌價金額較小。

四、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1、了解、評價並測試計提存貨跌價準備流程的內部控制；

了解

存貨減值的相關

會計政策，覆核計提存貨跌價準備的依據、方法是否與以前年度保持一貫性；

2、

獲取並審閱

公司存貨數量金額式收發存明細表，與帳面核對，檢查是否存在

庫齡較長的存貨，以及存貨跌價準備是否充分計提

；

3、

獲取公司期末存貨庫齡表，檢查是否存在庫齡較長的存貨；

4、

檢查期末存貨對應的銷售訂單情況；

5、

獲取

存貨跌價準備的明細表，覆核加計是否正確，並與總帳數、明細帳合計

數核對是否相符

。

（二）核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

發行人的存貨金額及結構合理，一年以上庫齡的存貨較少，期末存貨真實、準

確、完整；存貨跌價準備的測試和計算過程合理，存貨跌價準備計提充足，與同行

業相比不存在重大異常，符合公司的實際情況。

5

、

2019

年

2

月申請人完成印尼寶島工廠和印尼寶島物業

100%

股權的收購，股

權轉讓款合計為

2,280

萬美元，新増商譽在購買日金額為

8,758.72

萬元，

2019

年

末帳面價值

9,122.70

元。請申請人補充說明截至目前標的資產整合效果，商譽減

值測試依據、過程及謹慎

合

理性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業

經營業績的影響。

請保薦機構及會計師發表核查意見。

【

回復

】

一、截至目前標的資產整合效果，商譽減值測試依據、過程及謹慎和理性，結

合商譽規模補充說明未來相關資產減

值對企業經營業績的影響

（一）標的資產整合效果

印尼寶島工廠

主要生產經營背包、運動袋、旅行箱等，主要

終端

客戶為

耐克

；

印尼寶島物業

的主要業務是將廠房及配套設施和土地出租給

印尼寶島工廠

用於生產

經營等

，本次收購將印尼寶島工廠、印尼寶島物業作為一個資產組。

公司收購標的資產的目的主要有：

（

1）完善海外布局，降低人力成本，有效提升企業盈利空間

本次收購有助於公司打通東南亞地區上遊產業鏈，為公司實現產業集聚、打造

良好商業生態奠定良好基礎。另一方面，公司所屬勞動密集型產業，而東南亞國家

相對國內人力成本優勢明顯，通過在東南亞布局工廠，有助於降低公司經營成本，

進一步提升公司盈利空間。

（

2）引入優質客戶，拓展產品品類，為爭取其他頭部客戶奠定基礎

公司現階段產品品類多樣，但生產製造業務更多圍繞

IT類包袋產品展開經營與

銷售。標的公司在印尼擁有較為先進的製造工廠，在箱包類產品的研發、生產、銷

售等方面具備豐富的行業經驗，並與一線運動品牌客戶保持了多年良好的戰略合作

夥伴關係。

在本次收購過程中，上市公司與標的公司的客戶美國耐克公司等展開了

良好的溝通，並取得了其對本公司以及此次交易的高度認可和支持，為未來獲取其

長期、穩定增長的訂單奠定了良好基礎，標的公司具備較好的市場前景和盈利能力。

本次交易完成後，上市公司將通過標的公司進入世界一線運動品牌客戶的供應

鏈體系，產品品類進入主流運動包袋領域，在運動品類中的生產能力

與知名度將極

大提升，這對於上市公司核心競爭力的強化和綜合實力的提升具有重要的戰略意義。

（

3）率先享受

GSP國家關稅待遇，提高自身應對國際貿易風險的能力

近期國際貿易政策不穩定，對提供出口貿易產品的行業與公司提出了新的挑戰。

本次收購標的公司所在國為印度尼西亞，為

GSP（

Generalized System of Preference）

國家，即普惠制關稅制度國家，對美國出口享受零關稅制度。本次收購能夠降低公

司出口產品成本，提升公司產品的國際競爭力與抵禦國際貿易風險能力，並為公司

進一步開拓歐美市場奠定基礎。

本

次收購於

2019年

2月

12日完成，公司自

2019年

2月開始將其納入合併財務

報表。

收購前後標的資產經營業績如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

營業收入

13,707.28

27,465.28

營業利潤

830.12

1,703.20

淨利潤

521.19

1,284.75

根據中水致遠資產評估公司出具的《安徽

開潤股份

有限公司擬收購股權涉及的

PT.Formosa Bag Indonesia和

PT.Formosa Development資產組合項目估值報告》

，印

尼寶島工廠和印尼寶島物業資產組合預計

2019年實現營業收入

17,222.45萬元、淨

利潤

1,267.22萬元，實際

實現的營業收入佔預測收入的

159.47%，實現的淨利潤佔

預測淨利潤的

101.38%，

標的資產整合效果符合預期。

（二）商譽減值測試依據、過程及謹慎和理性

1

、商譽基本情況

2019年

2月，公司收購印尼寶島工廠和印尼寶島物業

100%股權，收購成本為

2,280萬美元。因非同一控制下企業合併，本次收購新增商譽在購買日金額為

8,758.72

萬元，因外幣折算差異截至

2019年

12月

31日新增商譽

363.98萬元，

2019年

末公

司商譽合計為

9,122.70元

；

外幣折算差異截至

2020年

3月

31日新增商譽

-

861.16萬

元，

2020年

3月

31日

公司商譽合計為

7,897.56元

。

在購買日，新增商譽確認過程如下：

單位

：萬元

合併成本

印尼寶島工廠和印尼寶島物業

現金

15,434.23

非現金資產的公允價值

—

發行或承擔的債務的公允價值

—

發行的權益性證券的公允價值

—

或有對價的公允價值

—

購買日之前持有的股權於購買日的公允價值

—

合併成本合計

15,434.23

減：取得的可辨認淨資產公允價值份額

6,675.51

商譽

/合併成本小於取得的可辨認淨資產公允價值份

額的金額

8,758.72

因外幣折算差異截至

2019年

12月

31日新增商譽

363.98

截至

2019年

12月

31日商譽合計

9,122.70

因外幣折算差異截至

2020年

3月

31日新增商譽

-

861.16

截至

2020年

3月

31日商譽合計

7,897.56

購買日可辨認資產、負債公允價值根據

中水致遠資產評估有限

公司基於

2018

年

12月

13日出具的

中水致遠評諮字

[2018]第

020082號

估值報告

確定。

此次

企業合

並中無承擔的被購買方的或有負債。

2

、商譽減值測試依據、過程、結果

（

1

）資產組組合認定依據

由於印尼寶島物業主業為印尼寶島工廠提供廠房租賃服務，因此公司將印尼寶

島工廠和印尼寶島物業作為一個資產組組合進行商譽減值測試。

2019年末商譽所在

資產組與收購日形成商譽時所確定的資產組一致，其構成未發生變化。

（

2

）預計未來現金流現值的關鍵參數依據

①

營業收入、營業利潤和淨利潤預測

根據歷史經驗及對市場的預測，印尼寶島工廠和印尼寶島物業資產組合的營業

收入、營業利潤和淨利潤預測結果如下：

單位：萬元

預測期數據

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

營業收入

32,711.06

38,589.24

42,417.75

45,791.33

49,433.22

49,433.22

營業利潤

2,918.00

3,412.91

3,804.18

4,139.40

4,470.58

4,470.58

淨利潤

2,188.50

2,559.68

2,853.14

3,104.55

3,352.93

3,352.93

②

增長率、折現率等關鍵參數取數依據

項目

參數

依據

預測期

未來五年

預測期增長率

19.10%、17.97%、9.92%、7.95%、7.95%

參考歷史增長率、行業增長率及未來銷售預測

穩定期增長率

0.00%

穩定期零增長

穩定期毛利率

15.87%

參考歷史毛利率

折現率

WACC

（稅前

/

稅

後）

18.39%、13.79%

根據加權平均資本成本確定

無風險利率

Rpm

6.08%

選取最新的印尼

5

年期以上長期國債利率

系統風險係數

β

0.735

根據歷史經驗及對市場的預測取值

市場平均風險溢價

Rpm

7.08%

根據歷史經驗及對市場的預測取值

特定風險調節係數

a

2.50%

根據歷史經驗及對市場的預測取值

A．預測期增長率取數依據

2016年至

2019年營業收入

、營業利潤和淨利潤數據如下：

單位：萬元

歷史數據

2016年

2017年

2018年

2019年

營業收入

7,431.19

8,290.69

13,707.28

27,465.28

營業利潤

824.48

835.34

830.12

1,703.20

淨利潤

745.28

572.58

521.19

1,284.75

2017年至

2019年

營業收入增長率分別為

11.57%、

65.33%、

100.37%，開潤股

份近三年營業收入增長率分別為

49.74%、

76.25%、

31.59%。

結合

歷史增長率和行業

增長率考慮，公司對未來銷售謹慎預測，預測期增長率為

19.10%、

17.97%、

9.92%、

7.95%、

7.95%。基于謹慎性原則，假定穩定期零增長。

公司假設預測期前期通過注入創新技術和先進管理方法，合併的協同效應凸顯，

增長較快，同時出于謹慎考慮，預測增長率未超出

20%；但隨著時間推移，上述因

素為企業發展帶來的邊際效用遞減，謹慎預測增長率逐漸下滑，預測期後期逐漸與

印尼當地宏觀經濟增長率基本持平；關於穩定期預測，基于謹慎性原則，假定穩定

期零增長。

B．無風險利率

Rpm取數依據

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，

可以忽略不計。根據從印度尼西亞

MSCI股指選擇自估值基準日到國債到期日剩餘

期限超過

5年期的國債，並計算其到期收益率，取國債到期收益率的平均值作為本

次評估無風險收益率。本次無風險報酬率取值為

6.08%。

C．系統風險係數取數依據

根據與被評估單位類似上市公司的公開資料，通過資訊分析系統得出其無財務

槓桿風險係數

，

參考取其平均值

βu為

0.735。

印尼寶島工廠和印尼寶島物業在估值

基準日無借款，未來暫時也不考慮債務融資，因此無財務槓桿，標的資產組合風險

係數

Beta為

0.735。

D．市場平均風險溢價

Rpm

根據

Aswath Damodaran機構的統計數據，確定印尼市場風險溢價水平為

7.08%。

E．特定風險調節係數

a取數依據：

特有風險調整係數為根據印尼寶島工廠和印尼寶島物業所選擇的對比企業在企

業規模、經營管理、抗風險能力等方面的差異進行的調整係數。根據對資產組組合

特有風險的判斷，取風險調整係數為

2.5%。

F．折現率

WACC計算方法：

根據上述的分析計算，可以得出：

Ke= Ra+β×Rpm+ a

= 6.08%＋

0.735×

7.08%＋

2.5%

= 13.79%

由於資產組組合

在估值基準日無借款，未來暫時也不考慮債務融資，因此無財

務槓桿，折現率

WACC=Ke×

E/（

D+E）

+Kd×（

1-

t）×

D/（

D+E）

=13.79%。

③

預計未來現金流量現值測算過程

項目

預測期

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續

一、營業收入

32,711.06

38,589.24

42,417.75

45,791.33

49,433.22

49,433.22

二、營業支出

29,793.06

35,176.33

38,613.57

41,651.94

44,962.65

44,962.65

營業成本

27,521.00

32,466.00

35,687.00

38,526.00

41,590.00

41,590.00

期間費用及其他(扣除利息支出)

2,272.06

2,710.33

2,926.57

3,125.94

3,372.65

3,372.65

三、息稅前利潤

2,918.00

3,412.91

3,804.18

4,139.40

4,470.58

4,470.58

加：折舊與攤銷

472.03

470.90

468.49

447.97

462.65

462.65

減：更新資本性支出

283.22

282.54

281.10

268.78

277.59

462.65

營運資本變動

1,903.86

1,109.12

722.41

636.66

687.20

-

四、自由現金流量

1,202.95

2,492.15

3,269.17

3,681.92

3,968.44

4,470.58

五、折現率(稅前資本成本)

18.39%

18.39%

18.39%

18.39%

18.39%

18.39%

折現期

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

折現係數

1.0000

0.7135

0.6027

0.5091

0.4300

2.3387

折現值

1,202.95

1,778.15

1,970.28

1,874.41

1,706.50

10,455.54

六、企業整體價值

18,987.83

七、資產組可收回金額

18,987.83

（

3

）

2

019

年

1

2

月

3

1

日商譽減值測試結果

公司按照資產組組合的預計未來現金流量及折現率計算現值確定可回收金額進

行商譽減值測算：

單位

：萬元

項目

印尼寶島工廠和印尼寶島物業資產組組合

商譽①

9,122.70

歸屬於少數股東權益的商譽②

—

整體商譽③=①+②

9,122.70

資產組組合帳面④

6,693.86

項目

印尼寶島工廠和印尼寶島物業資產組組合

包含商譽的資產組組合帳面價值⑤=④+③

15,816.56

預計未來現金流量現值⑥

18,987.83

整體商譽減值損失（⑤>⑥時）⑦=⑤-⑥

—

母公司持股比例⑧

100%

歸屬於母公司的商譽減值損失⑨=⑦*⑧

—

截至

2019年

12月

31日，印尼寶島工廠和印尼寶島物業資產組可收回金額為

18,987.83萬元，大於截至

2019年

12月

31日可辨認淨資產公允價值

6,693.86萬元

與商譽

9,122.70萬元之和

15,816.56萬元，因此商譽不存在減值跡象，無需計提減值

準備。

3

、商譽減值測試謹慎和合理性

在商譽減值測試中，選擇的營業收入增長率及毛利率的預測低於資產組近三年

歷史平均水平，也低於

開潤股份

近三年歷史平均水平，預測相對值謹慎。

在折現率計算過程中，選取無風險利率、系統風險係數、市場平均風險溢價及

特定風險調節係數，充分考慮印尼宏觀經濟增長、行業發展水平、企業自身特點，

利用了專業機構的統計數據，確保重要參數取數嚴謹客觀，商譽減值測試過程及參

數選擇合理。

綜上所述，商譽減值測試過程嚴謹，結果可靠，商譽減值測試謹慎、合理。

（三）結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響

截至

2019年

12月

31日，

商譽規模為

9,122.70萬元，佔

開潤股份

2019年度合

並報表淨利潤的

40.37%。

預計未來現金流變動對經營業績影響情況如下：

單位

：萬元

項目

當前測試結果

預計現金流下降

10%情形

預計現金流下降

20%情形

預計現金流下降

30%情形

預計未來現金流量現值

18,987.83

17,089.04

15,190.26

13,291.47

包含商譽的資產組組合帳

面價值

15,816.56

15,816.56

15,816.56

15,816.56

項目

當前測試結果

預計現金流下降

10%情形

預計現金流下降

20%情形

預計現金流下降

30%情形

整體商譽減值損失

-

-

626.30

2,525.09

減值損失佔2019年合併報

表歸母淨利潤比例

-

-

2.77%

11.17%

預計未來現金流量下降幅度在

30%以內

，

對

經營業績影響不會造成重大不利影

響

。

2020

年

1

-

3

月，

因季節性因素並受新冠肺炎疫情的影響，

印尼寶島工廠和寶島

物業實現業務收入

6,972.84

萬元，實現利潤

103.54

萬元

。

標的公司在印尼擁有較

為先進的製造工廠，在箱包類產品的研發、生產、銷售等方面具備豐富的行業經驗，

並與

耐克

保持了多年良好的戰略合作夥伴關係

，商譽出現大幅減值並對公司

經營業

績

造成重大不利影響的風險較低。

二、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1

、查閱公司收購

PT.Formosa Bag Indonesia

和

PT.Formosa Development

的

估

值

報告，覆核

估值

報告中的相關數據、假設、評估結果是否合理，是否存在重大異

常，檢查

估值

報告

中評估增值部分是否可以直接對應具體的資產項目；

2

、

了解公司商譽減值相關內控的程序，評估管理層專業勝任能力和工作成果的

適當性

；

3

、獲取公司的商譽計算過程及減值測試過程，進行覆核，並對商譽進行減值測

試，分析商譽減值準備計提的充分性。

（二）核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

發行人收購標的資產後整合效果符合預期，商譽減值測試謹慎、合理，截至

2

019

年

1

2

月

3

1

日，商譽不存在減值跡象，預期未來相關資產減值不會對企業經營業績

造成重大不利影響。

6

、

請申請人補充說明

:(1)2019

年合併印尼寶島工廠及印尼寶島物業新增其他

應付款往來款近

3000

萬元，往來款形成原因及商業合理性；

(2)

研發費用

-

社會機

構服務費形成及增長的原因與合理

性，研發費用歸集是否準確。

請保薦機構及會計

師發表核查意見。

【

回復

】

一、

2019

年合併印尼寶島工廠及印尼寶島物業新增其他應付款往來款近

3000

萬元，往來款形成原因及商業合理性

截至

2

019

年

1

2

月

3

1

日，公司其他應付款往來款餘額

3,172.79

萬元，

較

2

018

年底大幅增長，其

主要構成如下：

項目

2019.12.31餘額

內容

印尼寶島原股東往來款

12,616,335.50

印尼寶島工廠和寶島物業公司原股東往來款

市場開拓費用

7,224,982.76

海外業務開拓發生但尚未支付的業務推廣費用

倉儲服務及物流費

6,155,892.00

寄存在第三方倉儲公司發生的倉儲服務費用和物流費

印尼產業園相關款項

1,610,844.23

印尼產業園建設已發生但尚未支付的設計、公證等費用

行政費用

442,514.82

印尼當地已發生但尚未支付的行政費用

審計諮詢費

180,647.87

印尼當地已發生但尚未支付的審計、稅務諮詢費用

其他

555,167.36

其他往來款項

合計

28,786,384.54

主要項目形成原因如下

：

印尼寶島原股東

往來

款

：

公司收購印尼寶島工廠和寶島物業前

，

標的公司因經

營需要

，

向原股東

的

借款

，

截至

2

019

年期末尚未歸還

；

市場開拓費用

：

2019

年度，公司

積極

開拓海外市場，隨著海外銷售收入的增加，

業務推廣費用

增長較多

；

倉儲服務及物流費

：隨著業務規模不斷增長，寄存在第三方倉儲公司的存貨迅

速增長，倉儲服務費用

、物流費增加較快

；

印尼產業園相關款項

：因印尼產業園建設，在

2

019

年發生的設

計、公證等費用，

至

2019

年期末尚未歸還。

截至

2020

年

3

月

3

1

日

，公司其他應付款往來款

餘額為

2,138.36

萬元，較

2019

年末下降

32.60%

，主要系一季度支付

市場服務費

和

倉儲服務費

及物流費

所致

。

二、研發費用

-

社會機構服務費形成及增長的原因與合理性，研發費用歸集是

否準確

（一）研發費用

—

社會機構服務費形成及增長的原因與合理性

1

、研發費用

—

社會機構服務費構成情況

報告期內，研發費用

—

社會機構服務費構成和增長情況如下：

單位

：萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

增長率

金額

增長率

金額

增長率

技術服務費

334.32

-

67.95%

1,043.12

224.18%

321.77

103.32%

158.26

檢測費

56.95

-

82.91%

333.14

46.58%

227.28

6.40%

213.61

設計費

4.30

-

97.62%

180.66

10.94%

162.84

87.84%

86.69

中介服務費

37.31

-

66.90%

112.72

-

6.14%

120.10

-

4.39%

125.62

合計

432.88

-

74.07%

1,669.64

100.68%

831.99

42.42%

584.18

研發費用

—

社會機構服務費由

技術服務費

、

檢測費

、

設計費

、

中介服務費構成

。

技術服務費主要系委託外部專業機構提供研發技術支持

、第三方數據分析服務

的費

用，檢測費

主要系研發成果外部技術機構協助測試費用

，

設計費主要系採購外部創

意及工業設計費用

，

中介服務費主要系專利註冊及諮詢費用

。

2

、研發費用

—

社會機構服務費按項目歸集情況

2020年

1-

3月，研發費用

—

社會機構服務費按項目歸集情況

如下

：

單位

：萬元

序號

研發項目

技術服務

費

檢測費

設計費

中介服務

費

小計

1

聚酯切片/聚碳酸酯共混改性的研

究與應用

177.34

177.34

2

無機填料/彈性體協同改性聚丙烯

的研究與應用

141.36

141.36

序號

研發項目

技術服務

費

檢測費

設計費

中介服務

費

小計

3

熱塑性高性能纖維增強複合材料

成型研究與應用

4.60

32.32

4.30

2.27

43.49

4

輕便智能兒童箱包服系列研究與

應用

3.17

30.40

33.57

5

彈性體材料在背負系統上的結構

設計與應用

4.60

7.89

0.96

13.45

6

新材料出行服飾的研究

3.27

9.71

0.02

13.00

7

透氣減震跑鞋的研究與應用

3.15

0.50

1.31

4.96

8

雙組份織物自增強複合材料成型

的研究與應用

1.50

1.73

3.23

9

熱塑性減震發泡材料的研究與應

用

1.86

0.62

2.48

合計

334.32

56.95

4.30

37.31

432.88

2019年

，研發費用

—

社會機構服務費按項目歸集情況

如下

：

單位

：萬元

序號

研發項目

技術服務

費

檢測費

設計費

中介服務

費

小計

1

熱塑性高性能纖維增強複合材料

成型研究與應用

160.54

128.98

78.14

40.89

408.56

2

雙組份織物自增強複合材料成型

的研究與應用

285.24

15.90

301.14

3

柔性電加熱服裝設計研究與應用

106.73

18.33

23.34

22.29

170.69

4

彈性體材料在背負系統上的結構

設計與應用

52.61

38.01

45.16

24.22

160.00

5

無機填料/彈性體協同改性聚丙烯

的研究與應用

143.40

143.40

6

輕便防滑EVA發泡複合鞋底的研究

與設計

52.46

31.86

20.97

22.25

127.55

7

聚酯切片/聚碳酸酯共混改性的研

究與應用

124.72

2.56

127.28

8

有機矽樹脂基耐磨塗層織物的研

究與應用

104.49

104.49

9

輕便智能兒童箱包服系列研究與

應用

9.56

23.71

9.43

1.65

44.36

10

織物冷暖觸感與纖維熱導率的研

究與應用

43.36

43.36

11

功能性背包的研究與應用

0.58

21.06

21.64

12

熱塑性減震發泡材料的研究與應

用

8.11

0.97

9.08

13

防水超輕背包項目

2.71

1.26

0.09

4.05

14

改性PVC塗層面料耐低溫性能的研

究與應用

1.82

1.41

3.23

15

聚氨酯塗層面料耐黃變性能的研

究與應用

0.08

0.73

0.82

序號

研發項目

技術服務

費

檢測費

設計費

中介服務

費

小計

合計

1,043.12

333.14

180.66

112.72

1,669.64

2018年

，研發費用

—

社會機構服務費按項目歸集情況

如下

：

單位

：萬元

序號

研發項目

技術服務

費

檢測費

設計費

中介服務

費

小計

1

拉杆箱自動化點膠裝配中框的工

藝研發與應用

128.81

87.87

20.56

39.49

276.72

2

雙肩背包背負系統的研究設計與

應用

63.98

68.15

41.01

29.25

202.38

3

輕便防滑EVA發泡複合鞋底的研究

與設計

61.49

24.65

66.79

11.71

164.64

4

柔性電加熱服裝設計研究與應用

64.30

13.57

34.12

12.24

124.23

5

改性PVC塗層面料耐低溫性能的研

究與應用

0.01

10.56

6.42

17.00

6

功能性背包的研究與應用

0.04

4.28

0.36

9.29

13.96

7

基於超聲波霧化防黴劑製備防黴

聚氨酯海綿的研究

3.04

3.28

6.33

8

數碼配飾及衣物收納外觀研究與

應用

2.99

3.00

5.99

9

高強度淋膜織物熱壓成型複合材

料的開發與應用

0.26

5.21

5.47

10

聚氨酯塗層面料耐黃變性能的研

究與應用

2.75

2.45

5.20

11

複合絲交織彈性織帶及其力學性

能研究

4.55

0.14

4.69

12

EVA/納米銀共混乳液塗層製備抗

菌塗層的研究與應用

0.14

3.26

3.40

13

乙烯-醋酸乙烯共聚物/聚對苯二

甲酸乙二醇酯複合材料的成型技

術與應用

1.03

1.03

14

複合添加劑改性聚酯型聚氨酯耐

水解性的研究與應用

0.33

0.62

0.95

合計

321.77

227.28

162.84

120.10

831.99

2017年

，研發費用

—

社會機構服務費按項目歸集情況

如下

：

單位

：萬元

序號

2017年研發項目

技術服務

費

檢測費

設計費

中介服務

費

合計

1

數碼配飾及衣物收納外觀研究與

應用

150.82

39.59

1.32

7.97

199.71

2

拉杆箱自動化點膠裝配中框的工

藝研發與應用

93.38

6.07

1.96

101.40

3

雙肩背包背負系統的研究設計與

應用

66.24

5.68

2.56

74.48

序號

2017年研發項目

技術服務

費

檢測費

設計費

中介服務

費

合計

4

羽絨纖維集合體與保暖性能的研

究及其應用

4.74

55.04

59.78

5

高強度淋膜織物熱壓成型複合材

料的開發與應用

0.81

37.33

38.14

6

基於Intel.晶片的智能輕跑鞋

4.36

18.58

0.61

23.54

7

複合添加劑改性聚酯型聚氨酯耐

水解性的研究與應用

0.44

17.33

17.77

8

EVA/納米銀共混乳液塗層製備抗

菌塗層的研究與應用

0.97

14.06

15.03

9

智慧型手機保護產品的設計研究與

應用

5.31

10.29

15.60

10

極致背包II

1.98

11.55

13.53

11

乙烯-醋酸乙烯共聚物/聚對苯二

甲酸乙二醇酯複合材料的成型技

術

3.10

6.55

9.65

12

極致拉杆箱1

9.20

9.20

13

基於超聲波霧化防黴劑製備防黴

聚氨酯海綿的研究

0.13

6.21

6.34

合計

158.26

213.61

86.69

125.62

584.18

3

、研發費用

—

社會機構服務費增長的原因與合理性

報告期內，研發費用

—

社會機構服務費佔營業收入比例情況如下：

單位

：萬元

項目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

研發費用

—

社會機構服務費

443.14

1,669.64

831.99

584.18

營業收入

53,705.39

269,481.86

204,807.02

116,243.66

研發費用

—

社會機構服務費

/營

業收入

0.83%

0.62%

0.41%

0.50%

公司高度重視研發，堅持產品自主開發，開發了一系列具有較強功能性與科技

屬性的產品，並不斷加大資金投入用於持續、專業的市場調研、流行趨勢調研、原

物料工藝調研以及國內外展會調研。公司設有研發設計中心，旨在通過技術創新，

將科技屬性融入傳統產品，利用具備功能與科技屬性的原材料及製造工藝與技術，

著力解決用戶痛點，並在出行消費品領域積累了一定的研發優勢。

2017-

2019年，隨著公司營業收入規模的快速增長，公司持續加大研發投入，

與研發相關的技術服務費、檢測費、設計費、中介服務費逐年增長。整體而言，公

司研發費用

—

社會機構

服務費的變動趨勢與營業收入基本一致，研發費用

—

社會機

構服務費增長合理。

（二）公司研發費用歸集準確、合理

公司研發費用包括為研發活動而發生的職工薪酬、材料費、折舊與攤銷、模具

費、社會機構服務費（包括技術服務費、設計費、檢測費、中介機構服務費）、其他

費用（含交通費、會議費、差旅費等）。公司研發費用的歸集及分配情況如下：

職工薪酬：包括從事研發活動人員的工資、社保及獎金；對於專門從事研發活

動的人員，相關工資、社保等全部計入研發費用，對於兼職從事研發活動的人員，

職工薪酬根據其從事不同職能的工時進行分配。

材料與模具費：根據各研發項目的實際領料和使用歸集並核算材料費。

折舊與攤銷：按照研發過程中實際使用的固定資產計提折舊、與研發有關的無

形資產、長期待攤項目按照實際受益期限計提攤銷，依據各研發項目實際使用分配

歸集。

技術服務與檢測費用：向境內外其他機構或個人進行技術諮詢及研發活動階段

性成果檢測試驗費用，依據各研發項目實際發生金額歸集。

設計費：包括為獲得創新性、創意性、突破性產品進行的創意設計活動發生的

相關費用，根據各項目研發新產品和新工藝進行構思、開發和製造設計等發生的費

用分配歸集。

中介機構服務費：包括境內

外專利申請、註冊費用及相關諮詢費用，依據各研

發項目實際發生金額歸集。

其他費用

：其他費用是指上述費用之外與研究開發活動直接相關的其他費用，

依據各研發項目實際發生金額歸集。

報告期內，公司在研發項目立項後按照項目設置輔助明細，分別記錄各個項目

的研發支出，研發部門及財務部門逐級對各項研發費用進行審核，建立和更新研發

項目臺帳。財務部門根據研發費用支出範圍和標準，判斷是否可以將實際發生的支

出列入研發費用。在核定研發部門發生的費用時，根據公司制定的審批程序，由相

關人員進行審批，並進行相應的帳務處理。對於研發部門與其他

部門共同使用的房

屋及設備等情況，公司嚴格按照相關標準分攤相應的費用，避免將與研發無關的費

用在研發投入中列支。

綜上，報告期內，公司研發費用的歸集和會計核算準確、合理。

三、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1

、

獲取其他應付款發生

等

相關原始單據；

2

、了解發行人研發內部控制制度，訪談相關人員，進行穿行測試和控制測試；

3

、獲取並檢查了研發費用

—

社會服務費明細帳，檢查費用發生的真實性和準確

性，結合研發項目實際情況，了解費用發生的合理性；

4

、獲取研發項目臺帳，檢查研發支出明細、研發項目計劃書、立項資料、經費

預算、項目進度情況等，了解相關項目的費用核算情況；

5

、了解研發費用歸集和分配的方式，檢查研發相關的領料單據、費用報銷單據、

費用分配過程，與帳面進行核對，檢查研發費用核算的準確性。

（二）核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

1

、截至

2019

年

底

發行人其他應付款往來款的內容及商業背景真實合理；

2

、報告期內，發行人研發費用

—

社會機構服務費形成及增長合理，研發費用歸

集正確。

7

、

請申請人補充說明董事會決議日前六個月至今，公司實施或擬實施的財務

性投資及類金融業務的具體情況，最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務

性投資

(

包括類金融業務

)

情形。

請保薦機構發表核查意見。

【

回復

】

一、董事會決議日前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業

務的具體情況

（一）公司實施或擬實施的財務性投資情況

根據證監會《再融資業務若干問題解答》，財務性投資的類型包括不限於：類金

融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團

財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的

金融產品；非金融企業投資金

融業務等。

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第

2

號有關財務性投資認定的問答》

中的定義，上市公司財務性投資包括：持有交易性金融資產和可供出售金融資產、

借予他人、委託理財以及上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，

不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權，且上市公司以獲取該基金（產品）

或其投資項目的投資收益為主要目的的投資。

1

、公司實施的財務性投資情況

根據上述規定，本次

董事會決議

日

前六個月

（

2

019

年

10

月

10

日）至今

，發行

人已實施的財務性投資

為

1

,

200.00

萬元

，具體情況如下：

單位

：萬元

序號

財務性投資項目

本次發行董事會召開前六個月至今投資金額

1

設立或投資產業基金、併購基金

1,200.00

2

拆藉資金

-

3

委託貸款

-

4

購買收益波動大且風險較高的金融產品

-

5

以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

-

6

非金融企業投資金融業務

-

7

交易性金融資產

-

8

其他非流動金融資產

-

9

借予他人款項

-

合計

1,200.00

（

1

）設立或投資產業基金、併購基金

截至本回復出具日，公司

設立

或

投資的

基金或有限合夥企業情況如下：

單位

：萬元

序號

公司名稱

持股情況

認繳時間

公司認繳

註冊資本

開潤股份

實際

投資金額

本次發行董事會召

開前六個月至今發

行人新增投資

1

寧波浦潤投資

管理有限公司

開潤股份

持股

100%

2018.03.06

100

-

-

2

寧波浦潤投資

合夥企業(有限

合夥)

開潤股份

持股

99.9%，寧波浦

潤投資管理有

限公司持股

0.1%

2018.03.26

1,000

600

600

3

嘉興瑞雍投資

合夥企業（有限

合夥）

寧波浦潤投資

合夥企業(有限

合夥)持股

49.83%

2018.03.31

1,500

1,500

600

4

天津沃達股權

投資基金合夥

企業（有限合

夥）

開潤股份

持股

19.23%

2018.09.05

1,500

1,050

-

5

安徽省泰合智

能出行股權投

資合夥企業（有

限合夥）

寧波浦潤投資

合夥企業（有限

合夥）持股

24.72%

2020.1.13

20,000

-

-

公司對寧波浦潤投資管理有限公司、寧波浦潤投資合夥企業

(

有限合夥

)

、嘉興

瑞雍投資合夥企業（有限合夥）及天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）的

投資屬於財務性投資。

2

020

年

1

月

2

日，

開潤股份

公告《關於全資子公司與專業投資機構合作投資的

公告》：安徽省泰合智能出行股權投資合夥企業（有限合夥）重點投資出行消費領域

中關於箱包、功能性服裝等出行消費品領域，與公司主營業務高度協同，有助於公

司戰略的推進和落實。結合《再融資業務若干問題解答》「圍繞產業鏈上下遊以獲取

技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客

戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務

性投資」。故公司對安徽省泰合智能出行股權投資合夥企業（有限合夥）的投資不屬

於財務性投

資。

綜上

，本次董事會決議前六個月至今，

發行人

設立或投資的基金或有限合夥企

業屬於

財務性

投資

的金額為

1,200.00

萬元。

（

2

）拆藉資金

本次董事會決議

日

前六個月

（

2

019

年

10

月

10

日）

至今，公司不存在拆藉資金

的情況。

（

3

）委託貸款

本次董事會決議

日

前六個月

（

2

019

年

10

月

10

日）

至今，公司不存在委託貸款

的情況。

（

4

）以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

本次董事會決議

日

前六個月

（

2

019

年

10

月

10

日）

至今，公司不存在以超過集

團持股比例向集團財務公司出資或增資的情況。

（

5

）購買收益波動大且風險較高的金融產品

本次董事會決議

日

前六個月

（

2

019

年

10

月

10

日）

至今，

公司不存在

購買收益

波動大且風險較高的金融產品

情況。

（

6

）非金融企業投資金融業務

本次董事會決議

日

前六個月

（

2

019

年

10

月

10

日）

至今，公司不存在非金融企

業投資金融業務的情況。

（

7

）交易性金融資產

2019

年，公司按照新金融工具準則的要求將理財產品納入「交易性金融資產」

中列報。

本次董事會決議

日

前六個月

（

2

019

年

10

月

10

日）

至今，發行人購買理財產品

的具體情況如下：

單位

：萬元

對方單位

理財產品名稱

金額

購買日

贖回日/到

期日

資金來源

是否贖回

中融國際信託有限公司

中融-圓融1號集

合資金信託計劃

2,000.00

2019.12.4

2020.1.3

自有資金

是

對方單位

理財產品名稱

金額

購買日

贖回日/到

期日

資金來源

是否贖回

招商銀行

上海分行聯洋

支行

招商銀行

結構性

存款

5,000.00

2020.1.17

2020.2.17

自有資金

是

中融國際信託有限公司

中融-匯聚金1號

貨幣基金集合資

金信託計劃

4,000.00

2020.1.17

2020.3.16

自有資金

是

杭州銀行

股份有限公司

合肥科技支行

「添利寶」結構性

存款

6,600.00

2020.3.18

2021.3.31

自有資金

是

中國

民生銀行

股份有限

公司馬鞍山分行營業部

掛鈎利率結構性

存款

2,500.00

2020.1.17

2020.4.17

募集資金

是

中國

民生銀行

股份有限

公司馬鞍山分行營業部

掛鈎利率結構性

存款

7,000.00

2020.1.17

2020.7.17

募集資金

否

中國

民生銀行

股份有限

公司馬鞍山分行營業部

掛鈎利率結構性

存款

2,500.00

2020.1.17

2021.1.15

募集資金

否

中融國際信託有限公司

中融-匯聚金1號

貨幣基金集合資

金信託計劃

5,000.00

2020.4.3

2020.6.29

自有資金

是

招商銀行

上海分行聯洋

支行

招商銀行

結構性

存款

3,000.00

2020.4.8

2020.5.8

自有資金

是

杭州銀行

股份有限公司

合肥科技支行

「添利寶」結構性

存款

1,500.00

2020.4.7

2020.5.7

自有資金

是

中國

民生銀行

股份有限

公司馬鞍山分行營業部

掛鈎利率結構性

存款

2,500.00

2020.4.24

2020.7.24

募集資金

否

合計

41,600.00

公司購買前述理財

產品主要

為現金管理的

需要，

均為期限較短、低風險的理財

產品或

存款

，不屬於購買收益波動大且風險較高的金融產品，不存在投資期限（或

預計投資期限）超過一年以及雖未超過一年但長期滾存的

情況。

故購買

前述理財產

品

並非屬於為獲取投資收益開展的財務性投資，具體理由如下：

報告期內，隨著公司營業規模的擴大，公司對於存貨的需求量以及日常運營的

資金需求逐年增加，且隨著業務規模的擴張，對於庫存商品供應的及時性提出了更

高的要求，因而公司的經營模式對公司資金靈活性要求較高，日常需要備付大量的

資金用於供應商貨款的結算和維持日常運營。為提高資金使用效率，在確保不影響

日常經營及資金安全的前提下，公司將擬用於支付供應商貨款、維持公司日常運營

的貨幣資金購買短期銀行理財產品，以便在保證公司短期支付能力的同時提高現金

管理能力和收益能力，符合股東利益最大化原則。

與以獲取高收益為目的、主動購買期限較長

的理財產品相比，公司購買的理財

產品期限較短，目的僅為在充分滿足流動性的前提下進行的現金管理，是由公司的

經營模式及客戶結構影響所致，並非為獲取投資收益開展的財務性投資。

綜上，上述理財產品不屬於《再融資業務若干問題解答》規定的財務性投資。

（

8

）

其他非流動金融資產

截至

回復

報告出具

日，公司

可

其他非流動金融資產

情況

如下：

被投資單位

投資

時間

金額

（萬元）

本次發行董事會召開前六個月至

今發行人新增投資（萬元）

上海凌笛

數碼科技

有限公司

2017

.

1

1

.2

2

300.00

—

佑旅優品（杭州）科技有限公司

2

017.8.14

2

5.00

—

合計

3

25

.00

—

註：

公司於

2019

年

1

月

1

日執行新金融工具準則，將原在可供出售金額資產中

列報並按成本計量的權益工具投資，調整為以公允價值計量且其變動計入當期損益

的非流動金融資產。

公司持有的

其他非流動金融資產

餘額為

3

25

.00

萬元，系通過上海驥潤持有上海

凌笛

數碼科技

有限公司

3.17

%

股權

及通過上海潤米持有佑旅優品（杭州）科技有限

公司

2

.5

%

股權。

上海凌笛

數碼科技

有限公司主要從事服裝領域內的技術服務等，佑旅優品（杭

州）科技有限公司主要從事服裝、鞋帽、箱包、新材料銷售，與公司現有業務形成

有效互補，有利於提高公司在出行消費品領域的競爭力。公司的該筆投資不屬於財

務性投資。

綜上

，

本次董事會決議前六個月

（

2

019

年

10

月

10

日）

至今，公司不存在新增

的屬於

財務性投資的

其他非流動金融資產

。

（

9

）借與他人款項

本次董事會決議前六個月

（

2

019

年

10

月

10

日）

至今，

公司不存在借予他人款

項。

2

、公司擬實施的財務性投資情況

開潤股份

2020

年

1

月

18

日召開第二屆董事會

第四十二次

會議，審議通過了《

關

於全資子公司使用閒置募集資金進行現金管理的議案

》，

同意本公司全資子公司滁州

米潤科技有限公司（以下簡稱「滁州米潤」）在保證募集資金投資項目正常進行及確

保資金安全的前提下，使用不超過

12,000

萬元的閒置募集資金進行現金管理，用於

購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品，該事項無需提交股東大會審議，

使用期限自董事會審議通過之日起不超過

12

個月，在上述使用期限及額度範圍內，

資金可以循環滾動使用。

開潤股份

2020

年

3

月

17

日召開第二屆董事會

第四十三次

會議，審議通過了《

關

於公司及子公司使用閒置自有資金進行現金管理的議案

》，

同意公司及子公司在保證

公司正常經營、資金安全和確保流動性的前提下，使用不超過

25,000

萬元的閒置自

有資金進行現金管理，使用期限自董事會審議通過之日起不超過

12

個月，在上述使

用期限及額度範圍內，資金可以循環滾動使用。公司將按照相關規定嚴格控制風險，

對理財產品進行嚴格評估，選擇安全性高、流動性好的低風險理財產品，不會影響

公司正常經營所需資金的使用。

公司

上述

使用

閒置自

有資金進行現金管理

的

計劃

不屬於《再融資業務若干問題

解答》規定的

「

購買收益

波動大且風險較高的金融產品

」

，不屬於

擬實施的財務性

投資。

2018

年

3

月

6

日，公司認繳寧波浦潤投資管理有限公司註冊資本

100

萬元，截

止本反饋意見回復出具日，公司尚未實際投入；

2018

年

3

月

26

日，公司認繳寧波

浦潤投資合夥企業

(

有限合夥

)

註冊資本

1,000

萬元，截止本回復報告出具日，

公司

已投資

6

00

萬元

，

剩餘

4

00

萬元

尚未投入

；

2018

年

3

月

3

1

日

，

公司

認繳

嘉興瑞雍

投資合夥企業（有限合夥）註冊

資本

1

,

500

萬元

，截止本

回復報告

出具日，公司已

投資

1

,

500

萬元

；

2018

年

9

月

5

日

，

公司

認繳

天津沃達股權投資基金合夥企業（有

限合夥）註冊

資本

1

,

500

萬元

，截止本

回復報告

出具日，公司已投資

1

,05

0

萬元

，

剩餘

4

50

萬元

尚未投入

。

截至本回復報告出具日，公司擬實施財務性投資為

9

50

萬元。

綜上，本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人實施和擬實施的財務性投

資合計

2,150

萬元，其中，對

寧波浦潤投資合夥企業

(

有限合夥

)

的

6

00

萬元投資、

對嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）

的

600

萬元投資，屬於財務性投資，擬實施

財務性投資為對

寧波浦潤投資管理有限公司、寧波浦潤投資合夥企業

(

有限合夥

)

及

天津沃達股權投資基金

合夥企業（有限合夥）已認繳但尚未繳納的註冊資本合計

9

50

萬元

。

2019

年

4

月

22

日

，

公司

第二屆董事會第二十八次會議審議

通過

《關於公司公

開發行可轉換

公司債

券方案的議案》，

開潤股份

擬公開發行可轉換

公司債

券募集資金

25,400

萬元（含

25,400

萬元）

，上述議案已經

2019

年

5

月

9

日

召開的

2019

年第三

次臨時股東大會

審議通過。前次公開發行可轉換

公司債

券董事會決議日前六個月至

通過證監會發審委審核，發行人實施和擬實施的財務性投資合計

3,066

萬元

（其中，

擬實施的財務性投資

2,150

萬元

），公司於

2019

年

8

月

2

日召開第二屆董事會第三

十一次審議通過《關於調整公司公開發行可轉換

公司債

券方案的議案》，對公開發行

A

股可轉換

公司債

券方案進行調整，將

募集資金

規模由不超過人民幣

25,400

萬元（含

25,400

萬元）調整為不超過人民幣

22,300

萬元（含

22,300

萬元）

，前次公開發行

可轉換

公司債

券已於

2

020

年

1

月完成

。本次發行董事會決議日前六個月至今，發行

人實施和擬實施的財務性投資合計

2,150

萬元

，

均為前次公開發行可轉換

公司債

券

擬實施的財務性投資，

且

已

在

前次公開發行可轉換

公司債

券

的募集資金中進行

調減。

（二

）公司實施或擬實施的類金融業務情況

根據

《

再融資業務若干問題解答

》的規定，

除人民銀行、銀保監會、證監會批

準從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機

構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。

報告期至今，公司的主要業務為休閒包袋、旅行箱、商務包袋、鞋服及相關配

件等出行產品的研發、設計、生產和銷售，上述業務不屬於類金融業務。公司目前

尚不存在實施類金融業務的計劃。

二、最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資

(

包括類金融業務

)

情形

截至

20

20

年

3

月

3

1

日，發行人與財務性投資相關的會計科目明細如下：

單位：萬元

財務性投資相關會計科目

2020年3月31日餘額

財務性投資金額

交易性金融資產

12,088.80

-

可供出售金融資產

-

-

其他非流動金融資產

325.00

-

借予他人款項

-

-

長期股權投資

2,768.33

2,768.33

其他應收款

3,423.49

-

理財產品

-

-

財務性投資總額

2,768.33

2020年3月31日淨資產

97,677.45

2020年3月31日財務性投資總額/淨資產

2.83%

（一）交易性金融資產

2019

年，公司按照新金融工具準則的要求將理財產品納入「交易性金融資產」

中列報。

截至

20

20

年

3

月

3

1

日，公司理財產品帳面餘額為

12,088.80

萬元（含理財產

品利息），截至本反饋意見回復出具日，公司

20

20

年

3

月

3

1

日帳面的的理財產品已

贖回

2

,

5

00

萬元。

公司購買理財產品主要為現金管理的需要，均為期限較短、低風險的理財產品

或存款，不屬於購買收益波動大且風險較高的金融產品，不存在投資期限（或預計

投資期限）超過一年以及雖未超過一年但長期滾存的情況。故購買前述理財產品並

非屬於為獲取投資收益開展的財務性投資。

（二）其他非流動金融資產

其他非流動金融資產主要系通過控股子公司上海潤米持有佑旅優品（杭州）科

技有限公司

2.5%

股權及通過上海驥潤持有上海凌笛

數碼科技

有限公司

3.17%

股權。

佑旅優品（杭州）科技有限公司主要從事服裝、鞋帽、箱包、新材料銷售，上

海凌笛

數碼科技

有

限公司主要從事服裝領域內的技術服務等，與公司現有業務形成

有效互補，有利於提高公司在出行消費品領域的競爭力。故公司對於上述兩家公司

的投資不屬於財務性投資。

（三）長期股權投資

截至

2020

年

3

月

31

日

，發行人長期股權投資明細如下：

單位：萬元

項目

2020年3月31日餘額

財務性投資金額

嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）

1,498.17

1,498.17

天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）

1005.16

1005.16

青島小驢智慧網絡科技有限公司

265.00

265.00

合計

2,768.33

2,768.33

公司對青島小驢智慧網絡科技有限公司、嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）、

天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）的投資屬於財務性投資，因長期股權

投資採用權益法核算，故長期股權投資金額與實際投資金額存在差異。

綜上，公司長期股權投資中財務性投資為

2,768.33

萬元。

（四）其他應收款

截至

2020

年

3

月

31

日

，公司其他應收款帳面餘額為

3,423.49

萬元，發行人其

他應收款主要由保證金、出口退稅、備用金和往來款組成，上述其他應收款均不屬

於財務性投資。

截至

2020

年

3

月

31

日

，公司財務性投資金額為

2,768.33

萬元，佔淨資產比例

為

2.83%

，佔本次募集資金總額的

3.98%,

比例較低，不屬於金額較大、期限較長的

財務性投資。

綜上，發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資的情況，

不存在已持有和擬持有的財務性投資金額超過本次擬募集資金量的情形，不

存在已

持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的

30%

的情

形。

發行人本次非公開募集資金總額不超過人民幣

69,500.67

萬元

，

扣除發行費用

後擬用於印尼箱包生產基地、滁州米潤科技有限

公司時尚女包工廠項目、

安徽開潤

股份有限公司信息化建設項目及補充流動資金項目。上述募投項目順利投產後，將

提升公司的生產效率和成本優勢，增加公司箱包類業務的產能，擴大公司經營規模

和業務收入，增強公司盈利能力，提升經營效率，優化資本結構，提高抗風險能力，

核心競爭力將得到進一步提高

。本次募集資金規模是以發行人現有實際經營情況為

基礎，合理計劃未來產能提升需求，經審慎論證後計算得出的

。

綜上，對比目前財

務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平，

本次募集

資金規模具有

必要

性

。

三、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1

、取得並查閱了發行人投資的有限合夥企業

、

投資公司的營業執照、

投資

付款

憑證、合伙人協議及其他相關協議；

2

、取得並查閱了發行人報告期內的審計報告和財務報表；

3

、

取得了公司購買理財

產品

的

協議

；

4

、取得並查閱了本次發行董事會決議日前六個月內的發

行人董事會及股東大會

決議文件

。

（

二

）核查

意見

經核查，保薦機構認為：

1

、

本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人實施和擬實施的財務性投資合

計

2,150

萬元，其中，追加對寧波浦潤投資合夥企業

(

有限合夥

)

的

600

萬元投資、

對嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）的

600

萬元投資，屬於財務性投資，擬實施

財務性投資為對寧波浦潤投資管理有限公司、寧波浦潤投資合夥企業

(

有限合夥

)

及

天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）已認繳但尚未繳納的註冊資本合計

950

萬元。

2

、

發行人最近一期末不持有金額較大、期限較長的財務性投資

。

本頁無正文，為《安徽

開潤股份

有

限公司關於公司

2020年創業板非公開發行

A

股股票

申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁。

安徽

開潤股份

有

限公司

年

月

日

本頁無正文，為《招商證

券股份有限公司關於安徽

開潤股份

有限公司

2020年創

業板非公開發行

A股股票

申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁。

保薦代表人：

王

凱

賈

音

保薦

機構總經理：

熊劍

濤

招商證券

股份有限公司

年

月

日

反饋意見回復報告的聲明

「本人已認真閱讀安徽

開潤股份

有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，了

解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉

盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。」

保薦機構總經理：

熊劍濤

招商證券

股份有限公司

年 月 日

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