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湛湛江江國國聯聯水水產產開開發發股股份份有有限限公公司司
長長城城證證券券股股份份有有限限公公司司
關關于于
湛湛江江國國聯聯水水產產開開發發股股份份有有限限公公司司
創創業業板板非非公公開開發發行行股股票票申申請請文文件件
反反饋饋意意見見的的回回復復（（修修訂訂稿稿））
保保薦薦機機構構（（主主承承銷銷商商））
G:\
長城證券股份有限公司.tif
二二〇〇一一八八年年七七月月
中國證券監督管理委員會：
貴會於2017年12月20日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書》（172261號）及後附的《湛江
國聯水產開發股份有限公司非公開發
行股票申請文件反饋意見》已收悉，
長城證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機
構」）與湛江
國聯水產開發股份有限公司（以下簡稱「
國聯水產」、「公司」、「發
行人」、「申請人」）、北京市中倫律師事務所（以下簡稱「律師」）及瑞華會計師
事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）對反饋意見所列問題認真地進行
了逐項落實，現回復如下，請予審核。
目 錄
一、重點問題 .............................................................................................................. 3
問題1 ........................................................................................................................... 3
問題2 ......................................................................................................................... 36
問題3 ......................................................................................................................... 41
問題4 ......................................................................................................................... 55
問題5 ......................................................................................................................... 62
問題6 ......................................................................................................................... 80
問題7 ......................................................................................................................... 98
問題8 ....................................................................................................................... 106
問題9 ....................................................................................................................... 114
問題10 ..................................................................................................................... 118
問題11 ..................................................................................................................... 119
二、一般問題 .......................................................................................................... 129
問題1 ....................................................................................................................... 129
一、重點問題
1、申請人本次發行擬募集資金73,520萬元用於「健康海洋食品智造及質量
安全管控中心項目」，32,380萬元用於「對蝦工廠化養殖示範基地建設項目」。
請申請人：
（1）說明上述項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投
資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出；在本次發行
相關董事會決議日前已投入資金的情況，結合公司整體搬遷計劃的時間安排說明
上述項目募集資金使用和項目建設的進度安排。
（2）結合公司舊廠區相關固定資產搬遷和使用的計劃，對比公司現有固定
資產規模及產能規模，結合同行業上市公司可比項目說明上述項目投資規模的合
理性。
（3）結合上述項目在技術、人員、市場等方面儲備情況說明申請人是否具
備開展上述項目的業務基礎。結合公司現有產能利用率、產銷率、市場供需狀況
等，說明上述項目新增產能的合理性和產能消化措施。
（4）結合公司前次募集資金投資項目效益未達預期、報告期內淨資產收益
率較低等情況，說明上述項目效益測算過程及謹慎性，說明本次募投項目的大額
資本性支出對公司經營業績的影響。
請保薦機構核查並發表意見。
回覆說明：
根據公司2018年3月15日召開的第四屆董事會第二次會議，公司審議通過了
《關於調整公司2017年度非公開發行股票方案的議案》，因對蝦工廠化養殖示範
基地建設項目租賃的土地涉及設施農用地備案等審批手續，審核時間較長，公司
取消了原募投項目對蝦工廠化養殖示範基地建設項目。
2018年7月9日，公司召開第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於調整公
司2017年度非公開發行股票方案的議案》，結合近期國內資本市場、相關政策和
監管環境發生的變化情況以及公司整體經營發展戰略，經過審慎考慮和研究，公
司擬調整本次非公開發行股票方案，調減本次非公開發行方案的募集資金總額，
取消補充流動資金項目。公司將以自有資金或其他自籌資金方式解決公司流動資
金需求。
對蝦工廠化養殖示範基地建設項目、補充公司流動資金項目，公司將以自有
資金或其他自籌資金方式投資建設。
公司本次非公開發行募投項目調整前後對比如下：
單位：萬元
調整前
序號
項目名稱
投資額
募集資金擬投入額
1
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目
78,518.20
73,520.00
2
對蝦工廠化養殖示範基地建設項目
33,179.76
32,380.00
3
補充流動資金
20,000.00
20,000.00
合計
131,697.95
125,900.00
調整後
序號
項目名稱
投資額
募集資金擬投入額
1
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目
78,518.20
73,520.00
合計
78,518.20
73,520.00
經調整後，公司本次非公開發行擬募集的資金總額不超過73,520.00萬元，
募集資金淨額（募集資金總額扣除發行費用）將全部用於健康海洋食品智造及質
量安全管控中心項目。
（一）說明上述項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，
投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出；在本次
發行相關董事會決議日前已投入資金的情況，結合公司整體搬遷計劃的時間安
排說明上述項目募集資金使用和項目建設的進度安排
1、健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目具體建設內容、具體投資數
額安排明細及資本性支出構成情況
公司健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目將建成年產50,000噸對蝦
食品的現代化食品加工生產基地，具體建設內容包括生產車間、冷庫的建設，配
套的辦公、生活設施建設，包括辦公樓、產品研發中心、宿舍樓、道路等。生產
車間配備現代化的生產設備，包括食品生產設備、生產配套設備、產品質量安全
追溯設備、冷庫配套設備、動力配套設備、檢驗檢測設備、電力、消防、環保設
備等。
健康海洋食品智造及質量安全管控中心計劃總投資為78,518.20萬元，擬使
用募集資金的投入金額為73,520.00萬元，具體投資數額安排明細及投資性質構
成如下：
單位：萬元
序
號
募投項目構成
投資額
投資性質構成
募集資金擬投入
金額
資本性支出
非資本性支出
1
工程建設投資
36,122.07
36,122.07
-
35,000.00
1.1
車間、冷庫
19,140.61
19,140.61
-
18,018.54
1.2
辦公、生活配套工程
16,152.27
16,152.27
-
16,152.27
1.3
道路及綠化
829.19
829.19
-
829.19
2
設備購買及安裝
37,687.40
37,687.40
-
37,680.00
2.1
海洋食品生產設備
15,805.87
15,805.87
-
15,805.87
2.2
產品質量安全追溯設備
1,528.00
1,528.00
-
1,528.00
2.3
生產配套設備
9,767.35
9,767.35
-
9,760.00
2.4
冷庫配套設備
3,700.00
3,700.00
-
3,700.00
2.5
動力配套設備
2,507.80
2,507.80
-
2,507.80
2.6
檢驗檢測設備
1,008.38
1,008.38
-
1,008.33
2.7
電力、消防、環保設備
3,370.00
3,370.00
-
3,370.00
3
工程建設其他費用
1,020.45
1,020.45
-
840.00
4
工程建設預備費用
748.30
-
748.30
-
5
土地使用權
2,939.98
2,939.98
-
-
合計
78,518.20
77,769.90
748.30
73,520.00
本項目建設投資中的建築工程、設備購置、安裝工程、工程建設其他費用屬
於資本性支出，扣除董事會前公司已經投入的部分取整後，擬以募集資金投入。
預備費是指在可行性研究報告編制時根據項目初步設計估算的、難以預料的工程
和費用支出，因預備費的未來發生存在不確定性，公司出于謹慎性原則將其列入
非資本性支出，以自有資金投入。項目建設需要的土地使用權，公司已經通過招
投標的方式取得，該部分投資公司以自有資金投入。
2、投資數額的測算依據和測算過程
（1）工程建設投資
本項目建築工程投資共計36,122.07萬元，其中：車間、冷庫建築工程
19,140.61萬元、辦公、生活配套工程16,152.27萬元，道路及綠化工程829.19
萬元，具體明細如下：
序號
明細項目
面積（平方米）
單價（萬元/平方米）
建築成本(萬元）
1
車間、冷庫
-
-
19,140.61
1.1
車間、冷庫
63,802.04
0.30
19,140.61
2
辦公、生活配套工程
-
-
16,152.27
2.1
辦公樓
12,930.60
0.30
3,879.18
2.2
產品研發中心
6,760.00
0.30
2,028.00
2.3
員工宿舍樓
28,595.84
0.28
8,006.84
2.4
汙水處理池
2,094.62
0.40
837.85
2.5
辦公室地下室
2,219.41
0.15
332.91
2.6
材料倉庫
3,000.00
0.15
450.00
2.7
鍋爐房、水泵房
687.96
0.15
103.19
2.8
圍牆、大門、保安室等
-
-
514.30
3
道路及綠化
-
-
829.19
3.1
道路工程
23,675.59
0.03
591.89
3.2
綠化工程
11,865.09
0.02
237.30
合計
-
-
36,122.07
本項目建築工程投資共計36,122.07萬元，建築面積根據公司對項目的具體
規劃及吳川市住房和城鄉規劃建設局頒發的《建設工程規劃許可證》批准的建設
面積確定，建築工程投資金額依據各部分建設面積等情況以及當地建築工程指標
和以往招標價格估算。
（2）設備購置
本項目設備購置投資共計37,687.40萬元，佔項目總投資金額比例為48.00%，
本項目計劃採購的主要設備如下：
設備類型
設備名稱
設備數量
（臺/套/
平方米）
單價（萬元
/臺、套、平
方米）
採購金額
（萬元）
海洋食品生產設備
自動化剝蝦生產系統
3
2,000.00
6,000.00
海洋食品生產設備
蝦去頭輸送連接線
20
10.00
200.00
海洋食品生產設備
DIS水切割生產線
6
400.00
2,400.00
海洋食品生產設備
自動節能蒸煮系統
4
125.00
500.00
海洋食品生產設備
單凍渡冰衣機
10
5.00
50.00
海洋食品生產設備
中央空調
14
200.00
2,800.00
海洋食品生產設備
免接觸全自動裹漿機
8
50.00
400.00
海洋食品生產設備
免接觸全自動裹糠機
3
105.00
315.00
海洋食品生產設備
自動控溫鏈式油炸機
4
85.00
340.00
海洋食品生產設備
工器具自動清洗消毒機
3
30.00
90.00
海洋食品生產設備
自動稱重系統
2
30.00
60.00
海洋食品生產設備
快速分級系統
10
15.00
150.00
海洋食品生產設備
雜質快速分離機
5
5.00
25.00
海洋食品生產設備
免接觸全自動餵料設備
4
30.00
120.00
海洋食品生產設備
免接觸全自動裹粉機
4
55.00
220.00
海洋食品生產設備
液態床速凍機FFA30E
2
288.05
576.10
海洋食品生產設備
衝擊式速凍機
（ADV1M-1250-1-R8ASIA）
2
125.25
250.50
海洋食品生產設備
衝擊式速凍機
（ADV2.5M-1800-2-R12ASIA）
1
254.09
254.09
海洋食品生產設備
衝擊式速凍機
（ADV3.5M-1800-2-R12ASIA）
1
323.66
323.66
設備類型
設備名稱
設備數量
（臺/套/
平方米）
單價（萬元
/臺、套、平
方米）
採購金額
（萬元）
海洋食品生產設備
螺旋速凍機
（GC600-08-34-14NSCCRASIA）
4
182.88
731.52
小計
-
-
15,805.87
生產配套設備
原料自動餵料機
15
2.30
34.50
生產配套設備
去殼輸送連接線
20
7.80
156.00
生產配套設備
生蝦排盤線
2
10.00
20.00
生產配套設備
麵包蝦排盤線
8
7.80
62.40
生產配套設備
自動控溫渡冰衣機
1
3.20
3.20
生產配套設備
二次速凍設備
5
26.50
132.50
生產配套設備
平板速凍機
12
8.00
96.00
生產配套設備
電腦多頭組合秤
12
20.00
240.00
生產配套設備
GDR100E十工位給袋機
8
45.00
360.00
生產配套設備
ZL350立式包裝機
6
20.00
120.00
生產配套設備
十四頭石田組合稱
12
16.20
194.40
生產配套設備
X光異物探測機
5
36.80
184.00
生產配套設備
金屬檢測機
8
6.20
49.60
生產配套設備
重量檢測機
8
2.90
23.20
生產配套設備
噴碼機
16
3.80
60.80
生產配套設備
自動封箱機
8
2.50
20.00
生產配套設備
紙箱自動綑紮機
8
5.20
41.60
生產配套設備
紙箱自動輸送系統
200
0.55
110.00
生產配套設備
機器人碼垛系統
4
46.00
184.00
生產配套設備
自動開箱機
8
8.80
70.40
生產配套設備
託盒裝、立式自動包裝線
8
350.00
2,800.00
生產配套設備
箱裝、給袋自動包裝線
8
350.00
2,800.00
生產配套設備
包裝線碼垛系統
4
260.00
1,040.00
生產配套設備
自動洗筐機
1
9.50
9.50
生產配套設備
臭氧消毒機
5
9.50
47.50
設備類型
設備名稱
設備數量
（臺/套/
平方米）
單價（萬元
/臺、套、平
方米）
採購金額
（萬元）
生產配套設備
冷庫電瓶叉車
12
8.00
96.00
生產配套設備
保溫桶
1,500
0.26
387.75
生產配套設備
片冰系統
6
20.00
120.00
生產配套設備
吊式片冰機
5
10.00
50.00
生產配套設備
製冰機
2
100.00
200.00
生產配套設備
貨梯
3
18.00
54.00
小計
-
-
9,767.35
產品質量安全追溯設備
生產全過程視頻監控系統
200.00
產品質量安全追溯設備
PDA電子標籤物流終端
58.00
產品質量安全追溯設備
智能網絡系統
200.00
產品質量安全追溯設備
食品安全可追溯系統網絡化管理平臺
150.00
產品質量安全追溯設備
終端查詢系統及大數據服務平臺
220.00
產品質量安全追溯設備
ERP系統
700.00
小計
-
-
1,528.00
冷庫配套設備
冷庫貨架
16,160
0.06
969.60
冷庫配套設備
原料倉堆垛機系統
1
300.00
300.00
冷庫配套設備
原料倉託盤輸送系統
1
210.00
210.00
冷庫配套設備
原料倉箱式輸送系統
1
50.00
50.00
冷庫配套設備
原料倉碼垛系統
1
60.00
60.00
冷庫配套設備
成品倉堆垛機系統
1
550.00
550.00
冷庫配套設備
成品倉託盤輸送系統
1
600.00
600.00
冷庫配套設備
成品倉箱式輸送系統
1
250.00
250.00
冷庫配套設備
成品倉碼垛/拆垛系統
1
400.00
400.00
冷庫配套設備
信息軟硬體系統
1
120.00
120.00
冷庫配套設備
快速門
10
7.00
70.00
冷庫配套設備
平移門
10
4.00
40.00
冷庫配套設備
鋼平臺
2
25.00
50.00
設備類型
設備名稱
設備數量
（臺/套/
平方米）
單價（萬元
/臺、套、平
方米）
採購金額
（萬元）
冷庫配套設備
輔助材料系統
1
30.40
30.40
小計
-
-
3,700.00
動力配套設備
天然氣鍋爐
2
36.40
72.80
動力配套設備
機組控制櫃（含軟啟動）
16
10.00
160.00
動力配套設備
風冷一體機組
1
50.00
50.00
動力配套設備
液氨製冷壓縮機組
6
70.00
420.00
動力配套設備
氟利昂製冷壓縮機組
10
80.00
800.00
動力配套設備
壓縮冷凝機組
5
50.00
250.00
動力配套設備
蒸髮式冷凝器
10
15.00
150.00
動力配套設備
機組控制櫃(電腦控制）
15
15.00
225.00
動力配套設備
製冷系統其它配套設備
1
300.00
300.00
動力配套設備
製冷管理系統
1
80.00
80.00
小計
-
-
2,507.80
檢驗檢測設備
液質聯用儀
1
400.00
400.00
檢驗檢測設備
ICPMS(測重金屬用）
1
250.00
250.00
檢驗檢測設備
液相色譜儀（HPLC）
1
50.00
50.00
檢驗檢測設備
全自動洗瓶機
1
40.00
40.00
檢驗檢測設備
高效液相機
1
40.00
40.00
檢驗檢測設備
全自動均漿機
2
17.00
34.00
檢驗檢測設備
全自動凱氏定氮儀
1
30.00
30.00
檢驗檢測設備
低速離心機
3
8.00
24.00
檢驗檢測設備
氮氣發生器
1
20.00
20.00
檢驗檢測設備
全自動純水機
2
10.00
20.00
檢驗檢測設備
其他檢驗檢測設備
-
-
100.38
小計
-
-
1,008.38
電力、消防、環保設備
10KV變配電工程
-
-
650.00
電力、消防、環保設備
10KV用電進線工程
-
-
580.00
設備類型
設備名稱
設備數量
（臺/套/
平方米）
單價（萬元
/臺、套、平
方米）
採購金額
（萬元）
電力、消防、環保設備
節能管理系統：
電力、消防、環保設備
車間、冷庫智能電力節能管理系統
1
30.00
30.00
電力、消防、環保設備
電商渠道專用生產車間智能電力節能
管理系統
1
30.00
30.00
電力、消防、環保設備
辦公樓智能電力節能管理系統
1
20.00
20.00
電力、消防、環保設備
宿舍智能電力節能管理系統
1
20.00
20.00
電力、消防、環保設備
車間、冷庫10KV變配電工程設計費
2
30.00
60.00
電力、消防、環保設備
辦公樓、宿舍10KV變配電工程設計
費
4
10.00
40.00
電力、消防、環保設備
電氣及安裝：
電力、消防、環保設備
車間電氣及安裝
3
30.00
90.00
電力、消防、環保設備
配電系統設計及安裝
7
10.00
70.00
電力、消防、環保設備
照明燈具布置
7
12.00
84.00
電力、消防、環保設備
綜合布線系統
7
6.00
42.00
電力、消防、環保設備
樓宇可視對講系統
4
10.00
40.00
電力、消防、環保設備
建築物防雷接地系統
7
12.00
84.00
電力、消防、環保設備
車間冷庫弱電系統
1
120.00
120.00
電力、消防、環保設備
辦公、宿舍弱電系統
1
70.00
70.00
電力、消防、環保設備
消防設施：
電力、消防、環保設備
火災自動報警系統
7
17.00
119.00
電力、消防、環保設備
消防廣播系統、電話系統
7
8.00
56.00
電力、消防、環保設備
消防設備電源監控系統
7
5.00
35.00
電力、消防、環保設備
室外消火栓系統
1
50.00
50.00
電力、消防、環保設備
智能主動型噴水滅火系統(車間）
3
40.00
120.00
電力、消防、環保設備
自動噴淋滅火系統（辦公室、宿舍）
4
30.00
120.00
電力、消防、環保設備
乾粉滅火系統
4
10.00
40.00
電力、消防、環保設備
汙水處理設備：
電力、消防、環保設備
生產汙水處理設備
2,094.62
0.06
120.00
設備類型
設備名稱
設備數量
（臺/套/
平方米）
單價（萬元
/臺、套、平
方米）
採購金額
（萬元）
電力、消防、環保設備
含磷廢水處理設備
2,094.62
0.11
230.00
電力、消防、環保設備
生物除臭設備
2
80.00
160.00
電力、消防、環保設備
一體化生活汙水設備
4
35.00
140.00
電力、消防、環保設備
一體化生活汙水提升泵
4
20.00
80.00
電力、消防、環保設備
一體化淨水器
1
70.00
70.00
小計
-
-
3,370.00
合計
-
-
37,687.40
本項目設備購置主要包括海洋食品生產設備、生產相關配套設備、產品質量
安全追溯設備、冷庫配套設備、動力配套設備、檢驗檢測設備、電力、消防、環
保設備等，設備購置投資共計37,687.40萬元。本項目擬購置的設備類型和設備
數量根據本項目的產品方案確定，主要設備價格根據向有關設備製造廠家詢價結
果或公司歷史採購單價確定。
（3）工程建設其他費用
本項目工程建設其他費用共1,020.45萬元，佔項目總投資金額比例為
1.30%，主要包括建設單位管理費、工程建設監理費、工程質量監督費、總體規
劃和施工圖設計費、招標代理服務費等。本項目工程建設其他費用依據《建設工
程監理與相關服務收費管理規定》（發改價格〔2007〕670 號）、《工程勘察設計
收費管理規定》（計價格〔2002〕10號）、《國家發展改革委關於進一步放開建設
項目專業服務價格的通知》（發改價格〔2015〕299號）等國家或地方的有關規
定和湛江當地的市場行情測算。
3、本次發行相關董事會決議日前已投入資金的情況
2017年9月11日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關
於公司2017年度非公開發行股票預案的議案》等議案。2017年9月27日，公
司2017年第二次臨時股東大會審議通過了本次非公開發行方案。
截至2017年9月11日，公司健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目已
投入的資金為4,135.29萬元，該部分投資已在募集資金擬投入金額中予以扣除。
已投入的資金具體明細如下：
單位：萬元
序號
項目
投資額
董事會前已投入金額
募集資金擬投入金額
1
工程建設投資
36,122.07
1,113.79
35,000.00
2
設備購買及安裝
37,687.40
-
37,680.00
3
工程建設其他費用
1,020.45
165.90
840.00
4
工程建設預備費用
748.3
-
-
5
土地使用權
2,939.98
2,939.98
-
合計
78,518.20
4,219.67
73,520.00
4、募集資金使用和項目建設的進度安排
結合公司新工廠的項目建設進度和子公司國美水產新生產線的建設情況，公
司制定了整體的搬遷計劃，公司現已開始逐步搬遷部分設備及對應的人員至國美
水產進行生產。根據公司搬遷計劃，預計2018年10月完成本部生產線的搬遷。
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目的工程建設周期規劃為以下幾
個階段：可行性研究、建築工程、設備採購及安裝、試運營，建設周期總計為
24月。項目計劃進度表如下表所示：
時間-月
T+24
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
可行性
研究
建築工
程及其
他
設備採
購及安
裝
試運營
2017年7月、8月主要為本項目的可行性研究時間，2017年9月初本項目
已經正式動工。截至2018年1月底，本項目主體工程—生產車間與冷庫已經達
到封頂狀態，預計到2018年10月份，本項目也將進入到項目試運營的階段，本
項目的建設進度與公司整體的搬遷計劃是匹配的。
本項目計劃使用募集資金73,520.00萬元，具體使用進度如下：
單位：萬元
階段
第一年
第二年
募集資金使用進度
工程建設投資
35,000.00
-
其他建設投入
840.00
-
設備採購及安裝
-
37,680.00
合計
35,840.00
37,680.00
5、出售國發投資股權獲得資金對公司募投項目的影響
2013年、2014年，公司向湛江市華信
房地產開發有限公司分兩次轉讓了國
發投資70%的股權，總對價為30,715.03萬元，2013年—2015年已收到20,087.33
萬元用於補充公司流動資金。因未交付土地使用權，10,627.70萬元尚未收到，
公司預計2018年下半年收到。
2017年12月22日，公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於
轉讓參股公司股權的議案》，公司將持有的國發投資30%股權對外轉讓給深圳市
中港偉業投資有限公司，作價21,936.60萬元，分三期付款。2018年1-5月公司
已收到股權轉讓款13,161.96萬元，已經用於補充公司流動資金。對於尚未收到
的股權轉讓款8,774.64萬元，公司預計2018年下半年收到。綜上，公司尚未收
取的股權轉讓款合計為19,402.34萬元，根據測算按照目前收入增長趨勢公司未
來三年的流動資金需求達到24.5億元，其中2018年新增流動資金需求就超過6.4
億元，公司在收取上述款項後將繼續用於補充流動資金。
公司健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目除土地使用權及董事會之
前已投的基建投資外計劃全部通過募集資金投資建設，募集資金主要用於廠房建
設、設備購買等固定資產投資，預計所需資金73,520萬元。公司出售國發投資
股權，雖能獲得一定的資金、但總體金額有限，公司流動資金需求缺口較大，該
部分股權轉讓款全部用於補充公司流動資金。綜上，公司使用募集資金全額投資
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目是合理的。
（二）結合公司舊廠區相關固定資產搬遷和使用的計劃，對比公司現有固
定資產規模及產能規模，結合同行業上市公司可比項目說明上述項目投資規模
的合理性
1、公司舊廠區搬遷情況、設備使用計劃
公司現有的生產廠區主要為公司位於湛江經濟技術開發區的對蝦生產基地
及子公司國美水產位於湛江市吳川覃巴鎮工業園的對蝦、羅非魚生產基地。根據
廣東省政府《關於推進「三舊」改造促進節約集約用地的若干意見》（粵府[2009]78
號文）、廣東省政府辦公廳《轉發省國土資源廳關於「三舊」改造工作實施意見
（試行）的通知》（粵府辦[2009]122 號文）、《湛江市人民政府關於進一步促進
三舊改造工作的若干意見》的文件精神，公司現有湛江經濟技術開發區廠區所在
地塊已被湛江市政府納入「三舊」改造範圍。
2013年，公司已將該地塊及地上附著的房屋建築物（包括廠房、辦公樓等）
以出資方式投入到國發投資，未來該地塊將作為商業用地開發。2013年12月26
日，公司召開了第二屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於轉讓全資子公
司湛江國發投資發展有限公司30%股權的議案》；2014年3月28日，公司召開
了第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於轉讓控股子公司湛江國發投
資發展有限公司40%股權的議案》，公司將國發投資70%股權轉讓給湛江市華信
房地產開發有限公司。2017年12月22日，公司第三屆董事會第二十二次會議
審議通過了《關於轉讓參股公司股權的議案》，公司擬將持有的國發投資30%股
權對外轉讓，轉讓完成後公司將不再持有國發投資任何股權。
2017年9月，公司與國發投資籤訂了《建築物附著資產處置協議書》，約定
將
國聯水產本部屬於安裝於建築物內，無法單獨拆除或強行單獨拆除會導致該部
分資產損壞無法使用或失去價值的（該部分資產原值6,007.12萬元、累計折舊
5,091.81萬元，淨值915.30萬元）資產，按帳面價值處置給國發投資。
公司本部工廠運行時間已經超過10年，大部分設備已經提完折舊或對外處
置，新工廠以最新型半
自動化、
自動化設備投入生產。公司本部舊工廠仍可使用
的設備（預計金額不超過700.00萬元）將搬遷到國美水產，增加國美水產工廠
產能。
新工廠與本部舊工廠將並運行約一個月時間以完成公司生產的順利過渡。
2018年1月，公司新工廠車間、冷庫工程已經封頂。根據公司制定的搬遷計劃，
2018年5月份，新工廠招聘小組開始工作，籌備新工廠後勤服務人員提前到位，
並就近招聘部分員工；2018年7月份，新工廠後勤服務設施投入使用，2018年
8月中旬開始試生產，試生產時間約一個月，9月底開始搬遷。
國聯水產本部預
計2018年10月完成搬遷。
2、公司現有固定資產規模及產能情況
截至2017年12月31日，公司固定資產具體情況如下：
資產類別
原值（萬元）
淨值（萬元）
綜合成新率
使用狀態
房屋建築物
30,999.01
25,352.17
81.78%
正常
機器設備
16,109.20
9,185.68
57.02%
正常
運輸設備
2,881.76
908.69
31.53%
正常
辦公設備
1,158.27
607.41
52.44%
正常
電子設備及其他
4,106.53
1,460.80
35.57%
正常
合計
55,254.77
37,514.74
67.89%
-
截至2017年12月31日，公司固定資產原值為55,254.77萬元，淨值為
37,514.74萬元。
截至2017年12月31日，其中
國聯水產本部及國美水產固定資產具體情況
如下：
國聯水產本部
資產類別
原值（萬元）
淨值（萬元）
綜合成新率
使用狀態
房屋建築物
147.25
145.95
99.12%
機器設備
434.06
427.24
98.43%
正常
運輸設備
500.51
448.81
89.67%
正常
辦公設備
3.55
3.38
95.19%
正常
電子設備及其他
426.46
296.64
69.56%
正常
小計
1,511.83
1,322.03
87.45%
-
國美水產
資產類別
原值（萬元）
淨值（萬元）
綜合成新率
使用狀態
房屋建築物
10,432.02
8,726.81
83.65%
正常
機器設備
7,685.90
5,048.52
65.69%
正常
運輸設備
271.01
85.78
31.65%
正常
辦公設備
54.12
12.45
23.00%
正常
電子設備及其他
768.54
183.64
23.89%
正常
小計
19,211.59
14,057.19
73.17%
-
註：
國聯水產本部房屋建築物、機器設備成新率較高，主要是房屋建築物是為了配合拆遷需要，新建
的設備存放倉庫等資產；陳舊的機器設備已對外處置，留下的主要是新購的機器設備。
公司現有固定資產規模較低，主要是：（1）2013年，
國聯水產將帳面價值
為11,448.51萬元（原值為17,683.60萬元）的房屋建築物連同所在地塊出資到國
發投資，故截至2017年末該部分固定資產不在公司固定資產規模當中；（2）2017
年9月，
國聯水產本部處置了一批無法單獨拆除的設備給國發投資（該部分資產
原值6,007.12萬元、累計折舊5,091.81萬元，淨值915.30萬元）；（3）公司現在
去蝦頭、去蝦殼、包裝等生產環節主要依靠傳統人工，
自動化生產設備較少，生
產設備價值較低。
公司現有基本產能為：（1）
國聯水產本部年產對蝦3萬噸；（2）國美水產年
產對蝦5,000噸、年產羅非魚1萬噸，根據公司生產計劃，單凍機、生產線等可
以在對蝦、羅非魚之間切換使用，調節各產品的產能。公司2017年的實際產能
為6.11萬噸、實際產量6萬噸，主要是通過外協和OEM方式增加產能所致。 2017
年，公司市場需求快速增長，公司通過在湖村加工廠工序外協的方式增加產能
1.5萬噸、通過OEM 的方式增加產能0.11萬噸。
公司健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目產能為年產5萬噸對蝦食
品，在替代原
國聯水產本部3萬噸產能基礎上，又兼顧市場發展，擴充了公司產
能，為公司未來發展奠定基礎。
截至2017年12月31日，
國聯水產本部固定資產原值為1,511.83萬元，加
上已出資給國發投資的房屋建築物原值為17,683.60萬元、處置給國發投資的設
備原值6,007.12萬元、2017年對外出售、報廢的設備資產原值1,215.90萬元，
合計為26,418.45萬元，對應產能為
國聯水產本部年產對蝦3萬噸；截至2017
年12月31日，國美水產固定資產原值為19,211.59萬元，對應國美水產對蝦年
產能1.5萬噸。公司健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目投資75,578.22
萬元（不含土地使用權），建成年產5萬噸對蝦食品的現代化食品加工生產基地，
與公司現有的固定資產、產能規模相比，公司健康海洋食品智造及質量安全管控
中心項目投資規模更大、單位產能投資金額也有所增加，主要是當前建築成本較
歷史有所提升，同時公司提升了生產
自動化水平，引進更多
自動化生產設備，設
備購買投資金額更大。
3、同行業上市公司可比項目
公司現有主營業務為對蝦、羅非魚的生產、加工及銷售，同行業主要為漁業
和農副食品加工業。項目組查看了近三年A股上市公司中漁業、農副食品加工
業中相關可比建設項目情況，主要有
安井食品（603345）2017年公開發行A股
可轉換
公司債券建設年產15萬噸速凍食品生產線建設項目（已於2017年12月
通過發審委審核），總投資額56,200.00萬元，擬投入募集資金50,000.00萬元。
公司健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目與
安井食品15萬噸速凍食
品生產線建設項目比較如下：
項目
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目
年產 15 萬噸速凍食品生產線建設項目
建設主體
國聯水產 安井食品項目簡介
建成年產50,000噸對蝦食品的現代化食品加
工生產基地，具體建設內容包括生產車間、
冷庫的建設，配套的辦公、生活設施建設，
包括辦公樓、產品研發中心、宿舍樓、道路
等
投資用於速凍食品生產線的新建與安裝、速
凍食品存儲冷庫以及廠區其他配套建設。項
目建成後，將新增 15 萬噸速凍調製食品產
能，具體包括速凍肉製品產能9 萬噸、速凍
面米製品產能 1 萬噸、速凍魚糜製品產能
5 萬噸
總投資額
總投資78,518.20萬元，擬使用募集資金
73,520.00萬元
56,200.00 萬元（其中擬使用募集資金投入
不超過 50,000.00 萬元）
具體投資明
細
工程建設投資36,122.07萬元，設備購買及安
裝37,687.40萬元，工程建設其他費用
1,020.45萬元，工程建設預備費用748.30萬
元，土地使用權2,939.98萬元
建築及安裝工程費 31,438.39萬元，設備購
置及安裝費17,682.02 萬元，工程建設其他
費用2,770.89 萬元，預備費1,556.70萬元，
鋪底流動資金2,752.00 萬元
項目
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目
年產 15 萬噸速凍食品生產線建設項目
項目效益情
況
該項目全部達產後預計可實現營業收入為
343,876.00萬元，淨利潤為23,150.22萬元，
項目內部收益率13.47%
項目達產後，年淨利潤達 10,453.89 萬元，
稅後財務內部收益率達到13.97%
上市公司主
要財務指標
2017年12月末，資產總額393,210.97萬元，
所有者權益總額194,889.21萬元，2017年度
營業收入409,580.66萬元，淨利潤14,413.26
萬元
2017年12月末，資產總額325,096.48萬元，
所有者權益總額169,346.83萬元，2017年度
營業收入348,401.09萬元，淨利潤20,243.24
萬元
公司健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目與
安井食品15萬噸速凍食
品生產線建設項目相比，總體建築工程量及投入金額較為接近，不存在重大差異；
項目產能、設備購買及安裝投入金額差異較大，主要是公司投資項目涉及對蝦的
去頭、剝殼等比較繁瑣、複雜的工序，該部分工序要求配備較大的場地及價值較
高的智能化設備，
安井食品產品以速凍火鍋料製品、速凍面米製品等速凍食品為
主，相關生產設備單位價值相對較低。因此，生產工序及生產設備的差異導致公
司本次募投項目投入與
安井食品存在一定差異。
公司健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目投資規模佔公司2017年末
總資產的比重為19.97%、淨資產的比重為40.29%，
安井食品15萬噸速凍食品
生產線建設項目投資規模佔其2017年末總資產比重為17.29%、淨資產的比重為
33.19%，公司本次募投項目的投資規模佔比與同行業可比項目不存在明顯差異。
公司本次募投項目的內部收益率為13.47%，
安井食品15萬噸速凍食品生產線建
設項目內部收益率為13.97%，兩個項目在內部收益率方面不存在明顯差異。
公司本部生產廠區面臨搬遷的現實問題，急需建設新的廠房補充公司產能。
公司本次募集資金投資項目設計產能為年產5萬噸對蝦食品，項目產能及投資規
模與公司現擁有的產能及固定資產規模相匹配。公司本次募集資金投資項目金額
與同行業上市公司可比項目相比不存在重大差異，佔公司最近一期總資產、淨資
產的比重也與同行業公司類似。綜上所述，公司本次募投項目的投資規模是合理
的。
（三）結合上述項目在技術、人員、市場等方面儲備情況說明申請人是否
具備開展上述項目的業務基礎。結合公司現有產能利用率、產銷率、市場供需
狀況等，說明上述項目新增產能的合理性和產能消化措施
1、健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目技術、人員、市場儲備情況
（1）技術方面
公司於2005年組建了「湛江市水產品深加工工程技術研發中心」、2008年
組建了「廣東省水產品加工工程技術研發中心」，公司已擁有一支成熟的產品開
發隊伍，先後開發了熟鳳尾蝦、麵包蝦、易開背蝦、蝦幹、蝦串、蝦圈、蝴蝶蝦、
天婦羅蝦、奶酪蝦餅、裹油蝦、羅非魚片等十多種水產深加工製品並通過了高新
技術產品認定，其中裹油蝦加工工藝、奶酪蝦餅加工工藝、即食蝦肉腸製備方法
獲得發明專利；熟鳳尾蝦、凍熟蝦仁、凍帶頭蝦等產品被評為廣東省名牌產品，
凍南美白對蝦、凍去頭蝦通過無公害
農產品認證。近幾年，公司大力發展精深加
工水產品，開發出豐富多樣的休閒、風味食品，如蒜蓉粉絲蝦、香辣蝦、麻辣小
龍蝦、水晶蝦餃、西班牙海鮮飯等，提高產品附加值。
公司在長期的經營過程中積累了豐富的生產加工技術，為健康海洋食品智造
及質量安全管控中心項目的實施打下了良好基礎。
（2）人員方面
公司自2001年設立以來，一直專注於對蝦、羅非魚等水產品的生產、加工，
在近二十年的海洋食品加工製造過程中，公司已培育了一支優秀的水產生產、管
理、銷售、研發的人才隊伍。公司核心管理人員與研發人員擁有豐富的水產行業
經驗，具有很強的專業性和穩定性。截至2017年9月末，公司共有員工近4千
名，其中生產人員佔比為70.54%，技術人員佔比為8.59%，國家千人計劃合作
對象3人，公司生產、技術人員都已具備多年的水產加工行業經驗，隨著原有廠
區的搬遷，該部分人員將逐步過渡到健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目
中去，公司已為該項目建設儲備了足夠有行業經驗的人員。
（3）市場方面
公司的銷售分為國外銷售和國內銷售，國外銷售區域主要為對美國市場和非
美國市場，國內銷售區域分布在廣東、上海、湖北、北京、浙江、福建等地。
公司國外銷售主要對美國市場的批發商、商超、餐飲等渠道，另外還有非美
市場的銷售。公司在美國有全資的孫公司SSC負責北美市場的銷售渠道建設及
客戶關係維護，公司於2016年在美國東部新增了一個本土對蝦銷售團隊，提升
了公司在美國市場的銷售規模，進一步提高公司在美國的市場佔有率。公司在美
國市場已成功進入沃爾瑪、LANDRY等連鎖商超、中高端餐飲銷售渠道。2018
年3月，美國依據「301調查」結果發起的貿易制裁，主要是針對中國的航空航
天、
生物醫藥、通信技術、
機器人及機械等高端製造產品，公司產品不在美國政
府頒布的擬加徵關稅的中國商品清單中，對公司的對蝦產品出口不構成影響，且
美國本土並不生產對蝦，美國市場需求的對蝦全部需要進口。另外，在多年的國
際水產品市場開拓過程中，公司與澳大利亞、加拿大、智利、香港以及歐洲等部
分國家或地區的水產經銷商建立了長期穩定的合作夥伴關係。
公司國內銷售採用直分銷的業務策略，銷售渠道包括餐飲、商超、批發、工
業、團餐等，還包括易果生鮮、京東、順豐優選、本來生活、天貓等電商渠道。
近幾年，在國內消費升級大背景下，公司大力開拓外婆家、海底撈、呷哺呷哺、
如意餛飩等大型連鎖餐飲渠道，麥德龍、山姆和沃爾瑪等商超渠道以及
三全食品、
思念食品等工業化消費的渠道，借力B端客戶（Business，企業客戶）打開內銷
市場；在C端客戶（Consumer，個人客戶）市場，公司開發了易果生鮮、京東、
順豐優選、本來生活、天貓、盒馬鮮生等電商線上及線下渠道，公司依靠電商渠
道，收入持續快速增長。隨著我國消費水平的提升，中國對蝦的市場需求快速增
長，公司已積極布局國內銷售市場，組建了專門的銷售隊伍，不斷完善銷售渠道
結構，加大產品研發力度，以應對國內市場需求的增長。
綜上，公司具有多年的水產行業加工、研發經驗，在技術、人員、市場方面
有深厚的業務積累，公司具備建設健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目相
關的業務基礎。
2、健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目新增產能合理性及產能消化
措施
（1）新增產能合理性
2016年、2017年，公司水產品（包括對蝦、羅非魚）產能利用率、產銷率
情況如下：
項目
2017年度
2016年度
產能利用率
98.40%
81.97%
產銷率
96.34%
89.98%
2016年、2017年，公司水產品產能利用率分別為81.97%和98.40%，產銷
率分別為89.98%和96.34%，公司產能利用率和產銷率都較高。
公司市場分為國外和國內市場。國外市場，公司長期居於中國出口美國對蝦
第一名的位置，佔到中國出口美國對蝦市場份額的1/3以上，隨著公司在美國市
場持續深度開發，公司對美國出口銷售額將進一步擴大。
國內市場，據中國水產流通協會數據統計，中國對蝦的消費需求量為170
萬噸，我國對蝦產量約為130萬噸，捕撈對蝦產量10多萬噸，供需缺口主要依
靠進口彌補。國內對蝦市場高度分散，公司2017年內銷各類初、深加工對蝦產
品市場佔有率不到1%，市場空間較大。近幾年，公司不斷加大國內銷售市場的
拓展力度，線下通過餐飲、商超、批發商等渠道，同時積極布局線上電商銷售渠
道，加強與各電商平臺的合作，加大國內市場銷售份額。同時，公司也在積極研
發適合國內市場的深加工產品，以滿足國內消費者的需求。
綜上，最近一年一期，公司水產品產能利用率、產銷率較高，公司對蝦產品
在國內外都有較強的市場需求，特別是國內市場，需求巨大。健康海洋食品智造
及質量安全管控中心項目建設期為2年，建成投產後預計第一年的達產量為70%
（即3.5萬噸），第二年的達產量為90%（即4.5萬噸），第三年才全部達產（5
萬噸），隨著公司銷售渠道的完善，公司銷售收入的增長，健康海洋食品智造及
質量安全管控中心項目新增產能是合理的。
（2）產能消化措施
公司通過建設健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目，新增對蝦食品年
產能5萬噸。該項目建成後，
國聯水產本部將完成搬遷，部分可用的設備將搬遷
至國美水產，該部分將新增產能0.7萬噸，公司合計淨增產能2.7萬噸。
公司產能消化具體措施如下：
①維護並進一步開拓客戶關係，繼續擴大市場佔有率。美國市場，繼續加強
與沃爾瑪、LANDRY等連鎖商超及大經銷商的合作，培養扶持SSC公司的美國
銷售隊伍，加大公司在美國市場的銷售份額；對於非美國國外市場，加強與各銷
售渠道、經銷商的合作，擴大銷售規模；對於國內市場，公司注重線上、線下銷
售渠道的建設，將增加專業的銷售人員，培育一支強大的銷售團隊。對於線下，
不斷加強與餐飲渠道、商超渠道、經銷商等渠道的合作，對於線上，注重與易果
生鮮、京東、順豐優選、本來生活、天貓等電商渠道的合作。
②持續開發新產品。公司具有多年的產品開發經驗，有一支成熟的研發團隊，
已開發出幾十款蝦系列相關的產品。未來，公司將不斷加大研發投入，吸引高素
質的技術人才，藉助公司研發中心的技術優勢，持續不斷地開發新產品，提高市
場競爭能力，促進新增產能的消化。
③將國內市場作為重點發展方向，加強銷售宣傳，提高公司品牌知名度。公
司將加強銷售宣傳的力度，提升公司品牌在國內消費者中的知名度，在國內進一
步擴展營銷網絡。
（四）結合公司前次募集資金投資項目效益未達預期、報告期內淨資產收
益率較低等情況，說明上述項目效益測算過程及謹慎性，說明本次募投項目的
大額資本性支出對公司經營業績的影響
1、前次募集資金投資項目效益情況
公司前次募集資金投資項目效益總體未達預期，主要是根據市場環境、行業
變化、外部經營環境的變化，對國內營銷網絡建設項目、水產品深加工建設項目、
水產品加工副產品綜合利用項目、蝦種苗場擴建項目募投項目進行了提前終止，
使得該部分項目未達預期。另外，膨化魚飼料生產線擴建項目、深水網箱養殖項
目受外部行業變化、極端天氣等因素影響，使得項目風險較大，效益未達預期。
公司前次募投項目中，投資金額最大的羅非魚加工廠建設項目取得了預期效益。
公司前次募集資金各項目最近三年的收益情況具體見下表：
單位：萬元
投資項目
達產後效益
估算（年均淨
利潤）
項目是
否變更
項目可行性
是否發生重
大變化
2014年效
益
2015年效
益
2016年效
益
2017年效
益
投資項目
達產後效益
估算（年均淨
利潤）
項目是
否變更
項目可行性
是否發生重
大變化
2014年效
益
2015年效
益
2016年效
益
2017年效
益
承諾投資項目
國內營銷網絡建
設項目
3,027.31
是
是
-
-
-
-
羅非魚加工廠建
設項目
2,028.05
是
否
-1,705.58
2,464.41
4,537.40
6,285.81
水產品深加工建
設項目
4,382.35
是
否
-17.32
1,574.98
2,723.94
3,320.74
科研中心建設項
目
-
否
否
-
-
-
-
水產品加工副產
品綜合利用項目
1,688.00
是
是
-
-
-
-
超募資金投資項
目
蝦種苗場擴建項
目
1,703.41
是
否
-236.80
-569.89
490.89
-1,523.69
膨化魚飼料生產
線擴建項目
2,901.96
否
否
429.77
801.11
559.46
671.55
深水網箱養殖項
目
683.91
否
否
43.00
-339.48
-92.90
-142.11
收購美國SSC公
司項目
-
否
否
-
-
-
有效合計
11,699.68
-
-
-1,486.93
3,931.13
8,218.79
8,612.30
效益佔比
-
33.60%
70.25%
73.61%
上述募投項目中，羅非魚加工廠建設項目於2011年達到預定可使用狀態，
達產後公司實現的實際效益已達到預計效益。另外，科研中心建設項目、收購美
國SSC公司項目未單獨測算效益。
其他各項目未達到預計效益原因如下：
（1）國內營銷網絡建設項目，2013年8月12日，公司第二屆董事會第十
九次會議審議通過了《關於公司終止個別募投項目的議案》，終止了該募投項目。
終止原因主要是：①由於
房地產價格上漲較快，導致投入基建費用和裝潢費用等
跟預期有較大差距，原項目中的形象店、批發店未能按計劃如期進行，項目可行
性降低，如繼續投入將達不到募集資金使用效率；②公司已投入的國內主要是商
超渠道，並依靠和經銷商一起進行耕耘，優化了公司國內銷售原有渠道，已達到
該項目部分階段性效果，未來將主要依靠深化同經銷商的合作關係，耕耘主流商
超渠道；③原計劃投入佔比較大的專營店由於商鋪價格上漲未能按計劃進行投
入，公司積極轉變思路，將更多採取加盟店的方式和加盟商進行合作。
（2）水產品深加工建設項目，原計劃投資金額5,012.55萬元、實際投入
2,012.55萬元，主要是2012年公司考慮三舊改造可能涉及的影響，推遲了廠房
建設和機器設備的投資，對水產品深加工建設項目的募集資金投入金額進行了調
整，將剩餘募集資金3,000萬元調整至其他項目。
（3）水產品加工副產品綜合利用項目，2013年8月12日，公司第二屆董
事會第十九次會議審議通過了《關於公司終止個別募投項目的議案》，終止原募
投項目「水產品加工副產品綜合利用項目」，終止原因主要是：①項目歷經兩年
多時間，行業已經發生較大變化，甲殼素和氨基葡萄糖鹽酸鹽的價格均有較大幅
度的下滑，行業毛利空間被壓縮，投產預計效益不能達預期；②項目所投資金主
要用於工地基建及通用廠房的建設，廠房建成後可以作為其他生產車間使用，不
會造成資源浪費。
（4）蝦種苗場擴建項目，2016年10月28日，公司第三屆董事會第十一次
會議審議通過了《關於終止超募資金項目並將剩餘項目資金永久補充流動資金的
議案》，同意終止「對蝦種苗場擴建項目」海南苗場建設內容，並將項目剩餘資
金永久性補充公司流動資金。終止原因主要是由於相關主管部門對土地政策及審
批程序變化等原因，導致該項目未能有效推進，該部分項目資金長期閒置未能得
到有效利用；同時考慮公司已有苗場已覆蓋廣東省、廣西省和海南省重點區域，
「國聯1號」蝦苗市場化、品牌化運營取得一定成效，為充分有效發揮募集資金
使用效率，降低公司財務費用，提升公司經營效益，擬終止超募資金項目對蝦種
苗場擴建項目。
（5）膨化魚飼料生產線擴建項目效益未達預期原因主要是項目投產後飼料
行業面臨整體的市場惡性競爭情形，賒銷問題較為嚴重，應收帳款的回收風險較
高，壞帳準備計提金額較大。公司主動加強對飼料業務的應收帳款管理，並遵從
公司對飼料業務作為協同板塊的定位，降低了對外銷售的力度，未來主要專注於
對蝦飼料的研發和生產。
（6）深水網箱養殖項目效益未達預期原因主要是該項目受天氣因素的影響
較大，近年來項目所在地颱風天氣頻繁，影響項目效益。根據公司發展戰略，深
水網箱養殖屬於公司伴隨性業務，不屬於重點經營業務。
綜上，公司主要是根據市場環境、行業變化、外部經營環境的變化，對國內
營銷網絡建設等募投項目進行了終止，使得該部分項目未達預期。另外，膨化魚
飼料生產線擴建項目、深水網箱養殖項目受外部行業變化、極端天氣等因素影響，
使得項目風險較大，效益未達預期，公司也及時進行了調整。公司前次募投項目
中，投資金額最大的羅非魚加工廠建設項目取得了預期效益，2017年公司所有
可測算效益的募投項目實現的效益佔預計效益的比重為73.61%。
2、報告期內淨資產收益率情況
報告期內，公司淨資產收益率情況如下：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
加權平均淨資產收益率（%）
7.58
5.28
1.32
13.59
扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率（%）
7.29
5.52
1.09
0.67
公司與同行業可比上市公司淨資產收益率比較情況如下：
項目
上市公司
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
加權平均淨資產
收益率（%）
開創國際14.02
0.98
-13.02
12.04
大湖股份0.64
0.81
0.35
0.21
好當家1.78
1.46
1.21
0.71
中水漁業6.58
6.15
-34.07
2.51
獐子島-101.6
8.47
-24.04
-67.69
東方海洋4.25
2.71
3.24
3.01
百洋股份8.15
5.91
5.91
6.06
中魯B
13.79
8.88
2.16
2.81
安井食品13.28
19.37
16.82
20.56
項目
上市公司
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
天寶食品4.96
7.19
8.50
7.94
海欣食品-3.55
1.72
-5.11
2.30
佳沃股份-
37.10
28.91
20.02
平均值
-3.42
8.40
-0.76
0.87
中位數
4.96
6.03
1.69
2.91
國聯水產7.58
5.28
1.32
13.59
扣除非經常性損
益後加權平均淨
資產收益率（%）
開創國際13.04
-3.27
-17.01
7.46
大湖股份0.19
0.67
-0.60
0.30
好當家1.22
1.11
0.13
0.22
中水漁業4.18
5.61
-34.46
1.94
獐子島-18.06
-2.97
-48.57
-11.91
東方海洋2.26
1.82
2.50
1.54
百洋股份7.04
4.71
4.25
5.00
中魯B
12.89
7.96
2.51
1.91
安井食品11.76
17.83
13.91
19.51
天寶食品4.89
7.36
8.52
7.92
海欣食品-3.98
0.99
-5.66
2.41
佳沃股份-
27.56
28.24
23.21
平均值
3.22
5.78
-3.85
4.96
中位數
4.18
3.27
1.32
2.18
國聯水產7.29
5.52
1.09
0.67
注1：iFinD新證監會行業類-農、林、牧、漁業-漁業，同時包括新證監會行業類-製造業-農副食品加
工業中涉及水產品加工業務的
安井食品（603345）、
天寶食品（002220）、
海欣食品（002702）、
佳沃股份（300268）。
注2：
佳沃股份於2017年8月完成收購青島國星食品股份有限公司（以下簡稱「國星股份」），其主營
業務變更為收購後的水產品加工銷售業務，為更好進行比較，2014年-2016年數據採用國星股份財務數據；
2017年未公開披露國星股份全年財務數據，故2017年相關財務指標不可比（下同）。
由上表可知，公司淨資產收益率與同行業可比上市公司平均水平不存在明顯
差異，2014年、2015受取消「綠卡」事件影響公司利潤水平較低，從2016年開
始公司經營狀況大幅改善，淨資產收益率接近甚至優於行業平均水平。
3、健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目效益測算過程及謹慎性分析
公司健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目的建設期為2年，建成後具
備5萬噸對蝦食品的生產能力，建成投產後的第三年全部達產。本次募投項目的
效益以公司目前的經營情況為基礎，結合未來行業發展狀況、產品結構及市場價
格變動趨勢等進行測算，項目投產前三年（建成投產後第三年全部達產，以後年
度經濟效益的測算與第三年相同）收益具體情況如下：
單位：萬元
項目
第一年
第二年
第三年—第十年
營業收入
240,713.20
309,488.40
343,876.00
營業成本
202,379.93
258,769.24
286,963.89
銷售費用
9,628.53
12,379.54
13,755.04
管理費用
8,424.96
10,832.09
12,035.66
財務費用
1,636.50
3,745.50
4,800.00
利潤總額
17,773.37
22,643.58
25,078.69
所得稅
1,366.71
1,741.22
1,928.47
稅後利潤
16,406.66
20,902.36
23,150.22
毛利率
15.92%
16.39%
16.55%
淨利率
6.82%
6.75%
6.73%
內部收益率（稅後）
13.47%
（1）收入測算及謹慎性分析
在收入測算方面，公司根據項目建成後產品結構、銷售數量、銷售價格確定。
本項目建成後生產的產品為對蝦的初加工和深加工產品，銷售區域分為國內及國
外市場，年產能為5萬噸對蝦產品。本項目預計完工投產後第一年產能達到設計
產能的70%，第二年產能達到設計產能的90%，第三年起產能達到設計產能的
100%。投產後三年收入具體測算過程如下：
單位：萬元
項目名稱
銷售單價
（元/噸）
第一年
第二年
第三年
銷售數
量（噸）
銷售金額
（萬元）
銷售數
量（噸）
銷售金額
（萬元）
銷售數
量（噸）
銷售金額
（萬元）
出口產品收入
72,936.16
23,730.00
173,077.50
30,510.00
222,528.22
33,900.00
247,253.57
其中：初加工產
品出口收入
68,272.21
10,850.00
74,075.35
13,950.00
95,239.73
15,500.00
105,821.92
項目名稱
銷售單價
（元/噸）
第一年
第二年
第三年
銷售數
量（噸）
銷售金額
（萬元）
銷售數
量（噸）
銷售金額
（萬元）
銷售數
量（噸）
銷售金額
（萬元）
深加工產
品出口收入
76,865.03
12,880.00
99,002.15
16,560.00
127,288.48
18,400.00
141,431.65
內銷產品收入
60,013.93
11,270.00
67,635.70
14,490.00
86,960.18
16,100.00
96,622.43
合 計
-
35,000.00
240,713.20
45,000.00
309,488.40
50,000.00
343,876.00
公司銷售收入分為出口產品收入和內銷產品收入，其中出口產品收入又分為
初加工產品（初加工產品主要包括單凍生蝦仁、單凍生鳳尾蝦）出口收入和深加
工產品（深加工產品主要包括麵包蝦、預炸麵包蝦、單凍熟鳳尾蝦）出口收入，
2014年—2017年1-6月，公司深加工產品主要以出口銷售為主，本次募投項目
測算中內銷產品收入全部為初加工產品收入。公司各產品的銷售收入由銷量和銷
售價格確定，銷售價格參考2015年—2017年1-6月公司內外銷對應產品的平均
銷售價格，預測期各年銷售價格保持不變。
從對蝦行業發展前景來看，水產品的消費主要受人口增長、家庭收入增長、
城市化進程以及飲食習慣等四大因素的影響。與畜禽蛋白相比，水產蛋白脂肪含
量少，更有利於人體健康。隨著經濟的發展和居民收入的提升，水產品越發受消
費者青睞。對蝦作為居民的一種蛋白食品，具有剛性需求的特點，隨著公司國內
外銷售渠道的完善、品牌口碑的提升，公司在國內外市場的銷售將穩步增長。因
此，該募投項目的營業收入測算是謹慎、合理的。
（2）營業成本、毛利率測算及謹慎性分析
①營業成本測算過程
本項目成本包括原材料對蝦、包裝材料、輔助材料、水電費用、人工工資、
製造費用等，公司結合實際運營情況，按各產品的定額單位消耗情況估算各產品
需消耗的各項成本的數量，結合市場單價，對項目投產各年各項成本進行了測算，
具體如下：
單位：萬元
項目名稱
第一年
第二年
第三年
南美白對蝦原料
170,563.64
219,296.10
243,662.34
項目名稱
第一年
第二年
第三年
包裝、輔助物料
5,683.65
7,307.55
8,119.49
水電費用
1,527.03
1,963.32
2,181.47
生產工人工資福利
8,265.91
10,627.59
11,808.44
固定資產折舊
5,017.36
5,017.36
5,017.36
其他製造費用
11,322.36
14,557.32
16,174.80
營業成本
202,379.93
258,769.24
286,963.89
毛利率
15.92%
16.39%
16.55%
A、南美白對蝦原料
本項目生產所需原材料主要為南美白對蝦，原材料的年耗用數量根據本項目
產品計劃和各類產品平均單位耗用量確定，原材料價格根據可研報告編制時相關
原材料的採購價格為基礎進行測算。項目達產後第一年，預計產能達到設計產能
的70%，當年原材料南美白對蝦採購量為48,382.60噸，採購成本為170,563.64
萬元；項目達產後第二年，預計產能達到設計產能的 90%，當年原材料南美白
對蝦採購量為62,206.20噸，採購成本為219,296.10萬元；項目達產後第三年起，
預計產能達到設計產能的 100%，各年原材料南美白對蝦採購量為69,118.00噸，
採購成本為243,662.34萬元。
B、包裝、輔助材料
本項目生產所需輔助材料主要為磷酸鹽、麵包糠、預漿粉等。項目生產所需
包裝、輔助材料的年耗用數量根據本項目產品計劃和各類產品平均單位耗用量確
定，包裝、輔助材料價格根據可研報告編制時相關包裝、輔助材料的採購價格為
基礎進行測算。項目達產後第一年，預計產能達到設計產能的70%，當年包裝、
輔助材料採購成本為5,683.65萬元；項目達產後第二年，預計產能達到設計產能
的 90%，當年包裝、輔助材料採購成本為 7,307.55萬元；項目達產後第三年起，
預計產能達到設計產能的 100%，年包裝、輔助材料採購成本為8,119.49萬元。
C、水電費用
本項目生產所需燃料及動力主要為水、電、燃油等，燃料及動力價格根據當
地市場價格估算，耗用量根據本項目產品計劃和生產工藝水平進行估算。本項目
產能達到設計產能 100%後，年水電費用成本為2,181.47萬元。
D、生產工人工資福利
本項目相關人員的工資及福利以可研報告編制時公司歷史人均工資福利為
基礎並適當考慮上浮進行合理測算。本項目產能達到設計產能 100%後，年工資
及福利支出為11,808.44萬元。
E、固定資產折舊
本項目固定資產折舊按照直線法計提，折舊年限按固定資產相應類別計算，
房屋及構築物折舊年限為20年，設備及安裝綜合折舊年限為10年，預計殘值率
10%。本項目達產後年折舊費5,017.36萬元。
F、其他製造費用
本項目其他製造費用主要為固定資產維修、機物料消耗、車間管理人員薪酬
等，根據公司歷史經營經驗、產品單位耗用金額確定。
②毛利率及謹慎性分析
項目投產後三年，各產品的毛利率情況如下：
項目名稱
第一年
第二年
第三年
初加工產品出口
8.61%
9.08%
9.24%
深加工產品出口
24.12%
24.53%
24.68%
內銷產品
11.93%
12.47%
12.65%
合 計
15.92%
16.39%
16.55%
2014年、2015年、2016年及2017年度，公司對蝦毛利率情況如下：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
對蝦出口初加工
16.04%
14.90%
13.47%
16.61%
對蝦出口深加工
23.32%
21.90%
26.33%
8.37%
對蝦內銷
17.93%
11.08%
10.30%
13.92%
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
對蝦業務綜合
14.74%
12.51%
9.91%
12.37%
註：上述對蝦出口銷售毛利率數據系根據公司（含母公司及國美水產）在中國海關報關出口銷售數據
計算得出的毛利率。對蝦業務綜合毛利率低於對蝦出口和內銷毛利率，主要是公司美國子公司SSC有一部
分貿易業務，該部分業務毛利率較低。
預測期內，項目出口產品毛利率主要參考歷史期間
國聯水產、國美水產產品
報關出口毛利率水平，預測的出口初加工產品毛利率低於歷史期間出口初加工產
品毛利率，出口深加工產品毛利率略高於歷史期間出口深加工產品毛利率。出口
深加工產品毛利率提高主要是預測期間公司產品結構發生了變化，公司新工廠引
進了更先進的設備、提高了公司的研發水平，毛利率較高的一些深加工產品的銷
售佔比提高。
預測期內，項目內銷產品毛利率主要參考歷史期間公司內銷產品的毛利率。
歷史期間，公司對蝦內銷毛利率2017年提高，主要是近年來公司加大了國內市
場的拓展力度，渠道不斷下沉，積極開拓商超、電商、餐飲等銷售渠道，毛利率
提高。預測期公司內銷產品毛利率低於公司2017年內銷產品毛利率，與歷史期
間公司內銷產品平均毛利率接近。
預測期內，公司預測的綜合毛利率高於歷史期間公司對蝦的毛利率，主要是
歷史期間公司產品主要以初級產品為主，而健康海洋食品智造及質量安全管控中
心項目深加工產品比重有所增加。在健康海洋食品智造及質量安全管控中心項
目，公司調整了產品結構，購買了深加工產品的相關生產設備，實現公司向深加
工產品布局的戰略，深加工產品因其具有較高的附加值，使得公司毛利率較高。
同行業可比上市公司毛利率情況如下：
單位：%
公司簡稱
2017年
2016年
2015年
2014年
開創國際37.32
22.29
16.00
16.50
大湖股份22.17
21.58
22.37
24.65
好當家28.84
21.66
16.68
17.22
中水漁業13.15
7.60
9.35
-0.24
獐子島15.14
15.13
11.76
13.90
東方海洋26.23
24.64
24.90
23.81
百洋股份16.56
11.68
12.13
11.44
中魯B
17.75
8.98
5.34
6.42
安井食品26.27
27.12
27.08
27.41
天寶食品22.11
20.69
21.30
18.54
海欣食品31.35
30.74
30.22
30.54
佳沃股份-
14.00
13.33
10.55
中位數
22.17
21.14
16.34
16.86
平均值
23.35
18.84
17.54
16.73
公司募投項目預測的各期毛利率（預測其前三年平均值16.29%）低於同行
業上市公司平均毛利率水平，其中深加工產品毛利率（預測其前三年平均值
24.44%）與同行業食品加工業務毛利率接近。
綜上，該項目營業成本、毛利率的預測是合理、謹慎的。
（3）期間費用測算及謹慎性分析
本項目期間費用為銷售費用、管理費用和財務費用，公司結合實際運營情況
對項目投產後期間費用情況進行了測算，具體如下：
單位：萬元
項目名稱
第一年
第二年
第三年
銷售費用
9,628.53
12,379.54
13,755.04
管理費用
8,424.96
10,832.09
12,035.66
財務費用
1,636.50
3,745.50
4,800.00
期間費用合計
19,689.99
26,957.13
30,590.70
銷售費用佔營業收入比重
4.00%
4.00%
4.00%
管理費用佔營業收入比重
3.50%
3.50%
3.50%
2016年和2017年，母公司銷售費用佔營業收入的比重分別為2.87%和
2.07%，管理費用佔營業收入的比重分別為3.35%和2.24%。考慮到隨著生產規
模的擴大，公司將進一步加大市場開拓力度，銷售費用將相應有所增加，從謹慎
性角度出發，本次募投項目預測的期間費用佔營業收入的比重高於母公司現有水
平，其測算謹慎、合理。
財務費用的預測主要是考慮項目投產後，公司面臨較大的流動資產需求，公
司以銀行貸款的方式解決部分流動資產需求，考慮貸款利率和貸款金額對財務費
用進行預測。
（4）稅率測算
根據財稅[2008]149號關於《享受企業所得稅優惠政策的
農產品初加工範圍
（試行）》規定，公司銷售初級製品（將蝦整體或去頭、皮、殼、去內臟、去骨、
擂潰或切塊、切片，經冰鮮、冷凍、冷藏等保鮮防腐處理、包裝等簡單加工處理，
製成的水產動物初製品）的收入免徵企業所得稅。
在深加工產品方面，公司為高新技術企業，根據《國家稅務總局關於實施高
新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》，享受15%的所得稅優惠稅率，在預測
時依據15%的稅率進行預測。
綜上所述，該項目效益測算依據公司現有經營情況和毛利率水平，結合未來
產品結構進行測算，公司對本項目進行了充分的論證，並採取審慎的方法合理測
算，本募投項目效益測算具備審慎性與合理性。
4、本次募投項目的大額資本性支出對公司經營業績的影響
本次募投項目大額資本性支出對公司經營業績的影響具體分析如下：
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目
投資項目
資本性支出金額(萬元）
折舊年限(年）
殘值率
年折舊金額(萬元）
建築工程
36,122.07
20
10%
1,625.49
設備及安裝
37,687.40
10
10%
3,391.87
長期待攤費用
1,020.45
10
0%
102.05
土地使用權
2,939.98
30
0%
98.00
小計
77,769.90
-
-
5,217.40
本次募投項目健康海洋食品智造及質量安全管控中心資本性支出金額為
77,769.90萬元，每年需計提的折舊、攤銷金額為5,217.40萬元。
公司在2017年度非公開發行股票預案中進行了相關風險提示：「（九）固
定資產折舊大量增加導致利潤下滑的風險
本次募集資金投資項目建成後，公司固定資產規模及折舊將大幅增加。由於
對蝦相關產品國外市場需求巨大，國內市場需求也迅速增長，公司作為國內領先
的對蝦生產企業，業務正處於快速成長階段。如果市場環境發生重大變化或者新
項目的業務開展未達預期，募集資金投資項目的收益將有可能低於預期，則固定
資產折舊大量增加可能會對公司的利潤增長造成不利影響。」
（五）保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱發行人本次非公開發行股票預案、募集資金投資項目的可
行性研究報告及相關附表等項目材料、發行人的定期報告等公告文件、同行業上
市公司的公告文件、行業政策文件、行業研究報告等，並對發行人本次募投項目
的相關負責人、可行性研究報告編制人員進行了訪談，對募投項目的投資金額及
收益的測算依據、過程、結果的合理性進行了核查。 經核查，保薦機構認為：
發行人對募集資金投資項目進行了充分的論證，募投項目投資金額測算符合行業
慣例、具有合理性，募投項目金額未超過實際募集資金需求量；發行人本次募集
資金將用於投資項目的資本性支出，項目的收益的測算依據、過程、結果具有合
理性。公司出售國發投資股權的收益有限，全部用於補充公司流動資金。公司健
康海洋食品智造及質量安全管控中心項目募集資金主要用於廠房建設、設備購
買，公司用募集資金全額投資該項目是合理的。
2、申請人本次發行擬募集資金20,000萬元用於補充流動資金。請申請人：
（1）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、預付帳款及
應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的
佔用情況，說明本次補充流動資金的測算過程；請申請人說明本次補充流動資金
的必要性和合理性。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股
權融資補充流動資金的考慮及經濟性。
（2）說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金
投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、
資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月
進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相
通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買
的範圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規
則》的有關規定。
請保薦機構核查並發表意見。
回覆說明：
（一）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、預付帳款
及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金
的佔用情況，說明本次補充流動資金的測算過程；請申請人說明本次補充流動
資金的必要性和合理性。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明
通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性
根據公司2018年7月9日召開的第四屆董事會第六次會議通過的《關於調
整公司2017年度非公開發行股票方案的議案》以及《公司非公開發行股票預案
（三次修訂稿）的議案》，結合近期國內資本市場、相關政策和監管環境發生的
變化情況以及公司整體經營發展戰略，經審慎考慮和研究，公司本次募集資金項
目中已取消補充流動資金項目。
經調整後，公司本次非公開發行擬募集的資金總額不超過73,520.00萬元，
募集資金淨額（募集資金總額扣除發行費用）將全部用於健康海洋食品智造及質
量安全管控中心項目。
根據公司2017年第二次臨時股東大會對公司董事會的授權，公司董事會可
以在股東大會決議範圍內對本次非公開發行募集資金使用項目的具體安排進行
調整，公司此次刪減補充流動資金項目無需提交公司股東大會審議。
（二）說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資
金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易
金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未
來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是
否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投
資或資產購買的範圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所
《股票上市規則》的有關規定
1、本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施
的重大投資或資產購買情況
根據《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》第9.2 條的規定，本反饋意見回覆中所指的重大投資或資產購買行為係指達
到以下標準之一的交易行為：
（1）交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，
該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司
最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最
近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨
資產的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（5）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以
上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
根據上述規定，以經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的公司2017
年的財務數據為基礎，公司重大投資或資產購買的披露標準如下：
單位：萬元
項目
金額
2017年末資產總額的10%
39,321.10
2017年末淨資產額的10%
19,488.92
2017年末營業收入的10%
40,958.07
2017年末淨利潤的10%
1,441.33
公司關於本次非公開發行的首次董事會決議日為2017年9月11日（第三屆
董事會第十八次會議）。依據《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》有關重大投資或資產購買標準，自本次非公開發行相關
董事會決議日前六個月至今，即2017年3月11日至今，公司沒有實施或擬實施
的重大投資或資產購買的交易。
2、公司未來三個月重大投資或資產購買計劃
截至本反饋意見回復出具日，公司未來擬進行的重大投資或資產購買計劃如
下：
2017年12月29日，公司在指定信息披露網站上披露了《關於籤訂資框架協議>的公告》（公告編號：2017-73），本次交易主要內容如下：
交易內容
洪湖市小龍蝦產業發展投資
交易金額
5億元
資金來源
自有資金及銀行借款等自籌資金
投資計劃
第一期擬投資2.5億元，用於小龍蝦產業生產運營，第二期擬投資1.5億元用於養殖基地
的擴建與配套設施建設；第三期擬投資1億元，建立小龍蝦交易中心。
上述投資計劃未明確項目具體實施方式及時間，亦未明確資金具體投入時間。
投資進展情況
截至本反饋意見回復出具日，公司已與洪湖市政府籤訂《招商引資框架協議》，項目具體
開展計劃仍處於討論階段，公司暫無資金投入。
公司積極布局小龍蝦產業，2017年6月公司電商平臺正式上線銷售小龍蝦
產品（甜辣小龍蝦、油燜小龍蝦），並與某知名西式餐飲連鎖客戶合作開發小龍
蝦產品，公司已具備一定的業務渠道基礎並形成了一定規模的銷售收入。《中國
小龍蝦產業發展報告（2017）》指出，自2012年開始，小龍蝦產量持續增長，2016
年，我國小龍蝦生產量89.91萬噸、消費量87.93萬噸，較2014年分別增長30.36%
和32.47%，小龍蝦在2016年經濟總產值為1,466.10億元，隨著消費能力逐步增
強及用戶群的擴大，小龍蝦產業預計會保持持續增長趨勢。鑑於目前小龍蝦產業
市場空間較大，洪湖小龍蝦產業發展擁有良好的基礎，利潤空間可觀，同時為進
一步提高公司小龍蝦貨源的穩定性，踐行公司積極拓展電商平臺和深加工產品業
務的經營規劃，本著做大做強小龍蝦產業的長遠規劃，公司與洪湖市政府籤訂《招
商引資框架協議》，促進洪湖市小龍蝦產業發展。
上述投資項目與公司現有業務緊密聯繫，主要係為解決現有小龍蝦銷售業務
的供給瓶頸、完善公司小龍蝦產業鏈生產加工環節的重要舉措，是實現公司主業
轉型升級發展戰略的需要，與公司業務發展規劃一致，不構成財務性投資。
除上述因發展小龍蝦業務與洪湖市政府籤訂了《招商引資框架協議》外，公
司未來三個月暫無其他重大投資或資產購買計劃。若公司未來三個月內發生重大
投資或資產購買計劃，公司將以自有資金或另行籌資進行投資，且將依據《上市
公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定及
時履行信息披露義務，不使用或變相使用本次非公開發行籌集資金。
3、公司不存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形
2017年9月11日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關於修訂
的議案》，對募集資金的專戶存儲、使用、變更、管理、監
督等內容作出了明確的規定，加強了公司募集資金管理的合法性、有效性和安全
性，規範了公司對募集資金的管理和使用。
公司本次募集資金到位後將會嚴格按照相關規定做到專款專用，與自有資金
進行有效區分，不會違規變相改變募集資金用途。
對此，公司出具聲明和承諾如下：「本次非公開發行募集資金到位後，公司
將嚴格按照相關法律法規及募集資金管理辦法使用和管理募集資金，定期檢查募
集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。公司本次發行募集的資金將
由公司董事會設立專戶存儲，並按照相關要求對募集資金實施監管。本次非公開
發行募集資金係為滿足公司主業發展的實際需求，公司確保不會通過本次募集資
金以變相實施重大投資或資產購買。公司自願接受監管機構、中介機構、社會公
眾等的監督，若違反上述承諾將依法承擔相應責任。」
綜上，本次非公開發行籌集資金符合公司實際的資金需求安排，信息披露
充分、準確，不存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。
（三）保薦機構核查意見
針對上述事項，保薦機構查閱了關於取消本次補充流動資金項目的董事會決
議以及相關公告文件；查閱了自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至
今的公告、三會議案及決議等，對發行人管理層進行訪談，參照相關規定，核查
了自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今發行人是否存在重大投
資及資產購買等相關事項，了解發行人未來業務規劃及重大投資或資產購買計
劃，並獲得了相關承諾文件。
經核查，保薦機構認為：根據公司2017年第二次臨時股東大會對公司董事
會的授權，公司董事會可以在股東大會決議範圍內對本次非公開發行募集資金使
用項目的具體安排進行調整，公司此次刪減補充流動資金項目事項已經第四屆董
事會第六次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議；自本次非公開發行董事
會決議之日前六個月起至今，發行人沒有實施或擬實施的重大投資或資產購買的
交易；除因發展小龍蝦業務與洪湖市政府籤訂《招商引資框架協議》外，發行人
未來三個月不存在其他重大投資或資產購買計劃；發行人不存在變相通過本次募
集資金以實施重大投資或資產購買的情形。
3、報告期內，申請人扣除非經常損益後歸屬於普通股股東的淨利潤分別為
1,746.73萬元、1,889.59萬元、9,829.91萬元、11,208.93萬元，波動幅度較
大。請申請人結合行業發展狀況和同行業可比上市公司情況，分析報告期淨利潤
大幅波動的原因和影響因素，說明經營業績的變動情況是否會對本次募投項目產
生重大不利影響。請保薦機構及會計師核查並發表意見。
回覆說明：
（一）報告期內公司經營業績與行業發展狀況相符
1、報告期內公司經營業績情況
報告期內，公司營業收入、扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利
潤及其增長率情況如下：
單位：萬元
項目
2017年
同比增長
2016年
同比增長
2015年
同比增長
2014年
營業收入
409,580.67
56.25%
262,136.69
26.61%
207,046.99
-2.77%
212,936.22
扣非歸母
淨利潤
13,878.69
41.19%
9,829.91
420.21%
1,889.59
8.18%
1,746.73
2015年，公司營業收入小幅下滑2.77%，2016年以來，公司積極開拓國內
外銷售渠道，營業收入實現了持續快速增長。報告期內，公司扣除非經常性損益
後歸屬於普通股股東的淨利潤持續增長，特別是自2016年以來，公司進入快速
發展通道，盈利能力大幅提升。
2、公司經營業績與行業發展狀況相符
（1）公司業務規模與主要外銷市場發展狀況相符
公司主營業務主要以對蝦等水產品的加工與銷售為主，報告期內公司銷售包
含內外銷渠道，以外銷為主，外銷收入佔銷售收入保持在70%左右，其中美國市
場是公司主要銷售市場，近年來佔公司銷售收入的比例在60%左右。
美國一直以來是水產品中蝦品類的進口消費大國，1989年以來，美國曆年
蝦品類進口總金額以及從中國進口金額如下圖所示：
數據來源：美國農業部
由上圖可知，美國進口水產品貿易額中進口蝦品類總金額整體呈上升趨勢，
中國一直以來是美國蝦品類進口貿易的供應國之一，近年來供應金額佔比保持在
5%左右。2014-2015年美國食品藥品監督管理局（FDA）針對非美企業輸入美國
的貨物實行一系列嚴格的生物指標檢測，2015年美國進口蝦品類總金額驟減，2016年該情況逐漸好轉，受上述因素影響，美國從中國進口蝦品類金額2015年
有所下滑，2016年開始逐步回升。
報告期內，公司業務規模與美國從中國進口蝦品類金額對比如下：
項目
2017年
變動率
2016年
變動率
2015年
變動率
2014年
美國從中國進口
蝦品類金額（千
元美元）
334,967.00
43.66%
233,167.00
23.16%
189,315.00
-30.27%
271,481.00
公司美國市場收
入（萬元人民幣）
247,184.93
57.46%
156,978.46
28.02%
122,617.82
15.26%
106,386.19
公司營業收入
（萬元人民幣）
409,580.67
56.25%
262,136.69
26.61%
207,046.99
-2.77%
212,936.22
公司積極應對2015年美國市場出現的情況，並於2015年正式恢復綠卡資格，
從而維持了2015年美國市場銷售收入小幅度的增長，受非美市場其他因素的影
響，公司營業收入仍有小幅度下滑。自2016年起，公司確立五年戰略規劃，積
極改善經營策略，銷售收入大幅回升。報告期內，公司銷售收入的變動整體與主
要銷售市場發展狀況相符。
（2）國內消費升級及行業規範化為公司發展國內銷售業務創造了有利條件
國內消費升級將進一步推動食品消費需求結構的改變，海鮮食材在川菜等主
流菜系中的創新應用、終端消費者及餐飲企業對食材便捷性需求的提升都將帶來
大量新的市場機會。公司致力於提供便捷性的對蝦類深加工產品，未來發展前景
廣闊。
新《食品安全法》的出臺後，導致海底撈、沃爾瑪等大型餐飲連鎖企業或連
鎖超市對食品質量的要求進一步提高，有利於公司發揮產品研發、質量控制及供
應鏈管理方面的優勢。
營改增政策使餐飲業納稅人可通過增值進項稅額抵扣銷項稅額，餐飲企業在
購買食材時會優先考慮正規渠道，有利於公司進一步深入開發餐飲渠道。
因此，國內消費升級將給公司帶來良好的市場發展機會，食品安全監管政策
的出臺及企業稅收管理的規範都將有利於公司發揮上市公司的規模及技術優勢，
快速發展國內銷售業務。
3、公司為應對行業波動採取的改善措施
為了更好地應對行業波動對公司經營業績產生的不利影響，公司自2016年
起採取各項積極改善措施，明確公司中長期戰略規劃、調整業務及產品結構、實
現公司銷售渠道下沉，同時加大研發力度，以提升公司的持續盈利能力和核心競
爭力，實現公司未來經營業績的持續穩定增長。
（1）確立五年戰略規劃、調整結構
公司經過逐步的摸索和優化，於2016年制定了公司2016-2020年五年的戰
略規劃，確立了「成為全球最具有影響力的海洋食品企業」的發展願景，以「為
人類提供健康的海洋食品」為使命，專注於水產品加工與銷售。具體業務發展方
向如下：
①以水產品研發、生產、銷售為核心業務，餐飲配送為戰略業務，輔以飼料、
種苗等協同業務的業務定位。
②提供優質海洋食品及相關餐飲解決方案的產品定位。
③深耕北美、中國兩大核心市場，穩步構建全球水產供應鏈的區域定位。
圍繞公司整體的五年戰略規劃，公司制定了詳細的業務發展計劃，並對資金、
人員、設備等資源進行了重新整合及調配，對業務結構、產品結構等進行了調整：
①對飼料、種苗等業務板塊進行重新的定位，明確其為協同業務，控制投入
力度，著力發展並深耕水產品加工與銷售主業。
②公司持續完善組織體系、人才梯隊的建設，對重點部門、關鍵崗位職能進
行梳理，優化集團人才結構、提升員工職業化程度、建立健全人力資源管理的各
項體系。
③加工環節的戰略重心向深加工轉移，優化加工工序，引入
自動化設備以提
高加工的智能化水平，持續降低人工成本並提高生產效率。
④優化公司產品結構，增加高毛利產品的佔比。
⑤配合客戶結構的優化及調整，針對公司採購、生產、銷售制定具體的內部
計劃，平滑全年業務發展，減少季節性因素的影響。
（2）增強銷售團隊，深耕銷售渠道
公司的銷售分為國外銷售和國內銷售，國外銷售區域主要為美國市場，國內
銷售區域分布在廣東、上海、湖北、北京、浙江、福建等地。公司經過多年發展，
在國內外銷售渠道積累了一定的資源。2016年，公司通過全面梳理五年戰略規
劃，對業務拓展方向以及銷售路徑進行了重新規劃，將B端客戶，特別是餐飲
渠道客戶作為公司的核心客戶群，同時積極拓展電商等優質流通渠道，打造公司
在C端終端市場的品牌影響力。
① 國外銷售渠道的拓展
我國水產品出口長期缺乏定價話語權，因而長期採用低價策略參與國際競
爭，公司始終聚焦於美國終端餐飲和連鎖超市的水產品供給，致力於用自主品牌
穩固和擴大美國市場，公司通過收購SSC公司整合其在美國市場的營銷網絡和
信息
資源優勢，達到
國聯水產自主品牌進入美國終端消費市場的目的。為更好推
進美國銷售渠道下沉，提升公司在美國主流餐飲市場的地位，公司於2016年在
美國東部新增了一個本土對蝦銷售團隊，該銷售團隊在大型連鎖餐飲及超市領域
具有很強的優勢和資源。上述銷售團隊加入公司後，公司直銷大型連鎖餐飲及超
市客戶收入快速增長。
公司在美國市場已成功進入沃爾瑪、LANDRY等連鎖商超、中高端餐飲銷
售渠道。另外，在多年的國際水產品市場開拓過程中，公司與澳大利亞、加拿大、
智利等國家或地區的水產經銷商建立了長期穩定的合作夥伴關係。
報告期內，公司外銷收入及其分渠道構成情況如下：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
外銷收入
306,867.49
100.00%
181,641.16
100.00%
139,534.38
100.00%
147,385.01
100.00%
-經銷渠道
131,666.77
42.91%
75,498.46
41.56%
87,203.93
62.50%
89,795.67
60.93%
-直銷渠道
175,200.72
57.09%
106,142.70
58.44%
52,330.45
37.50%
57,589.33
39.07%
2016年、2017年公司分別實現外銷收入181,641.16萬元、306,867.49萬元，
外銷收入金額持續快速增長，其中直銷渠道佔比分別為58.44%、57.09%，較2014
年及2015年度有明顯提升，銷售渠道下沉效果顯著。
② 深耕國內銷售渠道、優化客戶結構
公司國內銷售採用直分銷的業務策略，銷售渠道包括餐飲、商超、批發、工
業、團餐等，還包括易果生鮮、京東、順豐優選、本來生活、天貓、盒馬鮮生等
電商線上及線下渠道。近幾年，在國內消費升級大背景下，公司大力開拓外婆家、
海底撈、呷哺呷哺、如意餛飩等大型連鎖餐飲渠道，麥德龍、山姆和沃爾瑪等商
超渠道以及
三全食品、思念食品等工業化消費的渠道，借力B端客戶打開內銷
市場；在C端客戶市場，公司開發了易果生鮮、京東、順豐優選、本來生活、
天貓、盒馬鮮生等電商線上及線下渠道，實現收入持續快速增長。
報告期內，公司電商板塊的營業收入及其變動情況如下：
項目
2017年（萬元）
增長率
2016年
（萬元）
增長率
2015年
（萬元）
增長率
2014年
（萬元）
營業收入
14,630.75
326.90%
3,427.18
140.13%
1,427.20
23,540.10%
6.04
自2015年電商業務起步發展以來，公司電商渠道銷售收入2016年實現翻倍
增長、2017年超三倍增長，發展速度較快、發展空間巨大。
隨著我國消費水平的提升，中國對蝦的市場需求增長迅速，公司已積極布局
國內銷售市場，組建了專門的銷售隊伍，不斷完善銷售渠道結構，加大產品研發
力度，以應對國內市場需求的增長。
（3）加大合作研發力度
公司組建了「湛江市水產品深加工工程技術研發中心」和「廣東省水產品加
工工程技術研發中心」，公司已擁有一支成熟的產品開發隊伍，先後開發了熟鳳
尾蝦、麵包蝦、易開背蝦、蝦幹、蝦串、蝦圈、蝴蝶蝦、天婦羅蝦、奶酪蝦餅、
裹油蝦、羅非魚片等十多種水產深加工製品。
公司致力於為優質客戶提供包涵水產供應鏈管理、菜品研發、餐飲配送、中
央廚房等多項增值服務及整體解決方案，2016年以來，公司研發團隊和營銷市
場部密切配合，加大和優質客戶的合作研發力度，並取得良好效果，如與客戶合
作研發的蒜蓉粉絲蝦、香辣蝦、麻辣小龍蝦等產品，在電商銷售渠道及大型連鎖
餐飲渠道取得了良好的銷售成果。
未來公司將加大食品創新投入，加強研發團隊與營銷市場部的密切配合，針
對客戶具體的市場需求作出快速反應，充分利用上海和湛江本部兩大研發平臺，
構建豐富的終端化、高值化產品體系，樹立行業產品壁壘，拓寬產品毛利空間。
（二）報告期淨利潤大幅波動的原因和影響因素
公司報告期內經營業績及相關盈利指標如下：
單位：萬元
項目
2017年
2016年
2015年
2014年
營業收入
409,580.67
262,136.69
207,046.99
212,936.22
營業成本
353,604.03
228,698.57
185,256.36
187,031.74
項目
2017年
2016年
2015年
2014年
營業毛利
55,976.64
33,438.12
21,790.63
25,904.49
毛利率
13.67%
12.76%
10.52%
12.17%
銷售費用
15,667.33
11,856.00
10,382.55
8,850.89
管理費用
9,574.71
7,651.52
6,935.91
7,607.49
財務費用
10,728.92
-513.07
64.62
3,440.17
營業利潤
16,165.68
9,389.57
1,252.09
24,948.83
利潤總額
16,308.33
10,443.68
1,989.63
26,863.62
非經常性損益
534.57
-435.45
386.99
20,754.29
扣非歸母淨利潤
13,878.69
9,829.91
1,889.59
1,746.73
報告期內，公司扣除非經常損益後歸屬於普通股股東的淨利潤分別為
1,746.73萬元、1,889.59萬元、9,829.91萬元、13,878.69萬元，主要表現為2015
年經營業績較低，2016年及2017年大幅增長，報告期內業績波動較大。
1、營業收入變動對淨利潤的影響
報告期內，公司營業收入分別為212,936.22萬元、207,046.99萬元、262,136.69
萬元、409,580.67萬元，2015年小幅度下降2.77%，2016年以來大幅增長，最近
兩年同比增長26.61%、56.25%，增長較快。公司報告期內營業收入主要以主營
業務收入為主，主營業務收入佔營業收入的比例分別為99.84%、99.93%、99.35%、
99.86%。
報告期內，公司主營業務收入按產品結構分類情況如下：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
金額（萬元）
佔比（%）
金額（萬元）
佔比（%）
金額（萬元）
佔比（%）
金額（萬元）
佔比（%）
水產品
381,472.50
93.26
232,776.46
89.39
176,753.27
85.43
181,073.11
85.17
-對蝦
353,127.30
86.33
215,095.98
82.60
159,773.17
77.22
165,087.51
77.65
-羅非魚
28,345.21
6.93
17,680.48
6.79
16,980.10
8.21
15,985.60
7.52
飼料
24,559.24
6.00
23,598.65
9.06
26,318.74
12.72
25,690.67
12.08
種苗
2,992.14
0.73
4,044.92
1.55
3,822.14
1.85
5,830.91
2.74
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
金額（萬元）
佔比（%）
金額（萬元）
佔比（%）
金額（萬元）
佔比（%）
金額（萬元）
佔比（%）
合計
409,023.88
100.00
260,420.03
100.00
206,894.15
100.00
212,594.69
100.00
由上表可知，公司主營業務銷售收入主要以水產品為主，水產品銷售收入佔
當期主營業務收入的85%以上，其中對蝦系公司主要銷售產品，銷售規模除2015
年有所下滑外，最近兩年對蝦銷售收入大幅增長，羅非魚、飼料和種苗銷售收入
金額相對比較穩定，隨著公司業務規模的增加，羅非魚、飼料和種苗銷售佔比總
體呈逐步下降趨勢。
2015年，由於公司對蝦外銷收入下滑導致當年收入小幅下滑，2016年以來
公司調整經營策略，重點發展水產品加工與銷售業務，同時深耕終端銷售渠道，
公司水產品加工與銷售業務快速發展，最近兩年營業收入大幅增長。
報告期內，公司主營業務收入按區域分類情況如下：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
金額（萬元）
佔比
（%）
金額（萬元）
佔比（%）
金額（萬元）
佔比（%）
金額（萬元）
佔比（%）
外銷收入
306,867.49
75.02
181,641.16
69.75
139,534.38
67.44
147,385.01
69.33
-美國市場
247,184.93
60.43
156,978.46
60.28
122,617.82
59.27
106,386.19
50.04
-非美市場
59,682.57
14.59
24,662.70
9.47
16,916.56
8.18
40,998.82
19.28
內銷收入
102,156.38
24.98
78,778.87
30.25
67,359.77
32.56
65,209.68
30.67
合計
409,023.88
100.00
260,420.03
100.00
206,894.15
100.00
212,594.69
100.00
報告期內，公司內銷收入持續穩定增長，外銷收入與營業收入增長趨勢保持
一致，國外銷售收入變動原因具體情況如下：
（1）美國市場銷售持續增長
報告期內，公司對美國市場銷售收入持續增長。
公司擁有對美水產品輸出通關「綠卡」，2014-2015年美國食品藥品監督管理
局（FDA）針對非美企業輸入美國的貨物實行一系列嚴格的生物指標檢測，2015
年中國蝦品類出口美國貿易額減少。2014年下半年，公司出口產品受颱風影響，
個別貨櫃抽檢不合格，因此公司被FDA取消「綠卡」資格，出口至美國的每個
貨櫃必須接受逐批檢驗，極大降低了通關速度。此次「綠卡」事件造成公司部分
一般貿易訂單流失，公司承接了部分進料加工訂單以最大程度地降低該事件對生
產經營的不利影響，從而維持了2015年美國市場銷售收入小幅度的增長。針對
上述事件，公司積極應對並於2015年正式恢復綠卡資格，逐步提高了出口通關
效率，公司業務經營漸漸回歸正軌。
2016年，公司新增一支美國本土對蝦銷售團隊，並積極推動銷售渠道下沉，
逐步打入美國沃爾瑪、LANDRY等連鎖商超、中高端餐飲銷售渠道，直銷大型
連鎖餐飲及超市客戶增加，美國市場業務規模快速擴展，最近兩年公司美國市場
銷售收入大幅增長。
（2）非美市場銷售波動原因
2015年，公司非美市場受出口國關稅、匯率變動等影響，銷售收入大幅下
滑，2016年以來，受公司積極進行市場開拓影響，公司非美市場銷售收入大幅
增長。
2015年，公司非美市場銷售收入大幅下滑的原因：①歐盟2014年起對從中
國、印度、泰國等發展中國家進口對蝦加收不同比例的關稅，對中國徵收生蝦
12%、熟蝦及深加工類產品20%的關稅；②2014年12月起俄羅斯盧布大幅貶值，
致使俄羅斯客戶高頻違約；③公司逐漸停止與俄羅斯及部分歐洲國家客戶的業
務，公司非美市場銷售收入較大幅度減少。
2016年以來，公司積極開拓非美市場業務，與澳大利亞、加拿大、智利等
國家或地區的客戶建立了長期穩定的合作夥伴關係，開拓了如智利沃爾瑪等終端
直銷渠道，業務規模迅速擴大，最近兩年，公司非美市場銷售收入大幅增長。
因此，受銷售市場不利因素的影響，公司2015年收入小幅下降致使2015
年盈利能力有所下滑，公司自2016年起調整了經營策略，及時對現有業務進行
梳理及
結構調整，並採取一系列改善措施，推進銷售渠道下沉、優化客戶結構、
加大合作研發力度，大力發展水產品加工與銷售的主業，最近兩年銷售收入大幅
增長，業務規模的快速擴張直接提升了公司的盈利水平，業績迅速提升。
2、毛利及毛利率變動對淨利潤的影響
報告期內，公司水產品毛利具體情況如下：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
綜合毛利
（萬元）
比例
綜合毛利
（萬元）
比例
綜合毛利
（萬元）
比例
綜合毛利
（萬元）
比例
水產品
52,716.27
94.18%
29,634.59
88.63%
18,131.35
83.21%
22,078.44
85.23%
其他產
品
2,953.82
5.28%
3,625.35
10.85%
3,587.27
16.46%
3,732.61
14.41%
綜合毛
利合計
55,976.64
100.00%
33,438.12
100.00%
21,790.63
100.00%
25,904.49
100.00%
報告期內，公司綜合毛利分別為25,904.49萬元、21,790.63萬元、33,438.12
萬元、55,976.64萬元，總體呈上升趨勢，2015年有所下降，2016年及2017年
提升較大。報告期內，公司綜合毛利主要由水產品貢獻，水產品毛利佔綜合毛利
比例分別為85.23%、83.21%、88.63%、94.18%，水產品銷售系公司盈利的主要
來源，其中主要是蝦類產品銷售。
報告期內，公司水產品銷售毛利率變動情況如下：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
水產品
13.82%
12.73%
10.26%
12.19%
其他產品
10.72%
13.11%
11.90%
11.84%
綜合毛利率
13.67%
12.76%
10.52%
12.17%
報告期內，公司水產品銷售毛利率分別為12.19%、10.26%、12.73%和13.82%，
水產品銷售毛利率變動與綜合毛利率水平保持一致，水產品銷售毛利率變動決定
了公司綜合毛利率的變動方向。2015年公司水產品銷售毛利率水平下降，2016
年以來水產品銷售毛利率逐步提升。
公司2015年水產品毛利及銷售毛利率有所下滑，主要系公司美國市場受「綠
卡」事件影響，公司水產品美國市場銷售價格有所下降，同時因美國市場不能按
訂單交期及時履約，部分外銷水產品調整為國內銷售，銷售價格亦有所降低。
2016年以來，公司確立了以水產品加工和銷售為主的經營策略，加工環節
的戰略重心向深加工轉移，優化公司產品結構，增加高毛利產品的佔比，同時大
力開拓以大型連鎖商超、中高端餐飲企業為主的直銷渠道，因此公司水產品毛利
及銷售毛利率快速提升，帶動公司綜合毛利及綜合毛利率水平大幅提升，快速提
升公司盈利能力。
3、期間費用對淨利潤的影響
報告期內，期間費用構成及變動情況如下：
單位：萬元
項目
2017年
2016年
2015年
2014年
金額
佔收入
比例
金額
佔收入
比例
金額
佔收入
比例
金額
佔收入
比例
銷售費用
15,667.33
3.83%
11,856.00
4.52%
10,382.55
5.01%
8,850.89
4.16%
管理費用
9,574.71
2.34%
7,651.52
2.92%
6,935.91
3.35%
7,607.49
3.57%
財務費用
10,728.92
2.62%
-513.07
-0.20%
64.62
0.03%
3,440.17
1.62%
合計
35,970.95
8.78%
18,994.44
7.25%
17,383.08
8.40%
19,898.55
9.34%
報告期內，公司各項期間費用總金額分別為19,898.55萬元、17,383.08萬元、
18,994.44萬元、35,970.95萬元，佔當期營業收入的比重分別為9.34%、8.40%、
7.25%、8.78%，總體相對保持穩定。
報告期內，公司財務費用波動較大，2015年及2016年財務費用較低主要系
當期受美元匯率波動影響，當期匯兌收益較高，2017年，公司財務費用增長較
大，主要是銀行借款利息支出增加以及美元貶值導致產生匯兌損失所致。
（三）同行業可比上市公司情況
報告期內，公司與同行業上市公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者
的淨利潤比較情況如下：
單位：萬元
公司簡稱
主營業務/產品
2017年
2016年
2015年
2014年
開創國際金槍魚捕撈、加工
11,404.50
-2,616.35
-14,479.92
6,579.74
大湖股份淡水魚養殖、銷售
251.32
503.83
-455.22
229.98
公司簡稱
主營業務/產品
2017年
2016年
2015年
2014年
好當家海參、海蜇、中國對蝦等水產品
養殖、加工
3,638.29
3,254.81
375.00
648.79
中水漁業金槍魚、魷魚遠洋捕撈
3,229.48
3,252.13
-24,369.02
1,624.86
獐子島蝦夷扇貝、海參等養殖、加工
-12,849.83
-2,787.46
-49,091.95
-20,920.06
東方海洋海水養殖、水產品加工
6,603.12
5,141.47
3,858.66
2,127.58
百洋股份水產品加工及飼料生產銷售
9,770.78
4,717.35
4,108.32
4,660.20
中魯B
金槍魚捕撈、加工
8,549.98
4,709.54
1,406.07
1,046.05
安井食品速凍魚糜製品、速凍肉製品、速
凍面米製品
17,926.63
16,194.22
10,450.80
12,289.29
天寶食品水產品加工及外銷為主
13,217.14
18,580.92
15,594.09
13,457.81
海欣食品速凍魚糜製品、速凍肉製品
-3,063.20
756.62
-4,376.47
1,927.55
佳沃股份狹鱈魚、北極甜蝦、格陵蘭比目
魚等水產品的貿易、加工及銷售
-
2,577.08
1,867.46
1,312.86
平均值
-
5,334.38
4,523.68
-4,592.68
2,082.05
國聯水產對蝦、羅非魚等加工、銷售
13,878.69
9,829.91
1,889.59
1,746.73
1、公司經營業績變化整體與同行業趨勢相符
2015年國內外經濟形勢疲軟，總體復甦乏力，行業上市公司經營業績較為
低迷，同行業上市公司除
東方海洋、中魯B、
天寶食品、
佳沃股份外，普遍經營
情況不佳；2016年全球經濟形勢及行業總體大環境有所改善，同行業上市公司
業績均不同幅度增長；2017年同行業上市公司除
大湖股份、
中水漁業、
獐子島、
天寶食品、
海欣食品外，淨利潤皆有所增加。2015年儘管受到外銷市場不利因
素的影響，公司淨利潤仍增長8.18%，並積極採取一系列改善措施，2016年淨利
潤增長420.21%，2017年淨利潤增長41.19%，在同行業內居於先列。
總體而言，報告期內，公司經營業績變化與同行業趨勢相符。
2、公司與同行業上市公司主營業務、主要產品比較
報告期內，公司與同行業上市公司相比，經營業績存在一定的差異，主要原
因系公司與各同行業上市公司主營業務類別、主營業務結構、主營產品存在一定
差異。具體情況如下：
（1）
開創國際、
大湖股份、
好當家、
中水漁業、
獐子島、
東方海洋等上市
公司以捕撈和養殖業務為主，而公司主要進行水產品的加工及銷售；
（2）
大湖股份、
好當家、
中水漁業、
東方海洋、
百洋股份、
安井食品、海
欣食品等上市公司內銷業務的佔比較大，而公司以外銷業務為主；
（3）
開創國際主營品類為金槍魚；
大湖股份主營品類為淡水魚類；
好當家主營品類為海參；
中水漁業主營品類為金槍魚、魷魚；
獐子島主營品類為蝦夷扇
貝、海參等；
東方海洋主營品類為海參；
百洋股份主要產品為冷凍魚類及飼料；
中魯B主營品類為金槍魚；
安井食品主營速凍魚糜製品、速凍肉製品、速凍面
米製品；
天寶食品主營的水產品主要是魚類和蟹類；
海欣食品主要產品為速凍魚
糜製品；
佳沃股份主要產品為凍狹鱈魚片、北極甜蝦等。該等上市公司產品的品
類均與公司主營產品品類存在較大的差異。
3、公司處於行業領先地位
公司深耕對蝦、羅非魚等水產品加工與銷售的主業，海外市場佔比70%左右，
其中美國市場佔比60%左右。公司一直以來在對蝦出口美國方面具有市場競爭優
勢，歷年對蝦對美出口佔中國整體比例保持在35%-50%，是國內最大的對蝦供
美企業。
2015年、2016年及2017年，公司實現的淨利潤分別為1,889.59萬元、9,829.91
萬元、13,878.69萬元，分別同比增長8.18%、420.21%、41.19%，均高於行業的
平均值。
綜上，報告期內，與同行業上市公司相比，公司的主營業務突出，在主要銷
售市場的競爭優勢明顯，業績發展高於行業平均水平。
（四）經營業績的變動情況是否會對本次募投項目產生重大不利影響
本次非公開發行擬募集的資金總額不超過73,520.00萬元，募集資金淨額將
全部用於「健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目」。
2015年，受主要銷售市場發展狀況及「綠卡」事件的影響，公司經營情況
不佳，公司已積極調整經營策略，最大程度地降低將該等不利因素對公司生產經
營的影響，並正式恢復「綠卡」資格，逐步提高了出口通關效率。
2016年起，公司業務經營回歸正軌，影響募投項目相關產品經營業績的主
要不利因素已經消除，公司盈利能力大幅提升，進入快速發展通道。募集資金用
於「健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目」有利於公司向深加工產品轉
型，增強未來的持續經營能力和持續盈利能力。
本次募投項目圍繞公司主營業務展開，符合國家產業政策和行業發展方向，
項目實施後可進一步鞏固和完善公司市場地位，增強公司整體競爭力，具有必要
性和可行性，公司亦採取了一系列措施以應對行業的波動，以保障未來項目的順
利實施和效益實現。
本次募投項目的新增產能具有合理性，產能消化具有可靠渠道。本次募投項
目已經過公司審慎分析，其效益以公司目前的經營情況為基礎，結合未來行業發
展狀況、產品結構及市場價格變動趨勢等進行測算，具備審慎性與合理性。具體
分析詳見本反饋意見回復「一、重點問題」第1題。
故此，公司經營業績的變動情況不會對本次募投項目產生重大不利影響，公
司也不存在可能對本次募投項目產生重大不利影響的其他情形。
（五）保薦機構核查意見
保薦機構查閱了公司及其子公司報告期內歷次披露的財務報告、審計報告，
獲取公司各期收入、成本、費用明細表等資料，並且收集行業研究報告等相關資
料，對公司財務、業務相關負責人進行了訪談，對公司經營業績變動情況進行了
分析，同時查閱了本次募集資金投資項目可行性研究分析報告等資料。
經核查，保薦機構認為：公司經營業績與行業發展狀況相符；報告期公司淨
利潤波動較大，主要表現為公司經營業績2015年較低，2016年及2017年大幅
增長，主要影響因素系營業收入、毛利及毛利率的變動等；與同行業上市公司相
比，公司主營業務突出、經營業績高於行業平均水平；公司經營業績的變動情況
不會對本次募投項目產生重大不利影響。
4、請申請人說明公司內外銷的銷售渠道和現金銷售的金額，是否存在經銷
模式，如存在請說明內外銷經銷模式下的銷售金額、主要經銷商的銷售渠道，不
同銷售模式下收入確認的原則和具體時點，分析是否符合收入確認條件，經銷商
是否有權退貨以及報告期的退換貨情況。請保薦機構及會計師核查並發表意見。
回覆說明：
（一）請申請人說明公司內外銷的銷售渠道和現金銷售的金額，是否存在
經銷模式，如存在請說明內外銷經銷模式下的銷售金額、主要經銷商的銷售渠
道
1、公司內外銷的銷售渠道以及各銷售模式下的銷售金額
公司作為國內領先的水產品加工、流通企業，主要產品包括對蝦和羅非魚初
加工產品、深加工食品等。公司銷售包含內外銷渠道，長期以來以出口為主。
國外銷售以美國市場為主，直銷模式下主要客戶包括大型連鎖商超、餐飲等；
經銷模式下的主要客戶包括進出口水產品貿易商、批發商、大型水產品配送商等。
國內水產品銷售區分直銷和經銷，直銷模式下的主要客戶包括商超、餐飲、
電商、工業企業等；經銷模式下的主要客戶包括水產貿易商、批發商等。公司另
生產種苗、水產飼料，主要為國內銷售，銷售規模相對較小，其經銷模式下的客
戶主要為相關飼料企業或個人經銷商，直銷模式下的客戶主要為養殖戶。
報告期內，公司主營業務收入按銷售渠道分類情況如下：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
金額（萬元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
內銷小計
102,156.38
24.98%
78,778.87
30.25%
67,359.77
32.56%
65,209.68
30.67%
-經銷渠道
41,433.28
10.13%
36,860.04
14.15%
36,696.48
17.74%
37,775.63
17.77%
-直銷渠道
60,723.10
14.85%
41,918.83
16.10%
30,663.30
14.82%
27,434.05
12.90%
外銷小計
306,867.49
75.02%
181,641.16
69.75%
139,534.38
67.44%
147,385.01
69.33%
-經銷渠道
131,666.77
32.19%
75,498.46
28.99%
87,203.93
42.15%
89,795.67
42.24%
-直銷渠道
175,200.72
42.83%
106,142.70
40.76%
52,330.45
25.29%
57,589.33
27.09%
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
金額（萬元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
經銷渠道
金額小計
173,100.05
42.32%
112,358.51
43.15%
123,900.41
59.89%
127,571.30
60.01%
直銷渠道
金額小計
235,923.83
57.68%
148,061.52
56.85%
82,993.75
40.11%
85,023.38
39.99%
主營業務
收入合計
409,023.88
100.00%
260,420.03
100.00%
206,894.16
100.00%
212,594.69
100.00%
報告期內，公司內外銷經銷模式下實現的主營業務收入分別為127,571.30
萬元、123,900.41萬元、112,358.51萬元和173,100.05萬元，分別佔當期主營業
務收入的60.01%、59.89%、43.15%和42.32%，經銷收入佔比逐年下降。
報告期內，內銷中直銷、經銷渠道實現收入佔比基本保持穩定。國外銷售方
面，2016年下半年開始，公司開始重點發展美國終端餐飲和大型連鎖超市等優
質客戶，擴大了美國專業營銷團隊，提升公司在美國主流水產市場，特別是終端
渠道中的佔有率，經銷模式實現收入佔比由2015年的42.15%下降至2016年的
28.99%，直銷模式實現收入佔比由2015年的25.29%上升至2016年的40.76%，
隨著公司在國際水產品市場的影響力進一步提升，2017年外銷收入佔比也持續
增加，直銷、經銷渠道實現收入佔比均有小幅上升。
2、主要經銷商的銷售渠道
（1）內銷主要經銷商
報告期內，公司內銷渠道中前五名經銷商銷售情況如下：
序
號
客戶名稱
金額（萬元）
佔當期內銷經
銷收入比重
經銷商下遊銷售渠道
2017年
1
武漢
良之隆食材股份有限公司
5,952.03
14.37%
國內餐飲企業
2
海南勤富實業有限公司文昌分公司
2,592.72
6.26%
個體養殖戶
3
黃常
1,256.18
3.03%
個體養殖戶
4
山東雲航水產有限公司
1,100.29
2.66%
貿易商、商超
5
武漢鑫高龍食品銷售有限公司
913.32
2.20%
商超
序
號
客戶名稱
金額（萬元）
佔當期內銷經
銷收入比重
經銷商下遊銷售渠道
合計
11,814.54
28.51%
2016年
1
武漢
良之隆食材股份有限公司（包括
武漢良中行供應鏈管理有限公司）
5,402.39
14.66%
國內餐飲企業
2
黃常
1,107.36
3.00%
個體養殖戶
3
武漢鑫高龍食品銷售有限公司
1,107.25
3.00%
商超
4
敖順
755.92
2.05%
個體養殖戶
5
山東雲航水產有限公司
658.74
1.79%
貿易商、商超
合計
9,031.65
24.50%
2015年
1
武漢
良之隆食材股份有限公司
4,730.72
12.89%
國內餐飲企業
2
潘緝建
1,559.35
4.25%
個體養殖戶
3
敖順
1,222.24
3.33%
個體養殖戶
4
廣西玉林鑫堅種養有限公司
1,216.26
3.31%
個體養殖戶
5
譚元農
1,168.19
3.18%
個體養殖戶
合計
9,896.77
26.97%
2014年
1
武漢
良之隆營銷管理有限公司（包括
武漢良中行供應鏈管理有限公司）
5,310.67
14.06%
國內餐飲企業
2
譚元農
2,835.38
7.51%
個體養殖戶
3
敖順
1,007.53
2.67%
個體養殖戶
4
梁順偉
1,001.69
2.65%
個體養殖戶
5
李帶英
822.76
2.18%
個體養殖戶
合計
10,978.04
29.06%
報告期各期，前五名國內經銷商佔當期內銷經銷收入比例分別為29.06%、
26.97%、24.50%和28.51%，自2015年開始佔比逐步下降，2017年佔比有所回
升，其中武漢
良之隆食材股份有限公司為公司國內主要經銷商，整體收入佔比相
對較高，且在報告期內保持穩定合作。
（2）外銷主要經銷商
報告期內，公司外銷渠道中前五名經銷商銷售情況如下：
序
號
客戶名稱
金額（萬元）
佔當期外銷經
銷收入比重
經銷商下遊銷售渠道
2017年
1
OCEAN BISTRO CORPORATION
31,709.68
24.08%
中高檔餐廳和大型商超
2
AQUA STAR PTY LTD
24,182.33
18.37%
澳大利亞超市和餐廳
3
GREAT WALL （包括GREAT
WALL SEAFOOD SUPPLIER
INC.、GREAT WALL SEAFOOD
LA, CORP和GREAT WALL
SEAFOOD GA INC.）
8,912.51
6.77%
下遊餐廳
4
海洋小酒館（香港）有限公司
6,033.12
4.58%
貿易商
5
FROBISHER INTERNATIONAL
ENTERPRISE LTD
4,182.07
3.18%
配送商
合計
73,255.54
56.98%
2016年
1
OCEAN BISTRO CORPORATION
19,875.83
26.33%
中高檔餐廳和大型商超
2
AQUA STAR PTY LTD
5,898.44
7.81%
澳大利亞超市和餐廳
3
GREAT WALL （包括GREAT
WALL SEAFOOD LA, CORP和
GREAT WALL SEAFOOD GA
INC.）
4,667.45
6.18%
下遊餐廳
4
OCEAN SEAFOOD COMPANY
2,567.45
3.40%
批發商
5
FROBISHER INTERNATIONAL
ENTERPRISE LTD
2,540.82
3.37%
配送商
合計
35,550.00
47.09%
2015年
1
OCEAN BISTRO CORPORATION
23,341.57
26.77%
中高檔餐廳和大型商超
2
GREAT WALL （包括GREAT
WALL SEAFOOD SUPPLIER
INC、 GREAT WALL SEAFOOD
LA CORP.）
4,336.15
4.97%
下遊餐廳
3
ZHANGZIDAO FISHERY GROUP
HK CO.,LTD.
3,947.61
4.53%
貿易商、商超
4
OCEAN SEAFOOD COMPANY
2,385.74
2.74%
批發商
5
AQUA STAR PTY LTD
2,354.92
2.70%
澳大利亞超市和餐廳
合計
36,365.98
41.70%
2014年
1
TOP EAST WESTERN TRADING
10,743.74
11.96%
商超
2
ZHANGZIDAO FISHERY GROUP
HK CO.,LTD.
10,646.52
11.86%
貿易商、商超
3
HONG KONG SUN HING
TRADING
7,173.58
7.99%
商超
序
號
客戶名稱
金額（萬元）
佔當期外銷經
銷收入比重
經銷商下遊銷售渠道
4
OCEAN BISTRO CORPORATION
5,178.69
5.77%
中高檔餐廳和大型商超
5
FROBISHER INTERNATIONAL
ENTERPRISE LTD.
4,014.89
4.47%
配送商
合計
37,757.42
42.05%
經銷商向公司採購產品後主要向其下遊商超、海鮮市場和餐飲客戶推廣。公
司主要經銷商銷售較為穩定，未出現較大異常波動的情況。
報告期內，公司前五名國外經銷商佔當期外銷經銷收入比例分別為42.05%、
41.70%、47.09%和56.98%，自2016年開始佔比逐步上升，公司開始逐步集中與
一些知名的、信譽良好、渠道較為穩定的大型經銷商合作。
3、現金銷售情況
受產品銷售特性、客戶傳統結算方法及結算方便性的影響，公司存在少量的
現金銷售情形。報告期內，公司現金銷售情況如下：
項目
2017年
2016年
2015年度
2014年度
現金銷售金額（萬元）
1,612.18
2,446.02
2,440.89
3,766.94
佔當期營業收入比例
0.39%
0.93%
1.18%
1.77%
報告期內，公司現金銷售金額整體佔收入比例較低，絕大部分均已實現通過
銀行轉帳進行結算。現金收款由客戶、出納、會計同時籤字確認，及時入帳，收
款人員將收到的零星客戶現金款項最晚於次日存入公司指定的銀行帳戶。報告期
內，公司現金銷售金額佔當期營業收入比例分別為1.77%、1.18%、0.93%和0.39%，
佔比逐年下降，對整體收入影響較小。
（二）不同銷售模式下收入確認的原則和具體時點，分析是否符合收入確
認條件，經銷商是否有權退貨以及報告期的退換貨情況
1、不同銷售模式下收入確認的原則和具體時點
由於公司主要產品為蝦類、魚類等水產品，基於水產品特性及水產行業慣例，
且根據公司與客戶籤訂的銷售合同條款，公司經銷商渠道銷售均為買斷式經銷，
不存在代理式經銷模式。
國內銷售根據籤訂的銷售合同條款和與客戶約定的銷售價格不同而採取不
同確認收入原則。約定以出廠價成交，產品出庫後便由客戶籤收或客戶自己指定
運輸公司運送的，產品出庫即確認收入；約定以包含運輸費用等的銷售價格成交
的，產品出庫後，由公司負責運輸至客戶指定地點交貨，公司以產品已發出並取
得客戶籤收的收貨確認函為收入確認時點。
國外銷售包括對商超、餐飲等直銷模式、以及對進口貿易商、食品配送商的
買斷式經銷，在直銷模式及買斷式經銷模式下，均在公司辦理完出口報關手續，
貨物越過出口港船舷，取得報關單、船務公司貨物提單後開具出口銷售發票後確
認收入。
公司作為水產加工企業，基於水產品特性及水產行業慣例，客戶會親自或者
安排第三方對公司工廠進行不定期驗廠或在產品出庫前進行質量檢測，公司在產
品出庫前也會安排品控員對質量、包裝等進行查驗，檢驗合格後才會出庫發貨。
蝦類、魚類等水產品除非出現嚴重質量問題，一般不予退貨。因此貨物在出庫經
客戶驗收或辦理完出口報關手續、出口離港時實際已轉移產品風險報酬，符合收
入確認條件。
2、經銷商報告期的退換貨情況
公司與經銷商合作均為買斷式銷售，在合作模式、退換貨政策、運輸方式、
收入確認原則等方面與直銷模式不存在差異。
公司與經銷商籤訂的銷售合同與直銷同類型客戶無特別差異，未特別約定經
銷商客戶退貨權利，對於公司所有客戶，除非產品質量、工藝標準等不符合要求
或其他特殊原因，公司一般不予退換貨。
報告期內，公司總體退換貨金額統計如下：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
退換貨金額合計
1,402.30
844.39
943.13
752.54
佔當期營業收入比例
0.34%
0.32%
0.46%
0.35%
報告期內，公司退換貨情況總體不大，主要來自於
國聯水產和子公司國聯飼
料。鑑於公司退換貨佔當期總體收入比例較小，且退換貨金額相對穩定，因此對
公司整體經營未造成重大不利影響。
（三）保薦機構核查意見
保薦機構與公司業務人員、財務負責人通過訪談了解公司業務模式、業務經
營情況、銷售內控流程、收入確認方法、退換貨等；獲取了公司報告期內的經銷
商客戶名單及銷售明細；在公開渠道核查公司報告期內主要經銷商信息；查閱了
報告期內各期主要客戶的銷售合同、訂單，並抽查了部分收入確認記帳憑證、出
庫單、收貨確認函、報關單據、收款單據等銷售收款憑證。
經核查，保薦機構認為：報告期內，公司內外銷經銷模式下實現的主營業務
收入佔當期主營業務收入比例正逐年下降，符合公司的經營發展戰略；報告期內，
主要經銷商下遊渠道主要為商超及餐飲等客戶，公司主要經銷商客戶基本保持穩
定；公司在不同銷售模式和定價模式下收入確認時點符合收入確認條件；由於公
司經銷模式均為買斷式經銷，經銷商不存在隨意退換貨的權利，報告期內，發行
人退換貨金額佔當期收入比例較低，未對公司經營造成重大不利影響。
5、報告期內，申請人應收帳款帳面餘額分別為5.92億元、6.33億元、7.81
億元和7.79億元，公司應收帳款餘額較高，且周轉率低於同行業上市公司。請
申請人：（1）結合公司經營情況及可比企業情況，說明公司應收帳款金額較大、
周轉率較低的原因及合理性；（2）結合公司應收帳款壞帳準備計提政策及期後回
款情況，說明應收帳款壞帳準備計提是否充分合理。請保薦機構及會計師核查並
發表意見。
回覆說明：
（一）結合公司經營情況及可比企業情況，說明公司應收帳款金額較大、
周轉率較低的原因及合理性
1、報告期內公司賒銷政策和應收帳款情況說明
報告期內，公司主要信用政策為：（1）對國外合作多年的老客戶，信用期控
制在6個月以內，對長期合作的大客戶如OCEAN BISTRO CORPORATION應收
帳款總額控制在2,500萬美元以內、AQUA STAR（USA）,CORP應收帳款總額
控制在1,300萬美元以內等。對於其他外銷客戶，通過中國出口信用保險公司系
統投保，給予三個月左右的信用期；（2）國內賒銷客戶均需經過公司內部信用審
批流程，信用審批內容包括信用額度和信用期限。業務員填寫客戶的基本信息、
擬申請信用額度及信用期限，由主管內銷副總、財務總監、公司副總審批通過後
執行，信用期一般在三個月以內。
報告期各期末，公司應收帳款淨額分別為59,235.86萬元、63,307.35萬元、
78,075.77萬元、74,575.71萬元，具體情況如下：
項目
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
2014.12.31
應收帳款餘額（萬元）
80,483.55
84,646.50
68,508.03
63,404.40
減：壞帳準備（萬元）
5,907.84
6,570.73
5,200.68
4,168.53
應收帳款淨額（萬元）
74,575.71
78,075.77
63,307.35
59,235.86
應收帳款淨額佔當期營業收入比例
18.21%
29.78%
30.58%
27.82%
應收帳款淨額佔流動資產比例
23.36%
31.46%
31.62%
27.56%
報告期各期末，公司應收帳款淨額佔當期營業收入比例分別為27.82%、
30.58%、29.78%和18.21%，佔比相對穩定且最近一年有所下降。
2、結合公司經營特點，分析應收帳款與可比公司比較情況
（1）應收帳款周轉率
報告期內，公司應收帳款周轉率與可比公司比較情況如下：
可比公司
應收帳款周轉率（次）
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
2014.12.31
開創國際18.39
22.98
26.51
50.89
大湖股份11.75
13.69
15.48
16.86
好當家27.45
20.78
18.73
19.80
中水漁業24.40
15.62
26.67
32.68
獐子島8.16
10.11
11.94
13.94
東方海洋3.00
3.26
3.37
4.46
百洋股份6.21
5.81
5.78
7.28
中魯B
22.69
24.37
27.76
31.31
安井食品31.58
31.23
26.62
20.50
天寶食品1.35
1.58
1.81
2.56
海欣食品6.40
6.34
5.37
6.26
佳沃股份-
5.89
6.59
7.46
平均值
14.67
13.47
14.72
17.83
中位數
11.75
11.90
13.71
15.40
國聯水產5.37
3.71
3.38
3.71
報告期內，公司應收帳款周轉率低於可比上市公司平均水平，主要原因為：
①公司以水產品加工出口業務為主，應收帳款周轉率符合公司信用政策實際
情況。公司水產加工主要為出口業務，約佔同期主營業務收入的70%，大額應收
帳款餘額主要來自於國外客戶。公司一般給予主要客戶3個月左右的帳期，但考
慮到部分主要客戶不能及時提貨，貨物在港口滯留、通關時間延長等因素，公司
會根據客戶實際提貨時間適當放寬該類客戶的帳期，因此公司應收帳款周轉天數
平均在3個半月左右，與公司信用政策情況基本一致；
②以外銷業務為主的企業應收帳款周轉率普遍低於以內銷為主的企業。同行
業可比公司中如
大湖股份、
安井食品100%收入來自於內銷，
好當家、
海欣食品也以內銷為主，整體應收帳款周轉率高於以外銷水產品加工業務為主的國聯水
產；其餘同行業可比公司除
天寶食品、中魯B外，其外銷收入佔比為40%-50%，
外銷佔比低於公司；因此以出口業務為主的
天寶食品和
國聯水產應收帳款周轉率
普遍低於其他可比公司。
同行業可比公司主營產品、主營業務結構與公司存在一定差異。公司主要以
水產品加工銷售業務為主，佔比在85%以上。可比上市公司中除
百洋股份、天寶
食品、
佳沃股份、
海欣食品、
安井食品外，養殖和捕撈業務在各公司業務中均佔
較大的比重，養殖和捕撈業務一般結算期短，應收帳款周轉率遠快於水產加工業
務；
④同行業可比公司中
天寶食品以水產品加工出口為主，其水產品業務收入佔
比達到60%-70%，外銷收入佔比超過70%，其中水產品加工業務全部面向海外
市場。
天寶食品的收入區域分布和水產品銷售佔比情況相較於其他同行業可比公
司，與
國聯水產更為相似，
天寶食品應收帳款周轉率亦低於同行業平均水平。
（2）應收帳款佔當期營業收入的比例
報告期內，公司應收帳款淨額佔當期營業收入的比例與可比公司比較情況如
下：
可比公司
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
2014.12.31
應收帳款
（萬元）
應收帳
款佔當
期營業
收入比
例
應收帳款
（萬元）
應收帳
款佔當
期營業
收入比
例
應收帳款
（萬元）
應收帳
款佔當
期營業
收入比
例
應收帳款
（萬元）
應收帳
款佔當
期營業
收入比
例
開創國際12,784.27
7.15%
6,655.12
5.79%
3,343.53
4.95%
1,749.72
2.11%
大湖股份9,640.11
9.67%
7,318.70
7.90%
6,212.00
7.68%
4,241.69
6.27%
好當家5,684.31
4.71%
3,115.42
2.94%
7,084.91
7.18%
3,456.76
3.92%
中水漁業1,721.33
2.30%
4,411.91
8.25%
2,429.43
4.66%
1,481.22
3.91%
獐子島43,668.79
13.62%
34,877.32
11.43%
25,495.49
9.35%
20,193.98
7.59%
東方海洋30,880.70
39.62%
21,149.42
29.93%
22,154.06
32.84%
17,891.13
29.60%
百洋股份41,037.91
17.14%
36,079.39
17.44%
35,080.65
18.82%
29,369.52
16.49%
中魯B
3,879.29
4.20%
4,267.91
5.05%
2,674.70
3.70%
2,539.60
4.24%
可比公司
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
2014.12.31
應收帳款
（萬元）
應收帳
款佔當
期營業
收入比
例
應收帳款
（萬元）
應收帳
款佔當
期營業
收入比
例
應收帳款
（萬元）
應收帳
款佔當
期營業
收入比
例
應收帳款
（萬元）
應收帳
款佔當
期營業
收入比
例
安井食品11,471.92
3.29%
10,594.14
3.54%
8,596.68
3.36%
10,645.11
4.79%
天寶食品122,603.65
83.67%
94,200.89
63.77%
92,266.24
60.03%
77,240.94
48.05%
海欣食品15,171.84
15.67%
15,096.09
16.33%
14,075.09
17.28%
16,287.27
19.04%
佳沃股份-
-
15,748.32
17.19%
15,384.02
18.21%
10,258.61
13.78%
平均值
27,140.37
18.28%
21,126.22
15.80%
19,566.40
15.67%
16,279.63
13.32%
國聯水產74,575.71
18.21%
78,075.77
29.78%
63,307.35
30.58%
59,235.86
27.82%
報告期各期末，公司應收帳款餘額較大且2014年-2016年末應收帳款佔營業
收入比例高於同行業可比公司平均水平，主要系：
①公司營業收入表現出一定的季節性，主要受國內外國慶節、聖誕節、元旦、
新年等重要節日影響，下半年市場需求有較大幅度增長，導致期末應收帳款餘額
相對較高。
②外銷客戶帳期一般比內銷客戶長，公司以出口業務為主，外銷收入佔比較
高，因此期末應收帳款餘額相較於其他內銷比例佔比較大的可比公司偏高。
③報告期內，公司營業收入規模較大，2014年-2016年僅次於
獐子島、安井
食品，且2017年公司實現收入已遠超過所有可比公司，因此整體應收帳款規模
相較於同行業可比公司偏大。
隨著公司對應收帳款信用政策加強管理和有效控制，最近一年，公司應收帳
款回款情況明顯改善，期末應收帳款餘額佔同期營業收入比例逐步降低，應收帳
款周轉率逐步上升，應收帳款平均周轉天數已縮短至約67天。
綜上，公司應收帳款餘額較大、周轉率較低符合公司業務結構和結算模式，
具有合理性。
（二）結合公司應收帳款壞帳準備計提政策及期後回款情況，說明應收帳
款壞帳準備計提是否充分合理。
1、公司應收款項壞帳準備計提政策
應收款項包括應收帳款、其他應收款等。公司應收款項壞帳準備計提政策如
下：
（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項壞帳準備的確認標準、
計提方法
公司將金額為人民幣100萬元以上的應收款項確認為單項金額重大的應收
款項。
公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的
金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。單項
測試已確認減值損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特徵的應收款項
組合中進行減值測試。
（2）按信用風險組合計提壞帳準備的應收款項的確定依據、壞帳準備計提
方法
①信用風險特徵組合的確定依據
公司對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項，按
信用風險特徵的相似性和相關性對金融資產進行分組。這些信用風險通常反映債
務人按照該等資產的合同條款償還所有到期金額的能力，並且與被檢查資產的未
來現金流量測算相關。
不同組合的確定依據：
項目
確定組合的依據
組合1：帳齡組合
無明顯減值跡象的應收款項，相同帳齡的應收款項具有類似信用風險的特徵
組合2：關聯方組合
受本公司控制的子公司的應收款項
②根據信用風險特徵組合確定的壞帳準備計提方法
按組合方式實施減值測試時，壞帳準備金額系根據應收款項組合結構及類似
信用風險特徵（債務人根據合同條款償還欠款的能力）按歷史損失經驗及目前經
濟狀況與預計應收款項組合中已經存在的損失評估確定。
不同組合計提壞帳準備的計提方法：
項目
計提方法
組合1：帳齡組合
帳齡分析法
組合2：關聯方組合
不計提壞帳準備
A、組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的組合計提方法
帳齡
應收帳款計提比例（%）
其他應收款計提比例（%）
3個月以內
0.5
5
4-12月
5
5
1-2年
15
15
2-3年
30
30
3年以上
50
50
（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項
公司對於單項金額雖不重大但具備以下特徵的應收款項，單獨進行減值測
試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值
的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。導致單獨進行減值測試的非重大應收款
項的特徵：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；已有明顯跡象表明債
務人很可能無法履行還款義務的應收款項。
2、公司應收款項壞帳準備計提與同行業可比上市公司的對比情況
（1）在帳齡分析法下的壞帳準備計提比例與同行業對比情況
公司與同行業可比上市公司在帳齡分析法下的壞帳準備計提比例如下：
可比公司
帳齡
3個月
以內
4-6個
月
7-12個
月
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以
上
開創國際3%
3%
3%
10%
25%
100%
100%
100%
大湖股份5%
5%
5%
10%
20%
30%
50%
100%
好當家5%
5%
5%
10%
20%
50%
50%
50%
中水漁業1%
1%
1%
5%
10%
20%
20%
80%
獐子島5%
5%
5%
10%
20%
30%
50%
100%
東方海洋4%
4%
4%
8%
20%
50%
50%
100%
可比公司
帳齡
3個月
以內
4-6個
月
7-12個
月
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以
上
百洋股份5%
5%
5%
10%
30%
100%
100%
100%
中魯B
5%
5%
10%
30%
50%
100%
100%
100%
安井食品5%
5%
5%
10%
50%
100%
100%
100%
天寶食品0%
0%
0%
5%
10%
100%
100%
100%
海欣食品5%
5%
5%
10%
30%
100%
100%
100%
佳沃股份2%
2%
2%
10%
50%
100%
100%
100%
國聯
水產
應收帳款
0.50%
5%
5%
15%
30%
50%
50%
50%
其他應收款
5%
5%
5%
15%
30%
50%
50%
50%
公司根據實際經營情況，為不同帳齡的應收款項設定了不同的壞帳計提比
例，除帳齡在3個月以內的應收帳款和其他應收款壞帳準備計提比例不一致外，
其餘壞帳準備計提比例按帳齡劃分不存在差異。
公司帳齡在3個月以內的應收帳款壞帳計提比例僅為0.5%，相較於可比公
司偏低（除
天寶食品外），主要系公司銷售收入以出口銷售為主，公司辦理完出
口報關手續，貨物越過出口港船舷並取得報關單、船務公司貨物提單後開具出口
銷售發票後確認收入，但客戶付款受船期的影響，如運往美國東海岸需要50天
左右的船期。公司3個月以內的應收款屬於正常的帳齡期，故公司計提較低的壞
帳準備，計提比例為0.5%，符合公司的銷售策略及實際結算情況。
公司帳齡在1-2年的壞帳計提比例除中魯B外，均高於同行業其他可比公司，
2-3年的壞帳計提比例處於同行業較高水平，僅次於中魯B、
安井食品、佳沃股
份，帳齡在3-5年的壞帳計提比例處於同行業可比公司適中水平，5年以上帳齡
的壞帳準備計提比例較同行業可比公司偏低，但考慮到報告期內公司帳齡在3
年以上的應收款項餘額佔總額比例僅2%左右，影響金額不大，且帳齡在4個月
到3年的壞帳準備計提比例均處於同行業可比公司平均水平或更為嚴格。
綜上，公司應收款項壞帳準備計提比例與同行業上市公司不存在重大差異。
（2）公司應收款項壞帳準備實際計提情況與同行業上市公司對比
報告期各期末，公司應收帳款和其他應收款壞帳準備佔當期應收款項餘額比
例與同行業上市公司對比情況如下：
公司名稱
2017/12/31
2016/12/31
2015/12/31
2014/12/31
應收帳款
壞帳準備
計提比例
其他應收
款壞帳準
備計提比
例
應收帳款
壞帳準備
計提比例
其他應收
款壞帳準
備計提比
例
應收帳款
壞帳準備
計提比例
其他應收
款壞帳準
備計提比
例
應收帳款
壞帳準備
計提比例
其他應收
款壞帳準
備計提比
例
開創國際0.35%
1.19%
2.62%
2.04%
4.04%
2.32%
3.00%
0.13%
大湖股份7.37%
37.15%
9.06%
17.80%
9.23%
18.36%
10.81%
18.36%
好當家6.13%
10.30%
7.82%
8.40%
5.99%
7.79%
6.07%
7.44%
中水漁業79.92%
85.72%
79.07%
84.46%
86.59%
74.39%
76.49%
9.20%
獐子島5.71%
42.40%
8.54%
45.22%
11.43%
31.90%
12.38%
28.38%
東方海洋5.60%
10.36%
5.43%
8.69%
4.77%
7.54%
4.86%
28.22%
百洋股份17.47%
44.63%
16.07%
56.73%
14.13%
77.75%
13.12%
68.41%
中魯B
17.43%
30.30%
15.89%
32.69%
21.11%
50.87%
21.72%
37.32%
安井食品6.59%
31.13%
5.02%
28.06%
5.26%
18.14%
5.21%
15.66%
天寶食品1.74%
33.60%
0.83%
19.68%
0.77%
0.87%
0.21%
0.90%
海欣食品5.36%
16.32%
5.28%
11.95%
5.10%
12.49%
5.13%
8.15%
佳沃股份-
-
2.03%
10.03%
2.20%
35.54%
2.00%
1.87%
中位數
6.13%
31.13%
6.63%
18.74%
5.63%
18.25%
5.64%
12.43%
平均值
13.97%
31.19%
13.14%
27.15%
14.22%
28.16%
13.42%
18.67%
國聯水產7.34%
30.78%
7.76%
28.72%
7.59%
18.73%
6.57%
6.02%
報告期各期末，
國聯水產應收帳款壞帳準備總體計提比例處於同行業中位數
水平，其他應收款壞帳準備總體計提比例除2014年外，其餘年度處於同行業中
位數水平。從平均水平來看，同行業上市公司平均計提比例較
國聯水產偏高，主
要系
中水漁業在報告期內的應收款項壞帳準備佔比較同行業其他上市公司偏高。
若不考慮
中水漁業的數據影響，公司與同行業上市公司對比情況如下：
公司名稱
2017/12/31
2016/12/31
2015/12/31
2014/12/31
應收帳款
壞帳準備
計提比例
其他應收
款壞帳準
備計提比
例
應收帳款
壞帳準備
計提比例
其他應收
款壞帳準
備計提比
例
應收帳款
壞帳準備
計提比例
其他應收
款壞帳準
備計提比
例
應收帳款
壞帳準備
計提比例
其他應收
款壞帳準
備計提比
例
中位數
5.92%
30.72%
5.43%
17.80%
5.26%
18.14%
5.21%
15.66%
平均值
7.38%
25.74%
7.14%
21.94%
7.64%
23.96%
7.68%
19.53%
國聯水產7.34%
30.78%
7.76%
28.72%
7.59%
18.73%
6.57%
6.02%
從上表可知，報告期各期，公司應收帳款壞帳準備計提總體比例均處於同行
業中上水平，與同行業上市公司不存在重大差異。
2015-2017年，公司其他應收款壞帳準備計提總體比例處於同行業平均水平。
2014年其他應收款壞帳準備計提總體比例較報告期其他各期偏低，主要系公司
2014年度其他應收款增長較快（新增其他應收湛江市華信
房地產開發有限公司
股權轉讓款15,715.03萬元），帳齡在1年以內的其他應收款佔比在98%左右，公
司對帳齡在1年以內的其他應收款的壞帳準備計提比例為5%。除此之外，公司
其他應收款壞帳準備計提總體比例與同行業上市公司不存在重大差異。
3、公司應收款項的期後回款情況
（1）應收帳款期後回款情況
①由公司應收帳款帳齡分析表分析應收帳款收回情況
報告期各期末，公司應收帳款餘額（按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應
收帳款）帳齡分布如下：
帳齡
2017.12.31
2016.12.31.
2015.12.31.
2014.12.31.
金額（萬元）
佔比
金額（萬元）
佔比
金額（萬元）
佔比
金額（萬元）
佔比
3個月以內
65,023.85
84.42%
46,670.45
56.67%
37,720.01
56.94%
29,037.49
46.39%
4-12個月
5,993.13
7.78%
24,245.32
29.44%
20,495.21
30.94%
22,139.31
35.37%
1年以內小計
71,016.98
92.20%
70,915.78
86.11%
58,215.22
87.88%
51,176.79
81.76%
1-2年
2,353.73
3.06%
6,339.13
7.70%
6,221.30
9.39%
9,765.85
15.60%
2-3年
1,786.73
2.32%
3,399.89
4.13%
572.15
0.86%
770.92
1.23%
3年以上
1,864.25
2.42%
1,698.25
2.06%
1,233.76
1.86%
883.41
1.41%
合計
77,021.68
100.00%
82,353.04
100.00%
66,242.43
100.00%
62,596.97
100.00%
2014年末、2015年末、2016年末帳齡在1年以內的應收帳款回收情況如下：
2014年末帳齡在1年以內的應收帳款
在2015年度回款情況
2014年末帳齡在1年以內的應收帳款餘額（萬元）
51,176.79
2015年末帳齡在1-2年的應收帳款餘額（萬元）
6,221.30
回收比例
87.84%
2015年末帳齡在1年以內的應收帳款
在2016年度回款情況
2015年末帳齡在1年以內的應收帳款餘額（萬元）
58,215.22
2016年末帳齡在1-2年的應收帳款餘額（萬元）
6,339.13
回收比例
89.11%
2016年末帳齡在1年以內的應收帳款
在2017年度回款情況
2016年末帳齡在1年以內的應收帳款餘額（萬元）
70,915.78
2017年末帳齡在1-2年的應收帳款餘額（萬元）
2,353.73
回收比例
96.68%
2014年末、2015年末、2016年末，公司應收帳款帳齡在1年以內的佔比分
別為81.76%、87.88%、86.11%，在次年回款比例分別為87.84%、89.11%、96.68%，
整體回收比例較高。
②2017年12月31日公司應收帳款餘額期後回款情況
2017年12月31日，公司前5名客戶應收帳款明細及期後回款情況如下：
單位：萬元
序號
客戶名稱
截至2017年12月
31日應收帳款餘額
2018年1-4月回款
金額
1
AQUA STAR PTY LTD
9,600.69
7,756.24
2
AQUA STAR（USA）,CORP
9,594.80
7,785.13
3
海洋小酒館（香港）有限公司
6,087.54
4,966.27
4
GUO RUN SEAFOOD
5,581.44
4,757.31
5
OCEAN BISTRO CORPORATION
4,130.25
4,130.25
合計
34,994.73
29,395.20
截至2017年12月31日，公司應收帳款前5名客戶應收帳款餘額合計
34,994.73萬元，佔應收帳款餘額總額的43.48%，截至2018年4月底，公司2017
年12月31日應收帳款前5名客戶已回款29,395.20萬元，回款比例達84.00%，
在期後四個月內回款情況良好。
（2）其他應收款期後回款情況
報告期各期末，公司其他應收款前五名回款情況如下：
單位：萬元
序
號
單位名稱
期末餘額
佔期末總
額比例
期後截至
2018年4月
累計回款金
額
尚未收回款
項
備註
2017年
1
湛江市華信
房地產開發有限公司
10,627.70
81.34%
-
10,627.70
預計在公司廠房搬遷後
能收回該筆股權轉讓款
2
湛江市國家稅務局
（出口退稅款）
1,145.59
8.77%
1,145.59
-
3
魯粵糧油有限公司
412.02
3.15%
-
412.02
涉及詐騙，已提起訴訟，
已計提100%壞帳（詳
見注1）
4
劉亞和
58.84
0.45%
-
58.84
已計提100%壞帳
5
老河口奧星雙低菜
籽油有限公司
33.52
0.26%
-
33.52
已計提100%壞帳
合計
12,277.67
93.97%
1,145.59
11,132.08
2016年
1
湛江市華信
房地產開發有限公司
10,627.70
74.48%
-
10,627.70
預計在公司廠房搬遷後
能收回該筆股權轉讓款
2
湛江市國家稅務局
（出口退稅款）
1,335.63
9.36%
1,335.63
-
3
魯粵糧油有限公司
412.02
2.89%
-
412.02
涉及詐騙，已提起訴訟，
已計提100%壞帳（詳
見注1）
4
中國湛江海關
143.50
1.01%
143.50
-
5
李國林
60.00
0.42%
60.00
-
合計
12,578.84
88.16%
1,539.13
11,039.72
2015年
1
湛江市華信
房地產開發有限公司
10,627.70
83.27%
-
10,627.70
預計在公司廠房搬遷後
能收回該筆股權轉讓款
2
湛江市國家稅務局
（出口退稅款）
547.47
4.29%
547.47
-
3
湛江魯粵糧油有限
公司
412.02
3.23%
-
412.02
涉及詐騙，已提起訴訟，
已計提100%壞帳（詳
見注1）
4
李國林
60.00
0.47%
60.00
-
5
劉亞和
58.84
0.46%
-
58.84
已計提100%壞帳
合計
11,706.03
91.72%
607.47
11,098.56
2014年
1
湛江市華信
房地產開發有限公司
15,715.03
80.25%
5,087.33
10,627.70
預計在公司廠房搬遷後
能收回該筆股權轉讓款
序
號
單位名稱
期末餘額
佔期末總
額比例
期後截至
2018年4月
累計回款金
額
尚未收回款
項
備註
2
湛江市國家稅務局
（出口退稅款）
1,707.12
8.72%
1,707.12
-
3
李國林
60.00
0.31%
60.00
-
4
劉亞和
58.84
0.30%
-
58.84
已計提100%壞帳
5
中國聯通53.58
0.27%
53.58
-
合計
17,594.57
89.84%
6,908.02
10,686.54
注1：國聯飼料主要向湛江魯粵糧油有限公司購買豆粕、菜粕，並採取預付10%-20%定金的合作方式。
2016年8月3日，廣東省湛江市中級人民法院出具《刑事判決書》（（2015）湛中法刑一初字第38號），廣東省
湛江市人民檢察院對董巧富及湛江魯粵糧油有限公司等公司涉嫌合同詐騙罪提起公訴，其中國聯飼料與被
告湛江魯粵糧油有限公司籤訂菜粕、豆粕訂購合同，被告只履行了部分合同，剩餘部分未履行。該判決書
判決董巧富、湛江魯粵糧油有限公司等公司合同詐騙罪成立，並凍結被告的銀行帳戶及查封其房產，凍結
查封的財產將按比例發還給被害單位。2016年12月15日，廣東省高級人民法院出具《刑事裁定書》（（2016）
粵刑終1498號），裁定駁回上訴人董巧富的上訴，維持原判。
報告期各期末其他應收款期末餘額前五名分別佔當期其他應收款期末餘額
總額比例分別為89.71%、91.72%、88.09%和93.97%。報告期各期末，其他應收
款期末餘額80%為湛江市華信
房地產開發有限公司應付的股權轉讓款，根據與湛
江市華信
房地產開發有限公司籤訂的《合作協議書》及相關補充協議，剩餘應付
股權轉讓款將於公司完成土地移交手續後五個工作日內予以結算支付，因此預計
在公司廠房搬遷後能全部收回，回款風險較小；其次主要為出口退稅款，帳齡均
在1年以內，出口退稅款一般於申報次月即可收到，不存在回款風險。
4、應收款項核銷情況
報告期各期末，公司實際核銷的應收帳款金額分別為0萬元、0萬元、55.46
萬元、55.79萬元，公司實際核銷的其他應收款金額分別為0萬元、0萬元、0.55
萬元、0萬元，實際核銷的應收款項金額較小，佔當期應收款項餘額比例均不足
0.1%，實際計提的壞帳準備均能夠覆蓋壞帳損失，公司應收帳款、其他應收款壞
帳準備計提較為充分。
5、帳齡在3年以上的應收款項分析
（1）帳齡在3年以上的應收款項
①應收帳款
報告期各期末，帳齡分析法下公司帳齡在3年以上的應收帳款餘額分別為
883.41萬元、1,233.76萬元、1,698.25萬元和1,864.25萬元，佔當期應收帳款餘
額比例分別為1.39%、1.80%、2.01%和2.32%。
公司應收帳款帳齡在3年以上的主要客戶如下：
序
號
客戶名稱
期末餘額
（萬元）
佔比
期後截至2018年4月
累計回款金額（萬元）
回款比例
2017年
1
廣東冠利達海洋生物有限責任公
司
617.37
33.12%
617.37
100.00%
2
李蔭貴
253.87
13.62%
已抵押一套房產給公司，抵押價格
為290萬，暫未辦理過戶
3
梁銘
143.09
7.68%
3.00
2.10%
4
唐永英
123.47
6.62%
2.10
1.70%
5
戚汝琦
116.84
6.27%
5.00
4.28%
合計
1,254.65
67.30%
627.47
50.01%
2016年
1
MPI FISHERIES IMPORTS
427.73
25.19%
427.73
100.00%
2
廣東冠利達海洋生物有限責任公
司
187.62
11.05%
187.62
100.00%
3
梁銘
143.09
8.43%
3.00
2.10%
4
戚汝琦
116.84
6.88%
5.00
4.28%
5
邱春梅1
67.87
4.00%
35.00
51.57%
合計
943.16
55.54%
658.35
69.80%
2015年
1
MPI FISHERIES IMPORTS
435.36
35.29%
435.36
100.00%
2
戚汝琦
116.84
9.47%
5.00
4.28%
3
梁銘
116.31
9.43%
3.00
2.58%
4
CLEAN OCEAN CO., LTD
61.06
4.95%
-
-
5
潘德遠
55.69
4.51%
1.00
1.80%
合計
785.27
63.65%
444.36
56.59%
2014年
1
MPI FISHERIES IMPORTS
435.36
49.28%
435.36
100.00%
2
梁文雅
97.17
11.00%
53.14
54.69%
序
號
客戶名稱
期末餘額
（萬元）
佔比
期後截至2018年4月
累計回款金額（萬元）
回款比例
3
CLEAN OCEAN CO.,LTD
61.06
6.91%
-
-
4
柯紅
55.53
6.29%
22.30
40.16%
5
AN O FINE FOOD INC(好食品)
46.43
5.26%
-
-
合計
695.54
78.73%
510.80
73.44%
注1：2016年8月1日，廣東省湛江市坡頭區人民法院出具《民事判決書》（（2015）湛坡法民二初字
第148號），判決邱春梅歸還所欠原告國聯飼料的貨款及利息；經法院多次調解，2017年11月雙方達成執
行和解協議（（2017）粵0804執恢14號），申請執行人國聯飼料同意被執行人邱春梅一次性支付貨款35萬
元結案，餘款免除，不再追究。2017年邱春梅已支付貨款35萬元，其餘均在2017年作為壞帳核銷，核銷
金額為32.87萬元。
報告期各期末帳齡組合下帳齡在3年以上的應收帳款前五名截至2018年4
月末累計回款比例在50%-70%左右。
報告期各期帳齡組合下帳齡在3年以上的應收帳款餘額第一名客戶佔比較
大，分別為49.28%、35.29%、25.19%和33.12%，截至2018年4月末均已收回
貨款；其餘客戶多為個人客戶，如上表所列客戶李蔭貴、梁銘、唐永英、戚汝琦
等，該類個人客戶主要系向國聯飼料購買飼料的個體養殖戶。國聯飼料的下遊客
戶多為個體養殖戶，因養殖行業的不確定性，部分個體養殖戶可能存在長期難以
回款的情況。國聯飼料針對長期不回款的客戶制定應收帳款催收政策，包括：成
立專門的催款小組，並將催收款納入績效考核範圍；對於長期不回款且惡意拖欠
的由公司通過法律途徑收回貨款等。因飼料行業的特殊性導致應收帳款管理較為
困難，公司已逐步縮減飼料業務規模，報告期內飼料業務收入佔當期主營業務收
入比例由2014年的12.08%降至2017年的6.00%。
公司對於帳齡在3年以上的應收帳款單獨進行回款風險分析，對於有業務往
來、期後有回款或已與客戶就回款事項達成一致意見並有回款可能性的均安排專
人跟蹤收款，同時按帳齡分析法計提壞帳準備；對於長期不回款且不再合作的單
項計提100%壞帳準備，如CLEAN OCEAN CO.,LTD、AN O FINE FOOD INC均
已單項計提100%壞帳。
針對三年以上的應收帳款，公司會計政策中按帳齡分析法之計提比例為
50%，雖與同行業相比，公司對帳齡在3年以上的應收帳款壞帳準備計提比例較
低，但公司對金額較大的以及出現異常狀況的應收帳款進行單獨測試，如有客觀
證據表明其發生了減值的，根據其預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差
額，確認減值損失，計提壞帳準備。
綜合考慮單項計提壞帳準備和通過帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款，報
告期各期末，帳齡在3年以上的應收帳款壞帳準備計提情況具體如下：
單位：萬元
項目
2017.12.31
2016.12.31
期末餘額
壞帳準備
壞帳計提比例
期末餘額
壞帳準備
壞帳計提比例
單項計提壞帳準備
的應收帳款
3,461.86
3,461.86
100.00%
2,293.46
2,293.46
100.00%
單項計提壞帳準備
且帳齡在3年以上
的應收帳款
2,934.14
2,934.14
100.00%
2,293.46
2,293.46
100.00%
帳齡組合中帳齡在
3年以上的
1,864.25
932.12
50.00%
1,698.25
849.13
50.00%
帳齡在3年以上的
應收帳款合計
4,798.39
3,866.27
80.57%
3,991.71
3,142.59
78.73%
（續）
項目
2015.12.31
2014.12.31
期末餘額
壞帳準備
壞帳計提比例
期末餘額
壞帳準備
壞帳計提比例
單項計提壞帳準備
的應收帳款
2,265.60
2,265.60
100.00%
807.43
780.92
96.72%
單項計提壞帳準備
且帳齡在3年以上
的應收帳款
1,307.61
1,307.61
100.00%
628.11
621.60
98.96%
帳齡組合中帳齡在
3年以上的
1,233.76
616.88
50.00%
883.41
441.71
50.00%
帳齡在3年以上的
應收帳款合計
2,541.38
1,924.49
75.73%
1,511.52
1,063.31
70.35%
由上表可知，報告期各期末，公司帳齡在3年以上的應收帳款綜合壞帳計提
比例分別為70.35%、75.73%、78.73%和80.57%。從報告期內實際發生的壞帳損
失來看，帳齡在3年以上應收帳款計提的壞帳準備能夠覆蓋實際核銷的壞帳損
失，從歷史經驗來看，與實際回收的應收帳款情況相符，已充分反映回款風險，
壞帳準備計提較為充分合理。
②其他應收款
報告期各期末，帳齡分析法下公司帳齡在3年以上的其他應收款餘額分別為
176.42萬元、194.77萬元、293.50萬元和244.49萬元，佔當期應收帳款餘額比
例分別為0.90%、1.53%、2.06%和1.87%。，帳齡組合下帳齡在3年以上的其他
應收款帳齡的主要內容如下：
款項性質
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
2014.12.31
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
保證金、
押金
152.79
62.49%
131.63
44.85%
124.35
63.85%
110.95
62.89%
備用金
42.10
17.22%
41.23
14.05%
9.80
5.03%
1.84
1.04%
個人借款
9.59
3.92%
6.15
2.09%
8.03
4.12%
0.61
0.35%
其他
40.02
16.37%
114.50
39.01%
52.59
27.00%
63.02
35.72%
合計
244.49
100.00%
293.50
100.00%
194.77
100.00%
176.42
100.00%
報告期內，公司帳齡分析法下帳齡在3年以上的其他應收款主要為保證金、
押金，回款風險較小。
綜合考慮單項計提壞帳準備和通過帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款，
報告期各期末，帳齡在3年以上的其他應收款壞帳準備計提情況具體如下：
單位：萬元
項目
2017.12.31
2016.12.31
期末餘額
壞帳準備
壞帳計提比例
期末餘額
壞帳準備
壞帳計提比例
單項計提壞帳準備
的其他應收款
11,232.65
3,793.26
33.77%
611.38
598.50
97.89%
單項計提壞帳準備
且帳齡在3年以上
的其他應收款
11,226.13
3,786.74
33.73%
593.13
593.13
100.00%
帳齡組合中帳齡在
3年以上的
244.49
122.25
50.00%
293.50
146.75
50.00%
帳齡在3年以上的
其他應收款合計
11,470.63
3,908.99
34.08%
886.64
739.88
83.45%
（續）
項目
2015.12.31
2014.12.31
期末餘額
壞帳準備
壞帳計提比例
期末餘額
壞帳準備
壞帳計提比例
單項計提壞帳準備
的應收帳款
671.62
592.27
88.19%
172.42
172.42
100.00%
單項計提壞帳準備
且帳齡在3年以上
的應收帳款
592.27
592.27
100.00%
172.42
172.42
100.00%
帳齡組合中帳齡在
3年以上的
194.77
97.39
50.00%
176.42
88.21
50.00%
帳齡在3年以上的
應收帳款合計
787.04
689.66
87.63%
348.84
260.63
74.71%
由上表可知，報告期各期末，公司帳齡在3年以上的其他應收款綜合壞帳計
提比例分別為74.71%、87.63%、83.45%和34.08%，其中2017年壞帳計提比例
較低，主要系2017年對應收湛江市華信
房地產開發有限公司的股權轉讓款
（10,627.70萬元）單項計提壞帳準備，因考慮公司廠房搬遷後，預計能收回該
筆股權轉讓款，因此僅對該筆股權轉讓款計提30%的壞帳準備，除2017年外，
其他各年度公司帳齡在3年以上的其他應收款綜合壞帳計提比例在80%左右，符
合公司實際回款情況。
從報告期內實際發生的壞帳損失來看，帳齡在3年以上其他應收款計提的壞
帳準備能夠覆蓋實際核銷的壞帳損失，公司其他應收款壞帳準備計提政策與公司
自身情況相符，已充分反映回款風險，壞帳準備計提較為充分合理。
（2）帳齡在3年以上的應收款項壞帳準備計提比例變化對公司報告期內盈
利能力的影響
假定帳齡在3年以上的應收款項全部採用100%的壞帳準備計提比例，壞帳
準備餘額變動簡要測算如下：
單位：萬元
項目
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
2014.12.31
採用公司原壞帳準備計提比例50%
應收帳款
932.12
849.13
616.88
441.71
其他應收款
122.25
146.75
97.39
88.21
小計
1,054.37
995.88
714.27
529.92
壞帳準備計提比例為100%
應收帳款
1,864.25
1,698.25
1,233.76
883.41
其他應收款
244.49
293.50
194.77
176.42
小計
2,108.74
1,991.75
1,428.53
1,059.83
差異
1,054.37
995.88
714.27
529.92
如上表所示，如按照100%的壞帳準備計提比例進行測算，報告期各期末，
公司應收款項壞帳準備餘額將分別調增 529.92萬元、714.27萬元、995.88萬元
和1,054.37萬元。
壞帳準備的計提具有延續性，假設調整的壞帳準備從2014年開始計提，上
述調整對公司報告期內各期利潤總額的影響情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2017年
2016年
2015年
2014年
稅前利潤變動額
A
-58.49
-281.61
-184.35
-529.92
利潤總額
B
16,308.33
10,443.68
1,989.63
26,863.62
佔比
A÷B
0.36%
2.70%
9.27%
1.97%
如上表所示，若按照100%的壞帳準備計提比例測算，報告期各期的淨利潤
將均有所下降，但對公司利潤影響金額不大，對公司本次非公開發行條件不構成
影響。
綜上，公司應收款項壞帳計提政策符合公司實際經營情況和信用政策，報告
期內實際計提的壞帳準備均能夠覆蓋壞帳損失，公司應收款項壞帳準備計提較為
充分。
（三）保薦機構核查意見
保薦機構獲取了發行人報告期內的財務報告及審計報告、發行人應收款項帳
齡分析表、有關發行人賒銷政策的相關內部控制制度、應收款項壞帳計提政策、
銷售合同、發票、銷售出庫單、報關單、收款憑證等銷售單據，訪談了公司業務
及財務人員有關公司應收款項管理政策、應收款項核銷情況以及報告期內的回款
情況，查閱了同行業上市公司的應收款項情況。
經核查，保薦機構認為：公司應收帳款餘額較大、周轉率較低符合公司業務
結構和結算模式，具有合理性；公司應收款項壞帳計提政策符合公司實際經營情
況和信用政策，應收款項壞帳準備計提充分合理。
6、報告期內，申請人存貨帳面餘額分別為11.91億元、10.87億元、13.50
億元和17.31億元，佔各期營業收入的比例均在50%以上。申請材料顯示，對蝦
種苗銷售的旺季為3月至10月，申請人2016年末種苗庫存量為27,106萬尾。
請申請人：（1）說明報告期內現金採購的金額，對現金採購的內部控制情況，
（2）結合業務模式說明存貨餘額較高且近一年及一期大幅增加的原因及合理性，
（3）說明公司存貨的內部控制情況，包括但不限於採購、驗收、倉儲、裝運出
庫等方面的設計和執行情況，以及存貨盤點制度和執行情況，（4）說明2016年
末庫存種苗的期後銷售情況，（5）結合原材料及產品的價格變動情況說明存貨跌
價準備的計提依據和充分性。請保薦機構及會計師核查並發表意見。
回覆說明：
（一）說明報告期內現金採購的金額，對現金採購的內部控制情況
公司在採購過程中嚴格控制現金支付，僅極少部分採用現金付款的方式。報
告期內，公司涉及現金採購具體情況如下：
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
現金採購金額（萬元）
49.47
19.32
24.90
27.78
佔當期營業成本比例
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
經核查，公司報告期內現金採購金額佔比很低，現金採購金額較小且基本保
持穩定，主要是國聯種苗及其下屬苗場的業務人員在備用金使用範圍內進行零星
採購，對採購成本影響極小。
公司通過建立《原料採購付款管理制度》、《採購管理制度》等管理制度，並
通過公司協同管理平臺在採購與付款循環各個環節，包括請購、選擇供應商及採
購、驗收入庫、付款等節點，設置審批和執行權限，形成以採購、生產、倉儲、
財務管理各部門分工協作、相互制衡為基礎，以財務管理為核心的採購與付款內
部控制體系。
公司業務部門需通過發起備用金申請流程獲取備用金使用額度用於零星採
購，由部門負責人、財務會計、財務經理、分管副總及財務總監分別審批後方可
通過。業務員在實際使用現金採購時，需在系統中發起備用金支付、使用申請流
程，現金出納須根據核對無誤後的付款單據批准付款。
公司嚴格按照已有內部控制制度、通過線上協同管理系統管理現金採購，報
告期內，未出現超出備用金範圍的大額現金採購，現金採購內部控制有效。
（二）結合業務模式說明存貨餘額較高且近一年及一期大幅增加的原因及
合理性
1、報告期各期末存貨金額較高的原因
報告期各期末，公司存貨帳面價值構成情況如下：
項目
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
2014.12.31
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
金額（萬
元）
佔比
原材料
9,350.31
4.60%
4,656.90
3.45%
5,886.84
5.42%
5,276.54
4.43%
庫存商品
147,017.71
72.25%
113,365.06
83.94%
85,501.46
78.68%
87,812.03
73.71%
在產品
31,091.48
15.28%
11,508.37
8.52%
12,995.04
11.96%
23,507.51
19.73%
發出商品
12,167.95
5.98%
4,566.13
3.38%
3,158.44
2.91%
1,389.60
1.17%
在途商品
2,613.67
1.28%
-
-
-
-
-
-
消耗性生物資
產
67.93
0.03%
114.14
0.08%
266.36
0.25%
141.28
0.12%
包裝物
1,130.48
0.56%
566.81
0.42%
785.45
0.72%
940.4
0.79%
低值易耗品
41.78
0.02%
267.49
0.20%
70.36
0.06%
40.58
0.03%
委託加工物資
-
-
4.87
0.00%
-
-
25.59
0.02%
合計
203,481.30
100.00%
135,049.78
100.00%
108,663.95
100.00%
119,133.52
100.00%
公司的存貨以庫存商品和在產品為主，佔比在90%左右，庫存商品和在產品
主要系在冷庫保存的對蝦及魚類產品。公司存貨較高的主要原因為：
（1）同行業可比公司存貨金額普遍較高
同行業可比公司存貨帳面價值與存貨佔營業收入比例情況如下：
公司名稱
2017-12-31
2016-12-31
2015-12-31
2014-12-31
金額(萬元)
存貨佔
營業收
入比例
金額(萬元)
存貨佔營
業收入比
例
金額(萬
元)
存貨佔
營業收
入比例
金額(萬元)
存貨佔
營業收
入比例
開創國際31,882.13
17.84%
32,304.65
28.12%
21,751.02
32.22%
16,206.21
19.50%
公司名稱
2017-12-31
2016-12-31
2015-12-31
2014-12-31
金額(萬元)
存貨佔
營業收
入比例
金額(萬元)
存貨佔營
業收入比
例
金額(萬
元)
存貨佔
營業收
入比例
金額(萬元)
存貨佔
營業收
入比例
大湖股份50,585.50
50.76%
49,384.22
53.32%
46,250.51
57.18%
47,909.48
70.82%
好當家82,390.38
68.21%
76,742.09
72.41%
85,891.46
87.03%
101,742.13
115.45%
中水漁業19,192.81
25.65%
15,140.24
28.33%
15,207.86
29.16%
13,924.09
36.76%
獐子島120,917.08
37.72%
175,135.43
57.38%
154,340.10
56.60%
170,675.56
64.11%
東方海洋106,536.95
136.69%
98,352.99
139.17%
94,703.75
140.38%
92,892.41
153.67%
百洋股份27,302.79
11.40%
30,872.88
14.93%
27,263.03
14.63%
19,357.17
10.87%
中魯B
24,374.46
26.38%
15,463.64
18.28%
18,908.43
26.13%
18,973.75
31.71%
安井食品80,386.56
23.07%
73,751.92
24.61%
58,691.62
22.92%
57,208.27
25.77%
天寶食品23,758.99
16.21%
24,525.97
16.60%
35,389.91
23.03%
30,701.06
19.10%
海欣食品20,555.14
21.24%
18,540.92
20.05%
15,371.13
18.87%
18,293.79
21.39%
佳沃股份-
-
19,386.25
21.16%
17,102.36
20.25%
18,263.13
24.53%
平均值
53,443.89
39.56%
52,466.77
41.20%
49,239.26
44.03%
50,512.25
49.47%
國聯水產203,481.30
49.68%
135,049.78
51.52%
108,663.95
52.48%
119,133.52
55.95%
由於水產行業生產及加工周期較長的特點，同行業企業存貨餘額水平普遍較
高。報告期內公司存貨金額佔當期營業收入比例波動不大，隨著公司收入規模不
斷擴大，公司需要擴大相應的存貨規模來保證銷售的穩定性。
（2）公司需提前備貨以滿足採購淡季銷售的穩定性及大客戶供應的穩定性
需求
水產品的供應周期和加工生產周期不匹配，需要提前備貨。公司以蝦類水產
品加工為主，蝦類水產加工業務存在旺季集中採購、全年分次加工的情況，主要
原料集中採購時間在每年6月-11月，而公司水產品銷售為常年性銷售；同時公
司大客戶如沃爾瑪等大型商超、餐飲客戶一般要求公司能全年穩定供貨。為保證
公司旺季銷售、來年採購淡季銷售的穩定性以及大客戶的穩定訂單需求，考慮到
部分產品因原料特殊或產季的制約以及綜合考慮採購成本等因素，公司需要在原
料生產旺季時做好全年的銷售備貨計劃，提前採購以滿足水產品加工企業不間斷
的加工生產需求。
（3）公司出口銷售運輸時間長導致存貨周轉時間長
公司以出口業務為主，海上運輸時間長，且部分由
國聯水產和子公司國美水
產銷售給美國子公司SSC後再銷售給終端客戶，在合併口徑下仍顯示為公司的
存貨，上述原因會導致公司存貨周轉時間較長，從而導致存貨餘額較高。
2、存貨餘額最近兩年大幅增加的原因
報告期各期末，公司存貨變動情況如下：
項目
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
2014.12.31
金額（萬元）
變動率
金額（萬元）
變動率
金額（萬元）
變動率
金額（萬元）
原材料
9,422.93
102.33%
4,657.22
-21.21%
5,911.25
9.99%
5,374.40
庫存商品
151,041.65
31.29%
115,048.23
30.68%
88,036.09
-1.21%
89,111.19
在產品
31,776.08
173.62%
11,613.05
-10.98%
13,045.59
-47.38%
24,791.10
發出商品
12,194.48
166.39%
4,577.70
44.58%
3,166.15
120.26%
1,437.48
在途商品
2,613.67
100.00%
-
-
-
-
-
消耗性生物資產
67.93
-40.49%
114.14
-57.15%
266.36
88.54%
141.28
包裝物
1,130.48
92.06%
588.59
-27.08%
807.23
-14.16%
940.4
低值易耗品
41.78
-84.38%
267.49
280.15%
70.36
73.42%
40.58
委託加工物資
-
-100.00%
4.87
100.00%
-
-100.00%
25.59
合計
208,288.99
52.18%
136,871.29
22.97%
111,303.04
-8.66%
121,862.00
2016年末、2017年末，公司存貨分別增加25,568.25萬元、71,417.70萬元，
增長率分別為22.97%、52.18%，公司2016年、2017年營業收入增長率分別為
26.61%、56.25%，公司存貨增長率水平與營業收入的增長趨勢基本保持一致，
公司存貨的增長主要是為匹配公司快速增長的業務規模進行相應的備貨所致。
2016年末公司存貨增加25,568.25萬元，增長率為22.97%，主要是庫存商品
增加，2016年末庫存商品較2015年末增加了27,012.14萬元主要為：①2016年
度公司營業收入同比增長26.61%，公司整體銷售規模增加，且預計2017年收入
會繼續增長，因此為滿足公司銷售規模快速增長的需求，公司為部分訂單提前備
貨，導致2016年期末存貨餘額增長較快；②SSC公司於2016年新增一個美國本
土銷售團隊，銷售能力增強，SSC公司為新增訂單進行備貨。
2017年末公司存貨增加71,417.70萬元，增長率為52.18%，主要是庫存商品、
在產品增加，2017年末庫存商品較2016年末增加35,993.42萬元，在產品較2016
年末增加20,163.03萬元，公司庫存商品及在產品的增加主要是為滿足公司快速
增長的銷售需求進行提前備貨。
綜上，公司存貨餘額較高且最近兩年有較大增長主要受公司行業經營特性、
收入規模快速增加影響，存貨規模增長趨勢與公司收入增長趨勢基本保持一致。
（三）說明公司存貨的內部控制情況，包括但不限於採購、驗收、倉儲、
裝運出庫等方面的設計和執行情況，以及存貨盤點制度和執行情況
報告期內，公司存貨內部控制制度及執行情況如下：
1、採購、驗收、倉儲、裝運出庫等內控制度及執行情況
採購計劃制定：生產計劃部根據年度、月度銷售目標，以及銷售部門下達的
《生產任務單》，結合庫存情況、生產產能等，每月、每周定期編制《原料需求
表》，包括原料規格、總需求量、採購指導價、質量要求等要素，採購指導價最
終由總經理確定。
（1）實施採購：公司主要分為國內採購和國際採購；
①國際採購：國際採購中心根據《原料需求表》物料需求和指導價格，結合
每天國際市場行情價，以郵件或電話方式尋找5家或5家以上具備對華輸出水產
品資質的供應商進行詢價議價。部分新增供應商，公司安排品控人員現場驗廠及
檢驗樣品，確認合格後，納入合格供應商名單。業務員根據各供應商報價結果，
由採購負責人確定最終合格供應商。採購業務員根據最終確定的採購內容，編制
《進口合同呈批表》，由採購部負責人審批。流程通過後，公司與供應商籤訂書
面採購合同，安排供應商發貨事宜。
②國內採購：國內供應商主要為蝦農個體戶，國內採購中心根據《原材料需
求表》和採購指導價與蝦農通過電話、現場等口頭溝通進行約定。
（2）驗收：採購業務員跟蹤貨物運送情況，貨物到達倉庫後，通知品管部
人員現場進行原料質量抽檢，同時過磅員進行原料稱重，編制《磅碼單》，產品
質量、數量檢驗覆核通過後，分別在《成品抽樣檢驗記錄》、《磅碼單》上簽字確
認籤收。冷庫下推生成《採購入庫單》驗收入庫，入庫單需交一份給財務。倉庫
每日匯總編制《每日原料驗收記錄表》，由品管人員、過磅員、採購員分別籤字
確認。
（3）生產領用：生產部根據生產計劃領用原材料、在產品、低值易耗品等
物料，領用時填制《材料出庫單》分別交由冷庫、生產部、財務部。
（4）成品入庫：對於擬入庫的成品，由品控部組織專人對其進行檢驗並予
以標識，只有檢驗合格的半成品、產成品，生產部、冷庫中心才可以作為存貨辦
理入庫。冷庫按實物入庫並出具《產品入庫單》，單據一式三聯，分別交冷庫、
財務部、生產部。
（5）日常監管：冷庫中心、物料倉必須定期對存貨進行檢查，加強存貨的
日常保管工作。冷庫中心應每天巡視冷庫溫度計，並將冷庫溫度詳細記錄於冊備
查；冷庫溫度不得高於-18℃，若高於此溫度應儘快向主管報告，以最短的時間
將冷庫溫度降低至-18℃以下；經常巡視冷庫產品，注意執行防風乾、防變質等
防護措施，發現問題及時向主管副總報告；
（6）發貨出庫：銷售出庫需由倉管員按公司《倉儲控制程序》和《出貨檢
驗管理辦法》等相關規定，在接到出貨通知後組織發貨，倉管員需現場跟蹤存貨
的出庫過程，嚴格按照《出貨單》或《調撥單》發貨。對於國外銷售出庫銷售部
負責跟進報關，獲得《報關單》。 對於國內銷售出庫，以出廠價成交的，需要出
庫單確認；公司負責運輸至客戶指定地點交貨的，客戶籤收《收貨確認函》。上
述單據需提交一份給財務部。
2、存貨盤存制度和執行情況
公司制定了《存貨管理制度》，主要內容如下：
（1）存貨盤點制度
公司存貨盤點實行永續盤存制。
（2）存貨盤點具體方法
①盤點人員
由倉庫主管部門執行日常理貨及盤點工作，組織跨部門盤點工作，由物料倉、
冷庫中心、財務部、採購部、品控部組成盤存小組，定期或不定期對公司的各項
存貨進行盤點檢查。年末盤點由會計師進行監盤。
②盤點時間及盤點比例要求
公司定期和不定期對存貨進行盤點，定期盤點分為季度盤點、半年度盤點和
年度盤點。季度盤點時間為每個季度月末左右，半年盤點時間為6月30日左右，
年度盤點時間為12月31日左右。若有特殊情況時間有調整，由財務總監負責確
認更改盤點時間。
季度盤點採用抽盤方式，半年度盤點、年度盤點採用全盤方式。季度盤點的
存貨數量不低於總量的50%。
③主要產品的盤點方法
公司存貨主要為蝦類、魚類等初加工、深加工產品，由於該類產品要求低溫
儲藏，因此產品均按品類規格有序存放於冷庫中，其盤點方法與製造業企業相同，
半年度、年度公司均採用全盤、靜態盤點方式，年末盤點由會計師監盤。具體盤
點過程如下：
盤點時將盤點人員分成若干組，每組盤點配有倉管、盤點數據電腦錄入員、
財務盤點人員及審計監盤人員，倉管根據盤點表逐一按箱清點貨物並報數，財務
盤點人員及審計監盤人員負責記錄盤點數，審計人員隨機抽查核對清點貨物並進
行開箱檢查，以保證倉管所報數據的準確性。每次離開冷庫後，倉管、財務、審
計交換盤點表籤字，現場核對兩份盤點表是否數據一致，如有差異提請倉管重新
入庫清點確認。盤點表一式兩份，由財務部和審計人員分別保管。
盤點結束後，財務人員編制存貨盤點報告，對各庫數量帳實差異進行分析，
提交給財務負責人審核並提出處理意見。
基於公司水產品的特點，公司盤點及審計監盤時的主要注意事項包括：A、
關注殘、次、冷、背存貨並及時拍照和記錄；B、關注外包裝檢查，特別是生產
日期，檢查是否存在過期或臨近保質期品種；C、要求隨機抽取一定比例數量存
貨（原材料、產成品）開箱檢查；核對產品與外包裝記錄是否相符，觀察產品成
色質量；D、抽樣解凍檢查：隨機抽取一定數量的存貨進行解凍去冰檢查，具體
檢查貨物外包裝所寫產品與箱內產品是否一致，產品的成色、產品的淨含量與外
包裝所寫規格是否一致，並拍照記錄；讓企業QC質檢部進行質檢，取得企業
QC質檢部質檢報告；化冰過程由審計人員全程跟蹤。
公司嚴格執行《存貨管理制度》，採用不同的盤點方法定期或不定期對公司
的各項存貨進行盤點檢查，每年期末會計師按規定均對存貨進行監盤，確保能準
確反映存貨的價值，有效地保證存貨的真實、準確和完整。
（四）說明2016年末庫存種苗的期後銷售情況
公司2016年末種苗庫存量為27,106萬尾，金額為307.43萬元。2016年期末庫
存種苗具體使用情況如下：
用途
2017年1月使用數量（萬尾）
數量佔比
對外銷售
4,638
17.11%
公司內部領用
14,368
53.01%
自然損耗
8,100
29.88%
合計
27,106
100.00%
2016年末27,106萬尾庫存種苗中約70%在期後一個月內（2017年1月）實現對
外銷售或內部領用，內部領用主要為國聯種苗下屬中山基地領用蝦苗後進行養
殖，剩餘部分作為自然損耗處理，該部分損耗種苗成本計入對外銷售及內部領用
種苗成本。
（五）結合原材料及產品的價格變動情況說明存貨跌價準備的計提依據和
充分性
1、公司存貨跌價準備計提依據和方法說明
（1）存貨跌價準備的計提依據和方法
報告期各期末，公司根據存貨的規格、結存數量對各類存貨分別進行減值測
試，減值測試步驟如下：
①對各期末結存存貨進行庫齡分析，庫齡在兩年以上的存貨全額計提減值準
備；庫齡在兩年以內的存貨按成本與可變現淨值孰低計量，對帳面存貨成本高於
其可變現淨值的，按照存貨類別分別計提存貨跌價準備，在確定存貨的可變現淨
值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後
事項的影響；對於臨近保質期的存貨亦充分考慮其期後銷售實現情況，相應計提
跌價準備。
②對期末庫齡兩年以內的存貨按產品具體規格分類，公司主要存貨為蝦產
品，公司按蝦產品的不同規格進行分類並核算其成本，測試使用的單價選取各期
末最近1月內各類規格的加權平均銷售價格。
③各類存貨的可變現淨值的計算方法：
A、可直接對外出售的產成品/庫存商品可變現淨值計算：按存貨銷售收入金
額（期末存貨數量乘以銷售單價，其中銷售單價取自各期末最近1月內同規格產
品的不含稅的平均銷售價格）減預計銷售費用（銷售費用率乘以銷售收入，其中
銷售費用率為當期出口或內銷銷售費用除以當期出口或內銷銷售收入的比例），
公式為可變現淨值=銷售單價*2年以內庫存數量*（1-銷售費用率）；
B、原材料及半成品等需進一步加工方可對外出售的存貨可變現淨值計算：
a、按照當期主要銷售產品結構確定擬進一步生產的目標產成品；b、計算擬生產
的目標產成品數量（期末原材料及半成品等存貨數量乘以投入產出比）；c、計算
目標產成品的銷售收入金額（擬生產的目標產成品數量乘以銷售單價，其中銷售
單價取自各期末最近1月內的同規格產品不含稅的平均售價）；d、計算預計銷售
費用（銷售費用率乘以目標產成品的銷售收入，其中銷售費用率為當期出口或內
銷銷售費用除以當期出口或內銷銷售收入的比例）；e、計算預計後續加工費用（擬
生產的目標產成品數量乘以單位後續加工費用，其中單位後續加工費用取自同類
規格品種產品成本中除原料成本外的單位製造費用）；f、可變現淨值=目標產成
品的銷售收入金額-預計銷售費用-預計後續加工費用
④按照不同規格分類進行減值測試，根據減值測試結果按照不同品種分類匯
總存貨可變現淨值低於存貨成本（對應庫齡2年以內的存貨成本減去可抵扣進項
稅額）的差額，並計提存貨減值準備。
資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，將存貨按照規格
分類後進行減值測試，但由於公司存貨品種、規格繁多且單個規格品種存貨單價
較低，因此公司根據企業會計準則規定可按照存貨類別計提存貨跌價準備。
下面以2016年末數據為例，說明公司存貨跌價準備計提的具體情況。
（2）2016年末公司存貨跌價準備計提情況
根據上述存貨跌價準備計提依據和方法，2016年末公司存貨跌價準備計提
匯總表如下：
單位：萬元
存貨規格
存貨餘額
①
2年以上庫齡存貨 ②
扣除2年以上庫齡的存貨餘額③
進項稅額
④
可變現淨值
⑤
存貨跌價準備
⑥
存貨帳面價值
⑦
產成品凍對蝦仁
7,464.93
63.20
7,401.73
789.73
6,469.66
142.34
7,259.39
產成品凍對蝦仁（外購）
3,312.97
18.26
3,294.71
426.29
2,815.57
52.85
3,241.86
產成品凍去頭蝦
120.47
-
120.47
12.93
85.63
21.91
98.56
產成品凍熟鳳尾蝦（內銷）
392.76
16.82
375.94
53.96
302.79
19.19
356.75
產成品凍易開背去頭蝦
541.18
-
541.18
58.06
415.94
67.18
474.00
產成品芙蓉蝦
182.72
1.94
180.78
25.30
128.57
26.91
153.87
產成品未消毒凍對蝦仁
4,959.65
14.12
4,945.53
530.22
4,073.92
341.39
4,604.14
產成品未消毒凍鳳尾蝦
478.78
18.54
460.24
50.75
383.99
25.50
434.74
半成品凍去頭蝦
5,314.44
-
5,314.44
654.06
4,603.03
57.35
5,257.09
半成品未消毒凍去頭蝦
701.79
-
701.79
86.37
591.94
23.48
678.31
其他
1,506.36
27.36
1,479.00
162.79
1,074.99
241.22
1,237.78
經測試，庫齡兩年內未減值存貨合計
111,895.24
641.95
111,253.29
7,307.89
108,031.87
-
111,253.29
合計
136,871.29
802.19
136,069.10
10,158.35
128,977.90
1,019.32
135,049.78
注1：對兩年庫齡以上的存貨全額計提跌價準備，其餘存貨按成本與可變現淨值孰低計量，即（③-④）與⑤孰低計量。
注2：進項稅額系根據《廣東省國家稅務局 廣東省財政廳關於在水產品行業試行
農產品增值稅進項稅額核定扣除辦法的公告》（廣東省國家稅務局 廣東省財政廳公告2013年
第17號，自2014年1月1日起執行）規定計算的允許在銷售環節核定扣除的進項稅額。
注3：⑦=①-②-⑥，期末存貨跌價準備餘額=②+⑥
2016年末公司存貨餘額為136,871.29萬元，存貨跌價準備餘額為1,821.51
萬元，其中
國聯水產母公司存貨跌價準備餘額為1,598.57萬元，上表以
國聯水產母公司存貨減值測試表為基礎，主要列示出
國聯水產母公司庫齡在2年以內的存
貨計提跌價準備金額前十大類存貨庫存餘額及跌價準備計提情況。具體情況如
下：①對於庫齡在2年以上的存貨，按照存貨成本全額計提減值，期末存貨跌價
準備餘額為802.19萬元；②對於庫齡在2年以內的存貨，在綜合考慮資產負債
表日後產品價格因素，取2016年12月的同類產品平均銷售價格（若12月未實
現銷售的，取距離期末最近一月的平均銷售價格）作為預計售價，由此確定對應
存貨的可變現淨值。對於庫齡在2年以內的存貨，按存貨成本與可變現淨值孰低
計提存貨跌價準備，期末庫齡2年以內的存貨跌價準備餘額為1,019.32萬元，主
要是對部分庫存商品進行計提減值；③經測試，除因庫齡在兩年以上需全額計提
減值準備的情況外，庫齡在2年以內未發生減值跡象的存貨餘額為111,253.29
萬元（即上表中「經測試，除兩年庫齡外未減值部分」存貨餘額減去2年以上庫
齡存貨）。
綜上，公司存貨跌價準備計提方法符合企業會計準則規定，報告期各期末公
司均遵循上述方法對存貨進行了減值測試，並按照存貨類別計提存貨跌價準備。
2、報告期內存貨跌價準備計提情況具體說明
（1）公司各期末存貨構成及存貨跌價準備餘額
報告期各期末，公司存貨構成及存貨跌價準備金額具體如下：
單位：萬元
項目
2017.12.31
2016.12.31
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
原材料
9,422.93
72.63
9,350.31
4,657.22
0.32
4,656.90
庫存商品
151,041.65
4,023.94
147,017.71
115,048.23
1,683.17
113,365.06
在產品
31,776.08
684.60
31,091.48
11,613.05
104.67
11,508.37
發出商品
12,194.48
26.53
12,167.95
4,577.70
11.57
4,566.13
在途商品
2,613.67
-
2,613.67
-
-
-
消耗性生物資產
67.93
-
67.93
114.14
-
114.14
包裝物
1,130.48
-
1,130.48
588.59
21.79
566.81
項目
2017.12.31
2016.12.31
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
低值易耗品
41.78
-
41.78
267.49
-
267.49
委託加工物資
-
-
-
4.87
-
4.87
合計
208,288.99
4,807.70
203,481.30
136,871.29
1,821.51
135,049.78
（續）
項目
2015.12.31
2014.12.31
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
原材料
5,911.25
24.41
5,886.84
5,374.40
97.86
5,276.54
庫存商品
88,036.09
2,534.63
85,501.46
89,111.19
1,299.17
87,812.03
在產品
13,045.59
50.55
12,995.04
24,791.10
1,283.58
23,507.51
發出商品
3,166.15
7.71
3,158.44
1,437.48
47.87
1,389.60
在途商品
-
-
-
-
-
-
消耗性生物資產
266.36
-
266.36
141.28
-
141.28
包裝物
807.23
21.79
785.45
940.4
-
940.4
低值易耗品
70.36
-
70.36
40.58
-
40.58
委託加工物資
-
-
-
25.59
-
25.59
合計
111,303.04
2,639.09
108,663.95
121,862.00
2,728.48
119,133.52
報告期各期末，公司存貨主要以庫存商品、在產品為主，具體產品以凍帶頭
蝦、凍去頭蝦、凍對蝦仁、凍熟對蝦仁、凍鳳尾蝦為主，公司已按存貨跌價計提
方法計提了相應的存貨跌價準備。
（2）公司報告期各期存貨跌價準備變動情況
報告期各期末，公司存貨跌價準備變動情況具體如下：
單位：萬元
年份
期初餘額
本期增加金額
本期減少金額
期末餘額
計提
其他
轉銷
其他
2014年度
3,011.66
2,092.61
-
2,375.79
-
2,728.48
2015年度
2,728.48
1,262.78
-
1,352.17
-
2,639.09
2016年度
2,639.09
1,343.52
-
2,161.10
-
1,821.51
年份
期初餘額
本期增加金額
本期減少金額
期末餘額
計提
其他
轉銷
其他
2017年度
1,821.51
4,180.76
-
1,194.58
-
4,807.70
報告期各期減少的存貨跌價準備均系銷售或領用以前年度已計提存貨跌價
準備的存貨對應的跌價準備轉銷，不存在存貨跌價準備轉回情況。公司在計提存
貨跌價準備時，已充分預計可預見期間內可能發生的存貨跌價損失，並考慮到水
產品保質期等問題，公司重視對庫齡較長存貨的處理，通過各種方式積極銷售或
生產領用。公司提取的存貨跌價準備是充分的，能夠覆蓋可能發生的跌價損失。
3、存貨庫齡分布情況
報告期各期末，公司存貨庫齡分布情況如下：
單位：萬元
庫齡
2017.12.31
2016.12.31
2015.12.31
2014.12.31
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
1年以內
188,944.50
90.71%
120,239.57
87.85%
88,394.56
79.42%
97,297.21
79.84%
1-2年
18,381.24
8.82%
15,829.53
11.57%
21,310.32
19.15%
23,290.98
19.11%
2年以上
963.26
0.46%
802.19
0.59%
1,598.16
1.44%
1,273.81
1.05%
合計
208,288.99
100.00%
136,871.29
100.00%
111,303.04
100.00%
121,862.00
100.00%
報告期各期末，公司存貨庫齡在1年以內的存貨餘額分別為97,297.21萬元、
88,394.56萬元、120,239.57萬元和188,944.50萬元，佔當期存貨總金額的比例分
別為79.84%、79.42%、87.85%和90.71%，為公司存貨的主要構成；同時公司存
貨庫齡在2年以上的存貨不足1.5%，且佔比逐年下降，截至2017年12月31日
存貨庫齡在2年以上的僅佔0.46%，存貨長期積壓滯銷情況極少，存貨庫齡分布
較為合理。
隨著公司銷售規模不斷擴大，公司存貨管理、採購管理內控制度的不斷完善，
公司更加重視存貨流動性管理，存貨庫存結構不斷優化，大部分存貨周轉較快，
保存狀態良好，因此不存在因庫齡過長導致計提大額存貨跌價準備的情況。
4、原材料及產品市場價格變動情況
公司主要採購原料為南美白對蝦。根據「中國水產」統計數據，2014年-2017
年廣東省南美白對蝦（海水）綜合出塘價格分別為39.04元/千克、36.04元/千克、
39.08元/千克、35.48元/千克； 2014年-2017年廣東省南美白對蝦（淡水）綜合
出塘價格分別為47.88元/千克、43.22元/千克、45.76元/千克、53.38元/千克，
對蝦價格根據淡旺季不同而有所波動，2014年-2017年廣東省南美白對蝦各月出
塘價格波動情況如下：
從全年綜合平均出塘價格來看，2015年價格相較於其他年份偏低；從每月
價格波動情況來看，每年1-3月受節日效應和水產品產量的影響，南美白對蝦出
塘價格高開低走，4-5月份價格有所回落，下半年價格整體偏低且趨於穩定。公
司主要在國內進行採購，且於每年6-11月進行大量對蝦原材料採購，報告期內
國聯水產母公司每年6-11月原料國內採購佔全年國內採購比例高達60%-85%，
公司主要原料採購集中在市場價格偏低的時候，有效控制公司採購成本。公司國
外採購比例較低且分布在全年進行少量採購，以
國聯水產母公司為例，2015年
受「綠卡事件」影響國外採購佔比達到70%以上，除此之外，報告期內其他年度
國聯水產母公司國外採購佔總體採購額約為10%左右。同時公司在全球採購原料
主要為進料加工，該部分原料主要用來生產銷售毛利較高的蝦圈、蝦串等深加工
產品後再出口，因此國外採購的存貨總體佔比較低且出現大幅跌價的可能性不
大。
公司為水產加工企業，以出口業務為主，出口業務又以美國市場為主。根據
南美白對蝦成品美國市場價格統計，2014年-2017年南美白對蝦成品美國市場價
格波動走勢圖如下：
註：以上數據趨勢圖原始數據取自美國www.foreigntradedata.com網站，單價為美元/磅，上圖按照
每年年末美元匯率換算為元/千克。
2014至2017年南美白對蝦成品美國市場價格根據市場供需關係變化略有波
動，其中2014年較高（在67元/千克至86元/千克之間波動）、2015年較低（全
年在55元/千克至70元/千克之間波動），其餘年份價格波動相對平穩，整體趨勢
與廣東省南美白對蝦的出塘價變動基本一致。
參考2014-2017年廣東省南美白對蝦綜合出塘價格和南美白對蝦成品美國市
場價格，公司主要原料採購市場平均價格在35元/千克-45元/千克，而成品蝦銷
售價格主要集中在65元/千克-75元/千克之間，較採購平均價高出50%以上，公
司通過採購價格相對較低的原料能有效將成品蝦銷售價格波動影響控制在合理
範圍內，報告期內未出現成品蝦價格長期大幅跌價（低於存貨採購成本）的情況，
因此2014-2017年公司存貨不存在大幅跌價的跡象。
鑑於（1）公司按照企業會計準則規定製定了存貨跌價準備計提方法，報告
期各期末均按規定對部分存在減值跡象的存貨計提了存貨跌價準備；（2）公司
存貨整體庫齡主要分布在1年以內，不存在大量存貨長期積壓滯銷，不存在因庫
齡過長導致計提大額存貨跌價準備的情況；（3）公司主要原材料和主要產品銷
售市場價格的波動趨勢基本一致，公司存貨未存在大幅跌價的跡象，因此公司
存貨減值測試結果是恰當的，據此計提的減值準備是充分的。
（六）保薦機構核查意見
保薦機構獲取了公司採購與付款、貨幣資金管理、存貨管理等相關內控制度
文件；與發行人管理層、財務負責人進行訪談了解公司業務發展模式、資金管控
情況、存貨庫存管理及盤點工作情況，並參與了公司2017年末存貨監盤，獲取
相關盤點資料；查閱了公司存貨明細表，取得了發行人庫齡分析表和計提存貨跌
價準備所依據的存貨跌價準備計提表，了解公司存貨跌價準備計提政策，檢查公
司存貨跌價損失準備計提和結轉的依據、方法和會計處理是否正確、合理，覆核
了發行人計提存貨跌價準備所依據的相關數據。
經核查，保薦機構認為：公司採購付款建立了健全的內部控制制度，報告期
內，現金支付主要為備用金零散採購，未出現大額現金採購的情況；公司存貨餘
額較高且最近兩年有較大增長主要受公司行業經營特點、收入規模影響，存貨規
模增長趨勢與公司收入增長趨勢基本保持一致，是合理的；公司存貨管理各環節
建立了相關內部管理制度，定期對公司的各項存貨進行盤點，年末會計師參與存
貨監盤工作；2016年末的庫存種苗主要在2017年1月實現銷售或內部使用，部
分種苗屬於自然損耗計入成本；公司存貨跌價計提方法符合企業會計準則規定，
經對比主要採購原料價格和成品銷售價格差異和波動趨勢，報告期內公司存貨未
存在大幅跌價的跡象，因此公司存貨減值測試結果是恰當的，計提的跌價準備是
充分的。
7、申請人報告期內經營活動產生的現金流量淨額分別為882.25萬元、
1,764.07萬元、-21,292.66萬元、-35,734.33萬元，近一年及一期大幅下降，
報告期累計金額與淨利潤累計金額差異較大。
請申請人說明經營性現金流量出現大額負值的原因、與淨利潤的差異及匹配
情況，並分析公司盈利能力的穩定性。請保薦機構及會計師核查並發表意見。
回覆說明：
（一）公司業務模式的特性決定公司需持續投入營運資金以支持業務的持
續發展
1、業務規模持續擴大需要公司持續投入營運資金
近年來公司在繼續保持外銷優勢的同時，積極開拓內銷市場，業務持續發
展，訂單量持續增長，業績顯著提升。2016年以來，水產品加工業務國內外形
勢有了較大幅度好轉。國際業務方面，美國市場回暖及貿易摩擦趨緩推動外銷
業務逐步回歸正軌。內銷業務方面，國內餐飲消費升級、「營改增」政策深入
推進、新《食品安全法》出臺等利好使公司在供應鏈管理、產品研發等方面的優
勢得以釋放，內銷收入快速增長。
公司主要從事的對蝦等水產品加工業務，業務流轉需要先行支付貨款採購原
材料並待銷售完成後回款，整體業務需要持續的流動資金周轉。2016年公司實
現營業收入為 262,136.69萬元，同比增長26.61%。2017年公司實現營業收入為
409,580.67萬元，同比增長56.25%。業務規模的持續擴大，需要公司持續不斷地
投入營運資金支持。
2、銷售渠道下沉加大應收帳款對營運資金的佔用
近年來，公司持續推進銷售渠道下沉與拓展工作，國內外市場皆取得了突破
性的進展。
國外市場方面，強化SSC公司在全美連鎖餐廳和超市領域的優勢，成功打
入美國主流餐飲市場，公司在美國主流超市及連鎖餐飲客戶的收入規模大幅增
長。公司目前已擁有一批如沃爾瑪、Restaurant Depot、Supervalu、Landry’s INC
等大型商超類以及餐飲類優質客戶。
國內市場方面，公司大力拓展餐飲、電商平臺及商超客戶，與大型餐飲、電
商平臺及商超企業的合作進一步深化。在國內市場，公司目前擁有沃爾瑪、百佳
等大型商超類，京東、天貓、順豐優選等電商平臺類，以及外婆家、海底撈、呷
哺呷哺、如意餛飩等大型餐飲類優質客戶。
大型連鎖餐廳及商超等客戶能為公司提供穩定且優質的訂單，對服務及產
品質量要求高，有利於提高公司整體盈利能力和穩定性，但該類優質客戶一般
要求一定周期的結算時間，因而也加大了應收帳款對營運資金的佔用。
3、公司需支付大量貨款為銷售旺季備貨
公司水產品銷售具有較強的季節性特徵，下半年為銷售旺季，主要受國內外
國慶節、聖誕節、元旦、新年等重要節日的影響較為明顯。
針對銷售的季節性，公司會制定全年銷售計劃，再按季度、按月份、按周對
其進行詳細的分解，根據客戶的訂單需求，綜合考慮季節性、運輸時間、市場行
情等因素的影響，並相應地安排採購及生產計劃，通常會提前為銷售旺季備貨，
從而需要支付大量貨款。
4、日益提升的採購需求增加對營運資金的佔用
雖然銷售規模的擴大及渠道下沉使得公司原有行業特色的銷售淡旺季特徵
逐漸減弱，但公司原料供應市場淡旺季特徵仍然存在，全年的銷售訂單及採購需
求使公司在原料淡季存貨儲備壓力進一步提升，公司亦需不斷擴大採購規模以匹
配快速增加的銷售規模，從而增加了對營運資金的佔用。
與此同時，公司加大「全球海鮮精選」布局，目前厄瓜多白蝦、馬來西
亞白蝦、紐西蘭青口貝、鰲蝦、阿根廷紅蝦、澳大利亞虎蝦、香蕉蝦、帝王
蟹、加拿大龍蝦、小龍蝦、微凍魚等產品已逐步融入公司銷售網絡，如小龍蝦等
產品原料供應具有明顯的季節性，公司需在產季支付資金進行大量採買。
（二）經營性現金流量出現大額負值的原因
報告期內，公司經營活動現金流量情況如下：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
銷售商品、提供勞務收到的現金
436,524.38
251,002.06
210,778.30
213,926.06
收到的稅費返還
20,944.61
9,147.61
7,188.57
12,501.04
收到的其他與經營活動有關的現金
1,247.29
824.03
1,008.57
2,212.34
經營活動現金流入小計
458,716.29
260,973.71
218,975.44
228,639.44
購買商品、接受勞務支付的現金
455,656.11
248,286.67
188,099.66
192,074.43
支付給職工以及為職工支付的現金
26,266.11
17,593.32
14,556.03
18,292.49
支付的各種稅費
1,763.19
1,864.23
2,492.67
4,214.61
支付的其他與經營活動有關的現金
13,207.60
14,522.13
12,063.00
13,175.66
經營活動現金流出小計
496,893.01
282,266.36
217,211.37
227,757.19
經營活動產生的現金流量淨額
-38,176.72
-21,292.66
1,764.07
882.25
其中，銷售商品、提供勞務收到的現金，購買商品、接受勞務支付的現金與
營業收入、營業成本比較情況如下：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
銷售商品、提供勞務收到的現金
436,524.38
251,002.06
210,778.30
213,926.06
營業收入
409,580.67
262,136.69
207,046.99
212,936.22
銷售商品、提供勞務收到的現金/營業收入
106.58%
95.75%
101.80%
100.46%
購買商品、接受勞務支付的現金
455,656.11
248,286.67
188,099.66
192,074.43
營業成本
353,604.03
228,698.57
185,256.36
187,031.74
購買商品、接受勞務支付的現金/營業成本
128.86%
108.57%
101.53%
102.70%
報告期內，公司銷售回款情況良好，銷售商品、提供勞務收到的現金基本可
覆蓋營業收入；但為滿足快速增長的市場需求進行較大規模的採購備貨，購買商
品、接受勞務支付的現金大幅增加，導致公司最近兩年的經營活動產生的現金流
量淨額為負。
2016年公司經營活動產生的現金流量淨額為-21,292.66萬元，主要是隨著營
業收入的增長，應收帳款增加，2016年末公司應收帳款較2015年末增加
16,138.47萬元。另外，為匹配公司銷售業務的快速發展，2016年公司存貨增長
較大，同時新增一個美國本土銷售團隊，銷售能力增強，SSC公司為新增客戶訂
單進行備貨，導致公司存貨較大地增加，2016年末公司存貨較2015年末增加
25,568.25萬元，購買商品支付的現金增加。
2017年，公司經營活動產生的現金流量淨額為-38,176.72萬元，主要是隨著
公司銷售渠道的完善及業務規模的擴大，公司在國內及美國市場的銷售大幅增
長，公司加大了原材料採購、存貨的儲備。2017年末，公司存貨較2016年末增
加71,417.70萬元。
（三）與淨利潤的差異及匹配情況
公司淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額對比情況如下：
單位 ：萬元
項目
2017年
2016年
2015年
2014年
淨利潤
14,413.26
9,394.46
2,276.57
22,501.02
加：資產減值準備
3,567.82
4,452.44
2,899.49
3,619.46
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊
3,534.52
3,397.28
3,323.92
3,332.18
無形資產攤銷
102.02
101.69
112.99
74.62
長期待攤費用攤銷
1,059.11
402.92
788.26
1,514.37
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收
益以「－」號填列）
81.73
10.05
118.23
48.56
固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）
30.68
-
-
-
公允價值變動損失（收益以「－」號填列）
-
-
-
-
財務費用（收益以「－」號填列）
5,814.01
702.36
1,477.49
3,395.62
投資損失（收益以「－」號填列）
8.59
29.25
-0.04
-23,205.61
遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）
-178.34
-259.22
-931.18
750.13
遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）
-1.10
-67.53
-1.61
1,112.36
存貨的減少（增加以「－」號填列）
-71,417.70
-25,568.25
10,469.57
-18,184.41
經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）
8,116.27
-23,150.28
-3,308.48
-8,049.27
經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）
-3,307.57
9,262.18
-15,461.15
13,973.23
項目
2017年
2016年
2015年
2014年
其他
-
-
-
-
經營活動產生的現金流量淨額
-38,176.72
-21,292.66
1,764.07
882.25
淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額差異
52,589.98
30,687.12
512.50
21,618.77
報告期內，公司實現淨利潤分別為22,501.02萬元、2,276.57萬元、9,394.46
萬元、14，413.26萬元，同期經營活動產生的現金流量淨額分別為882.25萬元、
1,764.07萬元、-21,292.66萬元、-38,176.72萬元。2015年公司淨利潤與經營活
動產生的現金流量淨額不存在較大差異，2014年、2016年、2017年公司淨利潤
與經營活動產生的現金流量淨額存在較大差異。
1、2014年度公司淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額存在差異的原因
2014年度，公司淨利潤為22,501.02萬元，經營活動產生的現金流量淨額為
882.25萬元，與當期淨利潤存在21,618.77萬元的差異，主要原因系公司因對外
轉讓國發投資股權事項投資收益增加23,205.61萬元影響所致。
2、2016年度公司淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額存在差異的原因
2016年度，公司淨利潤為9,394.46萬元，經營活動產生的現金流量淨額為
-21,292.66萬元，與當期淨利潤存在30,687.12萬元的差異，主要原因系公司存貨
增加以及經營性應收項目增加所致。
2016年度公司銷售渠道不斷拓展，隨著銷售收入的增長，存貨及應收帳款
佔用營運資金增加。2016年末公司存貨帳面餘額136,871.29萬元，較2015年增
加25,568.25萬元；應收帳款帳面餘額84,646.50萬元，較2015年增加16,138.47
萬元。
3、2017年公司淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額存在差異的原因
2017年，公司淨利潤為14,413.26萬元，經營活動產生的現金流量淨額為
-38,176.72萬元，與當期淨利潤存在52,589.98萬元的差異，主要系公司存貨增加
影響所致。
2017年公司存貨增加的主要系基於2017年經營業績成果，公司預計2018
年銷售將保持高速增長態勢，公司為2018年銷售增長增加備貨。
（四）公司盈利能力的穩定性
1、最近兩年業績持續增長
報告期內，公司營業收入、扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨
利潤及其增長率情況如下：
單位：萬元
項目
2017年
同比增長
2016年
同比增長
2015年
同比增長
2014年
營業收入
409,580.67
56.25%
262,136.69
26.61%
207,046.99
-2.77%
212,936.22
扣非歸母淨利潤
13,878.69
41.19%
9,829.91
420.21%
1,889.59
8.18%
1,746.73
報告期內公司營業收入以及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨
利潤呈上升趨勢，且最近兩年增長速度較快。
公司於2016年起制定新的五年戰略規劃，明確了業務定位、產品定位、區
域定位，並採取了一系列改善措施以提升公司的持續盈利能力和核心競爭力，實
現公司未來經營業績的持續穩定增長。最近兩年，公司實現扣非後淨利潤為
9,829.91萬元、13,878.69萬元，同比增長420.21%、41.19%。
2、銷售回款情況良好
報告期內，公司銷售商品、提供勞務收到的現金佔當期營業收入的比重分別
為100.46%、101.80%、95.75%、106.58%，呈現上升趨勢，且總體處於較高水平，
應收帳款期後回款情況及時，整體銷售回款情況良好，為公司業務的運轉奠定了
良好的基礎。
3、公司改善經營性現金流的主要措施
最近兩年，公司經營性現金流量淨額與淨利潤存在差異，主要系在營業收入
快速增長的背景下，與自身業務模式及發展情況相關，具有合理性。公司已經積
極採取相關措施改善經營活動現金流，具體如下：
（1）加快存貨周轉速度
①強化計劃管理功能，通過最大限度匹配產、供、銷各環節，加快存貨周轉
隨著營銷渠道的擴展以及產品研發力度的增強，公司產品的多樣性、複雜性
增強，小單、複雜訂單的比重日益上升，增加了生產管理及庫存管理難度。
為強化計劃管理功能，公司新成立了計劃管理中心，嚴格管理採購、生產和
銷售計劃，通過合理控制訂單規格和交期分布，合理規劃生產排期及每條生產線
的產能，減少原料採購與銷售訂單的錯配，提高生產效率，保證訂單及時生產、
裝運和交付，縮減產品庫存周轉時間。
②加大東南亞原料市場採購力度，減輕中國市場原料旺季集中採購存儲的壓
力
公司重視全球化的採購網絡建設，以便更好地支撐業務的快速增長，抵禦
對蝦養殖的季節性、病害、天氣變化等複雜因素的影響。隨著越南、印尼、馬
來西亞、緬甸等國家的水產養殖快速發展，東南亞地區成為重要的對蝦原料市
場。前述市場到中國運輸周期短，與國內原料具有一定程度季節互補性，公司
持續深入布局東南亞採購渠道，加大在東南亞國家的原料採購力度，從而減輕
原料的季節性採購及存儲壓力。
③提升冷庫軟硬體水平，提高貨物進出效率
公司部分冷庫尚存在貨架布局不合理、產品進出庫不暢的情況，倉儲條件的
限制降低了公司整體進出貨效率。為應對前述問題，公司除了強化庫存擺放及管
理，保證貨物出入庫暢通外，在新工廠建設方面，引進了先進的全自動智能化冷
庫設計以及現代化的倉儲管理系統，提升冷庫軟硬體水平，提高存貨進出效率，
從而縮短存貨周轉周期。
（2）加強應收帳款管理
①嚴格客戶信用管理，根據公司業務戰略導向以及客戶的特點，合理設計信
用政策，加強對客戶的談判能力，增強客戶差異化服務，從而縮簡訊用周期並控
制信用風險。
②通過銷售政策以及激勵政策的調整，促進應收帳款回籠周期縮短。
③針對有實力以及有影響力的大平臺及客戶，適當使用金融工具，將應收帳
款及時轉化為現金流。
綜上，公司最近兩年經營業績持續增長，報告期內銷售回款情況良好，公司
已採取積極措施改善經營性現金流狀況，公司盈利能力穩定。
（五）保薦機構核查意見
保薦機構核查了公司年度報告、審計報告等資料，以及採購、銷售的合同、
訂單、原始單據、記帳憑證、銀行回單等相關資料，並訪談了財務、業務等相關
部門負責人。
經核查，保薦機構認為：公司報告期內經營性現金流及其與淨利潤的差異主
要與自身業務模式及發展情況相關，具有合理性；公司最近兩年業績持續改善，
銷售回款良好，發行人具有穩定的盈利能力。
8、請申請人針對近期媒體質疑情況進行梳理，逐項說明解釋媒體質疑並給
出明確意見。請保薦機構、會計師和律師對此進行核查並就媒體質疑的重大事項
說明核查程序並發表明確意見。
回覆說明：
公司通過公開網絡檢索核查，自董事會公告本次非公開發行預案日（即2017
年9月12日）前6個月至本反饋意見回復出具之日，關於公司的媒體質疑文章
主要系《證券日報》下屬中國資本證券網於2017年10月31日發表的《國聯水
產募投項目收益離奇「失蹤」》，該篇文章主要針對公司淨利潤增長情況及前次募
投項目提出質疑：（1）淨利潤增長緩慢；（2）募投項目提前終止；（3）募投項目
收益披露不完整。
（一）媒體關於淨利潤增長緩慢的質疑
1、媒體報導的基本內容
上述文章中提到：「對於
國聯水產（300094）來說，上市這七年來，卻始終
像「長不大的孩子」，仍在原地踏步——2010年公司的淨利潤尚有7,877.57萬元，
到了2017年也不過區區9,394.46萬元，七年的時間增長了不到20%，而這期間
甚至還出現過2012年巨虧2.26億元，以及2011年和2015年業績斷崖式下滑。」
2、媒體質疑內容的解釋
文章質疑公司上市以來業績「原地踏步」，公司於2010年7月上市，上市以
來各年度歸屬於母公司所有者的淨利潤的數據如下表所示：
單位：萬元
項目
2013年
2012年
2011年
2010年
歸母淨利潤
5,648.68
-22,550.77
1,172.03
7,877.57
扣非歸母淨利潤
4,125.03
-23,308.04
443.58
7,342.63
項目
2017年
2016年
2015年
2014年
歸母淨利潤
14,413.26
9,394.46
2,276.57
22,501.02
扣非歸母淨利潤
13,878.69
9,829.91
1,889.59
1,746.73
（1）2011年業績下滑
公司2011年實現淨利潤 1,172.03萬元，較2010年大幅下降，主要因素如
下：
①原材料採購價格不斷上漲，年平均漲幅達13.73%，人工成本漲幅達
31.48%，公司營業成本大幅上升，而終端售價的提價跟不上成本上漲的幅度，導
致公司毛利率下降較為明顯，從而導致公司產品銷售利潤大幅下降；
②營業稅金及其附加同比增加幅度較大，主要原因是2011年度實行新的政
策，對出口型企業增值稅免抵額要繳納城建稅和教育費用附加所致；
③期間費用上升幅度較大，其中人民幣升值產生的匯兌損失導致財務費用增
加，另外，公司在 2011 年開拓內銷市場，銷售人員同比增多，工資費用、差旅
費用和廣告推廣費用、參展費用上升等導致銷售費用增加。
（2）2012年公司虧損
公司2012年淨利潤為-22,550.77萬元，出現較大金額的虧損，主要因素如下：
①國際市場對蝦銷售價格2012年全年持續走低，外銷產品的整體平均銷售
單價同比降低11.63%，再加上人民幣升值因素，從而導致產品毛利率大幅下滑；
②原材料採購成本未能隨國際市場對蝦銷售價格持續走低而相應降低，這主
要源於公司2011年的原材料採購價格相對較高以及2012年8月幾次颱風尤其是
啟德颱風在湛江的正面登陸兩個方面的影響；
③公司資產減值損失尤其是存貨減值準備大幅增加，主要由於國際對蝦銷售
價格的持續低落，導致公司存貨的可變現淨值降低；
④2012年公司加大了內銷的市場開拓，尤其加大商超板塊的投入，並配合
進行了市場推廣、促銷、廣告等活動，導致全年銷售費用大幅增加；
⑤由於公司融資額度的擴大，公司財務費用增加；
⑥國美水產直到2012年10月28日才正式投產，而在投產前已經進行了試
產以及大量的工人招聘，投產前大幅增長的生產、管理等費用，導致國美水產當
年虧損；
⑦公司於2012年2月1日併購的SSC公司處於併購整合期，開發全美的營
銷網絡，加大配送渠道的建設和品牌的建設，產生了較高的銷售費用，同時由於
2012年美國水產品價格的持續低落，亦影響了SSC公司的毛利率水平，因此SSC
公司在2012年虧損。
（3）近年來業績情況
2014年至2017年，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為22,501.02萬
元，2,276.57萬元，9,394.46萬元，14,413.26萬元。
2014年淨利潤金額較大系因出售子公司股權產生投資收益的影響，2014年
扣除非經常性損益後的淨利潤為1,746.73萬元，2015年扣除非經常性損益後的
淨利潤為1,889.59萬元，不存在報導所述「業績斷崖式下滑」的情況。
2016年淨利潤為9,394.46萬元，較2015年增長312.66%；2017年淨利潤為
14,413.26萬元，較上期增長53.42%，近兩年公司業務發展順利，經營業績大幅
提升。報導所稱「2017年也不過區區9,394.46萬元」為2016年淨利潤數據，而
非2017年淨利潤數據。
3、媒體質疑內容的核查程序及明確意見
保薦機構就上述媒體質疑內容進行了核查：
（1）核查了發行人歷年年度報告等財務資料，對財務數據進行分析性覆核；
（2）核查了發行人報告期採購、銷售情況及重大採購、銷售合同；
（3）核查了發行人報告期收入確認相關的銷售出庫單、驗收單、裝箱單、
報關單、提單、銀行收款回單等單據；採購相關的原料需求表、採購入庫單、磅
碼單、每日原料驗收記錄表、銀行付款回單等單據；對期間費用相關的記帳憑證
及附件進行了檢查；
（4）對發行人生產經營場所進行實地查看、存貨進行盤點，確認相關情況
是否屬實；
（5）對發行人各業務負責人、高級管理人員進行訪談，了解行業及市場情
況、公司各期業績情況；
經核查，保薦機構認為：公司上市以來個別年份業績下滑主要受原材料價格
波動、市場整體環境、匯率波動等因素的影響以及前期業務投入及開拓市場所致，
截至本反饋意見回復出具日，公司經營情況良好，報告期經營業績持續提升，不
存在可能導致本次非公開發行不符合發行條件的情形。
（二）媒體關於募投項目提前終止的質疑
1、媒體報導的基本內容
上述文章中提到：「根據
國聯水產2016年年報顯示，國內市場營銷網絡建設
項目擬投入資金7,810萬元，實際投入2,315.77萬元，投資進度僅29.65%。此前
公司預期2015年建成後年新增淨利潤3,027萬元的憧憬成為泡影。
事實上，該項目建設了不到三年就已於2013年中止。公司方面給出的理由
是「因
房地產價格上漲較快導致投入費用與預計費用有較大差距，項目可行性降
低」，遂終止該項目的繼續投入。
與該項目有著同樣「命運」的還有水產品加工副產品綜合利用項目。該項目
原計劃投入6,002.15萬元，預期項目達產後年平均銷售收入9,040萬元、淨利潤
1,645.94萬元。但是由於行業情況發生變化，產品價格的下滑導致行業毛利空間
被壓縮，
國聯水產同樣在2013年終止該項目的繼續投入。」
2、媒體質疑內容的解釋
文章質疑公司募投項目「水產品加工副產品綜合利用項目」、「國內營銷網絡
建設項目」於2013年提前終止，就終止上述募投項目，公司召開了第二屆董事
會第十九次會議、第二屆監事會第十七次會議及2013年第一次臨時股東大會審
議通過了《關於公司終止個別募投項目的議案》、《關於使用募集資金永久性補充
流動資金的議案》，根據公司實際生產經營情況決定終止「水產品加工副產品綜
合利用項目」和「國內營銷網絡建設項目」，並將剩餘募集資金用於補充流動資
金。此外，獨立董事及保薦機構均對終止上述募投項目發表了同意的意見。募投
項目的資金投入情況及終止原因如下：
（1）水產品加工副產品綜合利用項目
公司「水產品加工副產品綜合利用項目」原計劃投資總額為5,627.30萬元，
擬使用募集資金總額為5,627.30萬元。截止2013年6月30日，該項目已使用募
集資金為5,017.48萬元, 佔總投資總額的90.76%，該項目募集資金餘額為519.82
萬元。
該項目提前終止的主要原因為：①項目歷經兩年多時間，行業已經發生較大
變化，甲殼素和氨基葡萄糖鹽酸鹽的價格均有較大幅度的下滑，行業毛利空間被
壓縮，投產預計效益不能達預期；②項目所投資金主要用於工地基建及通用廠房
的建設，廠房建成後可以作為其他生產車間使用，不會造成資源浪費。
（2）國內營銷網絡建設項目
公司「國內營銷網絡建設項目」原計劃投資總額為7,810萬元，擬使用募集
資金總額為7,810萬元，其中建設投資5,697.50萬元，流動資金投入2,112.50萬
元。截止至2013年6月30日，已使用項目資金金額為1,999.84萬元，佔總投資
總額的25.61%，該項目募集資金餘額為5,810.16萬元。
該項目提前終止的主要原因為：①由於
房地產價格上漲較快，導致投入基建
費用和裝潢費用等跟預期有較大差距，原項目中的形象店、批發店未能按計劃如
期進行，項目可行性降低，如繼續投入將達不到募集資金使用效率的最大化；②
目前公司已投入的國內主要的商超渠道，並依靠和經銷商一起進行耕耘，優化了
公司國內銷售原有渠道，達到該項目部分階段性效果，未來將繼續深化同經銷商
合作關係，耕耘主流商超渠道；③原計劃投入佔比較大的專營店由於商鋪價格上
漲未能按計劃進行投入，公司正積極轉變思路，未來將更多採取加盟店的方式和
加盟商進行合作，以減輕公司資金投入壓力，最大的發揮外部加盟商效能。
3、媒體質疑內容的核查程序及明確意見
保薦機構核查了上述董事會、監事會及股東大會的會議文件及獨立董事的獨
立意見，經核查，保薦機構認為：公司根據實際生產經營情況終止募投項目已履
行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（深證上
〔2012〕77號）、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》（深證上〔2009〕
106號）的規定。
（三）媒體關於募投項目收益披露不完整的質疑
1、媒體報導的基本內容
上述文章中提到：「2012年10月24日，「羅非魚加工廠建設項目」完成調
試，正式投入生產。2013年年報首次披露該項目的收益情況。相關數據顯示，2013年報告期內該項目實現收益為2,033.59萬元，截至報告期末累計實現的效
益為184.83萬元。按上述數據可以推算出，2012年該項目實現的收益應為
-1,848.76萬元，但
國聯水產並未在2012年對該項目的收益進行任何披露。
2014年，羅非魚加工廠建設項目實現收益-1,705.38萬元，截止報告期末累
計實現收益-1,520.75萬元。這一數據與2013年一脈相承，是可以說得過去的。
但2015年該項目的收益又變成一片空白，一直到2016年突然變成了4,537.4萬
元。
無獨有偶，這樣的事情還發生在另一募投項目——水產品深加工建設項目
上。該項目2013年當期實現效益為-548.05萬元，累計實現的效益為-1,174.46萬
元。這意味著該項目2012年是虧損626.41萬元，但在2012年年報裡該項目的
收益一欄是空白；2014年-2016年，該項目的當期效益和累計效益一欄也全是空
白。
除此之外，《證券日報》記者還注意到公司超募資金投向的項目也存在如出
一轍的情況。2011年，公司使用超募資金9,000萬元用於膨化魚飼料生產線擴建
項目，2014年該項目首次披露了實現效益的情況，當年實現效益429.77萬元，
截止2014年末累計實現的效益為603.3萬元。而2013年年報並未對其實現的
173.53萬元效益進行披露。到了2015年該項目無論是當期效益還是累計效益也
均為空白。」
2、媒體質疑內容的解釋
公司歷次披露的年度報告中關於前次募集資金項目實現效益情況的部分數
據存在披露不連貫的情況，個別單元格出現空白欄，主要系工作人員在操作年報
編制系統導出數據過程中，由於操作不嚴謹而出現的失誤以及披露口徑變化所
致，對報導質疑內容的詳細解釋如下：
（1）羅非魚加工廠建設項目
對公司羅非魚加工廠建設項目實現效益的情況作如下補充：
單位：萬元
項目
2012年效益
2013年效益
2014年效益
2015年效益
2016年效益
2017年效益
羅非魚加工廠
建設項目
-1,848.76
2,033.59
-1,705.58
2,464.41
4,537.40
6,285.81
補充披露羅非魚加工廠建設項目部分年度實現效益，該項目2012年、2013
年、2014年、2015年、2016年、2017年實現的效益分別為-1,848.76萬元、2,033.59
萬元、-1,705.58萬元、2,464.41萬元、4,537.40萬元、6,285.81萬元。
（2）水產品深加工建設項目
對公司水產品深加工建設項目實現效益的情況作如下補充：
單位：萬元
項目
2012年效益
2013年效益
2014年效益
2015年效益
2016年效益
2017年效益
水產品深加工
建設項目
-626.41
-548.05
-17.32
1,574.98
2,723.94
3,320.74
注1：項目於2012年底作出重大調整，該次調整變更後，已經投入使用的機器設備歸入國聯母公司整
體經營，項目效益不再在原實施主體廣東國聯食品科技有限公司體現，2014至2016年，公司未披露實現
效益，上表所列為該項目總體經營效益。
補充披露水產品深加工建設項目部分年度實現效益，該項目2012年、2013
年、2014年、2015年、2016年、2017年實現的效益分別為-626.41萬元、-548.05
萬元、-17.32萬元、1,574.98萬元、2,723.94萬元、3,320.74萬元。
（3）膨化魚飼料生產線擴建項目
對公司膨化魚飼料生產線擴建項目實現效益的情況作如下補充：
單位：萬元
項目
2012年效益
2013年效益
2014年效益
2015年效益
2016年效益
2017年效益
膨化魚飼料生
產線擴建項目
19.78
153.75
429.77
801.11
559.46
671.55
補充披露膨化魚飼料生產線擴建項目部分年度實現效益，該項目2012年、
2013年、2014年、2015年、2016年、2017年實現的效益分別為19.78萬元、153.75
萬元、429.77萬元、801.11萬元、559.46萬元、671.55萬元。
3、媒體質疑內容的核查程序及明確意見
保薦機構核查了發行人歷次披露的年度報告、前次募集資金項目相關的董事
會、監事會及股東大會的會議文件及獨立董事的獨立意見及中介機構出具的相關
文件，並對公司相關人員進行了訪談，對前次募集資金項目收益的測算依據、過
程、結果的合理性進行了核查。
經核查，保薦機構認為：公司前次募集資金項目實現效益情況的部分數據存
在披露不連貫的情況，主要系相關工作人員操作失誤以及披露口徑變化所致，公
司已就此進行了充分的解釋說明，不會對本次非公開發行構成實質性障礙。
9、請申請人補充說明健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目涉及員工
宿舍建設相關情況，並說明通過募集資金投向上述建設項目的必要性與合理性。
請保薦機構和律師發表核查意見。
回覆說明：
1、健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目員工宿舍建設情況
公司健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目中員工宿舍建設情況如下：
序號
項目
建築結構
面積（平方
米）
單價（萬元/平方
米）
建築成本(萬元）
1
宿舍樓A棟
鋼筋混凝土、框架結構
10,439.50
0.28
2,923.06
2
宿舍樓B棟
鋼筋混凝土、框架結構
9,078.17
0.28
2,541.89
3
宿舍樓C棟
鋼筋混凝土、框架結構
9,078.17
0.28
2,541.89
小計
-
28,595.84
-
8,006.84
公司本次募投項目—健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目涉及員工
宿舍建設，擬建設宿舍樓A棟、B棟、C棟共三棟。本次募投項目已經取得了《土
地使用權證》（吳府國用（2014）第00253號、吳府國用（2014）第00254號、
吳府國用（2014）第00255號），合計使用權面積為玖萬叄仟伍佰貳拾柒點零伍
平方米（93,527.05平方米），使用期限到2059年1月24日。
本次募投項目員工宿舍建設涉及的審批情況如下：
（1）2016年10月21日，吳川市住房和城鄉規劃建設局頒發了《建設用地
規劃許可證》（地字第2016.006（村鎮）號），項目用地面積為玖萬叄仟伍佰貳拾
柒點零肆平方米（93,527.04平方米），用地性質為二類工業用地；
（2）2017年12月5日，吳川市住房和城鄉規劃建設局頒發了《建設工程
規劃許可證》（建字第440883201701077號、建字第440883201701078號、建字
第440883201701079號》，分別對應公司三棟宿舍樓。其中A幢的建設規模為：
基地面積1,266.14平方米，地上八層，總建築面積10,713.82平方米，計容面積
10,713.82平方米；B幢的建設規模為：基地面積1,190.35平方米，地上七層，
總建築面積9,405.25平方米，計容面積9,405.25平方米；C幢的建設規模為：基
地面積1,190.35平方米，地上七層，總建築面積9,405.25平方米，計容面積
9,405.25平方米。
2、員工宿舍佔地面積情況
根據國土資源部2008年1月31日發布的《關於發布和實施用地控制指標>的通知》【國土資發〔2008〕24號】的規定，工業項目所需行政
辦公及生活服務設施用地面積不得超過工業項目總用地面積的7%。
本次募投項目員工宿舍及辦公樓佔地面積情況如下：
序號
工程名稱
佔地面積（平方米）
1
宿舍樓A棟
1,266.14
2
宿舍樓B棟
1,190.35
3
宿舍樓C棟
1,190.35
4
辦公樓
2,551.80
合計
6,198.64
項目總佔地面積
93,527.04
宿舍樓、辦公樓用地佔比
6.63%
註：根據公司項目整體規劃，另需配套建設行政辦公樓一棟，佔地面積2,551.80平方米。
本次募投項目配套建設宿舍樓僅用於公司員工自用、不會對外出售，員工宿
舍及辦公樓佔地面積合計為6,198.64平方米，佔項目總用地面積的比重為6.63%，
未超過國土資源部的上述規定。
3、募集資金投向員工宿舍建設的必要性與合理性
（1）募集資金投向員工宿舍建設的必要性分析
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目中對蝦生產、加工的部分環節需
要大量的員工及對應的管理人員，公司自成立以來，一直有為公司員工配備對應
的宿舍，以滿足公司員工基本生活的需要。因「三舊」改造，公司需整體搬遷至
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目所在地，絕大部分員工也將隨公司遷
移至新廠區，需要建設員工宿舍為該部分員工提供住宿。
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目建設地點位於湛江市吳川市深
圳龍崗（吳川）產業轉移工業園內，工業園離市中心（湛江市政府）35公裡。
該工業園剛開始興建，工業園區內主要為工業企業，地點相對偏僻，住宿生活配
套設施不齊全，員工住宿主要依靠公司提供的宿舍解決。因此，公司健康海洋食
品智造及質量安全管控中心需要配備對應的員工宿舍，以解決員工住宿、生活、
娛樂等基本需求。辦公、生活配套工程是項目廠房建設的有效補充，共同構成健
康海洋食品智造及質量安全管控中心項目的有機整體。
（2）募集資金投向員工宿舍建設的合理性分析
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目員工宿舍建設情況與
國聯水產本部現有的員工宿舍情況比較如下：
序號
項目
員工數量
人均面積（平方米）
總面積（平
方米）
產能（萬
噸）
生產人員
管理人員
生產人員
管理人員
1
國聯水產本部
1,547.00
503.00
8.00
18.00
21,430.00
3.00
2
健康海洋食品智
造及質量安全管
控中心項目
2,050.00
500.00
8.00
20.00
26,400.00
5.00
根據健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目規劃，宿舍建築面積為
26,400.00平方米，另外的2,195平方米為員工福利中心場所，包括圖書室、運動
中心、醫務室、小超市、其他生活配套設施等。
健康海洋食品智造及質量安全管控中心項目員工宿舍建設主要根據項目的
員工數量，按照公司的住宿標準測算得出。宿舍建設服務的主體為公司對應的生
產人員、管理人員及公司對應的行政管理人員、技術人員等，全部是為公司生產
經營服務的，公司建設的宿舍不會對外銷售，宿舍對應的房屋建築物所有權歸公
司所有，不涉及
房地產開發業務。
4、保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱發行人募集資金投資項目的可行性研究報告、相關宿舍建
設明細、發行人現有員工花名冊及宿舍住宿情況、項目的《土地使用權證》、《建
設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》等文件，實地走訪項目建設現場，
與發行人本次募投項目的相關負責人、可行性研究報告編制機構的人員進行了訪
談，對募投項目中投資建設員工宿舍的必要性、合理性進行了核查。
經核查，保薦機構認為：本次募投項目涉及的員工宿舍建設已獲得相關審批，
募投項目中的宿舍樓、辦公樓合計用地面積未超過項目總用地面積的7%，符合
國土資源部的相關規定。公司本次募投項目所在地離市區較為偏遠，工業園區員
工生活、住宿主要靠公司提供的宿舍及配套設施予以解決，公司項目建設具有配
套宿舍建設的實際需求。公司根據員工人數和預計人均標準，測算宿舍建設面積
是合理的。公司建設宿舍的房屋建築物所有權歸公司所有，不會對外銷售，建設
員工宿舍不涉及
房地產開發業務，因此，公司以募集資金投資員工宿舍建設是必
要、合理的。
10、請申請人補充說明對蝦工廠化養殖示範基地建設項目相關租賃土地取得
情況，是否已經履行必要的手續並籤訂了租賃合同。請保薦機構和律師發表核查
意見。
回覆說明：
1、對蝦工廠化養殖示範基地建設項目進展情況
2018年3月15日，公司召開第四屆董事會第二次會議，公司審議通過了《關
於調整公司2017年度非公開發行股票方案的議案》，因對蝦工廠化養殖示範基
地建設項目租賃的土地涉及設施農用地備案等審批手續，審核時間較長，公司取
消了對蝦工廠化養殖示範基地建設項目。對蝦工廠化養殖示範基地建設項目，公
司將以自有資金或其他自籌資金方式投資建設。
根據公司2017年第二次臨時股東大會對公司董事會的授權，公司董事會可
以在股東大會決議範圍內對本次非公開發行募集資金使用項目的具體安排進行
調整，公司此次刪減對蝦工廠化養殖示範基地建設項目無需提交公司股東大會審
議。
2、保薦機構核查意見
根據公司2017年第二次臨時股東大會對公司董事會的授權，公司董事會可
以在股東大會決議範圍內對本次非公開發行募集資金使用項目的具體安排進行
調整，公司此次刪減對蝦工廠化養殖示範基地建設項目無需提交公司股東大會審
議。
11、請申請人補充說明，報告期內申請人及其子公司受到環境保護、食藥監、
海關等部門行政處罰的情況，採取的整改措施及整改效果，相關行政處罰是否構
成創業板上市公司非公開發行的障礙。請保薦機構和律師發表核查意見。
回覆說明：
（一）報告期內申請人及其子公司受到環境保護、食藥監、海關等部門行
政處罰的情況，採取的整改措施及整改效果
1、環境保護處罰
（1）生產廢水超標排放
2015年4月14日，湛江市經濟技術開發區環境保護局出具《行政處罰決定
書》（湛開環罰字〔2015〕1號），對公司生產廢水超標排放行為處以25,412
元的罰款。
整改措施：公司在收到上述行政處罰決定書後，及時繳納了罰款，並採取了
以下整改措施：①更換汙水處理站一級生化池、二級生化池曝氣管道、填料支架
以及填料；②在水解酸化池增加四臺水下隔膜泵，以抽取水解酸化池汙泥；③格
柵池更換三臺帶引水罐的離心泵；④增加投放聚合氯化鋁、聚丙烯醯胺、生石灰
等的投藥設備。
整改效果：通過對汙水處理站設備的改造升級，公司生產廢水已達標排放。
（2）私設暗管排放生產廢水
2016年1月26日，湛江市經濟技術開發區環境保護局出具《行政處罰決定
書》（湛開環罰字〔2016〕1號），公司私設暗管排放生產廢水，湛江經開區環
保局向公司送達了《責令改正違法行為決定書》，湛江經開區環保局決定對公司
私設暗管排放生產廢水行為處以5萬元的罰款。
整改措施：公司所在廠區地下管網陳舊複雜，存在汙水溢出進入雨水管道的
情況，該等情況被環保主管部門以私設暗管的情形作出行政處罰。公司已按照要
求在期限內封堵了汙水處理站排汙口以外所有可能排水的管道，並及時繳納了罰
款。
整改效果：整改後，公司廠區所產生的雨水和汙水均通過汙水排放口排出，
不會再對環境造成不利影響。
（3）水汙染物超標排放及排汙許可證過期
2016年11月15日，湛江市經濟技術開發局環境保護局出具《行政處罰決
定書》（湛開環罰字〔2016〕3號），對公司水汙染物超標排放行為處以51,384
元的罰款；
2016年11月15日，湛江市經濟技術開發局環境保護局出具《行政處罰決
定書》（湛開環罰字〔2016〕4號），對公司排汙許可證過期排放汙染物行為處
以100,000元的罰款。
整改措施：公司在收到行政處罰決定書後及時繳納了罰款，並於2016 年 12
月6日與海口宜坤環境技術有限公司籤訂了《湛江
國聯水產開發股份有限公司汙
水處理工程合同書》，海口宜坤環境技術有限公司按照合同的要求完成了汙水處
理站的改造升級工程。2017年6月2日，湛江經濟技術開發區環境保護監測站
出具了《檢測報告》（（測）字（2017）第2-040號），經檢測，公司排放的廢
水低於執行標準，排放廢水合格。
2017 年 6 月 15 日，湛江經開區環保局出具《關於湛江
國聯水產股份有限
公司1500 噸/天汙水處理池改擴建工程竣工環境保護驗收的意見》（湛開環驗
[2017]23號），同意「1,500 噸/天汙水處理池改擴建工程」項目通過建設項目竣
工環境保護驗收。同日，湛江經開區環保局向公司頒發了《廣東省汙染物排放許
可證》（編號:4408082017000017），有效期限至2018年6月15日。
整改效果：經過上述整改後，公司汙水達標排放。公司所在廠區汙水處理站
正常運轉，根據湛江經開區環保局於2018年1月9日在其網站
（http://www.zetdz.gov.cn/huanbao/）上公布的《湛江市經濟技術開發區2017年
第4季度雙隨機抽查情況公示表》，公司治汙設施運行及汙染物排放等正常，未
發現公司存在環境違法行為。
2、食藥監處罰
（1）公司食品營養標籤不符合規定
2014年9月26日，湛江市食品藥品監督管理局出具《行政處罰決定書》（（湛）
食藥監食罰〔2014〕16號），公司從政府網站下載標準而未從標準制定部門網
站下載標準，導致公司生產的蝦肉腸的標籤未標註飽和脂肪酸NRV%，被主管
部門處以沒收違法所得720元並罰款3,000元。
整改措施：公司在收到上述行政處罰決定書後及時繳納了罰款及違法所得，
並做了如下整改：①品管部門對公司生產的所有食品營養標籤標準進行了梳理及
自查；②聘請外部專業機構講師為品管部員工進行食品標籤及營養標籤相關法
律、法規的專題培訓；③設置專職負責審核食品包裝的崗位，並不定期參加主管
部門及專業機構組織的培訓；④公司品管部加強規範管理，制定了規範作業流程，
保證食品包裝版面（包括營養標籤）符合標準規定。
整改效果：公司生產及品管部門對產品標籤管理意識明顯提高，公司相關管
理制度及流程得到完善加強。
（2）國聯駿宇食品標籤不符合規定
2016年4月5日，北京市豐臺區食品藥品監督管理局出具《行政處罰決定
書》（（京豐）食藥監食罰〔2015〕090001號），公司子公司國聯駿宇銷售的
預包裝食品未標註生產日期，決定對國聯駿宇上述行為處以警告，沒收違法所得
4,692元，沒收違法經營食品及罰款79,488元。
整改措施：國聯駿宇在收到上述行政處罰決定書後及時繳納了罰款及違法所
得，公司內部也進行了整改，建立了查驗管理相關制度，將食品標籤查驗管理制
度化、規範化並將相關責任落實到個人，確保公司銷售貨物的標籤符合國家法律、
法規的規定。
整改效果：通過整改，國聯駿宇員工對食品包裝標識方面意識得到提高，公
司相關流程得到規範，管理進一步加強。公司未再發生被食藥監處罰的情況。
3、海關處罰
（1）運雜費未申報
2014年10月15日，中華人民共和國湛江海關出具了《不予行政處罰決定
書》（湛關不罰字[2014]001號），公司報關人員對業務不熟悉，認為4筆THC
費用不需要向海關申報，造成漏交稅款777.29元；根據《中華人民共和國行政
處罰法》第二十七條第二款的規定，公司違法行為輕微並及時糾正，沒有造成危
害後果，決定對發行人不予行政處罰。
整改措施：上述事件發生後，公司做了如下整改：①及時補交了漏交的稅款；
②公司加強了報關業務人員的培訓，跟蹤學習海關報檢的政策動向，發現問題後
及時處置；③實施績效考核制度，對相關負責人員進行扣分處理。
整改效果：通過上述整改措施後，公司報關人員業務水平得到提升，公司相
關管理制度已得到完善，公司未再因未申報相關費用導致漏交稅款受到海關的處
罰。
（2）出口貨物重量申報不實
2015年4月10日，中華人民共和國霞山海出具了《行政處罰告知單》（霞
關告字[2015]009號），公司委託貨物代理公司申報出口的貨物申報淨重與實際
淨重不符，影響了國家進出口退稅管理，決定對公司處以罰款3,000元。針對該
項處罰，公司已繳納了罰款，處罰機關未出具行政處罰決定書。
整改措施：公司上述貨物重量申報不實的原因系公司業務員未在合同上註明
冰衣率，導致報關員提供給貨物代理公司的單證錯誤，因而申報淨重與實際淨重
不符；上述事件發生後，公司及時繳納了罰款並做了如下整改：①公司報關業務
人員與生產部門加強業務對接，了解各類產品的特點，儘可能減少差錯；②完善
公司申報流程，實施覆核制度，報關人員初次填寫申報材料，部門主管人員覆核。
整改效果：通過上述整改，公司業務人員意識得到提高，內部流程得到完善。
公司未再因業務銜接等問題導致申報錯誤而受到海關處罰。
4、質監局處罰
2017年10月26日，湛江市質量技術監督局（以下簡稱「湛江質監局」）
出具《行政處罰決定書》（（湛）質監罰字[2017]C25號），因公司子公司國聯
飼料使用的叉車未經定期檢驗，對其處以：（1）責令停止使用未經檢驗叉車；
（2）罰款叄萬元整（30,000元）。
整改措施：國聯飼料在收到上述行政處罰決定書後，立即停止使用未經檢驗
的叉車並及時繳納了罰款，積極進行整改：（1）就未檢驗的叉車按照程序報送
主管部門檢驗並已取得安全檢驗合格證；（2）對公司使用的所有叉車檢驗情況
進行了梳理及自查，確保均已定期完成檢驗；（3）加強對特種設備使用的培訓，
並加強績效考核，對相關責任人進行扣分處理。
整改效果：通過上述整改，國聯飼料人員對特種設備使用的意識加強，內部
管理進一步得到完善，未再發生被質監主管部門處罰的情況。
（二）上述行政處罰是否構成創業板上市公司非公開發行的障礙
根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（中國證券監督管理委員會
令第100號）第十條規定：「上市公司存在下列情形之一的，不得發行證券：（三）
最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者
受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處
罰。」公司報告期內受到的行政處罰不屬於上述情形，具體情況如下：
1、環境保護處罰
對上述環保處罰事項是否屬於重大違法違規的分析具體如下：
（1）生產廢水超標排放
《中華人民共和國水汙染防治法》七十四條第一款規定：「違反本法規定，
排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排放標準，或者超過重點水汙染
物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門按照權限責令限
期治理，處應繳納排汙費數額二倍以上五倍以下的罰款」。《湛江市環境保護局
環境行政處罰自由裁量權裁量標準（試行）》第33項規定：「排放一類水汙染
物超標2倍以上或其他水汙染物超標3倍以上，或排放水汙染物超過重點水汙染
物排放總量控制指標50%以上，或年度內超標排放二次以上的，處應繳納排汙費
數額4倍以上5倍以下罰款；造成較大社會影響或有其他嚴重情節的，處應繳納
排汙費數額5倍罰款。」
湛江經濟技術開發區環境保護局依據《中華人民共和國水汙染防治法》七十
四條第一款和《環境行政處罰自由裁量權裁標準》的規定，對公司作出罰款人民
幣25,412元的行政處罰決定。根據《行政處罰事先告知書》（湛開環罰告字[2015]1
號），環境保護主管部門對公司處以應繳納排汙費數額四倍罰款，不屬於處罰標
準規定的具有嚴重情節應繳納排汙費數額5倍罰款的情形。
（2）私設暗管排放生產廢水
《中華人民共和國水汙染防治法》七十五條第二款規定：「違反法律、行政
法規和國務院環境保護主管部門的規定設置排汙口或者私設暗管的，由縣級以上
地方人民政府環境保護主管部門責令限期拆除，處二萬元以上十萬元以下的罰
款；逾期不拆除的，強制拆除，所需費用由違法者承擔，處十萬元以上五十萬元
以下的罰款；私設暗管或者有其他嚴重情節的，縣級以上地方人民政府環境保護
主管部門可以提請縣級以上地方人民政府責令停產整頓。」《湛江市環境保護局
環境行政處罰自由裁量權裁量標準（試行）》第46項規定：「造成較大社會影
響或有其他嚴重情節的，處30萬元以上50萬元以下罰款」。
湛江經濟技術開發區環境保護局依據《中華人民共和國水汙染防治法》七十
五條第二款的規定以及參照《湛江市環境保護局環境行政處罰自由裁量權裁量標
準（試行）》第46項中關於「違反規定私設暗管的，責令限期拆除，處5萬元
以上8萬元以下罰款」的規定，對公司作出罰款人民幣50,000元的行政處罰決
定。公司被環境保護主管部門處以5萬元的罰款，屬於該等違法行為法定罰款區
間的低值，且不屬於處罰標準規定的具有嚴重情節處30萬元以上50萬元以下罰
款的情形。
（3）水汙染物超標排放
湛江經濟技術開發區環境保護局依據《中華人民共和國水汙染防治法》第七
十四條第一款「違反本法規定，排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物
排放標準，或者超過重點水汙染物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環
境保護主管部門按照權限責令限期治理，處應繳納排汙費數額二倍以上五倍以下
的罰款」的規定以及參照《湛江市環境保護局環境行政處罰自由裁量權裁量標準
（試行）》第33項中關於「排放一類水汙染物超標2倍以上或其他水汙染物超
標3倍以上，或排放水汙染物超過重點水汙染物排放總量控制指標50%以上，或
年度內超標排放二次以上的，處應繳納排汙費數額四倍以上五倍以下罰款」的規
定，對公司作出應繳納排汙費數額四倍罰款的行政處罰決定，即罰款人民幣
51,384元。
上述處罰決定不涉及《湛江市環境保護局環境行政處罰自由裁量權裁量標準
（試行）》第33項中「造成較大社會影響或有其他嚴重情節的，處應繳納排汙
費數額5倍罰款」的情形。
（4）排汙許可證過期
《廣東省環境保護條例》第六十六條第一款規定：「違反本條例第二十一條
第一款規定，企業事業單位和其他生產經營者未依法取得排汙許可證排放汙染物
的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令其立即停止排放汙染物，並處十
萬元以上二十萬元以下罰款；拒不停止排放汙染物的，報經有批准權的人民政府
批准，責令停業、關閉。」；《廣東省環境保護廳關於
的環境行政處罰自由裁量權裁量標準》第5項規定：「未依法取得排汙許可證排
放汙染物的，造成較大社會影響或者有其他嚴重情節的，處18萬元以上20萬元
以下罰款。」
公司因未取得有效排汙許可證排放汙染物被環境保護主管部門處以10萬元
的罰款，屬於該等違法行為法定罰款區間的低值，且不屬於廣東環保處罰標準規
定的具有嚴重情節處18萬元以上20萬元以下罰款的情形。公司在受到上述處罰
後積極整改，與海口宜坤環境技術有限公司籤訂了《湛江
國聯水產開發股份有限
公司汙水處理工程合同書》，並通過環境保護主管部門的驗收，重新取得了排汙
許可證。
公司受到上述4項行政處罰後，及時繳納了所有罰款，並積極完成整改。2017
年9月26日，湛江經濟技術開發區環境保護局出具《關於湛江
國聯水產開發股
份有限公司環保處罰相關情況的說明》，確認上述1-4項的違法違規行為「未造
成嚴重汙染及其他重大不良後果，在收到我局的上述行政處罰通知後，已依法繳
納了所有罰款並積極整改，並於2017年6月取得我局頒發的《廣東省汙染物排
放許可證》（編號：44080820170000017）」，且公司的上述行為不屬於相關法
律、法規及規定列示的具有嚴重情節的環保違法行為，鑑於此，該等行政處罰事
項不屬於重大違法違規行為，不構成本次發行的實質性障礙。
2、食藥監處罰
對公司食藥監相關處罰事項是否屬於重大違法違規的分析具體如下：
（1）公司食品營養標籤不符合規定
《中華人民共和國食品安全法》第八十六條規定：「違反本法規定，有下列
情形之一的，由有關主管部門按照各自職責分工，沒收違法所得、違法生產經營
的食品和用於違法生產經營的工具、設備、原料等物品；違法生產經營的食品貨
值金額不足一萬元的，並處二千元以上五萬元以下罰款；貨值金額一萬元以上的，
並處貨值金額二倍以上五倍以下罰款；情節嚴重的，責令停產停業，直至吊銷許
可證：（二）生產經營無標籤的預包裝食品、食品添加劑或者標籤、說明書不符
合本法規定的食品、食品添加劑。」《行政處罰法》第二十七條規定：「當事人
有下列情形之一的，應當依法從輕或者減輕行政處罰：（四）其他依法從輕或者
減輕行政處罰的。」
根據該違法違規行為的《行政處罰決定書》，湛江市食品藥品監督管理局鑑
於發行人從政府網站下載標準而未從標準制定部門網站下載標準，系公司食品標
籤不符合規定的主要原因，決定對發行人從輕處罰，沒收違法所得720元，罰款
3,000元。該項行政處罰涉及的金額較小，且主管部門作出從輕處罰的決定，不
屬於相關法律法規中情節嚴重的情形。
2017年9月20日，湛江市食品藥品監督管理局稽查局出具《稽查證明》，
確認公司在2014年9月15日因生產標籤不符合標準規定的食品被行政處罰，
2014年9月28日公司已履行了處罰並積極完成整改，除此之外發行人沒有其他
違法行為記錄。鑑於此，該行政處罰事項不屬於重大違法違規行為。
（2）國聯駿宇食品標籤不符合規定
《中華人民共和國食品安全法》第八十六條規定：「違反本法規定，有下列
情形之一的，由有關主管部門按照各自職責分工，沒收違法所得、違法生產經營
的食品和用於違法生產經營的工具、設備、原料等物品；違法生產經營的食品貨
值金額不足一萬元的，並處二千元以上五萬元以下罰款；貨值金額一萬元以上的，
並處貨值金額二倍以上五倍以下罰款；情節嚴重的，責令停產停業，直至吊銷許
可證：（二）生產經營無標籤的預包裝食品、食品添加劑或者標籤、說明書不符
合本法規定的食品、食品添加劑」；第八十七條規定：「違反本法規定，有下列
情形之一的，由有關主管部門按照各自職責分工，責令改正，給予警告；拒不改
正的，處二千元以上二萬元以下罰款；情節嚴重的，責令停產停業，直至吊銷許
可證：（二）未建立並遵守查驗記錄製度、出廠檢驗記錄製度」。
根據該違法違規行為的《行政處罰決定書》，國聯駿宇經營標籤不符合規定
的預包裝食品的貨值26,496元，違法所得4,692元，主管部門決定對國聯駿宇處
以警告，沒收違法所得4,692元，沒收違法經營食品以及罰款79,488元的行政處
罰。公司該等違法行為貨值較低、且主管部門按照貨值的三倍罰款屬法定罰款倍
數區間的低值，故該行政處罰不涉及相關法律法規中情節嚴重的情形。
就公司子公司國聯駿宇受到處罰的情況，北京市豐臺區食品藥品監督管理局
出具了證明文件：「經核查，國聯駿宇（北京）食品有限公司在2016年4月5
日因經營標籤不符合規定的預包裝食品被我局行政處罰，該公司已履行了處罰並
積極完成整改，該公司的上述行為不存在嚴重情節，不屬於重大違法、違規行為。
除此之外，自2014年1月1日至今，該公司在我局沒有其他違法行為記錄」，
確認國聯駿宇已履行了處罰並積極整改，其行為不存在嚴重情節，不屬於重大違
法、違規行為。
3、海關處罰
鑑於公司報告期內涉及的海關違法行為情節輕微、未造成嚴重後果並已糾正
及繳納罰款，海關也決定不予行政處罰或未出具行政處罰決定書。公司的上述行
為不屬於受到行政處罰且情節嚴重的情形，不構成本次發行的實質性障礙。
4、質監局處罰
《中華人民共和國特種設備安全法》第八十四條第（一）項規定，違反本法
規定，特種設備使用單位有下列行為之一的，責令停止使用有關特種設備，處三
萬元以上三十萬元以下罰款：（一）使用未取得許可生產，未經檢驗或者檢驗不
合格的特種設備，或者國家明令淘汰、已經報廢的特種設備的。
2018年5月8日，湛江質監局出具了證明，確認國聯飼料受到的上述行政
處罰後已履行了處罰並積極完成整改，該等行為不存在嚴重情況，不屬於重大違
法、違規行為。
根據質監局出具的行政處罰決定書及處罰依據的相關法律規定，國聯飼料因
使用的叉車未經定期檢驗被主管部門處以3萬元罰款屬於該等違法行為法定罰
款區間的最低值，且主管部門已出具證明確認上述行為不屬於重大違法、違規行
為，國聯飼料的違法行為不屬於受到行政處罰且情節嚴重的情形，不構成本次發
行的實質性障礙。
（三）保薦機構核查意見
保薦機構查閱了公司上述行政處罰的處罰文件，通過查閱資料、訪談、實地
走訪，對處罰事實、公司整改過程、整改效果進行了核查，公司收到上述處罰決
定後，均及時繳納了罰款，並組織公司對應人員加強學習、對相關業務流程、管
理制度進行了完善，通過整改公司管理得到加強。
保薦機構通過查閱法規、對比公司被處罰事項基本情況，查看公司已取得的
相關部門出具的證明，公司發生的上述處罰不屬於《創業板上市公司證券發行管
理暫行辦法》中規定的違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重的情
形，不會構成公司本次創業板非公開發行的障礙。
二、一般問題
1、請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措
施的情況，以及相應採取的整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進
行核查，並就整改效果發表核查意見。
回覆說明：
（一）請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監
管措施的情況，以及相應採取的整改措施
申請人已於2018年3月15日公開披露了《關於最近五年被證券監管部門和
交易所採取處罰或監管措施的情況及相應的整改措施的公告》（公告編號：
2018-21），詳細描述了最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的
情況以及相應整改措施，具體情況如下：
1、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）於2014年7月11日向公司出
具《關於對湛江
國聯水產開發股份有限公司及相關當事人的監管函》（創業板監
管函【2014】第27號）
（1）存在的問題
公司披露的2013年度業績預告與2013年年報披露的財務數據相比，淨利潤
差異金額較大，相差7,875.29萬元，且業績快報的修正公告滯後。
根據事後審查問詢，深交所認定上述行為違反了《深圳證券交易所創業板
股票上市規則（2012年修訂）》第2.1條、第11.3.4條、第11.3.8 條規定；公司
董事長李忠，董事兼總經理陳漢，董事兼財務總監吳麗青違反了《創業板上市規
則（2012年修訂）》第2.2條、第3.1.5條規定，希望公司董事會及相關當事人充
分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
（2）整改情況
公司高度重視上述問題，並及時與深交所進行充分溝通，公司出現上述錯誤
主要是因為財務人員對會計準則掌握不足，公司組織相關人員加強財務信息相關
知識的學習，防止該類問題再次發生。
2、深交所於2015年12月21日向公司出具《關於對湛江
國聯水產開發股
份有限公司及相關當事人給予通報批評的決定》
（1）存在的問題
公司披露的2014年度業績快報的財務數據與2014年年報披露的財務數據相
比，淨利潤差異金額較大，相差7,900.04萬元，且業績快報修正公告的披露時間
嚴重滯後。
鑑於上述違規事實和情節，深交所決定對公司及公司董事長李忠、董事兼總
經理陳漢、董事兼副總經理、時任財務總監吳麗青給予通報批評的處分。
（2）整改情況
公司高度重視上述問題，並與深交所及時溝通，公司及相關人員將繼續加強
對會計準則的學習和培訓；加強與會計師事務所的深度交流，力求會計信息披露
的準確性，提高業績預告的科學性和準確性，避免發生類似的問題。
3、廣東證監局於2016年10月9日向公司出具《關於對湛江
國聯水產開發
股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2016]46號）
2016年10月9日，廣東證監局出具《關於對湛江
國聯水產開發股份有限公
司採取責令改正措施的決定》（[2016]46號），具體問題和整改措施如下：
（1）存在的問題
①公司2015年第一次臨時股東大會審議涉及關聯事項時，關聯股東未迴避
表決，並將關聯股東表決意見計入表決結果對外披露，上述行為不符合《上市公
司股東大會規則（2014年修訂）》第三十一條、《關於上市公司實施員工持股計
劃試點的指導意見》（證監會公告〔2016〕33號）第十一項等相關規定。
②公司第三屆董事會第四次會議、第三屆董事會第七次會議審議關聯事項
時，關聯董事均未按照規定對關聯議案進行迴避表決，上述行為不符合《公司法》
第一百二十四條、《上市公司信息披露管理辦法》第二、四十八條、《上市公司實
施員工持股計劃試點的指導意見》證監會公告[2016]33號）第十一項相關規定。
（2）整改措施
①要求和強化現任董事、監事、高級管人員以及信息披露管理部門對相關法
律法規和規範性文件的學習，尤其是《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》
等學習，提升相關人員履職意識，提升對關聯議案審議程序的認識與理解，切實
提高公司規範化運作水平，保證公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平，
杜絕類似情況的發生；
②重新科學設置關聯議案的表決票格式；
③在日後審議關聯議案時，信息披露管理部門嚴格按照規定，務必提醒並要
求關聯股東迴避表決，確保關聯議案的審議程序符合規定要求。
公司於2016年10月30日向廣東證監局進行了書面匯報，並於2016年10
月29日進行公開披露（公告編號：2016-35），公司已就上述問題整改完畢，並
將持續規範。
4、廣東證監局於2016年10月9日向公司出具《關於對湛江
國聯水產開發
股份有限公司的監管關注函》（[2016]1027號）
2016年10月9日，廣東證監局出具《關於對湛江
國聯水產開發股份有限公
司的監管關注函》（[2016]1027號），具體問題和整改措施如下：
類別
內容/問題
整改措施
公司治
理和內
部控制
方面
公司第三屆董事會第四次會議時間變更，未提
前在原定召開日期之前發出書面變更通知說明
或事先取得全體與會董事的認可並做好相應記
錄。
加強證券部人員對《董事會議事規則》和公司
《章程》學習與培訓，提高證券部人員對三會
規範運作相關規定的認識與理解，嚴格按照相
關規定執行會議通知程序，進一步提高公司規
範運作水平。
公司與控股股東新餘國通投資管理有限公司財
務部門合署辦公、共用財務人員。
公司按照《上市公司治理準則》、《深圳證券交
易所創業板上市公司規範運作指引》等規定，
整改公司與控股股東之間存在的財務人員混同
的問題，進一步規範公司與控股股東之間資產、
人員、財務、機構、業務獨立性。
信息披
露方面
公司在2015年年報披露前五名客戶時，未將屬
於同一控制的客戶給予合併列示，造成前五名
客戶的交易金額及所佔比例披露不準確。
公司已系統組織財務人員認真學習《上市公司
信息披露管理辦法》、 《公開發行證券的公司
信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內
容與格式》（2015年修訂）；同時加強年度報告
覆核工作，特別是對於前五名客戶、前五名供
應商存在關聯關係的情況進行檢查合併。
公司未按照規定及時披露控股股東新餘國通投
資管理有限公司股票質押情況。
持續加強持股5%以上的股東和證券部工作人
員對公司治理、信息披露方面的培訓和學習；
加強公司與持股5%以上股東之間的通暢溝通，
確保信息傳遞及時、準確和完整，並敦促持股
5%以上股東認真履行好股東相關責任與義務，
保證信息披露的及時性。
財務核
算方面
銀行帳戶開設及管理不規範，2015年1月至
2016年9月期間，部分與供應商的交易使用個
人銀行帳戶結算。
對個人名義開立的公司帳戶全部清理，對應帳
戶資金餘額轉入公司資金帳戶；對財務人員、
業務人員加強培訓，嚴格執行公司資金管理制
度；公司審計部加強對公司財務的資金管理並
進行專項審計。
2015年3月至2016年9月期間，公司銷售部
分廢品收入未在公司帳冊記帳核算，並通過個
人銀行帳戶收取相關現金和支付零星採購款
項。
將銷售報廢物資資金餘額轉入公司帳戶；將報
廢物資審批制度納入OA審批流程；將報廢物
資銷售納入合同管理，銷售現金及時繳存公司
帳戶；持續加強財務人員培訓與學習，提高相
關財務人員履職能力。
公司存在2014年末銷售收入跨期至2015年初、
2016年年初銷售收入跨期至2015年末的情況，
導致2015年度財務報表多計收入336.03萬元
（佔當期營業收入比例為0.16%），多計利潤
17.05萬元（佔當期淨利潤比例為0.75%）。
每年安排一次公司執行會計政策的學習培訓，
及時對新入職員工進行會計政策學習培訓； 提
高相關財務人員素質，培訓財務人員細緻謹慎
判斷收入確認時點，加強財務人員、業務人員
對收入確認憑據的管理，確保會計政策適當執
行；加強對年末發貨的財務稽核，重點覆核在
年末最後10天的發貨對應的收入是否滿足收
入確認條件。
公司個別存貨帳面數與實際盤存數存在較大差
異，出現存貨盤盈或者盤虧的現象，公司未能
對盤盈或者盤虧的存貨查明原因、落實並追究
責任。
對現有庫存進行整理、清理，並對存放位置進
行整體規劃；加強對冷庫相關人員的貨物存放
管理及盤點人員的盤點工作的培訓；加強盤點
現場較大差異復盤工作，對存在較大差異的盤
點結果及時安排復盤；公司新工廠已充分考慮
冷庫管理的需要，冷庫建設更為合理。
公司於2016年10月30日向廣東證監局進行了書面匯報，已就上述問題整
改完畢，並將持續規範。
除上述事項外，公司最近五年不存在其他被證券監管部門和交易所採取處罰
或監管措施的情況。在未來日常經營中，公司將在證券監管部門和交易所的監管
和指導下，繼續完善公司法人治理機制，加強規範運作，促進公司持續規範發展。
（二）請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表核
查意見
保薦機構查閱了最近五年證券監管部門和交易所發布的與申請人有關的文
件、申請人最近五年與證券監管部門和交易所溝通過程的記錄文件、申請人披露
的相關公告，查詢了中國證監會及其派出機構、深圳證券交易所及其他網站的公
示信息，對申請人最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施相關情
況的真實性、完整性和準確性進行核查，並對發行人就有關監管措施的回覆說明
及整改落實情況進行了核查。
經核查，保薦機構認為：除上述情況外，發行人最近五年不存在其他被證券
監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況，發行人已針對相關監管措施的要
求進行落實和整改，並及時進行信息披露。公司通過各項整改措施，完善了相關
制度，提高了內部控制水平，上述事項未對發行人生產經營造成重大影響，不屬
於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，不會對本次非公開發行股票
造成重大影響，不會對本次非公開發行工作構成實質性障礙。
（本頁無正文，為《湛江
國聯水產開發股份有限公司關於國聯水產開發股
份有限公司創業板非公開發行股票申請文件反饋意見>的回覆（修訂稿）》之籤章
頁）
湛江
國聯水產開發股份有限公司
2018年7月9日
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長城證券股份有限公司關於國聯水產開發股份有限公
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長城證券股份有限公司
2018年 7月 9日
保薦機構（主承銷商）總經理聲明
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國聯水產開發股份有限公司創業板非公開發行股票申
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保薦機構（主承銷商）總經理籤名：
何 偉
長城證券股份有限公司
2018年 7月 9日
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