上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於江蘇卓勝微電子股份有限公司關注函相關事項
之獨立財務顧問核查意見
尊敬的深圳證券交易所創業板公司管理部：
江蘇卓勝微電子股份有限公司（以下簡稱「卓勝微」或「公司」）於2020年12月2日收到深圳證券交易所創業板公司管理部出具的《關於對江蘇卓勝微電子股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2020〕第524號）（以下簡稱「關注函」）。上海榮正投資諮詢股份有限公司（以下簡稱「本獨立財務顧問」）作為《江蘇卓勝微電子股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「《激勵計劃》」）之獨立財務顧問，對關注函所涉問題進行了核查並發表如下意見。
問題1.結合公司收入確認政策、主要產品的委託生產、銷售發貨和收入確認周期，以及主要客戶訂單籤署、預計銷售發貨、確認收入情況及對應時間節點等，詳細說明你公司11月30日披露激勵計劃時，公司2020年營業收入是否已經基本確定、設定2020年營業收入增長率考核指標顯著低於2020年前三季度已實現營業收入增長率的原因及合理性，以及將其作為第一個歸屬期考核年度、後續歸屬期營業收入累計值的均值考核組成部分是否客觀公正、清晰透明，是否有利於股權激勵作用的發揮。
根據卓勝微對於公司收入確認政策、主要產品的委託生產、銷售發貨和收入確認周期，以及主要客戶訂單籤署、預計銷售發貨、確認收入情況及對應時間節點等方面的自查，公司產品委託生產的周期視產品製程、產品複雜程度、供應商排產計劃等不同而不同，主要介於75天～130天之間。預計銷售發貨周期視客戶所需求產品的庫存情況而定，庫存充足時可以即時發貨，如果庫存不足則視情況相應延長。公司與主要客戶籤訂框架協議，約定相關商業條款，客戶會根據自身需求情況提供一定期間的採購預測，公司根據採購預測進行備料、備貨，實際採購時客戶會提前給公司下達採購訂單，公司根據客戶實際產品需求安排交貨。經客戶到貨籤收，公司在確認貨物的控制權轉移至客戶，獲得收取貨款權利後確認收入。通常而言，貨物發出後一周左右可確認收入。
截至11月30日披露激勵計劃時，公司2020年第四季度及全年營業收入尚未基本確定。自年初以來，集成電路行業受新冠疫情及國際政治形勢的影響，國內外原材料市場競爭加劇，晶圓產能稀缺，手機終端廠商主要配件的供應均受到不同程度影響，而手機所需的完整器件配套將直接影響客戶對公司產品的需求和採購。同時，5G通信技術的商業化落地帶來新一輪的換機潮，消費者需求不斷提升，這
導致手機終端廠商的主要配件採購變得更為緊張，以致公司今年第四季度的訂單
及實際發貨量具有不可控性和不確定性。另一方面，公司客戶結構在第四季度出
現變化，下遊客戶市場佔有率分布改變導致公司部分手機終端客戶的需求可能會
轉移至其他終端品牌，使得採購預測和訂單需求情況受到影響。手機終端客戶結
構還有進一步變化的可能性，因此最終落實到實際的訂單需求仍具有不確定性。
公司射頻前端晶片的下遊應用領域主要為移動智能終端產品，節假日對移動智能終端產品消費的影響會傳導至本行業，且本行業的季節性波動早於下遊移動智能終端產品的季節性波動，因此第三季度通常是行業銷售旺季。公司第四季度出現客戶結構變化的情形，客戶在第三季度的提貨需求和頻率超出正常需求，以致三季度的銷售收入超出預期目標值，同時為第四季度的銷售帶來一定的不確定性。從目前的情況來看，公司激勵計劃設置的2020年第四季度的營業收入目標值略高於2020年第一季度的營業收入，與2020年第二季度的營業收入基本持平，此設置符合公司目前的實際情況，指標設置具有合理性。
本獨立財務顧問認為，公司2020年限制性股票激勵計劃考核年度的選擇並非取決於本年度營業收入是否已基本確定，公司此次股權激勵計劃是一項中長期的激勵機制，涉及到後續四年持續的公司層面業績考核及個人層面績效考核。公司每年在當年初制定當年度的銷售任務，公司的銷售目標是既定的，公司前三季度的營收表現也來自於公司員工的勤勉貢獻，將2020年營業收入作為第一個歸屬考核年度可以有效體現激勵計劃的及時性，提振核心員工士氣。公司所處的集成電路行業人才的績效表現往往具有長期性，需要通過中長期激勵計劃的有機配合來促進公司長久健康發展。此次激勵計劃的初衷是希望通過設計合理的激勵機制，激發公司中層管理人員及技術（業務）骨幹的工作熱情，從而助推公司行穩致遠，符合公司的根本利益。
因此，本獨立財務顧問認為，公司將2020年營業收入作為第一個歸屬期考核年度、後續歸屬期營業收入累計值的均值考核組成部分設置符合《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定，是客觀且公正、清晰透明的，有利於股權激勵作用的發揮，進而促進公司競爭力提升。
問題2.根據考核指標測算，你公司2020年第四季度實現營業收入5.23億元、3.72億元激勵對象即可按100%、80%獲取股份。請結合公司生產經營情況、歷年第四季度營業收入佔比情況、2020年第四季度需實現營業收入的同比增長情況、以及行業周期性發展特徵、同行業可比公司第四季度營業收入佔比情況等，詳細說明公司2020年第四季度需實現營業收入目標設置的合理性，是否符合公司實際情況。
根據公開信息，同行業可比公司第四季度營業收入佔全年比重如下表所示：
表1：同行業可比公司第四季度營業收入佔比情況
證券代碼 證券簡稱 2017年度 2018年度 2019年度 三年均值水平
603160.SH 匯頂科技 22.43% 36.43% 27.73% 28.86%
603501.SH 韋爾股份 32.74% 21.45% 31.00% 28.40%
603986.SH 兆易創新 25.26% 23.36% 31.20% 26.61%
300661.SZ 聖邦股份 30.43% 23.99% 32.61% 29.01%
300458.SZ 全志科技 36.42% 24.45% 27.39% 29.42%
同行業可比公司中位值 30.43% 23.99% 31.00% 28.47%
同行業可比公司均值 29.46% 25.94% 29.99% 28.46%
由同行業可比公司第四季度營業收入佔比情況可得出，同行業可比公司2017年度、2018年度、2019年度三年均值的中位數和平均數分別為28.47%和28.46%。
卓勝微近3年第四季度營業收入佔全年營業收入的比例、第四季度營業收入的同比增長情況如下表所示：
表2：公司歷年第四季度營業收入佔比情況及同比增長情況
2017年度 2018年度 2019年度 三年均值
第四季度營業收 18.84% 21.44% 34.88% 25.05%
入佔比
第四季度營業收 -16.44% 7.77% 339.18% 110.17%
入同比增長
全年營業收入同比增
長率 53.59% -5.32% 169.98% 72.75%
公司2017年度、2018年度第四季度營業收入佔全年營業收入的比例分別為18.84%、21.44%，較同行業可比企業處於中下水平。這主要是因為公司客戶主要為手機等移動智能終端廠商，手機廠商的客戶群體在市場分布方面較同行業可比公司客戶群體更為集中，同時手機市場受消費季節性的影響更為突出。
2019年上半年，公司導入了知名的手機終端廠商客戶，客戶需求迅速上升並且每季度環比持續增長；同時，伴隨著2019年國內5G通信技術的商業化落地，公司的天線開關等產品出貨迎來爆發式增長。上述是導致公司第四季度同比增長高達339.18%的重要原因，第四季度營業收入增長率接近2019年全年營業收入增長率169.98%的2倍，公司當年四季度營收佔比達到全年的34.88%，顯著高於公司歷史數據及同行業均值、中位值水平。由於2019年第四季度有著很多特殊原因包括前期收入基數較小、客戶結構變化、天線開關產品需求爆發式增長等特殊背景，其收入的增長及佔比有其特殊性。
剔除2019年第四季度營收佔比，公司2017年至2018年第四季度營收佔比均值為20.14%，略低於行業可比公司三年均值的中位數和平均數。如前文所述，手機市場受消費季節性影響較為明顯，客戶通常於第三季度大規模提貨，從而在四季度有所回落，因此公司第四季度的營收佔比情況符合市場規律和公司的實際情況，具有合理性。
卓勝微2020年第四季度考核目標佔營業收入比例及同比增長情況如下表所示：
表3：公司本次股權激勵計劃第四季度考核目標佔營業收入比例及同比增長情況
2019年營業收入 2020年考核目標
公司層面100%歸屬 公司層面80%歸屬
15.1239億元 24.9545億元 23.4421億元
2020年同比增長率 65% 55%
2019年 2020年第四季度目標值
第四季度營業收入 公司層面100%歸屬 公司層面80%歸屬
5.2752億元 5.2299億元 3.7175億元
第四季度營業收入佔比 20.96% 15.86%
公司本次激勵計劃的第一個歸屬考核年度以2020年公司營業收入為考核指標，分為兩個歸屬比例等級分別對應24.9545億元、23.4421億元的營業收入。若公司能夠完成此次激勵計劃100%、80%歸屬的業績考核指標，則第四季度營業收入佔比分別達2020年全年營業收入的20.96%、15.86%，對應5.2299億元、3.7175億元。考慮到客戶結構變化以及行業供應鏈情況等因素，公司第四季度經營發展面臨較大挑戰，直接影響終端客戶第四季度對公司產品的需求和採購，以致對公司第四季度交貨及營收造成了一定影響。因此，本次激勵計劃2020年第四季度需實現營業收入情況符合公司的實際情況，具有合理性。
綜上，本獨立財務顧問認為，公司2020年第四季度需實現的營業收入目標佔全年比重未明顯低於公司歷史水平。公司此次業績考核目標設置合理，符合公司實際情況。
問題3.結合上述答覆進一步充分論證相關業績考核指標設置的科學性、合理性，以及是否存在刻意降低業績考核指標向相關人員輸送利益的情形，是否損害上市公司股東利益。
1.此次激勵計劃的業考核指標設置具有科學性、合理性。
卓勝微本次激勵計劃設置的業績考核指標為以2019年的營業收入值為基數，2020-2023年度的營業收入累計值均值增長率分別不低於65%、80%、100%、120%，
則可以在公司層面完整歸屬限制性股票。若將公司完整歸屬限制性股票的業績考
核指標還原成以2019年的營業收入值為業績基數，考核2020-2023年度各年度
營業收入定比業績基數的增長率，則此次激勵計劃各年度業績考核指標如表4
所示：
表4：卓勝微股權激勵計劃各年度完整歸屬考核目標定比2019年業績基數情況
考核年度 業績考核指標
以2019年營業收入值為基數，2020年營業收入增長率不低於65%（對應營
2020年
業收入24.95億元）
以2019年營業收入值為基數，2021年營業收入增長率不低於98%（對應營
2021年
業收入29.95億元）
2022年 以2019年營業收入值為基數，2022年營業收入增長率不低於138%（對應營
業收入36億元）
以2019年營業收入值為基數，2023年營業收入增長率不低於184%（對應營
2023年
業收入42.95億元）
按照本次激勵計劃的完整歸屬限制性股票要求，公司2020-2023年營收增長率考核目標定比2019年基數（15.1239億元）的增長率分別為65%、98%、138%、184%。按照考核目標值測算，激勵計劃最後一個考核年度2023年的營收目標為2019年的2.84倍，營收規模絕對值亦明顯提升。若滿足完整歸屬限制性股票要求，公司2020年營業收入增長率需達到65%，該增長水平明顯高於可比公司近兩年均值水平和中位值水平（詳見表5數據）。
表5：卓勝微同行業可比公司近年營業收入增長率情況：
證券代碼 證券名稱 2018年 2019年 2020年前三季度
603160.SH 匯頂科技 1.08% 73.95% 9.62%
603501.SH 韋爾股份 64.74% 40.51% 48.51%
603986.SH 兆易創新 10.65% 42.62% 44.02%
300661.SZ 聖邦股份 7.69% 38.45% 61.56%
300458.SZ 全志科技 13.63% 7.23% 0.64%
平均值 19.56% 40.55% 32.87%
中位值 10.65% 40.51% 44.02%
通過與同行業可比公司比較，卓勝微此次股權激勵計劃業績考核指標的設置高於同行業企業的業績水平，符合行業和公司自身發展的實際情況，業績考核指標的設置具有科學性、合理性。
2.此次激勵計劃時間模式設置體現激勵計劃的長期性
卓勝微此次股權激勵計劃的時間模式為「1+4」模式，即1年等待期，在未來4年每年勻速歸屬，2020年考核年度對應的歸屬比例僅佔授予總量的25%。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，激勵計劃的時間模式最短可以為「1+2」模式，即1年等待期，在未來2年每年按照50%比例歸屬。卓勝微此次股權激勵計劃較政策規定範圍主動延長了兩年時間歸屬期，充分體現中長期激勵的特性，有利於激勵對象利益與公司及股東價值長期綁定。
3.激勵對象範圍和授予權益數量符合政策規定，具有合理性
卓勝微此次激勵計劃首次授予部分激勵對象的人員範圍為公司中層管理人員及技術（業務）骨幹人員，不超過45人。本次激勵計劃授予對象無現任董事、高級管理人員，亦無公司實際控制人、持股5%以上股東及其近親屬參與激勵，激勵對象沒有參與激勵計劃的決策。激勵計劃授予總量不超過9萬股，約佔此次激勵計劃草案公告時點公司總股本的0.05%。其中，首次授予7.20萬股，佔本激勵計劃公布時公司股本總額18,000萬股的0.04%。根據激勵計劃草案初步測算，首次授予的限制性股票股份支付費用對各期會計成本的影響及佔2019年度淨利潤比例情況如表6所示：
表6：卓勝微此次股權激勵計劃首次授予部分限制性股票股份支付費用對淨利潤的影響
需攤銷的總費用 2021年 2022年 2023年 2024年
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
費用攤銷 1,923.84 918.50 561.12 300.60 133.60
攤銷費用佔2019年
3.87% 1.85% 1.13% 0.60% 0.27%
淨利潤比例
表7：同行業可比公司近三年已公告方案激勵總量及股份支付費用列示
佔草案公告時 股份支付費用（以首次授予部
公告日期 證券簡稱 激勵工具
點總股本比例 分草案公告日時點測算）
2020/10/28 全志科技 限制性股票 1.00% 1884.33萬元
股票期權及
2020/9/7 韋爾股份 1.16% 41044.49萬元
限制性股票
2020/8/14 匯頂科技 限制性股票 0.07% 3325.93萬元
2018/11/24 聖邦股份 股票期權 2.80% 3230.88萬元
股票期權及
2018/6/27 兆易創新 1.51% 8317.34萬元
限制性股票
同行業可比公司案例中位值 1.16% 3325.93萬元
同行業可比公司案例均值 1.31% 11560.59萬元
公司激勵計劃首次授予權益人均每年可歸屬的股數為400股，人均年平均預期收益處於合理水平。從激勵計劃股份支付費用攤銷情況分析，激勵成本對公司年度淨利潤的影響非常小，不存在損害公司股東利益的情形。公司此次激勵計劃擬授予總量及股份支付費用較同行業可比公司近三年已公告的股權激勵方案處於較低水平（詳見表7數據），對公司日常經營發展無負面影響，不存在損害上市公司股東利益情形。股權激勵的內在機制也將激勵員工更加勤勉盡職的工作，助推企業持續健康發展。
此次激勵計劃除了公司層面業績考核外還設置了較為嚴格的個人層面業績考核，只有在公司層面業績考核及個人層面績效考核同時滿足考核要求的前提下，激勵對象才能夠分批次的完整歸屬此次激勵計劃的權益。從考核標準的維度到業
績考核、績效考核的設置均體現出激勵與約束對等原則，不存在刻意降低業績考
核指標向相關人員輸送利益的情形，不存在損害公司股東利益的情形。
本財務顧問核查後認為：公司本次激勵計劃業績指標的設置符合同行業可比企業業績考核設置的平均水平，是結合公司實際情況後設置的業績考核指標，具備科學性、合理性，不存在明顯不合理之處。激勵計劃的整體內容體現了激勵與約束相對等的原則，激勵計劃的實施為了激發公司骨幹員工的工作熱情，激發其主觀能動性，從而促進公司綜合競爭力的提升，保障公司長期發展，符合上市公司股東的根本利益。公司本次激勵計劃業績指標的設置符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條相關規定，不存在刻意設置較低考核指標向相關人員輸送利益的情形，不存在損害上市公司股東利益的情形。
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經辦人：方攀峰
上海榮正投資諮詢股份有限公司
2020年12月7日