在春秋戰國時期，各個國家的實力都十分的均衡，地處邊陲的秦國並不強盛，甚至一度被晉國攻擊，直到三家分晉秦國趁機佔領了崤函要地，才讓秦國有了安穩發育的時間，而這時候山東六國卻開始了內鬥，在吞併小的諸侯國的同時，各國也在不斷爭鬥中消耗了兵力。
等到嬴政繼位的時候，山東六國已經疲弱不堪，跟秦國相鄰的趙國和魏國以及韓國都因為多年內耗不是秦軍對手，只能被秦國慢慢消耗，於是他們打算繼續用蘇秦的辦法合縱，可是齊國卻不願意再加入合縱大軍。
齊國在春秋時期一直都是大國，不僅有春秋五霸之一的齊桓公，而且還有一飛沖天的齊威王，更是擁有當時第一學府之稱的稷下學宮，實力強橫的齊國是合縱的主力軍之一，是什麼原因讓他選擇按兵不動，坐視秦國一統天下呢？
首先就是範雎定下的「遠交近攻」策略了，在秦昭王的時候範雎作為秦國的丞相，為秦王定下了這個策略，而這個策略跟張儀後來的連橫不謀而合，就是將遠方強大的齊國聯合起來，然後再削弱臨近秦國的三晉。
之所以選擇齊國就是因為燕昭王時期樂毅曾帶領著五國大軍想要滅絕齊國，齊國跟這幾個國家都有著不小的仇恨，而且齊國地理位置上離秦國最遠，就算秦國佔領了三晉還有楚國作為緩衝地帶，不會引起齊國的驚懼。
其次就是齊王目光短淺，都說一朝天子一朝臣，這一代的齊王起用了他的舅舅作為丞相，而秦國不惜重金買通了這位丞相大人，所以目光短淺的齊王就像趙國的郭開一樣，為秦國一統天下做出了不少貢獻。
他覺得只要跟秦國通商，不出兵幫助其他幾個國家，秦國就會跟他劃江而治，結果沒想到秦國滅六國的腳步根本沒有停止，一舉攻克了臨淄滅亡了齊國。
最後就是合縱對齊國沒有利益，「天下紛紛皆為利來」，第一次合縱攻秦的時候齊國確實參與了行動，但是最終獲利的還是與秦相鄰的三晉，齊國耗費錢糧無數卻一點利益都沒能得到，齊王還懷著讓三晉與秦相互消耗的心思，想要坐山觀虎鬥。
等到各方的實力都消耗得差不多了，齊國再發兵獲得一些好處，結果齊王沒有料到秦國的實力已經強大到沒有人能夠抗衡的地步，等到三晉滅亡和楚國危急的時候，齊國想發兵一切都已經來不及了。
所以當王賁大軍奇襲臨淄的時候，已經四十多年沒有打過仗的齊國選擇了不戰而降，秦始皇也完成了自己一統天下的夢想，其實早在韓國滅亡的時候，齊國就應該有所警覺了，畢竟當時秦軍是直接滅掉國祚的。