魏惠王聽說孟軻是孔子門下，對孟子十分敬重，就詢問孟子富國強兵之道。
而孟軻卻主張仁義，魏惠王覺得孟子的主張不合時宜，就不想採納，孟子也覺得魏惠王缺乏仁愛之心，去了齊國。
雖然孟子的主張沒有被魏惠王採納，但是這些對話卻對後來產生了一定的影響，最典型的就是被寫進現在的語文課本，並且要背誦全文。
孟子走後，又來了個叫龐涓的人。
龐涓的老師鬼谷子，是個上知天文下知地理，文韜武略無一不通的奇人，一次收兩個徒弟，一個是龐涓，另一個叫孫臏。
有天鬼谷子給龐涓算了一卦，說龐涓能在魏國發家，龐涓十分高興，就辭別鬼谷子和孫臏，投奔魏國，並且承諾如果在魏國出將入相，一定讓孫臏也過去。
下山前，鬼谷子送給了龐涓八個字：遇羊而榮，遇馬而瘁（cui）。
魏惠王見龐涓一表人才，就考問龐涓幾個問題，龐涓對答如流，而且把在鬼谷所學都展示了出來，魏惠王十分滿意，就準備讓他做元帥，正在此時，廚師送過去一隻蒸羊，龐涓一想鬼谷子之前說的，遇羊而榮，這不就是一個機會嗎？也果斷答應。
龐涓當了元帥後，操練兵馬，先是進攻衛國宋國這些小國，屢屢得勝，小國紛紛投靠了魏國，然後又擊退齊國，立下大功，深受器重，可謂是出將入相，但也忘了推薦孫臏的事情。
有個叫墨翟（di）的人，和孫臏是舊相識，此人遊歷天下名山，路過鬼谷的時候，拜訪了孫臏，說你學業已成，怎麼不下山？
孫臏說，我在等龐涓的通知啊。
墨翟說，我聽說龐涓當了大元帥，我先去幫你看看情況，於是去了魏國。
到了魏國見到龐涓，一看龐涓的口氣，覺得龐涓不會推薦孫臏，於是自己見了魏惠王，推薦了孫臏，說孫臏的祖父是孫武，而且學習了《孫子兵法》，不在龐涓之下。
魏惠王就把龐涓叫過來問問情況，心說你有這麼厲害的一個師兄，怎麼不叫過來，和我們一起走上康莊大道呢？
龐涓礙於魏惠王的要求，就去把孫臏叫過來。
孫臏下山前，鬼谷子也給了算了一卦，說孫臏會遭受傷害，但沒啥危險，反而會威震天下，而且成名之戰，還是在自己的故鄉齊國，臨下山前，又送給孫臏一個錦囊，讓他危難時刻打開。
之後孫臏見了魏惠王，魏惠王考問孫臏，孫臏也是對法入流，而且魏惠王對孫臏也加官進爵，委以重任，這讓龐涓很不爽，覺得孫臏的水平在自己之上，如果孫臏被重用，自己必然會受到影響，就總想找個機會幹掉他。
於是龐涓表面上對孫臏很客氣，然而在暗中研究孫臏的書信筆跡，後來讓人模仿孫臏的筆跡，寫了一封要為齊國效力的書信，送給了魏惠王，說孫臏不想為魏國效力，建議除掉，不然總是個威脅。
魏惠王半信半疑，表示也不能直接殺孫臏啊，龐涓就說我去問問情況，於是就問孫臏是否想念齊國，孫臏完全沒有防備，說齊國是我故鄉，我當然想回去啊，只是現在不是工作要緊嗎？
龐涓說你可以請假回去掃墓什麼的啊，到時候我給你說話，魏惠王肯定同意的，孫臏覺得是個辦法，決定第二天請假。
而龐涓從孫臏那裡回去，又跑去見魏惠王，說孫臏對你有怨言，想回去齊國，我也勸不住。如果他最近說請假回齊國，那肯定是有二心，到時候你就可以殺了他。
到了第二天，毫無防備的孫臏向魏惠王請假，魏惠王一看，好啊，原來你小子是想溜走啊，門都沒有！立馬將孫臏丟進監獄，革職查辦。
而龐涓裝作很驚訝的樣子，先是去孫臏那裡表示自己去為孫臏求情，之後跑到魏惠王那裡說殺了孫臏不好，不如挖掉孫臏的膝蓋骨，然後在他臉上刺字，這樣他也回不去齊國，而且還避免了你濫殺無辜的罪名，豈不兩全其美？
魏惠王一聽，高，實在是高，就這麼辦。
於是孫臏就被挖掉了膝蓋，龐涓這頭將孫臏接到自己那裡，管吃管住，好生伺候。孫臏還不知道怎麼回事，心中覺得過意不去，就問龐涓有什麼需要幫忙的，自己能幫就幫。
龐涓思考半天，要不這樣吧，你把孫子兵法寫出來，讓我看看如何？孫臏說可以，就開始寫。
大概寫了十分之一，龐涓把孫臏的僕人叫過去，問照這樣下去，什麼時候能夠寫完兵法？