股份有限公司關於
威龍葡萄酒股份有限公司非公開發行股票申請文件
反饋意見的回覆（修訂稿）
中國證券監督管理委員會發行監管部：
感謝貴會對
國金證券股份有限公司保薦的威龍葡萄酒股份有限公司非公開
發行股票申請文件的審核。根據貴會2016年12月15日下發的《中國證監會行
政許可項目審查反饋意見通知書》（163214號）的要求，
國金證券股份有限公司、
威龍葡萄酒股份有限公司對貴會提出的相關問題逐項予以落實，進行了認真討
論、核查，並以書面反饋說明的形式對相關問題進行了回復。涉及需要保薦機構
核查並發表意見的問題，已由保薦機構出具核查意見；涉及需對盡職調查報告進
行修改或補充披露的部分，已進行了修改和補充，並以楷體加粗標明。本次回復
已經發行人審閱認可。
為使本次回復表述更為清楚，有關機構採用了以下簡稱：
發行人、公司、本公司、
威龍股份、股份公司
指
威龍葡萄酒股份有限公司
澳大利亞威龍
指
威龍葡萄酒（澳大利亞）有限公司（Weilong Wines（Australia）
Pty Ltd）
中鐵寶盈
指
中鐵寶盈資產管理有限公司
隆力奇
指
江蘇隆力奇集團有限公司
證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
董事會
指
威龍葡萄酒股份有限公司董事會
監事會
指
威龍葡萄酒股份有限公司監事會
公司章程
指
《威龍葡萄酒股份有限公司公司章程》
保薦機構、主承銷商
指
國金證券股份有限公司
中喜、中喜會計師事務所
指
中喜會計師事務所有限責任公司，2013年12月，根據財政
部、證監會的相關要求，經北京市財政局批准變更為中喜會
計師事務所（特殊普通合夥）
發行人律師
指
北京市海潤律師事務所
HACCP
指
Hazard Analysis and Critical Control Point的縮寫，即危害分
析和關鍵控制點。
釀酒葡萄
指
以釀造葡萄酒為主要生產目的的葡萄品種，大致可分為紅色
品種（用以釀製紅葡萄酒或白葡萄酒）、白色品種（主要釀
制白葡萄酒）。紅色品種的主要代表有赤霞珠、品麗珠、蛇
龍珠、佳麗釀、黑比諾、美樂、寶石、神索、歌海娜、彌生、
桑嬌維塞；白色品種的主要代表有霞多麗、雷司令、蘇維濃、
塞米雍、瓊瑤漿、長相思、白麝香、白品樂、米勒、白詩南、
西萬尼、貴人香。
葡萄酒
指
以鮮葡萄或葡萄汁為原料，經全部或部分發酵釀製而成的，
含有一定酒精度的發酵酒。
葡萄原酒
指
葡萄汁完成一次發酵/發酵後進入貯存階段的酒稱葡萄原
酒。
破碎
指
使果皮破裂，葡萄漿汁溢出，從而使果粒表面上的天然酵母
與葡萄果汁接觸，有利於酵母的繁殖。
除梗
指
將葡萄果粒與果梗分開，去除果梗。
壓榨
指
壓榨葡萄以分離出液體部分。
澄清
指
通過自然靜置、過濾器、離心機或加入凝聚性澄清劑等方法
使酒得以澄清。
一次發酵/發酵
指
在葡萄汁中加入經過人工選育、培養的酵母或商品化的活性
乾酵母，啟動一次發酵，把葡萄（葡萄汁）中的糖轉化為乙
醇、二氧化碳和副產物。
二次發酵
指
在一次發酵時或發酵結束，通過調節發酵的條件，啟動二次
發酵，達到改善風味、降酸、提高生物穩定性的作用。
貯存陳釀
指
在一定溫度、溼度下，將葡萄汁盛入不鏽鋼罐、橡木桶或玻
璃瓶內貯存，從而提高葡萄酒品質。
調配
指
把具有不同香氣、口味、風格的酒，按不同比例進行調配，
使之符合一定標準，保持成品酒特定風格的專門技術。
冷凍
指
利用冬季的低溫或人工降溫進行冷處理，處理時可添加或不
添加酒石酸氫鉀，趁冷用物理方法把沉澱的晶體和膠體物質
分離出去，改善葡萄酒的風味，提高葡萄酒穩定性。
灌裝
指
將處理好的酒液裝瓶或裝入銷售容器並進行封口的操作過
程。
O.I.V.
指
國際葡萄與葡萄酒組織，是一個政府間的國際組織，1924
年創建於巴黎。世界95%產葡萄的國家都參加了該組織。
FIRB
指
澳大利亞外國投資審查委員會
千升
指
釀酒行業計量單位，1千升約等於1噸。
WIND資訊
指
上海萬得信息技術股份有限公司，是一家金融數據提供商，
其產品包括WIND 系統等。
最近三年/近三年
指
2014年、2015年和2016年
最近三年及一期/近三年
及一期/報告期
指
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月
元
指
人民幣元
現將貴會反饋意見所涉及的各項問題，具體說明如下：
第一部分 重點問題
問題1、申請人本次非公開發行擬募集資金總額不超過6億元，用於澳大利
亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目。
請申請人披露說明：（1）本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬
於資本性支出；（2）本次募投項目建設的預計進度安排；（3）本次募集資金的預
計使用進度；（4）本次募投項目的實施主體、是否為全資子公司、資金投入方式；
（5）項目效益的具體測算過程、測算依據及合理性；（6）結合報告期內的淨資
產規模、收入規模、產銷量情況，說明本次募集資金量是否與現有資產、業務規
模相匹配；（7）申請人擬採取何種措施消化新增產能，確保募投項目效益的實現；
（8）將葡萄原酒加工項目建設在國外的原因及合理性。
請保薦機構對上述事項進行核查，並對本次募集資金量是否與現有資產、業
務規模相匹配；將該項目建在國外的合理性，是否利於管理並確保項目實施進度
及投資回報；募集資金用途信息披露是否充分合規，風險揭示是否充分，本次發
行是否可能損害上市公司及中小股東利益發表核查意見。
【回復】
保薦機構對該問題進行了核查，並出具了核查意見，具體核查過程如下：
（一）本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出；
1、本次募集資金用途
本次非公開發行股份募集資金總額不超過57,480.00萬元，扣除發行費用後
將全部用於以下項目：
單位：萬元
項目
計劃總投資
擬投入募集資金
澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目
60,185.10
57,480.00
合計
60,185.10
57,480.00
2、募投項目具體投資構成和合理性
（1）募投項目投資構成
本次募投項目總投資為60,185.10萬元，擬用募集資金投入57,480.00萬元。
本次募投項目包括固定資產投資47,744.49萬元，土地購買費用920.14萬元，鋪
底流動資金11,520.47萬元，其中，固定資產投資項目情況如下表：
單位：萬元
序號
項目
金額
比例
1
固定資產投資
47,744.49
79.33%
1.1
建築工程費
11,394.93
18.93%
1.2
設備及材料購置、安裝工程費
30,644.37
50.92%
1.3
建設單位管理費、勘察設計、諮詢
費、工程監理費及工程保險費等
2,522.36
4.19%
1.4
基本預備費
3,182.83
5.29%
2
土地購買費用
920.14
1.53%
3
鋪底流動資金
11,520.47
19.14%
合計
60,185.10
100.00%
（2）募投項目投資構成的合理性
① 本次募投項目為公司現有業務的部分生產環節
公司本次募集資金使用計劃系根據公司現有業務發展情況制定，本次募投項
目為葡萄原酒加工，系公司現有業務的部分生產環節，與公司整體的資產、業務
規模有所區別。
目前，公司主營業務為釀酒葡萄種植、葡萄酒生產及銷售，其主要業務流程
如下：
業務流程
第1步
第2步
第3步
第4步
第5步
第6步
業務流程
各環節
釀酒葡萄
種植
釀酒葡萄收購後
破碎、發酵成原酒
原酒陳釀
採購包
裝物等
灌裝為
成品酒
對外銷售成
品酒
公司已形成集釀酒葡萄種植、葡萄酒生產、包裝印刷、物流配送、銷售為一
體的完整產業鏈，其中葡萄酒加工生產主要包括釀酒葡萄收購後破碎、發酵成原
酒、原酒陳釀和灌裝為成品酒。本次募投項目澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工
項目為釀酒葡萄收購後破碎、發酵成原酒、原酒陳釀，即公司業務流程環節中的
第2步和第3步，並不包含灌裝為成品酒的環節。故公司本次募投項目投入中，
不包含灌裝為成品酒需要的灌裝車間、灌裝生產線等固定資產。公司現有業務和
本次募投項目的具體區別如下所示：
項目
公司
本次募投項目
業務種類
釀酒葡萄種植、原酒加工、灌裝和銷售
原酒加工
銷售產品
成品酒
原酒
主要資產
種植基地、葡萄破碎和發酵設備、原酒
陳釀設備、灌裝設備及其生產廠房
葡萄破碎和發酵設備、原酒陳釀設備
及其生產廠房
人員
種植、採購、生產、銷售人員
採購、生產人員、銷售人員
② 募投項目投資構成的合理性分析
公司本次募投項目總投資為60,185.10萬元，包括固定資產投資47,744.49萬
元，土地購買費用920.14萬元，鋪底流動資金11,520.47萬元。其中，固定資產
投資擬根據公司目前葡萄原酒加工生產投入資產進行對比分析；土地購買費用與
國內葡萄酒生產加工用土地使用權的成本進行對比分析；鋪底流動資金系根據公
司100%達產後所需流動資金的30%測算得出，具體如下：
A、固定資產投資
發行人本次募投項目投入葡萄原酒加工項目，主要投資方式為建造廠房、購
買設備及原酒加工附屬設施等。發行人測算本次募投項目資金需求時，主要考慮
幾方面因素：a、發行人現有原酒加工生產規模，原酒加工生產廠房、設備的投
入金額等；b、澳大利亞當地建造工程成本和人工成本；c、原酒加工設備購置和
安裝成本。
目前，發行人原酒加工生產能力為4萬噸，本次募投項目投資規模為6萬噸
原酒加工，發行人現有原酒加工生產投入和本次募投項目投資比較如下：
單位：萬元
項目
募投項目投資
截至2016年6月末發行
人相關固定資產原值
比重
房屋建築物
13,917.29
20,558.44
—
其中：原酒加工房屋建築物
13,917.29
8,218.00
—
機器設備
30,644.37
29,539.87
—
其中：原酒加工設備
30,644.37
18,675.64
—
投資規模
年產6萬噸原酒
年產4萬噸原酒
—
平均每萬噸原酒加工需要
房屋建築物金額
2,319.55
2,054.50
1.13
平均每萬噸原酒加工需要
機器設備金額
5,107.40
4,668.91
1.09
註：a、由於發行人於2016年9月12日公告本次非公開發行預案，故發行人系根據公
司2016年6月末數據進行募投項目投資決策；b、本次募投項目投資中，房屋建築物中包含
了本次募投項目的建築工程費及其相關的建設單位管理費、勘察設計、諮詢費、工程監理費
及工程保險費等；機器設備中包含了本次募投項目設備及材料購置、安裝工程費等；c、項
目總投資項下的基本預備費用3,182.83萬元，系公司根據項目建設經驗，按照建築施工、
裝修費用和設備購置費用等投入總額，對額外工程支出、設備及建築物料市場價格上漲等無
法精確估算的不確定性因素所帶來的投入增加所計提的預備費用。鑑於預備費的實際發生與
物料等的價格上漲相關，該等支出是否實際發生尚有不確定性，故以下分析並不包含該費用。
從上表可知，發行人本次募投項目投入和2016年6月末用於原酒加工的固
定資產相比，平均每萬噸原酒加工所需房屋建築物金額和平均每萬噸原酒加工所
需機器設備金額的比值分別為1.13和1.09，本次募投項目的房屋建築物和機器
設備的投入略大，主要原因為：公司生產用房屋建築物和機器設備均系多年前建
造和採購，近幾年來，房屋建築物的建築成本、材料成本以及生產設備的購買單
價已有所增長，同時，澳大利亞當地工程施工、設備安裝的人工費用相對較高。
根據上述情況，本次募投項目投入較發行人2016年6月末用於原酒加工的
固定資產原值的金額略高，主要受工程建設時間導致的建築成本差異以及國內外
人工成本差異所致，具有合理性，亦符合葡萄原酒加工所需固定資產的投入標準。
B、土地購買費用
目前，公司用於葡萄酒生產加工用地共計639,009.23平方米，總價5,171.48
萬元，平均每平方米80.93元；本次募投項目用土地683,300.00平方米，總價
920.14萬元，平均每平方米13.47元。上述澳大利亞用地成本遠低於國內用地成
本，主要原因系澳大利亞地廣人稀，土地購買費用較低，性價比較高。
C、鋪底流動資金
本次募投項目為葡萄原酒的生產加工項目，而發行人現有業務則包含了釀酒
葡萄種植、葡萄原酒生產、灌裝和銷售，故發行人整體營運情況的財務指標與單
獨的葡萄原酒生產加工項目不同。
本次募投項目在測算鋪底流動資金需求時，綜合考慮了項目實際運營的資金
需求，並結合發行人現有葡萄原酒生產的財務狀況和多年積累的經營經驗，計算
得出項目運營需要的應收帳款、存貨、應付帳款等財務數據，結合該募投項目達
產年銷售收入，對構成該募投項目運營所需流動資金的主要流動資產和流動負債
分別進行測算，進而得出流動資金需求，最終測算得出項目所需鋪底流動資金。
本項目流動資產主要為應收帳款和存貨。a、應收帳款：國內採購商向國外
進口葡萄原酒帳期一般為2個月，按全年計算應收帳款周轉率為6次，根據該項
目100%達產收入37,944.00萬元計算，100%達產年的應收帳款為6,324.00萬元；
b、存貨：釀酒葡萄採購季節主要集中在3個月內，而葡萄原酒生產周期約為3
個月，並且釀酒葡萄採購均需付現，按照預計的澳大利亞釀酒葡萄平均採購價格
計算，生產6萬噸葡萄原酒需要釀酒葡萄約19,183.62萬元，加上生產過程中所
需的果膠酶、液袋等，採購原材料所需資金共計21,423.52萬元；另外，公司需
保留一定量的葡萄原酒庫存用於貯存陳釀，貯存時間一般為半年左右，由於公司
扣除折舊後的生產成本總額為22,736.55萬元，故該部分需要佔用資金約
11,368.28萬元，加上前述採購原材料所需資金後，得出100%達產年的存貨總額
為32,791.79萬元。
本項目負債主要為應付帳款。部分供應商考慮長期合作，會給予公司1個月
的帳期，按照發行人採購總額21,423.52萬元計算，本項目應付帳款為1,785.29
萬元。具體測算過程如下：
單位：萬元
項目
達產第一年（70%）
達產第二年
達產第三年
達產收入（注1）
26,560.80
37,944.00
37,944.00
流動資產：
現金
957.24
1,071.07
1,071.07
應收帳款
4,426.80
6,324.00
6,324.00
存貨
23,006.68
32,791.79
32,791.79
流動負債：
應付帳款
1,249.71
1,785.29
1,785.29
流動資金需求（注2）
27,141.02
38,401.57
38,401.57
流動資金本期增加額
27,141.02
11,260.55
—
所需鋪底流動資金（注3）
11,520.47
本次募集鋪底流動資金
11,520.47
【注】：1、「澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目」建成後第一年達產70%，第二年
達產100%，相對應的銷售額分別為26,560.80萬元和37,944.00萬元；2、流動資金需求=
流動資產-流動負債；3、所需鋪底流動資金=100%達產時的流動資金需求*30%。
以前述測算的流動資產減去流動負債，得出流動資金為38,401.57萬元，鋪
底流動資金一般佔全部流動資金的30%，測算所需鋪底流動資金為11,520.47萬
元。
綜上所述，本次募投項目投資構成系根據公司現有葡萄原酒加工的資產投
入、澳大利亞當地的建築施工成本和人工成本以及原酒加工設備採購和安裝成本
等綜合考慮得出，符合葡萄原酒加工項目所需固定資產的投入標準，並根據項目
實際運營所需流動資金計算鋪底流動資金，故本次募投項目構成具有合理性。
3、本次募投項目具體投資構成是否屬於資本性支出
本次募投項目總投資為60,185.10萬元，擬利用募集資金投入57,480.00萬元，
具體明細如下：
單位：萬元
序號
項目
金額
資本性支出
非資本性支出
1
固定資產投資
47,744.49
47,744.49
—
1.1
建築工程費
11,394.93
11,394.93
—
1.2
設備及材料購置、安裝工程費
30,644.37
30,644.37
—
1.3
建設單位管理費、勘察設計、
諮詢費、工程監理費及工程
保險費等
2,522.36
2,522.36
—
1.4
基本預備費
3,182.83
—
3,182.83
2
土地購買費用
920.14
920.14
—
3
鋪底流動資金
11,520.47
—
11,520.47
合計
60,185.10
45,481.80
14,703.30
（1）固定資產投資
① 建築工程費、設備及材料購置、安裝工程費的相關明細如下：
單位：萬元
序號
項目
建築工程費
設備及材料
購置費
安裝工程費
合計
（一）
場地基礎設施
1,044.48
571.71
1,552.44
3,168.63
1
場地通用設施、給排水、通訊、
電氣、自動控制工程
1,552.44
1,552.44
2
廠區景觀工程
91.80
91.80
3
道路及停車場
952.68
952.68
4
地磅及取樣設施
253.47
253.47
5
消防系統
318.24
318.24
（二）
主體建築工程
2,657.61
-
-
2,657.61
1
管理建築
742.56
742.56
2
辦公室、實驗室及後勤
548.76
548.76
3
離心過濾車間
224.40
224.40
4
酒泥過濾車間、沉降車間
446.76
446.76
5
工作間和設備車間
637.50
637.50
6
出口過濾車間
57.63
57.63
（三）
葡萄入廠及破碎區域
1,169.43
908.82
448.80
2,527.05
1
土地整理、道路工程
199.41
199.41
2
土建工程
970.02
970.02
3
排水、高壓交流電機電安裝工
程
37.23
37.23
4
吊車、葡萄收集槽、提升機、
除梗破碎機、酒漿泵及馬達、
酒漿管道及閥門、熱交換器、
管道設施購置
908.82
908.82
5
鹼水、水/水回收、氣動設備、
電氣及自動控制安裝工程
411.57
411.57
（四）
幹紅髮酵區域
671.67
2,997.27
1,949.22
5,618.16
1
場地整理、排水工程、搭建工
作區域
140.76
140.76
2
罐基礎
530.91
530.91
3
製造及安裝發酵罐
2,997.27
2,997.27
4
排水清理、冷熱水、輸酒管道、
空氣網、酒泥管道及閥門、鹼
水管道、控制面板及管道、電
氣和自動控制系統安裝工程
1,949.22
1,949.22
（五）
分離壓榨區域
837.42
1,360.68
870.57
3,068.67
1
場地整理
58.14
58.14
2
滴漏設備基礎、滴漏罐基礎工
程
779.28
779.28
3
滴漏、壓榨機、幹酒泥螺杆泵
設備購置
1,360.68
1,360.68
4
滴漏設備管道、供水管道、酒
管道、空氣網、酒泥管線及閥
門、控制面板及管道、電氣及
自動控制安裝工程
870.57
870.57
（六）
通用加工區域
-
1,862.01
803.25
2,665.26
1
過濾機、熱交換器設備購置
1,862.01
1,862.01
2
輸送管道、供水管道、電氣及
自動控制、去袋及混合系統、
酵母擴繁系統、二氧化硫注入
站安裝工程
803.25
803.25
（七）
發酵罐、貯酒罐區域
3,482.28
7,824.42
5,063.28
16,369.98
1
場地準備、排水系統
332.52
332.52
2
罐基礎、通道及柵欄、960平
方米罐車停靠站及工作區域遮
蓋
3,149.76
3,149.76
3
發酵罐、貯酒罐供應及交貨
7,824.42
7,824.42
4
罐隔離設施、攪拌設施、酒管
道、冷熱水管道、惰性氣體管
道、鹼水管道、電氣及自動控
制、溫度及攪拌控制安裝工程
5,063.28
5,063.28
（八）
公用工程
550.80
2,565.30
518.67
3,634.77
1
土建工程
550.80
550.80
2
冷凍設備購置
2,565.30
2,565.30
3
熱水管道、供水管道、空氣壓
縮、惰性氣體、高壓交流電及
電氣控制系統安裝工程
518.67
518.67
（九）
廢水處理區
981.24
1,008.27
339.66
2,329.17
1
水塘、8公頃灌溉植物區
981.24
981.24
2
廢水處理設備購置
1,008.27
1,008.27
3
電氣及自動控制安裝工程
339.66
339.66
合計
11,394.93
19,098.48
11,545.89
42,039.30
上表中的建築工程費、設備購置及安裝費用，主要為廠房、基礎設施建設，
發酵罐、儲酒罐等設備購置和安裝費用，均為資本性支出。
② 建設單位管理費等和基本預備費
建設單位管理費等費用總計2,522.36萬元，包含了建設單位管理費，勘察設
計、諮詢費，工程監理費及工程保險費支出，均為資本性支出。
項目總投資項下的基本預備費用3,182.83萬元，系公司根據項目建設經驗，
按照建築施工、裝修費用和設備購置費用等投入總額，對額外工程支出、設備及
建築物料市場價格上漲等無法精確估算的不確定性因素所帶來的投入增加所計
提的預備費用。預備費的實際發生與上述不確定性因素相關，該等支出實際發生
時則為資本性支出，未實際發生則為非資本性支出，出于謹慎考慮，擬認定為非
資本性支出。
（2）土地購買費用
公司土地購買費用共計920.14萬元，系資本性支出。
（3）鋪底流動資金
項目總投資項下的鋪底流動資金為項目實際運營所需的鋪底流動資金，為非
資本性支出。
綜上所述，本次非公開發行募投項目總投資60,185.10萬元，其中用於資本
性支出金額為45,481.80萬元，用於非資本性支出為14,703.30萬元，非資本性支
出佔募投項目總投資的比重為24.43%。
上述內容已在本次非公開發行盡職調查報告「第十章 關於發行人募集資金
運用的調查」之「三、發行人本次募集資金投向的調查」中補充披露。
（二）本次募投項目建設的預計進度安排
本次募投項目澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目的建設內容主要包括
場地基礎設施建設、過濾車間建設、葡萄破碎區域建設、發酵區域建設、分離壓
榨區域建設、發酵貯酒區域建設等，並包含了除梗破碎、發酵、分離澄清、貯存
陳釀的相關設備和附屬設施等。
本次募投項目的建設期主要分為設計、土建施工、設備購置和安裝、設備調
試、投產等階段，根據本項目內容和建設進度要求，項目實施期預計需要24個
月，實施進度如下表：
項目實施預計進度表
序
號
項目實施內容
月份
01
02
03
04
05
06
07
08
09
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
1
設計與招投標
2
施工圖設計
3
土建施工
4
設備購置、安裝
5
設備調試
6
人員培訓
7
竣工投產
註：標識黑色部分系公司各項目實施內容需要耗費的時間。
上述內容已在本次非公開發行盡職調查報告「第十章 關於發行人募集資金
運用的調查」之「三、發行人本次募集資金投向的調查」中補充披露。
（三）本次募集資金的預計使用進度
本次非公開募集資金擬投入澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目，總投資
為60,185.10萬元，擬用募集資金投入57,480.00萬元。本項目建設期2年，項目
建設期第2年即投產使用，項目投產第1年的生產負荷為70%，第2年的生產負
荷為100%。故從項目建設期第2年開始，將投入鋪底流動資金用於生產經營。
本次非公開發行股票的募集資金到位後，公司將按照項目建設具體進度投入
資金。如本次發行實際募集資金淨額少於募集資金投資項目擬投入募集資金總
額，公司將利用自籌資金解決不足部分。本次非公開發行募集資金到位之前，公
司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以
置換。
公司綜合考慮本次募投項目的工程規模、建設經驗等因素，並結合本次募投
項目的工程進度計劃，擬利用募集資金於項目建設期的第1年和第2年分別投入
建設投資部分27,087.32萬元和21,577.31萬元，共計48,664.63萬元；剩餘募集
資金共8,815.37萬元擬於投產後投入鋪底流動資金用於項目生產經營。本次募投
項目投入募集資金的預計使用進度具體安排如下：
單位：萬元
項目
期間
合計
建設期
第1年
第2年
—
投產期
—
第1年
第2年
生產負荷
—
70%
100%
建設投資
27,087.32
21,577.31
—
48,664.63
鋪底流動資金
—
8,142.31
673.06
8,815.37
合計
27,087.32
29,719.62
673.06
57,480.00
上述內容已在本次非公開發行盡職調查報告「第十章 關於發行人募集資金
運用的調查」之「三、發行人本次募集資金投向的調查」中補充披露。
（四）本次募投項目的實施主體、是否為全資子公司、資金投入方式
本次募投項目的實施主體為發行人全資子公司威龍葡萄酒（澳大利亞）有限
公司，該公司具體情況如下：
公司名稱
威龍葡萄酒（澳大利亞）有限公司
註冊號
614603897
註冊地
澳大利亞維多利亞州艾林普爾卡林頓路21號
類型
有限責任公司
投資人
威龍葡萄酒股份有限公司
成立時間
2016年9月2日
經營範圍
葡萄酒及其他酒類飲料的加工
募投項目實施過程中，發行人將以現金增資的方式投入至全資子公司威龍葡
萄酒（澳大利亞）有限公司，以用於募投項目的實施。
上述內容已在本次非公開發行盡職調查報告「第十章 關於發行人募集資金
運用的調查」之「三、發行人本次募集資金投向的調查」中補充披露。
（五）項目效益的具體測算過程、測算依據及合理性
公司根據本次募投項目產能、葡萄原酒銷售價、釀酒葡萄採購價、生產經營
所需稅費等測算本次募投項目的營業收入、營業成本、銷售費用、管理費用、所
得稅等，進而得出本次募投項目效益，具體如下：
營業收入測算：本次募投項目為澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目，包
括4.8萬噸幹紅葡萄原酒和1.2萬噸幹白葡萄原酒。根據2016年1-6月中國進口
葡萄酒海關數據統計，2016年上半年從澳大利亞進口的散裝葡萄酒（即為葡萄
原酒）均價為1.12美元/升，根據2016年1-6月美元與人民幣平均匯率計算，散
裝葡萄酒均價折合成人民幣約為7,400元/噸。考慮到公司澳大利亞葡萄原酒達產
後大批量銷售的因素，出于謹慎考慮，將項目達產時的葡萄原酒市場銷售均價預
計為6,324.00元/噸，故全部達產時項目的銷售收入金額為37,944.00萬元。
營業成本測算：① 本次募投項目為澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目。
該項目主要原材料為釀酒葡萄，而釀酒葡萄的出酒率一般保持在60%-70%水平，
考慮到澳大利亞釀酒葡萄品質相對較優、出酒率相對較高，出于謹慎考慮，選擇
該項目平均出酒率為70%，故生產6萬噸葡萄原酒約需要8.36萬噸釀酒葡萄。
根據澳大利亞維多利亞州當地近期釀酒葡萄的採購單價，並考慮公司大批量採購
的因素，預計總體採購釀酒葡萄的均價約為450澳元/噸，故8.36萬噸釀酒葡萄
的採購總成本為19,183.62萬元，加上生產過程中所需的果膠酶、液袋等，原材
料成本共計21,423.52萬元；② 本次募投項目預計投入固定資產總額47,744.49
萬元，預計每年折舊金額為4,022.99萬元；加上生產人員薪酬、社保、日常修理
費等共1,313.04萬元，總體的營業成本約26,759.54萬元。
另外，考慮公司生產經營中發生的銷售、管理費用等，主要包括銷售人員、
管理人員和採購人員的薪酬和社保，日常發生的辦公費用等，每年約399.44萬
元，以及澳大利亞當地根據利潤總額計提的30%企業所得稅，該項目100%達產
後的淨利潤為7,549.51萬元，具體明細如下：
單位：萬元
項目
達產第一年
達產第二年
生產負荷
70%
100%
營業收入
26,560.80
37,944.00
營業成本
18,188.92
26,759.54
銷售、管理費用
399.44
399.44
利潤總額
8,086.28
10,785.02
所得稅費用
2,425.88
3,235.51
淨利潤
5,660.39
7,549.51
綜上所述，發行人對本次非公開募投項目效益測算中，考慮了產品銷售價格、
原料採購的市場價、必要發生的費用、稅負等，具體測算過程、測算依據是合理
的。
上述內容已在本次非公開發行盡職調查報告「第十章 關於發行人募集資金
運用的調查」之「三、發行人本次募集資金投向的調查」中補充披露。
（六）結合報告期內的淨資產規模、收入規模、產銷量情況，說明本次募集
資金量是否與現有資產、業務規模相匹配
公司本次募集資金投資額、營業收入和產能與公司上年末淨資產規模、收入
規模、產銷量、產能等數據的對比如下：
項目
本次募投項目
2015年度/2015年末
比重
淨資產或投資額（萬元）
57,480.00
52,978.25
108.50%
營業收入（萬元）
37,944.00
73,751.28
51.45%
產量（千升）
60,000.00
23,357.03
256.88%
銷量（千升）
60,000.00
22,652.48
264.87%
產能（千升）
60,000.00
40,000.00
150.00%
註：1、報告期內，公司產能指灌裝產能。本次募投項目為原酒加工產能，根據公司歷
年生產情況，原酒加工產能與灌裝產能基本保持一致，故該處產能具有可比性；2、本次募
投項目投資總額為60,185.10萬元，擬用本次募集資金投入57,480萬元，因本次募集資金
投入金額與本次募投項目投資總額差異較小，故該處投資額擬以本次募集資金投入金額進行
對比分析；3、2013年至2015年，公司淨資產、收入、產量和銷量變化較小，故上表中僅
以2015年數據對比分析。4、千升：釀酒行業計量單位，1千升約等於1噸。
根據上表，本次募投項目的募集資金總額佔公司淨資產比重108.50%，募投
項目產能佔公司產能比重為150%，佔比均較高；募投項目收入佔公司收入比重
51.45%，佔比較低，具體分析如下：
1、公司擴充產能的原因
目前，公司原酒加工產能為每年40,000千升，本次募投項目的原酒加工產能
為60,000千升，公司產能擴充較大，為原有產能比重的150%，其主要原因為：
（1）國內葡萄酒消費市場需求的空間巨大
葡萄酒消費的潛在需求的增長空間較大。根據國際葡萄與葡萄酒組織O.I.V.
研究報告顯示，從2011年起中國成為世界第五大葡萄酒消費國，擁有世界最大
的葡萄酒消費潛在市場。2011年至2015年期間，中國穩居世界第五大葡萄酒消
費國的地位。
隨著我國人均收入水平的提高、消費結構升級，以及人們對營養健康的重視，
越來越多的消費者會選擇低酒精度的酒類產品。在眾多酒類產品中，葡萄酒以低
酒度、健康、時尚的特點，順應消費趨勢，需求量有望持續增長。
2013年以前，我國葡萄酒行業經歷了多年高速增長，市場容量從2008年的
250億元快速增長至2012年的600億元。2013年起，我國葡萄酒行業受到反「三
公」消費和「雙反」（反傾銷、反補貼）調查的影響進入深度調整期。經歷3年
調整後，我國葡萄酒行業恢復性增長的拐點開始顯現，主要受益於葡萄酒市場巨
大的消費需求和進口酒消費量的激增。據統計，2015年全球平均年人均葡萄酒
消費量是3.3升/人，而我國僅有1.1升/人，香港、日本、新加坡人均消費量則分
別達到5.3 升、2.7 升、2.3 升，法國、義大利、澳大利亞、英國、美國更是分
別高達45 升、38 升、22 升、20 升和9 升，表明我國葡萄酒行業具備巨大的
市場潛力。
（2）消費者的區域和群體逐步擴展
目前我國葡萄酒消費市場主要集中在東部地區，近年來，隨著消費者對葡萄
酒的認知度逐漸提高，消費者範圍逐漸擴大，我國中西部城市的葡萄酒銷量開始
增長。隨著中部崛起和西部大開發戰略的深度推進，中西部地區的葡萄酒市場需
求也將會面臨良好的發展前景，消費者群體也逐步由東部擴展到中西部地區。
另外，中國葡萄酒市場已經逐步轉向中產階級消費群體的時代。在過去幾年，
消費者主要購買高端的名貴酒莊葡萄酒作為饋贈的禮品，而如今，消費者群體已
經逐漸轉為中產階級，他們開始購買葡萄酒用於家庭消費，並關注葡萄酒本身的
品質和口味，也更在意葡萄酒的價格。麥肯錫於2014年3月發布的報告預測，
到2022年，76%的中國城市家庭將達到中產階級的收入水平，而這一比例在2000
年僅為4%，這些中產階級構成了未來5到10年中國葡萄酒的主流消費群體。
根據也買酒《2014 葡萄酒電商大數據報告》，我國葡萄酒消費群體主要集中
在19-30歲、31-40 歲這兩個年齡段，各年齡段葡萄酒消費佔比分別為46%、38%，
葡萄酒消費低齡化態勢明顯。根據我國人口結構，2013 年10-19 歲、20-29 歲、
30-39 歲的人口數量分別達到1.5 億人、2.3 億人、2.0 億人，佔總人口比重分
別達到11.3%、17%、14.9%，隨著10-19 歲人群也逐漸步入社會，葡萄酒消費
潛在人群有望突破5.8 億人。
（3）國內進口酒數量大增
我國巨大的葡萄酒市場和快速增長的良好發展勢頭不斷吸引外國葡萄酒進
入中國，我國葡萄酒進口量和進口金額從2010年開始呈現快速增長趨勢，2014
年進口葡萄酒4.09億升，2015年進口葡萄酒5.83億升，2016年進口葡萄酒6.38
億升，逐年增長。
2、本次募投項目投入相對較小，產能較大
報告期內，公司淨資產、產能和本次募投項目投資額、產能的對比如下：
項目
本次募投項目
2016年度
/2016年末
2015年度
/2015年末
2014年度
/2014年末
2013年度
/2013年末
淨資產/投資額
（萬元）
57,480.00
78,244.45
52,978.25
48,797.41
45,268.32
產能（千升）
60,000.00
40,000.00
40,000.00
40,000.00
40,000.00
比重
0.96
1.96
1.32
1.22
1.13
從上表看，報告期內，淨資產/投資額與產能的比重分別為1.13、1.22、1.32
和1.96。2013年末至2015年末，公司該比重維持在1.20左右。2016年比重較
高，主要系公司當期收到了首次公開發行股票的募集資金淨額19,282.20萬元，
使得淨資產增長所致。
本次募投項目投資額與產能的比重為0.96，與公司歷年相比，本次募投項目
投入相對較少，但產出的產能較大，主要原因系本次募投項目為葡萄原酒加工項
目，系公司現有業務的部分環節，故本次募投項目使用的固定資產與公司現有固
定資產有一定差別。
公司本次募投項目總投資為60,185.10萬元，包括固定資產投資47,744.49萬
元，土地購買費用920.14萬元，鋪底流動資金11,520.47萬元，具體分析詳見本
反饋意見「第一部分 重點問題」之「問題1、（一）2、（2）② 募投項目投資構
成的合理性分析」。
綜上所述，本次募投項目投資構成系根據公司現有葡萄原酒加工的資產投
入、澳大利亞當地的建築施工成本和人工成本以及原酒加工設備採購和安裝成本
等綜合考慮得出，符合葡萄原酒加工項目所需固定資產的投入標準，並根據項目
實際運營所需流動資金計算鋪底流動資金，故本次募投項目的投資構成是合理
的。
3、本次募投項目投入相對較大，營業收入較小
報告期內，公司營業收入、淨資產、銷量和本次募投項目營業收入、投資額、
銷量的對比如下：
項目
本次募投
項目
2016年度
/2016年末
2015年度
/2015年末
2014年度
/2014年末
2013年度
/2013年末
營業收入（萬元）
37,944.00
78,159.90
73,751.28
71,369.21
71,111.61
淨資產或投資額（萬元）
57,480.00
78,244.45
52,978.25
48,797.41
45,268.32
比重
0.66
1.00
1.39
1.46
1.57
銷量
60,000.00
23,045.99
22,652.48
21,932.85
22,331.66
平均銷售單價（元/千升）
6,324.00
33,914.75
32,557.71
32,539.87
31,843.41
從上表看，2013年末至2016年末，營業收入與淨資產/投資額比重分別為
1.57、1.46、1.39和1.00。2013年末至2015年末，公司該比重維持在1.40左右。
其中2016年比重較低，主要系：公司當期收到了首次公開發行股票的募集資金
淨額19,282.20萬元，使得淨資產增長所致；
而本次募投項目投資額與營業收入的比重為0.66，與公司歷年情況相比，本
次募投項目投入相對較大，但產生的營業收入較小，主要原因系本次募投項目為
葡萄原酒加工項目，系公司現有業務的部分環節。本次募投項目達產後銷售的產
品為葡萄原酒，而公司對外銷售的產品為成品酒，葡萄原酒需要進一步灌裝為成
品酒後方能銷售給經銷商從而銷售給終端消費者。2013年末至2016年末，公司
產品（即成品酒）平均每噸銷售單價分別為31,843.41元、32,539.87元、32,557.71
元和33,914.75元，而本次募投項目原酒的平均每噸銷售單價為6,324.00元，故
由於葡萄原酒和成品酒的銷售單價差別較大，使得本次募投項目產生的營業收入
相對較少。綜上，本次募投項目的投入和現有營業收入之間差異較大具有合理性。
綜上所述，公司面對國內龐大的葡萄酒消費市場，為了搶佔市場份額，加快
國外葡萄酒產品布局，提高產能和產品品質，實現銷售收入增長，擬實施本次募
投項目。本次募投項目為葡萄原酒加工項目，系公司現有業務的部分生產環節，
故本次募投項目投入產生的產能、收入與公司現有資產、業務有所區別，根據公
司現有業務中用於葡萄原酒加工的資產、收入、產銷量、產能情況進行對比分析，
本次募集資金量與現有資產、業務規模相匹配。
經核查，保薦機構認為，本次募集資金量與公司現有資產、業務規模相匹配。
上述內容已在本次非公開發行盡職調查報告「第十章 關於發行人募集資金
運用的調查」之「三、發行人本次募集資金投向的調查」中補充披露。
（七）申請人擬採取何種措施消化新增產能，確保募投項目效益的實現
1、公司本次募投項目的投資背景
2013年起，我國葡萄酒行業受到反「三公」消費和「雙反」（反傾銷、反補
貼）調查的影響進入深度調整期。經歷3年調整後，受益於國內葡萄酒市場巨大
的銷售需求、消費者群體逐年增長和進口酒消費量的激增，我國葡萄酒行業恢復
性增長的拐點開始顯現，葡萄酒消費市場有望迅速增長。
國內迅速增長的葡萄酒消費市場系公司消化新增產能的重要因素，為搶佔市
場份額，公司加快國外葡萄酒產品布局，提高產能和產品品質，為龐大的葡萄酒
消費者市場打下堅實基礎。
2、消化募投項目產能的具體措施
（1）提高產品品質
公司擬在澳大利亞維多利亞州投建葡萄原酒加工項目。維多利亞州位於澳大
利亞大陸東南端，是澳洲一個重要的葡萄酒產區，擁有超過850座葡萄酒莊園，
該區域自然環境優良，地廣人稀，氣候適宜，是澳大利亞釀酒葡萄的主要產區之
一。當地適宜的自然環境為公司取得優質的釀酒葡萄原料提供了基礎。
澳大利亞葡萄酒擁有悠久的歷史，從18世紀末起，澳大利亞就開始生產葡
萄酒。澳大利亞具有銳意創新、出類拔萃的釀酒技術、多元文化背景的釀酒經驗，
已成為最優質葡萄酒出產國之一。澳大利亞釀酒科技先進，崇尚保留葡萄品種的
最高度原味和果香的釀酒哲學，從而使得澳洲葡萄酒充滿個性和活力，大部分澳
洲葡萄酒不需要陳年，在其年輕時飲用味道已極佳。
目前，公司擁有多項核心生產技術，主要系通過不斷吸收引進國外先進技術
的基礎上，結合自身的實踐經驗和研究成果總結而來，如乾紅葡萄酒發酵後快速
出渣技術、果香型乾紅葡萄酒生產技術、乾白葡萄酒發酵前的果汁快速澄清技術
等。未來，公司將通過在澳大利亞實施葡萄原酒加工項目，在原有產品生產技術
基礎上，依託當地釀酒工藝和人才，不斷提高自身釀酒技術，生產出品質更優的
產品。
（2）建立澳大利亞葡萄酒品牌
近年來，我國巨大的葡萄酒市場和快速增長的良好發展勢頭不斷吸引外國葡
萄酒進入中國，但存在幾個問題：① 虛假品牌。部分葡萄酒號稱國外進口，實
則國內生產加工；② 質量參差不齊。進口葡萄酒種類眾多，一般消費者難以識
別其質量和品質，甚至部分葡萄酒存在金屬元素超標、海關貨證不符、添加劑過
量等情況；③ 以次充好。如利用儘量逼真的包裝和相近口味低檔酒冒充高檔酒
等。
威龍是知名的葡萄酒品牌之一，是最早被認定為中國馳名商標、中國名牌產
品的葡萄酒品牌之一。經過多年的經營積累，威龍葡萄酒已擁有穩定的消費群體
和較高的品牌忠誠度，在市場上樹立了良好的聲譽，特別是華東地區形成了較強
的品牌影響力。公司本次募集資金在澳大利亞實施葡萄原酒加工項目，將為國內
消費者提供優質的外國葡萄酒。同時，公司將利用積累多年的自身品牌價值和影
響力，通過建立澳大利亞葡萄酒品牌，提高消費者對外國葡萄酒的認知度和辨析
度，向全國推廣公司澳大利亞葡萄酒，提高公司銷售收入。
（3）完善營銷網絡
營銷網絡是葡萄酒從生產廠家到消費者的推廣載體、購買平臺，是市場制勝
的關鍵。從市場發展趨勢上看，葡萄酒銷售已經穩步轉向菸酒店、酒窖、團購和
商超等渠道，因此，構建覆蓋面廣、穩定可靠的營銷網絡，可以提高產品參與市
場競爭的能力，為生產商經營業績持續穩定增長奠定良好的基礎。
① 通過本次非公開發行股份引入優秀經銷商
公司現已建立起已建立以經銷商模式為主、基本覆蓋全國的營銷網絡。經銷
商是
威龍股份與消費者之間的重要紐帶，與經銷商之間的合作，關係著公司的市
場地位、品牌發展和經營業績，通過本次非公開發行股份引入優秀經銷商，使經
銷商成為
威龍股份的間接股東，將雙方長遠利益綁定在一起，從而進一步鞏固公
司與經銷商之間的長期穩定的合作關係。
目前威龍葡萄酒主要的銷售市場在華東地區。通過與優秀經銷商合作，威龍
股份將不斷鞏固和滲透原有市場、開發新市場。在加強浙江、江蘇等華東地區市
場銷售的同時，不斷開拓四川、河南、湖南、重慶等其他地區，解決發行人銷售
區域過於集中的問題，進一步加強營銷網絡的全國性覆蓋，從而進一步提升發行
人的市場競爭力。
② 實施「千商萬店」工程
公司計劃在未來幾年內實施「千商萬店」工程，新增1,000家經銷商，每位
經銷商均需具有自營專賣店，並能夠覆蓋10家以上的終端菸酒店且具備團購銷
售能力，最終形成全國範圍內10,000家威龍葡萄酒終端店，為推廣公司澳大利
亞系列產品，提升公司品牌影響力，打下堅實的渠道基礎。
通過上述措施，公司銷售終端將進一步增加，從而可以通過更多渠道獲取不
同市場的產品需求信息，進一步提高公司的市場研究能力，快速響應市場需求變
化，開發出滿足客戶需求的新產品，提高公司的銷售收入。
（4）廣告推廣
公司將圍繞威龍澳大利亞系列產品，結合品牌建設與營銷推廣需求，通過傳
統媒體傳播與
新媒體傳播結合進行推廣。
在傳統媒體傳播方面，公司根據公司澳大利亞系列產品定位，瞄準葡萄酒的
中高端消費人群，在全國主要城市的機場、高鐵、高速路牌等區域投放廣告，樹
立品牌形象，提高產品認知度。
在
新媒體傳播方面，公司充分利用網際網路大數據，搜索海量網際網路用戶信息，
並有針對性的進行科學、高效的媒體投放。公司將利用搜尋引擎優化、百科詞條
建立、B2C平臺官方旗艦店入駐等手段，搭建全網營銷的品牌認知基礎。同時，
公司結合區域營銷需求，利用移動社交軟體與大資料庫技術，進行精準的分區域、
分用戶品牌推廣投放。
（5）營銷團隊建設
為了順利推進公司澳大利亞進口葡萄酒的營銷工作，公司將成立專門的澳大
利亞系列產品營銷項目組，在發揮現有銷售能力的基礎上，從社會各界招聘專業
的葡萄酒營銷人員，推廣銷售公司澳大利亞系列產品。同時，制定科學的績效考
核體系、人才晉升體系、人力資源儲備體系，充分保證澳大利亞進口葡萄酒項目
組的團隊戰鬥力。
綜上所述，發行人擬提高產品品質、建立澳大利亞葡萄酒品牌、完善營銷網
絡、廣告推廣、建設營銷團隊等措施消化新增產能，確保募投項目效益的實現。
上述內容已在本次非公開發行盡職調查報告「第十章 關於發行人募集資金
運用的調查」之「三、發行人本次募集資金投向的調查」中補充披露。
（八）將葡萄原酒加工項目建設在國外的原因及合理性
1、在國外建造葡萄原酒加工項目的背景和前期工作
近幾年來，國內釀酒葡萄種植地區自然災害頻繁，如甘肅武威市，於2013
年和2014年連續兩年發生了霜凍、連續陰雨等異常天氣，使該地區釀酒葡萄的
產量和品質遭受了影響。同時，面對國內巨大的葡萄酒消費市場和進口葡萄酒對
國內市場的衝擊，公司為了提高核心競爭力，分散原材料採購風險，避免單一從
國內採購釀酒葡萄的風險，保證釀酒葡萄的品質和供應量，已於2014年下半年
啟動對全球釀酒葡萄地區的調研工作，主要尋找適宜釀酒葡萄生長、產量穩定和
氣候適宜的產區，開展葡萄原酒加工項目。公司為在國外建造葡萄原酒加工項目，
已做了以下前期準備工作：
（1）掌握國外釀酒葡萄生產加工的工程建設、設備安裝和使用。經過多年
的專注經營，公司現已形成集釀酒葡萄種植、葡萄酒生產、包裝印刷、物流配送、
銷售為一體的完整產業鏈。特別是葡萄酒生產方面，公司早在多年前已引進國外
先進設備，實施釀酒葡萄的加工生產，對釀酒葡萄設備的安裝、使用和管理具有
豐富的經驗，同時，公司緊跟國外創新技術步伐，不斷更新對新設備、新技術的
了解，為國外建設釀酒葡萄原酒加工項目打下堅實基礎。
（2）提升管理經驗。公司已建立了嚴格的內部控制規範制度，並組建了一
批經驗豐富的管理人員。在日常工作中，公司加強管理人員培訓，不斷學習國外
先進管理經驗，特別針對澳大利亞當地的企業管理模式、風土人情、人員管理等
方面實施了針對性的學習。
（3）引進人才。公司不斷完善績效考核制度，已建立了科學合理和符合實
際需要的人才引進和培訓機制，培養和引進了一批國際化人才，確保公司在國外
順利開展葡萄原酒加工項目。
（4）項目可行性分析。公司聘請國內外專業機構，會同公司管理層，結合
澳大利亞當地釀酒葡萄的供應、葡萄酒生產後對外的銷售方式等，對本次募投項
目進行了充分論證，同時，設計並確定了募投項目建設中的建造區域、工程建設、
釀酒葡萄設備採購和安裝等細節。募投項目建成後，公司將派駐管理人員、聘請
外籍管理人員，共同對募投項目實施管理，確保其生產經營的穩定。
2、將葡萄原酒加工項目建設在國外的原因及合理性
發行人擬將葡萄原酒加工項目建設在澳大利亞維多利亞州米爾杜拉市，其主
要原因及合理性如下：
（1）提高釀酒葡萄原料供應的穩定性和品質
釀酒葡萄是與生態環境關聯性極強的產品，其質量、特徵、特色與產區的光
照、氣候、土壤等自然生態因素密切相關，只有具備良好的適合釀酒葡萄生長並
能表現出其優良特性的生態條件，才能釀出獨特、品質較好的葡萄酒。因此，氣
候和生態環境的適宜度會對葡萄酒行業產生較大的影響。釀酒葡萄的生長對環境
的要求非常苛刻，優質的釀酒葡萄適宜生長在對農作物來說相當貧瘠的土地，需
要夏季乾旱少雨，冬季溫和溼潤，優質的釀酒葡萄只能生長在世界上一些特定的
國家與地區，如義大利、德國、澳大利亞、智利等國家，如法國的波多爾地區、
勃艮第地區等地區。而我國由於土地肥沃，四季氣候良好，較難種植符合國際標
準的釀酒葡萄。
近年來，我國釀酒葡萄種植面積逐步擴大，葡萄酒產量快速增長，但原料品
質及保障能力仍是行業發展的瓶頸，擁有自有的釀酒葡萄種植基地的葡萄酒生產
企業較少，企業可控原料比例較低。同時，近幾年來國內自然災害頻繁，使得當
年釀酒葡萄的產量下降、品質降低。為控制公司原酒質量，公司減少市場收購行
為，但對公司生產經營造成了一定的影響。
澳大利亞擁有從寒冷、涼爽到溫暖的各種氣候和大量不同的土壤，而且地廣
人稀，使得澳大利亞的生態環境及其鄉村地區保留了較多的原始狀態。澳大利亞
釀酒葡萄種植和釀造區主要分布在南澳大利亞州、維多利亞州和塔斯馬尼亞州等
地。這些地區冬春兩季降雨較多，水資源豐富，夏季和秋初較為炎熱，秋季來臨
早，受海洋影響較大，屬於典型的地中海氣候，非常有利於葡萄樹的生長。項目
建設地米爾杜拉市是澳大利亞維多利亞州西北部城市，位於墨累河岸，是重要的
農業和養羊業地區的貿易中心和葡萄種植區，釀酒葡萄種植約40萬畝，屬於澳
洲主產區之一，該區域具有豐富的氣候條件和適當的水資源，為葡萄酒生產提供
了優質的釀酒葡萄。近幾年來，該地區環境保護良好，未發生重大的自然災害，
釀酒葡萄的產量穩定。
公司將葡萄原酒加工項目建在澳大利亞，擬利用當地釀酒葡萄得天獨厚的地
理環境，在穩定釀酒葡萄供應的同時，提高釀酒葡萄的品質，進而提高公司產品
的品質。
（2）提升葡萄酒釀造技術
根據釀造工藝不同，葡萄酒生產國主要被劃分為
新世界和舊世界兩大板塊。
新世界葡萄酒生產企業採用現代化科技，而舊世界葡萄酒生產企業則更多是堅持
採用古老工藝。美國、澳大利亞、智利等
新世界國家，主要運用工業機械化生產，
更加注重對現代技術的運用；法國、義大利、德國、西班牙等舊世界國家，主要
運用歐洲傳統的釀酒工藝手工釀造，注重傳統經驗、風土等。國外葡萄酒生產已
經傳承幾百年的釀造生產工藝，無論在釀酒方式、人才、設備上，均較我國有較
大優勢。另外，新舊世界的許多生產國（如法國、德國、義大利、加拿大和美國
等）都把葡萄酒產品的質量管理上升到法律的高度來加以保證，使得該等生產國
的葡萄酒保持了較高的產品品質。
我國葡萄酒行業的快速發展是從改革開放以後開始的，發展初期由於我國缺
乏葡萄酒方面的專門研究機構，所以各種生產技術主要是向葡萄酒發達國家學
習，各種加工設備也是從國外進口，主要是沿襲國外的生產工藝技術和經營管理
模式，故我國葡萄酒釀造技術與國外仍有一定的差距。
澳大利亞葡萄酒的一大優點是酒質穩定。在釀造葡萄酒過程中，法國、意大
利等國主要運用歐洲傳統的釀酒工藝手工釀造，澳大利亞主要運用工業機械化生
產並結合現代技術運用釀造。歐洲嚴格遵循的傳統釀酒方式，酒質與氣候密切相
關，遇到不好的年份會受很大的影響，澳洲葡萄酒的釀製方式則與眾不同，除了
嚴格遵循的傳統釀酒方式外，還採用先進的釀造工藝和現代化的釀酒設備，加上
澳大利亞穩定的氣候條件，其每年出產的葡萄酒的品質都相對穩定。
公司將葡萄原酒加工項目建在澳大利亞，擬利用當地葡萄酒釀造的生產技術
優勢，提高公司產品品質，進一步提高公司整體的核心競爭力。
（3）較低的原料採購成本
① 較低的釀酒葡萄採購成本
根據澳大利亞維多利亞州當地近期釀酒葡萄的採購成本，並考慮公司大批量
採購的因素，預計採購釀酒葡萄的均價約為450澳元/噸，折合人民幣約2,295
元人民幣/噸。而公司2013年至2015年自身種植培育的釀酒葡萄和外購釀酒葡
萄的平均價格分別為3,289.20元/噸，3,745.15元/噸和3,166.90元/噸，高於澳大
利亞釀酒葡萄的採購均價。另外，澳大利亞釀酒葡萄的品質較高，較國產釀酒葡
萄的性價比更高。
② 逐年降低的進口關稅政策
2015年06月17日，我國與澳大利亞正式籤署了《中華人民共和國政府和澳
大利亞政府自由貿易協定》，之後雙方政府公布了葡萄酒等產品未來五年內關稅
的階段性減免方案，並於2015年12月20日起，該協定生效並第一次降稅。澳
大利亞葡萄酒作為A-5類別進口產品，將協定生效執行之日起，在未來的5年內
由現行關稅降至0。其中，起泡酒 （Sparkling Wine） 及小於2L容器的進口靜
止葡萄酒 （Still Wine），關稅將由現在的14%，第一年降至11.2%，第二年降至
8.4%，第三年降至5.6%，第四年降至2.8%，並預計將於2019年降至0；對於散
裝葡萄酒及大於2L容量的葡萄酒，關稅減免方案將從20%逐步減少至16%、
12%、8%、4%，並在2019年降至0。
公司在澳大利亞當地採購原料加工成原酒後出口至我國國內，具有較低的原
料採購成本，同時，我國對澳大利亞葡萄酒進口關稅的逐年減免使得產自澳大利
亞的葡萄原酒進口原料成本進一步逐年降低。
綜上所述，澳大利亞擁有優質的釀酒葡萄，世界一流、技術精湛的葡萄栽培
和釀造專家，並擁有現代化的工業基礎設施和優良的研究體系，同時該區域內常
年陽光充沛，氣候適宜，其特有的土地礦物質豐富了葡萄酒的味道，不受汙染的
天然環境也為優質葡萄原酒生產提供了優良自然環境。公司在澳大利亞實施葡萄
原酒加工項目，將有效提高公司釀酒葡萄供應的穩定性、提升公司產品品質，並
有效降低公司產品原料成本，提高公司的銷售收入和盈利能力。
經核查，保薦機構認為，公司在澳大利亞建設葡萄原酒加工項目，已經過充
分論證，並在工程建設、經營管理、人才培養和引進等方面做了充分準備，能
夠有效管理並確保該項目的實施進度及投資回報，另外，面對國內巨大的葡萄
酒消費市場和進口葡萄酒對國內市場的衝擊，發行人在澳大利亞建設葡萄原酒
加工項目能夠在保證釀酒葡萄的品質和供應量的同時，提高公司生產技術、核
心競爭力，降低生產成本，故公司將葡萄原酒加工項目建設在國外是合理的。
保薦機構查閱了發行人公開披露的《非公開發行股票預案》、《非公開發行股
票募集資金使用可行性分析報告》以及發行人關於信息披露的內部規章制度，
審議本次非公開發行股票的相關董事會、股東大會決議及發行人其他信息披露
文件。經核查，保薦機構認為，發行人已按照相關規定對本次非公開發行股票
募集資金用途進行了充分的信息披露，並進行了充分的風險揭示，公司本次非
公開發行募集資金的使用安排及投放方式合法合規，不存在損害上市公司和中
小股東利益的情形。
上述內容已在本次非公開發行盡職調查報告「第十章 關於發行人募集資金
運用的調查」之「三、發行人本次募集資金投向的調查」中補充披露。
問題2、請申請人補充披露項目用地的取得情況。請保薦機構和申請人律師
結合當地法律法規，就相關土地使用權證的取得是否存在不確定性發表核查意
見。
【回復】
保薦機構和發行人律師對該問題進行了核查，並出具了核查意見，具體核
查情況如下：
本次募集資金投資項目為澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目，該項目由
發行人位於澳大利亞的全資子公司—澳大利亞威龍實施，項目建設地位於澳大利
亞維多利亞州米爾杜拉市雷德克裡夫斯（Redcliffs）雅特普爾（Yatpool），Kulkyne
路和Treviso路交叉口，項目土地面積為683,300平方米。
公司委託的澳大利亞馬龍尼安德森律師事務所就澳大利亞威龍從Reginald
John Cua及NicolinaCua購買位於澳大利亞維多利亞州（雷德克裡夫斯Wilga路）
雅特普爾Treviso路8號地塊事項出具法律文件，該法律文件對相關土地購買發
表意見如下：
「一、我們的委託人（即買方）已經於2016年10月28日與Reginald John Cua
及Nicolina Cua（下稱賣方）籤訂了具有法律約束力及可實施的不動產合同，用
以購買PS749660D號土地劃界圖中第2地塊，歸屬於地權登記證書卷宗號8113
檔案號007，面積大約68.33公頃（下稱土地）。據我們所知，並根據合同，賣方
有權將土地出售給買方。
該土地被列為1類工業用地，即可用作符合法律規定的工業開發。該購買合
同的總金額是1,708,500澳元，另加貨物及服務稅，我們的委託人已經支付85,725
澳元到賣方律師的信託帳戶中（受控資金），直到完成合同交割。
該合同規定買方，或其服務人員，代理及其他承包商、顧問等有權進入該土
地進行土壤檢測或勘測等。
二、該合同需要經過外國投資審查委員會的審批，委託人滿足任何批准條件。
隨附外國投資審查委員會於2016年12月14日出具的信函，及附件A（三頁），
表明聯邦政府對該收購不持反對意見。該附件A是指根據《1975年外國收購及
接管法案》第74條（2）款中空閒的商業用地。因此，外國投資審查委員會法律
批准程序已經履行完畢。商業用地包括工業用地。
三、根據合同規定賣方目前正在進行土地的劃界和登記，合同正在正常履行
中。在合同正常執行完畢後，委託人成為該土地的登記所有人不存在任何法律障
礙。合同餘款只在合同完成時支付。」
保薦機構及發行人律師查閱了與募投項目項目用地相關的購買合同，檢索了
澳大利亞法律的相關規定，查閱了澳大利亞律師出具的法律文件。
經核查，保薦機構認為，根據澳大利亞MALONEY ANDERSON LEGAL(馬
龍尼安德森律師事務所)出具的法律意見，在合同正常執行完畢後，澳大利亞威
龍成為該土地的登記所有人不存在任何法律障礙。
經核查，發行人律師認為，根據澳大利亞MALONEY ANDERSON
LEGAL(馬龍尼安德森律師事務所)出具的法律意見，在合同正常執行完畢後，
澳大利亞威龍成為該土地的登記所有人不存在任何法律障礙。
上述內容已在本次非公開發行盡職調查報告「第十章 關於發行人募集資金
運用的調查」之「三、發行人本次募集資金投向的調查」中補充披露。
問題3、請申請人補充說明：（1）中鐵寶盈-潤金1號資產管理計劃（以下
簡稱「資管計劃」）是否按照《證券投資基金法》的規定辦理了登記或備案手續，
請保薦機構和申請人律師進行核查，並分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報
告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行
說明；（2）資管計劃參與本次認購、是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第
三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定；（3）資管計劃
是否穿透披露，最終持有人合計不超過200人，並且明確最終持有人的身份信息、
認購份額；（4）委託人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，請補充承諾；
（5）申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證
券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對資管計劃及
其委託人提供財務資助或者補償。
請申請人補充說明，資管合同、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：
（1）委託人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關
系等情況；（2）在非公開發行獲得我會核准後、發行方案於我會備案前，資管計
劃資金募集到位；（3）資管計劃無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；
（4）在鎖定期內，委託人不得轉讓其持有的份額。
請保薦機構補充核查各認購對象認購形式和認購能力，全面核查各出資人的
認購資金來源，對其是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上
市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形發表明確意見，並提供相關工作底
稿。
【回復】
保薦機構對該問題進行了核查，並出具了核查意見，具體核查過程如下：
一、關於資管產品或有限合夥等作為發行對象的適格性
1、關於中鐵寶盈-潤金1號資產管理計劃備案的相關說明
根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的相關規定，私募投
資基金是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向合格投資者募集資金設立的
投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立
的公司或者合夥企業；私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、
期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。
公司本次非公開發行的認購對象之一為中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃，
系由中鐵寶盈資產管理有限公司設立和管理的特定客戶資產管理計劃。中鐵寶盈
資產管理有限公司系寶盈基金管理有限公司的全資子公司，因此中鐵寶盈-潤金1
號資產管理計劃不屬於《證券投資基金法》、《私募基金監督管理暫行辦法》以及
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》界定的私募投資基金，應
按照《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》等中國證監會及中國證券
業協會的有關規定履行備案手續。
由於中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃屬於基金子公司的特定客戶資產管
理計劃，備案手續需要等待資金繳付後方可實行，因此截至目前，中鐵寶盈—潤
金1號資產管理計劃尚未正式成立，尚未完成備案手續。但該資管計劃的各委託
人均與管理人籤訂了《中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃資產管理合同》（以下
簡稱「《資產管理合同》」）；且作為管理人，中鐵寶盈資產管理有限公司具有中國
證監會頒發的「特定客戶資產管理業務資格證書」，並承諾「在委託人認購資金
到位後，及時辦理備案手續」。
保薦機構和律師通過查閱《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行
辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《基金管理公
司特定客戶資產管理業務試點辦法》等法律、法規的相關規定，並查閱了中鐵寶
盈持有的的「特定客戶資產管理業務資格證書」以及中鐵寶盈出具的承諾函等文
件，並分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作
報告》中對中鐵寶盈-潤金1號資產管理計劃涉及備案的事項進行說明。
2、資管計劃參與本次認購、是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三
十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定
根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條的規定，非公開發行股票的
特定對象應符合下列規定：（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；（二）
發行對象不超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門
事先批准。
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，《上市公司證券
發行管理辦法》所稱「發行對象不超過10名」，是指認購併獲得本次非公開發行
股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公
司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，
只能以自有資金認購。
經發行人第三屆董事會第十一次會議、2016年第二次臨時股東大會、第四
屆董事會第二次會議審議通過，公司本次非公開發行的發行對象為包括實際控制
人王珍海、中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃、隆力奇在內的符合中國證監會規
定條件的不超過10名的特定對象。中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃的管理人
中鐵寶盈具有管理特定客戶資產管理計劃的資格，該資管計劃待委託人認購資金
到位後即可辦理相應備案手續，具備參與本次非公開發行的主體資格，且不屬於
境外戰略投資者，符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條第（二）項的
規定及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定。
3、關於資管計劃穿透後涉及認購人的情況
中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃的認購人均為自然人，且均為發行人的部
分經銷商或其核心人員，最終認購人合計為60人，不超過200人，最終認購人
的身份信息、認購份額等情況如下：
序
號
委託人
名稱
委託人身份
認購金額
（萬元）
資產狀
況
資金來源
與發行人的
關聯關係
1
許錫人
杭州新地達貿易有限公司
的法定代表人、股東
200
良好
自有資金
無關聯關係
2
江炳其
杭州路紅商貿有限公司的
法定代表人、股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
3
唐國榮
杭州商惠食品有限公司的
法定代表人、股東
400
良好
自有資金
無關聯關係
4
李潮清
桐廬久友貿易有限公司的
法定代表人、股東
200
良好
自有資金
無關聯關係
5
黃國強
臨安市眾力商貿有限公司
的股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
6
應樂平
杭州奇佑貿易有限公司的
法定代表人、股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
7
楊國海
杭州商通貿易有限公司的
法定代表人、股東
300
良好
自有資金
無關聯關係
8
陳運建
湖州柒泉酒業有限公司的
法定代表人、股東
300
良好
自有資金
無關聯關係
9
林華
浙江長興山獅貿易有限公
司的法定代表人、股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
10
沈國榮
德清國豪食品貿易有限公
司的法定代表人、股東
300
良好
自有資金
無關聯關係
11
魯彪
紹興市潤澤酒業有限公司
的法定代表人、股東
300
良好
自有資金
無關聯關係
12
吳一伏
浙江柒泉工貿有限公司的
法定代表人、股東
400
良好
自有資金
無關聯關係
13
張月夏
嘉興市月騰貿易有限公司
的法定代表人、股東
200
良好
自有資金
無關聯關係
14
胡衛良
嘉興市魯威酒業有限公司
的法定代表人、股東
500
良好
自有資金
無關聯關係
15
金建洪
金華市成通酒業有限公司
的法定代表人、股東
700
良好
自有資金
無關聯關係
16
胡劍光
浙江
滙豐源貿易有限公司
的法定代表人、股東
200
良好
自有資金
無關聯關係
17
施峰
義烏威龍食品商行（個體工
商戶）的經營者
200
良好
自有資金
無關聯關係
18
吳紅偉
衢州市金商源貿易有限公
司的股東
200
良好
自有資金
無關聯關係
19
劉偉平
麗水市中威商貿有限公司
的法定代表人、股東
250
良好
自有資金
無關聯關係
20
施時葵
寧海縣楊洋商貿有限公司
的法定代表人、股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
21
李國本
寧海縣七彩陽光商貿有限
公司的法定代表人、股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
22
方金夫
奉化市金鑫商貿有限公司
的法定代表人、股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
23
賴偉進
象山好陽光商貿發展有限
公司的法定代表人、股東
150
良好
自有資金
無關聯關係
24
毛瓊宇
奉化市溪口啟明酒業經營
部（個體工商戶）的經營者
150
良好
自有資金
無關聯關係
25
洪斌
餘姚市百姓酒業有限公司
的法定代表人、股東
800
良好
自有資金
無關聯關係
26
王希峰
寧波市瑞威酒業有限公司
的法定代表人、股東
200
良好
自有資金
無關聯關係
27
胡明
寧波市明巖商貿有限公司
的法定代表人、股東
200
良好
自有資金
無關聯關係
28
姚財富
寧波江東眾威酒業有限公
司的法定代表人、股東
400
良好
自有資金
無關聯關係
29
盧智偉
寧波市中糖酒業有限公司
的法定代表人、股東
1,900
良好
自有資金
無關聯關係
30
陳榮
台州市兄弟酒業有限公司
的法定代表人、股東
500
良好
自有資金
無關聯關係
31
吳仁明
玉環縣仁明酒業商行（個體
工商戶）的經營者
100
良好
自有資金
無關聯關係
32
張樹富
台州市久匯貿易有限公司
法定代表人之父
100
良好
自有資金
無關聯關係
33
邱正軍
台州市品致酒業有限公司
的法定代表人、股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
34
李青松
溫嶺市華糖酒業有限公司
的法定代表人、股東
200
良好
自有資金
無關聯關係
35
趙絢麗
樂清市豪業菸酒商行（個體
工商戶）的經營者
250
良好
自有資金
無關聯關係
36
畢寶生
上海聚龍國際經貿發展有
限公司的法定代表人、股東
250
良好
自有資金
無關聯關係
37
姚賢林
吳江市七都天順食品經營
部（個體工商戶）的經營者
150
良好
自有資金
無關聯關係
38
陶東賢
江陰市恆大酒業有限公司
100
良好
自有資金
無關聯關係
的法定代表人、股東
39
朱永梅
鎮江市鼎翰酒業有限公司
的法定代表人、股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
40
王后英
常熟市東南街道
三人行酒
業商行（個體工商戶）的經
營者
150
良好
自有資金
無關聯關係
41
張航
四川鳳棲嘉桐商貿有限公
司的股東
4,000
良好
自有資金
無關聯關係
42
賀光容
重慶魯威酒類銷售有限公
司的法定代表人、股東
2,500
良好
自有資金
無關聯關係
43
黃星耀
湖南同舟商貿有限公司的
法定代表人、股東
3,500
良好
自有資金
無關聯關係
44
高海波
河南喜洋洋酒業有限公司
的法定代表人、股東
1,200
良好
自有資金
無關聯關係
45
楊文明
霸州市文明酒業有限公司
的法定代表人、股東
2,000
良好
自有資金
無關聯關係
46
周向明
滄州市運河區成福酒類銷
售中心（個體工商戶）的經
營者
200
良好
自有資金
無關聯關係
47
蔡玉新
莆田市涵江區億美酒莊（個
體工商戶）的經營者
400
良好
自有資金
無關聯關係
48
林洪勝
三明市三元區欣德盛酒業
商行（個體工商戶）的經營
者
400
良好
自有資金
無關聯關係
49
餘承楊
連城縣鴻福萬嘉酒業經營
部（個體工商戶）的經營者
100
良好
自有資金
無關聯關係
50
陳連生
漳浦縣嘉盛鑫貿易有限公
司的法定代表人、股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
51
餘紅花
撫州市臨川區海楨食品商
行（個體工商戶）的經營者
100
良好
自有資金
無關聯關係
52
周鵬達
武威百事鴻興商貿有限公
司的法定代表人、股東
400
良好
自有資金
無關聯關係
53
趙春梅
天水康裕商貿有限公司的
法定代表人、股東
200
良好
自有資金
無關聯關係
54
李曉剛
嘉峪關新眾惠商貿有限責
任公司的股東
200
良好
自有資金
無關聯關係
55
趙劍鴻
蘭州永盛源商貿有限責任
公司的法定代表人、股東
600
良好
自有資金
無關聯關係
56
張士來
青島通百利商貿有限公司
的法定代表人、股東
100
良好
自有資金
無關聯關係
57
王慶祿
青島同創永信貿易有限公
司的股東之父
100
良好
自有資金
無關聯關係
58
趙國太
內蒙古萬潤貿易有限公司
100
良好
自有資金
無關聯關係
的法定代表人、股東
59
王法明
廣州旺隆
農產品貿易有限
公司的法定代表人、股東
400
良好
自有資金
無關聯關係
60
張秉慶
蘭州義順工貿有限責任公
司的法定代表人、股東
1,000
良好
自有資金
無關聯關係
合計
28,750
-
-
-
4、關於分級收益等結構化安排的說明
參與認購資產管理計劃的委託人與中鐵寶盈籤訂的《中鐵寶盈—潤金1號資
產管理計劃資產管理合同》等相關合同中不存在分級收益等結構化安排的約定。
中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃的全體委託人均已出具承諾：本人持有中
鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃的份額不存在分級收益等結構化安排，不包含任
何槓桿融資結構化設計產品，不存在委託持股、信託持股、其他利益輸送安排及
任何其他可能使本人的股權存在爭議或潛在爭議的情形，不存在為他人代持的情
形。
中鐵寶盈出具承諾：本公司擬設立和管理的中鐵寶盈—潤金1號資產管理計
劃不存在分級安排，上述資產管理計劃的委託人認購的每份計劃份額具有同等的
合法權益，承擔同等風險。
上述承諾已在中國證監會指定信息披露媒體進行了披露。
5、關於上市公司、控股股東、實際控制人及其關聯方的公開承諾情況
（1）發行人出具的承諾
發行人已出具承諾函，承諾：「在上述資產管理計劃設立和存續期間，本公
司及本公司關聯方不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的
規定，不會以自己或他人名義，通過直接或間接的方式向上述資產管理計劃及上
述資產管理計劃的投資者提供任何形式的財務資助或者補償，亦不會對上述資產
管理計劃及上述資產管理計劃的投資者所獲得的收益作出保底承諾或者類似保
證收益之安排。」
（2）發行人控股股東、實際控制人出具的承諾函
發行人控股股東、實際控制人王珍海已出具承諾函，承諾：「本人及本人直
系近親屬不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，不
會以自己或他人名義，通過直接或間接的方式向上述資產管理計劃及上述資產管
理計劃的投資者提供任何形式的財務資助或者補償，亦不會對上述資產管理計劃
及上述資產管理計劃的投資者所獲得的收益作出保底承諾或者類似保證收益之
安排。」
上述承諾已在中國證監會指定信息披露媒體進行了披露。
二、關於資管合同、附條件生效的股份認購合同的必備條款
1、委託人或合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請
人的關聯關係等情況
發行人與中鐵寶盈籤署的《附條件生效的股份認購協議之補充協議》對中鐵
寶盈—潤金1號資產管理計劃的委託人身份、人數、認購資金來源以及關聯關係
等進行約定。中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃的委託人為
威龍股份部分經銷商
或其核心人員認購共60名，資產狀況良好，認購資管計劃的資金來源均為自有
資金，合計28,750萬元，委託人與發行人不存在關聯關係。
中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃委託人的具體情況請詳見本反饋意見回
復之「第一部分 重點問題」之「問題3」之「一、3、關於資管計劃穿透後涉及
認購人的情況」的具體內容。
2、關於資管計劃資金募集到位約定的說明
發行人與中鐵寶盈籤署的《附條件生效的股份認購協議》中已明確約定：在
威龍股份本次非公開發行獲得中國證券監督管理委員會核准，且發行方案於中國
證券監督管理委員會備案前，將相關資產管理計劃的委託資金及時、足額募集到
位。
《中鐵寶盈-潤金1號資產管理計劃資產管理合同》已明確約定：資產委託
人應保證在
威龍股份本次非公開發行股票獲得中國證監會核准後、發行方案於中
國證監會備案前，根據資產管理人的要求按時足額將認購資金繳付至計劃託管帳
戶，保證本計劃按時足額募集完成。
中鐵寶盈-潤金1號資產管理計劃的各委託人均已分別出具承諾函，承諾在
本次非公開發行獲得中國證券監督管理委員會核准，且發行方案於中國證券監督
管理委員會備案前，將認購資產管理計劃的資金及時、足額繳付至資產管理人指
定帳戶。
3、資管計劃無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任
發行人（甲方）與中鐵寶盈（乙方）籤署的《附條件生效的股份認購協議》
以及補充協議中已明確約定：（1）本協議生效後，除非因認購人主體資格未被有
權機關批准而不再參與本次發行的原因外，認購人因任何其他原因未按照認購協
議約定履行認購義務，應向公司支付認購金額10%的違約金；（2）如資產管理計
劃未能有效募集成立，甲方有權解除《股份認購協議》及補充協議並要求乙方支
付全部認購價款10%的違約金，前述滯納金及違約金不能彌補甲方因乙方違約行
為遭受的損失的，甲方有權就其遭受的損失繼續向乙方進行追償。
4、在鎖定期內，委託人不得轉讓其持有的份額
《中鐵寶盈-潤金1號資產管理計劃資產管理合同》已明確約定：資產委託
人承諾在資產管理計劃所持
威龍股份本次非公開發行股票的限售期內，不得以任
何形式轉讓其持有的計劃份額。
《附條件生效的股份認購協議之補充協議》已明確約定：「乙方保證在資管
計劃認購甲方本次非公開發行的股票的限售期內，資產管理計劃的委託人不得轉
讓其持有的資產管理計劃的份額。」
三、關於資管計劃各認購對象認購能力的核查
1、發行人與中鐵寶盈籤訂的《附條件生效的認購協議》、《附條件生效的股
份認購協議之補充協議二》中明確約定，中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃以現
金28,750萬元參與認購本次非公開發行。
（1）保薦機構對各資產管理計劃認購人的資產狀況、認購能力進行了核查，
具體核查過程如下：
序號
自然人
姓名
認購金額
（萬元）
資產狀況
1
許錫人
200
中國
建設銀行股份有限公司杭州寶石支行出具的「個人資信
證明書」，截至2017年1月4日，許錫人銀行帳戶存款餘額
為2,000,000.00元。
2
江炳其
100
國信證券股份有限公司文一西路證券營業部出具「
國信證券股票明細對帳單」，截至2017年1月5日，江炳其證券帳戶
總資產額為1,033,365.47元。
3
唐國榮
400
①中國
農業銀行股份有限公司杭州餘杭支行出具「中國農業
銀行銀行卡交易明細清單」，截至2017年1月4日，唐國榮
銀行帳戶存款餘額為3,028,790.55元；②中國
農業銀行股份
有限公司杭州餘杭支行出具「中國
農業銀行銀行卡活期子帳
戶交易明細」，截至2017年1月9日，唐國榮銀行帳戶存款
餘額為1,008,228.26元。
4
李潮清
200
浙江桐廬農村商業銀行股份有限公司出具「分戶明細對帳
單」，截至2016年12月28日，李潮清銀行帳戶存款餘額為
2,028,700.76元。
5
黃國強
100
中國
農業銀行股份有限公司臨安支行出具「中國
農業銀行銀
行卡活期子帳戶交易明細」，截至2016年12月29日，黃國
強銀行帳戶存款餘額為1,538,178.50元。
6
應樂平
100
中信銀行杭州餘杭支行出具「個人帳戶明細查詢」，截至2016
年12月30日，應樂平銀行存款帳戶餘額為1,520.622.21元。
7
楊國海
300
楊國海與趙銀彩系夫妻關係。①中國
農業銀行股份有限公司
杭州
商業城支行出具「借記卡產品資料查詢」，截至2016年
12月31日，趙銀彩銀行帳戶存款餘額為684,662.25元；②
中國
農業銀行股份有限公司杭州
商業城支行出具資產證明，
截至2017年1月9日，趙銀彩持有「農銀私行·安心快線天
天利」開放式人民幣理財產品份額6,000,000.00元。
8
陳運建
300
中國
工商銀行股份有限公司湖州新城支行出具資金證明，截
至2017年1月4日，陳運建銀行帳戶存款餘額為3,197,584.83
元。
9
林華
100
中國
農業銀行股份有限公司長興明珠路支行出具「中國農業
銀行銀行卡交易明細清單」，截至2017年1月5日，林華銀
行帳戶存款餘額為1,621,062.86元。
10
沈國榮
300
中國
農業銀行股份有限公司德清中興路支行出具「借記卡帳
戶主檔查詢」，截至2017年1月6日，沈國榮銀行帳戶存款
餘額為3,004,908.47元。
11
魯彪
300
魯彪與祝小娟系夫妻關係。中國
工商銀行股份有限公司紹興
分行出具「個人資信證明書」，截至2017年1月6日，祝小
娟持有銀行帳戶存款3,000,000.00元。
12
吳一伏
400
①中國
工商銀行股份有限公司桐鄉鳳鳴支行出具「理財金帳
戶歷史明細清單」，截至2016年12月28日，吳一伏銀行帳
戶存款餘額為1,795,328.21元；②中國
工商銀行股份有限公
司桐鄉鳳鳴支行出具「理財金帳戶歷史明細清單」，截至2016
年12月24日，吳一伏銀行帳戶存款餘額為3,244,906.83元。
13
張月夏
200
中國
農業銀行股份有限公司嘉興分行出具「借記卡帳戶主檔
查詢」，截至2016年12月30日，張月夏銀行帳戶存款餘額
共計3,342,784.82元。
14
胡衛良
500
交通銀行嘉興嘉善支行出具資產證明，截至2016年12月29
日，胡衛良銀行帳戶存款餘額為5,080,000.07元。
15
金建洪
700
①中國
農業銀行股份有限公司金華經濟開發區支行出具「個
人存款證明」，截至2017年1月4日，金建洪銀行帳戶存款
餘額為5,300,000.00元；②中國
建設銀行股份有限公司金華
金東支行出具「個人資信證明書」，截至2017年1月9日，
金建洪銀行帳戶存款餘額為2,500,765.49元。
16
胡劍光
200
浙江東陽農村商業銀行股份有限公司吳寧支行出具「存款證
明書」，截至2016年12月30日，胡劍光銀行帳戶存款餘額
為2,611,300.00元。
17
施峰
200
①
申萬宏源證券有限公司金華八一北街證券營業部出具「申
銀萬國金華八一北街證券營業部對帳單」，截至2016年12月
30日，施峰證券帳戶資產總額為741,165.31元；②浙江義烏
農村商業銀行股份有限公司出具「存款證明書」，截至2017
年1月3日，施峰銀行帳戶存款餘額為1,565,682.74元。
18
吳紅偉
200
台州銀行出具「存款證明」，截至2017年1月4日，吳紅偉
銀行帳戶存款餘額為3,010,335.25元。
19
劉偉平
250
中國
建設銀行股份有限公司麗水處州支行出具資產證明，截
至2017年1月4日，劉偉平銀行帳戶存款餘額為2,502,585.70
元。
20
施時葵
100
寧波銀行股份有限公司寧海支行出具「交易明細帳」，截至
2017年1月3日，施時葵銀行帳戶存款餘額為1,988,846.63
元。
21
李國本
100
寧波銀行股份有限公司出具「
寧波銀行對帳單」，截止2016
年12月28日，李國本銀行帳戶存款餘額為1,069,076.05元。
22
方金夫
100
方金夫與丁亞芳系夫妻關係。中國
工商銀行股份有限公司寧
波市分行出具「借記卡帳戶歷史明細清單」，截止2017年1
月4日，丁亞芳銀行帳戶存款餘額為1,511,521.78元。
23
賴偉進
150
中國
工商銀行股份有限公司寧波市分行出具「借記卡帳戶歷
史明細清單」，截止2016年12月28日，賴偉進銀行帳戶存
款餘額為1,642,360.63元。
24
毛瓊宇
150
寧波銀行股份有限公司溪口支行出具「交易明細帳」，截止
2017年1月3日，毛瓊宇銀行帳戶存款餘額為1,546,152.14
元。
25
洪斌
800
中信銀行寧波餘姚支行出具「個人存款證明書」，截止2016
年12月30日，洪斌銀行帳戶存款餘額為11,502,073.56元。
26
王希峰
200
寧波銀行股份有限公司日湖花園社區支行出具「客戶帳戶明
細查詢」，截止2017年1月4日，王希峰銀行帳戶存款餘額
為2,042,053.24元。
27
胡明
200
胡明與王結紅系夫妻關係。①寧波鎮海農村商業銀行股份有
限公司俞範支行出具「分戶明細對帳單」，截止2017年1月
7日，王結紅銀行帳戶存款餘額2,302,581.14元；②中國工商
銀行股份有限公司寧波市分行出具「借記卡帳戶歷史明細清
單」，截至2016年12月29日，王結紅銀行帳戶存款餘額
788,699.02元。
28
姚財富
400
寧波鄞州農村商業銀行股份有限公司興寧支行出具「對私帳
戶明細」，截止2017年1月3日，姚財富銀行帳戶資產總額
為4,061,987.03元。
29
盧智偉
1,900
寧波銀行股份有限公司日湖花園社區支行出具資產證明，截
至2016年12月29日，盧智偉持有銀行存款及理財產品金額
總計54,835,417.64元。
30
陳榮
500
平安銀行台州分行出具資產證明，截至2016年12月31日，
陳榮持有平安財富-月成長（淨值型）2014年1期人民幣理財
產品的份額4,165,032.93元、平安財富-季成長（淨值型）2015
年1期理財管理計劃的份額3,750,000.00元。
31
吳仁明
100
台州銀行玉環支行出具「台州銀行對帳單」，截至2017年1
月2日，吳仁明銀行帳戶存款餘額為1,491,539.41元。
32
張樹富
100
台州銀行臨海大洋小微企業專營支行出具「台州銀行對帳
單」，截至2016年12月30日，張樹富銀行帳戶存款餘額為
1,000,000.00元。
33
邱正軍
100
邱正軍與管秉楠系夫妻關係。
中國銀河證券股份有限公司臺
州郵電路證券營業部出具資產證明，截至2017年1月3日，
管秉楠持有的證券帳戶的資產總值為15,742,671.34元。
34
李青松
200
中國
農業銀行股份有限公司台州路南支行出具「借記卡帳戶
主檔查詢」，截至2016年12月30日，李青松銀行帳戶存款
餘額為2,014,973.25元。
35
趙絢麗
250
中國
農業銀行股份有限公司樂清樂城支行出具「借記卡帳戶
主檔查詢」，截至2017年1月3日，趙絢麗銀行帳戶存款餘
額為2,599,162.54元。
36
畢寶生
250
中國
工商銀行股份有限公司上海市楊樹浦橋支行出具「借記
卡帳戶歷史明細清單」，截至2017年1月6日，畢寶生銀行
帳戶存款餘額為2,736,527.25元。
37
姚賢林
150
①中國
農業銀行股份有限公司吳江七都支行出具「借記卡產
品資料查詢」，截至2016年12月29日，姚賢林銀行帳戶存
款餘額為285,206.20元；②
中信證券股份有限公司蘇州蘇雅
路證券營業部出具「資金合併對帳單」，截至2016年12月
29日，姚賢林證券帳戶資產總額為1,449,638.18元。
38
陶東賢
100
華創證券張家港暨陽中路證券營業部出具「資金情況表」，截
至2017年1月9日，陶東賢證券帳戶資產總額為2,688,164.81
元。
39
朱永梅
100
中國銀行股份有限公司鎮江丁卯橋支行出具資產證明，截至
2017年1月6日，朱永梅銀行帳戶存款餘額為1,769,593.29
元。
40
王后英
150
①常熟農村商業銀行股份有限公司出具「活期存款存入業務
憑條回單」， 2017年1月7日，王后英該銀行帳戶存入50,000
元；②常熟農村商業銀行股份有限公司出具「常熟農村商業
銀行對私存款帳戶明細對帳單」，截至2017年1月5日，王
後英銀行帳戶存款餘額為634,441.49元；③中國
建設銀行股
份有限公司常熟黃河路分理處出具「個人活期一本通帳戶明
細」，截至2017年1月6日，王后英銀行帳戶存款餘額為
771,988.84元。
41
張航
4,000
張航與羅靜系夫妻關係。①中國
建設銀行股份有限公司成都
武侯支行出具資產證明，截至2016年12月30日，張航銀行
帳戶存款餘額為17,359,554.12元；②
中信銀行成都成華支行
出具「個人帳戶信息查詢」，截至2016年12月30日，張航
銀行存款帳戶餘額為8,801,578.97元；③中國
建設銀行股份
有限公司成都武侯支行出具資產證明，截至2016年12月30
日，羅靜銀行存款帳戶餘額為16,000,606.83元。
42
賀光容
2,500
①中國
工商銀行股份有限公司重慶北部新區龍頭寺支行出具
資產證明，截至2016年12月29日，賀光容銀行銀行帳戶存
款餘額為7,579,525.40元；②中國
工商銀行股份有限公司重
慶渝中魯能星城支行出具的資產證明，截至2016年12月28
日，賀光容銀行帳戶存款餘額為5,022,681.28元；③中國工
商銀行股份有限公司重慶渝中魯能星城支行出具的「購買本
外幣理財產品證明」，截至2016年12月28日，賀光容持有
理財產品餘額為15,562,000.00元；④寧波鼎鋒盛世投資管理
中心（有限合夥）出具 「認購/申購確認書」，賀光容認購「鼎
峰盛世鼎鑫證券投資基金」1,000,000.00元。
43
黃星耀
3,500
上海浦東發展銀行長沙東塘支行出具「個人憑證項下指定活
期帳戶歷史明細查詢列印清單」，截至2016年12月30日，
黃星耀銀行帳戶存款餘額為38,100,978.36元。
44
高海波
1,200
①
中信銀行鄭州金水路支行出具「個人帳戶明細查詢」，截至
2017年1月3日，高海波銀行帳戶存款餘額為11,349,194.49
元；②中國
民生銀行股份有限公司鄭州分行營業部出具「中
國
民生銀行個人帳戶對帳單」，截至2017年1月9日，高海
波銀行帳戶存款餘額為2,030,500.13元。
45
楊文明
2,000
①中國
建設銀行股份有限公司霸州支行出具三份資產證明，
截至2017年1月5日，楊文明銀行帳戶存款餘額分別為
3,105,376.35元、3,103,163.67元、3,183,664.98元；②中國農
業銀行股份有限公司霸州市支行出具「借記卡產品資料查
詢」，截至2017年1月3日，楊文明銀行帳戶存款餘額為
1,995,965.75元；③中國郵政儲蓄銀行股份有限公司霸州市育
華東路營業所出具兩份資產證明，截至2017年1月3日，楊
文明銀行帳戶存款餘額分別為2,315,381.78元、2,090,195.54
元；④中國郵政儲蓄銀行股份有限公司霸州市益津市場營業
所出具資產證明，截至2017年1月5日，楊文明銀行帳戶存
款餘額為3,118,975.22元；⑤中國郵政儲蓄銀行股份有限公
司霸州市育華東路營業所出具資產證明，截至2017年1月5
日，楊文明銀行帳戶存款餘額為1,102,686.82元。
46
周向明
200
①滄州銀行出具「活期帳戶交易明細」，截至2017年1月6
日，周向明銀行帳戶存款餘額為1,166,897.44元；②中國農
業銀行股份有限公司滄州分行出具「借記卡產品資料查詢」，
截至2017年1月6日，周向明銀行帳戶存款餘額為
1,116,890.66元。
47
蔡玉新
400
中國
民生銀行股份有限公司莆田涵江支行出具資產證明，截
至2017年1月5日，蔡玉新銀行帳戶存款餘額為4,102,000.00
元。
48
林洪勝
400
①三明農村商業銀行股份有限公司三元支行出具「存款明細
帳」，截至2016年12月29日，林洪勝銀行帳戶存款餘額為
1,167,255.69元；②中國
農業銀行股份有限公司三明三元支行
出具「中國
農業銀行銀行卡綜合對帳單」，截至2016年12月
29日，林洪勝銀行帳戶存款餘額為1,167,177.11元；③興業
銀行股份有限公司三明三元支行出具資產證明，截至2017年
1月6日，林洪勝銀行存款帳戶餘額為344,751.69元；④中
國
工商銀行股份有限公司三明三元支行出具「中國
工商銀行個人客戶卡內帳戶詳細清單」，截至2016年12月28日，林
洪勝銀行帳戶存款餘額為945,075.65元；⑤中國郵政儲蓄銀
行股份有限公司三明市崇榮營業所出具「
一卡通/綠卡通交易
明細」，截至2016年12月29日，林洪勝銀行帳戶存款餘額
為1,159,196.05。
49
餘承楊
100
中國
農業銀行股份有限公司連城朋口支行出具「中國農業銀
行銀行卡交易明細清單」，截至2016年12月30日，餘承楊
銀行帳戶存款餘額為1,358,091.00元。
50
陳連生
100
①中國
農業銀行股份有限公司漳浦古雷石化支行出具「中國
農業銀行銀行卡交易明細清單」，截至2017年1月6日，陳
連生銀行帳戶存款餘額為500,059.81元；②漳浦縣農村信用
合作聯社出具「存款明細帳」，截至2017年1月6日，陳連
生銀行帳戶存款餘額為550,000.40元。
51
餘紅花
100
中國
建設銀行股份有限公司撫順市分行營業部出具「中國建
設銀行銀行卡客戶交易明細清單」，截至2016年12月30日，
餘紅花銀行帳戶存款餘額為1,061,543.46元。
52
周鵬達
400
周鵬達與楊建花系夫妻關係。①甘肅銀行股份有限公司武威
南關東路支行出具「帳戶交易查詢清單」，截至2016年12月
30日，楊建花銀行帳戶存款餘額為475,820.00元；②中國工
商銀行股份有限公司武威分行涼州支行提供「借記卡帳戶歷
史明細清單」，截至2016年12月30日，楊建花銀行帳戶存
款餘額為1,282,173.00元；③中國
農業銀行出具「中國農業
銀行銀行卡交易明細清單」，截至2016年12月30日，楊建
花銀行帳戶存款餘額為938,647.50元；④中國
工商銀行股份
有限公司武威分行涼州支行出具「借記卡帳戶歷史明細清
單」，截至2016年12月30日，周鵬達銀行帳戶存款餘額為
1,364,179.00元。
53
趙春梅
200
①中國
建設銀行股份有限公司出具「個人活期帳戶交易明
細」，截至2017年1月4日，趙春梅銀行帳戶存款餘額為
1,044,598.89元；②天水秦州農村合作銀行出具「客戶交易明
細對帳單」，截至2017年1月4日，趙春梅銀行帳戶存款餘
額為1,030,010.00元。
54
李曉剛
200
中國
工商銀行股份有限公司嘉峪關分行出具「中國
工商銀行個人客戶卡內帳戶詳細清單」，截至2017年1月3日，李曉
剛銀行帳戶存款餘額為2,308,183.19元。
55
趙劍鴻
600
①中國
農業銀行股份有限公司蘭州慶陽路支行出具「中國農
業銀行銀行卡綜合對帳單」，截至2017年1月4日，趙劍鴻
銀行帳戶存款餘額為3,000,052.25元；②中國
建設銀行股份
有限公司蘭州慶陽路支行出具「中國
建設銀行個人活期帳戶
交易明細」，截至2017年1月4日，趙劍鴻銀行帳戶存款餘
額為3,001,650.70元。
56
張士來
100
①中國
工商銀行股份有限公司出具「中國
工商銀行個人客戶
卡內帳戶詳細清單」，截至2017年1月6日，張士來銀行帳
戶存款餘額447,005.37元；②中國郵政儲蓄銀行股份有限公
司膠州市蘇州路營業所出具的兩份資產證明，截至2017年1
月6日，張士來銀行帳戶存款餘額分別為400,776.87元、
488,140.21元。
57
王慶祿
100
中國
建設銀行股份有限公司青島勁松七路支行出具「個人存
款證明」，截至2017年1月3日，王慶祿銀行帳戶存款餘額
為1,000,000.00元。
58
趙國太
100
中國
建設銀行股份有限公司出具「中國
建設銀行個人活期帳
戶交易明細」，截至2017年1月5日，趙國太銀行帳戶存款
餘額為1,090,543.31元。
59
王法明
400
中國
農業銀行股份有限公司出具「個人存款證明」，截至2017
年1月4日，王法明銀行帳戶存款餘額為4,500,000.00元。
60
張秉慶
1,000
廣發證券股份有限公司蘭州甘南路證券營業部出具「廣發證
券蘭州甘南路營業部對帳單」，截至2017年1月9日，張秉
慶證券帳戶資產總值為11,353,915.91元。
合計
28,750
（2）參與認購中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃的各委託人均出具承諾函：
承諾：「1、本人持有中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃的份額為本人真實持有，
不存在分級收益等結構化安排，不包含任何槓桿融資結構化設計產品，不存在委
託持股、信託持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本人的股權存在爭議或
潛在爭議的情形，不存在為他人代持的情形；2、本人在中鐵寶盈—潤金1號資
產管理計劃的投資資金全部來源於自有合法資金，不存在募集資金的情形；3、
本人不存在接受
威龍股份及其控股股東、實際控制人和其關聯方直接或間接的財
務資助或者補償的情形」。
2、發行人與王珍海、隆力奇集團籤訂的《附條件生效的認購協議》、《附條
件生效的股份認購協議之補充協議》中明確約定，控股股東、實際控制人王珍海
擬以現金6,000萬元參與認購本次非公開發行；隆力奇集團擬以現金2,000萬元
參與認購本次非公開發行。
根據控股股東、實際控制人王珍海先生出具的《承諾函》：「一、本人認購本
次發行的資金來源於自有合法資金，不存在對外募集資金的情形；不存在任何結
構化安排；不存在委託持股、信託持股、其他利益輸送安排；不存在為他人代持
的情形。二、本人不存在直接或間接使用
威龍股份及其關聯方資金用於本次認購
等情形；本人所擁有資產及對外投資不存在對參與
威龍股份本次發行造成影響的
情形」。
根據隆力奇集團出具的《承諾函》：「一、本公司認購本次發行的資金來源於
自有合法資金，不存在對外募集資金的情形；不存在任何結構化安排；不存在委
託持股、信託持股、其他利益輸送安排；不存在為他人代持的情形。二、本公司
不存在直接或間接使用
威龍股份及其關聯方資金用於本次認購等情形；本公司所
擁有資產及對外投資不存在對參與
威龍股份本次發行造成影響的情形。」
綜上，保薦機構查閱了中鐵寶盈—潤金1號資產管理計劃各委託人出具的承
諾函以及出具的資產證明材料；查閱了王珍海、隆力奇集團出具的承諾函。
經核查，保薦機構認為，各認購對象的認購資金均來源於自有資金；不存在
對外募集、代持以及結構化安排的情形；亦不存在直接或間接使用上市公司及
其關聯方資金用於本次認購的情形。
第二部分 一般問題
問題1、請申請人披露說明首發募投項目「4萬噸有機葡萄酒生產項目」、「營
銷網絡建設項目」是否繼續實施。請保薦機構發表核查意見。
【說明】
保薦機構對該問題進行了核查，並出具了核查意見：
（一）公司首次公開發行股票募集資金投資項目情況
2016年5月，公司經中國證券監督管理委員會證監許可【2016】815 號文《關
於核准威龍葡萄酒股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，並經上海證券
交易所同意，採用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相
結合的方式發行人民幣普通股（A股）股票5,020萬股，募集資金總額人民幣
23,142.20萬元，扣除發行費用後募集資金淨額19,282.20萬元。
由於實際募集資金淨額小於原擬投入的募集資金總額，根據實際募集資金數
額及各項目的輕重緩急等情況，經公司第三屆董事會第八次會議及2016年第一
次臨時股東大會審議通過，公司調整募集資金的具體投資項目的優先順序及各項
目的募集資金投入金額。調整後的募集資金投資項目的優先順序及各項目的募集
資金投入金額的情況如下：
單位：萬元
序號
募集資金投資項目
項目投資總額
承諾募集資金投入金額
1
1.8萬畝有機釀酒葡萄種植項目
11,481.64
11,481.64
2
償還銀行貸款項目
20,000.00
7,800.56
3
營銷網絡建設項目
8,061.73
—
4
4萬噸有機葡萄酒生產項目
30,926.76
—
合計
70,470.13
19,282.20
（二）公司決定終止實施「4萬噸有機葡萄酒生產項目」及「營銷網絡建設
項目」
因公司首次公開發行股票募集資金擬全部用於「1.8萬畝有機釀酒葡萄種植
項目」和「償還銀行貸款項目」，故「營銷網絡建設項目」和「4萬噸有機葡萄
酒生產項目」的投資資金應全部由公司自籌解決。
根據國內葡萄酒市場環境變化、公司未來發展戰略規劃等因素考慮，公司決
定終止實施首發募投項目的「4萬噸有機葡萄酒生產項目」、「營銷網絡建設項
目」，不再以自籌資金繼續實施上述項目。
1、「4萬噸有機葡萄酒生產項目」項目概況及終止實施原因
（1）「4萬噸有機葡萄酒生產項目」概況
根據公司《首次公開發行股票招股說明書》，公司全資子公司甘肅威龍擬在
武威市涼州區清源鎮劉廣村新建4萬噸有機葡萄酒生產項目，項目建設內容主要
為有機葡萄酒原酒發酵及貯酒車間、有機葡萄酒灌裝車間、灌裝生產線、冷凍過
濾設備、庫房、公用工程及相應的配套工程等，建成後每年可釀造4萬噸有機葡
萄酒原酒和灌裝生產1萬噸有機葡萄酒。項目建設期為兩年，總投資30,926.76
萬元，其中建設投資23,169.80萬元，流動資金7,756.96萬元。
（2）「4萬噸有機葡萄酒生產項目」的實際投資情況
「4萬噸有機葡萄酒生產項目」擬投資總額為30,926.76萬元，公司前期已利
用自有資金預先投入該項目。截至2016年9月30日，公司「4萬噸有機葡萄酒
建設項目」已投入5,240.23萬元。
公司對上述「4萬噸有機葡萄酒建設項目」的預先投入，主要為酒窖等建築
主體的建設與施工，該酒窖主要用於公司葡萄酒貯存、葡萄酒產品展示、葡萄酒
文化宣傳、人員辦公等，待該酒窖完工後以用於公司的經營、營銷推廣等。目前，
公司決定終止實施「4萬噸有機葡萄酒生產項目」，除上述酒窖建設的收尾工程
外，後續將不再對該項目繼續投入。
（3）終止實施「4萬噸有機葡萄酒生產項目」的原因
公司於2011年根據當時行業發展情況進行論證，決定擬利用首發募集資金
投資「4萬噸有機葡萄酒生產項目」，該項目為建設武威生產基地並形成有機葡
萄種植、榨汁、發酵、貯存及灌裝完整產業鏈，建成後該項目每年可釀造4萬噸
有機葡萄酒原酒和灌裝生產1萬噸有機葡萄酒。
近幾年來，國內葡萄酒行業的市場和環境已發生較大變化，主要體現在：①
國內進口葡萄酒數量大增。我國巨大的葡萄酒市場和快速增長的良好發展勢頭不
斷吸引海外葡萄酒進入中國，我國葡萄酒進口量和進口金額開始呈現快速增長趨
勢，2015年我國進口葡萄酒已達到5.83億升，進口金額為26.67億美元，分別
同比增長42.36%和20.52%，而當年我國規模以上葡萄酒生產企業的主營業務收
入462.64億元，同比增長僅為10.00%。進口葡萄酒依託較好的釀酒葡萄品質、
釀造工藝以及良好的性價比，使其競爭優勢明顯；② 國內釀酒葡萄種植地區自
然災害頻繁。如甘肅武威市，於2013年和2014年連續兩年發生了霜凍、連續陰
雨等異常天氣，使該地區釀酒葡萄的產量和品質遭受了影響。
公司根據市場和環境的變化及時調整了經營策略，於2016年9月12日召開
了第三屆董事會第十一次會議、2016年9月29日召開了第二次臨時股東大會，
審議通過了以非公開發行股票募集資金的方式在澳大利亞投資建設6萬噸優質
葡萄原酒加工項目的議案。公司決定實施海外葡萄原酒加工項目的主要原因如
下：
① 有利於提高釀酒葡萄原料供應的穩定性和品質
近幾年來，國內釀酒葡萄種植地區自然災害頻繁，對釀酒葡萄的產量和品質
有所影響，從而難以保證公司原材料的採購數量和品質。公司為分散原材料採購
風險，避免單一從國內採購釀酒葡萄，保證生產用原材料的供應，同時為提高原
料品質，擬向國外採購釀酒葡萄；另外，由於釀酒葡萄難以保存，運輸回國內再
生產的成本較高且品質受到影響，故公司擬在國外建造葡萄原酒加工項目，將釀
酒葡萄在當地加工為葡萄原酒。
公司前期對全球釀酒葡萄產區進行了充分的調研工作。通過調研，公司認為
澳大利亞維多利亞州米爾杜拉市較為適合實施葡萄原酒加工項目。該區域具有豐
富的氣候條件和適當的水資源，為葡萄酒生產提供了優質的釀酒葡萄，同時，該
地區環境保護良好，近幾年來未發生重大的自然災害，釀酒葡萄的產量保持穩定，
能為公司原材料供應的穩定性和品質提供保障。
② 有利於提升葡萄酒釀造技術
澳大利亞主要運用工業機械化生產並結合現代技術釀造葡萄酒。除了嚴格遵
循的傳統釀酒方式外，澳大利亞還採用先進的釀造工藝和現代化的釀酒設備，加
上穩定的氣候條件，其每年出產的葡萄酒的品質都相對穩定。公司將葡萄原酒加
工項目建在澳大利亞，能夠充分利用當地葡萄酒釀造的生產技術優勢，提高公司
產品品質。
③「走出去配置資源」有利於提升公司競爭力
近年來，中國葡萄酒企業更加主動參與國際資源配置和競爭。縱觀國內的知
名葡萄酒生產企業，張裕積極「走出去」，該公司在相繼收購艾歐公爵酒莊、蜜
合花酒莊後，又獲得了澳大利亞紛賦酒莊在中國大陸的獨家經銷權；中國食品在
收購位於智利、法國波爾多地區的酒莊後，又欲收購澳大利亞和美國的酒莊，全
力實施國際化戰略。國內各葡萄酒生產企業的布局都意在佔領原材料優勢產地。
因此，為更好的構建市場競爭力，在海外配置資源勢在必行。故公司走出去配置
資源，在澳大利亞建設優質葡萄原酒生產基地，對提高公司葡萄酒國際競爭力、
品牌影響力具有重大意義。
公司為分散市場風險，優化採購渠道，加強原料品質，提高生產技術，降低
生產成本，擬通過非公開發行募集資金在澳大利亞實施6萬噸優質葡萄原酒加工
項目，該項目實施後能夠保證公司生產所需葡萄原料的供應。因此，公司決定終
止實施「4萬噸有機葡萄酒生產項目」。
（4）終止實施「4萬噸有機葡萄酒生產項目」對公司的影響
公司綜合考慮目前的實際情況、未來戰略規劃及目前的市場環境，決定通過
本次非公開發行實施「澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目」以保障優質釀酒
葡萄原料的供應與加工，並終止實施「4萬噸有機葡萄酒生產項目」。因此，終
止實施「4萬噸有機葡萄酒生產項目」，不會影響公司的生產經營業務，不存在
變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情形，符合包括中小投資者在內的
全體股東的利益。未來，公司通過本次非公開發行實施「澳大利亞6萬噸優質葡
萄原酒加工項目」，將不斷優化產品品質，增加公司核心競爭能力。
2、「營銷網絡建設項目」項目概況及終止實施原因
（1）「營銷網絡建設項目」概況
根據公司《首次公開發行股票招股說明書》，公司全資子公司海源經貿計劃
在全國建設174家威龍品牌營銷網點：一級營銷網點選址我國部分一線城市，共
23個；二級營銷網點主要分布在我國二線城市及地區，共74個；三級營銷網點
主要分布在三線城市及地區，共77個。同時，在重點省份內建設100家威龍有
機葡萄酒專賣店。
（2）「營銷網絡建設項目」實際投資情況
「營銷網絡建設項目」擬投資總額為8,061.73萬元，公司前期已利用自有資
金預先投入該項目。截至2016年9月末，公司「營銷網絡建設項目」已投入資
金404.61萬元，主要系部分營銷網點和專賣店的裝修費用。
（3）終止實施「營銷網絡建設項目」的原因
公司於2011年根據當時葡萄酒行業的市場情況進行論證，決定擬利用首發
募集資金用於投資建設「營銷網絡建設項目」，該項目系由公司在全國建設威龍
品牌營銷網點、在重點省份內建設專賣店，以直銷模式進一步挖掘一、二、三線
城市的市場潛力，穩步擴展
威龍股份全國化的營銷網絡。
近幾年來，隨著葡萄酒行業的市場變化，結合公司的市場推廣和營銷實踐，
經銷商模式更符合葡萄酒行業的發展及公司自身的業務發展需要，而之前擬實施
的建造營銷網點和品牌專賣店的「營銷網絡建設項目」目前已無繼續實施的必要
性。主要原因為：公司在全國各地建造營銷網點和專賣店，需租賃倉庫、店鋪和
辦公場所，並配備營銷員、發貨員和運輸車輛，投入成本較大；與當地經銷商相
比，經銷商對當地市場較熟悉，知悉消費者喜好，便於開展營銷。
綜上，公司首發募投項目「營銷網絡建設項目」主要著重於公司直接建立營
銷網點和專賣店的直銷模式，與葡萄酒行業的市場變化以及公司目前的發展戰略
不相適應。因此，公司為了節約成本、提高營銷效率，決定不再實施該項目。
目前，公司已建立以經銷商模式為主的銷售網絡，未來將繼續擴大經銷商的
覆蓋區域，加強營銷能力的建設。一方面，公司通過本次非公開發行股份引入優
秀經銷商，使經銷商成為
威龍股份的間接股東，將雙方長遠利益綁定在一起，從
而進一步鞏固公司與經銷商之間長期穩定的合作關係；另一方面，公司將持續擴
大經銷商隊伍，計劃在未來幾年內實施「千商萬店工程」：新增1,000家經銷商，
每家經銷商均需具有自營專賣店，並能夠覆蓋10家以上的終端菸酒店且具備團
購銷售能力，最終形成全國範圍內10,000家銷售威龍葡萄酒的終端店，這將進
一步加強公司的銷售能力，為提升公司的品牌影響力打下堅實的渠道基礎。
（4）終止實施「營銷網絡建設項目」對公司的影響
公司將持續加強與經銷商的合作，布局實施千商萬店工程，同時注重營銷團
隊的建設，以不斷完善營銷網絡。因此終止實施「營銷網絡建設項目」不會影響
公司營銷網絡能力的建設與未來產能消化能力，也不會影響公司正常經營業務的
開展，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情形，符合包括中小
投資者在內的全體股東的利益。
（三）終止實施「4萬噸有機葡萄酒生產項目」及「營銷網絡建設項目」已
履行必要的程序：
公司終止實施「4萬噸有機葡萄酒生產項目」及「營銷網絡建設項目」已履
行了必要的審批程序。該事項經公司於2017年1月17日召開的第三屆董事會第
十四次會議、第三屆監事會第十一次會議審議通過，同時，公司全體獨立董事已
對該事項發表同意意見，公司保薦機構已對該事項發表無異議核查意見，該事項
已經公司2017年第二次臨時股東大會審議通過。
經核查，保薦機構認為，公司終止實施「4萬噸有機葡萄酒生產項目」和「營
銷網絡建設項目」，是基於國內葡萄酒市場環境變化和公司未來發展戰略規劃而
做出的審慎決策，不會對公司生產經營產生不利影響，不存在損害公司及全體
股東特別是中小股東利益的情形。公司終止實施上述首發募投項目已履行了必
要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2
號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募
集資金管理辦法》等相關法律法規的規定。
上述內容已在本次非公開發行盡職調查報告「第十章 關於發行人募集資金
運用的調查」之「關於發行人前次募集資金使用情況的調查」中補充披露。
問題2、申請人最近三年未進行現金分紅。請申請人披露說明不進行現金分
紅是否符合公司章程的規定，理由是否充分、合理，如何保證未來三年（2016
年—2018年）股東回報規劃的實現。
請保薦機構對上述情況發表核查意見，並對發行人是否切實落實《關於進一
步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市
公司現金分紅》的內容逐條發表核查意見。
【說明】
保薦機構對該問題進行了核查，並出具了核查意見，具體核查過程如下：
（一）公司2013年度至2015年度不進行現金分紅是否符合公司章程的規定，
理由是否充分、合理
1、原《公司章程》中與現金分紅有關的規定
公司於2016年5月16日在上海證券證券交易所上市，因此最近三年，即
2013年度至2015年度期間，公司執行上市前的《公司章程》（以下簡稱「原公
司章程」）。原公司章程中關於具體的利潤分配政策和現金分紅政策為：
「第一百五十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。
第一百六十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須
在股東大會召開後二個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百六十二條 公司的股利分配政策：公司實施積極的股利分配政策，在
保證公司正常資金需求情況下，採取現金或股票方式分配股利。」
2、公司2013年度至2015年度不進行現金分紅符合原《公司章程》的規定
2013年度至2015年度，面對逐步好轉的葡萄酒消費市場，公司加大了資本
性投入，同時該期間公司資金較為緊缺，為有效利用資金，提高經營業績，公司
2013年度至2015年度未進行現金分紅，具體原因如下：
（1）2013年度至2015年度公司的資本性支出較大
2014年和2015年，規模以上葡萄酒生產企業的主營業務收入持續增長，葡
萄酒消費市場逐步轉暖。面臨葡萄酒消費市場逐步好轉的行業機遇，以及公司自
身發展戰略的需要，最近三年公司的資本性支出較大。
2013年至2015年，公司歸屬於母公司的淨利潤分別為3,541.07萬元、
3,529.10萬元和4,180.83萬元，而同時期公司固定資產等資本性支出分別為
3,198.06萬元、1,377.45萬元和2,908.15萬元；固定資產等資本性支出佔當年淨
利潤的比重分別為90.31%、39.03%和69.56%，各年資本性支出的比重均較高。
（2）2013年度至2015年度公司資金較為緊缺
2013年至2015年，公司資產負債率（合併）分別為71.47%、66.84%和63.73%，
各年均處於較高水平。2013年至2015年，公司通過銀行借款的融資方式為公司
生產經營提供了部分營運資金，該期間公司銀行借款分別為89,249.34萬元、
68,680.00萬元和56,434.00萬元，財務費用分別為6,630.26萬元、6,166.20萬元
和4,724.95萬元，銀行借款和財務費用均處於較高水平，同時由於公司承擔了大
額的財務費用，使得公司各年淨利潤受到一定的影響，從而影響了公司的經營業
績和股東回報。
基於上述原因，公司分別於2014年4月20日、2015年3月21日、2016
年2月15日召開公司當年年度股東大會，分別審議了2013年、2014年及2015
年的利潤分配方案，方案均為不分配。同時，公司按照原《公司章程》的規定，
分別對2013年、2014年及2015年淨利潤提取了10%的法定盈餘公積，並將當
年滾存的未分配利潤主要用於補充公司營運資金和資本性支出。
保薦機構查閱了發行人相關的《公司章程》、三會會議、獨立董事意見等資
料，並訪談了發行人管理層。
經核查，保薦機構認為，發行人2013年度至2015年度不進行現金分紅符
合當時公司章程的規定，理由充分、合理。
（二）如何保證未來三年（2016年—2018年）股東回報規劃的實現
1、現行公司章程制定了更加完善、合理的利潤分配製度
公司上市後適用的最新公司章程是由公司2016年10月制定頒布的，現行公
司章程中關於利潤分配的具體規定如下：
「第一百六十三條 公司的股利分配政策：
（一）公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者
的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。
（二）公司利潤分配的形式、比例、期間：
1、可以採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利。
2、公司主要採取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在
依法提取法定公積金、盈餘公積金後進行現金分紅。公司具備現金分紅條件的，
應當採用現金分紅進行利潤分配。公司可以進行中期現金分紅。
3、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，單一年度以現金方式分
配的利潤不少於當年度實現的可供分配利潤的20%。
（三）若公司營業收入增長快速，並且董事會認為公司股票價格與公司股本
規模不匹配時，可以在滿足現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。
（四）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程
規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（五）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現
金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董
事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直
接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多
種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和
訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
（六）公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批
準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者
變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，
並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
（七）公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一個會計年度結
束後未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未
用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見。公司根據
生產經營情況、投資規劃和長期發展等確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤
分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策
的議案，該議案需要事先徵求獨立董事及監事會意見，並經公司董事會審議後提
交公司股東大會批准。公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該
股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。」
現行的公司章程參考中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事
項的通知》（證監發[2012]37號）以及《上市公司監管指引第3號—上市公司現
金分紅》（證監會公告[2013]43號）的相關規定要求，制定了更加詳細、合理的
利潤分配政策，明確了利潤分配的具體條件及比例，對利潤分配的決策過程進行
了詳細規定，明確股東利潤分配保護的具體情形，為有效實現股東未來三年回報
建立了完善有效的制度前提。
2、公司建立了有效的決策機構和決策機制
發行人按照《公司法》有關規定設立了健全的法人治理結構，並建立了一套
完整的管理制度和規章。公司董事會、監事會制定並有效執行了《董事會議事規
則》、《監事會議事規則》等工作制度。發行人獨立董事積極參與公司的重大決策，
對公司的規範運作起到重要作用。發行人自上市以來歷次股東大會的通知、召開
方式、表決方式和決議內容均符合《公司法》和《上市公司股東大會規則》的有
關規定，合法合規。
公司章程根據中國證監會的相關要求制定了完善的決策機構和決策機制，明
確了公司進行利潤分配的具體流程，為有效實現股東未來三年回報建立了完善有
效的決策保證。
3、落實公司發展戰略和經營目標，提高產品質量、營業收入，擴大營銷網
絡
（1）提高產品生產能力，適應市場需求
公司制定了明確的經營目標和經營計劃，不斷擴大種植面積，通過首次公開
發行股票募集資金投資項目，新發展1.8萬畝有機釀酒葡萄種植基地；通過非公
開發行股票募集資金投資項目，新建澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目，不
斷加強原料控制，提高產品生產能力，募投項目全部達產後，將進一步鞏固、提
升威龍品牌在國內葡萄酒行業的領先地位。
（2）提高產品質量，增加產品核心競爭力
公司將不斷加強技術質量部門的建設，加強與科研單位的交流合作，進一步
加大技術研發力度，全面提升企業的新產品、新工藝、新技術的研發能力，以適
應行業的技術進步及消費者對產品和服務的更高要求，進一步提升在行業內、特
別是有機葡萄酒方面的領先優勢。不斷提升企業核心競爭力，增強市場競爭優勢。
（3）加強營銷網絡建設，擴大產品銷售範圍
① 公司計劃在未來幾年內實施「千商萬店」工程，新增1,000家經銷商，
每位經銷商均需具有自營專賣店，並能夠覆蓋10家以上的終端菸酒店且具備團
購銷售能力，最終形成全國範圍內10,000家威龍葡萄酒終端店，為推廣公司澳
大利亞系列產品，提升公司品牌影響力，打下堅實的渠道基礎。② 公司通過本
次非公開發行股份引入優秀經銷商，使經銷商成為
威龍股份的間接股東，將雙方
長遠利益綁定在一起，從而進一步鞏固公司與經銷商之間的長期穩定的合作關
系。通過與優秀經銷商合作，
威龍股份將不斷鞏固和滲透原有市場、開發新市場。
在加強浙江、江蘇等華東地區市場銷售的同時，不斷開拓四川、湖南、重慶等其
他地區，從而加強公司全國銷售網絡的建設，提高市場佔有率，不斷提升公司的
核心競爭力。
4、拓寬多種融資渠道，降低資產負債率
目前公司資產負債率較高、利息支出較多，利息支出已影響了公司的淨利潤，
從而影響了公司的經營業績和股東回報。公司將通過多種融資渠道，如非公開發
行股份融資的方式，提高公司權益資本，降低資產負債率，從而改善公司資本結
構。
5、加強應收帳款、存貨管理，提高經營活動現金流量
公司將進一步完善應收帳款、存貨的管理制度，加強應收帳款的回收，存貨
的採購、存放和銷售，提高資產周轉率，降低應收帳款和存貨佔用資金額，提高
公司經營活動現金流量。
通過上述措施，公司將降低資產負債率、提高盈利能力，從而提升持續回報
能力。
保薦機構查閱了發行人《公司章程》、三會會議資料、《威龍葡萄酒股份有限
公司未來三年（2016-2018年）股東回報規劃》等資料，訪談了發行人管理層。
經核查，保薦機構認為，發行人採取了必要、合理的措施保證公司未來三
年（2016年—2018年）股東回報規劃的實現。
（三）保薦機構對發行人是否切實落實《關於進一步落實上市公司現金分
紅有關事項的通知》的內容的核查
2012年5月4日，中國證監會頒布了《關於進一步落實上市公司現金分紅
有關事項的通知》（以下簡稱「《通知》」），就上市公司現金分紅有關事項進行了
規定。保薦機構通過查詢發行人公司章程、三會會議資料、相關公告文件等，對
發行人落實《通知》有關內容的情況逐條進行了核查，具體如下：
1、《通知》第一條：「上市公司應當進一步強化回報股東的意識，嚴格依照
《公司法》和公司章程的規定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規
劃，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大會
對公司利潤分配事項的決策程序和機制。」
經核查：
（1）為落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市
公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等文件的相關要求，發行人於2014
年2月16日召開第二屆董事會第十次會議，並於2014年4月20日召開2013年度股東
大會，審議通過了《關於修改公司章程（草案）的議案》，對利潤分配政策和現
金分紅制度進行了修改。
（2）發行人於2016年9月29日召開2016年第二次臨時股東大會，審議並通過
了《威龍葡萄酒股份有限公司未來三年（2016-2018年）股東回報規劃》，明確了
未來三年的回報規劃。
（3）報告期內，發行人嚴格依照《公司法》和《公司章程》的規定，利潤
分配事項均由董事會審議通過後再提交股東大會審議批准，自主決策公司利潤分
配事項，不存在利潤分配事宜受控股股東或其他關聯方支配的情形。
因此，保薦機構認為，發行人已切實落實了《通知》第一條的規定。
2、《通知》第二條：「上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，
應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細
說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及
中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露，並在公司章程中載明相關內容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和
機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序
和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形
式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利
的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。
首次公開發行股票公司應當合理制定和完善利潤分配政策，並按照本通知的
要求在公司章程（草案）中載明相關內容。保薦機構在從事首次公開發行股票保
薦業務中，應當督促首次公開發行股票公司落實本通知的要求。」
經核查：
（1）發行人於2016年5月16日上市，2013年至2015年未進行現金分紅，2016年度利潤分配情況為，公司以2016 年末總股本 200,200,000 股為基數，向
全體股東每 10 股派發現金紅利 0.90 元（含稅），共計派發現金紅利
18,018,000.00 元，剩餘未分配利潤結轉以後年度。公司2016年度利潤分配經過
第三屆董事會第十五次會議和2016年度股東大會審議通過。
發行人在制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，履行了必要的決策程
序。董事會就股東回報事宜進行了專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情
況。上市公司通過多種渠道充分聽取了獨立董事以及中小股東的意見，已在相關
媒體對現金分紅事項的信息進行披露，並在公司章程中載明了相關內容。
為落實《通知》的要求，發行人在現行的《公司章程》中合理制定和完善了
利潤分配政策。現與《通知》要求載明的各項內容對比如下：
《通知要求載明的事項》
修訂後《公司章程》具體規定
（一）公司董事會、股東大
會對利潤分配尤其是現金
分紅事項的決策程序和機
制，對既定利潤分配政策尤
其是現金分紅政策作出調
整的具體條件、決策程序和
機制，以及為充分聽取獨立
董事和中小股東意見所採
取的措施。
第一百六十三條 公司的股利分配政策：
（一）公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應
重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。
（五）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究
和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及
其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。 獨立
董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董
事會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司
應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交
流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心
的問題。
（六）公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股
東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確
定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規
定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席
股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
（七）公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一
個會計年度結束後未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報
告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用
途，獨立董事還應當對此發表獨立意見。公司根據生產經營情
況、投資規劃和長期發展等確需調整利潤分配政策的，調整後
的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規
定，有關調整利潤分配政策的議案，該議案需要事先徵求獨立
董事及監事會意見，並經公司董事會審議後提交公司股東大會
批准。公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減
該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（二）公司的利潤分配政策
尤其是現金分紅政策的具
體內容，利潤分配的形式，
利潤分配尤其是現金分紅
的期間間隔，現金分紅的具
體條件，發放股票股利的條
件，各期現金分紅最低金額
或比例（如有）等。
第一百六十三條 公司的股利分配政策：
（二）公司利潤分配的形式、比例、期間：
1、可以採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利。
2、公司主要採取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度
實現盈利，在依法提取法定公積金、盈餘公積金後進行現金分
紅。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分
配。公司可以進行中期現金分紅。
3、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，單一年度
以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可供分配利潤的
20%。
（三）若公司營業收入增長快速，並且董事會認為公司股票價
格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足現金股利分配之餘，
提出並實施股票股利分配預案。
（四）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自
身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，
區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現
金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利
潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以
按照前項規定處理。
（2）董事會就股東回報事宜進行了專項研究論證。2016年9月12日，發
行人召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《威龍葡萄酒股份有限公司未
來三年（2016-2018年）股東回報規劃》，對2016-2018年度股東回報事宜進行了
專項研究論證，並對規劃安排的理由等情況進行了說明。上述回報規劃已經發行
人2016年第二次臨時股東大會審議通過。
因此，保薦機構認為，公司已切實落實了《通知》第二條的規定。
3、《通知》第三條：「上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認
真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序
要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審
議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取
中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。」
經核查：
發行人於2016年5月16日在上海證券交易所上市，2016年度利潤分配情
況為，公司以2016 年末總股本 200,200,000 股為基數，向全體股東每 10 股派
發現金紅利 0.90 元（含稅），共計派發現金紅利 18,018,000.00 元，剩餘未分配
利潤結轉以後年度。公司2016年度利潤分配經過第三屆董事會第十五次會議和
2016年度股東大會審議通過。
發行人在制定現金分紅具體方案時，董事會已認真研究和論證了發行人現金
分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。發行人在
制定現金分紅具體方案時，發行人獨立董事在仔細審閱發行人利潤分配預案等資
料，以及對有關情況進行詢問後，均發表了明確的獨立意見。發行人股東大會對
現金分紅具體方案進行審議時，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝
通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並通過發行人網站上投資者互動平
臺及時答覆中小股東關心的問題。
因此，保薦機構認為，發行人已切實落實了《通知》第三條的規定。
4、《通知》第四條：「上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策
以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分
紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，
履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。」
經核查：
發行人於2016年5月16日在上海證券交易所上市，2016年度利潤分配情
況為，公司以2016 年末總股本 200,200,000 股為基數，向全體股東每 10 股派
發現金紅利 0.90 元（含稅），共計派發現金紅利 18,018,000.00 元，剩餘未分配
利潤結轉以後年度，符合公司章程確定的現金分紅政策，該方案已經2016年度
股東大會審議通過。
自上市後，發行人未調整或變更過公司章程中的現金分紅政策。因此，保薦
機構認為，發行人已切實落實了《通知》第四條的規定。
5、《通知》第五條：「上市公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的
制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅
標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡
職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小
股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要
詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。」
經核查：
發行人在《2016年年度報告》中已按照要求披露了公司2016年實施的利潤
分配情況。符合《公司章程》的規定和股東大會決議的要求，分紅標準和比例明
確且清晰，相關的決策程序和機制完備，獨立董事均盡職履責並發揮了應有的作
用，中小股東有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益得到充分維護。
因此，保薦機構認為，發行人已切實落實了《通知》第五條的規定。
6、《通知》第六條「首次公開發行股票公司應當在招股說明書中做好利潤分
配相關信息披露工作。」
經核查，保薦機構認為，發行人不適用《通知》第六條的規定。
7、《通知》第七條「擬發行證券的上市公司應制定對股東回報的合理規劃，
對經營利潤用於自身發展和回報股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，提
升對股東的回報。
上市公司應當在募集說明書或發行預案中增加披露利潤分配政策尤其是現
金分紅政策的制定及執行情況、最近 3 年現金分紅金額及比例、未分配利潤使
用安排情況，並作「重大事項提示」，提醒投資者關註上述情況。保薦機構應當
在保薦工作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機制是否合規，是否建立了對
投資者持續、穩定、科學的回報機制，現金分紅的承諾是否履行，本通知的要求
是否已經落實發表明確意見。
對於最近3年現金分紅水平較低的上市公司，發行人及保薦機構應結合不同
行業和不同類型公司的特點和經營模式、公司所處發展階段、盈利水平、資金需
求等因素說明公司現金分紅水平較低的原因，並對公司是否充分考慮了股東要求
和意願、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否符合上市公司
股東利益最大化原則發表明確意見。」
經核查：
（1）2016年9月29日，發行人召開2016年第二次臨時股東大會，審議並
通過了《威龍葡萄酒股份有限公司未來三年（2016-2018年）股東回報規劃》，對
股東回報做出了合理規劃。
（2）發行人已在《威龍葡萄酒股份有限公司2016年度非公開發行A股股
票預案》中對發行人的利潤分配政策、發行人最近三年利潤分配及未分配利潤使
用情況、未來分紅回報規划進行了詳細的披露，並將該等內容作「特別提示」，
提示投資者關註上述情況。
（3）保薦機構在發行保薦工作報告中發表了明確的核查意見：「威龍葡萄酒
股份有限公司利潤分配政策的決策機制合規，已建立了對投資者持續、穩定、科
學的回報機制，公司重視對股東的投資回報，實施積極的現金分紅政策，已經按
照中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發
[2012]37號）、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》（證監會公告
[2013]43號）文件的要求落實。鑑於公司目前處於行業的較好發展階段和自身業
務發展的需要，因此公司滾存的未分配利潤主要用於補充公司營業規模擴大所需
增加的營運資金，並根據未來具體實現利潤情況對股東進行現金分紅或送紅股，
公司已充分考慮了股東要求和意願、給予了投資者合理回報，公司的現金分紅政
策符合上市公司股東利益最大化原則。」
（4）公司2013年至2015年現金分紅水平較低主要原因在於：
公司於2016年5月16日於上海證券交易所上市。2013年至2015年，公司
未進行現金分紅。具體原因詳見本反饋意見回復「第二部分 一般問題」之問題
2（一）公司最近三年不進行現金分紅是否符合公司章程的規定，理由是否充分、
合理」之「2、關於公司最近三年不進行現金分紅符合《公司章程》規定的原因」
之說明。
（5）公司2016年度分紅符合相關規定
公司於2016年5月16日於上海證券交易所上市之後，2016年度利潤分配
情況為，公司以2016 年末總股本 200,200,000 股為基數，向全體股東每 10 股
派發現金紅利 0.90 元（含稅），共計派發現金紅利 18,018,000.00 元，剩餘未分
配利潤結轉以後年度。2016年現金分紅水平較為合理，對經營利潤用於自身發
展和回報股東合理平衡，且符合上市之後適用公司章程的相關規定，不存在現金
分紅水平較低的情況。
因此，保薦機構認為，發行人已切實落實了《通知》第七條的規定。
8、《通知》第八條「當事人進行借殼上市、重大資產重組、合併分立或者因
收購導致上市公司控制權發生變更的，應當按照本通知的要求，在重大資產重組
報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更後
上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。」
經核查，保薦機構認為，發行人不適用《通知》第八條的規定。
9、《通知》第九條「各證監局應當將本通知傳達至轄區內各上市公司，督促
其遵照執行。 各證監局、上海及深圳證券交易所、會內相關部門應當加強對上
市公司現金分紅政策的決策過程、執行情況以及信息披露等事項的監管。」
經核查，保薦機構認為，發行人不適用《通知》第九條的規定。
經核查，保薦機構認為，發行人已逐條落實了《關於進一步落實上市公司
現金分紅有關事項的通知》的各項內容和相關要求。
（四）保薦機構對發行人是否切實落實《上市公司監管指引第3號——上
市公司現金分紅》的內容的核查
2013年11月30日，中國證監會頒布了《上市公司監管指引第3號——上
市公司現金分紅》（以下簡稱「《指引第3號》」），就上市公司現金分紅有關事項
進行了規定。保薦機構通過查詢發行人公司章程、三會會議資料、相關公告文件
等，對發行人落實《指引第3號》有關內容的情況逐條進行了核查，具體如下：
1、《指引第3號》第一條：「為規範上市公司現金分紅，增強現金分紅透明
度，維護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理
辦法》和《上市公司證券發行管理辦法》等規定，制定本指引。」
經核查，保薦機構認為，發行人不適用《指引第3號》的第一條規定。
2、《指引第3號》第二條：「上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，嚴格
依照《公司法》、《證券法》和公司章程的規定，健全現金分紅制度，保持現金分
紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實性。」
經核查：
發行人上市後，通過制定未來回報規劃等方式不斷完善現金分紅制度，保持
了現金分紅政策在分紅條件、分紅比例、決策程序、信息披露等方面的一致性、
合理性和穩定性。 因此，保薦機構認為，發行人已切實落實了《指引第3號》
第二條的規定。
3、《指引第3號》第三條「上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章
程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、
清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當在公司
章程中載明以下內容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和
機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序
和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形
式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利
的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。」
經核查：
發行人上市之前未進行現金分紅，發行人於2016年5月16日在上海證券交
易所上市之後，2016年度利潤分配情況為，公司以2016 年末總股本 200,200,000
股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.90 元（含稅），共計派發現金
紅利 18,018,000.00 元，剩餘未分配利潤結轉以後年度，公司2016年度利潤分
配經過第三屆董事會第十五次會議和2016年度股東大會審議通過，履行了必要
的程序。公司在現行《公司章程》及未來回報規劃中對上述事項進行了規定，具
體見本反饋意見回復之「（三） 保薦機構對發行人是否切實落實《關於進一步落
實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容的核查」之第二條核查內容。
經核查，保薦機構認為，發行人已經落實《指引第3號》第三條的規定。
4、《指引第3號》第四條：「上市公司應當在章程中明確現金分紅相對於股
票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅
進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資
產的攤薄等真實合理因素。」
經核查：
發行人在現行《公司章程》第一百六十三條對利潤分配方式的優先順序等作
了如下規定：
「（二）公司利潤分配的形式、比例、期間：
1、可以採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利。
2、公司主要採取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在
依法提取法定公積金、盈餘公積金後進行現金分紅。公司具備現金分紅條件的，
應當採用現金分紅進行利潤分配。公司可以進行中期現金分紅。
3、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，單一年度以現金方式分
配的利潤不少於當年度實現的可供分配利潤的20%。
（三）若公司營業收入增長快速，並且董事會認為公司股票價格與公司股本
規模不匹配時，可以在滿足現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。」
發行人已在《威龍葡萄酒股份有限公司未來三年（2016-2018年）股東回報
規劃》第二條中作了如下規定：
「（四） 公司應堅持現金分紅為主的原則，一般以年度現金分紅為主，也可
實行中期現金分紅。」
因此，保薦機構認為，發行人已切實落實了《指引第3號》第四條的規定。
5、《指引第3號》第五條：「上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、
發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分
下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；
（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。」
經核查：
發行人在現行《公司章程》第一百六十三條、《威龍葡萄酒股份有限公司未
來三年（2016-2018年）股東回報規劃》中對差異化現金分紅政策進行了如下規
定：
「公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利
水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定
的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。」
因此，保薦機構認為，發行人已切實落實了《指引第3號》第五條的規定。
6、《指引第3號》第六條：「上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會
應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決
策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的
意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進
行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交
流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。」
經核查：
發行人於2016年5月16日在上海證券交易所上市，2016年度利潤分配情
況為，公司以2016 年末總股本 200,200,000 股為基數，向全體股東每 10 股派
發現金紅利 0.90 元（含稅），共計派發現金紅利 18,018,000.00 元，剩餘未分配
利潤結轉以後年度。公司2016年度利潤分配經過第三屆董事會第十五次會議和
2016年度股東大會審議通過。
發行人在制定現金分紅具體方案時，董事會已認真研究和論證了發行人現金
分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。發行人在
制定現金分紅具體方案時，發行人獨立董事在仔細審閱發行人利潤分配預案等資
料，以及對有關情況進行詢問後，均發表了明確的獨立意見。發行人股東大會對
現金分紅具體方案進行審議時，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝
通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並通過發行人網站上投資者互動平
臺及時答覆中小股東關心的問題。
因此，保薦機構認為，發行人已切實落實了《指引第3號》第六條的規定。
7、《指引第3號》第七條「上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅
政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現
金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證
後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。」
經核查：
發行人在現行《公司章程》第一百六十三條對現金分紅程序作了如下規定：
「（六）公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議
批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或
者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程
序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。」
自上市後，發行人未調整或變更過公司章程中的現金分紅政策。
因此，保薦機構認為，發行人已切實落實了《指引第3號》第七條的規定。
8、《指引第3號》第八條「上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政
策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：
（一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（三）相關的決策程序和機制是否完備；
（四）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是
否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的
條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。」
經核查：
發行人在《2016年年度報告》中已按照要求披露了公司2016年實施的利潤
分配情況。符合《公司章程》的規定和股東大會決議的要求，分紅標準和比例明
確且清晰，相關的決策程序和機制完備，獨立董事均盡職履責並發揮了應有的作
用，中小股東有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益得到充分維護。
因此，保薦機構認為，發行人已經落實《指引第3號》第八條的規定。
9、《指引第 3 號》第九條「擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、合併
分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預
案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發
行、重組或者控制權發生變更後上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會
對上述情況的說明等信息。」
因此，保薦機構認為，發行人不適用《指引第3號》第九條的規定。
10、《指引第 3 號》第十條「上市公司可以依法發行優先股、回購股份。支
持上市公司在其股價低於每股淨資產的情形下（虧損公司除外）回購股份。」
因此，保薦機構認為，發行人不適用《指引第3號》第十條的規定。
11、《指引第 3 號》第十一條「上市公司應當採取有效措施鼓勵廣大中小投
資者以及機構投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發揮中介機構
的專業引導作用。」
經核查：
發行人《公司章程》第一百六十三條規定：
「1、公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現
金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董
事應當發表明確意見。
2、獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會
審議。
3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動
與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時
答覆中小股東關心的問題。
4、公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一個會計年度結束
後未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用
於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見。」
發行人在利潤分配事項的制定、修改等事項上，充分發揮了中介機構的專業
引導作用。
因此，保薦機構認為，發行人已經落實《指引第3號》第十一條的規定。
經核查，保薦機構認為，公司已切實落實了《上市公司監管指引第3號-上
市公司現金分紅》的各項內容和相關要求。
問題3、請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有
關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露
義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。
請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。
【說明】
保薦機構對該問題進行了核查，並出具了核查意見，具體核查過程如下：
（一）公司已按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關
事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義
務：
公司已按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回補有關事項的指
導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定，履行了審議程序與信息披露義務，
具體如下：
1、審議程序
2016年9月12日，公司召開的第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《公
司2016年度非公開發行A股股票預案》、《公司關於2016年度非公開發行A股
股票攤薄即期回報及採取填補措施》等議案。2016年9月29日，公司召開的2016
年第二次臨時股東大會，審議通過了《公司2016年度非公開發行A股股票預案》、
《公司關於2016年度非公開發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施》等議
案。2017年6月18日，公司召開的第四屆董事會第二次會議，審議通過了《公
司2016年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》、《公司關於2016年度非公開
發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施（修訂稿）》等議案。
2、信息披露
2016年9月13日，公司已在中國證監會指定信息披露媒體對外公告了《公
司2016年度非公開發行A股股票預案》、《公司關於2016年度非公開發行A股
股票攤薄即期回報及採取填補措施》、《董事、高級管理人員關於公司非公開發行
A股股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾》等公告。2017年6月19日，公司
已在中國證監會指定信息披露媒體對外公告了《公司2016年度非公開發行A股
股票預案（修訂稿）》、《公司關於2016年度非公開發行A股股票攤薄即期回報
及採取填補措施（修訂稿）》等公告，並作出了如下的風險提示：「本次發行完成
後，公司總股本和淨資產規模增加，雖然募集資金投資項目效益較好，但是募集
資金投資項目效益完全釋放需要一定的時間，短期內難以將相關利潤全部釋放，
從而導致公司的淨資產收益率和每股收益等財務指標存在短期內下降的風險。
特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。同時，公司
為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤
做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，
公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。」
（二）公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施
公司對即期回報攤薄情況進行了認真分析，採取以下措施保證此次募集資金
有效使用，有效防範即期回報被攤薄風險，提高未來回報能力。但是需要提示投
資者的是，制定填補回報措施不等於對本公司未來利潤做出保證。
1、公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險
（1）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢
經過多年的發展，公司在釀酒葡萄種植、葡萄酒釀造、產品質量與安全檢測、
新產品開發等方面積累了大量技術與管理經驗，現已形成集釀酒葡萄種植、葡萄
酒生產、包裝印刷、物流配送、銷售為一體的完整產業鏈，2014年-2016年，公
司營業收入分別為71,369.21萬元、73,751.28萬元和78,159.90萬元，實現歸屬
於母公司股東淨利潤分別為3,529.10萬元、4,180.83萬元和5,878.99萬元，總體
呈上升趨勢，體現出公司良好的發展態勢。
（2）公司面臨主要風險及改進措施
① 葡萄酒市場需求波動的風險
葡萄酒行業屬於消費品行業，受宏觀經濟波動、居民收入波動、法規政策、
消費者結構和偏好變化等綜合因素影響，葡萄酒消費需求會呈現一定的波動性。
近年來，受宏觀經濟的放緩以及限制「三公」消費等因素的影響，葡萄酒市
場需求出現波動。2014年以來，葡萄酒行業回暖，2014年至2016年國內規模以
上葡萄酒生產企業的主營業務收入由420.57億元增長至484.54億元，年複合增
長率為7.34%。
若未來葡萄酒消費市場出現較大負面波動，且公司未能有效應對，公司將可
能面臨經營業績下滑的風險。
② 產品質量風險
公司生產的產品供消費者直接飲用，須符合國家有關質量標準。公司長期以
來一直將產品質量控制置於各項工作的首位，建立了完善並有效運行的質量控制
體系，在原材料採購、生產加工、產成品驗收出庫等各業務環節均按照國家標準
進行嚴格的質量把控，實行清潔化、標準化生產，並已通過ISO9001質量管理
體系認證。公司部分產品通過「綠色食品」、「有機產品」等認證。但如果在原材
料種植與採購、釀造、灌裝及包裝等環節出現管理疏忽或不可預見原因，從而發
生產品質量問題，可能會對公司經營業績造成嚴重不利影響。
③ 原材料供應風險
公司產品的主要原料之一為釀酒葡萄，其產量和質量受天氣乾旱、風雨和霜
雪等自然災害影響較大，這些不可抗因素給公司原料採購數量和價格帶來較大影
響，如果在自身種植和合作共建的原料產區發生上述自然災害，將對釀酒葡萄的
原料保障產生不利影響，並導致收購價格波動，從而對公司的生產經營造成影響。
④ 持續取得有機認證的風險
有機釀酒葡萄種植及有機葡萄酒生產須按照《有機產品》國家標準執行；有
機釀酒葡萄種植基地、有機釀酒葡萄、有機葡萄原酒、有機葡萄酒在通過認證機
構的初次有機認證後，每年還須通過有機產品的保持認證，才能繼續使用有機產
品標誌。若有機釀酒葡萄種植及葡萄酒生產環節的外部環境發生變化，無法達到
有機產品的認證標準，可能會導致公司不能持續取得有機產品認證，將對公司未
來生產經營造成重大影響。
2、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體
措施
（1）加強對募集資金的管理和使用，防範募集資金使用風險
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證
券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定《募
集資金使用管理辦法》，嚴格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規
範的使用，防範募集資金使用風險。本次發行募集資金到帳後，公司將嚴格遵守
《募集資金使用管理辦法》的規定，開設募集資金專項帳戶，對募集資金進行專
項存儲，保證募集資金按本次募投項目用途使用，並對資金使用情況進行定期檢
查與考核，防範募集資金使用風險。
（2）積極提升公司核心競爭力，規範內部控制
公司將致力於進一步鞏固和提升核心競爭優勢、拓寬市場，努力實現收入水
平和盈利能力的雙重提升。公司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能推進全
面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效
地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。
（3）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，
確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定
行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維
護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使
對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提
供制度保障。
（4）進一步完善利潤分配政策，保證公司股東收益回報
為進一步完善公司利潤分配政策，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，
公司根據《公司法》、《證券法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的
通知》及《上市公司監管指引3號—上市公司現金分紅》等有關規定，結合公司
的實際情況，制定了公司未來三年（2016-2018年）股東回報規劃。未來，公司
將嚴格執行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，
降低本次發行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到
保護。
（三）相關主體承諾
1、公司董事、高級管理人員關於保證公司填補即期回報措施切實履行的承
諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東
的合法權益，並根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實
履行作出如下承諾：
（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用
其他方式損害公司利益；
（2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
（3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（4）承諾由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執
行情況相掛鈎；
（5）承諾若公司未來實施股權激勵計劃，其行權條件將與公司填補回報措
施的執行情況相掛鈎。
2、公司控股股東、實際控制人關於保證公司填補即期回報措施切實履行的
承諾
公司的控股股東、實際控制人王珍海先生根據中國證監會相關規定，對公司
填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
保薦機構按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的
指導意見》（證監會公告[2015]31號）進行逐項核查，查閱了公司針對非公開發
行股票攤薄即期回報的影響分析及填補措施相關事項所形成的三會決議，查閱了
公司董事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人關於填補被攤薄即期回報
保障措施的書面承諾；保薦機構對攤薄即期回報的財務指標影響進行了測算，分
析了申請人擬填補措施的可行性，發表意見如下：
經核查，保薦機構認為，發行人已按照規定落實並履行了規定的審議程序
和信息披露義務，所預計的即期回報攤薄情況合理，填補即期回報的具體措施
及相關承諾主體的承諾事項內容明確且具有可操作性。
問題4、請保薦機構就公司上市以來被證券監督部門和交易所採取處罰或監
管措施的情況，以及相應整改措施進行核查，並就整改效果發表核查意見。
保薦機構通過查閱發行人公告，查詢中國證監會、上海證券交易所、山東證
監局網站，詢問公司董事會秘書等高級管理人員，認為發行人自上市以來不存在
被證券監督部門和交易所採取處罰或監管措施及整改的情況。
經核查，保薦機構認為，發行人自上市以來，按照《公司法》、《證券法》、
中國證監會和交易所等監管部門的有關規定和要求，不斷提升公司規範運作水
平，不存在被證券監督部門和交易所採取處罰或監管措施及整改的情況。
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