關於二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組的審核意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2017-12-29 來源：
一、審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為「二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司」（證券代碼：400062，證券簡稱：二重5），有限公司成立於2001年12月30日，2007年9月25日改制為股份公司。2010年2月2日申請人在上交所上市交易。申請人2011 年、2012 年和 2013 年連續三年虧損，股票隨後被上海證券交易所暫停上市，在預計 2014 年年度經營業績為虧損的情況下，申請人根據《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規規定，於2015年4月23日召開2015年第二次臨時股東大會，決議主動終止上市。5月21日，申請人股票在上海證券交易所摘牌。申請人股票於2015年7月20日起在全國中小企業股份轉讓系統（簡稱全國股轉系統）進行股份轉讓。
申請人是國內最大的重型機械製造、重大技術裝備國產化基地之一，主要服務於國民經濟的基礎產業，為冶金、電力、石化等行業提供重大技術裝備和重型鑄鍛鋼產品。申請人的優勢產品包括大型熱連軋機、中厚板軋機、大型電站鑄鍛件、大型軸類產品和齒輪傳動設備，其中中厚板軋機、熱連軋機、大型電站鑄鍛件具有行業領先優勢，在國內市場具有較高的市場佔有率。
（二）審核過程
申請人發行股份購買資產暨重大資產重組的行政許可申請於2017年12月18日正式受理。依據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號——重大資產重組報告書》《關於在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的滬深交易所退市公司重大資產重組監管問答》（簡稱《重組監管問答》）等相關規定，我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於12月21日發出反饋意見，申請人及中介機構於12月25日作出書面回復。
全國股轉系統就本次發行出具了《二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司股票發行的自律監管情況函》，確認未發現申請人存在重大違法違規行為。
二、審核中關注的問題
1、關於申請人持續經營能力
審核中關注到，儘管報告期內申請人淨利潤均為正，但盈利主要來源於非經常性損益。此外，最近一期營業收入（年化後）、毛利率較上年下降。對此，要求申請人補充披露：（1）報告期內會計政策、會計估計變更情況、原因、合理性，對財務狀況的影響；（2）非經常性損益的具體情況；（3）最近一期盈利情況下降的具體原因，持續經營能力是否存在重大不確定性，必要時進行重大事項提示。請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）會計政策、會計估計變更及影響情況
2017年初申請人結合企業實際狀況並參照同行業企業壞帳準備計提比例情況進行了會計估計變更，具體情況為：
帳齡 | 變更前應收帳款壞帳準備計提比例（%） | 變更後應收帳款壞帳準備計提比例（%） |
1年以內 | 5 | 1 |
1—2年 | 20 | 5 |
2—3年 | 50 | 15 |
3—4年 | 100 | 50 |
4—5年 | 100 | 50 |
5年以上 | 100 | 100 |
近年來，國家總體經濟穩步向好，申請人下遊行業逐步好轉，為應收帳款回收創造了有利的外部條件，申請人加快業務轉型升級，優化客戶群，降低了應收帳款回收風險，應收帳款餘額大幅下降，帳齡結構優化，壞帳損失風險降低。
2015年末、2016年末應收帳款餘額分別為36.26億元、27.61億元。在2016年主營業務收入較2015年增加7.16億元，大幅增長30%的情況下，應收帳款餘額不升反降了8.65億元，且2年以上的長帳齡應收帳款下降明顯，帳齡結構優化。基於前述綜合分析判斷，申請人原壞帳準備計提比例已不符企業實際狀況，為更準確、客觀、公允地反映企業應收帳款價值和存在的風險，應及時進行調整。結合申請人實際並參照同行業企業壞帳準備計提比例，經過謹慎決策，在2017年初調整了壞帳準備計提比例。
申請人變更後的壞帳準備計提比例趨同於同行業其他上市公司，對比情況如下：
單位：%
帳齡 | 中國一重 | 大連重工 | 太原重工 | 中信重工 | 申請人變更後計提比例 |
1年以內 | 0.5 | 3 | 0.5 | 1 | 1 |
1—2年 | 5 | 5 | 2 | 5 | 5 |
2—3年 | 40 | 20 | 5 | 10 | 15 |
3—4年 | 80 | 30 | 15 | 20 | 50 |
4—5年 | 80 | 50 | 30 | 40 | 50 |
5年以上 | 100 | 70 | 60 | 100 | 100 |
會計估計變更影響，導致2017年1-9月轉回應收帳款壞帳準備3.47億元，影響淨利潤增加3.47億元，應收帳款淨額和當期淨資產相應增加3.47億元。此次會計估計變更對扣除非經常性損益的淨利潤無實質性影響。
（2）非經常性損益的具體情況
按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益（2008）》的規定，2015年、2016年、2017年1-9月申請人非經常性損益明細如下：
單位：元
項目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 說明 |
非流動資產處置損益 | 2,108,560.88 | 35,050,572.57 | -8,837,704.64 |
|
計入當期損益的政府補助 | 18,784,052.03 | 53,799,109.74 | 50,136,785.45 |
|
債務重組損益 | 10,229,953.88 | 14,630,355.40 | 3,493,345,197.13 |
|
企業重組費用 |
|
| -28,522,037.66 |
|
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、長期股權投資、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 | 7,486,060.49 | 182,408,774.27 | -496,846.51 |
|
對外委託貸款取得的損益 |
|
| 184,000.00 |
|
根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 | 347,431,647.72 |
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| |
受託經營取得的託管費收入 | 707,547.17 | 550,314.47 |
|
|
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 | -61,720.94 | -7,301,042.26 | -10,775,287.66 |
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其他符合非經常性損益定義的損益項目 | -4,372,638.57 | 8,764,586.43 | -155,387,055.61 | 主要為職工辭退福利 |
小計 | 382,313,462.66 | 287,902,670.62 | 3,339,647,050.50 |
|
減：所得稅影響額 |
| 14,562.63 | -194,748.23 |
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非經常性損益合計 | 382,313,462.66 | 287,888,107.99 | 3,339,841,798.73 |
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歸屬於上市公司股東的淨利潤 | 435,241,588.33 | 358,316,191.39 | 93,876,039.04 |
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歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 | 52,928,125.67 | 70,428,083.40 | -3,245,965,759.69 |
|
2015年申請人淨利潤為9,387萬元，非經常性損益333,984萬元,扣除非經常性損益的淨利潤-324,597萬元。2015年申請人非經常性損益主要情況如下：①申請人因淘汰低效無效資產而處置非流動資產損益-884萬元；②符合國家創新發展的研發項目補助5,014萬元；③債務重組收益349,335萬元。
2016年申請人淨利潤為35,832萬元，非經常性損益28,789萬元,扣除非經常性損益的淨利潤7,043萬元。2016年申請人非經常性損益主要情況如下：①申請人因淘汰低效無效資產而處置非流動資產損益3,505萬元；②符合國家創新發展的研發項目補助5,380萬元；③出售子公司股權實現投資收益18,241萬元。為提高國有資產保值增值效益，降低運行成本，通過產權交易所掛牌競價方式向國機集團轉讓鎮江公司100%股權、成都物業公司100%股權所取得的投資收益。
2017年1-9月申請人淨利潤為43,524萬元，非經常性損益38,231萬元, 扣除非經常性損益的淨利潤5,293萬元。2017年申請人非經常性損益主要情況如下：①申請人因淘汰低效無效資產而處置非流動資產損益211萬元；②符合國家創新發展的研發項目補助1,878萬元；③應收帳款壞帳準備計提比例會計估計變更影響金額34,743萬元。
（3）最近一期的業績下降原因及持續經營能力分析
2015年、2016年、2017年1-9月，申請人主營業務收入情況如下：
單位：萬元
產品類別 | 2017年1-9月 | 2016年 | 2015年 |
清潔能源發電設備 | 54,715.34 | 117,111.21 | 50,602.90 |
冶金成套及備件 | 55,085.68 | 81,616.27 | 78,091.13 |
重型石化容器 | 21,087.39 | 35,174.70 | 42,671.45 |
鍛壓及其他機械產品 | 11,639.30 | 17,440.86 | 15,917.00 |
其他產品和服務 | 57,000.03 | 64,095.23 | 56,540.36 |
合計 | 199,527.74 | 315,438.27 | 243,822.85 |
2017年1-9月，申請人實現主營業務收入19.95億元，同比減少1.85億元，降幅為8.47%。主營業務收入下降的主要原因：一是自2016年以來，申請人提出可持續有質量的發展目標後，加強了對訂貨合同籤訂前的評審，原則上不允許籤訂無邊際利潤（產品邊際利潤=產品售價-產品變動成本）和大額墊資合同，雖然提高了訂單質量，但一定程度上影響了後續年度收入規模的增長，其中冶金成套設備受影響較大；二是受國家發改委、能源局等16部委聯合印發《關於推進供給側結構性改革防範化解煤電產能過剩風險的意見》影響，各省煤電機組緩建或停建，申請人火電鍛件訂貨及產出量大幅下降，導致清潔能源發電設備收入下降，客戶通知暫緩執行的火電鍛件合同共1.75億元在2017年不能實現銷售；三是申請人加強經營轉型升級，優化產品結構，核電石化等高附加值及長製造周期產品增加，部分產品在2017年開始投料生產，2018年才能產出並實現銷售，影響了2017年銷售增長，如大連恆力石化、浙江石化項目共13億元。
申請人在制的擠壓機、核電等項目約10億元將在2017年四季度產出並實現銷售，預計2017年主營業務收入規模與2016年基本持平。申請人在轉型升級過程中營業收入出現短期波動，不會對申請人的持續經營造成大的影響。
申請人2017年1-9月毛利率15.19%，較2016年17.55%下降2.36個百分點，主要受申請人產品製造周期的影響。2017年實現銷售的產品合同，部分成臺套設備是在2016年及以前籤訂，籤訂後再組織生產實現銷售。申請人合同價格一般按照投標時的原材料市場價格並預計未來材料價格的波動因素進行測算報價，籤訂時測算有盈利。而該部分合同對應的原材料採購集中在2016年末到2017年上半年，由於從2016年四季度起原材料市場價格大幅上漲，遠超合同籤訂時的預計漲幅等原因，導致仍有部分合同執行出現虧損。
報告期內，申請人持續開展降本增效工作，採取市場價格倒逼降本，消化了大部分原材料漲價對成本的影響，使申請人毛利率水平趨於穩定，抗市場風險能力方面有顯著提升。主要原材料價格變動情況見下表：
物資類別 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | |||
採購均價（元） | 同比上年增幅 | 採購均價 （元） | 同比上年 增幅 | 採購均價 （元） | 同比上年 增幅 | |
普通生鐵 | 2,543.32 | 49.26% | 1,703.96 | -10.26% | 1,898.70 | -28.85% |
優質生鐵 | 2,593.22 | 46.15% | 1,774.36 | -12.10% | 2,018.70 | -26.82% |
釩鐵 | 126,640.97 | 66.39% | 76,111.11 | -12.58% | 87,066.92 | -20.20% |
鉬鐵 | 66,545.14 | 18.05% | 56,372.27 | -15.97% | 67,082.21 | -13.96% |
鎳板 | 71,018.44 | 6.95% | 66,404.55 | -16.16% | 79,206.08 | -19.46% |
2015年，受國家冶金、鋼鐵、有色行業產能過剩影響，材料市場價格呈單邊下滑趨勢，至2016年四季度由於國家供給側改革、環保要求的影響，材料價格開始大幅上漲。
2015年、2016年、2017年1-9月，申請人淨利潤分別為0.94億元、3.58億元、4.35億元；扣除非經常性損益後的淨利潤分別為-32.40億元、0.70億元、0.53億元。申請人從2015年開始，通過債務重組、人員分流增效、加強成本管控、經營轉型升級等一系列措施後，2016年實現經營性扭虧為盈。2017年申請人通過推行目標成本管理、關鍵環節降本增效等措施消化了大部分原材料價格上漲對利潤的影響，預計2017年申請人經營性淨利潤將維持在2016年水平，實現持續經營性盈利且趨於平穩。
申請人作為國內重機行業領軍企業，在重型裝備領域具有較強的技術裝備優勢、全線集成優勢、極限制造優勢、人力資源和技術研發優勢，核心競爭力在於裝備製造，尤其是鑄鍛件極限制造，具備一次性冶煉900t鋼水、澆注700t鋼錠、產出500t成品鑄件及400t成品鍛件的能力，是國家重大技術裝備國產化基地和我國最大、最重要的新能源裝備製造基地之一。在中國二重與國機集團聯合重組後，申請人在充分發揮自身製造優勢的同時，能充分利用國機集團的營銷網絡、產品技術研發、業務協同、資金支持等有利因素，加快由傳統製造向高端製造轉型升級步伐，提高市場競爭力和抗風險能力，降低運行成本和融資成本，提升持續經營能力。
截至2017年9月末申請人的在手訂單為65億元，為未來業績保持一定增長提供有力保障。2015年、2016年、2017年1-9月，申請人流動比率分別為0.52、0.78、0.81；速動比率分別為0.37、0.66、0.66；利息保障倍數分別為1.11倍、2.75倍、3.94倍，申請人償債能力指標逐漸提升。截至2017年9月末，申請人短期借款62.87億元，為國有資本經營預算資金和大股東扶持資金，通過控股股東國機集團以委託貸款方式流入申請人，目前該借款本息掛帳。除此之外，申請人2015年司法重整後基本無其他帶息負債，償債壓力較小。截至2017年9月末，申請人貨幣資金餘額約38.21億元，應收票據餘額為5.25億元，合計43.46億元。應付帳款餘額為25.52億元，應付票據餘額為1.98億元，合計27億元，申請人貨幣資金及在手應收票據足以支付應付帳款等短期經營性債務，短期償債能力較好，為申請人持續平穩運行提供了有力保障。
申請人推行產品目標成本管理和關鍵生產環節降本增效等措施降低產品成本，增利效果顯著，2015年、2016年、2017年前三季度降本增利額分別為1.3億元，1.6億元，0.72億元。申請人2015年、2016年、2017年前三季度毛利率分別為-8.62%、17.55%、15.19%，盈利水平逐漸上升並趨於穩定。
2015年債務重組後，申請人每年減少財務費用支出6億元；人員分流後，2016年人工成本較2015年下降32.78%，2017年（年化）較2015年下降28.02%。人工成本及利息等固定費用大幅降低，減輕了申請人消化固定費用的壓力，提高盈利水平。
申請人通過壓降應收帳款和存貨資金佔用，加速周轉，持續提升資產營運質量和效率。截至2017年三季度末，申請人應收帳款餘額為350,719萬元，較2015年末降低13.68%；存貨餘額為351,891萬元，較2015年降低10.53%。申請人2016年應收帳款周轉率較2015年上升53.85%，2017年較2015年上升20.88%；存貨年化周轉率2016年較2015年上升38.46%，2017年較2015年上升12.31%，應收帳款及存貨周轉速度明顯加快，提升了資產營運質量和效率。
綜上，儘管申請人在轉型升級期出現業績短期波動，在國家總體經濟延續穩步向好態勢下，申請人將牢牢抓住國家推進「一帶一路」和《中國製造2025》的機遇，進一步夯實持續經營能力基礎，依託和加大產品研發，加快傳統市場領域轉型升級步伐，並強勢進入新興領域增加新的利潤增長點，不斷提升申請人持續經營能力和盈利能力。同時申請人在《重組報告書》中對「如果重型裝備領域冶金、石化和能源裝備等下遊行業景氣回復緩慢，可能會對公司的盈利能力產生一定不利影響」進行重大事項提示。
獨立財務顧問認為：基於申請人下遊行業經營好轉，且申請人近年來強化對應收帳款和存貨的管控，申請人客戶群優化，應收帳款回款狀況良好，應收帳款餘額大幅下降的實際情況，2017年初申請人經過謹慎決策，對壞帳準備計提比例進行了會計估計變更。申請人變更後的壞帳準備計提比例趨同於同行業其他上市公司，申請人實際運行效果與變更前預期趨勢相符，應收帳款回收情況良好，因此本次會計估計變更具有合理性。本次會計估計變更影響申請人2017年1-9月轉回應收帳款壞帳準備3.47億元，影響淨利潤增加3.47億元，應收帳款淨額和當期淨資產相應增加3.47億元，但對申請人扣除非經常性損益的淨利潤無實質性影響。
由於受限於產品銷售周期和原材料價格變化，導致申請人最近一期業績出現下降，但申請人通過多項措施增加運營效率並提升持續經營能力，持續經營能力不存在重大不確定性。如果重型裝備領域冶金、石化和能源裝備等下遊行業景氣回復緩慢，可能會對申請人的盈利能力產生一定不利影響。上述事項已在重組報告書中進行了重大事項提示。
會計師認為：申請人的上述說明及補充披露內容符合實際情況，壞帳準備計提比例的會計估計變更具有合理性，申請人變更後的壞帳準備計提比例趨同於同行業其他上市公司。公司最近一期業績出現下降，但持續經營能力不存在重大不確定性。
2、關於重大風險提示內容
審核中關注到，申請人在重大資產重組報告書中披露的風險包括以下幾項:審批風險、業績承諾無法實現的風險、申請人估計增幅較大的風險、標的資產估值較高的風險、中國重機應收帳款風險、人才流失風險、匯率風險、跨國經營相關風險、重新上市風險、股市風險等。未充分披露申請人及標的資產所處行業，經營模式、以往經營情況等申請人特有的不確定性風險。對此，要求申請人結合本公司和標的資產所處行業特點、公司規模、經營模式、財務狀況、以往經營業績、公司性質等特有風險，以及可能導致經營目標和計劃不能實現的重大不確定性因素，在《重大資產重組報告書》「本次交易的特別風險提示」中補充披露相關內容。請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
在《重組報告書》「本次交易的特別風險提示」中補充披露了四項重大事項提示：
「1、原材料及能源價格波動風險
由於行業特點，本公司產品主要為按照訂單生產的成臺套或單件產品，從承接訂單至完工交付產品通常需要6-24個月，主導產品高端冶金軋制設備、核電、容器需要12-24個月，生產周期長。由於行業及本公司產品自身特點，各種原輔材料、電力、天然氣在本公司產品生產成本中所佔比例較高，報告期內主要材料中普通生鐵、優質生鐵、鎳板、鉬鐵、釩鐵，耐火材料、石墨電極等價格變動較大，這對公司生產成本產生影響。
公司實施目標成本管理，採取了加強產品邊利、工序成本和降本增效考核等系列成本管控措施，推行原材料採購、廠外協作、設計工藝、能源消耗等全過程的成本管控，消化了原材料漲價對成本的大部分影響。儘管公司採取了上述措施，但如未來原輔材料和能源價格繼續大幅波動，公司應對不力，則公司盈利能力仍將受到不利影響。
2、市場競爭風險
為了應對日趨激烈的競爭，國內重型機械行業中大量中小企業受規模和能力的限制，其業務已脫離重型機械方向，而向通用機械方向發展，並在專業化生產領域逐漸佔據優勢；同時，中國一重、大連重工等行業內較有影響的大型重機企業在生產能力、產品結構、地理布局等方面與本公司形成競爭格局。
國際市場方面，國際大型公司如德國西馬克·德馬克、PRIMETALS、韓國鬥山重工、義大利達涅利等在重型機械成套設備方面，日本神戶制鋼所、法國阿爾斯通、韓國鬥山重工等在電站和容器製造方面是國內重型機械企業的強勁對手。這些國外企業大都技術能力強、規模大、資本雄厚、產品覆蓋領域廣、成套能力與工程總包能力強、信息技術應用程度高、注重市場開發與技術創新的結合，預計未來在申請人開拓海外市場時將成為強力競爭對手。
雖然公司目前在中厚板軋制設備、大型熱連軋機等高端冶金成套設備及水電、火電、核電、風電等大型鑄鍛件方面具有國內領先優勢，但本公司仍將面臨來自上述國內外競爭對手的激烈競爭。如未來不能採取適當的競爭策略，本公司不能保持現有的市場份額和競爭優勢的風險將增加。
3、應收帳款波動風險
由於申請人產品是以銷定產，且主要是大型成臺套、單項合同金額較大的非標定製產品，生產周期較長，一般按客戶進度要求分階段按零部（組）件交貨並確認收入，導致生產產出銷售並不均衡。同時按照重型裝備製造行業貨款結算慣例，一般在籤訂合同生效後收取20-30%的預收款，其後按生產進度由雙方約定收取一定比例的進度款，完工交付並進行功能驗證後再收取合同尾款並留有5-10%的質量保證金，交貨後還需要雙方確認最終交貨量並籤訂結算協議，造成公司銷售合同收款周期較長，應收帳款餘額隨著公司當年銷售產品的結構、銷售數量和收款情況產生波動。
為防範壞帳損失風險，公司通過加強對訂貨合同的籤訂前評審，控制大額墊資合同籤訂，同時儘量選擇實力雄厚、財務狀況和商業信譽良好的客戶，事前從源頭上防範貨款回收風險。公司建立了貨款回收管理考核機制，強化收款責任和問責，促進貨款及時回收。若出現逾期應收帳款，將責成營銷部門逐一分析原因，制定專項收款措施並落實催收責任，每年初對已形成的長帳齡應收帳款按帳齡結構和餘額等指標分解落實到責任單位和人員並與績效工資掛鈎考核，督促貨款回收，以降低壞帳損失風險。儘管公司已根據應收帳款的帳齡及個別認定情況計提了壞帳準備，也採取了各項措施，但由於部分應收帳款帳齡較長，存在無法回收的風險。
4、償債風險
最近兩年及一期，本公司的流動比率、速動比率、資產負債率如下：
項目 | 2017年9月30日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
流動比率 | 0.81 | 0.78 | 0.52 |
速動比率 | 0.66 | 0.66 | 0.37 |
資產負債率（%） | 91.72 | 94.34 | 97.15 |
作為重型機械裝備製造企業，公司加工產品所用原材料主要是鋼材、有色金屬等，材料價值高、產品生產周期長，導致存貨佔用資金額度大，流動比率特別是速動比率較低，近年來公司流動比率、速動比率有所上升。截至 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日，公司資產負債率分別為97.15%、94.34%、91.72%，資產負債率仍然較高的主要原因是，近年來鋼鐵行業產能過剩，發展規模受國家嚴控，導致冶金設備市場需求疲軟，影響公司資金周轉，加大了借款規模，雖在2015年通過司法重整等途徑，成功化解債務危機，降低了資產負債率，但資產負債率整體仍然偏高。截至2017年9月30日，公司短期借款62.87億元，主要是控股股東國機集團對公司的委託貸款，目前該借款本息掛帳，除此外基本無其他帶息負債，償債壓力較小。目前公司資產負債率雖高達91.72%，但在存量資金的支持下，公司可維持安全平穩運行，償債能力較好，滿足生產經營與固定資產投資需要。因公司債務規模較大，產品周期較長，生產投入較多，且後期仍有部分經營性債務償還，如資產負債管理不當，仍存在不能償還到期債務的風險。」
獨立財務顧問、律師認為，申請人已在《重組報告書》中結合申請人和標的資產所處行業特點、公司規模、經營模式、財務狀況、以往經營業績、公司性質等特有風險，以及可能導致經營目標和計劃不能實現的重大不確定性因素，補充披露了相關風險。
3、關於中國重型院業務
審核中關注到，本次重組標的資產中國重型院主要從事專項設備總承包業務，主要包括冶金裝備、重型鍛壓裝備、爐外精煉裝備等。中國重機主要業務是工程總承包、帶資運營以及貿易和服務等。對此，要求申請人從產品、客戶、市場等方面，補充披露：（1）中國重型院業務是否與申請人存在重合之處，如有，請分析重組後對各自業務開展和財務狀況的影響；（2）重組後是否存在整合計劃、是否調整高級管理人員，重組是否有助於提高申請人資產質量和增強持續經營能力；（3）重組後是否會新增關聯交易和同業競爭，如有，請披露其影響並進行重大事項提示。請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）重型院與申請人業務關係及合併後影響
中國重型院和申請人業務主要為產業協同關係。中國重型院主要採用輕資產模式運營，在項目實際開展過程中，涉及設備製造部分主要依靠外協加工或直接由供貨商供貨。在部分項目開展過程中，基於申請人的設備製造優勢，中國重型院向申請人採購部分設備。
在業務實際開展過程中，中國重型院和申請人主要是分工協作關係，分別主要承擔項目的不同階段任務，由於中國重型院和申請人分別承擔同一產業鏈不同階段的任務，因此二者所提供的產品有所重合，但二者所從事的產品生產階段不同；同時中國重型院和申請人存在共同協作向最終客戶提供最終產品的情況，因此在部分項目過程中，二者所面臨的市場有所重合，中國重型院所提供服務的最終客戶和申請人生產產品的最終用戶也有一定的重合，但二者在項目的具體分工和承擔的具體任務有較大差異。實施項目過程中，中國重型院主要負責項目前期和後期工作以及方案設計工作，申請人主要負責相關設備的具體製造工作，中國重型院和申請人在業務開展過程中主要為分工協作的關係。
二者重組後，對申請人而言設備總包、技術研發、產品設計、工程承包等方面的能力能夠得到極大的提升，可由單純的設備製造商向製造服務商轉變；對中國重型院而言，有申請人在設備製造方面強大能力作為支撐，其技術研發、設計與工程總包的能力能夠得到更好的施展和發揮。申請人與中國重型院強強重組之後，其市場領域基本能夠覆蓋冶金、能源、礦山、石化、環保、通用等行業從工程設計、施工到設備製造、綜合服務的全產業鏈，目標市場將得到極大拓展；同時通過設備總包、技術研發、產品設計、裝備製造、全流程諮詢服務等能力的高度統一，商業模式將從單一的設計、製造、設備總成等向工程項目總承包轉變，企業發展潛力、綜合實力、盈利能力等都能夠得到有效提升，成為集科工貿一體、國際競爭力強的裝備行業綜合服務商。
此外，在申請人和中國重型院重組完成後，基於產業鏈的整合和重組，申請人能夠向客戶提供一體化的服務解決方案，對於申請人未來的業務開展將帶來更大的助力，申請人的盈利能力將進一步得到提升。
（2）整合計劃及重組對申請人資產質量的影響
申請人擬對重組後的組織架構進行調整，即將原申請人主要生產製造類全部資產和業務轉移到申請人新設裝備製造子公司。在完成重組組織架構調整後，中國重機、中國重型院及新設裝備製造子公司最終將成為平級公司。申請人即更名為國機重裝，中國重機、中國重型院及新設裝備製造子公司的業務統一在國機重裝平臺下運行。
本次交易完成後，由於業務規模的擴大，為了保證公眾公司和標的公司的高效運作，申請人不排除可能對公眾公司及標的公司的高級管理人員進行調整，但目前，申請人對高級管理人員調整相關事宜暫無明確的計劃和安排。
本次交易完成後，申請人總資產規模、淨資產規模均有較大規模的增加，並且資產負債率進一步下降，資產質量得到實質性的提升。本次交易完成後，申請人的收入規模、淨利潤水平均有明顯增加。因此，從長期來看，本次交易有利於提高申請人資產質量、改善公眾公司財務狀況和增強持續盈利能力，有利於申請人的持續發展，有利於保護全體股東的利益。
此外，本次重組涉及的申請人、中國重機、中國重型院同屬重型裝備板塊。申請人優勢在於裝備製造，尤其是極限制造能力較強；中國重機優勢在於工程承包與貿易；中國重型院優勢在於產品研發及工藝設計。通過本次重組，申請人有效整合了國機集團重型裝備資源板塊相關企業，實現優勢互補，完善產業鏈條，有利於形成合力，提升整體競爭優勢，進一步拓展業務範圍和市場空間。
通過本次重組，國機集團擬將下屬盈利能力較強，發展較為良好，並同申請人形成一定產業協同關係的中國重機100.00%股權和中國重型院82.827%股權注入申請人。通過本次重組，申請人的盈利能力、持續經營能力及發展潛力將進一步得到提升，有力地保障了公眾公司全體股東，特別是中小股東的利益。此外，申請人將從業務、資產、財務、人員、機構等方面對中國重機和中國重型院進行整合，通過整合，申請人將深入挖掘公眾公司和標的資產之間的協同效應，整合相關資源，形成合力，共同提升面對市場競爭時的競爭力，提升申請人的持續經營能力和盈利能力。
（3）重組後是否會新增關聯交易和同業競爭
同業競爭方面，本次重組標的中國重機和中國重型院同國機集團及其關聯方不存在同業競爭的情形，本次重組不會導致申請人同國機集團及其關聯方新增同業競爭情形。國機集團下屬其他企業及其主營業務，與交易標的中國重機存在經營相似業務的情況，但不構成同業競爭，具體原因如下：目前，我國開展國際工程承包業務的國家和地區覆蓋較廣，國際工程承包市場具有容量巨大、技術多樣、領域和門類廣闊、地域廣泛等特點。從事國際工程承包的企業不僅數量龐大，且差異性較大，在國際工程承包的市場上形成了各自不同的市場和業務領域。業主選擇國際工程承包商主要考慮工程技術的先進性、工程造價和資金支持能力、商譽、協調能力、承包業務經驗等因素。國機集團內相關企業由於各自的發展歷史以及在商譽、協調能力及承包業務經驗等方面的不同特點，逐漸形成了各自主要的業務市場和主要的業務領域。作為中國重機的控股股東，國機集團在資源、信譽、融資能力等方面具備自身的優勢，始終大力支持中國重機在其主要市場和業務領域開拓業務。在國內工程承包領域，國機集團也會根據下屬各公司各自的特點進行調配，避免集團內部相互競爭。
國機集團下屬其他企業及其主營業務，與交易標的中國重型院不存在經營相似業務的情況，不存在同業競爭情況。中國重型院是面向冶金、重型裝備製造等行業的綜合性裝備技術研發、設計與工程總承包的創新型高新技術企業，根據其業務屬性，應屬於科學研究及技術服務業。國機集團下屬其他企業不存在與中國重型院經營相同或相似業務的情況。本次交易完成後，國機集團與中國重型院亦不存在同業競爭的情況。此外，為確保申請人及其全體股東尤其是中小股東的利益不受損害，國機集團已出具了《關於避免同業競爭的承諾》。
關聯交易方面，本次交易完成後，由於中國重機和中國重型院成為申請人的全資或控股子公司，中國重機和中國重型院同申請人之間的關聯交易得以消除，因此申請人關聯銷售金額有所下降，同時關聯銷售金額佔營業收入的比例大幅下降。本次重組完成後，申請人不存在因本次重組而新增關聯交易的情形。
為確保申請人及其全體股東尤其是中小股東的利益不受損害，減少並規範國機集團及其關聯方同申請人的關聯交易，國機集團已出具了《關於減少並規範關聯交易的承諾》。
獨立財務顧問認為：在業務實際開展過程中，中國重型院和二重重裝主要是分工協作關係，分別主要承擔項目的不同階段任務，二者所提供的部分產品有所重合，但二者所從事的產品生產階段不同；因此在部分項目過程中，二者所面臨的市場和最終客戶有所重合，但二者在項目的具體分工和承擔的具體任務有較大差異。本次重組完成後，二重重裝將從業務、資產、財務、人員和機構等方面對標的資產實施整合，申請人不排除可能對申請人及標的公司的高級管理人員進行調整，但截至本回復籤署之日，申請人對高級管理人員調整相關事宜暫無明確的計劃和安排。本次重組不會導致申請人新增關聯交易和同業競爭。
會計師認為：申請人的上述說明及補充披露內容符合實際情況，本次重組不會導致申請人新增關聯交易和同業競爭。
4、關於中國重型院持續經營能力
審核中關注到，報告期內中國重型院毛利率偏低，在財務費用均為負的情況下，2015年、2016年營業利潤均為負，2016年、2017年1—8月經營活動產生的現金流量淨額為負，而評估值達20.51億元。對此，要求申請人補充披露:（1）中國重型院報告期內盈利狀況變動的具體原因；（2）中國重型院持續經營能力是否存在重大不確定性，必要時進行重大事項提示；（3）收購中國重型院是否必要；（4）是否侵害中小股東利益；（5）是否有利於提高申請人資產質量和增強持續經營能力。請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）中國重型院報告期內盈利狀況變動的具體原因
報告期內，中國重型院營業收入規模較為穩定，其中2016年度中國重型院營業收入較2015年度略有下降。中國重型院報告期內營業成本佔營業收入的比例較為穩定，2015年度、2016年度和2017年1-8月，中國重型院營業成本佔營業收入的比例分別為92.72%、91.72%和93.23%，基本保持穩定。報告期內，中國重型院三項費用（銷售費用、管理費用、財務費用）中，2016年度財務費用較2015年度增加較多，主要由於2016年度存款利率較2015年度有所下降，導致中國重型院利息收入有所減少。
此外，根據2017年5月10日修訂的《企業會計準則第16號——政府補助》，「第十一條與企業日常活動相關的政府補助，應當按照經濟業務實質，計入其他收益或衝減相關成本費用。與企業日常活動無關的政府補助，應當計入營業外收支」，中國重型院將收到的與日常活動相關的政府補助計入其他收益，導致中國重型院2017年度其他收益較往年大幅增加。而按照修訂前會計準則要求，中國重型院將收到的政府補助均計入營業外收入，因此申請人2016年度和2015年度的營業外收入金額高於2017年度營業外收入金額。
中國重型院報告期內利潤總額的變化主要由於存款基準利率變化導致的利息收入減少所致，中國重型院的生產經營未發生重大變化。
（2）中國重型院持續經營能力是否存在重大不確定性
中國重型院是面向我國冶金、重型裝備製造等行業的綜合性裝備技術研發、設計與工程總承包的創新型高新技術企業。中國重型院的研發能力突出，創造了200多項中國第一，榮獲300多項國家和省部級等科技獎項，獲得數百件授權專利；榮獲「全國五一勞動獎狀」、國家發改委「做出突出貢獻的企業」、全國首批「創新型企業」、陝西省「高新技術企業」、陝西省首批「創新型企業」；陝西省「企業技術中心」。擁有國家重點實驗室、多個產業化基地，中國重型院技術力量雄厚，人才隊伍強大，具有較強的技術研發能力。
基於中國重型院突出的研發能力，中國重型院每年均承擔國家、省、市級等10餘項科研課題，按照修訂前的《企業會計準則第16號——政府補助》相關要求，中國重型院將承擔相關項目的成本計入管理費用，但完成課題後取得的收入計入營業外收入中。中國重型院能夠獲取該類型科研課題同中國重型院自身的研發能力密切相關，並且承擔的任務實質上也同中國重型院的主營業務息息相關。報告期內，中國重型院相關項目的研發投入和取得政府補助收入的情況如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-8月 | 2016年度 | 2015年度 |
研發費用 | 4,952.93 | 6,025.44 | 5,437.84 |
政府補助收入 | 4,807.22 | 5,053.80 | 5,976.58 |
由上表可見，中國重型院每年取得相關科研課題的政府補助收入較為穩定，金額較大。由於修訂前《企業會計準則第16號——政府補助》的要求，即便中國重型院取得的科研課題相關的政府補助同申請人主營業務和中國重型院的研發能力密切相關，但仍須計入營業外收入中，並且由於從事相關業務所投入的成本較大，導致中國重型院2015年度、2016年度營業利潤均為負。2017年5月10日，財政部對《企業會計準則第16號——政府補助》進行了修訂，允許與企業日常活動相關的政府補助計入其他收益，因此，中國重型院2017年1-8月取得其他收益5,155.55萬元，並且營業利潤為正。
因此，中國重型院報告期內營業利潤發生變化主要由於會計準則修訂所致，中國重型院自身的經營狀況實質上未發生重大變化，中國重型院報告期內實際盈利能力和盈利水平較為穩定。
同時，為加強經營創新，全力以赴穩增長，提高企業持續經營能力，中國重型院採取了做好技術升級改造、積極實施走出戰略、新技術研發儲備、進一步降本增效等一系列措施提升自身盈利能力和持續經營能力。
（3）收購中國重型院的必要性
通過本次重組，申請人能夠實現對中國重型院突出的設計和研發能力的整合，在現有基礎上更好的發揮其在裝備製造領域領先的製造能力，提升產品品質。申請人收購中國重型院的主要目的是基於中國重型院的設計能力與申請人製造能力相結合後，對申請人業務發展帶來的協同效應，申請人和中國重型院的有機結合將有助於完善申請人的業務鏈條，進而提升申請人的綜合競爭能力，並提升申請人的持續盈利能力。
通過本次重組，不僅能夠有效改善申請人的盈利能力，也使得中國重機和中國重型院能夠直接對接資本市場，通過本次重組，國機集團重裝板塊資本布局得到了優化，為實現國有資產的保值增值打下了良好的基礎。
本次交易完成後，申請人的收入規模、淨利潤水平均有明顯增加。因此，從長期來看，本次交易有利於提高申請人資產質量、改善申請人財務狀況和增強持續盈利能力，有利於申請人的持續發展，有利於保護申請人全體股東的利益。通過收購中國重型院，申請人進一步補全了產業鏈條，從實質上進一步提升了申請人綜合實力，在申請人未來開拓市場的過程中，能夠提供更為完整的一體化解決方案，實現了申請人競爭能力、市場拓展能力、抗風險能力和持續發展能力的整體提升，有利於從根本上保護申請人及股東特別是中小股東利益。
（4）是否侵害中小股東利益
截至2016年12月31日，中國重型院歸屬母公司淨資產帳面價值為13.59億元，經評估後，中國重型院歸屬母公司所有者權益的評估值為20.51億元，評估增值6.93億元，增值率為50.07%，增值率較低。經評估，中國重型院經營性資產價值為0.16億元，長期股權投資價值為8.40億元，非經營性或溢餘性資產價值為11.96億元，因此，中國重型院由於資產質量較好，溢餘資產價值較大是其評估值較高的主要原因。在對中國重型院的評估過程中，充分考慮了中國重型院的盈利水平、資產質量等因素，評估結果具有公允性。
2017年12月13日，申請人2017年第三次臨時股東大會審議通過本次重組相關議案，申請人通過網際網路投票系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東通過網際網路投票系統參加網絡投票，以切實保護流通股股東的合法權益。根據《重組管理辦法》的規定，申請人對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施了單獨計票，其中，對於標的資產與交易價格，10%以下股東投票同意票數合計466,078,783票，佔出席會議的持股比例在10%以下的股東所持全部表決權的99.75%。
綜上所述，本次交易中，申請人收購中國重型院能夠進一步補齊申請人產業鏈條，有效提升申請人盈利能力，符合申請人和全體中小股東的利益；本次重組中對中國重型院的交易價格定價公允，不存在損害中小股東利益的情形。
（5）收購中國重型院是否有利於提高申請人資產質量和增強持續經營能力
本次交易完成後，申請人的設備總包、技術研發、產品設計、工程承包等方面能力能夠得到極大的提升，可由單純的設備製造商向製造服務商轉變；對中國重型院而言，有申請人在設備製造方面強大能力作為支撐，其技術研發、設計與工程總包的能力能夠得到更好的施展和發揮。申請人與中國重型院強強重組之後，其市場領域基本能夠覆蓋冶金、能源、礦山、石化、環保、通用等行業從工程設計、施工到設備製造、綜合服務的全產業鏈，目標市場將得到極大拓展；同時通過設備總包、技術研發、產品設計、裝備製造、全流程諮詢服務等能力的高度統一，商業模式將從單一的設計、製造、設備總成等向工程項目總承包轉變，企業發展潛力、綜合實力、盈利能力等都能夠得到有效提升，成為集科工貿一體、國際競爭力強的裝備行業綜合服務商，有利於提升申請人的整體資產質量並增強申請人的持續經營能力。
獨立財務顧問認為：中國重型院報告期內實際盈利能力和盈利水平較為穩定，中國重型院持續經營能力不存在重大不確定性；申請人本次重組中收購中國重型院，有利於申請人完善產業鏈，提升申請人持續盈利能力，有利於實現國有資產保值增值的目標，收購中國重型院具有必要性；本次重組中申請人收購中國重型院進一步補全了申請人產業鏈條，增強申請人的盈利能力，且本次交易作價公允，不涉及侵害中小股東利益的情形；申請人與中國重型院重組之後，市場領域拓展，產業鏈條延伸，商業模式多元化，有利於提升申請人的整體資產質量並增強申請人的持續經營能力。
會計師認為：申請人的上述說明及補充披露內容符合實際情況，中國重型院自身的經營狀況實質上未發生重大變化，中國重型院報告期內實際盈利能力和盈利水平較為穩定，中國重型院持續經營能力不存在重大不確定性；申請人本次重組中收購中國重型院，有利於申請人完善產業鏈，提升申請人的整體資產質量並增強申請人的持續經營能力。
5、關於中國重型院預計營業收入
審核中關注到，2013年至2016年中國重型院營業收入逐期下降，營業利潤為負，評估盈利預測時，中國重型院2018年至2021年營業收入較2017年增長，預測期營業利潤為正。對此，要求申請人結合重組後經營模式、財務費用對淨利潤的影響程度、現有合同執行情況及在手訂單、中國重型院持續經營能力情況補充披露預計營業收入2018年至2021年增長和營業利潤為正的原因、依據、合理性、預測過程，是否與報告期內實際情況相符。請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。
同時要求申請人以列表形式補充披露，中國重型院正在執行且尚未執行完畢合同金額、已籤約未實施合同金額，合同執行開始時間、完成時間，以及上述合同金額在未來各年度可確認主營業務收入和佔未來年度營業收入、營業利潤、淨利潤比例情況。請獨立財務顧問、會計師、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
中國重型院報告期內營業利潤發生變化主要由於會計準則修訂所致，中國重型院自身的經營狀況實質上未發生重大變化，中國重型院報告期內實際盈利能力和盈利水平較為穩定。報告期內，中國重型院財務費用分別為-3,755.28萬元、-2,394.97萬元、-1,600.84萬元，主要為資金利息收入。中國重型院報告期內利息收入較高同其的業務模式相符。
報告期內，中國重型院的貨幣資金同預收帳款的對比如下表所示：
單位：萬元
項目 | 2017年8月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
貨幣資金 | 117,141.47 | 130,410.50 | 135,327.91 |
預收款項 | 126,067.37 | 125,030.89 | 117,283.59 |
報告期內，中國重型院利息收入較高的主要原因是中國重型院帳面貨幣資金額度較大，而中國重型院貨幣資金額度較大主要是由於其從事設備總包業務時，要求合同方預付部分合同款所產生的預收款項。因此，中國重型院利息收入較高實際同期業務模式和主營業務的經營息息相關。由於中國重型院報告期內主營業務較為穩定，因此除宏觀利率變動原因外，中國重型院報告期內存在較大額的利息收入。
中國重型院在手合同、在手訂單的未來釋放情況：
序號 | 項目名稱 | 合同類型 | 預計合同金額 | 項目 | 2017-2020年預計情況（萬元人民幣） | 籤約日期 | 預計項目周期 | ||||
萬美元 | 萬元人民幣 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||
一、正在執行項目 | |||||||||||
1 | 營口忠旺鋁業75MN單動正向鋁擠壓生產線 | 供貨 | 9,724.91 | 64,340 | 預計收入 | 19,633.23 | 19,633.23 | 12,270.77 | 3,454.22 | 2016.2 | 2016.6.18- 2018.12.18 |
預計營業利潤 | 259.58 | 299.57 | 201.44 | 56.71 | |||||||
預計淨利潤 | 220.64 | 254.64 | 171.22 | 48.2 | |||||||
2 | 山東鋼鐵集團日照有限公司RH精煉項目 | 供貨 | 6,707.98 | 44,380 | 預計收入 | 14,583.75 | 14,583.75 | 9,916.95 | 226.69 | 2015.1 | 2015.01.16-2017.12.30 |
預計營業利潤 | 192.82 | 222.53 | 162.8 | 3.72 | |||||||
預計淨利潤 | 163.89 | 189.15 | 138.38 | 3.16 | |||||||
3 | 營口忠旺鋁業有限公司76MN單動正向鋁擠壓生產線 | 供貨 | 3,513 | 23,242 | 預計收入 | 10,762.13 | 6,457.28 | 2,152.43 | 493.12 | 2016.2 | 2016.6.18- 2018.6.18 |
預計營業利潤 | 142.29 | 98.53 | 35.33 | 8.1 | |||||||
預計淨利潤 | 120.95 | 83.75 | 30.03 | 6.88 | |||||||
4 | 唐山燕山鋼鐵有限公司二機二流板坯連鑄機 | 供貨 | 3,022.97 | 20,000 | 預計收入 | 6,671.02 | 5,336.81 | 4,002.61 | 1,083.57 | 2016.12 | 2015.2.3- 2017.9.30 |
預計營業利潤 | 88.2 | 81.43 | 65.71 | 17.79 | |||||||
預計淨利潤 | 74.97 | 69.22 | 55.85 | 15.12 | |||||||
5 | 江蘇陽光1250mm五機架全連續冷軋機組 | 供貨 | 2,463.72 | 16,300 | 預計收入 | 4,664.95 | 4,664.95 | 3,498.71 | 1,280.41 | 2015.7 | 2015.4.8- 2018.12.31 |
預計營業利潤 | 61.68 | 71.18 | 57.44 | 21.02 | |||||||
預計淨利潤 | 52.43 | 60.5 | 48.82 | 17.87 | |||||||
6 | 河北敬業第二煉鋼事業部新建5#板坯連鑄機項目 | 供貨 | 2,002.72 | 13,250 | 預計收入 | 3,549.95 | 3,549.95 | 2,662.46 | 1,562.42 | 2016.12 | 2016.12.20-2017.8.31 |
預計營業利潤 | 46.93 | 54.17 | 43.71 | 25.65 | |||||||
預計淨利潤 | 39.89 | 46.04 | 37.15 | 21.8 | |||||||
7 | 廣西盛隆冶金有限公司精煉爐一次煙氣除塵系統改造工程 | 供貨 | 1,435.91 | 9,500 | 預計收入 | 3,578.99 | 2,863.19 | 1,789.50 | 340 | 2014.6 | 2014.9.29- 2017.3.31 |
預計營業利潤 | 47.32 | 43.69 | 29.38 | 5.58 | |||||||
預計淨利潤 | 40.22 | 37.13 | 24.97 | 4.74 | |||||||
8 | 上海鼎信投資（集團）有限公司200×1600mm不鏽鋼板坯連鑄機 | 供貨 | 1,254.53 | 8,300 | 預計收入 | 2,414.61 | 2,414.61 | 1,931.69 | 333.12 | 2014.3 | 2014.3.30- 2017.6.30 |
預計營業利潤 | 31.92 | 36.84 | 31.71 | 5.47 | |||||||
預計淨利潤 | 27.14 | 31.32 | 26.95 | 4.65 | |||||||
9 | 江蘇亞太輕合金科技股份有限公司60MN鋁擠壓機、20MN拉伸矯直機 | 供貨 | 1,203.14 | 7,960 | 預計收入 | 3,081.18 | 1,848.71 | 1,848.71 | 24.83 | 2014.2 | 2014.8.29- 2017.2.28 |
預計營業利潤 | 40.74 | 28.21 | 30.35 | 0.41 | |||||||
預計淨利潤 | 34.63 | 23.98 | 25.8 | 0.35 | |||||||
10 | 包鋼稀土冷軋重卷機組 | 供貨 | 1,180.85 | 7,812.48 | 預計收入 | 2,447.90 | 2,141.92 | 1,835.93 | 251.58 | 2015.3 | 2015.6.9- 2017-5.1 |
預計營業利潤 | 32.36 | 32.68 | 30.14 | 4.13 | |||||||
預計淨利潤 | 27.51 | 27.78 | 25.62 | 3.51 | |||||||
11 | 山東鋼鐵日照公司重卷（拉矯）檢查機組 | 供貨 | 1,090.99 | 7,218 | 預計收入 | 2,571.98 | 1,690.16 | 1,690.16 | 216.93 | 2016.12 | 2016.12.31-2017.5.30 |
預計營業利潤 | 34 | 25.79 | 27.75 | 3.56 | |||||||
預計淨利潤 | 28.9 | 21.92 | 23.58 | 3.03 | |||||||
12 | 唐山瑞豐鋼鐵（集團）有限公司 | 供貨 | 876.66 | 5,800 | 預計收入 | 1,737.47 | 1,303.10 | 1,303.10 | 613.59 | 2015.8 | 2015.1.1- 2017-12.31 |
預計營業利潤 | 22.97 | 19.88 | 21.39 | 10.07 | |||||||
預計淨利潤 | 19.53 | 16.9 | 18.18 | 8.56 | |||||||
13 | 浙江久立特材科技股份有限公司 LG15、25、40冷軋管機 | 供貨 | 836.61 | 5,535 | 預計收入 | 1,794.43 | 1,631.30 | 1,223.48 | 81.57 | 2014.3 | 2014.3.5- 2017.3.5 |
預計營業利潤 | 23.72 | 24.89 | 20.08 | 1.34 | |||||||
預計淨利潤 | 20.17 | 21.16 | 17.07 | 1.14 | |||||||
14 | 青山控股集團有限公司連鑄機 | 供貨 | 710.4 | 4,700 | 預計收入 | 1,494.73 | 1,121.05 | 1,121.05 | 280.26 | 2016.2 | 2016.8.1- 2018.8.1 |
預計營業利潤 | 19.76 | 17.11 | 18.4 | 4.6 | |||||||
預計淨利潤 | 16.8 | 14.54 | 15.64 | 3.91 | |||||||
15 | 唐山燕山鋼鐵有限公司煉鋼二廠3#板坯連鑄機改造工程 | 供貨 | 656.59 | 4,344 | 預計收入 | 1,381.51 | 1,036.14 | 1,036.14 | 259.03 | 2016.1 | 2016.2.1- 2017.12.30 |
預計營業利潤 | 18.27 | 15.81 | 17.01 | 4.25 | |||||||
預計淨利潤 | 15.53 | 13.44 | 14.46 | 3.61 | |||||||
16 | 北京中油瑞飛信息技術有限責任公司唐山新興隆鋼鐵有限公司轉爐煤氣一次除塵回收利用機電一體化工程採購合同 | 供貨 | 453.45 | 3,000 | 預計收入 | 1,416.99 | 944.66 | 236.16 |
| 2016.3 | 2014.1.5- 2017.5.30 |
預計營業利潤 | 18.73 | 14.41 | 3.88 |
| |||||||
預計淨利潤 | 15.92 | 12.25 | 3.3 |
| |||||||
17 | 西北鋁加工廠 | 供貨 | 436.06 | 2,885 | 預計收入 | 844.46 | 844.46 | 422.23 | 354.67 | 2016.2 | 2016.1.5- 2017.6.5 |
預計營業利潤 | 11.16 | 12.89 | 6.93 | 5.82 | |||||||
預計淨利潤 | 9.49 | 10.95 | 5.89 | 4.95 | |||||||
18 | 寶鋼湛江1550冷軋碳鋼重卷機組機電儀設備 | 供貨 | 416.57 | 2,756 | 預計收入 | 706.7 | 706.7 | 706.7 | 235.57 | 2015.4 | 2015.7.20- 2017.7.30 |
預計營業利潤 | 9.34 | 10.78 | 11.6 | 3.87 | |||||||
預計淨利潤 | 7.94 | 9.17 | 9.86 | 3.29 | |||||||
二、2017-2020預計生效項目 | |||||||||||
1 | AOD改造工程板坯連鑄機項目(新建6#板坯連鑄機） | 供貨 | 2,339.78 | 15,480.00 | 預計收入 | 4,071.01 | 4,071.01 | 4,071.01 | 1,017.75 | 2017.01 | 2017.9.1- 2019.4.1 |
預計營業利潤 | 53.82 | 62.12 | 66.83 | 16.71 | |||||||
預計淨利潤 | 45.75 | 52.8 | 56.81 | 14.2 | |||||||
2 | 印尼100萬噸不鏽鋼連鑄坯建項目 | 供貨 | 773.88 | 5,120.00 | 預計收入 | 1,312.82 | 1,312.82 | 1,312.82 | 437.61 | 2017.03 | 2017.3.15- 2018.3.15 |
預計營業利潤 | 17.36 | 20.03 | 21.55 | 7.18 | |||||||
預計淨利潤 | 14.75 | 17.03 | 18.32 | 6.11 | |||||||
3 | 萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司煉鋼廠2號板坯連鑄機質量提升改造工程 | 供貨 | 634.52 | 4,198.00 | 預計收入 | 1,076.41 | 1,076.41 | 1,076.41 | 358.8 | 2017.03 | 2017.4.1- 2018.10.5 |
預計營業利潤 | 14.23 | 16.42 | 17.67 | 5.89 | |||||||
預計淨利潤 | 12.1 | 13.96 | 15.02 | 5.01 | |||||||
4 | 河北敬業鋼鐵有限公司A0D改造項目一次幹法除塵改造 | 供貨 | 622.73 | 4,120.00 | 預計收入 | 1,064.73 | 1,064.73 | 1,064.73 | 354.91 | 2017.02 | 2017.7.12- 2018.7.12 |
預計營業利潤 | 14.08 | 16.25 | 17.48 | 5.83 | |||||||
預計淨利潤 | 11.97 | 13.81 | 14.86 | 4.95 | |||||||
5 | 西安重型技術有限責任公司伊朗備件 | 供貨 | 538.09 | 3,560.00 | 預計收入 | 912.82 | 912.82 | 912.82 | 304.27 | 2017.02 | 2017.7.1- 2019.6.30 |
預計營業利潤 | 12.07 | 13.93 | 14.99 | 5 | |||||||
預計淨利潤 | 10.26 | 11.84 | 12.74 | 4.25 | |||||||
6 | 寶鋼特鋼韶關有限公司5號轉爐幹法除塵改造工程 | 供貨 | 439.54 | 2,908.00 | 預計收入 | 680.46 | 680.46 | 680.46 | 486.04 | 2017.04 | 2017.5.10- 2018.10.10 |
預計營業利潤 | 9 | 10.38 | 11.17 | 7.98 | |||||||
預計淨利潤 | 7.65 | 8.83 | 9.5 | 6.78 | |||||||
7 | 10,000噸多向模鍛水壓機改油壓機項目 | 供貨 | 392.38 | 2,596.00 | 預計收入 | 670.67 | 670.67 | 670.67 | 206.79 | 2017.02 | 2017.10.23-2019.4.23 |
預計營業利潤 | 8.87 | 10.23 | 11.01 | 3.39 | |||||||
預計淨利潤 | 7.54 | 8.7 | 9.36 | 2.89 | |||||||
8 | 東方特鋼LF精煉爐 | 供貨 | 353.69 | 2,340.00 | 預計收入 | 600 | 600 | 600 | 200 | 2017.03 | 2017.4.10- 2018.4.10 |
預計營業利潤 | 7.93 | 9.16 | 9.85 | 3.28 | |||||||
預計淨利潤 | 6.74 | 7.78 | 8.37 | 2.79 | |||||||
9 | 土耳其FORMAL30MN正向雙動鋁擠壓生產線 | 供貨 | 325.88 | 2,156.00 | 預計收入 | 526.5 | 526.5 | 526.5 | 263.25 | 2017.04 | 2017.8.3- 2018.11.3 |
預計營業利潤 | 6.96 | 8.03 | 8.64 | 4.32 | |||||||
預計淨利潤 | 5.92 | 6.83 | 7.35 | 3.67 | |||||||
10 | 西安重型技術有限責任公司伊朗備件 | 供貨 | 309.7 | 2,049.00 | 預計收入 | 525.45 | 525.45 | 525.45 | 175.15 | 2017.05 | 2017.01.04-2018.11.21 |
預計營業利潤 | 6.95 | 8.02 | 8.63 | 2.88 | |||||||
預計淨利潤 | 5.91 | 6.81 | 7.33 | 2.44 | |||||||
11 | 河北鑫達鋼鐵有限公司新區煉鋼120T轉爐幹法除塵及煤氣回收系統 | 供貨 | 308.04 | 2,038.00 | 預計收入 | 522.56 | 522.56 | 522.56 | 174.19 | 2017.02 | 2017.9.30- 2018.4.30 |
預計營業利潤 | 6.91 | 7.97 | 8.58 | 2.86 | |||||||
預計淨利潤 | 5.87 | 6.78 | 7.29 | 2.43 | |||||||
三、已籤約項目佔預測數比例 | |||||||||||
已籤約項目 | 已籤約項目預計收入 | 95,299.40 | 84,735.38 | 61,612.18 | 15,070.36 | - | - | ||||
已籤約項目預計營業利潤 | 1,259.98 | 1,292.93 | 1,011.44 | 247.4 | |||||||
已籤約項目預計淨利潤 | 1,070.98 | 1,098.99 | 859.73 | 210.29 | |||||||
盈利預測數 | 預測收入 | 92,140.00 | 96,211.00 | 95,719.00 | 95,719.00 | ||||||
預測營業利潤 | 1,058.00 | 1,113.81 | 1,244.12 | 1,269.25 | |||||||
預測淨利潤 | 891.13 | 911.56 | 1,021.05 | 1,046.18 | |||||||
比例 | 已籤約項目預計收入/預測收入 | 103.43% | 88.07% | 64.37% | 15.74% | ||||||
已籤約項目預計營業利潤/預測營業利潤 | 119.09% | 116.08% | 81.30% | 19.49% | |||||||
已籤約項目預計淨利潤/預測淨利潤 | 120.18% | 120.56% | 84.20% | 20.10% | |||||||
截至本回復籤署之日，中國重型院已達成意向的預計2018年度生效的項目如下：
單位：萬元
序號 | 項目名稱 | 合同額 | 項目狀態 |
1 | 河北燕鋼連鑄項目 | 12,300 | 合同審批 |
2 | 河北敬業連鑄項目 | 3,700 | 合同審批 |
3 | 河鋼樂亭鋼鐵煉鋼RH真空精煉工程 | 32,000 | 預中標 |
4 | 廣西煉鋼項目 | 25,000 | 技術方案論證 |
5 | 河南鋁加工設備 | 20,000 | 投標 |
6 | 天津鋁加工設備 | 8,000 | 技術方案論證 |
7 | 遼寧鋁加工設備 | 40,000 | 技術方案論證 |
8 | 河北某鋼鐵公司環保項目 | 8,000 | 技術方案論證 |
9 | 河北某鋼鐵公司冷軋精整項目 | 10,000 | 技術方案論證 |
10 | 伊朗熱鍍鋅項目 | 15,000 | 技術方案論證 |
11 | 安徽某鋼鐵公司冷軋精整 | 5,000 | 2018年2月投標 |
| 合計 | 179,000 | |
中國重型院已達成意向的預計2019年度生效的項目如下：
單位：萬元
序號 | 項目名稱 | 合同額 | 項目狀態 |
1 | 安徽某鋼鐵公司電爐改造項目 | 30,000 | 項目立項 |
2 | 河北某鋼鐵公司冷軋項目 | 25,000 | 項目立項 |
3 | 廣西某鋼鐵公司搬遷 | 40,000 | 項目立項 |
4 | 陝西鋁加工設備 | 15,000 | 項目立項 |
5 | 遼寧鋁加工設備 | 40,000 | 項目立項 |
6 | 伊朗煉鋼改造 | 20,000 | 技術方案論證 |
7 | 伊朗煉鋼工程 | 40,000 | 技術方案論證 |
8 | 伊朗鋁加工設備 | 8,000 | 技術方案論證 |
9 | 土耳其鋁加工設備 | 5,500 | 技術方案論證 |
| 合計 | 223,500 | |
中國重型院在預測2020年度收入時，主要考慮了以下因素：2020年鋼鐵行業的利好效應傳遞，可能促進大部分技術改造項目的實施，預測將有30,000萬元技術改造項目籤約；2020年華北某鋼鐵企業城市鋼鐵搬遷，預計總投資400億元，中國重型院將積極參與項目，優勢專業預測會有50,000萬元工程建設項目合同；2020年鋁板材市場可能迎來新的發展，預測會有50,000萬元工程建設項目；2020年，中國重型院煤化工技術成熟應用，預測會有20,000萬元工程建設項目；2020年，智能工廠、智能立體倉儲等技術成熟應用，將帶來新的利潤增長。
獨立財務顧問、評估師認為：考慮到中國重型院在手訂單及未來釋放情況、面臨的下遊行業逐漸趨穩、中國重型院加強成本控制、並不斷加強經營創新開拓新的利潤增長點，預計中國重型院營業收入2018年至2021年增長和營業利潤為正具有一定的合理性。
獨立財務顧問、律師、會計師認為：申請人已列表披露中國重型院正在執行項目和2017-2020預計生效項目的合同總額、合同籤約日期及預計項目周期，以及上述合同在未來各年度預計收入、營業利潤和淨利潤。
6、關於重大訴訟
審核中關注到，報告期內中國重型院作為被告，涉及2起重大未決訴訟，涉及金額12,332.8萬元。對此，要求申請人補充披露:(1)上述案件最新進展情況，對財務狀況的影響情況，報告期末是否按規定確認了預計負債；（2）中國重機、中國重型院是否存在其他或有負債。請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）案件進展及影響情況
2013年8月、9月和2014年2月，中國重型院與武漢重冶機械成套設備集團有限公司（以下簡稱「武漢重冶」）分別籤訂了三份《委託製作合同》及《工礦產品採購合同》，合同金額分別為5,181萬元、3,142.8萬元和3,909萬元，武漢重冶以上述三份合同向中國民生銀行股份有限公司武漢分行（以下簡稱「民生銀行武漢分行」）辦理了三筆保理融資，融資金額分別為4,224萬元、2,514萬元和3,127萬元。武漢重冶在2014年2月至4月以《介紹信》和《發票籤收函》的方式向中國重型院通知將應收帳款債權轉讓給民生銀行武漢分行。同時，中國重型院根據與武漢重冶的合同約定，支付了武漢重冶的全部合同款，但武漢重冶並沒有全部歸還民生銀行武漢分行貸款。民生銀行武漢分行認為，中國重型院未按約定履行應收帳款的付款義務，因此於2016年12月份將中國重型院起訴至武漢市中級人民法院。
截至本反饋意見出具日，該案件已結束開庭審理程序，有待一審法院宣告判決。
中國重型院目前未針對上述訴訟計提預計負債，主要原因系中國重型院認為，中國重型院已按合同規定向武漢重冶支付了合同款，已履行了相關義務，且民生銀行與武漢重冶之間的債權轉讓不成立，中國重型院沒有義務在已向武漢重治全額支付合同款的基礎上再向民生銀行償還任何債務，無需計提預計負債。
（2）是否存在其他或有負債
除上述未決訴訟外，中國重機和中國重型院不存在其他或有負債的情況。
獨立財務顧問認為：上述訴訟、仲裁事項已根據實際發生情況及未來預計情況進行了會計估計，針對中國重型院被訴案件，未計提預計負債，上述會計處理具有合理性，不會對本次交易及交易完成後的申請人產生重大影響。除上述未決訴訟外，中國重機和中國重型院不存在其他或有負債的情況。申請人已在重組報告書中進行相應補充披露。
會計師認為：申請人的上述說明及補充披露內容符合實際情況，上述訴訟、仲裁事項已根據實際發生情況及未來預計情況進行了合理的會計估計，不會對本次交易及交易完成後的申請人產生重大影響。
7、關於財務人員獨立性
審核中關注到，國機集團資產財務部部長全華強先生在申請人擔任總會計師。對此，要求申請人補充披露上述情況是否合法合規，是否會對申請人財務的獨立性構成影響。請獨立財務顧問、律師、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
申請人於2016年4月18日召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過《關於聘任全華強先生為公司總會計師的議案》，全華強先生被聘任為申請人總會計師，履行了法定程序。
對於在全國股轉系統的掛牌公司，全國股轉公司對人員獨立性沒有明確的法律法規要求。參照擬上市公司的要求，國機集團就全華強先生任職事項，出具承諾如下：2018年12月31日之前，國機集團將按照幹部管理權限和相關任免程序，解決全華強先生在國機集團和申請人同時任職的事宜。若監管部門有進一步要求的，國機集團將根據監管部門要求進行調整。
國機集團資產財務部部長全華強先生受聘擔任申請人總會計師已履行相關審議程序，全華強先生擔任申請人總會計師未違反現行法律法規及全國股轉公司的規定，合法合規。
獨立財務顧問、律師和會計師認為：國機集團資產財務部部長全華強先生受聘擔任申請人總會計師已履行相關審議程序，全華強先生擔任申請人總會計師未違反現行法律法規及全國股轉公司的規定，合法合規。國機集團資產財務部部長全華強先生在申請人擔任總會計師不會對申請人財務獨立性產生重大不利影響。
8、關於房產瑕疵問題
審核中關注到，本次交易標的資產中中國重機和中國重型院的房產和土地中存在權屬瑕疵。對此，要求申請人結合實際情況就中國重機和中國重型院的房產和土地瑕疵問題分別披露如下事項：（1）有權屬瑕疵的房產和土地分別佔中國重機、中國重型院全部房產和土地的比例。（2）是否存在規範整改的法律障礙，如是，請詳細披露具體原因；如否，請詳細披露相關規範整改措施、實施進展，並就規範整改期限作出承諾。（3）上述房產和土地是否存在糾紛或潛在糾紛，是否會引致行政處罰、是否會對持續經營構成影響；（4）是否存在其他權屬不清的情況。請獨立財務顧問、會計師、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）有權屬瑕疵的房產和土地分別佔中國重機、中國重型院全部房產和土地的比例
中國重機房產瑕疵佔比：
項目 | 宗數 | 建築面積（平方米） |
瑕疵房產合計 | 2 | 49.20 |
總計 | 20 | 8,641.06 |
比例 | 10.00% | 0.57% |
中國重機房產瑕疵詳情：
序號 | 房屋所有權人 | 坐落 | 房產權證號 | 面積（平方米） | 瑕疵原因 |
1 | 重機總公司 | 海澱區西三環北路109號院 | 海全字第04747號 | 21.90 | 證載權屬人不一致 |
2 | 重機總公司 | 海澱區西三環北路109號院 | 海全字第04747號注 | 27.30 | 證載權屬人不一致 |
小計 | — | — | 49.20 | — | |
中國重型院的瑕疵房產面積、宗數佔總房產的比例如下：
項目 | 宗數 | 建築面積（平方米） |
瑕疵房產合計 | 25.00 | 10,604.22 |
總計 | 60.00 | 61,067.10 |
比例 | 41.67% | 17.36% |
中國重型院房產瑕疵詳情：
序號 | 房屋所有權人 | 坐落 | 房產權證號 | 面積（平方米） | 瑕疵原因 | 能否規範整改 |
1 | 上海西重所 | 友誼路1588弄地下車庫地下一層20個停車位 | 無 | 769（含分攤面積） | 未取得房屋所有權證書 | 可規範 |
2 | 機械電子工業部西安重型機械研究所廣州開發區環保工程科技服務部 | 廣州市天河區石牌西路石牌西直街42號202房 | 穗房地證字第0423939號 | 50.54 | 證載權屬人不一致 | 否 |
3 | 廣州市天河區石牌西路石牌西直街42號201房 | 穗房地證字第0423940號 | 50.54 | 證載權屬人不一致 | 否 | |
4 | 廣州市天河區石牌西路石牌西直街42號203房 | 穗房地證字第0423938號 | 48.94 | 證載權屬人不一致 | 否 | |
5 | 西安重型所的臨街房 | 西安市未央區辛家廟玄武東路 | 無 | 9,427.20 | 未取得房屋所有權證書 | 否 |
6 | 西安重型所的福利區鍋爐房 | 西安重型所家屬院內 | 無 | 258.00 | 未取得房屋所有權證書 | 否 |
小計 | — | — | 10,604.22 | — | — | |
（2）整改情況
中國重機瑕疵房產
序號 | 瑕疵資產 | 瑕疵資產規範整改情況 | ||
是否存在法律障礙及原因 | 整改措施及進展 | 規範整改期限 | ||
1 | 重機總公司房產證號（海全字第04747號）載權屬人不一致 | 存在法律障礙。原因如下：根據中國重機提供的材料及說明，重機總公司於1987年以自籌資金建造宿舍樓一座及平房兩間，後根據國家房改政策，自1992年起，重機總公司陸續對職工出售該等房屋，截至目前，兩間平房（合計面積為49.2平方米）及地下室尚未出售。中國重機於2011年完成改制，於2012年申請辦理前述房產的更名手續時，房地產管理部門以前述兩間平房及地下室屬於全體業主住宅用房的物業配套設施為由拒絕為中國重機辦理房產更名手續。因此，中國重機無法為該房屋辦理房產更名手續。根據中國重機的說明，因時間太過久遠，中國重機無法辦理前述房屋對應的土地使用證。 | — | — |
中國重型院瑕疵資產規範整改
序號 | 瑕疵資產 | 瑕疵資產規範整改情況 | ||
是否存在法律障礙及原因 | 整改措施及實施進展 | 規範整改期限 | ||
1 | 上海西重所重型機械成套有限公司20個停車位未取得房屋所有權證書 | 不存在法律障礙。根據上海西重所重型機械成套有限公司說明，其與上海亞盛置業發展有限公司籤訂購房合同，並於2009年取得6個房地產權證書。2009年10月購得上述房產對應的20個停車位的使用權。因所購停車位房地產權證事項由開發商牽頭辦理，開發商未通知上海西重所重型機械成套有限公司辦理，故未及時辦理產權證書。 | 整改措施：上海西重所重型機械成套有限公司正在辦理20個停車位的房屋所有權證書。 進展：截至本說明承諾函出具之日，上海西重所重型機械成套有限公司於2017年12月12日取得上海市寶山區住房保障和房屋管理局核發的20個停車位的《商品住宅維修基金交款通知》。上海西重所重型機械成套有限公司正在積極聯繫開發商上海亞盛置業發展有限公司，準備繳納商品住宅維修基金並申請辦理房權證。 | 2018年1月 |
2 | 西安重型機械研究所有限公司的臨街房未取得房屋所有權證書 | 存在法律障礙。原因如下：截至本說明出具之日，該臨街房尚未取得臨時建設工程規劃許可證；根據西安滻灞生態區規劃建設局出具的規劃圖紙，該規劃圖要求玄武路臨街房使用年限為兩年，逾期需無條件拆除。 | 如相關政府部門要求拆除該臨街房，西安重型機械研究所有限公司將無條件拆除。 | _ |
3 | 西安重型機械研究所有限公司的福利區鍋爐房未取得房屋所有權證書 | 存在法律障礙。原因如下：福利區鍋爐房系西安重型機械研究所有限公司在其原自有土地上自建但尚未辦理房屋權屬證明的房屋，西安重型機械研究所有限公司曾取得上述該等房屋對應土地的國有土地使用證書。西安市人民政府2009年5月6日核發《關於收回部分國有土地使用權委託西安重型機械研究所有限公司代管的批覆》（市國土字[2009]第164號），西安市人民政府收回西安重型機械研究所有限公司原使用的位於未央區新家廟村76.365畝國有土地使用權，委託西安重型機械研究所有限公司代管，住宅用途不變。根據西安重型機械研究所有限公司的說明，由於該等房屋建成時間較為久遠，按政策無法辦理房產證。 | — | _ |
4 | 機械電子工業部西安重型機械研究所廣州開發區環保工程科技服務部三處房地證載權屬人不一致 | 存在法律障礙。原因如下：該等房地產證載權利人機械電子工業部西安重型機械研究所廣州開發區環保工程科技服務部，目前實際權屬人系西安重型機械研究所有限公司。根據廣州市工商行政管理局於2013年9月9日出具的《企業註冊基本資料》，機械電子工業部西安重型機械研究所廣州開發區環保工程科技服務部成立於1990年1月7日，系全民所有制企業；因未按照規定接受年度檢驗，2002年12月16日被吊銷營業執照，之後未能及時進行清算，導致未更改該等房地產證權利人名稱。 | 根據西安重型機械研究所有限公司說明，西安重型機械研究所有限公司正在研究商議廣州三處房地產的處理方案，擬依法清算註銷機械電子工業部西安重型機械研究所廣州開發區環保工程科技服務部。 | _ |
（3）瑕疵房產是否存在糾紛或潛在糾紛，是否會引致行政處罰，是否會對持續經營構成影響
中國重機瑕疵房產
序號 | 瑕疵資產 | 是否涉及行政處罰 | 是否涉及潛在糾紛 | 對中國重機生產經營的影響 |
1 | 重機總公司房產證載權屬人不一致 | 否 | 否 | 雖然中國重機尚未辦理該房屋所有權證的權利人名稱變更手續，但中國重機為重機總公司的權利繼承主體，為該等房屋的權利人，未辦理名稱變更手續不影響中國重機對該等房屋的所有權；鑑於該瑕疵房屋面積佔中國重機及其境內下屬子公司總房屋面積的比例較低，該產權瑕疵事項對中國重機生產經營不構成重大實質性影響。 |
中國重型院瑕疵資產
序號 | 瑕疵資產 | 是否涉及行政處罰 | 是否涉及潛在糾紛 | 對中國重型院生產經營的影響 |
1 | 上海西重所20個停車位未取得房屋所有權證書 | 否 | 否 | 鑑於該未取得房屋所有權證書的建築為地下停車場的車位，與生產經營無關，且其面積佔中國重型院及其下屬子公司總房屋面積的比例較低，故對上海西重所生產經營不構成重大實質性影響。 |
2 | 西安重型所的臨街房未取得房屋所有權證書 | 否 | 西安重型所就建設該臨街房尚未取得臨時建設工程規劃許可證。該處臨街房面臨限令拆除、罰款等法律風險 | 西安重型所於2016年12月7日與陝西鋼領實業有限公司籤署《房屋租賃合同》，約定西安重型所將上述房屋出租給陝西鋼領實業有限公司，用於陝西鋼領實業有限公司或其招商商戶作為酒店、商場、餐飲等用途使用，租賃期限為15年；如因國家政策需要拆除或改造該臨建房，對出租方和承租方都造成損失的，互不承擔責任。截至本補充法律意見書之二出具之日，該臨街房並未作為生產經營廠房。故對西安重型所的生產經營不構成重大實質性影響。 |
3 | 西安重型所的福利區鍋爐房未取得房屋所有權證書 | 否 | 否 | 因該福利區鍋爐房尚未辦理權屬證書的房屋系在中國重型院下屬子公司西安重型所享有使用權的土地上建設，該無證房產不影響中國重型院下屬子公司對房屋的利用；該福利區鍋爐房目前已經不再使用，且該尚未辦理權屬證書的房屋面積佔中國重型院及其下屬子公司總房屋面積的比例較低，該產權瑕疵事項對生產經營不構成重大實質性影響。 |
4 | 科技服務部房地產證證載權屬人不一致 | 否 | 否 | 該三處廣州房產所涉面積共150.02平方米，佔中國重型院及其子公司房屋總建築面積的比例較小；且該三處房產均為住宅，目前空置，未作為生產經營廠房，故其未能過戶的瑕疵對公司的正常經營不構成重大實質性影響。 |
（4）是否存在其他權屬不清的情況
除上述披露的房產和土地瑕疵外，中國重機和中國重型院不存在其他權屬不清的資產情況。
獨立財務顧問、律師認為：中國重機、中國重型院已針對各自的瑕疵土地、房產制定了相應的針對性整改方案並承諾了整改期限，對於存在規範障礙的相關資產，已對相關原因進行了說明。相關瑕疵房產、土地不會對標的公司的生產經營產生重大影響，除已披露的房產和土地瑕疵外，中國重機和中國重型院不存在其他權屬不清的資產情況。申請人已在重組報告書中對相關內容進行了補充披露。
會計師認為：申請人的上述說明及補充披露內容符合實際情況，相關瑕疵房產、土地不會對標的公司的持續經營構成重大影響。
9、關於中國重機其他應收款
審核中關注到，中國重機其他應收款中關聯方往來款主要為對國機資本香港有限公司的1,800萬美金借款及相應利息。對此，要求申請人補充披露具體情況，是否構成資金佔用。請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
報告期內，中國重機向國機資本香港有限公司拆出資金系通過其下屬公司北京三聯國際投資有限責任公司進行。根據北京三聯國際投資有限責任公司與國機資本香港有限公司籤署的《借款合同》，約定由北京三聯國際投資有限責任公司向國機資本香港有限公司提供上述借款，計價貨幣為美元，借款利率為固定利率，年利率2.10%，具體明細如下：
單位：美元
編號 | 起始日 | 到期日 | 借款金額 | 年利率 | 截至2017年8月31日計提利息 |
1 | 2016-6-1 | 2018-7-31 | 8,000,000.00 | 2.10% | 212,800.00 |
2 | 2017-7-4 | 2018-7-3 | 10,000,000.00 | 2.10% | 33,833.33 |
合計 | - | - | 18,000,000.00 | - | 246,633.33 |
參照美國一年期國庫券的利率水平，2015年為0.25%左右，2016年為1.00%左右，截至目前為1.54%。北京三聯國際投資有限責任公司向國機資本香港有限公司的拆出資金按照高於美國同期基準利率的水平收取利息，未對中國重機利益造成侵害。
報告期內，由於中國重機通過其下屬公司北京三聯國際投資有限責任公司向國機資本香港有限公司拆出資金，構成了關聯方對中國重機的資金佔用。上述資金拆借行為係為滿足相關方的臨時資金周轉需要，且已參照市場利率水平計息，不存在利益輸送的情形，未對中國重機的利益造成侵害。
為徹底解決上述資金佔用可能帶來的潛在影響，規範資金使用，中國重機出具如下承諾：「就該資金拆借事項，本公司現出具說明承諾如下：1、北京三聯國際投資有限責任公司與國機資本香港有限公司籤署上述協議係為滿足國機資本香港有限公司的臨時資金周轉需要，已履行相應審批程序，上述資金拆借已參照市場利率水平計息，不存在利益輸送的情形，未對本公司及北京三聯國際投資有限責任公司利益造成侵害；2、本公司承諾督促國機資本香港有限公司按時足額還款，並於上述借款到期時收回國機資本香港有限公司尚未償還的借款及相應的利息。」
同時，國機集團承諾如下：「就該資金拆借事項，本公司現出具說明承諾如下：1、北京三聯國際投資有限責任公司與國機資本香港有限公司籤署上述協議係為滿足國機資本香港有限公司的臨時資金周轉需要，已履行相應審批程序，上述資金拆借已參照市場利率水平計息，不存在利益輸送的情形，未對中國重型機械有限公司及其下屬控股子公司北京三聯國際投資有限責任公司利益造成侵害；2、本公司承諾督促國機資本香港有限公司按時足額償還北京三聯國際投資有限責任公司上述尚未償還的借款及相應的利息；若國機資本香港有限公司未能按時、足額還款，本公司承諾向北京三聯國際投資有限責任公司償還國機資本香港有限公司屆時尚未償還的借款及相應的利息。」
獨立財務顧問認為：對國機資本香港有限公司的1,800萬美金借款屬於資金佔用，但上述資金拆借行為不會對中國重機的日常經營活動及財務狀況、持續經營能力等造成重大不利影響，且中國重機、國機集團已出具相關承諾，儘快償還相關借款，規範資金使用。
會計師認為：申請人的上述說明及補充披露內容符合實際情況，對國機資本香港有限公司的1,800萬美金借款屬於資金佔用，中國重機、國機集團已出具相關承諾，儘快償還相關借款，規範資金使用。
10、關於中國重機盈利預測
審核中關注到，評估師預計中國重機2017年營業收入為290,959.47萬元，較上年大幅增長，2016年實際數為 2,073,862,852.73元，2017年1-8月實際數為 1,334,626,965.19元，評估師主要依據在手執行項目和預計執行項目來預計營業收入。預計銷售費用中的職工薪酬、工會經費、社會保險等費用以及管理費用增幅遠小於預計營業收入的增長。預測期內財務費用遠低於2017年1-8月及2016年財務費用水平，並保持不變。對此，要求申請人補充披露：（1）在手執行項目和預計執行項目情況，預計執行項目的判斷依據及合理性；（2）預計銷售費用中的職工薪酬、工會經費、社會保險等費用以及管理費用增幅遠小於預計營業收入增長的合理性；（3）財務費用的預測過程，以及低於報告期財務費用的原因及合理性。請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。
同時，請申請人以列表形式補充披露，中國重機正在執行且尚未執行完畢合同金額、已籤約未實施合同金額，合同執行開始時間、完成時間，以及上述合同金額在未來各年度可確認主營業務收入和佔未來年度營業收入、營業利潤、淨利潤比例情況。請獨立財務顧問、會計師、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）在手執行項目和預計執行項目情況
序號 | 項目名稱 | 合同類型 | 預計合同金額 | 項目 | 2017-2020年預計情況（萬元人民幣） | 籤約日期 | 預計項目結束時間 | ||||
萬美元 | 萬元人民幣 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||
一、正在執行項目 | |||||||||||
1 | 柬埔寨達岱水電站BOT項目 | BOT | 54,000.00 | 368,820.00 | 預計收入 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,000.00 | 2008.6.20 | |
預計營業利潤 | 20,800.00 | 22,360.00 | 23,400.00 | 24,960.00 | |||||||
預計淨利潤 | 20,800.00 | 22,360.00 | 23,400.00 | 24,960.00 | |||||||
2 | 柬埔寨農村電網擴建三期、四期EPC工程 | EPC | 9,986.00 | 61,142.00 | 預計收入 | 31,869.00 | - | - | - | 2014.11.24 | 2017.12 |
預計營業利潤 | 610.36 | - | - | - | |||||||
預計淨利潤 | 457.77 | - | - | - | |||||||
3 | 柬埔寨農村電網擴建五、六期EPC工程項目 | EPC | 9,998.00 | 64,828.00 | 預計收入 | 21,609.00 | 21,609.00 | 21,609.00 | - | 2016.3.30 | 2019.12 |
預計營業利潤 | 413.86 | 554.87 | 701.15 | - | |||||||
預計淨利潤 | 310.39 | 416.16 | 525.86 | - | |||||||
4 | 柬埔寨國家電網230kV西南環網輸變電工程項目（一期） | EPC | 16,753.00 | 103,153.00 | 預計收入 | 15,354.00 | 15,353.00 | 15,353.00 | - | 2015.3.10 | 2019.06 |
預計營業利潤 | 294.06 | 394.23 | 498.16 | - | |||||||
預計淨利潤 | 220.55 | 295.68 | 373.62 | - | |||||||
5 | 寮國230kV納邦-南俄1-欣赫輸變電項目 | EPC | 19,131.00 | 117,092.00 | 預計收入 | 26,379.00 | 26,379.00 | 26,379.00 | - | 2014.7.28 | 2017.12 |
預計營業利潤 | 505.21 | 677.36 | 855.92 | - | |||||||
預計淨利潤 | 378.91 | 508.02 | 641.94 | - | |||||||
6 | 塔鋁冰晶石工廠、氟化鋁工廠和硫酸工廠項目 | EPC | 11,707.00 | 72,118.00 | 預計收入 | 4,957.00 | - | - | - | 2014.7.24 | 2017.12 |
預計營業利潤 | 94.94 | - | - | - | |||||||
預計淨利潤 | 71.20 | - | - | - | |||||||
7 | 巴基斯坦500kV塔爾-馬迪瑞同塔雙回四分裂線路EPC項目 | EPC | 6,900.00 | 45,663.00 | 預計收入 | 22,832.00 | 22,831.00 | - | - | 2016.6.3 | 2018.06 |
預計營業利潤 | 437.28 | 586.25 | - | - | |||||||
預計淨利潤 | 327.96 | 439.69 | - | - | |||||||
8 | 孟加拉AMAN集團第二條立磨線 | EP | 1,220.00 | 7,985.00 | 預計收入 | 3,015.87 | - | - | - | 2016.2.29 | 2017.12 |
預計營業利潤 | 57.76 | - | - | - | |||||||
預計淨利潤 | 43.32 | - | - | - | |||||||
9 | 馬來西亞20萬噸/年燒結廠項目 | EP+安裝 | 1,066.00 | 6,690.00 | 預計收入 | 3,992.00 | - | - | - | 2013.3.17 | 2017.12 |
預計營業利潤 | 76.46 | - | - | - | |||||||
預計淨利潤 | 57.34 | - | - | - | |||||||
10 | 印尼高頻焊接H型鋼生產線項目 | EP | 178.00 | 1,191.00 | 預計收入 | 1,191.00 | - | - | - | 2016.9.13 | 2017.12 |
預計營業利潤 | 22.81 | - | - | - | |||||||
預計淨利潤 | 17.11 | - | - | - | |||||||
11 | 國內項目（4年） | 設備供貨 | - | 88,000.00 | 預計收入 | 22,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | 2016.9.13 | 2020.12 |
預計營業利潤 | 421.35 | 564.91 | 713.83 | 821.58 | |||||||
預計淨利潤 | 316.01 | 423.69 | 535.38 | 616.19 | |||||||
12 | 出口貿易（4年） | 設備供貨 | - | 42,400.00 | 預計收入 | 10,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 | 10,600.00 | 2016.9.13 | 2020.12 |
預計營業利潤 | 203.01 | 272.19 | 343.94 | 395.85 | |||||||
預計淨利潤 | 152.26 | 204.14 | 257.95 | 296.89 | |||||||
二、2017-2020預計生效項目 | |||||||||||
1 | 寮國沙拉灣-色貢（旺尚村）500KV輸變電項目 | EPC | 40,627.00 | 264,077.00 | 預計收入 | | 42,437.00 | 131,352.00 | 90,314.00 | 2014.1.22 | 2020.12 |
預計營業利潤 | | 1,089.69 | 4,261.98 | 3,372.75 | |||||||
預計淨利潤 | | 817.27 | 3,196.49 | 2,529.56 | |||||||
2 | 寮國南俄4水電站項目 | EPC | 70,629.00 | 448,474.00 | 預計收入 | 101,000.00 | 101,000.00 | 83,400.00 | 141,552.00 | 2015.10.22 | 2022.90 |
預計營業利潤 | 1,934.36 | 2,593.47 | 2,706.08 | 5,286.22 | |||||||
預計淨利潤 | 1,450.77 | 1,945.10 | 2,029.56 | 3,964.67 | |||||||
3 | 柬埔寨國家電網230kV輸變電二期項目（東部環網第一部分） | EPC | 12,276.00 | 82,611.00 | 預計收入 | - | 30,353.00 | 26,129.00 | 26,129.00 | 2016.10.13 | 2020.12 |
預計營業利潤 | - | 779.40 | 847.81 | 975.78 | |||||||
預計淨利潤 | - | 584.55 | 635.86 | 731.84 | |||||||
4 | 柬埔寨國家電網230kV輸變電二期項目（西南環網和東部環網剩餘部分） | EPC | 18,500.00 | 126,964.00 | 預計收入 | - | 18,062.00 | 18,062.00 | 48,832.00 | 2017.2.16 | 2021.08 |
預計營業利潤 | - | 463.79 | 586.06 | 1,823.62 | |||||||
預計淨利潤 | - | 347.85 | 439.54 | 1,367.71 | |||||||
5 | 柬埔寨農村電網擴建七、八期EPC工程項目 | EPC | 10,000.00 | 70,000.00 | 預計收入 | - | - | - | 45,000.00 | - | 2022.06 |
預計營業利潤 | - | - | - | 1,680.51 | |||||||
預計淨利潤 | - | - | - | 1,260.38 | |||||||
6 | 緬甸上巴路橋水電站項目機電工程和金結和輸電線路及變電站的設計、供貨、安裝和試運行 | EP+安裝 | 2,483.00 | 15,718.00 | 預計收入 | - | 7,859.00 | 7,859.00 | - | 2015.11.4 | 2019.12 |
預計營業利潤 | - | 201.80 | 255.00 | - | |||||||
預計淨利潤 | - | 151.35 | 191.25 | - | |||||||
7 | 衣索比亞年產15萬噸棒線材軋鋼項目 | EP+安裝 | 950.00 | 6,488.00 | 預計收入 | - | 3,224.00 | 3,224.00 | - | 2016.11.14 | 2019.12 |
預計營業利潤 | - | 82.79 | 104.61 | - | |||||||
預計淨利潤 | - | 62.09 | 78.46 | - | |||||||
三、已籤約項目佔預測數比例 | |||||||||||
已籤約項目 | 已籤約項目預計收入 | 316,798.87 | 373,707.00 | 417,967.00 | 436,427.00 | - | - | ||||
已籤約項目預計營業利潤 | 25,871.45 | 30,620.77 | 35,274.55 | 39,316.32 | |||||||
已籤約項目預計淨利潤 | 24,603.59 | 28,555.58 | 32,305.91 | 35,727.24 | |||||||
盈利預測數 | 預測收入 | 336,011.27 | 456,191.52 | 550,766.11 | 601,342.74 | ||||||
預測營業利潤 | 28,130.76 | 33,293.00 | 38,135.76 | 42,555.55 | |||||||
預測淨利潤 | 26,187.40 | 30,187.61 | 33,985.67 | 37,455.29 | |||||||
比例 | 已籤約項目預計收入/預測收入 | 94.28% | 81.92% | 75.89% | 72.58% | ||||||
已籤約項目預計營業利潤/預測營業利潤 | 91.97% | 91.97% | 92.50% | 92.39% | |||||||
已籤約項目預計淨利潤/預測淨利潤 | 93.95% | 94.59% | 95.06% | 95.39% | |||||||
（2）預計銷售費用中的職工薪酬、工會經費、社會保險等費用以及管理費用增幅遠小於預計營業收入增長的合理性
中國重機的業務模式為工程總承包，隨著業務規模的擴大，人工費用方面的支出並非隨著營業收入的增長等比例增加。相應費用中的職工薪酬及其相關的其他費用依據中國重機用工計劃確定，其相應職工的薪酬並不會隨著業績的增長出現大幅度增長的情況。
中國重機主營業務收入及銷售費用具體項目如下：
單位：萬元
項目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
主營業務收入 | 80,931.63 | 119,572.00 | 207,386.29 |
工資 | 2,581.27 | 4,061.39 | 5,652.53 |
福利費 | 142.54 | 154.92 | 153.36 |
工會經費 | 51.63 | 81.26 | 113.05 |
職工教育經費 | 38.75 | 60.95 | 84.79 |
住房公積金 | 203.03 | 244.51 | 311.06 |
2015年至2016年各項目增長率情況如下：
項目 | 2015年 | 2016年 |
主營業務收入 | 47.74% | 73.44% |
工資 | 57.34% | 39.18% |
福利費 | 8.69% | -1.01% |
工會經費 | 57.41% | 39.12% |
職工教育經費 | 57.30% | 39.11% |
住房公積金 | 20.43% | 27.22% |
中國重機2015年主營業務收入較2014年增長47.74%，因經營效益較好，中國重機決定對員工進行獎勵，導致2015年工資支出較2014年增長顯著，增幅達57.41%，工會經費、職工教育經費等也相應增加；2016年，中國重機主營業務收入較2015年增長73.44%，工資等項目雖然較2015年有所增長，但增長率遠低於主營業務收入的增長率。因此，中國重機的工資支出主要依據其用工計劃確定，不會隨著業績的增長出現大幅度增長的情況。
中國重機未來盈利預測各項目情況如下：
單位：萬元
項目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
主營業務收入 | 290,959.47 | 411,119.71 | 505,673.90 | 556,240.13 | 556,240.13 |
工資 | 6,217.79 | 7,461.34 | 8,953.61 | 9,311.76 | 9,311.76 |
福利費 | 168.70 | 194.00 | 223.10 | 232.02 | 232.02 |
工會經費 | 124.36 | 143.01 | 164.46 | 171.04 | 171.04 |
職工教育經費 | 93.26 | 107.25 | 123.34 | 128.27 | 128.27 |
住房公積金 | 342.16 | 393.49 | 452.51 | 470.61 | 470.61 |
2015年至2016年各項目增長率情況如下：
項目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
主營業務收入 | 40.30% | 41.30% | 23.00% | 10.00% | 0.00% |
工資 | 10.00% | 20.00% | 20.00% | 4.00% | 0.00% |
福利費 | 10.00% | 15.00% | 15.00% | 4.00% | 0.00% |
工會經費 | 10.00% | 15.00% | 15.00% | 4.00% | 0.00% |
職工教育經費 | 10.00% | 15.00% | 15.00% | 4.00% | 0.00% |
住房公積金 | 10.00% | 15.00% | 15.00% | 4.00% | 0.00% |
根據中國重機上述項目的預測情況，2017年銷售費用中工資、福利費、工會經費、職工教育經費等支出的增長率以及主營業務收入的增長率均小於2016年度水平，主要原因為：根據中國重機的業務開展情況，2016年工資支出已經達到較高水平，且需要根據中國重機的用工計劃確定，因此2017年工資等支出預測增長率小於2016年增長率水平。2018年及以後年度銷售費用增長率與營業收入增長率的關係均與歷史年度情況一致，預測結果合理。
管理費用主要是核算公司管理成本，包括管理人員工資、固定資產折舊、無形資產攤銷等項目。其中，固定資產折舊、無形資產攤銷為固定費用，而管理人員工資雖然會隨著中國重機業績增長而有所增長，但增長率小於營業收入的增長率水平。
中國重機2014年至2016年主營業務收入、管理費用金額如下：
單位：萬元
項目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
主營業務收入 | 80,931.63 | 119,572.00 | 207,386.29 |
管理費用 | 3,581.84 | 4,630.41 | 4,203.95 |
2015年至2016年各項目增長率情況如下：
項目 | 2015年 | 2016年 |
主營業務收入 | 47.74% | 73.44% |
管理費用 | 29.27% | -9.21% |
2015年，中國重機主營業務收入較2014年增長47.74%，管理費用的增長率為29.27%，中國重機2015年效益較好，對員工進行了獎勵，當年管理費用增長率較高；2016年，中國重機主營業務收入增長率為73.44%，管理費用較2015年下降9.21%，主要原因為中國重機工資支出較2015年有所下降，具體原因為中國重機未對全部員工進行獎勵所致。故中國重機歷史財務數據表明，管理費用的增長率遠小於營業收入增長率是正常的。
中國重機未來盈利預測各項目情況如下：
單位：萬元
金額 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
主營業務收入 | 290,959.47 | 411,119.71 | 505,673.90 | 556,240.13 |
管理費用 | 4,364.44 | 4,989.48 | 5,724.34 | 5,945.89 |
中國重機預測期各項目增長率情況如下：
增長率 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
主營業務收入 | 40.30% | 41.30% | 23.00% | 10.00% | 0.00% |
管理費用 | 3.82% | 14.30% | 14.70% | 3.90% | 0.00% |
中國重機未來預測管理費用增長率與營業收入增長率的關係均與歷史年度情況一致，預測基本合理。
（3）財務費用的預測過程，以及低於報告期財務費用的原因及合理性
中國重機：
根據中國重機財務費用的預測結果，財務費用根據評估基準日的借款餘額測算，未考慮利息收入因素的影響，預測值高於報告期內的財務費用。
採用評估基準日借款餘額預測的原因為，一方面，中國重機2014年至2016年雖然業務規模擴張速度較快，但借款餘額並未明顯增長；另一方面，根據中國重機報告期內的經營情況，其應付帳款、預收款項增加的規模超過應收帳款增加的規模，預付帳款、預收帳款的增加足以維持其正常經營，因而對通過借款補充營運資金的需求不大。
柬埔寨達垈水電有限公司：
柬埔寨達垈水電有限公司的財務費用依據其借款計劃確定，根據借款合同，柬埔寨達垈水電有限公司相關借款的償還計劃如下：
2017年至2021年借款償還計劃
單位：萬元
項目 | 預測期 | ||||
2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
期初餘額 | 27,144.87 | 23,901.41 | 20,657.95 | 17,414.49 | 14,171.03 |
償還借款 | 3,243.46 | 3,243.46 | 3,243.46 | 3,243.46 | 3,243.46 |
期末餘額 | 23,901.41 | 20,657.95 | 17,414.49 | 14,171.03 | 10,927.57 |
2022年至2025年借款償還計劃
單位：萬元
項目 | 預測期 | |||
2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
期初餘額 | 10,927.57 | 7,684.11 | 4,440.65 | 1,197.19 |
償還借款 | 3,243.46 | 3,243.46 | 3,243.46 | 1,197.19 |
期末餘額 | 7,684.11 | 4,440.65 | 1,197.19 | 0.00 |
隨著本金的逐期償還，預計中國重機的財務費用未來會逐漸下降，因此對於財務費用的預測具有合理性。
獨立財務顧問和評估師認為：根據對中國重機在手執行項目和預計執行項目情況、銷售費用中的職工薪酬、工會經費、社會保險等費用情況、財務費用情況的核查，對於中國重機未來營業收入、銷售費用及財務費用等財務指標的預測具有合理性。申請人已在重組報告書中對相關內容進行了補充披露。
獨立財務顧問、律師、會計師認為：申請人已列表披露中國重機正在執行項目和2017-2020預計生效項目的合同總額、合同籤約日期及預計項目周期，以及上述合同在未來各年度預計收入、營業利潤和淨利潤。
11、關於資本性支出
審核中關注到，對中國重機評估時預測資本性支出僅是對現有固定資產的替換性的投資改造，預測期內資本性支出維持不變。對此，要求申請人補充披露在預計營業收入大幅增長的情況下，預計資本性支出維持不變的合理性。請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
截至評估基準日2016年12月31日，中國重機的固定資產情況如下：
單位：元
科目名稱 | 帳面價值 | |
原值 | 淨值 | |
房屋建築物類合計 | 229,350,187.92 | 176,921,795.75 |
固定資產-房屋建築物 | 229,350,187.92 | 176,921,795.75 |
設備類合計 | 10,552,284.34 | 3,585,845.36 |
固定資產-車輛 | 3,558,382.05 | 1,869,110.42 |
固定資產-電子設備 | 6,993,902.29 | 1,716,734.94 |
固定資產合計 | 239,902,472.26 | 180,507,641.12 |
其中，房屋建築物主要為辦公用房；設備主要為日常使用的車輛、辦公電子設備。
中國重機的主要業務為工程總承包，根據其工程總承包的業務模式，中國重機主要提供成套設備供貨及安裝、技術諮詢、EPC交鑰匙工程、項目管理等多種服務，其競爭優勢主要在於憑藉多年經營國內外工程承包業務的經驗，對項目執行過程中設計、採購、施工、運營等各個環節的較強管控能力，並通過建立完備的合格供應商採購名錄以及與國內優秀設計院、施工單位形成的戰略合作關係，能夠對供應商、施工團隊、技術專家等資源進行快速整合及調配，在此過程中，無需對管理型固定資產進行大量投入，其業務的擴張亦無需依靠大量資本性支出。
因此，中國重機所持有的固定資產，全部為日常運營管理所需，並無直接參與生產的生產型設備。
中國重機2014年至2016年收入與固定資產對比情況如下：
單位：萬元
項目 | 2014年12月31日/ 2014年度 | 2015年12月31日/ 2015年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
主營業務收入 | 80,931.63 | 119,572.00 | 207,386.29 |
固定資產原值 | 24,095.53 | 24,072.65 | 23,990.25 |
固定資產淨值 | 19,420.62 | 18,711.52 | 18,050.76 |
中國重機報告期內各期僅對部分電子設備及車輛進行了更新。雖然2014年至2016年營業收入增長幅度較大，但固定資產原值未明顯增加，由此說明中國重機收入擴張無需大量固定資產投入，因而對於資本性支出的預測為補償相應的折舊及攤銷，預測期內資本性支出不變。
綜上，根據中國重機工程總承包的業務模式，不需要對固定資產大量投入，中國重機所持有的固定資產，全部為日常運營管理所需，據此，其資本性支出的預測主要為補償相應的折舊及攤銷，因而預測期內資本性支出不變。
獨立財務顧問和評估師認為，對於中國重機未來資本性支出的預測符合中國重機自身業務模式的特點，具備合理性。
12、關於營運資金
審核中關注到，在預計營運資金增加額時，考慮了存貨、應收款項、應付款項對營運資金的佔用。對此，要求申請人補充披露：存貨、應收款項、應付款項預測的依據，是否與報告期內情況相符，分析預測的合理性。請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
本次對於營運資金增加額的計算是當期營運資金減去上期營運資金的金額確認當期營運資金的增加額；存貨、應收款項、應付款項的預測是通過報告期內的數據計算上述資產的周轉率和預測期年付現成本總額等指標預測未來營運資金。
其中，應收款項主要包括應收帳款、應收票據、預付帳款以及與經營生產相關的其他應收帳款等諸項，應付款項主要包括應付帳款、應付票據、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅金以及與經營生產相關的其他應付帳款等諸項。
中國重機2014年至2016年的收入、成本及存貨、應收款項、應付款項情況如下：
單位：萬元
項目 | 2014年12月31日/ 2014年度 | 2015年12月31日/ 2015年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
銷售收入合計 | 80,931.63 | 119,572.00 | 207,386.29 |
銷售成本合計 | 67,370.59 | 104,677.69 | 180,754.31 |
存貨 | 18,332.86 | 5,797.93 | 15,662.36 |
應收款項 | 38,115.22 | 48,594.82 | 54,954.45 |
應付款項 | 65,255.02 | 92,562.18 | 151,449.55 |
周轉率計算情況如下：
存貨周轉率=當年銷售成本/存貨平均餘額（當年存貨餘額與上一年度存貨餘額的算術平均值）
應收款項周轉率=當年銷售收入/應收款項平均餘額（當年應收款項餘額與上一年度應收款項餘額的算術平均值）
應付款項周轉率=當年銷售成本/應付款項平均餘額（當年應付款項餘額與上一年度應付款項餘額的算術平均值）
根據上述公式，2014年至2016年存貨周轉率計算如下：
單位：萬元
項目 | 2014年12月31日/ 2014年度 | 2015年12月31日/ 2015年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
銷售成本 | 67,370.59 | 104,677.69 | 180,754.31 |
存貨平均餘額 | 14,566.61 | 12,065.40 | 10,730.15 |
存貨周轉率 | 4.63 | 8.68 | 16.85 |
2014年至2016年應收款項周轉率計算如下：
單位：萬元
項目 | 2014年12月31日/ 2014年度 | 2015年12月31日/ 2015年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
銷售收入 | 80,931.63 | 119,572.00 | 207,386.29 |
應收款項周平均餘額 | 37,595.32 | 43,355.02 | 51,774.64 |
應收款項周轉率 | 2.15 | 2.76 | 4.01 |
2014年至2016年應付款項周轉率計算如下：
單位：萬元
項目 | 2014年12月31日/ 2014年度 | 2015年12月31日/ 2015年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
銷售成本 | 67,370.59 | 104,677.69 | 180,754.31 |
應付款項平均餘額 | 66,652.84 | 78,908.60 | 122,005.86 |
應付款項周轉率 | 1.01 | 1.33 | 1.48 |
2016年中國重機經營規模迅速增長，與2014年、2015年的周轉率水平存在一定差異。但考慮到本次評估的基準日為2016年12月31日，中國重機2016年度的實際運營情況與評估基準日的狀態較為接近，同時根據中國重機已籤訂尚未執行完畢的合同進行分析，預計未來年度收入規模也將得到快速增長，故本次對於未來年度的存貨、應收款項及應付款項以2016年12月31日的相關數據作為測算基礎。同時，為了更為準確的對未來年度存貨、應收款項、應付款項進行估計，減少以前年度數據的影響，以2016年末各項數據餘額作為平均餘額重新測算了周轉率，情況如下：
調整後2016年存貨周轉率：
單位：萬元
項目 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
銷售成本 | 180,754.31 |
存貨餘額 | 15,662.36 |
存貨周轉率 | 11.54 |
調整後2016年應收款項周轉率：
單位：萬元
項目 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
銷售收入 | 207,386.29 |
應收款項周餘額 | 54,954.45 |
應收款項周轉率 | 3.77 |
調整後2016年應付款項周轉率：
單位：萬元
項目 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
銷售成本 | 180,754.31 |
應付款項餘額 | 151,449.55 |
應付款項周轉率 | 1.19 |
以調整後各項目周轉率計算，各項目測算公式如下：
存貨＝營業成本總額/存貨周轉率
應收款項＝營業收入總額/應收款項周轉率
應付款項＝營業成本總額/應付款項周轉率
根據上述公式，預測期存貨預測數據情況如下：
單位：萬元
項目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
銷售成本 | 262,507.10 | 373,730.98 | 459,686.81 | 505,654.49 | 505,654.49 |
存貨周轉率 | 11.54 | 11.54 | 11.54 | 11.54 | 11.54 |
存貨預測數 | 22,746.24 | 32,383.79 | 39,831.86 | 43,814.96 | 43,814.96 |
預測期應收款項預測數據情況如下：
單位：萬元
項目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
銷售收入 | 290,959.47 | 411,119.71 | 505,673.90 | 556,240.13 | 556,240.13 |
應收款項周轉率 | 3.77 | 3.77 | 3.77 | 3.77 | 3.77 |
應收款項預測數 | 77,100.17 | 108,940.95 | 133,996.48 | 147,395.82 | 147,395.82 |
預測期應付款項預測數據情況如下：
單位：萬元
項目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
銷售成本 | 262,507.10 | 373,730.98 | 459,686.81 | 505,654.49 | 505,654.49 |
應付款項周轉率 | 1.19 | 1.19 | 1.19 | 1.19 | 1.19 |
應付款項預測數 | 219,948.18 | 313,139.90 | 385,160.15 | 423,675.33 | 423,675.33 |
根據中國重機報告期內的相關財務數據，隨著收入的增長，中國重機應收帳款及應付帳款持續增加，同時，隨著收入規模的擴大，應付帳款增加的規模大於應收帳款增加的規模，未來預測數據亦保持此趨勢。
對於存貨、應收款項、應付款項的預測，採用了以報告期內的數據為基礎，同時根據中國重機目前及預測期所處的發展階段，經營銷售和採購模式以及收益預測趨勢，對營運資金的計算進行了合理性修正，故該預測與報告期內情況相符，與中國重機的經營模式一致，預測結果合理。
獨立財務顧問和評估師認為：對於中國重機營運資金預測時適用的應收款項周轉率、存貨周轉率、應付款項周轉率，繫結合了中國重機的實際情況，根據歷史經營情況調整而得，營運資金的測算有切實依據，預測結果具有合理性。
13、關於三聯國投
審核中關注到，中國重機控股子公司北京三聯國際投資有限公司（簡稱三聯國投）由中國重機持股93.125%，但享受的分紅比例為92%，全部股東權益帳面價值1,610,833,054.37元，因三聯國投主營業務為對外投資，無實體經營業務，因而採用資產法，未採用收益法。資產法評估值2,214,926,343.86元，增值604,093,289.48元，增值來源於其全資子公司柬埔寨達岱水電有限公司，評估價值為1,579,148,693.85元，主要資產為柬埔寨達岱水電站BOT資產。對此，要求申請人補充披露：（1）中國重機對三聯國投持股比例與分紅比例不一致的原因，按分紅比例確定股權價值的合理性；（2）報告期內柬埔寨達岱水電有限公司的經營狀況、主要財務數據，（3）柬埔寨達岱水電站經營的風險分析，包括不限於政策風險、環境風險、安全風險、匯率風險、利率風險等；（4）對柬埔寨達岱水電有限公司評估主要參數的確定依據，包括但不限於售電量、電價、運營成本、期間費用、資本性支出等，並與評估基準日後實際情況進行對比分析，說明是否存在較大差異。請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）中國重機對三聯國投持股比例與分紅比例不一致的原因，按分紅比例確定股權價值的合理性
2014年北京三聯國際投資有限公司因獲得國有資本經營預算撥款增資5億元時，其股東正泰集團股份有限公司放棄同步增資，北京三聯國際投資有限公司註冊資本金由11億元變更為16億元，其中，中國重機出資14.9億元，佔比93.125%，正泰集團股份有限公司出資1.1億元，佔比6.875%。
根據北京大正海地人資產評估有限公司出具的大正海地人評報字（2014）第82號評估報告以及北京三聯國際投資有限公司2014年6月5日股東會會議做出的決議，在增資5億的同時，規定分取紅利時中國重型機械有限公司佔92.2%,正泰集團股份有限公司佔7.8%，並對公司章程修改為：「第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。全體股東一致同意在分取紅利時，中國重型機械有限公司佔92.2%，正泰集團股份有限公司佔7.8%。」
雖然股權還包括決策參與權、優先認股權及剩餘資產分配權等其他權利，但在持續經營條件下，從市場價值的角度來說，股東所獲得的回報來源於分紅。考慮到雖然股東的決策參與權、優先認股權及剩餘資產分配權等其他權利比例超過分紅比例，但超過分紅比例的部分並不能帶來現金流入，同時股權比例與分紅比例的差異較小，不會影響實際控制權，故評估時根據分紅權比例確定股權價值合理。
（2）報告期內柬埔寨達岱水電有限公司的經營狀況、主要財務數據，營業收入的變動原因
報告期內，柬埔寨達岱水電有限公司主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 | 2017年8月31日/ 2017年1-8月 | 2016年12月31日/ 2016年 | 2015年12月31日/ 2015年 |
資產總額 | 368,496.12 | 387,201.71 | 358,301.64 |
負債總額 | 211,151.19 | 233,516.19 | 234,227.71 |
所有者權益 | 157,344.93 | 153,685.52 | 124,073.93 |
營業收入 | 28,796.46 | 51,182.91 | 40,540.52 |
營業成本 | 8,161.07 | 13,478.62 | 8,551.56 |
利潤總額 | 14,455.73 | 27,461.18 | 27,811.62 |
淨利潤 | 11,623.01 | 21,820.98 | 22,102.25 |
資產負債率（%） | 57.30 | 60.31 | 65.37 |
報告期內，柬埔寨達岱水電有限公司的營業收入分別為40,540.52萬元、51,182.91萬元和28,796.46萬元。柬埔寨達岱水電有限公司的營業收入主要包括工程總承包及售電業務。
柬埔寨達岱水電有限公司BOT項目柬埔寨達岱水電站項目建成後，按照合同約定，在37年內柬埔寨達岱水電有限公司有權按照實際發電量與固定單價向柬埔寨國家電力公司收取電費；另一方面，為擴大柬達水電項目的輸電範圍，中國重機持續地在柬埔寨開展農網擴建，因此報告期內工程總承包項目的收入不斷增加。自2015年柬埔寨達岱水電站正式投入運營後，柬埔寨電網擴建力度也持續加大，與柬達水電項目相關的工程總承包合同金額不斷增加，相應工程總承包業務實現的收入也在持續增加。
（3）柬埔寨達岱水電站經營的風險分析
對於柬埔寨達岱水電有限公司經營的風險分析如下：
①政治風險
綜合柬埔寨目前經濟發展水平、產業結構和國際收支情況，存在柬埔寨政府違約的風險，為應對相關風險，中國重機在特許權協議中，規定所有的BOT法律文件必須得到柬埔寨國會的正式批准並籤發國王令，並由柬埔寨政府對PPA項目下付款義務提供擔保，且以上條款將作為購電協議生效的必要條件。除此外，中國重機還會採取向國家出口信用保險公司投保的方式抵禦政治保險。
②市場和收益風險
中國重機下屬公司柬埔寨達岱水電有限公司在實際經營柬埔寨達岱水電站項目的過程中，因電價和電量銷售的變化等均可能影響到項目的贏利水平。對此，中國重機與柬埔寨國家電力總公司籤定購電協議，雙方確認所發電量（包括增發電量）的電價在運營期為固定不變價，並採用或取或付的方式支付，同時，在特許權協議中，由柬埔寨政府對PPA項目下付款義務提供擔保。
③匯率及利率風險
由於柬埔寨達岱水電有限公司在境外經營，將面臨匯率及利率風險。為此，中國重機採取的應對措施如下：
（a）通過特許權協議、購電協議和貸款協議等一系列協議來保證扣除付現成本後的電費收入幣種結構與貸款和投資的幣種結構相匹配。在購電協議中，電費收入幣種比例約定85%以美元結算，15%以當地貨幣柬埔寨瑞爾結算。在運營期間，利用當地幣支付運營成本和相關的稅費，以降低匯率變動帶來的風險。
（b）項目融資全部以美元貸款
由於柬埔寨瑞爾兌美元目前正處於溫和貶值的趨勢，用柬埔寨美元兌換成瑞爾購買當地原材料十分有利，且便於進口支付，不需要再進行貨幣的轉換。在利率方面，柬埔寨的利率水平完全自由化，存貸款利率一直比較穩定，貸款利率長期維持在18%的水平，遠高於美元基準利率，選擇美元貸款，可以節約利息成本，另外，美元為可自由兌換貨幣，管理其匯率和利率風險的金融工具豐富，而柬埔寨瑞爾不可自由兌換，風險管理的金融工具有限，並且選擇單一融資貨幣有利於融資人降低談判和後續管理的成本。因此，柬埔寨達岱水電項目選擇全部以美元貸款。
通過遠期外匯買賣、外匯買賣掉期、貨幣期權等金融工具進行匯率風險的規避。
④法律風險
柬埔寨達岱水電有限公司境外經營面臨的法律風險主要為柬埔寨達岱水電BOT項目可能涉及由於政府土地管理法、稅法、勞動法、環保法等法律法規的更改和變化所引起的項目成本增加或收入減少等風險，對此，中國重機採用的應對措施主要包括：1）在購電協議中明確由於政府法律更改和變化所引起的項目公司損失，項目公司有權利向柬埔寨國家電力總公司提出賠償；2）在購電協議中，明確了由於違約、歧義、爭端的仲裁在第三國進行；3）在工程建設期和運營期，對由於不可抗力的自然災害所帶來的風險採取對所有可保險的不可抗力風險進行保險。
⑤建設風險
柬埔寨達岱水電有限公司的項目建設風險主要為在項目建設期間發生工程費用超支、工期延誤、工程質量不合格等情況帶來的風險。為項目建設減少風險, 中國重機採取的應對措施如下：
（a）通過招標競爭選定有資信、有實力的承包商。為最大限度地控制工程投資成本，中國重機會結合項目的具體情況以及投資者與承包商的談判結果，嚴格設計對項目公司有利的合同結構及合同承包形式
（b）在特許權協議中特許經營期的設計上，完工風險採取由柬埔寨政府和項目公司共同承擔，即特許經營期為雙時段帶激勵措施。5年建設期如若因項目公司原因導致拖期，則項目公司需按比例承擔罰款，如工期提前，則發電收入將按照固定電價的一定比例收費。
⑥運營風險
柬埔寨達岱水電項目的運營風險發生在整個運營期間，包括發電成本、運營商能力、機組出力等風險，其中，發電成本及運營商能力是影響項目投資效益的風險因素，為減少風險，中國重機採取的應對措施主要包括：（1）在特許權協議中明確項目公司免費使用發電所用的水資源；（2）電廠的運行維護委託專業化的水電運營單位承包，以降低運行故障及運行技術風險。
⑦管理風險
柬埔寨達岱水電項目在建設、運營過程中可能因管理不善導致項目虧損。項目公司在BOT項目實施過程中處於中心地位，項目的建設、運營以及貸款償還等都由項目公司負責，項目公司必須把項目的各參建方、管理要素、生產階段有機的結合起來，使整個項目有序而高效地運行。因此，項目公司的管理能力和管理效率是影響本項目投資效益的風險因素，為減少風險，中國重機採取的應對措施如下：（1）提高項目融資風險管理水平，根據項目設計與相關計劃，對項目建設期資金餘缺狀況進行詳細測算，確定項目資金需求的時間及需求量；分析運營期現金流量狀況，確定合理的還款方式和還款期限；合理融資組合，降低融資成本；（2）提高項目公司的管理能力。通過設計合理的組織結構，配備經驗豐富具有高度責任感的管理人員，建立完善的制度體系，建立規範的管理流程，重視合同化管理等方式提供項目公司的管理能力，同時注重加強各方的溝通合作。
（4）柬埔寨達岱水電有限公司評估主要參數的確定依據
經營期限
根據《柬埔寨水電站投資建設經營（BOT）合同書》，柬埔寨達岱水電有限公司的特許經營權經營期限自2015年6月23日-2052年6月23日：柬埔寨達岱水電有限公司水電項目於2015年6月23日正式投產運營，電費從2015年6月23日開始收取。本次評估，柬埔寨達岱水電有限公司汙水處理BOT項目經營期限自2015年6月23日至2052年6月23日。
收費標準
根據柬埔寨達岱水電有限公司與柬埔寨電力公司籤訂的《購電協議》，達岱水電站上網電價7.45美分/kW•h，此協議未規定相應的調價機制。
發電量
柬埔寨達岱水電有限公司裝機容量246MW，裝3臺82MW水輪發電機組，年平均年發電量858GW•h，年利用小時數3488h，年設計供電量85,804.80萬千瓦時，售電量85,238.49萬千瓦時左右。
運營成本
運營成本主要包括運營託管費、折舊、營地託管費、維護維修費、技術檢驗費、備品備件等，對於折舊依據柬埔寨達岱水電有限公司的折舊政策確定，託管費、維護維修費、技術檢驗費等費用參考柬埔寨達岱水電有限公司的2015年6月至2016年的實際經營情況及柬埔寨達岱水電有限公司相關管理人員的預測確定。
資本性支出
追加資本係指柬埔寨達岱水電有限公司未來擬投入的工程建設支出及在建成後維持正常經營條件下，所需增加的超過一年期的長期資本性投入。
依據柬埔寨達岱水電有限公司籤訂的BOT協議，其經營期限為37年，此期間房屋建構築物不需要更新，而水利發電設備的綜合年限為30年，根據水電設備投入金額，其水電設備投入金額為4368萬美元，運營期30年後更新，即2045年更新，管理設備依據其折舊額確定更新投入金額。
評估基準日後實際運行情況
2017 年 1-11 月柬埔寨達岱水電有限公司共實現營業收入 6,675.88 萬美元，發生營業成本 1,700.16 萬美元，營業稅金及附加 120.79 萬美元，銷售費用 58.76美元，管理費用 278.99 萬美元，財務費用 751.65 萬美元，營業外收入 5.81 萬美元，實現利潤總額 3,771.33 萬美元，預測期營業收入6350.27萬美元，營業成本1940.73萬美元，營業稅金及附加95.25萬美元，銷售費用169.08萬美元，管理費用419.24萬元，利潤總額2927.09萬元。柬埔寨達岱水電有限公司1-11月收入較預測期高的原因為今天柬埔寨2017年水量較大，水電站處於超發狀態，而預測數據主要參考當地平均水量確定，故存在一定的差異；銷售費用及管理費用較預測期低的原因為，柬埔寨達岱水電有限公司一般在12月進行年終獎金及其他雜費的統一歸集，依據柬埔寨達岱水電有限公司預計，相應費用歸集後，與預測數據基本持平。故評估人員認為，2017年預測數據與實際數據存在差異，主要是因為2017年水量較多，水電站超發所致，本次預測是基於當地平均水量確定，在未來預測期相應水量是否能保持2017年的水平存在很大的不確定性，故評估人員認為預測數據是合理的。
獨立財務顧問和評估師認為：中國重機對北京三聯國際投資有限公司持股比例與分紅比例差異系歷史原因形成，分紅比例符合北京三聯國際投資有限公司的公司章程。柬埔寨達岱水電有限公司評估主要參數的確定依據，包括但不限於售電量、電價、運營成本、期間費用、資本性支出等，與評估基準日後實際情況進行對比分析，不存在重大差異。申請人已在重組報告書中對報告期內柬埔寨達岱水電有限公司的經營狀況、主要財務數據，營業收入的變動原因；並對柬埔寨達岱水電站經營的相關風險分析進行了補充披露。
14、關於標的資產期後業績情況
審核中關注到，標的資產2017年1-8月營業收入、淨利潤年化後與評估報告預測數存在差異。對此，要求申請人補充披露，2017年1-11月中國重機、中國重研院主營業務收入、淨利潤實現情況，與預測值的差異、原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）中國重機的實際經營情況與預測情況比較
本次對中國重機、北京佳德建設監理有限公司、柬埔寨達垈水電有限公司進行了收益預測並以收益法評估結果作為評估結論，三家公司2017年1-11月主要財務數據情況如下：
中國重機
中國重機2017年1-11月利潤表主要指標如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 |
營業總收入 | 207,753.48 |
營業成本 | 185,429.15 |
稅金及附加 | 208.15 |
銷售費用 | 5,464.46 |
管理費用 | 5,781.74 |
財務費用 | 5,008.38 |
資產減值損失 | - |
投資收益 | 100.00 |
其他收益 | - |
營業利潤 | 5,961.60 |
營業外收入 | 202.54 |
營業外支出 | 16.84 |
利潤總額 | 6,147.30 |
淨利潤 | 4,610.48 |
中國重機2017年1-11月營業總收入為207,753.48萬元，其中主營業務收入為207,737.48萬元，淨利潤為4,610.48萬元。
在對其未來收益進行預測時，對非經常性損益及在非經營性資產負債中已經體現價值的損益並未預測。剔除以上因素後，與收益預測口徑一致的2017年1-11月實際數與預測數對比如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 | 2017年預測數 |
主營業務收入 | 207,753.48 | 290,959.47 |
主營業務成本 | 185,429.15 | 262,507.10 |
稅金及附加 | 208.15 | 552.64 |
銷售費用 | 5,464.46 | 11,936.86 |
管理費用 | 5,781.74 | 4,364.44 |
營業利潤 | 5,861.60 | 3,824.99 |
所得稅 | 1,465.40 | 1,943.36 |
淨利潤 | 4,396.20 | 5,830.07 |
各項目與預測的差異情況及差異產生的原因如下：
主營業務收入
2017年1-11月，中國重機實現主營業務收入207,753.48萬元，2017年全年預測數為290,959.47萬元。產生差異的原因為，中國重機主營業務收入主要來源於境外EPC工程總包項目，工程主要位於寮國、柬埔寨，每年11月開始處於旱季，可以正常全面開工建設，工程進度加快，因此中國重機將在12月結合完工進度確認主營業務收入，截至2017年11月30日，主要工程尚未結算，因此主營業務收入尚未達到全年預測數據。
淨利潤
2017年1-11月，中國重機發生主營業務成本185,429.15萬元，2017年全年預測數為262,507.10萬元。產生差異的原因與主營業務收入實際數與預測數產生差異的原因一致，2017年1-11月為非全年數據，中國重機預計相應的成本將在在12月份根據工程進度確認，故目前數據尚未達到全年預測數據。
2017年1-11月，中國重機發生銷售費用5,464.46萬元，2017年全年預測數為11,936.86萬元。產生差異的原因為，中國重機每年業務部門按業績考核績效水平，績效工資在本年度12月份發放，同時中國重機通過嚴格的成本費用控制管理節約了成本費用支出，因此，銷售費用實際發生數與預測數存在一定差異。
2017年1-11月，中國重機發生管理費用5,781.74萬元，2017年全年預測數為4,364.44萬元。產生差異的原因為，中國重機年初跟據實際經營情況，調整了人員工資，由於工資水平整體上漲，導致管理費用實際支出與預測數產生一定的差異。
基於上述原因，中國重機2017年1-11月實現淨利潤4,396.20萬元，與全年預測數5,830.07萬元存在一定差異。中國重機將於年底對主要項目進行結算，並根據完工進度確認收入、成本，預計全年淨利潤水平能夠如期實現。
北京佳德建設監理有限公司
北京佳德建設監理有限公司（以下簡稱「北京佳德」）2017年1-11月利潤表主要指標如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 |
營業總收入 | 343.78 |
營業成本 | 182.09 |
稅金及附加 | 2.46 |
銷售費用 | 262.30 |
管理費用 | 190.69 |
財務費用 | -1.14 |
資產減值損失 | - |
投資收益 | - |
其他收益 | - |
營業利潤 | -292.64 |
營業外收入 | 0.46 |
營業外支出 | 0.02 |
利潤總額 | -292.20 |
淨利潤 | -292.20 |
北京佳德2017年1-11月營業總收入為343.78萬元，其中主營業務收入為343.78萬元，淨利潤為-292.20萬元。
在對其未來收益進行預測時，對非經常性損益及在非經營性資產負債中已經體現價值的損益並未預測。剔除以上因素後，與收益預測口徑一致的2017年1-11月實際數與預測數對比如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 | 2017年預測數 |
主營業務收入 | 343.78 | 1,000.00 |
主營業務成本 | 182.09 | 100.00 |
稅金及附加 | 2.46 | 1.97 |
銷售費用 | 262.30 | 398.23 |
管理費用 | 190.69 | 447.73 |
營業利潤 | -292.64 | 52.07 |
所得稅 | - | - |
淨利潤 | -292.64 | 52.07 |
各項目與預測的差異情況及差異產生的原因如下：
主營業務收入
2017年1-11月，北京佳德實現主營業務收入343.78萬元，2017年全年預測數為1,000萬元。產生差異的原因為，北京佳德主營業務收入主要來自於為政府和事業單位工程提供監理服務，監理費將在每年12月進行集中結算，因此，北京佳德預計將在12月份按合同履行結果確認監理服務收入，故目前數據尚未達到全年預測數據。
淨利潤
2017年1-11月，北京佳德發生主營業務成本182.09萬元，2017年全年預測數為100萬元。產生差異的原因主要是本年度開發項目較多，為確保項目成功開發，項目前期投入支出較大，超過預期發生額，因此實際發生的主營業務成本與預測數存在一定差異。
2017年1-11月，北京佳德發生銷售費用262.3萬元，2017年全年預測數為398.23萬元。產生差異的原因為，北京佳德通過嚴格成本費用控制管理，節約了成本費用支出，因此，銷售費用實際發生數與預測數存在一定差異。
2017年1-11月，北京佳德發生管理費用190.69萬元，2017年全年預測數為447.73萬元。產生差異的原因為，北京佳德本年通過嚴格成本費用控制管理，管理費用支出得到相應節約，因此，管理費用實際發生數與預測數存在一定差異。
基於上述原因，北京佳德2017年1-11月實現淨利潤-292.64萬元，與全年預測水平52.07萬元存在一定差異。北京佳德預計將於12月集中與項目業主進行合同結算，確認主營業務收入並結轉成本，預計全年淨利潤水平能夠如期實現。
柬埔寨達垈水電有限公司
柬埔寨達垈水電有限公司（以下簡稱「柬達水電」）2017年1-11月主要財務指標如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 |
營業總收入 | 44,881.91 |
營業成本 | 11,484.95 |
稅金及附加 | 816.30 |
銷售費用 | 396.15 |
管理費用 | 1,893.36 |
財務費用 | 5,081.37 |
資產減值損失 | - |
投資收益 | - |
其他收益 | - |
營業利潤 | 25,209.78 |
營業外收入 | 38.40 |
營業外支出 | - |
利潤總額 | 25,248.18 |
淨利潤 | 25,248.18 |
柬達水電2017年1-11月營業總收入為44,881.91萬元，其中主營業務收入為44,881.91萬元，淨利潤為25,248.18萬元。
在對其未來收益進行預測時，對非經常性損益及在非經營性資產負債中已經體現價值的損益並未預測。剔除以上因素後，與收益預測口徑一致的2017年1-11月實際數與預測數對比如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 | 2017年預測數 |
主營業務收入 | 44,881.91 | 44,051.80 |
主營業務成本 | 11,484.95 | 13,462.82 |
稅金及附加 | 816.30 | 660.78 |
銷售費用 | 396.15 | 1,172.88 |
管理費用 | 1,893.36 | 2,908.27 |
營業利潤 | 25,209.78 | 20,305.26 |
所得稅 | - | - |
淨利潤 | 25,209.78 | 20,305.26 |
各項目與預測的差異情況及差異產生的原因如下：
主營業務收入
2017年1-11月，柬達水電實現主營業務收入44,881.91萬元，2017年全年預測數為44,051.8萬元，較預測期增加830.11萬元。產生差異的原因為，柬埔寨今年雨量較大，實際發送9億度電量，超過發電設計標準8.45億度電，故造成水電站發電量超發，使本年度1-11月主營業務收入實現情況超過預測水平。
淨利潤
2017年1-11月，柬達水電發生主營業務成本11,484.95萬元，2017年全年預測數為13,462.82萬元。產生差異的原因為，2017年1-11月為非全年數據，柬達水電運行過程中產生的檢修費、運營費等通常至年底統一結算，此部分費用尚未計入成本，故目前數據尚未達到全年預測數據。
2017年1-11月，柬達水電實際發生銷售費用396.15萬元，2017年全年預測數為1,172.88萬元。產生差異的原因為，柬達水電每年按業績考核績效水平，績效工資在本年度12月份發放，同時柬達水電通過嚴格成本費用控制管理，成本費用支出得到相應節約，因此，銷售費用實際發生數與預測數有一定的差異。
2017年1-11月，柬達水電實際發生管理費用1,893.36萬元，2017年全年預測數為2,908.27萬元。產生差異的主要原因為，2017年1-11月為非全年數據，柬達水電未計入本年度12月份將發生的費用，故目前數據尚未達到全年預測數據。
基於上述原因，柬達水電2017年1-11月實現淨利潤25,209.78萬元，較預測的淨利潤20,305.26萬元增加4,904.52萬元。主要原因為2017年全年發電量較高，主營業務收入增長顯著，且實際運行中產生的檢修費、運營費等在年底統一結算，此部分費用尚未計入成本，上述原因導致淨利潤實現水平超過預測水平。
（2）中國重型院的實際經營情況與預測情況比較
本次對中國重型院、陝西冶金設計研究院有限公司、西安重型技術有限責任公司進行了收益預測，三家公司的1-11月份主要財務指標情況如下：
中國重型院
中國重型院2017年1-11月利潤表主要指標如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 |
營業總收入 | 86,117.38 |
營業成本 | 77,736.42 |
稅金及附加 | 674.99 |
銷售費用 | 641.71 |
管理費用 | 6,734.12 |
財務費用 | -828.67 |
資產減值損失 | 1,094.87 |
投資收益 | 38.11 |
其他收益 | 4,895.28 |
營業利潤 | 4,997.33 |
營業外收入 | 104.92 |
營業外支出 | 21.11 |
利潤總額 | 5,081.14 |
淨利潤 | 4,429.07 |
中國重型院2017年1-11月營業總收入為86,117.38萬元，其中主營業務收入為84,659.71萬元，淨利潤為4,429.07萬元。
在對其未來收益進行預測時，對非經常性損益及在非經營性資產負債中已經體現價值的損益並未預測。剔除以上因素後，與收益預測口徑一致的2017年1-11月實際數與預測數對比如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 | 2017年預測數 |
主營業務收入 | 84,659.71 | 85,000.00 |
主營業務成本 | 76,228.94 | 73,775.00 |
稅金及附加 | 674.99 | 624.23 |
銷售費用 | 641.71 | 803.41 |
管理費用 | 6,734.12 | 8,673.55 |
營業利潤 | 379.95 | 1,123.81 |
所得稅 | 56.99 | 168.57 |
淨利潤 | 322.96 | 955.24 |
各項目與預測的差異情況及差異產生的原因如下：
主營業務收入
2017年1-11月，中國重型院實現主營業務收入84,659.71萬元，2017年全年預測數為85,000.00萬元，2017年1-11月已基本完成全年收入預測數。
2017年，中國重型院收入較去年增長較快，主要原因為在國家鋼鐵行業供給側結構性改革政策下，各項去產能措施持續推進,各項有效政策陸續出臺，對鋼鐵行業的健康發展產生了重要影響。鋼鐵產量實現增長，消費逐步回暖，鋼企技改等項目較預期增加，盈利水平大幅增長。因此，中國重型院作為鋼企下遊企業，本期實現營業收入較預期有所增加。
淨利潤
2017年1-11月，中國重型院實現淨利潤322.96萬元，2017年全年預測數為955.24萬元，預計2017年底可以完成預測數。
2017年1-11月，中國重型院實現的淨利潤水平與預測淨利潤數存在一定差異，主要原因為2017年1-11月為非全年數據，部分項目收入、成本尚未完整確認核算。其中，2017年1-11月發生主營業務成本76,228.94萬元，2017年全年預測數為73,775.00萬元，2017年1-11月主營業務成本實際發生數已超過全年預測數，主要原因為，中國重型院主要從事工程總承包業務，提供的設備均為非標設備，單個項目金額均較大，且各項目毛利率各有差異，因此預測時根據歷史平均毛利率進行，但因不同項目之間的毛利率不同，故雖然收入增長超過預期，但淨利潤未與收入同步增長。但隨著年底對全部項目收入成本進行確認，預計可以實現預測淨利潤。
陝西冶金設計研究院
陝西冶金設計研究院2017年1-11月份的利潤表主要指標如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 |
營業總收入 | 2,252.65 |
營業成本 | 1,914.76 |
稅金及附加 | 28.07 |
銷售費用 | 20.07 |
管理費用 | 407.62 |
財務費用 | -119.96 |
資產減值損失 | -10.30 |
投資收益 | - |
其他收益 | - |
營業利潤 | 12.39 |
營業外收入 | 70.85 |
營業外支出 | 5.80 |
利潤總額 | 77.45 |
淨利潤 | 75.54 |
在對未來收益進行預測時，對非經常性的損益及在非經營性資產負債中已經體現價值的損益並未預測，與收益預測同口徑的2017年1-11月實際數與預測數對比如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 | 2017年預測數 |
主營業務收入 | 2,252.65 | 2,000.00 |
營業成本 | 1,914.76 | 1,905.00 |
稅金及附加 | 28.07 | 28.00 |
銷售費用 | 20.07 | 10.00 |
管理費用 | 407.62 | 320.00 |
營業利潤 | -117.87 | -263.00 |
所得稅 | - | - |
淨利潤 | -117.87 | -263.00 |
陝西冶金設計研究院2017年1-11月營業總收入為2,252.65萬元，淨利潤為75.54萬元。預測2017年數據為營業收入2,000.00萬元，淨利潤-212.00萬元。
陝西冶金設計研究院1-11月份主營業務收入較預測數據增長252.65萬元，實際淨利潤為-117.87萬元，較預測利潤-263.00萬元有所增長，主要原因是部分項目近期完工程度較預期較大，導致主營業務收入較預期有所增加，最終導致2017年1-11月實際淨利潤水平超過2017年全年預測淨利潤。
西安重型技術有限責任公司
西安重型技術有限責任公司2017年1-11月利潤表主要指標情況如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 |
營業總收入 | 3,312.36 |
營業成本 | 3,149.32 |
稅金及附加 | 6.42 |
銷售費用 | 38.25 |
管理費用 | 271.32 |
財務費用 | -22.75 |
資產減值損失 | 28.22 |
投資收益 | - |
其他收益 | - |
營業利潤 | -158.42 |
營業外收入 | - |
營業外支出 | - |
利潤總額 | -158.42 |
淨利潤 | -158.42 |
在對未來收益進行預測時，對非經常性的損益及在非經營性資產負債中已經體現價值的損益並未預測，與收益預測同口徑的2017年1-11月實際數與預測數對比如下：
單位：萬元
項目 | 2017年1-11月實際數 | 2017年預測數 |
主營業務收入 | 3,303.91 | 5,140.00 |
營業成本 | 3,148.19 | 4,570.00 |
稅金及附加 | 6.42 | 4.31 |
銷售費用 | 38.25 | 33.50 |
管理費用 | 271.32 | 335.00 |
營業利潤 | -160.28 | 197.19 |
所得稅 | - | 49.30 |
淨利潤 | -160.28 | 147.89 |
各項目與預測的差異情況及差異產生的原因如下：
主營業務收入
2017年1-11月，西安重型技術有限責任公司實際收入與2017年度預測收入數存在一定差異，主要原因為：西安重型技術有限責任公司截至2017年11月30日部分項目收入尚未確認，同時，其主要在執行合同伊朗連鑄機項目當前進度較預期有所延期，導致本期主營業務收入確認較預期減少。
淨利潤
2017年1-11月，西安重型技術有限責任公司淨利潤與2017年全年預測數有所差異，主要原因為截至2017年11月30日部分項目收入、成本尚未確認、結轉完畢。隨著報告期末的逐漸臨近，部分合同逐步確認收入，預計2017年底可以實現預測淨利潤數。
獨立財務顧問、會計師和評估師認為：對中國重機、中國重型院的主營業務收入、淨利潤預測具有合理性，2017年1-11月中國重機、中國重型院的主營業務收入、淨利潤實際情況與預測值不存在顯著差異。
15、中國重型院專利權問題
審核中關注到，中國重型院及其子公司擁有專利權及實用新型共968項。對此，要求申請人補充披露中國重型院及其子公司擁有的專利權和實用新型有效期限，以及到期後，對中國重型院預測期間經營情況及主要財務指標的影響。請獨立財務顧問、會計師、評估師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：、
上述968項專利中，2017年至2021年到期數量情況如下表所示：
年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合計 |
到期數量 | 1 | 5 | 20 | 9 | 37 | 72 |
佔總數量比例 | 0.10% | 0.52% | 2.07% | 0.93% | 3.82% | 7.44% |
上述專利有效期屆滿後，對中國重型院預測期間經營情況及主要財務指標的影響分析如下：
（1）中國重型院獲取的專利大部分是依託市場合同產生，在研發國內首臺套的過程中持續開展創新工程，專利新技術不斷取得更新，部分專利在未到期之前即已取消保護。中國重型院未來仍將維持較大的研發支出，保持強大的研發能力，且隨著中國重型院經營的持續、新設備的投產和研發的投入，新專利技術不斷替代老專利技術，預計未來仍然有相當多數量的新專利出現，因此預計不會對中國重型院經營及財務指標造成影響。
（2）中國重型院研發的裝備技術包括冶金裝備、重型擠壓與鍛造設備、軋制設備、環保設備、基礎件等，屬於重大技術裝備，每一臺套裝備技術都包含多項專利技術（專利池形式體現），非單一性產品專利，因而到期小部分個別專利，不會影響專利整體技術水平，對經營及財務指標不會造成影響。
（3）中國重型院目前有效期屆滿的相關專利各期佔全部專利的比重較少，部分專利到期後不再續期，其他專利在未到期之前即已取消續期保護。
綜上，上述專利到期後，對中國重型院預測期內的經營情況及主要財務指標不會產生重大影響。
獨立財務顧問、會計師和評估師認為：中國重型院及其子公司持有的專利在預測期內有效期屆滿的數量較少，佔全部專利比重較低，上述專利到期後，對中國重型院預測期內的經營情況及主要財務指標不會產生重大影響。申請人已在重組報告書中對相關內容進行了補充披露。
16、關於業績補償安排
審核中關注到，本次重組業績補償安排為，交易對方國機集團承諾確認並承諾，中國重機及中國重型院採用收益法評估的資產2017年度、2018年度及2019年度淨利潤預測數分別為人民幣25,494.72萬元、29,467.14萬元及33,326.95萬元；收益法評估過程中採用市場法評估的房產、土地在三年後公允價值不低於當前評估值。申請人承諾對差額進行股份補償，補償時申請人應召開股東大會審議股份回購方案，若股東大會未能審議通過該股份回購議案，則國機集團應將等同於應回購數量的股份贈送給申請人該次股東大會股權登記日在冊的其他股東。考慮到中國重機及中國重型院部分子公司採用資產法評估，相應淨利潤未納入承諾範圍，未來合併口徑的淨利潤可能與國機集團承諾的淨利潤存在較大差異。此外，申請人未披露國機集團是否對資產法評估下的土地、房產等資產未來減值情況進行補償。對此，要求申請人補充披露：（1）說明業績補償淨利潤的明確含義，如何保證淨利潤準確核算，重組完成後是否會增厚標的資產業績以及將申請人原有資產業績與本次收購的標的資產經營業績進行有效區分的科學、謹慎、可行的處理方法；（2）是否對資產法評估下的土地、房產等資產未來減值情況進行補償；（3）補償實施安排是否合法合規；（4）分別對中國重機、中國重型院相關資產未來三年淨利潤進行業績承諾；（5）因中國重機及中國重型院部分子公司採用資產法評估，相應淨利潤未納入承諾範圍，請說明未來標的資產合併口徑的淨利潤是否可能與國機集團承諾的淨利潤存在較大差異，如有，請進行重大事項提示。請獨立財務顧問、律師、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）業績補償淨利潤的核算
本次重大資產重組中，對中國重型院82.827%股份及中國重機100%股權採用了收益法進行評估，對評估範圍內的非經營性資產（含長期股權投資），採用了收益法、市場法等方法進行評估。
根據申請人與國機集團籤署的《盈利預測補償協議》，淨利潤預測數指中國重型院和中國重機三個會計年度內任一會計年度合併報告口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤預測數。參照《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，「採用現金流量法對擬購買資產進行評估或估值的，交易對方計算出現金流量對應的稅後淨利潤數，並據此計算補償股份數量」。交易對方的承諾淨利潤數應基於採用收益法進行評估資產的淨利潤數進行計算。
本次重組中，採用收益法進行評估並作為定價參考依據的標的資產在本次重大資產重組完成後三年（即2017年、2018年和2019年）的預測淨利潤如下：
序號 | 採用收益法評估的公司名稱 | 持股比例 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
1、中國重機 | |||||||
1 | 中國重型機械有限公司（母公司） | - | 5,830.07 | 9,238.36 | 12,405.79 | ||
1-1 | 北京佳德建設監理有限責任公司 | 100.00% | 52.07 | 25.69 | 44.51 | ||
1-1-1 | 柬埔寨達岱水電有限公司 | 92.20% | 20,305.26 | 20,923.56 | 21,535.37 | ||
| 歸屬母公司淨利潤 | 24,603.59 | 28,555.58 | 32,305.91 | |||
2、中國重型院預測淨利潤測算 | |||||||
2 | 中國重型機械研究院股份公司（母公司） | - | 955.24 | 1,140.68 | 1,264.06 | ||
2-1 | 陝西冶金設計研究院有限公司 | 100.00% | -212.00 | -232.00 | -149.00 | ||
2-2 | 西安重型技術有限責任公司 | 100.00% | 147.89 | 2.87 | -94.02 | ||
| 歸屬母公司淨利潤 | 891.13 | 911.56 | 1,021.05 | |||
根據申請人與國機集團籤署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，申請人和國機集團同意由註冊會計師分別於2017至2019三個會計年度內每一會計年度結束後對中國重型院及中國重機實際淨利潤數予以核算，其中，實際淨利潤數指中國重型院及中國重機三個會計年度內任一會計年度合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者實際實現的淨利潤數。
在補償期內的每一個會計年度結束後，將由註冊會計師對中國重機、中國重型院合併財務報告進行審計，並將經過註冊會計師核算後的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤作為當年的實際淨利潤；同時，註冊會計師將根據中國重型院、中國重機合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者實際淨利潤與預測淨利潤的差額予以審核，並出具審核意見。
本次重組完成後，基於產業鏈的整合，申請人、中國重機和中國重型院的競爭優勢均所有增強，重組完成後，申請人、中國重機和中國重型院均有可能因本次重組產生的協同效應實現業績的增長。但在本次交易過程中，中國重機和中國重型院的業績預測未考慮因本次重組後同申請人產生協同效應而實現的業績增長，其業績預測均以獨立開展業務為基礎進行，因此在本次交易對標的資產作價以及確定業績承諾的過程中，均不涉及考慮重組完成後標的資產業績增厚的情形。
標的資產中國重機、中國重型院均為獨立開展經營活動的公司，除根據《公司法》、國有資產管理等方面需履行相關程序外，標的資產具有獨立的經營決策權，項目運作及研發等活動均獨立進行，財務部門亦相互獨立，且各自配備了專職的財務人員，並制訂了內部財務管理制度等相關制度，均建立了獨立的財務會計核算體系，能夠進行獨立核算。鑑於中國重機、中國重型院均為獨立法人主體，由註冊會計師對其進行單獨審計切實可行，中國重機和中國重型院均有設有獨立財務部門，財務核算獨立於申請人，中國重機、中國重型院和申請人原有業務的業績能夠清晰區分，採用由註冊會計師對中國重機和中國重型院單獨審計的方式能夠對申請人和標的公司的業績進行有效區分。
（2）是否對資產法評估下的土地、房產等資產未來減值情況進行補償
由於資產法是指按評估時點的市場條件和被評估房產的結構特徵計算重置同類房產所需投資（簡稱重置價格）乘以綜合評價的房屋建築物的成新率確定被評估房產價值的一種方法。此種方法的定價實際基於相關資產的現實狀態，而並非基於相關資產的未來狀況，因此，對於採用資產法評估的資產，交易對方無需對未來減值測試等情況進行補償。
參照《關於併購重組業績補償相關問題與解答》，「在交易定價採用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對於一項或幾項資產採用了基於未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償」，雖然本次重組對於標的資產均按照收益法進行定價，但對於單獨加回的非經營性資產以及長期股權投資中涉及的市場法評估的資產，本次交易也安排了對其減值測試相關的補償方案。
（3）補償實施安排是否合法合規
國機集團應盡一切努力促使股份回購事項的實施（包括但不限於作為申請人股東就相關股份回購事項投贊成票（享有表決權的情況）、協助辦理回購股份的過戶變更事項等）。如國機集團本次發行所認購的申請人股份仍在鎖定期內，申請人應在補償期內的第三個會計年度經審計財務報告披露之日起十個工作日內確定國機集團應補償股份總數並書面通知國機集團，並於前述書面通知發出之日起六十個工作日內將應補償股份轉移至設立的專門帳戶進行單獨鎖定。應補償股份轉移至申請人設立的專門帳戶後將不再擁有表決權且不享有股利分配的權利，該等被鎖定的股份應分配利潤歸申請人所有，待國機集團本次發行所認購的申請人股份鎖定期滿後一併註銷。
上述補償實施安排未違反法律法規的規定，合法合規。
（4）分別對中國重機、中國重型院相關資產未來三年淨利潤進行業績承諾
根據申請人與國機集團於2017年12月22日籤署的《盈利預測補償協議之補充協議》，國機集團已對中國重機和中國重型院未來三年的淨利潤進行單獨承諾，具體如下：
「乙方確認並承諾，重型院採用收益法評估的資產2017年度、2018年度及2019年度淨利潤預測數分別為人民幣891.13萬元、911.56萬元及1,021.05萬元；中國重機採用收益法評估的資產2017年度、2018年度及2019年度淨利潤預測數分別為人民幣24,603.59萬元、28,555.58萬元及32,305.91萬元。如本次重大資產重組未能在2017年度交割完畢，則業績補償期間順延，並由雙方另行籤署補充協議確定」。
對於應補償股份數量，也針對中國重機和中國重型院的業績實現情況進行單獨計算，具體如下：
「應補償股份數額=（三個會計年度重型院累計淨利潤預測數×82.827%—三個會計年度重型院累計實際淨利潤數×82.827%）÷（三個會計年度重型院的累計淨利潤預測數×82.827%）×本次發行股份購買重型院82.827%股份的股份總額+（三個會計年度中國重機累計淨利潤預測數—三個會計年度中國重機累計實際淨利潤數）÷三個會計年度中國重機的累計淨利潤預測數×本次發行股份購買中國重機100%股權的股份總額」。
（5）因中國重機及中國重型院部分子公司採用資產法評估，相應淨利潤未納入承諾範圍，請說明未來標的資產合併口徑淨利潤是否可能與國機集團承諾的淨利潤存在較大差異，如有，請進行重大事項提示
根據申請人與國機集團籤署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，申請人和國機集團同意由註冊會計師分別於2017至2019三個會計年度內每一會計年度結束後對中國重型院及中國重機實際淨利潤數予以核算，其中，實際淨利潤數指中國重型院及中國重機三個會計年度內任一會計年度合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者實際實現的淨利潤數。
如未來標的資產合併口徑扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤低於國機集團承諾的淨利潤，則國機集團需要對申請人進行業績補償，即未來不會存在標的資產合併口徑淨利潤與國機集團承諾的淨利潤存在較大差異，但國機集團無需補償的情形。
獨立財務顧問、會計師和律師認為：申請人已說明業績補償淨利潤的明確含義，標的資產和申請人均獨立核算，通過對標的資產的審計，能夠保證標的資產淨利潤的準確核算，本次重組完成後，可能存在由於業務協同導致標的資產和申請人業績增厚的情形，但本次交易作價以及業績承諾過程中，均為考慮業務協同產生的影響，國機集團和申請人已經約定了對標的資產和申請人業績進行有效區分的方法。本次重組並未對資產法定價的資產進行未來減值測試補償，但對以市場法定價的資產安排了減值測試補償安排。本次重組補償實施安排未違反法律法規的規定，合法合規。國機集團已分別對中國重機、中國重型院未來三年淨利潤進行了業績承諾。基於國機集團和申請人《盈利預測補償協議》的安排，未來不會出現標的資產合併口徑扣除非經常性損益後歸屬母公司淨利潤和國機集團承諾利潤有較大差距，但國機集團仍完成業績的情形。
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件以及對反饋意見的回覆，我會認為申請人提交的申請材料齊備，信息披露基本符合《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《重組辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號——重大資產重組報告書》《重組監管問答》等相關規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意核准二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司發行股份購買資產暨重大資產重組。