證券代碼：６００１４３ 證券簡稱：金髮科技 公告編號：臨２００８－４５
金髮科技股份有限公司
第三屆董事會第十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
金髮科技股份有限公司第三屆董事會第十五次會議通知於２００８年１１月１４日以書面方式發出，會議於２００８年１１月２４日在公司１０２會議室召開，應到董事１１名，實到董事１１名，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由袁志敏董事長主持，全體監事及全體高級管理人員列席了會議。會議審議並以１１票贊成、０票反對、０票棄權一致通過如下決議：
一、《關於收購綿陽東方特種工程塑料有限公司全部股權的議案》。
根據中和正信會計師事務所對目標公司２００８年９月３０日財務報表的審計結果，報告期末目標公司合併資產合計２４４，７１９，７７３．７１元，負債合計１２４，１６９，２０７．７７元，所有者權益合計１２０，５５０，５６５．９４元。
根據中威正信（北京）資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（中威正信評字（２００８）第１０１１號），截止２００８年９月３０日，目標公司的評估資產總計２５，８８５．１０萬元，負債總計１１，７１０．２２萬元，淨資產１４，１７４．８８萬元。
經與目標公司的控股股東廣州金凱新材料有限公司友好協商，將本次收購價格確定為１８０，０００，０００．００元，收購價格與淨資產評估值相比溢價幅度為２６．９８％。（參見附件１《金髮科技股份有限公司關於綿陽東方特種工程塑料有限公司股權併購盡職調查報告》、附件２《關於金髮科技股份有限公司收購綿陽東方特種工程塑料有限公司的獨立意見》）。
附件３中和正信會計師事務所有限公司《關於廣州金凱新材料有限公司「收購東方特塑股權事項的協助核查請求函」的回函》、附件４中威正信（北京）資產評估有限公司《對廣州金凱新材料有限公司「關於收購東方特塑股權事項的協助核查請求函」的復函》全文請參見上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、《關於授權袁志敏董事長全權辦理收購綿陽東方特種工程塑料有限公司股權具體相關事宜的議案》。
為保證本次收購工作順利進行，董事會決定授權袁志敏董事長按照董事會決議精神全權辦理本次收購的具體相關事宜，包括籤署與收購有關的所有文件。
三、《關於組建廣州金安溯源新材料發展有限公司的議案》。
為大力發展新材料產業，培育公司新的利潤增長點，公司決定組建廣州金安溯源新材料發展有限公司，具體方案如下：
（一）、公司名稱：廣州金安溯源新材料發展有限公司（具體名稱待定）。
（二）、經營範圍：稀土、玻璃微珠示蹤劑等溯源材料、無機非金屬材料的研究、開發、生產、銷售；溯源儀器設備的研製；批發和零售貿易；商品和技術的進出口。（以上各項以公司登記機關核定為準）。
（三）、公司註冊資本：公司註冊資本為人民幣壹仟萬元。
（四）、發起人：金髮科技股份有限公司、周萬城、羅發、朱冬梅、範登勝、張世中。
（五）、出資方式、出資額和出資比例：
| 出資方 | 出資方式 | 出資金額（萬元） | 出資比例 |
| 金髮科技股份有限公司 | 貨幣 | ７００ | ７０．００％ |
| 周萬城 | 專有技術 | ２２．８０ | ２．２８％ |
| 羅 發 | 專有技術 | １７．４０ | １．７４％ |
| 朱冬梅 | 專有技術 | １０．８０ | １．０８％ |
| 範登勝 | 專有技術 | ９ | ０．９０％ |
| 張世中 | 貨幣 | ２４０ | ２４．００％ |
（六）、其它事項
１、根據廣東中廣信資產評估有限公司的《評估報告書》（中廣信評報字［２００８］第１３９號），以２００８年１０月２８日為評估基準日，對周萬城、羅發、朱冬梅、範登勝等四人的專有技術（用於炸藥標識的實心玻璃微珠及其製備方法）採用公允價值標準的資產評估值為６６．７４萬元；
２、上述四人擁有的該項專有技術已獲專利申請受理，申請號為：２００８１００１７４５５．９，專利申請日：２００８年１月３１日。
特此公告。
金髮科技股份有限公司
董 事 會
２００８年１１月２６日
附件１
金髮科技股份有限公司關於綿陽東方特種
工程塑料有限公司股權併購盡職調查報告
二〇〇八年九月
一、公司基本情況
綿陽東方特種工程塑料有限公司（以下簡稱公司）是於２００３年８月２０日經四川省綿陽市高新技術產業開發區工商行政管理局批准登記成立的一家有限責任公司，公司註冊資本６０００萬元人民幣，註冊地址為綿陽高新區永興工業園，法定代表人鄧爾慷。
公司是集科研、生產、銷售為一體的高科技企業，經營範圍為工程塑料的研究開發、生產、銷售，工程塑料成型加工及材料銷售。
公司佔地１０６畝，已有建築面積５７７２平方米，在建建築１２５２１平方米，員工１１０人，擁有博士、碩士等專業技術人員１８名，與四川大學高分子學院建有聯合研發中心，開展長期的產、學、研合作，具有快速適應市場需求和持續創新發展能力。
公司目前股東為廣州金凱新材料有限公司（以下簡稱廣州金凱），持股比例為１００％，公司下設全資子公司綿陽東特科技有限公司。
二、公司設立及歷次變更情況
（一）公司設立情況
公司於２００３年８月２０日由四川東方絕緣材料股份有限公司（以下簡稱東材股份）及陳長彥等４６名自然人出資設立，註冊資本為人民幣１０００萬元人民幣，均以現金方式出資，全部出資經四川政通會計師事務所有限責任公司以川政會驗（２００３）字０２１號驗資報告驗證。
設立時股東情況如下表：
單位：萬元
| 股東名稱 | 出資額 | 出資形式 | 佔比（％） |
| 四川東方絕緣材料股份公司 | ７６１ | 現金 | ７６．１０ |
| 陳長彥 | １５ | 現金 | １．５０ |
| 夏 宇 | １０ | 現金 | １．００ |
| 王 港 | ９ | 現金 | ０．９０ |
| 任為國 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 尹 勝 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 趙 平 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 羅中震 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 陳 明 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 嚴 翔 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 王啟興 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 陳 力 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 周惠芝 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 張治平 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 王靜茹 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 李 剛 | ８ | 現金 | ０．８０ |
| 文紀元 | ７ | 現金 | ０．７０ |
| 雒朝青 | ６ | 現金 | ０．６０ |
| 李淑清 | ６ | 現金 | ０．６０ |
| 謝躍春 | ６ | 現金 | ０．６０ |
| 劉曉恆 | ５ | 現金 | ０．５０ |
| 龔澤安 | ５ | 現金 | ０．５０ |
| 周衛國 | ５ | 現金 | ０．５０ |
| 陳小坤 | ５ | 現金 | ０．５０ |
| 闞雲峰 | ５ | 現金 | ０．５０ |
| 於慶順 | ５ | 現金 | ０．５０ |
| 李 弘 | ５ | 現金 | ０．５０ |
| 宋立志 | ５ | 現金 | ０．５０ |
| 羅書揚 | ５ | 現金 | ０．５０ |
| 何 威 | ３ | 現金 | ０．３０ |
| 任顯誠 | ３ | 現金 | ０．３０ |
| 楊建軍 | ３ | 現金 | ０．３０ |
| 唐安斌 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 汪京燕 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 馬東梅 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 江光平 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 高小濱 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 張成義 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 唐繼珍 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 張 紅 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 高 虹 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 周寶友 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 袁 飛 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 向 勇 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 王見知 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 王 偉 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 代昌海 | ２ | 現金 | ０．２０ |
| 合 計 | １０００ | １００．００ |
（二）歷次變更情況
１、２００４年自然人周衛國將其出資轉讓給四川東方絕緣材料股份有限公司
２００４年３月２３日，股東周衛國將其出資５萬元轉讓給四川東方絕緣材料股份有限公司。轉讓完成後，四川東方絕緣材料股份有限公司持有公司７６．６％的股權。
２、２００５年自然人王港將其出資轉讓給四川東方絕緣材料股份有限公司
２００５年２月４日，股東王港將其出資９萬元轉讓給四川東材絕緣材料股份有限公司，轉讓完成後，四川東方絕緣材料股份有限公司持有公司７７．５％的股權。
３、２００５年４４名自然人將其出資轉讓給四川東材企業集團有限公司
公司於２００５年１２月４日召開股東會，審議並同意除王港、周衛國以外的４４名自然人將其出資２２５萬元轉讓給四川東材企業集團有限公司。轉讓完成後，四川東材企業集團有限公司持有公司２２．５％的股權。４、２００６年四川東方絕緣材料股份有限公司將其出資轉讓給四川東材企業集團有限公司
公司於２００６年９月１２日召開股東會，審議並同意四川東方絕緣材料股份有限公司將其出資７７５萬元轉讓給四川東材企業集團有限公司。轉讓完成後，四川東方絕緣材料股份有限公司不再持有公司股權，四川東材企業集團有限公司持有公司１００％的股權。
５、２００６年四川東材企業集團有限公司將出資全部轉讓給綿陽高新區東方科技開發有限公司
２００６年１０月２４日，四川東材企業集團有限公司決定將其持有的公司１００％的股權轉讓給綿陽高新區東方科技開發有限公司。轉讓完成後，綿陽高新區東方科技開發有限公司成為公司唯一股東。
６、２００８年綿陽高新區東方科技開發有限公司將出資全部轉讓給廣州金凱新材料有限公司
２００８年８月２６日，綿陽高新區東方科技開發有限公司決定將其持有的公司１００％的股權轉讓給廣州金凱新材料有限公司。轉讓完成後，廣州金凱新材料有限公司成為公司唯一股東。
７、２００８年廣州金凱新材料有限公司對公司增資
２００８年９月１日，廣州金凱新材料有限公司決定以現金方式對公司增資人民幣５０００萬元。增資完成後，註冊資本為人民幣６０００萬元。該次增資業經四川中天華正會計師事務所有限責任公司 以川中天會【２００８】字第【０５４】號驗資報告驗證，並於２００８年９月辦理了工商變更登記。
三、股東及實際控制人
（一）股東基本情況
公司目前唯一股東為廣州金凱新材料有限公司，其註冊資本為人民幣５８８萬元，註冊地址為廣州市高新技術開發區科學城攬月路８０號廣州科技創新基地，經營範圍為生產、加工：金屬材料、五金、家電產品。金屬材料、化工產品（危險化學品除外）、塑料的技術研究、開發。批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）。貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。法定代表人為周再軍。廣州金凱目前的股權結構如下：
| 股東名稱 | 出資額（萬元） | 佔比（％） |
| 陳 力 | ９９ | １６．８３６７ |
| 李暉雲 | ４２ | ７．１４２８ |
| 李松嶽 | ２９７ | ５０．５１０２ |
| 蘇建國 | ５０ | ８．５０３４ |
| 周再軍 | １００ | １７．００６８ |
| 合 計 | ５８８ | １００ |
（二）公司的股權結構及控制圖
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（三）公司實際控制人情況
公司實際控制人為李松嶽先生，其簡歷如下：
李松嶽，男，１９６６年２月１１日出生於遼寧省朝陽市，中共黨員，高級工程師。１９８９年７月畢業於北京理工大學精細化工專業，同年８月進入北京焦化廠工作，歷任研究所技術員，室主任，副所長。２００５年進入綿陽高新區東方科技開發有限公司，歷任二分廠廠長，生產部經理兼總經理助理，副總經理，人力資源總監。曾被評為北京市房山區優秀黨員，創新標兵，發表各類文章３０餘篇。
四、公司的業務及市場
（一）產品及市場需求情況
管道運輸是國民經濟中交通運輸的重要組成部份。在歐美西方發達國家，管道運輸佔全部物資運輸量７％以上，輸送物資除原油、成品油、天然氣、自來水及化工產品外，還擴展到煤漿、礦石漿等領域。我國目前管道輸送在全部物資運輸量中僅佔不到萬分之一。據了解，國家繼重點工程「西氣東輸」建成後，正計劃搭建「西油東輸」、「北油南調」兩條成品油管道幹線網絡，已開始前期建設工作的兩個原油成品油管道幹線將與２００５年建成的中國—哈薩克斯坦管道共同組成西油東輸大動脈，與俄羅斯輸往大慶的管線共同組成北油南調大動脈。規劃中的成品油管道將形成覆蓋東北、西北、華北、中南和魯西地區的成品油管道網絡，其中包括烏魯木齊—蘭州—西安—鄭州、鄭州—武漢—長沙、忠縣—武漢、錦州—北京—石家莊—鄭州、大港—濟南等主力管線。預計到２０１０年，中石油集團公司的成品油幹線和支線管道將達９２００公裡；中海油從２００４年開始，鑽採和輸送石油的建設也在加速，包括渤海石油、黃海石油、東海石油及南海石油的幾乎整個中國近海都已大規模開建，並且還拓展到東南亞及中東各國海洋，海上石油天然氣輸送使用的管道採用先防腐再配重的方法生產，需求量正在迅速擴大；中石化集團在長江以南也大規模鋪設石油天然氣管線。以上所述還僅是指石油天然氣遠程輸送的幹線和支線，而眾多的城市管網建設前景更是大得驚人。２００４年公司下半年供四川省內６００噸產品僅用於成都外環１００多公裡天然氣管線；而鄭州一個市石油天然氣管網就需上千公裡，所用防腐料將達幾千噸。目前，防腐管道已超出石油天然氣單一領域，在礦物輸送等領域得到應用，最近寶雞亞東公司就承接了昆明至玉溪的黃金礦沙輸送管道１７６公裡（９月份已開工）。
綜上所述，管道輸送及對管道進行外防腐行業市場容量及發展空間巨大。２００４年該行業僅用外層ＰＥ就達十萬噸之多，產品的發展除外層ＰＥ外，還可開發膠、環氧粉、液態內防腐環氧，保溫雙組分發泡聚氨酯、保溫黃夾克料等系列產品。
在國內，原油、成品油和天然氣輸運是防腐管道應用的最重要領域。管道防腐技術也在不斷地發展，聚乙烯（ＰＥ）防腐層技術是近年來發展起來的最先進的技術之一，也是目前國內外埋地管道外防腐的主要技術體系之一。聚乙烯防腐層防腐性能好，吸水率低、機械強度高、無環境汙染，與其它防腐技術相比有著巨大的優勢，尤其適合惡劣環境下使用的重防腐管道。我國從上世紀九十年代末引進該項技術後，在西氣東輸、雙蘭線等油氣輸送管線上得到了應用，並迅速推廣到其它新建管線上。
公司主要產品有３ＰＥ防腐管ＨＤＰＥ專用料、專用膠粘劑、保溫管ＨＤＰＥ黃夾克料、彎頭防腐纏繞帶等，主要用於國內外石油天然氣運輸、集輸管道及城市管網管道的外層防腐。主要客戶是中石油、中海油、中石化、中航油、各大油氣田、各城市管網等項目。
目前，國家繼西氣東輸一線和川氣東送重大管線建成後，基於國家能源安全和國民經濟發展對能源的需要，已準備和正在實施西氣東輸二線、三線、四線、中哈線、中亞線、中俄線、中緬線、漠大線等重大工程，另外還要建立十個ＬＮＧ基站，計劃未來的兩個「五年計劃」內要新建７－１０萬公裡幹線，還有若干與幹線配套的支線，預計對防腐產品的市場需求將保持在１０萬噸／年以上，且以年新增需求１０％以上的速度增長，發展前景十分廣闊。
（二）市場競爭態勢
國內外生產防腐用聚乙稀及膠粘劑的廠商有十幾家，２００３年以前主要以國外進口材料為主，主要從北歐化工、大韓油化購買。但是隨著國內廠家的興起，國內廠家由於供應周期短、服務水平好、性價比高等優勢，已於２００６年年底迫使國外廠家紛紛退出國內市場。目前國內防腐聚乙烯上規模的生產商僅六家：
１、綿陽東方特種工程塑料有限公司 產能３．０萬噸
２、淄博歐齊塑膠有限公司 產能２．５萬噸
３、齊魯石化樹脂研究所 產能１．４萬噸
４、淄博齊城樹脂有限公司 產能１．０萬噸
５、煙臺東方普洛降解塑料有限公司 產能１．５萬噸
６、上海賽能石油管道特種塗料有限公司 產能１．０萬噸
２００７年公司銷售管道防腐聚乙烯２．５萬噸，佔該年８萬噸的３０％以上，市場佔有率佔相對優勢。
（三）營銷策略
（１）推行大客戶策略，對公司前５大客戶實行重點服務以及跟蹤，對大項目實行公司整體策略攻堅，確保市場份額。
（２）開發新品系列產品配套策略。
（３）通過生產、供應、服務流程優化，鞏固優質優價及周到服務策略。
（４）鞏固國內拓展，同時開拓國際市場策略，對於歐洲幾個主要產油氣國家進行市場開拓，努力使產品推向國際市場。
（四）生產銷售情況
公司在綿陽擁有ＨＤＰＥ防腐專用料生產線８條，年生產能力三萬噸，產銷量居國內第一。２００７年公司共銷售改性塑料２．７萬噸，其中管道防腐專用聚乙烯２．５萬噸。截至２００７年年底，公司已經有７５００公裡的管道防腐業績，其中Φ５００ｍｍ以上的有３８００公裡。
五、公司的技術及研發情況
公司實驗室擁有萬能電子拉伸儀、維卡軟化測試儀、耐環境應力開裂測試儀、熔融指數測試儀、衝擊強度測試儀、ＤＳＣ分析儀、ＴＧＡ分析儀、老化儀等完善的檢測設備，是西部地區大型的工程塑料生產基地，建立了完整有效的質量保證體系和完整的檢驗機構。
公司為國家認定的高新技術企業，公司技術中心被評為綿陽市級技術中心。公司奉行「用戶至上，質量第一」的宗旨。嚴格的質量管理體系、完善的售後服務、完備的實驗、檢測手段，加上優秀的技術管理人才，打造了公司優秀的品牌，產品暢銷各地，深受用戶好評。
公司經過長期的市場調查和技術儲備，確定了未來３－５年的新產品開發計劃如下：
１、鋁塑複合板、管用膠粘劑
鋁塑複合板、鋁塑複合管是建設部推薦的新型建築材料，國內使用量和出口量極大，發展迅猛。聚乙烯共聚膠粘劑是生產鋁塑複合板、鋁塑複合管的關鍵材料，鋁材和聚乙烯通過聚乙烯共聚膠粘劑才能實現牢固粘接，形成整體。聚乙烯共聚膠粘劑早期全部依賴進口，主要供應商為ＤＵＰＯＮＴ、ＢＡＳＦ等，近幾年才有國內少數廠商的產品投放市場，但技術先進、質量可靠的產品不多。公司在管道防腐聚乙烯膠粘劑研製、生產的基礎上進行開發，已基本掌握了鋁塑複合板、管用聚乙烯膠粘劑的關鍵技術，同時開展了相應的市場調查，確定為公司新增項目。
２、阻燃鋁塑複合板聚乙烯專用料
隨著建築防火標準的不斷提高，無論是在國內市場銷售還是出口的產品中，阻燃鋁塑複合板佔有的比例越來越大，對阻燃鋁塑複合板聚乙烯專用料的需求增長迅猛。公司自今年初進行開發，已基本掌握了阻燃鋁塑複合板聚乙烯專用料的關鍵技術，同時開展了相應的市場調查，確定為公司新增項目。
３、礦用阻燃、抗靜電聚乙烯專用料
礦用阻燃、抗靜電塑料管材因具有質輕、耐腐蝕、耐磨蝕、阻燃、抗靜電的優點，近幾年在各礦山迅速推廣，大量替代各型鋼管。礦用阻燃、抗靜電塑料管材所用聚乙烯專用料大量依賴進口，價格高，供貨不穩定，而國內產品質量尚有差距。公司從２００７年進行項目開發，目前已掌握了配方、設備、工藝、原材料等全套技術，同時開展了相應的市場調查，確定為公司新增項目。
六、公司管理架構、員工及主要管理人員、子公司
（一）公司治理情況
根據《公司章程》，公司機構包括股東、董事會、監事及經理。董事會成員三人，現任董事長鄧爾慷，另兩名董事為陳力和方榮。公司監事為鄒仁山。董事陳力兼任公司總經理。公司治理結構為：
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（二）內部管理架構
公司目前設市場部、物料部、財務部、品質部、採購部、辦公室、技術部、生產部及ＰＭＣ部。現有員工１１０人，內部管理結構如下圖：
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（三）公司主要管理人員
主要管理人員簡歷如下：
鄧爾慷：董事長，女，４０歲。華南理工大學化學系畢業，碩士學位，中國註冊會計師。歷任廣東康元會計師事務所審計部經理、廣東正中會計師事務所項目經理、南沙聯發食品有限公司總經理秘書、廣州至法實業有限公司生產總監、廣州證券投資銀行部總經理助理兼質量控制部總經理等職，２００６年１０月至今任綿陽東方特種工程塑料有限公司董事長。
陳力：總經理，男，４９歲。人民大學工商管理碩士學歷，高級工程師。曾經在四川東方絕緣材料股份有限公司歷任分廠廠長、副總工程師、南方分部辦公室主任，２００３年至今任綿陽東方特種工程塑料有限公司總經理。
鄭明嘉，副總經理，男，３６歲。四川大學材料加工專業博士學歷。曾在四川大學擔任老師，後到四川高能材料有限公司從事技術開發，２００３年７月至今任綿陽東方特種工程塑料有限公司副總經理。
（四）公司的全資子公司
綿陽東特科技有限公司成立於２００７年１２月１７日，註冊資本５０萬元，註冊地為綿陽高新區永興鎮永安路，經營範圍為高分子材料（不含危險化學品）製造、銷售，對工業項目投資及提供諮詢服務。公司法定代表人及執行董事為陳力，監事為李勝。
七、公司財務狀況、經營情況
（一）公司三年及一期簡要會計報表
２００５、２００６、２００７年末及２００８年８月３１日的資產狀況如下：
單位：萬元
| ２００８年８月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１ | |
| 資產總額 | ２４，５７３．０８ | ２３，３０７．９７ | ７，７２８．０１ | ２，５２３．６２ |
| 負債情況 | １７，６６０．５８ | １８，３４７．２４ | ６，４０８．６９ | １，８４１．６９ |
| 淨資產 | ６，９１２．５０ | ４，９６０．７３ | １，３１９．３２ | ６８１．９３ |
２００５、２００６、２００７年度及２００８年１－８月的經營業績情況如下：
單位：萬元
| ２００８年１－８月 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 | |
| 主營業務收入 | ３１，４５７．６９ | ３０，９７９．３４ | １１，１０７．４２ | ３，７７５．５７ |
| 主營業務利潤 | ３，２３０．７３ | ４，０２５．１３ | ９１８．３９ | １４５．６４ |
| 營業利潤 | ２，３６７．６５ | ４，０２１．７０ | ８７８．０２ | －１８８．６５ |
| 淨利潤 | ２，０５７．９９ | ３，５２７．５７ | ６３７．３９ | －１８８．６５ |
以上資料，２００５年數據未經審計；２００６年及２００７年數據業經審計；２００８年１－８月數據未經審計。
（二）稅收優惠
公司２００７年度享受西部大開發稅收優惠政策，所得稅按照１５％徵收。２００８年１月１日企業所得稅實施後，依據國務院相關規定，西部大開發稅收優惠政策繼續有效。由於公司２００６年１２月１１日被四川省經濟委員會【川經產業函（２００６）６７２號】確定為主營業務為國家鼓勵類產業項目，公司企業所得稅將繼續享受西部大開發稅收優惠政策。
（三）主要房產、土地使用權及其他情況
公司的全資子公司綿陽東特科技有限公司擁有兩處房產，具體為：１、坐落於高新區永興鎮永安路房地產產權證書編號為綿房權高字第２００８０１７５３號的房屋４幢，建築面積合計約４８２５平方米；２、坐落於高新區永興鎮永安路產權編號為綿房權高字第２００８０１７５４號建築物１幢，建築面積５７２２．８５平方米。
公司全資子公司綿陽東特科技有限公司擁有土地一幅，國用土地使用權證號為：綿城國用（２００８）第１３６６號。其坐落於高新區永興鎮永安路，用途為工業用地，使用權面積為７１１９３．６９平方米，使用期限至２０５２年１１月１７日。
以上房產、土地使用權不存在抵押等限制處分情況，公司也不存在訴訟及潛在糾紛。
八、公司面臨的經營風險
（一）公司從事的產業及行業、產品及技術諸方面均是國家重點支持發展的領域，絕大部分客戶為中石油、中海油的全資或者控股合資的大公司，公司擁有自主產品技術智慧財產權，基本不存在國家政策風險、市場行業風險、產品技術風險、產品價格風險、財務風險及匯率風險。
如果將來進行直接出口業務，將會存在一定的匯率風險。
（二）公司的生產經營對廣州高金技術產業集團（以下簡稱：廣州高金）及其關聯方存在以下依賴：一是２００６年以來公司一直大量委託廣州康鑫塑膠有限公司（以下簡稱：廣州康鑫，廣州高金控股子公司）生產加工管道防腐材料。二是２００６年以來公司大量從廣州金悅塑業有限公司（以下簡稱：廣州金悅，廣州高金控股子公司）、廣州毅昌科技集團有限公司（以下簡稱：廣州毅昌，廣州高金控股子公司）採購化工原材料。三是公司成立以來一直使用四川東材科技集團股份有限公司（為廣州高金控股子公司）所擁有的「東方」牌商標，未支付使用費亦未與其籤訂有關使用協議，違背２００５年５月廣州高新技術產業集團有限公司（廣州高金前身，以下簡稱：廣州高新）與綿陽市國資委籤訂的國有產權轉讓合同有關約定。
我公司在收購完成後，將整合我公司目前現有的廣州、上海和四川綿陽三處生產基地，充分挖掘生產能力，逐步減少東方特塑委託廣州康鑫代為加工的比例，並在２個月內徹底消除委託金髮科技及其控股子公司之外的其它公司代為加工的情形。我公司將充分利用現有健全的物流管控系統，加強對東方特塑現有採購渠道的改造，並在２個月內徹底消除東方特塑通過廣州高金及其控股子公司採購原材料的情形，並消除其與廣州高金及其控股子公司之間的資金往來。
（三）前次股權轉讓價格與本次預計轉讓價格差距較大
２００８年８月２６日，廣州金凱新材料有限公司以８００萬元收購公司１００％股權，９月１日對其現金增資５０００萬元。前次股權轉讓價格與本次預計轉讓價格差距較大。
但是我們注意到：前次轉讓之時，東方特塑的控股股東為綿陽高新區東方科技開發有限公司（以下簡稱：東方科技）。２００８年８月２６日，東方科技將其持有的目標公司１００％的股權轉讓給廣州金凱。東方科技的前兩大股東為李松嶽（佔股比例為５０％）、陳力（佔股比例為１５％）。上述兩人同時也為廣州金凱的股東（李松嶽佔股比例５０．５１％，陳力佔股比例為１６．８４％）。鑑於目標公司股權前次轉讓時上述二人對轉讓方與受讓方的共同控制關係，我們認為前次轉讓價格的參考意義不大。
九、金髮科技收購綿陽東方特種工程塑料有限公司的意義
鑑於綿陽東方特種工程塑料有限公司突出的行業地位與良好的發展前景，金髮科技收購綿陽東方特種工程塑料有限公司將有利於
進一步做強做大改性塑料主業，積極應對加入ＷＴＯ後國內塑料市場逐步走向全面開放、一些跨國公司紛紛在亞太地區和我國投資建設改性塑料企業的形勢變化；有利於實現技術及產品優勢互補，實現公司快速擴張的發展戰略；有利於豐富公司產品結構，填補公司在特種工程塑料中的空白，進一步提升公司在改性塑料行業的市場佔有率，鞏固公司在改性塑料行業的龍頭地位，同時也為公司進一步整合國內其他改性塑料相關企業奠定堅實的基礎。
十、金髮科技與綿陽東方特種工程塑料有限公司的控股股東及其實際控制人不存在關聯關係。
金髮科技股份有限公司
２００８年９月２６日
附件２
關於金髮科技股份有限公司
收購綿陽東方特種工程塑料有限公司的
獨立意見
金髮科技股份有限公司（以下簡稱：金髮科技）於２００８年 ９月２７日公告董事會決議，擬以不超過３億元資金收購綿陽東方特種工程塑料有限公司（以下簡稱：目標公司）全部股權，具體收購金額將待目標公司截至２００８年９月３０日的審計和評估工作完成後，以淨資產的評估值為依據協商確定，並提交下一次董事會審議。
作為金髮科技第三屆董事會的獨立董事，本人認真核查了目標公司的歷史沿革、行業發展前景、資產評估情況、預計未來盈利情況，以及有可能影響本次擬收購價格公允性的其它相關情況，說明如下：
一、關於目標公司生產經營獨立性問題及股權轉讓價格溢價幅度問題
（一）關於目標公司生產經營獨立性問題
經本人核查，目標公司的生產經營對廣州高金技術產業集團（以下簡稱：廣州高金）及其關聯方存在以下依賴：一是２００６年以來目標公司一直大量委託廣州康鑫塑膠有限公司（以下簡稱：廣州康鑫，廣州高金控股子公司）生產加工管道防腐材料。二是２００６年以來目標公司大量從廣州金悅塑業有限公司（以下簡稱：廣州金悅，廣州高金控股子公司）、廣州毅昌科技集團有限公司（以下簡稱：廣州毅昌，廣州高金控股子公司）採購化工原材料。三是目標公司成立以來一直使用四川東材科技集團股份有限公司（為廣州高金控股子公司）所擁有的「東方」牌商標，未支付使用費亦未與其籤訂有關使用協議，違背２００５年５月廣州高新技術產業集團有限公司（廣州高金前身，以下簡稱：廣州高新）與綿陽市國資委籤訂的國有產權轉讓合同有關約定。
本人通過核查後認為：目標公司確有依賴廣州高金及其關聯方組織採購和生產的情形。
１、目標公司委託廣州康鑫加工的原因主要為目標公司及其控股股東資金不足，其產能擴張速度難以滿足行業快速發展的需要，造成產品生產嚴重依賴委外加工的局面。嚴重缺乏進一步發展所需資金也是其控股股東此次願意轉讓其股權的主要原因。目標公司委託廣州康鑫代為加工的另一原因為其相當部分客戶地處華南、華東，其就近加工可以及時交貨並節約運費。若能完成本次收購，金髮科技將能利用廣州、上海和綿陽的生產平臺實現資源共享，充分利用現有的產能及新增部分產能，解決目標公司產能不足的問題，以實現股東權益的最大化。
２、目標公司一直從廣州高金控股子公司採購化工材料是為了減少資金投入，另廣州毅昌和廣州金悅從事塑膠產品生產多年，有著完善的採購渠道和較強的議價能力，所以目標公司通過廣州毅昌和廣州金悅採購原材料還可以有效地降低採購成本。
３、「東方」牌商標的所有權人為四川東材科技集團股份有限公司。由於四川東材科技集團股份有限公司對其「東方」牌商標管理上存在疏忽，導致雖然四川東材科技集團股份有限公司在２００６年１０月２４日已完全轉讓了目標公司的股權，但目標公司仍在免費使用「東方」牌商標的情形。據本人核查，由於目標公司所生產的管道防腐材料為工業原材料，下遊客戶更關注供應商的整體實力、產品品質和入網資質，而對產品的品牌不十分看重。若金髮科技此次收購成功，採用以下手段將能有效克服上述障礙：放棄使用「東方」牌商標而改用「金髮」牌商標，或向國家商標局申請在管道運輸防腐材料中註冊「東方」牌商標；在過渡期間，金髮科技與四川東材科技集團股份有限公司協商，以有償使用的形式來解決「東方」牌商標使用問題。
（二）關於股權轉讓溢價幅度問題
本人已關注到：目標公司的現控股股東廣州金凱新材料有限公司（以下簡稱：廣州金凱）於２００８年８月２６日以８００萬元作價收購了目標公司１００％股權，並於２００８年９月１日對目標公司現金增資５０００萬元。
本人同時還關注到：前次轉讓之時，目標公司的控股股東為綿陽高新區東方科技開發有限公司（以下簡稱：東方科技）。２００８年８月２６日，東方科技將其持有的目標公司１００％的股權轉讓給廣州金凱。東方科技的前兩大股東為李松嶽（佔股比例為５０％）、陳力（佔股比例為１５％）。上述兩人同時也為廣州金凱的股東（李松嶽佔股比例５０．５１％，陳力佔股比例為１６．８４％）。鑑於目標公司股權前次轉讓時上述二人對轉讓方與受讓方的共同控制關係，本人認為其轉讓價格不能做為本次擬收購價格的合理依據。
金髮科技董事會於２００８年９月２７日公告擬以不超過３億元資金收購目標公司的全部股權。同時董事會公告中還明確表示：「收購價格不超過人民幣三億元，具體收購金額將待綿陽東方特種工程塑料有限公司截至２００８年９月３０日的審計和評估工作完成後，以淨資產的評估值為依據協商確定，並提交下一次董事會審議。」
根據北京中威正信資產評估有限公司的資產評估報告，以２００８年９月３０日為評估基準日，目標公司的資產評估淨值為１４１７４．８８萬元人民幣。另由於目標公司目前的生產經營嚴重依賴廣州高金及其關聯方，且目標公司目前所使用的「東方」牌商標沒有獨立性，所以金髮科技在充分考慮目標公司所處行業發展前景、行業地位、技術研發實力、經營業績持續改善等方面，並經與目標公司的控股股東廣州金凱友好協商，擬將本次收購價格定為１．８億元人民幣，與目標公司的淨資產相比有一定的溢價，現說明如下：
１、目標公司所處的行業具有廣闊的發展前景
管道運輸是國民經濟中交通運輸的重要組成部份。在西方發達國家，管道運輸佔全部物資運輸量７％以上，輸送物資除原油、成品油、天然氣、自來水及化工產品外，還擴展到煤漿、礦石漿等領域。而我國目前管道輸送在全部物資運輸量中僅佔不到萬分之一。國家繼重點工程「西氣東輸」一線和川氣東送重大管線建成後，正計劃搭建「西油東輸」、「北油南調」兩條成品油管道幹線網絡，已開始前期建設工作的兩個原油成品油管道幹線將與２００５年建成的中國—哈薩克斯坦管道共同組成「西油東輸」大動脈。規劃中的成品油管道將形成覆蓋東北、西北、華北、中南和魯西地區的成品油管道網絡。此外，基於能源安全和國民經濟發展的需要，我國已準備及正在實施「西氣東輸」二線、三線、四線、中哈線、中亞線、中俄線、中緬線、漠大線等重大工程，另外還要建立十個ＬＮＧ基站，計劃未來的兩個「五年計劃」內要新建７－１０萬公裡幹線，還要建若干配套支線，預計對防腐產品的市場需求將保持在１０萬噸／年以上，且以年新增需求１０％以上的速度增長，發展前景十分廣闊。預計到２０１０年，中石油集團公司的成品油幹線和支線管道將達９２００公裡；中海油從２００４年開始，鑽採和輸送石油的建設也在加速，包括渤海石油、黃海石油、東海石油及南海石油的幾乎整個中國近海都已大規模開建，並且還拓展到東南亞及中東各國海洋，海上石油天然氣輸送使用的管道採用先防腐再配重的方法生產，需求量正在迅速擴大；中石化集團在長江以南也大規模鋪設石油天然氣管線。以上所述還僅是指石油天然氣遠程輸送的幹線和支線，而眾多的城市管網建設前景更是大得驚人。２００４年下半年，僅用於成都外環１００多公裡天然氣管線，就使用了目標公司６００噸產品；而鄭州市石油天然氣管網就需上千公裡，所用防腐料將達幾千噸。目前，防腐管道已超出石油天然氣單一領域，在礦物輸送等領域也得到應用，最近寶雞亞東公司就承接了昆明至玉溪的黃金礦沙輸送管道１７６公裡（２００８年９月份已開工）。
綜上所述，管道輸送及對管道進行外防腐行業市場容量及發展空間巨大。２００４年該行業僅用外層聚乙烯（ＰＥ）就達十萬噸之多，產品的發展除外層ＰＥ外，還可開發膠、環氧粉、液態內防腐環氧，保溫雙組分發泡聚氨酯、保溫黃夾克料等系列產品。
在國內，原油、成品油和天然氣輸運是防腐管道應用的最重要領域。管道防腐技術也在不斷地發展，聚乙烯防腐層技術是近年發展起來的最先進的技術之一，也是目前國內外埋地管道外防腐的主要技術體系之一。聚乙烯防腐層防腐性能好，吸水率低、機械強度高、無環境汙染，與其它防腐技術相比有著巨大的優勢，尤其適合惡劣環境下使用的重防腐管道。我國從上世紀九十年代末引進該項技術後，在「西氣東輸」、雙蘭線等油氣輸送管線上得到了應用，並迅速推廣到其它新建管線上。
目標公司主要產品有３ＰＥ防腐管ＨＤＰＥ專用料、專用膠粘劑、保溫管ＨＤＰＥ黃夾克料、彎頭防腐纏繞帶等，主要用於國內外石油天然氣運輸、集輸管道及城市管網管道的外層防腐。主要客戶是中石油、中海油、中石化、中航油、各大油氣田、各城市管網等。目標公司目前已通過了中石油、中石化、中海油等下遊客戶的入網資格認證，產品所處行業發展前景廣闊。
２、目標公司的行業龍頭地位突出
國內外生產防腐用聚乙稀及膠粘劑的廠商有十幾家，２００３年以前國內所用管道防腐材料主要從北歐化工、大韓油化等國外公司購買。近年來由於國內廠家供應周期短、服務水平好、性價比高等優勢，使得國外廠家於２００６年底紛紛退出國內市場。目前國內防腐聚乙烯上規模的生產廠商僅六家。
目標公司在綿陽擁有ＨＤＰＥ防腐專用料生產線８條，２００７年共銷售工程塑料２．７萬噸，其中管道防腐專用聚乙烯２．５萬噸，佔該年８萬噸的國內市場容量的３０％以上，為行業第一。截至２００７年底，公司已經有７５００公裡的管道防腐業績，其中Φ５００ｍｍ以上的有３８００公裡。
３、目標公司具有較強的技術研發實力及增長後勁。
目標公司擁有萬能電子拉伸儀、維卡軟化測試儀、耐環境應力開裂測試儀、熔融指數測試儀、衝擊強度測試儀、ＤＳＣ分析儀、ＴＧＡ分析儀、老化儀等完善的檢測設備，是西部地區大型的工程塑料生產基地，建立了完整有效的質量保證體系和完整的檢驗機構。
目標公司為國家認定的高新技術企業，公司技術中心被評為綿陽市級技術中心。目標公司奉行「用戶至上，質量第一」的宗旨。目標公司嚴格的質量管理體系、完善的售後服務、完備的實驗、檢測手段，加上優秀的技術管理人才，打造了其優秀的產品品質，產品暢銷各地，深受用戶好評。
目標公司經過長期的市場調查和技術儲備，確定了未來３－５年的新產品開發計劃如下：
（１）鋁塑複合板、管用膠粘劑
鋁塑複合板、鋁塑複合管是建設部推薦的新型建築材料，國內使用量和出口量極大，發展迅猛。聚乙烯共聚膠粘劑是生產鋁塑複合板、鋁塑複合管的關鍵材料，鋁材和聚乙烯通過聚乙烯共聚膠粘劑才能實現牢固粘接，形成整體。國內使用的聚乙烯共聚膠粘劑早期全部依賴進口，主要供應商為ＤＵＰＯＮＴ、ＢＡＳＦ等，近幾年才有國內少數廠商的產品投放市場，但技術先進、質量可靠的產品不多。目標公司在管道防腐聚乙烯膠粘劑研製、生產的基礎上進行開發，已基本掌握了鋁塑複合板、管用聚乙烯膠粘劑的關鍵技術，同時開展了相應的市場調查，確定為公司新增項目。
（２）阻燃鋁塑複合板聚乙烯專用料
隨著建築防火標準的不斷提高，無論是在國內市場銷售還是出口的鋁塑複合板產品中，阻燃鋁塑複合板佔有的比例越來越大，對阻燃鋁塑複合板聚乙烯專用料的需求增長迅猛。目標公司自今年初進行開發，已基本掌握了阻燃鋁塑複合板聚乙烯專用料的關鍵技術，同時開展了相應的市場調查，確定為公司新增項目。
（３）礦用阻燃、抗靜電聚乙烯專用料
礦用阻燃、抗靜電塑料管材因具有質輕、耐腐蝕、耐磨蝕、阻燃、抗靜電的優點，近幾年在各礦山迅速推廣，大量替代各型鋼管。國內使用的礦用阻燃、抗靜電塑料管材所用聚乙烯專用料之前大量依賴進口，價格高且供貨不穩定，而國內產品質量尚有差距。目標公司從２００７年進行項目開發，目前已掌握了配方、設備、工藝、原材料等全套技術，同時開展了相應的市場調查，確定為公司新增項目。
４、目標公司的經營業績持續改善
目標公司近三年及一期重要財務數據如下表：
單位：萬元
| ２００８年１－９月 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 | |
| 主營業務收入 | ３５，７９２．８５ | ３０，９７９．３４ | １１，１０７．４２ | ３，７７５．５７ |
| 主營業務利潤 | ２，５６７．２１ | ４，０２５．１３ | ９１８．３９ | １４５．６４ |
| 利潤總額 | ２，５５２．８６ | ４，０２１．７０ | ８７８．０２ | －１８８．６５ |
| 淨利潤 | ２，１４４．７４ | ３，５２７．５７ | ６３７．３９ | －１８８．６５ |
通過以上財務數據可知，目標公司自２００５年以來，通過不懈的努力，使經營業績持續得到改善，特別是２００８年１－９月實現了３５，７９２．８５萬元的主營業務收入，實現淨利潤２，１４４．７４萬元。
５、金髮科技與目標公司能形成優勢互補
金髮科技是全球改性塑料行業產品覆蓋種類最為齊全的企業之一，也是目前國內規模最大、產品最齊全的改性塑料生產企業，主導產品市場佔有率穩居國內市場前列，競爭優勢明顯。經過多年的建設和發展，公司已經建立了以國家級企業技術中心、院士工作站、博士後工作站和國家級實驗室為依託的國內一流研發平臺，吸納和培養了一批國內頂尖的專業技術人才，引進了一批性能先進的科研設備，形成了一套市場開拓和技術研發相結合的創新機制，使公司具有強大的自主創新能力，能夠不斷開發出科技含量高，適合市場需要的新產品。同時，公司以獨有的激勵機制吸引和留駐人才，以過硬的質量控制保證了產品的品質。公司２００４年上市，有良好的融資平臺，能夠為公司的長遠發展提供強大的資金支持。但由於改性塑料涉及行業眾多，公司在某些領域的研發和生產尚有不足。自上市以來，金髮科技就確定了併購戰略，試圖通過橫向擴張實現跨越式增長，近幾年也一直在尋找合適的收購目標。
目標公司在管道防腐技術方面有自身的優勢。該公司自成立以來，一直致力於管道防腐材料的研發和生產，目前已經積澱了比較強的技術實力；該公司已經通過了中石油、中石化、中海油等下遊客戶的入網資格認證。金髮科技的盡職調查結論是：目標公司為細分行業龍頭公司，其市場佔有率排名國內第一。 ２００８年預計可實現淨利潤約４０００萬元，預計未來幾年，也能實現較好的經濟效益。
若金髮科技此次收購成功，將填補金髮科技在特種工程塑料領域中的空白，為金髮科技進一步整合國內改性塑料行業奠定堅實的基礎。
鑑於上述判斷，本人認為：此次收購以目標公司經評估的淨資產為定價基礎，並綜合考慮目標公司的相對優、劣勢以及與金髮科技之間的互補因素，確定擬收購價格為１．８億元人民幣、相比淨資產評估值的溢價幅度為２６．９８％，是公允、合理的。建議公司在收購完成後，整合公司目前現有的廣州、上海和四川綿陽三處生產基地，充分挖掘生產能力，逐步減少目標公司委託廣州康鑫代為加工的比例，並在２個月內徹底消除目標公司委託金髮科技及其控股子公司之外的其它公司代為加工的情形。另建議公司充分利用現有健全的物流管控系統，加強對目標公司現有採購渠道的改造，並在２個月內徹底消除目標公司通過廣州高金及其控股子公司採購原材料的情形，並消除目標公司與廣州高金及其控股子公司之間的資金往來。
二、關於廣州高金與金髮科技歷史關係問題
１、廣州高金技術產業集團有限公司歷史沿革
廣州高金系由原廣州高新技術產業集團有限公司（以下簡稱：廣州高新）分立出來的股東組建。根據２００５年３月２８日籤訂的「關於公司分立的股東會決議」和公司章程規定，申請登記的註冊資本由原廣州高新股東鳳翔、冼燃、戴耀花、李學銀以廣州高新分立出來的淨資產投入。
２００５年７月５日，經廣州市工商行政管理局批准領取企業法人營業執照註冊號為４４０１０１２０４３９７５，廣州高金成立，註冊資本為人民幣２００００萬元，法定代表人為鳳翔，並經廣州大公會計師事務所有限責任公司以「穗大師驗字（２００５）第００９號」驗資報告驗證。
２００６年６月８日，廣州高金原股東以現金３８８００萬元增資，增資後公司註冊資本５８８００萬元，上述事項業經廣州市大公會計師事務所有限公司「穗大師內驗字（２００６）第００６號」驗資報告驗資。２００５年７月５日，廣州市工商行政管理局就廣州高金新增註冊資本及修改公司章程下發營業執照。
廣州高金目前控股以下子公司：廣州毅昌科技集團股份有限公司、廣州金悅塑業有限公司、廣州康鑫塑膠有限公司、深圳維科通信科技有限公司、廣州普什精密模具有限公司、四川東材科技集團股份有限公司、重慶高金實業有限公司、四川安捷車業投資有限公司。
２、廣州毅昌科技集團股份有限公司之前身廣州毅昌制模有限公司在２００１年６月１０日之前為金髮科技的關聯企業。
廣州毅昌成立於１９９７年９月１２日，主要從事注塑模具的研製、生產、銷售及貿易業務。
廣州毅昌設立時由熊海濤出資５０萬元，佔註冊資本的５０％；李建軍出資５０萬元，佔註冊資本的５０％，並由李建軍擔任法定代表人。２０００年１０月，經廣州毅昌股東會決議，原股東熊海濤將所持有的５０萬元出資全部轉讓給新股東蘇妤，原股東李建軍將所持有的５０萬元出資全部轉讓給新股東李學銀，並不再擔任法定代表人，改由冼燃擔任法定代表人。同時，廣州毅昌註冊資本由１００萬元增加至２９６０萬元，其中由冼燃出資１１９０萬元，佔註冊資本的４０．２０％；宋錦雲出資６６０萬元，佔註冊資本的２２．３０％；黃險波出資５００萬元，佔註冊資本的１６．８９％；蘇妤出資３３０萬元，加上受讓股權５０萬元，合計出資３８０萬元，佔註冊資本的１２．８４％；李學銀出資１８０萬元，加上受讓股權５０萬元，合計出資２３０萬元，佔註冊資本的７．７７％。２０００年１１月，廣州毅昌上述股東及註冊資本變更事宜完成，重新領取了營業執照。
２００１年５月，經廣州毅昌股東會決議，原股東蘇妤將全部出資３８０萬元轉讓給戴春朵，原股東宋錦雲將全部出資６６０萬元轉讓給戴春朵，原股東黃險波將全部出資５００萬元轉讓給李學銀。２００１年６月１０日，廣州毅昌上述股東及註冊資本變更事宜完成，重新領取了營業執照。
廣州毅昌與金髮科技的關聯關係在於：２００１年６月１０日前，金髮科技股東熊海濤、李建軍、蘇妤、黃險波曾先後為該公司的股東；金髮科技股東及關鍵管理人員宋子明的妹妹宋錦雲曾為該公司股東。
２００１年６月１０日後，金髮科技與廣州毅昌之間不存在關聯關係。
３、廣州金悅塑業有限公司在２００１年６月１０日之前為金髮科技的關聯企業。
廣州金悅成立於２０００年５月１６日，主要從事注塑產品的開發、生產、銷售及相關貿易。
廣州金悅設立時註冊資本為１６８萬元，其中由吉繼亮出資８８萬元，佔註冊資本的５２．３８％，熊海濤出資８０萬元，佔註冊資本的４７．６２％，並由吉繼亮擔任法定代表人。２００１年５月，經廣州金悅股東會決議，原股東吉繼亮將８８萬元出資額中的８０萬元轉讓給李學銀，８萬元轉讓給丁金鐸，並不再擔任法定代表人；原股東熊海濤將８０萬元出資額中的４０萬元轉讓給丁金鐸，４０萬元轉讓給李瑋晴。２００１年６月１０日，廣州金悅的股東變更登記辦理完畢，並領取了新的營業執照。
廣州金悅與金髮科技的關聯關係在於：２００１年６月１０日前，金髮科技股東熊海濤、吉繼亮為該公司的股東。
２００１年６月１０日後，金髮科技與廣州金悅之間不存在關聯關係。
４、金髮科技收購廣州高金持有的長沙高鑫房地產開發有限公司７５％股權情況
長沙高鑫房地產開發有限公司（以下簡稱：高鑫地產）原為廣州高金的控股子公司，２００７年８月２８日，金髮科技以高鑫地產在審計基準日（２００８年６月３０日）時７５％的股權對應的淨資產４２，５１７，０３４．０９元為定價基礎，並結合其所開發樓盤的升值潛力，經與其控股股東協商，約定轉讓價款為人民幣６０００萬元。
５、關於金髮科技實際控制人袁志敏先生與廣州高金的關係問題
根據金髮科技盡職調查及本人認真核查，本人確認：廣州高金與袁志敏先生無關聯關係。但據《綿陽日報》２００５年５月２９日文，２００５年５月廣州高新收購四川東材企業集團有限公司的國有產權時，袁志敏以廣州高新總裁身份出席籤字儀式。金髮科技就此問題專門詢問袁志敏先生，袁志敏先生確認如下事實：袁志敏先生確應廣州高新董事長鳳翔先生之邀，出席了廣州高新收購四川東材企業集團有限公司的國有產權的籤字儀式。廣州高新董事長鳳翔先生與袁志敏無任何親屬關係。鳳翔先生為袁志敏研究生期間的同門師兄，且在袁志敏事業的發展初期對袁志敏先生多有關照。袁志敏當時為廣東省人大代表，且因金髮科技控股的綿陽長鑫新材料發展有限公司地處綿陽，袁志敏先生多次出差綿陽，在綿陽市具有一定的知名度。為了促成廣州高新順利收購四川東材企業集團有限公司，袁志敏先生應鳳翔先生之邀出席了此次籤字儀式。《綿陽日報》的記者誤將袁志敏當成了廣州高新的總裁，但實際上袁志敏並非廣州高新的高管，也與廣州高新無產權關係。
金髮科技已在首次公開發行招股說明書中詳盡披露了與廣州毅昌、廣州金悅之間的歷史關聯關係，及時、完整地履行了信息披露義務。自２００１年６月１０日後，金髮科技與廣州高金及其控股子公司之間已無任何關聯關係。
通過上述核查，本人發表如下獨立意見：此次擬收購事項非關聯交易事項；此次擬收購事項以目標公司經評估的淨資產為定價基礎，綜合目標公司的相對優、劣勢以及與金髮科技之間的互補因素，確定收購價格為１．８億元人民幣是合理的。
獨立董事：匡鏡明 陳雄溢
梁振鋒 任劍濤
２００８年１１月２４日