（上接B168版）
單位:萬元
■
注:公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項於2015年12月01日獲得中國證監會核准,江蘇東昇光伏科技有限公司及張家港其辰光伏科技有限公司(已更名為:張家港協鑫集成科技有限公司)成為公司的全資子公司。
(三)預計關聯交易類別和金額(含年初至披露日已發生金額)
單位:萬元
■
二、關聯方基本情況
(一)關聯方介紹
1、蘇州協鑫工業應用研究院有限公司
蘇州協鑫工業應用研究院有限公司,法定代表人舒樺,註冊資本人民幣24,000萬元,主要從事單晶矽、多晶矽、LED半導體照明、OLED顯示、動力電池及相關產品的研發、檢測、銷售;節約能源技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓;從事本公司研發所需原輔材料、儀器設備及相關技術的進出口業務,以及自產產品及相關技術的出口業務。成立日期:2011年04月19日。註冊地址:蘇州工業園區時代廣場24幢1901室。
截至2015年12月31日,該公司未經審計的總資產49,499.35萬元,淨資產22,336.80萬元;2015年實現營業收入310.15萬元,淨利潤1,103.19萬元。
公司實際控制人朱共山間接持有蘇州協鑫工業應用研究院有限公司,因此該公司為公司關聯方。
2、江蘇協鑫物業管理有限公司
江蘇協鑫物業管理有限公司,法定代表人施紅兵,註冊資本人民幣500萬元,主要從事物業管理;停車產管理;房產中介(房屋買賣代理、房屋租賃代理);房產信息諮詢;經濟信息諮詢;保潔服務;家政服務;汽車配件、金屬材料、裝飾材料、電工器材、化工產品(不含危險品)、紡織品銷售;餐飲管理、酒店管理服務(不含餐飲服務);企業管理諮詢。成立日期:2011年05月09日。註冊地址:南京市建鄴區新安江街99號523室。
截至2015年12月31日,該公司未經審計的總資產508.85萬元,淨資產-117.59萬元;2015年實現營業收入850.59萬元,淨利潤-300.08萬元。
朱鈺峰間接持有江蘇協鑫物業管理有限公司,而朱鈺峰與公司實際控制人朱共山為父子關係,因此該公司為公司關聯方。
3、蘇州鑫之海企業諮詢管理有限公司
蘇州鑫之海企業諮詢管理有限公司,法定代表人張祥,註冊資本200萬元,主要從事管理諮詢服務、信息諮詢服務、會務服務、商務諮詢。成立日期:2015年04月14日。註冊地址:太倉市浮橋鎮華蘇東路18號。
截至2015年12月31日,該公司未經審計的總資產804.40萬元,淨資產366.96萬元;2015年實現營業收入1,551.37萬元,淨利潤166.96萬元。
公司實際控制人朱共山間接持有蘇州鑫之海企業諮詢管理有限公司,因此該公司為公司關聯方。
4、太倉港協鑫發電有限公司
太倉港協鑫發電有限公司,法定代表人朱共山,註冊資本人民幣150,000萬元,主要從事煤潔淨燃燒火力發電、生產和銷售電力熱力及其附屬產品並提供相應的技術服務,在港區內提供貨物裝卸服務,生產設備租賃。成立日期:2002年05月15日。註冊地址:太倉港港口開發區協鑫東路2號。
截至2015年12月31日,該公司未經審計的總資產1,178,970.06萬元,淨資產356,269.18萬元;2015年實現營業收入281,738.61萬元,淨利潤80,455.04萬元。
公司實際控制人朱共山間接持有太倉港協鑫發電有限公司,因此該公司為公司關聯方。
5、山南京能財經顧問有限公司
山南京能財經顧問有限公司,法定代表人常玉平,註冊資本人民幣100萬元,主要從事財務顧問;財務諮詢;投資諮詢;企業管理諮詢;經濟信息諮詢;資產管理;投資管理。成立日期:2015年05月11日。註冊地址:桑日縣塔木村。
截至2015年12月31日,該公司未經審計的總資產77.30萬元,淨資產65.70萬元;2015年實現營業收入77.70萬元,淨利潤65.70萬元。
公司實際控制人朱共山間接持有山南京能財經顧問有限公司,因此該公司為公司關聯方。
(二)關聯方的履約能力
上述各關聯方均依法存續經營,能夠履行與本公司達成的協議,具備充分的履約能力。
三、定價政策和定價依據
公司與各關聯方的交易價格均遵循公平合理的定價原則,以市場價格為基礎,各方根據自願、平等、互惠互利原則籤署協議,並保證交易雙方的實際交易價格不偏離第三方價格,交易價款根據約定的價格和實際交易量計算,付款安排和結算方式按照合同約定或參照行業公認標準執行。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
根據公司2015年度與相關關聯方實際發生的關聯交易情況,預計與相關關聯方在2016年度發生的關聯交易額度不超過3,500萬元。本次預計關聯交易事項屬生產經營活動的正常業務範圍。上述關聯交易是按市場價格預測的,符合本公司及全體股東的整體利益,不存在損害公司和股東權益的情形,不會對公司獨立性產生影響,公司亦不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事意見
根據深圳證券交易所《中小企業板上市公司規範運作指引》、《股票上市規則》等相關法律法規、規章制度的規定,我們認真閱讀了本次關聯交易的有關材料,發表如下意見:
1、事前認可
我們對《關於2016年度預計發生日常關聯交易的議案》中的關聯交易事項進行了充分了解,對公司預計發生的日常關聯交易相關的資料予以核查,認為本次預計發生的日常關聯交易均為公司日常生產經營所需,符合國家法律法規的要求,有利於交易各方獲得合理的經濟效益,予以認可,同意將該事項提交公司董事會審議。
2、獨立意見
公司本次預計發生的日常關聯交易均為公司正常的經營業務,有利於交易各方獲得合理的經濟效益,該關聯交易遵循了公平、公正原則,交易價格客觀、公允,沒有損害公司及其他非關聯方股東的利益。2016年預計發生的日常關聯交易對公司的獨立性不會產生重大影響,公司對控股股東及其關聯方無任何依賴。董事會審議此交易事項時,關聯董事舒樺、孫瑋、崔乃榮、田野已迴避表決,其程序合法、有效,符合有關法律法規及《公司章程》的規定。
六、保薦機構核查意見
協鑫集成2016年度預計日常關聯交易事項已經公司董事會審議批准,獨立董事發表了同意意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等法規的有關規定,該預計關聯交易事項尚須獲得公司股東大會的批准。協鑫集成2016年擬與關聯方發生的日常關聯交易,是在公平合理、協商一致的基礎上進行的,交易方式符合市場規則,遵循公開、公平、公正的定價原則,沒有損害公司及公司非關聯股東,特別是中小股東的利益。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十三次會議決議;
2、獨立董事對第三屆董事會第二十三次會議相關議案的事前認可意見;
3、獨立董事對第三屆董事會第二十三次會議相關議案的獨立意見;
4、中信建投證券股份有限公司關於協鑫集成科技股份有限公司關聯交易的
核查意見。
特此公告
協鑫集成科技股份有限公司
董事會
二〇一六年四月二十五日
證券代碼:002506 證券簡稱:協鑫集成 公告編號:2016-033
協鑫集成科技股份有限公司
關於董事會秘書辭職及新聘董事會
秘書的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2016年04月22日,協鑫集成科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)董事會收到董事會秘書冒同甲先生提交的辭職信,冒同甲先生因工作變動原因請求辭去公司董事會秘書工作。根據《公司法》、《公司章程》等有關規定,冒同甲先生的辭職報告自送達公司董事會之日起生效,冒同甲先生辭職後將不在公司任職。
公司董事會對冒同甲先生在擔任董事會秘書期間的勤勉工作和為公司發展做出的貢獻表示衷心感謝!
2016年04月24日,公司第三屆董事會第二十三會議,審議通過了《關於聘任副總經理兼董事會秘書的議案》。公司董事會決定聘任王軍先生(簡歷詳見附件)擔任公司副總經理兼董事會秘書職務,任期自本次董事會決議之日起至第三屆董事會屆滿日止。
王軍先生具備履行公司董事會秘書職責所必須的財務、管理、法律等專業知識及相關素質與工作經驗,並取得了深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書,王軍先生未持有公司股份,與公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東及其他董事、監事、高級管理人員無關聯關係;未受過中國證監會及其他相關部門的處罰,不存在《公司法》、《公司章程》等規定的不得擔任公司高級管理人員的情形。公司已按相關規定將王軍先生的董事會秘書任職資格提交深圳證券交易所審核無異議。
獨立董事對王軍先生的任職資格進行了審核,並發表了獨立意見,具體內容詳見刊載在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的相關公告。
王軍先生的聯繫方式:
地址:蘇州工業園區新慶路28號協鑫能源中心三樓
聯繫電話:0512-69832889
傳真:0512-69832875
郵箱: gclsizqb@gclsi.com
特此公告
附:《王軍先生簡歷》
協鑫集成科技股份有限公司
董事會
二零一六年四月二十五日
王軍先生簡歷如下:
王軍先生,1971年11月出生,中國國籍,無境外居留權。西南財經大學產業經濟學博士,西安交通大學工商管理碩士。曾任成都人民商場(集團)股份有限公司董事會秘書兼投資發展部總經理,四川西部資源控股股份有限公司董事、副總經理、董事會秘書,浙江剛泰控股(集團)股份有限公司董事會秘書和江蘇亨通光電股份有限公司董事會秘書等職務, 2016年4月加入協鑫集成科技股份有限公司。王軍先生擁有12年以上的A股上市公司董事會秘書工作經驗,並先後獲得上海證券交易所優秀上市公司董秘、2014年中國主板上市公司百佳董秘、2015年第11屆新財富金牌董秘。
證券代碼:002506 證券簡稱:協鑫集成 公告編號:2016-034
協鑫集成科技股份有限公司
關於召開2015年度股東大會通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
1、召集人:本公司董事會。
2、本公司董事會認為:本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程。
本次股東大會的召開已經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過。
3、會議召開日期和時間
(1)現場會議召開時間為:2016年05月18日下午14:00時
(2)網絡投票時間:2016年05月17日至2016年05月18日,其中通過深圳證券交易所系統進行網絡投票的時間為2016年05月18日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為2016年05月17日15:00至2016年05月18日15:00的任意時間。
4、會議召開方式:本次股東大會採取現場投票和網絡投票方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或網際網路投票系統行使表決權。同一股東只能選擇現場投票、網絡投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
5、出席對象:
(1)截至2016年05月13日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會,並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。
(2)本公司董事、監事和高級管理人員。
(3)公司聘請的見證律師,保薦機構代表等。
6、會議地點:蘇州市工業園區新慶路28號(協鑫能源中心)會議室
二、會議審議事項
1、《2015年度董事會工作報告》;
2、《2015年度監事會工作報告》;
3、《2015年度財務決算報告》;
4、《2015年度報告全文及摘要》;
5、《2015年度利潤分配預案》;
6、《關於續聘立信會計師事務所(特殊普通合夥)為公司審計機構的議案》;
7、《關於2016年度公司向融資機構申請綜合授信及為子公司提供擔保授信的議案》;
8、《關於2016年度預計發生日常關聯交易的議案》;
9、《關於開展票據池業務的議案》。
上述議案7為特別決議事項,需經出席會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3通過,其餘議案為普通決議事項,需經出席會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。
此外,公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職。
以上議案已經公司董事會審議通過,根據《上市公司股東大會規則(2014 年修訂)》的要求,股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者(中小投資者是指除單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東)的表決應當單獨計票,並及時公開披露。
議案的具體內容詳見刊載在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的相關公告。
三、會議登記方法
1、登記時間:2016年05月16日,上午9:00-12:00,下午13:30-17:30。
2、登記方式:
(1)個人股東持本人身份證、深圳證券代碼卡辦理登記。
(2)法人股東持深圳證券代碼卡、法人營業執照複印件(須加蓋公司公章)、法定代表人授權委託書和出席人身份證辦理登記。
(3)委託代理人必須持有股東深圳證券代碼卡、股東籤署或蓋章的授權委託書、股東營業執照複印件(須加蓋公司公章)或本人身份證、代理人本人身份證辦理登記手續。
(4)異地股東可憑以上有關證件採取傳真或信函方式登記,請在上述會議登記時間結束前送達公司,並電話確認。
3、登記地點:蘇州市工業園區新慶路28號(協鑫能源中心)三樓證券部
4、會議聯繫方式:
會議聯繫人:許曉明
聯繫電話:0512-69832889
傳真:0512-69832875
聯繫地址:蘇州市工業園區新慶路28號(協鑫能源中心)
郵編:215125
5、注意事項:
(1)出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。
(2)股東大會工作人員將於會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,終止會議登記,請出席會議的股東提前到場。
(3)與會代表在參會期間的交通、通訊、食宿費用自理。
四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序
本次股東大會公司向股東提供網絡投票平臺,股東可以通過深交所交易系統和網際網路投票系統(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票
(一)通過深交所交易系統投票的程序
1、投票代碼:362506。
2、投票簡稱:協鑫投票。
3、投票時間:2016年05月18日的交易時間,即9:30~11:30 和13:00~15:00。
4、通過交易系統進行網絡投票的操作程序:
(1)進行投票時買賣方向應選擇「買入」。
(2)在「委託價格」項目填報本次臨時股東大會的申報價格:100.00元代表
總議案,1.00元代表議案一,2.00元代表議案二,以此類推,具體如下表:
■
(3)在「委託股數」項下填報表決意見,1股代表同意,2股代表反對,3股代表棄權。表決意見種類對應的申報股數:
■
(4)股東對總議案進行投票,視為對所有議案表達相同意見。
在股東對同一議案出現總議案與分議案重複投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
(5)對同一議案的投票以第一次有效申報為準,不得撤單。
(6)不符合上述規定的申報無效,深圳證券交易所系統作自動撤單處理。
(7)如需查詢投票結果,請於投票當日下午18:00以後登錄深圳證券交易所網際網路投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn),點擊「投票查詢」功能,可以查看個人網絡投票結果,或通過投票委託的證券公司營業部查詢。
5、股票舉例
(1)對於本次審議的議案,股權登記日持有「協鑫集成」A股股票的投資者,對公司全部議案投同意票的申報如下:
■
(2)對於本次審議的議案,如某股東對議案一投贊成票,對議案二投棄權票,申報順序如下:
■
(二)通過網際網路投票系統的投票程序
1、網際網路投票系統開始投票的時間為2016年05月17日下午15:00,結束時間為2016年05月18日下午15:00。
2、股東通過網際網路投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2014年9月修訂)》的規定辦理身份認證,取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。
股東獲取身份認證的具體流程:
(1)申請服務密碼的流程
登陸網址http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區註冊;填寫「姓名」、「證券帳戶號」等相關信息並設置服務密碼,如申請成功,系統會返回一個4位數字的激活校驗碼。
(2)激活服務密碼
股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式,憑藉「激活校驗碼」激活服務密碼。該服務密碼通過交易系統激活成功後的5分鐘後可使用。服務密碼激活後長期有效,在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活後如遺失可通過交易系統掛失,掛失後可重新申請,掛失方法與激活方法類似。申請數字證書的,可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
(1)登錄http://wltp.cninfo.com.cn,在「上市公司股東大會列表」選擇「協鑫集成科技股份有限公司2015年度股東大會投票」。
(2)進入後點擊「投票登陸」,選擇「用戶名密碼登陸」,輸入您的「證券帳戶號」和「服務密碼」;已申領數字證書的投資者可選擇CA證書登陸。
(3)進入後點擊「投票表決」,根據網頁提示進行相應操作。
(4)確認並發送投票結果。
(三)網絡投票其他注意事項
1、網絡投票系統按股東帳戶統計投票結果,如同一股東帳戶通過深交所交易系統和網際網路投票系統兩種方式重複投票,股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
2、股東大會有多項議案,某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的,在計票時,視為該股東出席股東大會,納入出席股東大會股東總數的計算;對於該股東未發表意見的其他議案,視為棄權。
特此公告
協鑫集成科技股份有限公司
董事會
二零一六年四月二十五日
附件1:
授 權 委 託 書
茲全權委託___________先生(女士)代表我單位(個人 ),出席協鑫集成科技股份有限公司2015年度股東大會,並代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委託人沒有對表決權的形式方式做出具體指示,受託人可以按自己的意願投票。
■
委託書有效期限:自籤署日至本次股東大會結束
委託人姓名或名稱(籤章):
委託人身份證號碼(營業執照號碼):
委託人持股數:
委託人股東帳戶:
受託人籤名:
受託人身份證號:
委託日期:
附註:
1.議案分為普通表決和特別表決,如欲投票同意提案,請在「同意」欄內相應地方填上「√」;如欲投票反對提案,請在「反對」欄內相應地方填上「√」;如欲投票棄權提案,請在「棄權」欄內相應地方填上「√」。
2.授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效;單位委託須加蓋單位公章。
證券代碼:002506 證券簡稱:協鑫集成 公告編號:2016-035
協鑫集成科技股份有限公司
關於舉行2015年度報告網上說明會的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
協鑫集成科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)將於2016年05月06日(星期五)下午15:00—17:00在深圳證券信息有限公司提供的網上平臺舉行2015年度報告網上說明會,本次說明會將採用網絡遠程方式舉行,投資者可登陸投資者互動平臺:http:// irm.p5w.net參與本次說明會。
出席本次說明會的人員有:公司董事長舒樺先生,獨立董事陳冬華先生,財務負責人生育新先生,董事會秘書王軍先生,保薦代表人袁晨先生。
歡迎廣大投資者積極參與!
特此公告
協鑫集成科技股份有限公司
董事會
二零一六年四月二十五日
證券代碼:002506 證券簡稱:協鑫集成 公告編號:2016-036
協鑫集成科技股份有限公司關於
2016年度公司向融資機構申請綜合
授信及為子公司提供擔保授信的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、概述
根據協鑫集成科技股份有限公司(以下簡稱「公司」或「協鑫集成」)2016年度經營預算對資金的需求量約為100億元,考慮經營及周轉的工作需要,同時綜合資金周轉及風險備用授信因素,擬向融資機構申請綜合總額度不超過150億授信額度及90億對外擔保額度(均為對子公司提供的擔保),其中協鑫集成為張家港協鑫集成科技有限公司、江蘇東昇光伏科技有限公司、徐州其辰光伏科技有限公司擔保額度共24億已經2016年第一次臨時股東大會審議通過。
本次綜合授信以及擔保自2015年年度股東大會通過之日起生效,至2016年年度股東大會召開之日止失效。同時授權公司總經理辦理2016年度公司及子公司進行綜合授信以及公司為子公司提供擔保的具體事宜。
二、具體授信情況
1、公司申請的綜合授信
單位:萬元
■
2、協鑫集成科技股份有限公司為子公司提供擔保申請的綜合授信
單位:萬元
■
注:協鑫集成為張家港協鑫集成科技有限公司、江蘇東昇光伏科技有限公司、徐州其辰光伏科技有限公司擔保額度共24億已經2016年第一次臨時股東大會審議通過。
3、協鑫集成科技(蘇州)有限公司為協鑫集成子公司提供擔保申請的綜合授信
單位:萬元
■
4、張家港協鑫集成科技有限公司為協鑫集成子公司提供擔保申請的綜合授信
單位:萬元
■
5、江蘇東昇光伏科技有限公司為協鑫集成子公司提供擔保申請的綜合授信
單位:萬元
■
三、公司及子公司的基本情況
(一)協鑫集成科技股份有限公司
1、公司名稱:協鑫集成科技股份有限公司
2、註冊地址:上海市奉賢區南橋鎮江海經濟園區
3、法定代表人:舒樺
4、註冊資本:504,640萬元
5、經營範圍:研究、開發、採購、生產、加工、銷售太陽能發電系統集成,包括太陽能材料、設備及相關產品;新能源發電系統、新能源發電設備、分布式能源及其配套產品的研究、設計、諮詢、運維及承包建設;與光伏產業相關的諮詢服務、項目開發;從事貨物進出口及技術進出口業務(上述經營範圍涉及許可經營的憑許可證經營)
2015年度,實現營業收入6,283,840,747.55元,淨利潤638,897,803.84元,總資產14,785,858,411.16元,歸屬於母公司所有者的淨資產3,582,842,745.96元。
(二)協鑫集成科技(蘇州)有限公司
1、公司名稱:協鑫集成科技(蘇州)有限公司
2、住所:蘇州工業園區時代廣場24幢1901室
3、法定代表人:舒樺
4.註冊資本:20,000萬元(擬增資至100,000萬元,已獲股東會審批)
5.經營範圍:(一)開發太陽能電站,並提供光伏全套系統解決方案,為集成設備、太陽能發電系統設計、採購及維修維護提供服務;研究、銷售:太陽能設備、新能源發電設備;投資管理;電力技術諮詢,承裝電力設施;從事上述商品及技術的進出口業務;(二)光伏集成科技、新能源領域的投資;(三)受所投資企業的書面委託,向其所投資企業提供下列服務:1、協助或代理其所投資的企業從國內外採購該企業自用的機械設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品,並提供售後服務;2、為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務;3、協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保;(四)在中國境內設立研究開發中心或部門,從事新產品及高新技術的研究開發,轉讓其研究開發成果,並提供相應的技術服務;(五)為其投資者提供諮詢服務,為其關聯公司提供與投資有關的市場信息、投資政策等諮詢服務。
2015年度,實現營業收入1,328,760,792.73元,淨利潤9,335,071.94元,總資產2,521,822,066.04元,歸屬於母公司所有者的淨資產209,335,071.94元。
(三)江蘇東昇光伏科技有限公司
1.公司名稱:江蘇東昇光伏科技有限公司
2.住所:句容市郭莊鎮機場路與空港大道交叉口處8幢
3.法定代表人:舒樺
4.註冊資本:69700萬元
5.經營範圍:研究、開發、生產、加工、銷售太陽能設備、太陽能控制設備、太陽能發電安裝系統、新能源發電設備、分布式電源及其配套產品、太陽能燈具及其配套產品;太陽能發電系統設計、維修維護服務;對太陽能發電項目的投資管理;光伏發電;電力技術諮詢、技術服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)(依法需經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
2015年度,公司營業收入1,518,834,896.83元,淨利潤131,859,499.73元,總資產1,901,051,254.41元,歸屬於母公司所有者的淨資產819,584,826.70元。
(四)張家港協鑫集成科技有限公司
1.公司名稱:張家港協鑫集成科技有限公司
2.住所:張家港晨豐公路288號
3.法定代表人:舒樺
4.註冊資本:139,317.774722萬元
5.經營範圍:研究、開發、生產、加工、銷售太陽能設備、太陽能控制設備、太陽能發電安裝系統、新能源發電設備,分布式電源及其配套產品、太陽能燈具及相關電子產品;太陽能發電系統設計、維修維護服務;對太陽能發電項目的投資管理;太陽能分布式發電(自用)。電力技術諮詢、服務。自營和代理各類商品及技術的進出口業務。
2015年度,公司營業收入848,335,334.17元,淨利潤24,534,676.26元,總資產2,849,941,142.18元,歸屬於母公司所有者的淨資產1,417,712,423.48元。
(五)徐州其辰光伏科技有限公司
1.公司名稱:徐州其辰光伏科技有限公司
2.住所:徐州經濟技術開發區楊山路98號
3.法定代表人:許天長
4.註冊資本:30000萬元
5.經營範圍:太陽能光伏材料、太陽能發電設備及配件、太陽能組件及配件、太陽能電池片及配件、光電子器件、電子產品的研發、製造、銷售;太陽能發電系統設計、安裝、調試、維護;電力技術諮詢、服務;電力建設工程施工;自營或代理各類商品和技術的進出口業務(國家限定或禁止經營的商品和技術除外)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
2015年度公司營業收入75,600.00元,淨利潤-3,347,382.86元,總資產306,343,313.61元,歸屬於母公司所有者權益合計296,652,617.14元。
(六)徐州鑫宇光伏科技有限公司
1.公司名稱:徐州鑫宇光伏科技有限公司
2.住所:沛縣經濟開發區韓信路北側
3.法定代表人:王曉虎
4.註冊資本:2000萬元
5.經營範圍:光伏設備及元器件研發、製造和銷售。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
(七)金寨協鑫集成科技發展有限公司
1.公司名稱:金寨協鑫集成科技發展有限公司
2.住所:金寨現代產業園區白馬峰路以東
3.法定代表人:王曉虎
4.註冊資本:200萬元
5.經營範圍:光伏設備及元器件研發、製造和銷售。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
(八)阜寧協鑫集成科技有限公司
1.公司名稱:阜寧協鑫集成科技有限公司
2.住所:鹽城阜寧經濟開發區香港路888號
3.法定代表人:舒樺
4.註冊資本:2000萬元
5.經營範圍:太陽能設備、太陽能控制設備、太陽能發電安裝系統、新能源發電設備、分布式電源及其配套產品、太陽能燈具及相關電子產品的研發、開發、生產、加工、銷售;太陽能發電系統設計、維修維護電力技術諮詢、技術服務;自營和代理各類商品和技術的進出口業務(國家限定企業經營和禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
(九)蘇州國鑫所投資有限公司
1.公司名稱:蘇州國鑫所投資有限公司
2.住所:蘇州工業園區勝浦瑞翔商業廣場1棟102室
3.法定代表人:舒樺
4.註冊資本:1000萬元
5.經營範圍:實業投資、投資管理、投資諮詢、供應鏈管理與諮詢、資產管理、企業管理諮詢;能源設備及材料的採購、銷售及進出口業務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
(十)蘇州建鑫商業保理有限公司
1.公司名稱:蘇州建鑫商業保理有限公司
2.住所:蘇州工業園區新慶路28號301室
3.法定代表人:生育新
4.註冊資本:50000萬元
5.經營範圍:以受讓應收帳款的方式提供貿易融資;應收帳款的收付結算、管理與催收;銷售分戶(分類)帳管理;與本公司業務相關的非商業性壞帳擔保;企業客戶資信調查與評估;與商業保理相關的諮詢服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
四、本次公司為子公司授信擔保的目的和風險評估
1、根據公司以及子公司的經營發展實際情況,需加大融資能力,通過提供擔保,解決子公司經營中對資金的需求問題,有利於子公司保持必要的周轉資金,保持正常的生產經營,公司能直接或間接分享子公司的經營成果。
2、本次擔保對象為子公司,公司在擔保期限內有能力對經營管理風險進行控制,財務風險處於公司可控範圍內。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
截至本公告日,公司及控股子公司發生的擔保總額為人民幣2億元,佔公司2015年末經審計淨資產的5.59%,公司未發生違規及逾期擔保情形。
六、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十三次會議決議
特此公告
協鑫集成科技股份有限公司
董事會
二零一六年四月二十五日
證券代碼:002506 證券簡稱:協鑫集成 公告編號:2016-037
協鑫集成科技股份有限公司
關於變更持續督導主辦人的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
協鑫集成科技股份有限公司(以下簡稱「公司」或「協鑫集成」) 2015年發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項已通過中國證監會核准且實施完畢,目前處於持續督導期。公司近日收到保薦機構中信建投證券股份有限公司(以下簡稱「中信建投」)通知,原持續督導主辦人劉傑先生、惠亨玉先生因工作變動,無法繼續履行持續督導職責。為保證持續督導工作的有序進行,中信建投現委派袁晨先生、連子云先生(簡歷附後)繼續擔任協鑫集成的持續督導主辦人。本次變更後,持續督導主辦人為袁晨先生、連子云先生,持續督導期至2016年12月31日。
特此公告
協鑫集成科技股份有限公司
董事會
二零一六年四月二十五日
附:袁晨先生、連子云先生簡歷
袁晨先生,現任中信建投證券投資銀行部副總裁,保薦代表人,金融學碩士,中國註冊會計師(非執業)。2011年加入中信建投證券,先後主持或參與大豪科技、桂發祥IPO項目、中國醫藥換股吸收合併天方藥業項目、中國衛星配股項目、中核鈦白非公開項目、協鑫集成重大資產重組項目、霞客環保重大資產重組項目等工作。
連子云先生,現任中信建投證券投資銀行部副總裁,保薦代表人,金融學碩士,2011年加入中信建投證券,先後主持或參與樂凱新材IPO項目、嘉應製藥重大資產重組項目、七星電子非公開項目、乾照光電非公開項目、協鑫集成重大資產重組項目、霞客環保重大資產重組項目等工作。
證券代碼:002506 證券簡稱:協鑫集成 公告編號:2016-038
協鑫集成科技股份有限公司
關於開展票據池業務的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
協鑫集成科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)第三屆董事會第二十三次會議於2016年04月24日審議通過了《關於開展票據池業務的議案》,同意公司及子公司與國內商業銀行開展合計即期餘額不超過50億元的票據池業務。該事項須提交公司2015年度股東大會審議通過後方可生效。
一、票據池業務情況概述
1、業務概述
票據池業務是指協議銀行為滿足企業客戶對所持有的商業匯票進行統一管理、統籌使用的需求,向企業提供的集票據託管和託收、票據質押池融資、票據貼現、票據代理查詢、業務統計等功能於一體的票據綜合管理服務。
2、合作銀行
擬開展票據池業務的合作銀行為國內資信較好的商業銀行,具體合作銀行提請公司股東大會授權公司總經理根據公司與商業銀行的合作關係,商業銀行票據池服務能力等綜合因素選擇。
3、業務期限
上述票據池業務的開展期限為自股東大會審議通過之日起1年。
4、實施額度
公司及子公司共享不超過50億元的票據池額度,即用於與所有合作銀行開展票據池業務的質押、抵押的票據累計即期餘額不超過人民幣50億元,業務期限內,該額度可滾動使用。具體每筆發生額提請公司股東大會授權公司總經理根據公司和子公司的經營需要按照系統利益最大化原則確定。
5、擔保方式
在風險可控的前提下,公司及子公司為票據池的建立和使用可採用最高額質押、一般質押、存單質押、票據質押、保證金質押等多種擔保方式。具體每筆擔保形式及金額提請公司股東大會授權公司總經理根據公司和子公司的經營需要按照系統利益最大化原則確定。
二、開展票據池業務的目的
隨著業務規模的擴大,公司在收取銷售貨款過程中,由於使用票據結算的客戶增加,公司結算收取大量的商業承兌匯票、銀行承兌匯票、信用證等有價票證。同時,公司與供應商合作也經常採用開具商業承兌匯票、銀行承兌匯票、信用證等有價票證的方式結算。
1、收到票據後,公司可以通過票據池業務將應收票據統一存入協議銀行進行集中管理,由銀行代為辦理保管、託收等業務,可以減少公司對各類有價票證管理的成本;
2、公司可以利用票據池尚未到期的存量有價票證資產作質押,開具不超過質押金額的商業承兌匯票、銀行承兌匯票、信用證等有價票證,用於支付供應商貨款等經營發生的款項,有利於減少貨幣資金佔用,提高流動資產的使用效率,實現股東權益的最大化;
3、開展票據池業務,可以將公司的應收票據和待開應付票據統籌管理,減少公司資金佔用,優化財務結構,提高資金利用率。
三、票據池業務的風險與風險控制
1、流動性風險
公司開展票據池業務,需在合作銀行開立票據池質押融資業務專項保證金帳戶,作為票據池項下質押票據到期託收回款的入帳帳戶。應收票據和應付票據的到期日期不一致的情況會導致託收資金進入公司向合作銀行申請開據商業匯票的保證金帳戶,對公司資金的流動性有一定影響。
風險控制措施:公司可以通過用新收票據入池置換保證金方式解除這一影響,資金流動性風險可控。
2、業務模式風險
公司以進入票據池的票據作質押,向合作銀行申請開具商業匯票用於支付付供應商貨款等經營發生的款項,隨著質押票據的到期,辦理託收解付,若票據到期不能正常託收,所質押擔保的票據額度不足,導致合作銀行要求公司追加擔保。
風險控制措施:公司與合作銀行開展票據池業務後,公司將安排專人與合作銀行對接,建立票據池臺帳、跟蹤管理,及時了解到期票據託收解付情況和安排公司新收票據入池,保證入池的票據的安全和流動性。
四、決策程序和組織實施
1、在額度範圍內公司股東大會授權公司總經理行使具體操作的決策權並籤署相關合同文件,包括但不限於選擇合格的商業銀行、確定公司和子公司可以使用的票據池具體額度、擔保物及擔保形式、金額等;
2、授權公司財務部門負責組織實施票據池業務。公司財務部門將及時分析和跟蹤票據池業務進展情況,如發現或判斷有不利因素,將及時採取相應措施,控制風險,並第一時間向公司董事會報告;
3、審計部門負責對票據池業務開展情況進行審計和監督;
4、獨立董事有權對公司票據池業務的具體情況進行監督與檢查。
五、獨立董事意見
公司目前經營情況良好。公司開展票據池業務,可以將公司的應收票據和待開應付票據統籌管理,減少公司資金佔用,優化財務結構,提高資金利用率。
我們同意公司及子公司共享不超過50億元的票據池額度,即用於與所有合作銀行開展票據池業務的質押、抵押的票據累計即期餘額不超過人民幣50億元。上述額度可滾動使用。我們同意將該事項提交公司2015年度股東大會審議。
六、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十三次會議決議
2、獨立董事對第三屆董事會第二十三次會議相關議案的獨立意見
特此公告。
協鑫集成科技股份有限公司
董事會
二零一六年四月二十五日
\
協鑫集成科技股份有限公司
關於公司募集資金存放與實際使用
情況的專項報告
根據 《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》(深證上[2015]65號)及相關格式指引的規定,協鑫集成科技股份有限公司(以下簡稱以下簡稱「公司」或「本公司」)將2015年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下:
一、 募集資金基本情況
(一)實際募集資金金額、資金到位情況
1.發行股份購買資產
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2015] 2774號」文《關於核准協鑫集成科技股份有限公司向上海其印投資管理有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(以下簡稱「批覆」)的批准,獲準向上海其印投資管理有限公司(以下簡稱「上海其印」)非公開發行142,263萬股股份、向江蘇協鑫能源有限公司(以下簡稱「江蘇協鑫」)非公開發行60,025萬股股份購買相關資產,每股面值1元,每股發行價格為1元,募集資金人民幣2,022,880,000.00元。由上海其印、江蘇協鑫所持有的江蘇東昇光伏科技有限公司(以下簡稱「江蘇東昇」)和張家港協鑫集成科技有限公司(原名「張家港其辰光伏科技有限公司」,以下簡稱「張家港集成」)100%股權作價認購。上述認購本次發行新股的股權價值以江蘇東昇、張家港集成2015年3月31日經評估之權益價值為準,評估後的100%股權價值分別為122,500.00萬元和79,788.09萬元,全體股東參考評估價值協商確定江蘇東昇交易價格為122,500.00萬元,全體股東參考評估價值協商確定張家港集成交易價格為79,788.00萬元。上海其印以其擁有的價值為62,475.00萬元的江蘇東昇51.00%股權和價值為79,788.00萬元的張家港集成100.00%股權,按應取得對價的100%作為實際繳納的募集資金,認繳募集資金人民幣1,422,630,000.00元;江蘇協鑫能源以其擁有的價值為60,025.00萬元的江蘇東昇49.00%股權,按應取得對價的100%作為實際繳納的募集資金,認繳募集資金人民幣600,250,000.00元。
2.發行股份募集配套資金
批覆同時批准向上海融境股權投資基金中心(有限合夥)、上海裕賦投資中心(有限合夥)、長城國融投資管理有限公司、上海辰祥投資中心(有限合夥)、北京東富金泓投資管理中心(有限合夥)等非公開發行不超過50,000萬股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金,每股面值1元,每股發行價格為1.26元,共計募集資金人民幣630,000,000.00元。公司委託中信建投證券股份有限公司代收募股繳款,實際代收到繳納的募集資金總額合計人民幣600,000,000.00元(已扣除承銷機構承銷保薦費用人民幣30,000,000.00元)。已於2015年12月10日繳存公司在平安銀行蘇州分行營業部開立的帳號為11014894167001的人民幣帳戶內。扣除公司為發行股份所支付的中介費、信息披露費等其他發行費用人民幣6,822,252.78元,實際募集資金淨額為人民幣593,177,747.22元,其中股本500,000,000.00元,資本公積93,177,747.22元。此次發行股份事宜已經立信會計師事務所(特殊普通合夥)於2015年12月10日以「信會師報字[2015]第115718號」驗資報告驗證。
(二) 2015年度募集資金使用情況及結餘情況
1、募集資金使用情況
金額單位:人民幣元
■
2 、募集資金結餘情況
截止2015年12月31日,募集資金帳戶餘額576,841,768.24元。
二、 募集資金存放和管理情況
(一) 募集資金的存放
截止2015年12月31日,募集資金帳戶餘額576,841,768.24元。
■
注1: 募集資金總額630,000,000.00元,扣除已支付發行費用30,000,000.00元,實際募集資金淨額為600,000,000.00元。
注2:截止2015年12月31日,已收到的銀行存款利息及扣除的手續費支出共計53,974.29元,已支付張家港集成在建項目的運營資金23,212,206.05元,公司實際未使用的募集資金銀行存款餘額為576,841,768.24元。
(二) 募集資金管理情況
為了規範募集資金的管理和運用,保護中小投資者的權益,根據相關法律、法規和《深圳證券交易所中小板股票上市規則》、《深證證券交易所中小板上市公司規範運作指引》等規範性文件,結合公司實際情況,公司與中國建設銀行股份有限公司張家港分行和平安銀行股份有限公司蘇州分行、中信建投證券股份有限公司制訂了《募集資金三方監管協議》對募集資金實行專戶存儲。根據上述管理辦法的規定,張家港集成為實際實施募投資金項目的公司,中信建設證券股份有限公司為保薦機構,對募集資金使用情況進行監督。該協議明確了各方的權利和義務,與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異,三方監管協議的履行不存在問題。
三、 本年度募集資金的實際使用情況
(一) 募集資金使用情況對照表
本報告期內,本公司實際使用募集資金人民幣23,212,206.05元,具體情況詳見募集資金使用情況對照表詳見報告附表。
(二) 募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況
本報告期內,本公司的募集資金用於張家港集成在建項目的運營資金,不存在募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況。
(三) 募集資金投資項目先期投入及置換情況
本報告期內,本公司不存在募集資金投資項目先期投入及置換情況。
(四) 用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
本報告期內,本公司不存在用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。
(五) 節餘募集資金使用情況
本報告期內,本公司不存在將募集資金投資項目節餘資金用於其它募集資金投資項目或非募集自己投資項目。
(六) 超募資金使用情況
本報告期內,本公司不存在超募資金使用的情況。
(七) 尚未使用的募集資金用途及去向
截止2015年12月31日,本公司募集資金的餘額為576,841,768.24元,其中569,999,417.71擬用於張家港集成在建項目的運營資金,6,822,252,78元用於支付本次併購交易的稅費和中介機構費用。
(八) 募集資金使用的其他情況
本報告期內,本公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、 變更募集資金投資項目的資金使用情況
本報告期內,本公司不存在變更募集資金投資項目的資金使用情況。
五、 募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的相關信息不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況,募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形。」
六、 專項報告的批准報出
本專項報告業經公司董事會於2016年 4月24 日批准報出。
附表:1、募集資金使用情況對照表
協鑫集成科技股份有限公司
董事會
二〇一六年四月二十四日
附表1:
募集資金使用情況對照表
編制單位:協鑫集成科技股份有限公司 2015年度單位:元
■
注1:本次交易對江蘇東昇作出的業績承諾2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於12,600萬元、14,600萬元、15,300萬元。
注2:本次交易未對張家港集成的業績作出承諾。
注3:上表不包含截止2015年12月31日募集資金帳戶收到的銀行存款利息54,999.98元及扣除的手續費支出1,025.69元。