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原標題:
中偉股份:法律意見書
湖南啟元律師事務所
關於
中偉新材料股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
法律意見書
二零二零年六月
湖南啟元律師事務所
關於
中偉新材料股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
法律意見書
二零二零年六月
3-3-1-1
致：中偉新材料股份有限公司
湖南啟元律師事務所（以下簡稱「本所」）接受中偉新材料股份有限公司（以下
簡稱「發行人」）的委託，擔任發行人首次公開發行股票並在創業板上市（以下簡稱
「本次發行上市」）的專項法律顧問。
本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法》（試行）
（以下簡稱「《創業板首發註冊辦法》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以
下簡稱「《創業板上市規則》」）、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第12號——
公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱「《編報規則第12號》」）、《律
師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
等法律、行政法規、部門規章和規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，就發行人本次發行上市事宜出具《湖南啟元律師事務
所關於中偉新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》
（以下簡稱「本法律意見書」）及《湖南啟元律師事務所關於中偉新材料股份有限公
司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報
告》」）。
為出具本法律意見書，本所（包括本所指派經辦本次發行上市的經辦律師）特作
如下聲明：
一、本所依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事
務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或
者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分
的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意
見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
二、本所出具本法律意見書是基於發行人向本所保證：發行人已向本所提供為出
具本法律意見書所必需的書面資料或口頭陳述，一切足以影響本法律意見書的事實和
資料均已向本所披露；發行人向本所提供的資料和陳述真實、準確、完整，不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，所有資料上的籤字和/或印章均是真實、有效的，
3-3-1-1
致：中偉新材料股份有限公司
湖南啟元律師事務所（以下簡稱「本所」）接受中偉新材料股份有限公司（以下
簡稱「發行人」）的委託，擔任發行人首次公開發行股票並在創業板上市（以下簡稱
「本次發行上市」）的專項法律顧問。
本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法》（試行）
（以下簡稱「《創業板首發註冊辦法》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以
下簡稱「《創業板上市規則》」）、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第12號——
公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱「《編報規則第12號》」）、《律
師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
等法律、行政法規、部門規章和規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，就發行人本次發行上市事宜出具《湖南啟元律師事務
所關於中偉新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》
（以下簡稱「本法律意見書」）及《湖南啟元律師事務所關於中偉新材料股份有限公
司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報
告》」）。
為出具本法律意見書，本所（包括本所指派經辦本次發行上市的經辦律師）特作
如下聲明：
一、本所依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事
務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或
者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分
的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意
見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
二、本所出具本法律意見書是基於發行人向本所保證：發行人已向本所提供為出
具本法律意見書所必需的書面資料或口頭陳述，一切足以影響本法律意見書的事實和
資料均已向本所披露；發行人向本所提供的資料和陳述真實、準確、完整，不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，所有資料上的籤字和/或印章均是真實、有效的，
3-3-1-2
有關副本資料或複印件與正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意見書時，對於與法律相關的業務事項履行了法律專業人
士特別的注意義務，對其他業務事項履行了普通人一般的注意義務；對從國家機關、
具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、保薦機構直接取得的
文書，本所在履行《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》規定的注意義務後，將
其作為出具本法律意見書的依據；對於不是從前述機構直接取得的文書，本所經核查
和驗證後，將其作為出具本法律意見書的依據；對於從前述機構抄錄、複製的材料，
本所在經該機構確認後，將其作為出具本法律意見書的依據；對於本所出具本法律意
見書至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所根據發行人、政府有關部門以及其他
相關機構、組織或個人出具的證明文件並經審慎核查後作出判斷。
四、在本法律意見書中，本所僅就與本次發行上市有關的中華人民共和國境內（以
下簡稱「中國」，為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區
和臺灣地區），並不對中國境外的其他任何法律管轄區域的法律事項發表意見，也不
對會計、審計、資產評估等專業事項發表意見；本所在本法律意見書中對有關驗資報
告、財務報表、審計報告、審核或鑑證報告、資產評估報告等專業文件中某些數據和
/或結論的引用，並不意味著本所對這些數據或結論的真實性、準確性、完整性作任何
明示或默示的保證。
五、本所根據《創業板首發註冊辦法》或《公開發行證券的公司信息披露編報規
則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求對有關事項發表結
論性意見，僅根據本所具有的法律專業知識及其他方面的一般知識而作出判斷，因此，
本所提請本法律意見書的使用者結合本所的法律意見及其他專業知識進行綜合判斷。
六、本所同意發行人在本次發行的招股說明書中自行引用或按中國證券監督管理
委員會（以下簡稱「中國證監會」）、證券交易所審核要求引用本法律意見書的部分
或全部內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
七、本法律意見書除特別說明外數值保留四位或兩位小數，如出現總數與各分項
數值之和不符的情況，均為四捨五入原因造成。
八、本所同意發行人將本法律意見書作為向中國證監會和證券交易所申請本次發
3-3-1-2
有關副本資料或複印件與正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意見書時，對於與法律相關的業務事項履行了法律專業人
士特別的注意義務，對其他業務事項履行了普通人一般的注意義務；對從國家機關、
具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、保薦機構直接取得的
文書，本所在履行《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》規定的注意義務後，將
其作為出具本法律意見書的依據；對於不是從前述機構直接取得的文書，本所經核查
和驗證後，將其作為出具本法律意見書的依據；對於從前述機構抄錄、複製的材料，
本所在經該機構確認後，將其作為出具本法律意見書的依據；對於本所出具本法律意
見書至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所根據發行人、政府有關部門以及其他
相關機構、組織或個人出具的證明文件並經審慎核查後作出判斷。
四、在本法律意見書中，本所僅就與本次發行上市有關的中華人民共和國境內（以
下簡稱「中國」，為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區
和臺灣地區），並不對中國境外的其他任何法律管轄區域的法律事項發表意見，也不
對會計、審計、資產評估等專業事項發表意見；本所在本法律意見書中對有關驗資報
告、財務報表、審計報告、審核或鑑證報告、資產評估報告等專業文件中某些數據和
/或結論的引用，並不意味著本所對這些數據或結論的真實性、準確性、完整性作任何
明示或默示的保證。
五、本所根據《創業板首發註冊辦法》或《公開發行證券的公司信息披露編報規
則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求對有關事項發表結
論性意見，僅根據本所具有的法律專業知識及其他方面的一般知識而作出判斷，因此，
本所提請本法律意見書的使用者結合本所的法律意見及其他專業知識進行綜合判斷。
六、本所同意發行人在本次發行的招股說明書中自行引用或按中國證券監督管理
委員會（以下簡稱「中國證監會」）、證券交易所審核要求引用本法律意見書的部分
或全部內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
七、本法律意見書除特別說明外數值保留四位或兩位小數，如出現總數與各分項
數值之和不符的情況，均為四捨五入原因造成。
八、本所同意發行人將本法律意見書作為向中國證監會和證券交易所申請本次發
3-3-1-3
行上市的必備法律文件，隨同其他申報材料一起上報。
九、本法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用，未經本所書面同意，
不得用作任何其他目的。
3-3-1-3
行上市的必備法律文件，隨同其他申報材料一起上報。
九、本法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用，未經本所書面同意，
不得用作任何其他目的。
3-3-1-4
目錄
釋義................................................................................................................................... 6
正文................................................................................................................................... 9
一、本次發行及上市的批准和授權.................................................................................... 9
二、發行人本次發行及上市的主體資格............................................................................ 9
三、本次發行及上市的實質條件........................................................................................ 9
四、發行人的設立.............................................................................................................. 13
五、發行人的獨立性.......................................................................................................... 13
六、發起人和股東（追溯至實際控制人）...................................................................... 14
七、發行人的股本及演變.................................................................................................. 15
八、發行人的業務.............................................................................................................. 15
九、關聯交易及同業競爭.................................................................................................. 16
十、發行人的主要財產...................................................................................................... 32
十一、發行人的重大債權債務.......................................................................................... 34
十二、發行人重大資產變化及收購兼併.......................................................................... 36
十三、發行人章程的制定與修改...................................................................................... 37
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作.................................. 37
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化...................................................... 37
十六、發行人的稅務.......................................................................................................... 38
十七、發行人的環境保護、安全生產和產品質量、技術等標準.................................. 38
十八、發行人募集資金的運用.......................................................................................... 39
3-3-1-4
目錄
釋義................................................................................................................................... 6
正文................................................................................................................................... 9
一、本次發行及上市的批准和授權.................................................................................... 9
二、發行人本次發行及上市的主體資格............................................................................ 9
三、本次發行及上市的實質條件........................................................................................ 9
四、發行人的設立.............................................................................................................. 13
五、發行人的獨立性.......................................................................................................... 13
六、發起人和股東（追溯至實際控制人）...................................................................... 14
七、發行人的股本及演變.................................................................................................. 15
八、發行人的業務.............................................................................................................. 15
九、關聯交易及同業競爭.................................................................................................. 16
十、發行人的主要財產...................................................................................................... 32
十一、發行人的重大債權債務.......................................................................................... 34
十二、發行人重大資產變化及收購兼併.......................................................................... 36
十三、發行人章程的制定與修改...................................................................................... 37
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作.................................. 37
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化...................................................... 37
十六、發行人的稅務.......................................................................................................... 38
十七、發行人的環境保護、安全生產和產品質量、技術等標準.................................. 38
十八、發行人募集資金的運用.......................................................................................... 39
3-3-1-5
十九、發行人業務發展目標.............................................................................................. 39
二十、訴訟、仲裁或行政處罰.......................................................................................... 39
二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題.............................................................. 40
二十二、發行人《招股說明書》（申報稿）法律風險的評價........................................ 40
二十三、律師認為需要說明的其他問題.......................................................................... 40
二十四、結論意見.............................................................................................................. 41
3-3-1-5
十九、發行人業務發展目標.............................................................................................. 39
二十、訴訟、仲裁或行政處罰.......................................................................................... 39
二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題.............................................................. 40
二十二、發行人《招股說明書》（申報稿）法律風險的評價........................................ 40
二十三、律師認為需要說明的其他問題.......................................................................... 40
二十四、結論意見.............................................................................................................. 41
釋義
在本法律意見書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：
中偉股份/發行
人/公司
指中偉新材料股份有限公司
中偉新材料指中偉新材料有限公司，系發行人前身
湖南
新能源指湖南中偉
新能源科技有限公司，系發行人一級子公司
天津
新能源指天津中偉
新能源科技有限公司，系發行人一級子公司
貴州循環指貴州中偉資源循環產業發展有限公司，系發行人一級子公司
中偉貿易指湖南中偉正源新材料貿易有限公司，系發行人一級子公司
湖南循環指湖南中偉循環科技有限公司，系發行人二級子公司
天津循環指天津中偉循環科技有限公司，系發行人二級子公司
中偉香港指中偉（香港）新材料科技貿易有限公司，系發行人一級子公司
中偉集團指湖南中偉控股集團有限公司，系發行人控股股東
君聯晟源指北京君聯晟源股權投資合夥企業（有限合夥），系發行人股東
弘新成達指
銅仁弘新成達企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），系發行人
股東
君駿德指蘇州君駿德股權投資合夥企業（有限合夥），系發行人股東
海納新材指湖南海納新材料有限公司，系發行人關聯方
中偉地產指中偉地產集團有限公司，系發行人關聯方
湘濱房地產指湖南湘濱房地產開發有限責任公司，系發行人關聯方
雙峰置業指雙峰縣華建盛置業發展有限公司，系發行人關聯方
安世達商貿指湖南安世達商貿有限公司，系發行人關聯方
星龍玻璃指貴州星龍玻璃製品有限公司，系發行人關聯方
鑫龍新材指湖南省鑫龍新材料科技有限公司，系發行人關聯方
華豐
新能源指湖南中偉華豐
新能源科技有限公司，系發行人關聯方
3-3-1-6
漢華京電指湖南漢華京電清潔能源科技有限公司，系發行人關聯方
宏林建設指宏林建設工程集團有限公司，系發行人關聯方
貴州思楠指貴州中偉思楠房地產開發有限公司，系發行人關聯方
金麗源置業指湖南金麗源置業有限公司，系發行人關聯方
貴州龍晟指貴州銅仁龍晟房地產開發有限公司，系發行人關聯方
融潤工貿指湖南融潤工貿有限公司，系發行人關聯方
安信地產指益陽中偉安信房地產有限公司，系發行人關聯方
中偉投資指貴州中偉投資集團有限公司，系發行人關聯方
龍晟酒店指大龍龍晟大酒店，系發行人關聯方
民強工程指湖南民強工程有限公司，系發行人關聯方
雅空間指湖南雅空間物業管理有限公司，系發行人關聯方
宏林達指湖南宏林達商貿有限公司，系發行人關聯方
大龍匯成指貴州大龍匯成新材料有限公司，系發行人關聯方
本次發行指發行人申請首次公開發行
A股
本次發行及上市指
發行人申請首次公開發行
A股並在深圳證券交易所創業板上
市交易
A股指
在境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、並以人民幣認購
和交易的普通股股票
《公司法》指
《中華人民共和國公司法》（根據
2018年
10月
26日第十三屆
全國人民代表大會常務委員會第六次修訂）
《證券法》指
《中華人民共和國證券法》（根據
2019年
12月
28日第十三屆
全國人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂）
《創業板首發注
冊辦法》
指《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》
《創業板上市規
則》
指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年修訂）
《編報規則第
12
號》
指
《公開發行
證券公司信息披露編報規則第
12號——公開發行
證券的法律意見書和律師工作報告》
3-3-1-7
《公司章程》指現行有效的《中偉新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
本次發行及上市後適用的《中偉新材料股份有限公司章程（草
案）》，由發行人
2020年第一次臨時股東大會審議通過
《招股說明書》
（申報稿）
指
《中偉新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上
市的招股說明書》（申報稿）及其補充、修訂稿
《審計報告》指
天職國際就本次發行及上市出具的天職業字
[2020]29060號《中
偉新材料股份有限公司審計報告》以及經審計的發行人
2017
年度、2018年度、2019年度、2020年
1-3月財務報表及其附
注
《內控鑑證報
告》
指
天職國際就本次發行及上市出具的天職業字
[2020]29060-3號
《中偉新材料股份有限公司內部控制鑑證報告》以及經鑑證的
發行人內部控制自我評價報告
本法律意見書指
《湖南啟元律師事務所關於中偉新材料股份有限公司首次公
開發行股票並在創業板上市的法律意見書》
《律師工作報
告》
指
《湖南啟元律師事務所關於中偉新材料股份有限公司首次公
開發行股票並在創業板上市的律師工作報告》
報告期/最近三
年一期
指
2017年、2018年、2019年、2020年
1-3月期間
本所指湖南啟元律師事務所
華泰聯合指
華泰聯合證券有限責任公司，本次發行及上市的保薦機構及主
承銷商
天職國際指
天職國際會計師事務所（特殊普通合夥），本次發行及上市的
審計機構
中國證監會指中國證券監督管理委員會
深交所指深圳證券交易所
元/萬元/億元指中國法定貨幣人民幣元
/萬元/億元
3-3-1-8
3-3-1-9
正文
一、本次發行及上市的批准和授權
經核查，本所認為：
1、發行人股東大會和董事會已依法定程序批准本次發行及上市事宜；上述決議
的內容符合有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，其批准行為
和決議內容合法、有效。
2、發行人股東大會授權董事會辦理本次發行及上市有關事宜的授權範圍和程序
合法、有效。
3、發行人本次發行及上市尚需經深交所審核同意，並報經中國證監會履行發行
註冊程序。
二、發行人本次發行及上市的主體資格
經核查，本所認為：
發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司，具有《公司法》《證券法》《創業
板首發註冊辦法》及其他規範性文件規定的發行及上市的主體資格，且不存在根據法
律、法規、規範性文件及公司章程規定需要終止的情形。
三、本次發行及上市的實質條件
經核查，本所認為，發行人符合《公司法》《證券法》《創業板首發註冊辦法》《創
業板上市規則》規定的新股發行條件，具體如下：
（一）發行人本次發行及上市符合《公司法》規定的相關條件
發行人本次發行的股票均為面值1.00元的人民幣普通股股票，每股發行條件和價
格相同，發行價格不低於股票票面金額，符合《公司法》第一百二十六條、一百二十
七條及一百三十三條的規定。
3-3-1-9
正文
一、本次發行及上市的批准和授權
經核查，本所認為：
1、發行人股東大會和董事會已依法定程序批准本次發行及上市事宜；上述決議
的內容符合有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，其批准行為
和決議內容合法、有效。
2、發行人股東大會授權董事會辦理本次發行及上市有關事宜的授權範圍和程序
合法、有效。
3、發行人本次發行及上市尚需經深交所審核同意，並報經中國證監會履行發行
註冊程序。
二、發行人本次發行及上市的主體資格
經核查，本所認為：
發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司，具有《公司法》《證券法》《創業
板首發註冊辦法》及其他規範性文件規定的發行及上市的主體資格，且不存在根據法
律、法規、規範性文件及公司章程規定需要終止的情形。
三、本次發行及上市的實質條件
經核查，本所認為，發行人符合《公司法》《證券法》《創業板首發註冊辦法》《創
業板上市規則》規定的新股發行條件，具體如下：
（一）發行人本次發行及上市符合《公司法》規定的相關條件
發行人本次發行的股票均為面值1.00元的人民幣普通股股票，每股發行條件和價
格相同，發行價格不低於股票票面金額，符合《公司法》第一百二十六條、一百二十
七條及一百三十三條的規定。
3-3-1-10（二）發行人本次發行及上市符合《證券法》規定的公開發行新股的條件
1、如《律師工作報告》「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規
範運作」所述，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董
事會秘書、董事會各專門委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，具備健全
且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十二條第一款第（一）項的規定。
2、如《律師工作報告》「八、發行人的業務」所述，發行人最近三年連續盈利，
不存在影響發行人持續經營的法律障礙，發行人具有持續經營能力，符合《證券法》
第十二條第一款第（二）項的規定。
3、發行人財務會計報告在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營
成果和現金流量，並由天職國際出具了標準無保留意見的《審計報告》，符合《證券
法》第十二條第一款第（三）項的規定。
4、如《律師工作報告》「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」所述，最近3年內，發
行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社
會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，符合《證券法》第十二條第一款第（四）項的規定。
（三）發行人本次發行及上市符合《創業板首發註冊辦法》規定的相關條件
根據《創業板首發註冊辦法》所規定的發行條件，本所律師對發行人進行了核查，
具體如下：
1、本次發行及上市符合《創業板首發註冊辦法》第十條規定的要求
（1）如律師工作報告「二、發行人本次發行及上市的主體資格」所述，發行人
是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。
（2）如律師工作報告「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規
範運作」所述，發行人具有完善的公司治理結構，已經依法建立健全股東大會、董事
會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，發行人設置了證券事務辦公
室、總裁辦公室、財務中心、工程中心、資本中心、品質中心、人力資源中心、經營
中心、研究院等職能部門，發行人具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員
能夠依法履行職責，符合《創業板首發註冊辦法》第十條之規定。
3-3-1-10（二）發行人本次發行及上市符合《證券法》規定的公開發行新股的條件
1、如《律師工作報告》「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規
範運作」所述，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董
事會秘書、董事會各專門委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，具備健全
且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十二條第一款第（一）項的規定。
2、如《律師工作報告》「八、發行人的業務」所述，發行人最近三年連續盈利，
不存在影響發行人持續經營的法律障礙，發行人具有持續經營能力，符合《證券法》
第十二條第一款第（二）項的規定。
3、發行人財務會計報告在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營
成果和現金流量，並由天職國際出具了標準無保留意見的《審計報告》，符合《證券
法》第十二條第一款第（三）項的規定。
4、如《律師工作報告》「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」所述，最近3年內，發
行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社
會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，符合《證券法》第十二條第一款第（四）項的規定。
（三）發行人本次發行及上市符合《創業板首發註冊辦法》規定的相關條件
根據《創業板首發註冊辦法》所規定的發行條件，本所律師對發行人進行了核查，
具體如下：
1、本次發行及上市符合《創業板首發註冊辦法》第十條規定的要求
（1）如律師工作報告「二、發行人本次發行及上市的主體資格」所述，發行人
是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。
（2）如律師工作報告「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規
範運作」所述，發行人具有完善的公司治理結構，已經依法建立健全股東大會、董事
會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，發行人設置了證券事務辦公
室、總裁辦公室、財務中心、工程中心、資本中心、品質中心、人力資源中心、經營
中心、研究院等職能部門，發行人具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員
能夠依法履行職責，符合《創業板首發註冊辦法》第十條之規定。
3-3-1-11
2、本次發行及上市符合《創業板首發註冊辦法》第十一條規定的要求
（1）發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相
關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果
和現金流量，最近三年一期的財務會計報告由天職國際出具了無保留意見的《審計報
告》，符合《創業板首發註冊辦法》第十一條第（一）項之規定。
（2）經本所律師核查，報告期內發行人存在轉貸融資、開具無真實交易背景承
兌匯票等財務內控不規範的情形，截至本法律意見書出具日，上述財務內控不規範情
形已整改，並完整運行一個會計年度。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠
合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由天職國際出具了無保留
結論的《內控鑑證報告》，符合《創業板首發註冊辦法》第十一條第（二）項之規定。
3、本次發行及上市符合《創業板首發註冊辦法》第十二條規定的要求
（1）如《律師工作報告》「五、發行人的獨立性」所述，發行人資產完整，業務
及人員、財務、機構獨立；如《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭」所述，
發行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業間不存在對發行人構成重大不利影響
的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，符合《創業板首發註冊
辦法》第十二條第（一）項之規定。
（2）如《律師工作報告》「八、發行人的業務」所述，發行人主營業務為鋰電池
正極材料前驅體的研發、生產、加工及銷售，最近兩年內未發生重大變化；如《律師
工作報告》「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」所述，發行人的董
事、高級管理人員最近兩年內未發生重大不利變化，發行人管理團隊穩定；如《律師
工作報告》「六、發起人和股東（追溯至實際控制人）」所述，最近兩年實際控制人未
發生變更，發行人控制權穩定，不存在導致控制權情況可能變更的重大權屬糾紛；控
股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持有發行人的股份權屬清晰，符合《創
業板首發註冊辦法》第十二條第（二）項之規定。
（3）如《律師工作報告》「十、發行人的主要財產」「十一、發行人的重大債權
債務」及「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」所述，發行人不存在涉及主要資產、核心
技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，
3-3-1-11
2、本次發行及上市符合《創業板首發註冊辦法》第十一條規定的要求
（1）發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相
關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果
和現金流量，最近三年一期的財務會計報告由天職國際出具了無保留意見的《審計報
告》，符合《創業板首發註冊辦法》第十一條第（一）項之規定。
（2）經本所律師核查，報告期內發行人存在轉貸融資、開具無真實交易背景承
兌匯票等財務內控不規範的情形，截至本法律意見書出具日，上述財務內控不規範情
形已整改，並完整運行一個會計年度。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠
合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由天職國際出具了無保留
結論的《內控鑑證報告》，符合《創業板首發註冊辦法》第十一條第（二）項之規定。
3、本次發行及上市符合《創業板首發註冊辦法》第十二條規定的要求
（1）如《律師工作報告》「五、發行人的獨立性」所述，發行人資產完整，業務
及人員、財務、機構獨立；如《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭」所述，
發行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業間不存在對發行人構成重大不利影響
的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，符合《創業板首發註冊
辦法》第十二條第（一）項之規定。
（2）如《律師工作報告》「八、發行人的業務」所述，發行人主營業務為鋰電池
正極材料前驅體的研發、生產、加工及銷售，最近兩年內未發生重大變化；如《律師
工作報告》「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」所述，發行人的董
事、高級管理人員最近兩年內未發生重大不利變化，發行人管理團隊穩定；如《律師
工作報告》「六、發起人和股東（追溯至實際控制人）」所述，最近兩年實際控制人未
發生變更，發行人控制權穩定，不存在導致控制權情況可能變更的重大權屬糾紛；控
股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持有發行人的股份權屬清晰，符合《創
業板首發註冊辦法》第十二條第（二）項之規定。
（3）如《律師工作報告》「十、發行人的主要財產」「十一、發行人的重大債權
債務」及「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」所述，發行人不存在涉及主要資產、核心
技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，
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經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項，符合《創
業板首發註冊辦法》第十二條第（三）項之規定。
4、本次發行及上市符合《創業板首發註冊辦法》第十三條規定的要求
（1）如《律師工作報告》「八、發行人的業務」「十七、發行人的環境保護、安
全生產和產品質量、技術等標準」「十九、發行人業務發展目標」所述，發行人主要
從事鋰電池正極材料前驅體的研發、生產、加工及銷售，發行人的主要產品包括三元
前驅體、四氧化三鈷，主要用於生產三元正極材料、鈷酸鋰正極材料，經本所律師查
閱《戰略性新興產業分類（2018）》，鎳鈷錳酸鋰、鎳鈷鋁酸鋰等三元正極材料以及鈷
酸鋰正極材料均為重點產品，發行人所屬產業為戰略性新興產業，符合國家產業政策；
發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合《創業板首發註冊辦法》第十三條
第一款的規定。
（2）如《律師工作報告》「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」所述，最近3年內，
發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞
社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉
及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，
符合《創業板首發註冊辦法》第十三條第二款的規定。
（3）如《律師工作報告》「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」
「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」所述，發行人的董事、監事和高級管理人員不存在
最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者
涉嫌違法違規被正在中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形，符合《創業
板首發註冊辦法》第十三條第三款的規定。
（四）發行人符合《創業板上市規則》規定的公開發行新股的條件
1、如《律師工作報告》「三、本次發行及上市的實質條件」所述，本所認為，截
至《律師工作報告》出具日，發行人符合中國證監會規定的發行條件，符合《創業板
上市規則》第2.1.1條第（一）項的規定。
2、發行人本次發行前股本總額為51,268萬元，不少於3,000萬元；發行人本次擬
3-3-1-12
經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項，符合《創
業板首發註冊辦法》第十二條第（三）項之規定。
4、本次發行及上市符合《創業板首發註冊辦法》第十三條規定的要求
（1）如《律師工作報告》「八、發行人的業務」「十七、發行人的環境保護、安
全生產和產品質量、技術等標準」「十九、發行人業務發展目標」所述，發行人主要
從事鋰電池正極材料前驅體的研發、生產、加工及銷售，發行人的主要產品包括三元
前驅體、四氧化三鈷，主要用於生產三元正極材料、鈷酸鋰正極材料，經本所律師查
閱《戰略性新興產業分類（2018）》，鎳鈷錳酸鋰、鎳鈷鋁酸鋰等三元正極材料以及鈷
酸鋰正極材料均為重點產品，發行人所屬產業為戰略性新興產業，符合國家產業政策；
發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合《創業板首發註冊辦法》第十三條
第一款的規定。
（2）如《律師工作報告》「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」所述，最近3年內，
發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞
社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉
及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，
符合《創業板首發註冊辦法》第十三條第二款的規定。
（3）如《律師工作報告》「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」
「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」所述，發行人的董事、監事和高級管理人員不存在
最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者
涉嫌違法違規被正在中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形，符合《創業
板首發註冊辦法》第十三條第三款的規定。
（四）發行人符合《創業板上市規則》規定的公開發行新股的條件
1、如《律師工作報告》「三、本次發行及上市的實質條件」所述，本所認為，截
至《律師工作報告》出具日，發行人符合中國證監會規定的發行條件，符合《創業板
上市規則》第2.1.1條第（一）項的規定。
2、發行人本次發行前股本總額為51,268萬元，不少於3,000萬元；發行人本次擬
3-3-1-13
向社會公開發行的股份數為不超過5,697.00萬股，本次發行完成後，發行人公開發行
的股份數將達到本次發行後發行人股份總數的10%以上，符合《創業板上市規則》第
2.1.1條第（二）項、第（三）項的規定。
3、發行人2018年度、2019年度的淨利潤（以歸屬於母公司所有者的淨利潤扣除
非經常性損益前後孰低者為計算依據）分別為4,381.96萬元、12,126.66萬元，累計利
潤為16,508.62萬元。發行人最近兩年淨利潤為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬
元，符合《創業板上市規則》第2.1.2條第（一）項規定的財務指標。
綜上，本所認為，發行人符合《公司法》《證券法》《創業板首發註冊辦法》和《創
業板上市規則》等相關法律、法規、規範性文件中規定的公司發行及上市的實質條件。
四、發行人的設立
經核查，本所認為：
1、發行人的設立程序、發起人的資格、設立的條件和方式符合當時法律、法規、
規範性文件的規定，並辦理了工商登記手續。
2、發行人設立時，全體發起人籤訂了《發起人協議》，《發起人協議》的內容和
形式符合有關法律、法規、規範性文件的規定，不會引致發行人設立行為存在潛在法
律糾紛。
3、發行人設立過程中履行了必要的評估和驗資程序，符合法律、法規、規範性
文件的規定。
4、發行人發起人會議的程序及所議事項符合當時有效的法律、法規、規範性文
件的規定。
五、發行人的獨立性
經核查，本所認為：
1、截至本法律意見書出具日，發行人的業務獨立。
3-3-1-13
向社會公開發行的股份數為不超過5,697.00萬股，本次發行完成後，發行人公開發行
的股份數將達到本次發行後發行人股份總數的10%以上，符合《創業板上市規則》第
2.1.1條第（二）項、第（三）項的規定。
3、發行人2018年度、2019年度的淨利潤（以歸屬於母公司所有者的淨利潤扣除
非經常性損益前後孰低者為計算依據）分別為4,381.96萬元、12,126.66萬元，累計利
潤為16,508.62萬元。發行人最近兩年淨利潤為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬
元，符合《創業板上市規則》第2.1.2條第（一）項規定的財務指標。
綜上，本所認為，發行人符合《公司法》《證券法》《創業板首發註冊辦法》和《創
業板上市規則》等相關法律、法規、規範性文件中規定的公司發行及上市的實質條件。
四、發行人的設立
經核查，本所認為：
1、發行人的設立程序、發起人的資格、設立的條件和方式符合當時法律、法規、
規範性文件的規定，並辦理了工商登記手續。
2、發行人設立時，全體發起人籤訂了《發起人協議》，《發起人協議》的內容和
形式符合有關法律、法規、規範性文件的規定，不會引致發行人設立行為存在潛在法
律糾紛。
3、發行人設立過程中履行了必要的評估和驗資程序，符合法律、法規、規範性
文件的規定。
4、發行人發起人會議的程序及所議事項符合當時有效的法律、法規、規範性文
件的規定。
五、發行人的獨立性
經核查，本所認為：
1、截至本法律意見書出具日，發行人的業務獨立。
3-3-1-14
2、截至本法律意見書出具日，發行人的資產獨立完整，發行人具有獨立完整的
供應、生產、銷售系統。
3、截至本法律意見書出具日，發行人的人員獨立。
4、截至本法律意見書出具日，發行人的機構獨立。
5、發行人報告期內雖與控股股東存在資金往來的情形，但發行人已進行整改，
並已完整運行一個會計年度，截至本法律意見書出具日，發行人的財務獨立。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，發行人的業務、資產、人員、機構
和財務均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行人具有獨立完整的
供應、生產和銷售系統，具有面向市場自主經營的能力。
六、發起人和股東（追溯至實際控制人）
經核查，本所認為：
1、發行人股東依法存續，發行人私募基金股東均已取得私募基金備案證明，其
基金管理人均已辦理相關私募基金管理人登記，已納入國家金融監管部門有效監管，
具有法律、法規和規範性文件規定的擔任股東的資格。
2、發行人發起人人數、住所、出資比例符合有關法律、法規和規範性文件的規
定。
3、發行人具有法律、法規和規範性文件規定擔任股東的資格；發行人最近一年
股權變動為各方真實意思表示、不存在爭議及潛在糾紛；除已披露的情形外，發行人
最近一年新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介
機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、
信託持股或其他利益安排。
4、發行人股東人數穿透（追溯至自然人、國有資產監督管理機構、經備案的私
募投資基金、經登記的基金管理人）計算合計為87人，未超過200人。
5、發行人的實際控制人為鄧偉明、吳小歌夫婦，最近二年發行人的實際控制人
3-3-1-14
2、截至本法律意見書出具日，發行人的資產獨立完整，發行人具有獨立完整的
供應、生產、銷售系統。
3、截至本法律意見書出具日，發行人的人員獨立。
4、截至本法律意見書出具日，發行人的機構獨立。
5、發行人報告期內雖與控股股東存在資金往來的情形，但發行人已進行整改，
並已完整運行一個會計年度，截至本法律意見書出具日，發行人的財務獨立。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，發行人的業務、資產、人員、機構
和財務均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行人具有獨立完整的
供應、生產和銷售系統，具有面向市場自主經營的能力。
六、發起人和股東（追溯至實際控制人）
經核查，本所認為：
1、發行人股東依法存續，發行人私募基金股東均已取得私募基金備案證明，其
基金管理人均已辦理相關私募基金管理人登記，已納入國家金融監管部門有效監管，
具有法律、法規和規範性文件規定的擔任股東的資格。
2、發行人發起人人數、住所、出資比例符合有關法律、法規和規範性文件的規
定。
3、發行人具有法律、法規和規範性文件規定擔任股東的資格；發行人最近一年
股權變動為各方真實意思表示、不存在爭議及潛在糾紛；除已披露的情形外，發行人
最近一年新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介
機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、
信託持股或其他利益安排。
4、發行人股東人數穿透（追溯至自然人、國有資產監督管理機構、經備案的私
募投資基金、經登記的基金管理人）計算合計為87人，未超過200人。
5、發行人的實際控制人為鄧偉明、吳小歌夫婦，最近二年發行人的實際控制人
3-3-1-15
沒有發生變更。
6、發行人的發起人已投入發行人的資產產權關係清晰，將該等資產投入發行人
不存在法律障礙。
7、不存在發起人將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情
形，不存在發起人以在其他企業中的權益折價入股的情形。
8、發行人成立時，全體發起人均以其各自在中偉新材料的淨資產權益出資，發
行人依法承繼中偉新材料的全部資產、債權債務、業務、協議與合同等，不存在法律
障礙或風險。
七、發行人的股本及演變
經核查，本所認為：
1、發行人及其前身設立時的股權設置、股本結構合法有效，股東出資已經全部
繳納，不存在法律糾紛和風險。
2、發行人及其前身的歷次股權變動中雖存在未及時履行資產評估的程序瑕疵，
但已進行了追溯評估並辦理評估備案，發行人或者相關股東未因此受到過行政處罰，
上述情形亦不構成重大違法行為，不存在糾紛或者被處罰風險；發行人歷次股權變動
中涉及的國有股東已履行必要的內部決策程序；發行人歷次股權變動真實有效。
3、截至本法律意見書出具日，發行人股東所持發行人的股份不存在質押、凍結、
查封等受到權利限制的情形。
八、發行人的業務
經核查，本所認為：
1、發行人及子公司在其經核准的經營範圍內從事業務，發行人的經營範圍和經
營方式符合有關法律、法規、規範性文件的規定。
2、除中偉貿易正在辦理相關危險化學品登記備案外，截至本法律意見書出具日，
3-3-1-15
沒有發生變更。
6、發行人的發起人已投入發行人的資產產權關係清晰，將該等資產投入發行人
不存在法律障礙。
7、不存在發起人將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情
形，不存在發起人以在其他企業中的權益折價入股的情形。
8、發行人成立時，全體發起人均以其各自在中偉新材料的淨資產權益出資，發
行人依法承繼中偉新材料的全部資產、債權債務、業務、協議與合同等，不存在法律
障礙或風險。
七、發行人的股本及演變
經核查，本所認為：
1、發行人及其前身設立時的股權設置、股本結構合法有效，股東出資已經全部
繳納，不存在法律糾紛和風險。
2、發行人及其前身的歷次股權變動中雖存在未及時履行資產評估的程序瑕疵，
但已進行了追溯評估並辦理評估備案，發行人或者相關股東未因此受到過行政處罰，
上述情形亦不構成重大違法行為，不存在糾紛或者被處罰風險；發行人歷次股權變動
中涉及的國有股東已履行必要的內部決策程序；發行人歷次股權變動真實有效。
3、截至本法律意見書出具日，發行人股東所持發行人的股份不存在質押、凍結、
查封等受到權利限制的情形。
八、發行人的業務
經核查，本所認為：
1、發行人及子公司在其經核准的經營範圍內從事業務，發行人的經營範圍和經
營方式符合有關法律、法規、規範性文件的規定。
2、除中偉貿易正在辦理相關危險化學品登記備案外，截至本法律意見書出具日，
3-3-1-16
發行人及子公司已取得從事經營範圍內業務所需的許可、備案、註冊或認證；上述許
可、備案、註冊或認證不存在被吊銷、撤銷、註銷、撤回的重大法律風險或者存在到
期無法延續的風險。
3、發行人目前在中國香港設立子公司中偉香港，尚未實際開展經營活動。
4、發行人的歷次經營範圍變化符合當時有效的法律、法規以及公司章程的規定；
報告期內發行人主營業務未發生變更。
5、發行人的主營業務突出。
6、發行人不存在影響持續經營的法律障礙。
7、發行人主要客戶正常經營，發行人、發行人控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員與主要客戶不存在關聯關係；不存在前
五大客戶及其控股股東、實際控制人是發行人前員工、前關聯方、前股東、發行人實
際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。
8、發行人前五大供應商中，海納新材系發行人控股股東控制的其他企業，已辦
理完成註銷登記。除海納新材外，發行人、發行人控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員與主要供應商不存在關聯關係；不存在前
五大供應商或其控股股東、實際控制人是發行人前員工、前關聯方、前股東、發行人
實際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。
九、關聯交易及同業競爭
（一）關聯方
截至本法律意見書出具日，發行人關聯方情況如下：
1、發行人控股股東為中偉集團，實際控制人為鄧偉明、吳小歌夫婦。
2、發行人子公司
截至本法律意見書出具日，發行人共有一級全資子公司5家，包括湖南
新能源、
天津
新能源、貴州循環、中偉貿易、中偉香港，二級全資子公司2家，包括湖南循環、
3-3-1-16
發行人及子公司已取得從事經營範圍內業務所需的許可、備案、註冊或認證；上述許
可、備案、註冊或認證不存在被吊銷、撤銷、註銷、撤回的重大法律風險或者存在到
期無法延續的風險。
3、發行人目前在中國香港設立子公司中偉香港，尚未實際開展經營活動。
4、發行人的歷次經營範圍變化符合當時有效的法律、法規以及公司章程的規定；
報告期內發行人主營業務未發生變更。
5、發行人的主營業務突出。
6、發行人不存在影響持續經營的法律障礙。
7、發行人主要客戶正常經營，發行人、發行人控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員與主要客戶不存在關聯關係；不存在前
五大客戶及其控股股東、實際控制人是發行人前員工、前關聯方、前股東、發行人實
際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。
8、發行人前五大供應商中，海納新材系發行人控股股東控制的其他企業，已辦
理完成註銷登記。除海納新材外，發行人、發行人控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員與主要供應商不存在關聯關係；不存在前
五大供應商或其控股股東、實際控制人是發行人前員工、前關聯方、前股東、發行人
實際控制人的密切家庭成員等可能導致利益傾斜的情形。
九、關聯交易及同業競爭
（一）關聯方
截至本法律意見書出具日，發行人關聯方情況如下：
1、發行人控股股東為中偉集團，實際控制人為鄧偉明、吳小歌夫婦。
2、發行人子公司
截至本法律意見書出具日，發行人共有一級全資子公司5家，包括湖南
新能源、
天津
新能源、貴州循環、中偉貿易、中偉香港，二級全資子公司2家，包括湖南循環、
天津循環。
3、發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業
除發行人及子公司外，控股股東、實際控制人鄧偉明、吳小歌夫婦控制的其他企
業情況如下：
序號公司名稱註冊資本（萬元）主營業務股權結構
1 鑫龍新材
2,000 金屬材料開發
中偉集團持股
95%、鄧偉
明持股
5%
曾從事鋰電池正極材
2 海納新材
4,400 料前驅體代加工業
務，2019年已停止生
中偉集團持股
100%
產
3 星龍玻璃
2,000 玻璃製品製造
中偉集團持股
90%、鄧偉
明持股
10%
4 融潤工貿
1,000 進出口貿易
中偉集團持股
95%、鄧偉
明持股
5%
5 中偉地產
6,000 房地產開發、投資中偉集團持股
100%
6 安世達商
貿
3,000 五金、日用百貨、礦
產品及機電產品銷售
中偉集團持股
100%
7 湘濱房地
產
2,118 房地產開發
中偉地產持股
75%、湖南
首福商貿集團有限公司
持股
25%
中偉地產持股
65%、湖南
8 雙峰置業
1,500 房地產開發省漢華投資有限公司持
股
35%
9 安信地產
2,000 房地產開發
中偉地產持股
95%、吳小
歌持股
5%
10 金麗源置
業
5,000 房地產開發
中偉地產持股
61.82%、
長沙市昇雲電子商務有
限公司持股
38.18%
11 弘新成達
1,218 員工持股平臺
鄧偉明持股
99%、吳小歌
持股
1%
12 華豐新能
源
3,000 能源設備的研發、生
產、銷售
鄧偉明持股
70%、吳小歌
持股
30%
3-3-1-17
3-3-1-18
序號公司名稱註冊資本（萬元）主營業務
註：海納新材已於2020年4月28日完成註銷手續。
4、直接或間接持有發行人5%以上股份的自然人
截至本法律意見書出具日，除實際控制人外，不存在其他直接或間接持有發行人
5%以上股份的自然人。
5、直接或間接持有發行人5%以上股份的法人
截至本法律意見書出具日，除控股股東中偉集團外，其他直接或間接持有發行人
5%以上股份的法人包括：
6、發行人董事、監事、高級管理人員及其擔任董事（獨立董事除外）、高級管理
人員或直接或者間接控制的除發行人以外的法人或者其他組織
姓名職務
擔任董事、高級管理人員及控制的企業情況（除發行人及子公
司外）
中偉集團執行董事
華豐
新能源執行董事鄧偉明
董事長兼總
裁
漢華京電董事長
吳小歌
董事、常務副
總裁
無
葛新宇董事無
陶吳董事、副總裁無
曹越獨立董事
嶽陽林紙股份有限公司獨立董事
股權結構
13 漢華京電10,800 能源設備製造
華豐
新能源80%、四川方
誠環保節能設備有限公
司20%
股東名稱與發行人的關聯關係
君聯晟源、君駿德
兩企業執行事務合伙人均為拉薩君祺企業管理有限公司，基金管理人
均為君聯資本管理股份有限公司，合計持有發行人持有5.1414%股份
3-3-1-18
序號公司名稱註冊資本（萬元）主營業務
註：海納新材已於2020年4月28日完成註銷手續。
4、直接或間接持有發行人5%以上股份的自然人
截至本法律意見書出具日，除實際控制人外，不存在其他直接或間接持有發行人
5%以上股份的自然人。
5、直接或間接持有發行人5%以上股份的法人
截至本法律意見書出具日，除控股股東中偉集團外，其他直接或間接持有發行人
5%以上股份的法人包括：
6、發行人董事、監事、高級管理人員及其擔任董事（獨立董事除外）、高級管理
人員或直接或者間接控制的除發行人以外的法人或者其他組織
姓名職務
擔任董事、高級管理人員及控制的企業情況（除發行人及子公
司外）
中偉集團執行董事
華豐
新能源執行董事鄧偉明
董事長兼總
裁
漢華京電董事長
吳小歌
董事、常務副
總裁
無
葛新宇董事無
陶吳董事、副總裁無
曹越獨立董事
嶽陽林紙股份有限公司獨立董事
股權結構
13 漢華京電10,800 能源設備製造
華豐
新能源80%、四川方
誠環保節能設備有限公
司20%
股東名稱與發行人的關聯關係
君聯晟源、君駿德
兩企業執行事務合伙人均為拉薩君祺企業管理有限公司，基金管理人
均為君聯資本管理股份有限公司，合計持有發行人持有5.1414%股份
姓名職務
擔任董事、高級管理人員及控制的企業情況（除發行人及子公
司外）
永清環保股份有限公司獨立董事
湖南
恆茂高科股份有限公司獨立董事
邵陽
維克液壓股份有限公司獨立董事
劉芳洋獨立董事無
李巍獨立董事無
廖恆星董事會秘書無
朱宗元財務總監無
蔡戎熙監事無
貴州省貴鑫瑞和創業投資管理有限責任公司董事
貴州貴天下茶業有限責任公司董事
六盤水瑞穠農業創業投資有限公司董事
李德祥監事
貴州潤生製藥有限公司董事
貴州星耀訊聯科技有限公司董事
貴州重力科技環保有限公司董事
貴州惠灃眾一機械製造有限公司董事
貴州匯博創業投資管理有限公司董事
王一喬監事無
黃星監事無
王正浩監事興投（北京）資本管理有限公司總經理
曾高軍監事無
賀啟中監事無
鄧偉明、吳小歌控制的企業情況（除發行人及子公司外）見本法律意見書「九、
關聯交易及同業競爭（一）關聯方
/ /3、發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業」。
7、發行人控股股東的董事、監事、高級管理人員
截至本法律意見書出具日，發行人控股股東的執行董事為鄧偉明、總經理為鄧豔
3-3-1-19
輝、監事為魏小歐。
8、其他關聯方
（1）發行人實際控制人、董事、監事及高級管理人員、控股股東的董事、監事、
高級管理人員關係密切的家庭成員均為發行人的關聯方。
（2）發行人實際控制人、董事、監事及高級管理人員、控股股東的董事、監事、
高級管理人員關係密切家庭成員控制或擔任董事、高級管理人員或施加重大影響的除
發行人以外的法人或其他組織均為發行人的關聯方，截至本法律意見書出具日，上述
企業主要包括：
序號公司名稱關聯關係
1 中偉投資實際控制人近親屬控制的企業
2 宏林建設實際控制人近親屬控制的企業
3 民強工程實際控制人近親屬控制的企業
4 雅空間實際控制人近親屬控制的企業
5 貴州思楠實際控制人近親屬控制的企業
6 龍晟酒店實際控制人近親屬控制的企業
7 貴州龍晟實際控制人近親屬控制的企業
8 貴州富源建材商貿有限公司實際控制人近親屬控制的企業
9 貴州中偉龍盛科技發展有限公司實際控制人近親屬控制的企業
10貴州中匯建設科技有限公司實際控制人近親屬控制的企業
11湖南宏林基礎工程有限公司實際控制人近親屬控制的企業
12湖南軍泰消防檢測有限公司實際控制人近親屬控制的企業
13長沙民強能源有限公司實際控制人近親屬控制的企業
14長沙芷諾酒業銷售有限公司實際控制人近親屬控制的企業
15湖南唯楚果汁酒業有限公司實際控制人近親屬控制的企業
16芷江唯楚刺龍紫珠葡萄專業合作社實際控制人近親屬控制的企業
17上海鄧競影視文化工作室實際控制人近親屬控制的企業
18偉誠地產集團有限公司實際控制人近親屬控制的企業
19湖南瑞建房地產開發有限公司實際控制人近親屬控制的企業
3-3-1-20
序號公司名稱關聯關係
20湖南慶合房地產開發有限公司實際控制人近親屬控制的企業
21湖南瑞寶房地產開發有限公司實際控制人近親屬控制的企業
22湖南騰瑞達商業管理有限公司實際控制人近親屬控制的企業
23懷化景和置業有限公司實際控制人近親屬控制的企業
24湖南盈地置業有限公司實際控制人近親屬控制的企業
25湖南道瑞勤商貿有限公司實際控制人近親屬控制的企業
26邵東縣盛鑫商貿有限公司實際控制人近親屬控制的企業
27湖南景盛房地產開發有限公司實際控制人近親屬控制的企業
28湖南恆誠達商貿有限公司實際控制人近親屬控制的企業
29湖南宏林建設科技有限公司實際控制人近親屬控制的企業
30湖南宏潭商貿有限公司實際控制人近親屬控制的企業
31湖南恆漣達商貿有限公司實際控制人近親屬控制的企業
32湖南宏寰商貿有限公司實際控制人近親屬控制的企業
33湖南宏漣鑫商貿有限公司實際控制人近親屬控制的企業
34湖南恆寰商貿有限公司實際控制人近親屬控制的企業
35湖南華雲商貿有限公司實際控制人近親屬控制的企業
36湖南豪澤建築工程有限公司實際控制人近親屬控制的企業
37湖南宏林建築規劃設計有限公司實際控制人近親屬控制的企業
38湖南省萬福農林科技發展實業有限公司實際控制人近親屬擔任董事的企業
39湖南豪澤園林有限責任公司控股股東監事擔任董事、高管的企業
40湖南瑞志商貿有限公司控股股東監事擔任董事、高管的企業
41宏林達控股股東原高管控制的企業
（3）發行人董事、監事、高級管理人員最近
12個月內曾任董事、高級管理人員
或控制的企業均為發行人關聯方，其中與發行人具有交易的企業如下：
序號公司名稱關聯關係
1 大龍匯成監事李德祥曾任董事的企業
（4）報告期內曾經的關聯方
3-3-1-21
經本所律師核查，報告期內曾為發行人關聯方，但截至本法律意見書出具日，不
再為發行人關聯方的企業如下：
序號公司名稱關聯關係
1 湖南宏聚房地產開發有限公司 實際控制人曾擔任董事的企業
2 長沙盛和房地產開發有限公司 實際控制人曾擔任執行董事的企業
3 貴州大龍舞陽糧油物流有限責任公司實際控制人近親屬曾控制的企業
4 貴州景然生態園林建設工程有限公司實際控制人近親屬曾控制的企業
5 貴州大龍
安達物流有限公司
實際控制人近親屬曾控制的企業，該
公司已於 2019年 4月註銷
6 湖南七彩江南餐飲管理有限公司
實際控制人近親屬曾任執行董事兼總
經理的企業
7 天津安石新能科技股份有限公司
陶吳曾任副董事長兼總經理的企業，
該公司已於 2018年 10月註銷
8 香港中偉
新能源科技貿易有限公司
曾為發行人二級子公司，已於 2019年
11月註銷
9 禹璐曾任發行人監事， 2019年 5月辭任
（二）重大關聯交易
本法律意見書所稱「重大關聯交易」係指單個合同或同一年度累計與關聯自然人
發生的交易金額30萬元以上，與關聯法人交易金額300萬元以上，或雖未達到上述金
額，但對於交易雙方或一方具有重大影響的關聯交易，但不包括發行人與其控股子公
司之間或控股子公司之間發生的交易。
根據《審計報告》、發行人確認並經本所律師核查，報告期內發行人及其子公司
與關聯方發生的關聯交易情況下：
1、經常性關聯交易
（1）採購商品情況
報告期內，發行人向關聯方採購商品和接受勞務的主要內容為委託加工、材料採
購等，交易金額、佔當期營業成本的比例具體如下：
單位：萬元
3-3-1-22
關聯方交易內容
關聯交
易情況
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
委託加工
金額
--2,313.22 7,245.45
海納新材
佔比
--0.85% 4.31%
材料採購
金額
--515.8 4,956.00
佔比
--0.19% 2.95%
雅空間接受服務
金額
-56.04 --
佔比
-0.01% --
龍晟酒店接受服務
金額
0.58 13.58 9.06 8.56
佔比
0.00% 0.00% 0.00% 0.01%
融潤工貿材料採購
金額
--1.66 3,015.59
佔比
--0.00% 1.79%
中偉投資材料採購
金額
--24.79 33.34
佔比
--0.01% 0.02%
宏林達材料採購
金額
--6,941.76 8,682.98
佔比
--2.55% 5.17%
中偉集團材料採購
金額
---39.73
佔比
---0.02%
大龍匯成材料採購
金額
1,152.13 5,669.33 3,533.28 1,647.50
佔比
0.83% 1.22% 1.30% 0.98%
（2）工程施工及設備採購情況
報告期內，發行人向關聯方採購工程及設備的交易金額、佔當期營業成本的比例
具體如下：
單位：萬元
關聯方
交易內
容
關聯交
易情況
2020年
1-3月
2019年度
2018年度
2017年度
3-3-1-23
3-3-1-24
關聯方
交易內
容
（3）向關聯方銷售商品等
報告期內，發行人向關聯方出售商品的交易金額、佔當期營業收入的比例具體如
下：
單位：萬元
關聯方
交易內
容
關聯交
易情況
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金額-1,738.32 38,511.40 7,770.81宏林建
設
工程施
工佔比-0.37% 14.17% 4.62%
金額-706.72 755.92 153.09民強工
程
工程施
工佔比-0.15% 0.28% 0.09%
金額72.35 1,675.76 2,421.55 394.87漢華京
電
機器設
備佔比0.05% 0.36% 0.89% 0.23%
關聯交
易情況
2020年
1-3月
2019年度2018年度2017年度
金額-1,738.32 38,511.40 7,770.81宏林建
設
工程施
工佔比-0.37% 14.17% 4.62%
金額-706.72 755.92 153.09民強工
程
工程施
工佔比-0.15% 0.28% 0.09%
金額72.35 1,675.76 2,421.55 394.87漢華京
電
機器設
備佔比0.05% 0.36% 0.89% 0.23%
（4）關聯租賃情況
報告期內，發行人子公司湖南
新能源與關聯方海納新材發生的租賃情況如下：
單位：萬元
2018年度2017年度
交易內容
金額同類業務佔比金額同類業務佔比
3-3-1-24
關聯方
交易內
容
（3）向關聯方銷售商品等
報告期內，發行人向關聯方出售商品的交易金額、佔當期營業收入的比例具體如
下：
單位：萬元
關聯方
交易內
容
關聯交
易情況
2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
金額-1,738.32 38,511.40 7,770.81宏林建
設
工程施
工佔比-0.37% 14.17% 4.62%
金額-706.72 755.92 153.09民強工
程
工程施
工佔比-0.15% 0.28% 0.09%
金額72.35 1,675.76 2,421.55 394.87漢華京
電
機器設
備佔比0.05% 0.36% 0.89% 0.23%
關聯交
易情況
2020年
1-3月
2019年度2018年度2017年度
金額-1,738.32 38,511.40 7,770.81宏林建
設
工程施
工佔比-0.37% 14.17% 4.62%
金額-706.72 755.92 153.09民強工
程
工程施
工佔比-0.15% 0.28% 0.09%
金額72.35 1,675.76 2,421.55 394.87漢華京
電
機器設
備佔比0.05% 0.36% 0.89% 0.23%
（4）關聯租賃情況
報告期內，發行人子公司湖南
新能源與關聯方海納新材發生的租賃情況如下：
單位：萬元
2018年度2017年度
交易內容
金額同類業務佔比金額同類業務佔比
3-3-1-25
房屋及設備租賃73.40 55.08% 72.98 43.09%
（5）關鍵管理人員薪酬
單位：元
項目名稱2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
擔保方被擔保人
最高擔保額/擔
保主債權金額
主債務起
始日
主債務到期
日
是否履
行完畢
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
發行人9,211.5 2016.1.19 2019.9.1 是
中偉集團發行人3,148.50 2016.9.30 2020.2.24 是
關鍵管理人員報酬1,630,365.09 8,039,306.86 6,342,643.03 4,375,255.43
2、偶發性關聯交易
（1）貴州循環與貴州富源建材商貿有限公司的土地轉讓交易
2018年11月1日，貴州循環與貴州富源新材料有限公司籤署《國有建設用地使用
權轉讓合同》，約定，貴州富源新材料有限公司將其位於大龍鎮蔡溪村馬家衝的土地
使用權轉讓給貴州循環，土地面積為97,503平方米，轉讓對價為2,019萬元。上述土地
使用權已完成過戶手續。
（2）採購設備
發行人子公司湖南
新能源於2019年向海納新材採購了該部分設備，採購金額為
204.67萬元（不含稅）。前述設備採購交易定價系參考其評估值確定，上述採購款項已
經支付。
（3）關聯擔保
報告期內，存在發行人關聯方為發行人及子公司提供擔保（不包括發行人與子公
司、子公司與子公司之間的擔保），具體情形如下：
單位：萬元
3-3-1-25
房屋及設備租賃73.40 55.08% 72.98 43.09%
（5）關鍵管理人員薪酬
單位：元
項目名稱2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
擔保方被擔保人
最高擔保額/擔
保主債權金額
主債務起
始日
主債務到期
日
是否履
行完畢
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
發行人9,211.5 2016.1.19 2019.9.1 是
中偉集團發行人3,148.50 2016.9.30 2020.2.24 是
關鍵管理人員報酬1,630,365.09 8,039,306.86 6,342,643.03 4,375,255.43
2、偶發性關聯交易
（1）貴州循環與貴州富源建材商貿有限公司的土地轉讓交易
2018年11月1日，貴州循環與貴州富源新材料有限公司籤署《國有建設用地使用
權轉讓合同》，約定，貴州富源新材料有限公司將其位於大龍鎮蔡溪村馬家衝的土地
使用權轉讓給貴州循環，土地面積為97,503平方米，轉讓對價為2,019萬元。上述土地
使用權已完成過戶手續。
（2）採購設備
發行人子公司湖南
新能源於2019年向海納新材採購了該部分設備，採購金額為
204.67萬元（不含稅）。前述設備採購交易定價系參考其評估值確定，上述採購款項已
經支付。
（3）關聯擔保
報告期內，存在發行人關聯方為發行人及子公司提供擔保（不包括發行人與子公
司、子公司與子公司之間的擔保），具體情形如下：
單位：萬元
擔保方被擔保人
最高擔保額/擔
保主債權金額
主債務起
始日
主債務到期
日
是否履
行完畢
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
發行人
10,000 2017.1.19 2018.1.31 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團、安信地產
發行人
4,000 2017.6.30 2020.6.30 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團、海納新材、
宏林建設
發行人
3,000 2017.10.20 2020.10.20 否
鄧偉明、貴州思楠、
貴州龍晟
發行人
10,000 2017.9.10 2020.9.9 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團、海納新材
發行人
22,000 2018.1.25 2019.1.14 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
發行人
5,000 2018.3.15 2018.9.21 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團、海納新材、
融潤工貿
發行人
1,400 2018.5.21 2021.5.21 否
中偉集團發行人
8,544.78 2018.6.7 2022.3.15 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
發行人
9,400 2018.9.26 2021.9.25 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
發行人
15,000 2018.10.27 2021.10.27 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團、海納新材
發行人
35,000 2018.11.27 2019.11.18是
中偉集團、貴州龍晟發行人
40,000 2018.12.4 2020.8.9 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團、海納新材、
貴州思楠、中偉投資
發行人
10,000 2018.12.13 2022.12.13 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
發行人
11,000 2019.9.2 2022.9.1 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
發行人
10,000 2019.12.13 2020.12.12 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
發行人
30,000 2019.12.18 2021.12.18 否
3-3-1-26
擔保方被擔保人
最高擔保額/擔
保主債權金額
主債務起
始日
主債務到期
日
是否履
行完畢
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
發行人
10,000 2020-1-13 2021-2-28 否
中偉集團
湖南新能
源
15,506.69 2017.11.5 2022.4.15 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團、宏林建設、
海納新材
湖南新能
源
3,000 2017.12.1 2020.12.1 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團、貴州思楠
湖南新能
源
38,000 2018.1.1 2023.1.24 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
湖南新能
源
500 2018.6.1 2019.5.31 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團、金麗源置業
湖南新能
源
10,000 2018.6.6 2019.10.16 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
湖南新能
源
9,400 2018.9.26 2021.9.25 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
湖南新能
源
5,000 2018.10.27 2021.10.27 是
鄧偉明
湖南新能
源
13,000 2018.11.29 2019.11.29是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
湖南新能
源
10,000 2019.4.24 2021.4.22 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
湖南新能
源
10,000 2019.5.22 2020.5.21 否
鄧偉明
湖南新能
源
24,000 2019.8.21 2020.8.21 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
湖南新能
源
13,000 2019.9.9 2024.9.8 否
鄧偉明、吳小歌
湖南新能
源
4,000 2019.9.29 2020.9.29 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
湖南新能
源
10,000 2019.12.6 2020.11.30否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
湖南新能
源
8,000 2020.2.12 2021.2.28 否
3-3-1-27
擔保方被擔保人
最高擔保額/擔
保主債權金額
主債務起
始日
主債務到期
日
是否履
行完畢
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
湖南新能
源
58,000 2020.3.20 2025.3.20 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
湖南新能
源
25,000 2020.3.2 2025.3.1 否
鄧偉明、吳小歌中偉貿易
13,798.6 2017.5.2 2019.5.1 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
中偉貿易
500 2018.5.25 2021.5.24 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
中偉貿易
16,000 2018.5.15 2023.5.15 是
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團、海納新材
中偉貿易
34,000 2018.11.7 2019.11.30是
鄧偉明中偉貿易
10,000 2019.10.9 2020.10.9 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
中偉貿易
63,000 2019.9.9 2024.9.8 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
中偉貿易
20,000 2020.2.22 2021.2.21 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
中偉貿易
41,600 2019.7.17 2022.12.31 否
鄧偉明、吳小歌、中
偉集團
貴州循環
15,000 2019.9.4 2021.9.4 否
註：上述「是否履行完畢」為截至
2020年
3月
31日時的狀態。
（4）關聯方資金拆借及利息支付
根據發行人提供的資料、《審計報告》，2017年和
2018年，發行人存在向中偉集
團拆入資金的情形，日均拆藉資金餘額分別為
15,825.75萬元和
9,829.91萬元，合計
借款利息為
1,597.14萬元，發行人已於
2018年末全部歸還拆借本金及利息完畢。具
體情況如下：
單位：萬元
關聯方拆入方期間期初餘額本期拆入本期歸還期末餘額
發行人中偉集團
2017年
11,430.20 155,448.98 159,246.46 7,632.72
3-3-1-28
3-3-1-29
關聯方拆入方期間期初餘額本期拆入本期歸還期末餘額
（5）商標、專利許可使用及受讓
2019年6月18日，發行人與中偉集團籤署《商標使用許可合同》，中偉集團無償授
權發行人獨佔使用其七項商標，並確認獨佔許可期限自2014年9月15日起至該等商標
轉讓給中偉新材料或該等商標註銷之日。同日，發行人與中偉集團籤訂《註冊商標轉
讓協議》，擬無償受讓中偉集團上述七項商標。截至本法律意見書出具日，上述七項
商標中均已辦理權利人變更登記手續。
2019年4月11日，湖南
新能源與海納新材籤訂《專利轉讓合同》，約定海納新材
將其持有的五項專利（專利號分別為「ZL201620501504.6」「ZL201610367196.7」「ZL
201610366998.6」「ZL201620749313.1」「ZL201620749190.1」）無償轉讓給湖南新能
源，截至本法律意見書出具日，上述專利已完成權利人變更手續。
（6）關聯方代付薪酬
經本所律師核查，2017年至2018年期間，存在控股股東為發行人部分人員代發
薪酬的情形，金額分別為671.93萬元、40.37萬元。
上述關聯方代付薪酬已分別調整記入發行人當期管理費用科目，並已將上述費用
視作股東捐贈，計入資本公積。同時，相關員工已補繳個人所得稅，2019年以來未再
有類似情況發生。
（7）關聯方受託支付
經本所律師核查，2018年度，湖南
新能源存在為滿足貸款銀行受託支付要求通過
供應商取得銀行貸款的情形，其中通過關聯方取得銀行貸款的情形如下：
單位：萬元
公司名稱2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
漢華京電0.00 0.00 4,166.93 0.00
發行人中偉集團2018年7,632.72 237,882.60 245,515.32 0.00
3-3-1-29
關聯方拆入方期間期初餘額本期拆入本期歸還期末餘額
（5）商標、專利許可使用及受讓
2019年6月18日，發行人與中偉集團籤署《商標使用許可合同》，中偉集團無償授
權發行人獨佔使用其七項商標，並確認獨佔許可期限自2014年9月15日起至該等商標
轉讓給中偉新材料或該等商標註銷之日。同日，發行人與中偉集團籤訂《註冊商標轉
讓協議》，擬無償受讓中偉集團上述七項商標。截至本法律意見書出具日，上述七項
商標中均已辦理權利人變更登記手續。
2019年4月11日，湖南
新能源與海納新材籤訂《專利轉讓合同》，約定海納新材
將其持有的五項專利（專利號分別為「ZL201620501504.6」「ZL201610367196.7」「ZL
201610366998.6」「ZL201620749313.1」「ZL201620749190.1」）無償轉讓給湖南新能
源，截至本法律意見書出具日，上述專利已完成權利人變更手續。
（6）關聯方代付薪酬
經本所律師核查，2017年至2018年期間，存在控股股東為發行人部分人員代發
薪酬的情形，金額分別為671.93萬元、40.37萬元。
上述關聯方代付薪酬已分別調整記入發行人當期管理費用科目，並已將上述費用
視作股東捐贈，計入資本公積。同時，相關員工已補繳個人所得稅，2019年以來未再
有類似情況發生。
（7）關聯方受託支付
經本所律師核查，2018年度，湖南
新能源存在為滿足貸款銀行受託支付要求通過
供應商取得銀行貸款的情形，其中通過關聯方取得銀行貸款的情形如下：
單位：萬元
公司名稱2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
漢華京電0.00 0.00 4,166.93 0.00
發行人中偉集團2018年7,632.72 237,882.60 245,515.32 0.00
3-3-1-30
公司名稱2020年1-3月
11、關聯方往來餘額
（1）應收關聯方款項
單位：萬元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
項目關聯方帳面
餘額
壞帳
準備
帳面
餘額
壞帳
準備
帳面
餘額
壞帳
準備
帳面
餘額
壞帳
準備
預付款項大龍匯成--180.70 ---49.65 -
其他非流
動資產
漢華京電918.50 -447.70 ---188.00 -
其他非流
動資產
民強工程17.64 ---45.73 -88.44 -
其他非流
動資產
宏林建設------737.06 -
應收帳款融潤工貿------17.83 0.182019年度2018年度2017年度
民強工程0.00 0.00 477.77 0.00
合計0.00 0.00 4,644.71 0.00
（2）應付關聯方款項
單位：萬元
項目關聯方2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
應付帳款民強工程93.82 260.44 337.90 -
應付帳款宏林建設1,817.62 1,817.62 2,395.95 -
應付帳款漢華京電262.00 264.38 776.52 -
應付帳款宏林達---1,197.44
應付帳款海納新材---548.79
應付帳款大龍匯成538.36 414.17 845.93 45.55
3-3-1-30
公司名稱2020年1-3月
11、關聯方往來餘額
（1）應收關聯方款項
單位：萬元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
項目關聯方帳面
餘額
壞帳
準備
帳面
餘額
壞帳
準備
帳面
餘額
壞帳
準備
帳面
餘額
壞帳
準備
預付款項大龍匯成--180.70 ---49.65 -
其他非流
動資產
漢華京電918.50 -447.70 ---188.00 -
其他非流
動資產
民強工程17.64 ---45.73 -88.44 -
其他非流
動資產
宏林建設------737.06 -
應收帳款融潤工貿------17.83 0.182019年度2018年度2017年度
民強工程0.00 0.00 477.77 0.00
合計0.00 0.00 4,644.71 0.00
（2）應付關聯方款項
單位：萬元
項目關聯方2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
應付帳款民強工程93.82 260.44 337.90 -
應付帳款宏林建設1,817.62 1,817.62 2,395.95 -
應付帳款漢華京電262.00 264.38 776.52 -
應付帳款宏林達---1,197.44
應付帳款海納新材---548.79
應付帳款大龍匯成538.36 414.17 845.93 45.55
3-3-1-31
項目關聯方2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他應付款宏林建設--47.40 47.40
其他應付款海納新材---18.02
其他應付款龍晟酒店 ---1.65
其他應付款中偉地產---32.00
其他應付款中偉集團---8,566.03（三）關聯交易的公允性
發行人第一屆董事會第五次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關於
對公司最近三年的關聯交易予以確認的議案》，第一屆董事會第四次會議、發行人2019
年年度股東大會審議通過了《關於公司2020年度日常關聯交易計劃的議案》，發行人
董事會、股東大會對上述關聯交易進行了審議確認，關聯董事、關聯股東依法迴避了
對相關議案的表決，獨立董事依法發表了獨立意見，獨立董事認為：公司最近三年一
期發生的關聯交易已經發行人2020年第一次臨時股東大會及2019年年度股東大會審
議確認，審議程序合法合規；所發生的關聯交易是公司生產經營過程中正常發生的，
關聯交易遵循市場經濟規則，關聯交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形；
公司對關聯交易的披露是真實、準確與完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏。
本所認為，發行人的上述關聯交易價格公允，不存在損害發行人及其他股東利益
的情形。
（四）關聯交易公允決策程序
經核查，發行人已在《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《獨
立董事工作制度》和《關聯交易管理辦法》中明確規定了關聯方及關聯交易的信息披
露、關聯交易的審議權限、決策程序以及關聯方迴避等公允決策的程序。
本所認為，發行人的《公司章程》及其相關規範性文件中明確了關聯交易公允決
策的程序。
（五）同業競爭
3-3-1-31
項目關聯方2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他應付款宏林建設--47.40 47.40
其他應付款海納新材---18.02
其他應付款龍晟酒店 ---1.65
其他應付款中偉地產---32.00
其他應付款中偉集團---8,566.03（三）關聯交易的公允性
發行人第一屆董事會第五次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關於
對公司最近三年的關聯交易予以確認的議案》，第一屆董事會第四次會議、發行人2019
年年度股東大會審議通過了《關於公司2020年度日常關聯交易計劃的議案》，發行人
董事會、股東大會對上述關聯交易進行了審議確認，關聯董事、關聯股東依法迴避了
對相關議案的表決，獨立董事依法發表了獨立意見，獨立董事認為：公司最近三年一
期發生的關聯交易已經發行人2020年第一次臨時股東大會及2019年年度股東大會審
議確認，審議程序合法合規；所發生的關聯交易是公司生產經營過程中正常發生的，
關聯交易遵循市場經濟規則，關聯交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形；
公司對關聯交易的披露是真實、準確與完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏。
本所認為，發行人的上述關聯交易價格公允，不存在損害發行人及其他股東利益
的情形。
（四）關聯交易公允決策程序
經核查，發行人已在《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《獨
立董事工作制度》和《關聯交易管理辦法》中明確規定了關聯方及關聯交易的信息披
露、關聯交易的審議權限、決策程序以及關聯方迴避等公允決策的程序。
本所認為，發行人的《公司章程》及其相關規範性文件中明確了關聯交易公允決
策的程序。
（五）同業競爭
3-3-1-32
1、本所認為，報告期內海納新材與發行人主營業務具有相似性的情形不構成對
發行人重大不利影響的同業競爭，不構成本次發行的實質障礙；截至本法律意見書出
具日，控股股東、實際控制人及其控制的企業與發行人不存在同業競爭。
2、截至本法律意見書出具之日，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業之間不存在同業競爭；發行人控股股東、實際控制人已承諾採取有效措施避免
潛在同業競爭，其承諾真實、自願，具有法律效力。
（六）關聯交易及同業競爭的披露
經本所律師核查，發行人已在《招股說明書》（申報稿）中對有關關聯交易和避
免同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，無重大遺漏和重大隱瞞。
十、發行人的主要財產
（一）股權投資
1、截至本法律意見書出具日，發行人及子公司共有一級全資子公司5家，包括湖
南
新能源、天津
新能源、貴州循環、中偉貿易、中偉香港，二級全資子公司2家包括
湖南循環、天津循環。
2、發行人子公司中偉貿易報告期內投資設立了香港貿易，並已於2019年11月完
成登記撤銷註冊。
（二）房屋
1、自建房屋
①已取得產權證的房屋
截至本法律意見書出具日，登記在發行人及其子公司名下的房屋共33項，其中有
28處抵押給銀行。
②未取得產權證的房屋
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司尚有部分房屋未取得權屬證書，該部
分未取得權屬證書的房產面積合計約4.43萬平方米。發行人及子公司已就上述未辦證
3-3-1-32
1、本所認為，報告期內海納新材與發行人主營業務具有相似性的情形不構成對
發行人重大不利影響的同業競爭，不構成本次發行的實質障礙；截至本法律意見書出
具日，控股股東、實際控制人及其控制的企業與發行人不存在同業競爭。
2、截至本法律意見書出具之日，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業之間不存在同業競爭；發行人控股股東、實際控制人已承諾採取有效措施避免
潛在同業競爭，其承諾真實、自願，具有法律效力。
（六）關聯交易及同業競爭的披露
經本所律師核查，發行人已在《招股說明書》（申報稿）中對有關關聯交易和避
免同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，無重大遺漏和重大隱瞞。
十、發行人的主要財產
（一）股權投資
1、截至本法律意見書出具日，發行人及子公司共有一級全資子公司5家，包括湖
南
新能源、天津
新能源、貴州循環、中偉貿易、中偉香港，二級全資子公司2家包括
湖南循環、天津循環。
2、發行人子公司中偉貿易報告期內投資設立了香港貿易，並已於2019年11月完
成登記撤銷註冊。
（二）房屋
1、自建房屋
①已取得產權證的房屋
截至本法律意見書出具日，登記在發行人及其子公司名下的房屋共33項，其中有
28處抵押給銀行。
②未取得產權證的房屋
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司尚有部分房屋未取得權屬證書，該部
分未取得權屬證書的房產面積合計約4.43萬平方米。發行人及子公司已就上述未辦證
3-3-1-33
房產取得土地使用權，截至本法律意見書出具日，上述房產產權證正在辦理過程中。
根據發行人所在地主管部門出具的證明函，確認上述未辦證房屋後續辦理產權證書不
存在法律障礙，亦不存在被強制拆除的情形；上述房屋未辦證事項不屬於重大違法違
規行為，亦不會因此對發行人及子公司給予處罰。此外，發行人控股股東中偉集團、
實際控制人鄧偉明及吳小歌已就上述事宜作出承諾，如發行人或其子公司因上述房產
未辦理完成不動產權屬證書遭受任何損失，包括但不限於發行人生產經營受到不利影
響、被處以行政處罰等，本承諾人將對發行人所遭受的上述損失予以全額補償。
本所認為，發行人及子公司前述正在辦理產權證書的房屋建築，佔全部生產經營
用房的比例較低，不會對發行人生產經營造成重大影響，且相關主管部門已出具證明，
確認產權證書辦理不存在法律障礙，不會給予行政處罰，故上述情形不構成發行人本
次發行的實質障礙。
2、租賃房屋
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司共有8處房屋租賃。
經核查，上述租賃房屋雖存在未取得產權證及未辦理租賃備案等瑕疵，但該瑕疵
不影響租賃合同的效力，發行人租賃及繼續使用上述房屋不存在實質性障礙。鑑於租
賃房屋非用於發行人生產經營，上述瑕疵對發行人生產經營不構成重大影響，不構成
本次發行的實質障礙。
（三）無形資產
1、土地所有權
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司擁有的土地使用權共20宗，其中有16
宗抵押給銀行。發行人及子公司國有土地使用權已取得完備的權屬證書，土地使用權
權屬清晰；截至本法律意見書出具日，發行人在部分土地上設置了抵押，該等抵押系
發行人及子公司為自身日常經營的需要向銀行借款而設立，不構成本次發行的實質障
礙。除已披露的情形外，發行人土地使用權不存在其他查封、扣押等權利受到限制的
情形。
2、發行人擁有的專利權
3-3-1-33
房產取得土地使用權，截至本法律意見書出具日，上述房產產權證正在辦理過程中。
根據發行人所在地主管部門出具的證明函，確認上述未辦證房屋後續辦理產權證書不
存在法律障礙，亦不存在被強制拆除的情形；上述房屋未辦證事項不屬於重大違法違
規行為，亦不會因此對發行人及子公司給予處罰。此外，發行人控股股東中偉集團、
實際控制人鄧偉明及吳小歌已就上述事宜作出承諾，如發行人或其子公司因上述房產
未辦理完成不動產權屬證書遭受任何損失，包括但不限於發行人生產經營受到不利影
響、被處以行政處罰等，本承諾人將對發行人所遭受的上述損失予以全額補償。
本所認為，發行人及子公司前述正在辦理產權證書的房屋建築，佔全部生產經營
用房的比例較低，不會對發行人生產經營造成重大影響，且相關主管部門已出具證明，
確認產權證書辦理不存在法律障礙，不會給予行政處罰，故上述情形不構成發行人本
次發行的實質障礙。
2、租賃房屋
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司共有8處房屋租賃。
經核查，上述租賃房屋雖存在未取得產權證及未辦理租賃備案等瑕疵，但該瑕疵
不影響租賃合同的效力，發行人租賃及繼續使用上述房屋不存在實質性障礙。鑑於租
賃房屋非用於發行人生產經營，上述瑕疵對發行人生產經營不構成重大影響，不構成
本次發行的實質障礙。
（三）無形資產
1、土地所有權
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司擁有的土地使用權共20宗，其中有16
宗抵押給銀行。發行人及子公司國有土地使用權已取得完備的權屬證書，土地使用權
權屬清晰；截至本法律意見書出具日，發行人在部分土地上設置了抵押，該等抵押系
發行人及子公司為自身日常經營的需要向銀行借款而設立，不構成本次發行的實質障
礙。除已披露的情形外，發行人土地使用權不存在其他查封、扣押等權利受到限制的
情形。
2、發行人擁有的專利權
3-3-1-34
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司擁有91項專利權。截至本法律意見書
出具日，發行人及子公司合法取得並擁有上述專利權，該等專利權處於有效權利期限
內，不存在權屬糾紛且不存在質押等權利受到限制的情形，不存在許可第三方使用等
情形。
3、發行人擁有的商標權
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司擁有14項商標權。截至本法律意見書
出具日，發行人及子公司合法取得並擁有上述商標所有權，該等商標權處於有效權利
期限內，不存在權屬糾紛且不存在質押等權利受到限制的情形，不存在許可第三方使
用等情形。
4、軟體著作權
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司擁有14項軟體著作權。截至本法律意
見書出具日，發行人及子公司合法取得並擁有上述軟體著作權，該等軟體著作權處於
有效權利期限內，不存在權屬糾紛且不存在質押等權利受到限制的情形，不存在許可
第三方使用等情形。
5、域名
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司共擁有1項域名。
（四）主要生產經營設備
截至2020年3月31日，發行人擁有的機器設備、運輸工具、電子設備及其他的帳
面價值為928,256,710.28元。
（五）發行人對上述財產的所有權或使用權行使的限制情況
截至本法律意見書出具日，除《律師工作報告》已披露的設置了抵押權的房屋、
土地使用權外，發行人及子公司的其他主要財產不存在受到查封、扣押或凍結及其他
權利限制的情形。
十一、發行人的重大債權債務
3-3-1-34
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司擁有91項專利權。截至本法律意見書
出具日，發行人及子公司合法取得並擁有上述專利權，該等專利權處於有效權利期限
內，不存在權屬糾紛且不存在質押等權利受到限制的情形，不存在許可第三方使用等
情形。
3、發行人擁有的商標權
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司擁有14項商標權。截至本法律意見書
出具日，發行人及子公司合法取得並擁有上述商標所有權，該等商標權處於有效權利
期限內，不存在權屬糾紛且不存在質押等權利受到限制的情形，不存在許可第三方使
用等情形。
4、軟體著作權
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司擁有14項軟體著作權。截至本法律意
見書出具日，發行人及子公司合法取得並擁有上述軟體著作權，該等軟體著作權處於
有效權利期限內，不存在權屬糾紛且不存在質押等權利受到限制的情形，不存在許可
第三方使用等情形。
5、域名
截至本法律意見書出具日，發行人及子公司共擁有1項域名。
（四）主要生產經營設備
截至2020年3月31日，發行人擁有的機器設備、運輸工具、電子設備及其他的帳
面價值為928,256,710.28元。
（五）發行人對上述財產的所有權或使用權行使的限制情況
截至本法律意見書出具日，除《律師工作報告》已披露的設置了抵押權的房屋、
土地使用權外，發行人及子公司的其他主要財產不存在受到查封、扣押或凍結及其他
權利限制的情形。
十一、發行人的重大債權債務
3-3-1-35（一）重大合同
報告期內，發行人已履行完畢和正在履行的重大銀行授信、借款、銀行承兌、融
資租賃及擔保合同具體情況如下：
1、授信、承兌、借款、融資租賃及擔保合同
（1）發行人及子公司與
浙商銀行股份有限公司長沙分行、
中國銀行股份有限公
司銅仁分行、
貴陽銀行股份有限公司玉屏支行、
長沙銀行股份有限公司、
中國銀行股
份有限公司寧鄉支行、中國
光大銀行股份有限公司長沙新勝支行、湖南三湘銀行股份
有限公司、
長沙銀行股份有限公司貿金支行、中國進出口銀行湖南省分行、廣發銀行
股份有限公司長沙分行等籤署的授信合同；
（2）發行人及子公司與中國
建設銀行股份有限公司銅仁市分行、
貴陽銀行股份
有限公司玉屏支行、中國
建設銀行股份有限公司長沙興湘支行、中國進出口銀行湖南
省分行等籤署的借款合同；
（3）湖南
新能源與
中信銀行股份有限公司長沙分行、湖南三湘銀行股份有限公
司籤署的銀行承兌合同；
（4）湖南
新能源與國投融資租賃有限公司籤署的融資租賃合同；
（5）發行人及子公司與
中國銀行股份有限公司銅仁分行、中國
建設銀行股份有
限公司銅仁市分行、貴州銀行股份有限公司玉屏支行、
貴陽銀行股份有限公司玉屏支
行、湖南三湘銀行股份有限公司、中國
光大銀行股份有限公司長沙新勝支行、廣發銀
行股份有限公司長沙分行、
中信銀行股份有限公司長沙分行、
長沙銀行股份有限公司、
中國
建設銀行股份有限公司長沙興湘支行、
中國銀行股份有限公司寧鄉支行、國投融
資租賃有限公司、
交通銀行股份有限公司湖南省分行、
長沙銀行股份有限公司、中國
建設銀行股份有限公司邵東支行等籤署的擔保合同。
2、業務合同
（1）發行人及子公司與LG Chem. Ltd.、青海泰豐先行鋰能科技有限公司、北京
當升科技材料股份有限公司、天津國安盟固利新材料科技股份有限公司、廈門廈鎢新
能源材料有限公司、Tesla, Inc、特斯拉（上海）有限公司等籤署的銷售合同。
3-3-1-35（一）重大合同
報告期內，發行人已履行完畢和正在履行的重大銀行授信、借款、銀行承兌、融
資租賃及擔保合同具體情況如下：
1、授信、承兌、借款、融資租賃及擔保合同
（1）發行人及子公司與
浙商銀行股份有限公司長沙分行、
中國銀行股份有限公
司銅仁分行、
貴陽銀行股份有限公司玉屏支行、
長沙銀行股份有限公司、
中國銀行股
份有限公司寧鄉支行、中國
光大銀行股份有限公司長沙新勝支行、湖南三湘銀行股份
有限公司、
長沙銀行股份有限公司貿金支行、中國進出口銀行湖南省分行、廣發銀行
股份有限公司長沙分行等籤署的授信合同；
（2）發行人及子公司與中國
建設銀行股份有限公司銅仁市分行、
貴陽銀行股份
有限公司玉屏支行、中國
建設銀行股份有限公司長沙興湘支行、中國進出口銀行湖南
省分行等籤署的借款合同；
（3）湖南
新能源與
中信銀行股份有限公司長沙分行、湖南三湘銀行股份有限公
司籤署的銀行承兌合同；
（4）湖南
新能源與國投融資租賃有限公司籤署的融資租賃合同；
（5）發行人及子公司與
中國銀行股份有限公司銅仁分行、中國
建設銀行股份有
限公司銅仁市分行、貴州銀行股份有限公司玉屏支行、
貴陽銀行股份有限公司玉屏支
行、湖南三湘銀行股份有限公司、中國
光大銀行股份有限公司長沙新勝支行、廣發銀
行股份有限公司長沙分行、
中信銀行股份有限公司長沙分行、
長沙銀行股份有限公司、
中國
建設銀行股份有限公司長沙興湘支行、
中國銀行股份有限公司寧鄉支行、國投融
資租賃有限公司、
交通銀行股份有限公司湖南省分行、
長沙銀行股份有限公司、中國
建設銀行股份有限公司邵東支行等籤署的擔保合同。
2、業務合同
（1）發行人及子公司與LG Chem. Ltd.、青海泰豐先行鋰能科技有限公司、北京
當升科技材料股份有限公司、天津國安盟固利新材料科技股份有限公司、廈門廈鎢新
能源材料有限公司、Tesla, Inc、特斯拉（上海）有限公司等籤署的銷售合同。
3-3-1-36（2）發行人及子公司與浙江
華友鈷業股份有限公司、池州西恩新材料科技有限
公司、上海鳴昊實業有限公司、TOPSENSE RESOURCES PTE. LTD、寧德
新能源科技
有限公司、荊門市
格林美新材料有限公司、江西睿達
新能源科技有限公司、肇慶市金
晟金屬實業有限公司、中冶瑞木
新能源科技有限公司、新鄉吉恩
新能源材料有限公司、
贛州
騰遠鈷業新材料股份有限公司、陝西聚泰新材料科技有限公司、江西省
廣德環保科技股份有限公司、廣西銀億科技材料有限公司、嘉能可有限公司等籤署的採購合同。
3、發行人及子公司與湖南長高思瑞自動化有限公司、湖南用友軟體有限公司、
漢華京電、北京機科國創輕量化科學研究院有限公司，
中國石油大學（北京）
新能源與材料學院，銅仁學院籤署的合作研發協議；
4、發行人與華泰聯合籤署的《華泰聯合證券有限責任公司與中偉新材料股份有
限公司關於首次公開發行股票並在創業板上市的保薦協議》《中偉新材料股份有限公
司與華泰聯合證券有限責任公司A股主承銷協議書》。
經核查，本所認為，上述重大合同未違反法律和行政法規的強制性規定，截至本
法律意見書出具日，發行人不存在因上述重大合同而產生的訴訟或仲裁。
（二）重大侵權之債
截至本法律意見書出具日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞
動安全或人身權等原因產生的重大侵權之債。
（三）發行人與關聯方存在的重大債權債務關係及擔保情況
除《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭/（二）關聯交易」已披露的情況
外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係及相互提供擔保的情況。
（四）發行人金額較大的其他應收、應付款
截至2020年3月31日，發行人金額較大的其他應收款、其他應付款系發行人正常
生產經營過程中發生，合法、有效。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
3-3-1-36（2）發行人及子公司與浙江
華友鈷業股份有限公司、池州西恩新材料科技有限
公司、上海鳴昊實業有限公司、TOPSENSE RESOURCES PTE. LTD、寧德
新能源科技
有限公司、荊門市
格林美新材料有限公司、江西睿達
新能源科技有限公司、肇慶市金
晟金屬實業有限公司、中冶瑞木
新能源科技有限公司、新鄉吉恩
新能源材料有限公司、
贛州
騰遠鈷業新材料股份有限公司、陝西聚泰新材料科技有限公司、江西省
廣德環保科技股份有限公司、廣西銀億科技材料有限公司、嘉能可有限公司等籤署的採購合同。
3、發行人及子公司與湖南長高思瑞自動化有限公司、湖南用友軟體有限公司、
漢華京電、北京機科國創輕量化科學研究院有限公司，
中國石油大學（北京）
新能源與材料學院，銅仁學院籤署的合作研發協議；
4、發行人與華泰聯合籤署的《華泰聯合證券有限責任公司與中偉新材料股份有
限公司關於首次公開發行股票並在創業板上市的保薦協議》《中偉新材料股份有限公
司與華泰聯合證券有限責任公司A股主承銷協議書》。
經核查，本所認為，上述重大合同未違反法律和行政法規的強制性規定，截至本
法律意見書出具日，發行人不存在因上述重大合同而產生的訴訟或仲裁。
（二）重大侵權之債
截至本法律意見書出具日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞
動安全或人身權等原因產生的重大侵權之債。
（三）發行人與關聯方存在的重大債權債務關係及擔保情況
除《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭/（二）關聯交易」已披露的情況
外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係及相互提供擔保的情況。
（四）發行人金額較大的其他應收、應付款
截至2020年3月31日，發行人金額較大的其他應收款、其他應付款系發行人正常
生產經營過程中發生，合法、有效。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
3-3-1-37
經核查，本所認為：
1、發行人報告期內不存在合併、分立、減少註冊資本、資產處置的行為，發行
人收購關聯方資產以及報告期內的增資行為依法履行了必要的法律程序，符合當時法
律、法規、規範性文件的規定。
2、截至本法律意見書出具日，發行人不存在擬進行的資產置換、資產剝離、資
產出售或收購等計劃。
十三、發行人章程的制定與修改
經核查，本所認為：
1、發行人成立以來公司章程的制定、修改以及發行人《公司章程（草案）》的制
定均已履行法定程序，符合法律法規、規範性文件的規定，合法、有效。
2、發行人現行《公司章程》以及為本次發行及上市制定的《公司章程（草案）》
的內容符合法律、法規和規範性文件的有關規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
經核查，本所認為：
1、發行人具有健全的組織機構。
2、發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事規則符合
相關法律、法規、規範性文件的規定。
3、發行人報告期內的歷次股東大會、董事會和監事會的召開、決議內容及籤署
合法、合規、真實、有效。
4、發行人報告期內股東大會或董事會歷次授權或重大決策行為合法、合規、真
實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
3-3-1-37
經核查，本所認為：
1、發行人報告期內不存在合併、分立、減少註冊資本、資產處置的行為，發行
人收購關聯方資產以及報告期內的增資行為依法履行了必要的法律程序，符合當時法
律、法規、規範性文件的規定。
2、截至本法律意見書出具日，發行人不存在擬進行的資產置換、資產剝離、資
產出售或收購等計劃。
十三、發行人章程的制定與修改
經核查，本所認為：
1、發行人成立以來公司章程的制定、修改以及發行人《公司章程（草案）》的制
定均已履行法定程序，符合法律法規、規範性文件的規定，合法、有效。
2、發行人現行《公司章程》以及為本次發行及上市制定的《公司章程（草案）》
的內容符合法律、法規和規範性文件的有關規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
經核查，本所認為：
1、發行人具有健全的組織機構。
2、發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，該等議事規則符合
相關法律、法規、規範性文件的規定。
3、發行人報告期內的歷次股東大會、董事會和監事會的召開、決議內容及籤署
合法、合規、真實、有效。
4、發行人報告期內股東大會或董事會歷次授權或重大決策行為合法、合規、真
實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
3-3-1-38
經核查，本所認為：
1、發行人現任董事、監事及高級管理人員的任職符合現行法律、法規和規範性
文件以及《公司章程》的有關規定。
2、發行人最近2年董事、監事、高級管理人員的變化原因為對原有的董事會、監
事會、高級管理人員進行充實，其中核心人員未發生變化；發行人上述人員的變動符
合有關法律、法規的規定，履行了必要的法律程序，最近二年董事和高級管理人員沒
有發生重大不利變化。
3、發行人獨立董事的任職資格符合有關規定，其職權範圍沒有違反有關法律、
法規、規範性文件的規定。
十六、發行人的稅務
經核查，本所認為：
1、發行人目前執行的稅種、稅率符合現行法律、法規、規範性文件的規定。
2、發行人報告期內享受的稅收優惠政策真實、有效，符合有關法律、法規的規
定。
3、發行人報告期內獲得的財政補貼合法、合規、真實、有效。
4、發行人報告期內依法納稅，不存在被稅務部門給予重大行政處罰的情形。
十七、發行人的環境保護、安全生產和產品質量、技術等標準
經核查，本所認為：
1、發行人的生產經營活動和擬投資項目符合有關環境保護的要求，發行人報告
期內不存在因違反環境保護方面的法律、法規、規範性文件而受到行政處罰的情形。
2、發行人的生產經營活動符合有關安全生產方面的要求，發行人報告期內不存
在因違反安全生產方面的法律、法規、規範性文件而受到行政處罰的情形。
3、發行人的生產經營活動符合國家有關質量技術監督的要求，發行人報告期內
3-3-1-38
經核查，本所認為：
1、發行人現任董事、監事及高級管理人員的任職符合現行法律、法規和規範性
文件以及《公司章程》的有關規定。
2、發行人最近2年董事、監事、高級管理人員的變化原因為對原有的董事會、監
事會、高級管理人員進行充實，其中核心人員未發生變化；發行人上述人員的變動符
合有關法律、法規的規定，履行了必要的法律程序，最近二年董事和高級管理人員沒
有發生重大不利變化。
3、發行人獨立董事的任職資格符合有關規定，其職權範圍沒有違反有關法律、
法規、規範性文件的規定。
十六、發行人的稅務
經核查，本所認為：
1、發行人目前執行的稅種、稅率符合現行法律、法規、規範性文件的規定。
2、發行人報告期內享受的稅收優惠政策真實、有效，符合有關法律、法規的規
定。
3、發行人報告期內獲得的財政補貼合法、合規、真實、有效。
4、發行人報告期內依法納稅，不存在被稅務部門給予重大行政處罰的情形。
十七、發行人的環境保護、安全生產和產品質量、技術等標準
經核查，本所認為：
1、發行人的生產經營活動和擬投資項目符合有關環境保護的要求，發行人報告
期內不存在因違反環境保護方面的法律、法規、規範性文件而受到行政處罰的情形。
2、發行人的生產經營活動符合有關安全生產方面的要求，發行人報告期內不存
在因違反安全生產方面的法律、法規、規範性文件而受到行政處罰的情形。
3、發行人的生產經營活動符合國家有關質量技術監督的要求，發行人報告期內
3-3-1-39
不存在因違反質量技術監督方面的法律、法規及規章而受到行政處罰的情形。
十八、發行人募集資金的運用
經核查，本所認為：
發行人本次募集資金投資項目已經發行人股東大會審議通過並取得相關政府主
管部門的批准或備案；發行人本次募集資金投資項目與發行人的現有主營業務、生產
經營規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標等相匹配，對發行人生產、經
營模式不會產生重大改變；發行人募集資金投資項目具有必要性、合理性和可行性；
發行人募集資金投資項目取得的相關政府部門批准或備案；發行人已制定《募集資金
管理制度》，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶；發行人本次募集資金投資項
目符合國家產業政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定；發行
人募集資金投資項目不涉及與他人進行合作的情形，不新增同業競爭，不會對發行人
的獨立性產生不利影響。
十九、發行人業務發展目標
經核查，本所認為：
1、發行人業務發展目標與主營業務一致。
2、發行人業務發展目標符合國家法律、法規、規範性文件的規定，不存在潛在
的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
經核查，本所認為：
1、天津
新能源、天津循環因未按期申報個人所得稅（工資薪金所得）分別被處
以罰款200元，罰款金額較小，不屬於情節嚴重情形，且天津
新能源、天津循環已及
時繳納了罰款並進行了申報。本所認為，天津
新能源、天津循環上述行為不屬於重大
違法違規行為，不構成本次發行的實質障礙。
3-3-1-39
不存在因違反質量技術監督方面的法律、法規及規章而受到行政處罰的情形。
十八、發行人募集資金的運用
經核查，本所認為：
發行人本次募集資金投資項目已經發行人股東大會審議通過並取得相關政府主
管部門的批准或備案；發行人本次募集資金投資項目與發行人的現有主營業務、生產
經營規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標等相匹配，對發行人生產、經
營模式不會產生重大改變；發行人募集資金投資項目具有必要性、合理性和可行性；
發行人募集資金投資項目取得的相關政府部門批准或備案；發行人已制定《募集資金
管理制度》，募集資金將存放於董事會決定的專項帳戶；發行人本次募集資金投資項
目符合國家產業政策、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定；發行
人募集資金投資項目不涉及與他人進行合作的情形，不新增同業競爭，不會對發行人
的獨立性產生不利影響。
十九、發行人業務發展目標
經核查，本所認為：
1、發行人業務發展目標與主營業務一致。
2、發行人業務發展目標符合國家法律、法規、規範性文件的規定，不存在潛在
的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
經核查，本所認為：
1、天津
新能源、天津循環因未按期申報個人所得稅（工資薪金所得）分別被處
以罰款200元，罰款金額較小，不屬於情節嚴重情形，且天津
新能源、天津循環已及
時繳納了罰款並進行了申報。本所認為，天津
新能源、天津循環上述行為不屬於重大
違法違規行為，不構成本次發行的實質障礙。
3-3-1-40
2、截至本法律意見書出具日，發行人不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲
裁及行政處罰案件。
3、截至本法律意見書出具日，持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人
不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
4、截至本法律意見書出具日，發行人董事、監事及高級管理人員不存在尚未了
結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題
經核查，本所認為：
發行人系依據《公司法》由中偉新材料整體變更設立的股份有限公司，不屬於定
向募集公司，故不存在原定向募集公司增資發行的有關問題。
二十二、發行人《招股說明書》（申報稿）法律風險的評價
經核查，本所認為：
本次發行及上市的《招股說明書》（申報稿）中引用的《律師工作報告》和本法
律意見書相關內容真實、準確，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不會因此引
致法律風險。
二十三、社會保險和住房公積金
經核查，本所認為：
報告期內發行人在社會保障和住房公積金方面雖存在不規範情形，但發行人已進
行整改，上述情形不屬於重大違法行為，不構成本次發行的實質障礙。
二十四、律師需要說明的其他問題
1、發行人控股股東、實際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員股份鎖定
承諾符合《創業板上市規則》《公司法》等法律法規的規定。
3-3-1-40
2、截至本法律意見書出具日，發行人不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲
裁及行政處罰案件。
3、截至本法律意見書出具日，持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人
不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
4、截至本法律意見書出具日，發行人董事、監事及高級管理人員不存在尚未了
結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題
經核查，本所認為：
發行人系依據《公司法》由中偉新材料整體變更設立的股份有限公司，不屬於定
向募集公司，故不存在原定向募集公司增資發行的有關問題。
二十二、發行人《招股說明書》（申報稿）法律風險的評價
經核查，本所認為：
本次發行及上市的《招股說明書》（申報稿）中引用的《律師工作報告》和本法
律意見書相關內容真實、準確，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不會因此引
致法律風險。
二十三、社會保險和住房公積金
經核查，本所認為：
報告期內發行人在社會保障和住房公積金方面雖存在不規範情形，但發行人已進
行整改，上述情形不屬於重大違法行為，不構成本次發行的實質障礙。
二十四、律師需要說明的其他問題
1、發行人控股股東、實際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員股份鎖定
承諾符合《創業板上市規則》《公司法》等法律法規的規定。
3-3-1-41
2、發行人的轉貸融資行為雖然違反《貸款通則》等有關法律、法規的規定，但
發行人上述融資均用於正常生產經營活動，不具有欺詐或非法佔有的目的，且所涉及
的銀行貸款已全部清償，同時，發行人控股股東及實際控制人已書面承諾補償發行人
因此可能遭受的全部經濟損失，發行人轉貸融資行為不構成本次發行的實質障礙。
3、發行人的票據融資行為雖違反《中華人民共和國票據法》等有關法律、法規
的規定，但發行人上述票據融資均用於發行人的正常生產經營活動，不具有欺詐或非
法佔有的目的，且所涉及的應付票據已全部到期解付，同時，發行人控股股東及實際
控制人已書面承諾補償發行人因此可能遭受的全部經濟損失，發行人票據融資行為不
構成本次發行的實質障礙。
二十五、結論意見
綜上所述，本所認為：
截至本法律意見書出具日，發行人符合《公司法》《證券法》《創業板首發註冊辦
法》等法律法規及規範性文件規定的首次公開發行股票並在創業板上市的主體資格和
各項實質條件；發行人《招股說明書》（申報稿）所引用的本法律意見書和《律師工
作報告》的內容適當。發行人本次發行並在創業板上市尚需取得深交所同意的審核意
見並經中國證監會註冊。
本法律意見書壹式陸份，伍份交發行人報交易所等相關部門和機構，壹份由本所
留存備查，均由本所經辦律師籤字並加蓋本所公章後生效，具有同等法律效力。
（以下無正文，下頁為本法律意見書之籤字蓋章頁）
3-3-1-41
2、發行人的轉貸融資行為雖然違反《貸款通則》等有關法律、法規的規定，但
發行人上述融資均用於正常生產經營活動，不具有欺詐或非法佔有的目的，且所涉及
的銀行貸款已全部清償，同時，發行人控股股東及實際控制人已書面承諾補償發行人
因此可能遭受的全部經濟損失，發行人轉貸融資行為不構成本次發行的實質障礙。
3、發行人的票據融資行為雖違反《中華人民共和國票據法》等有關法律、法規
的規定，但發行人上述票據融資均用於發行人的正常生產經營活動，不具有欺詐或非
法佔有的目的，且所涉及的應付票據已全部到期解付，同時，發行人控股股東及實際
控制人已書面承諾補償發行人因此可能遭受的全部經濟損失，發行人票據融資行為不
構成本次發行的實質障礙。
二十五、結論意見
綜上所述，本所認為：
截至本法律意見書出具日，發行人符合《公司法》《證券法》《創業板首發註冊辦
法》等法律法規及規範性文件規定的首次公開發行股票並在創業板上市的主體資格和
各項實質條件；發行人《招股說明書》（申報稿）所引用的本法律意見書和《律師工
作報告》的內容適當。發行人本次發行並在創業板上市尚需取得深交所同意的審核意
見並經中國證監會註冊。
本法律意見書壹式陸份，伍份交發行人報交易所等相關部門和機構，壹份由本所
留存備查，均由本所經辦律師籤字並加蓋本所公章後生效，具有同等法律效力。
（以下無正文，下頁為本法律意見書之籤字蓋章頁）
3-3-1-42 3-3-1-42
中財網