| 時間：2020年12月16日 20:20:34 中財網 |
原標題:
浙商中拓:2020年第四次臨時股東大會的法律意見書
啟元標誌2
湖南啟元律師事務所
關於
浙商中拓集團股份有限公司
20
20
年第四次臨時股東大會的
法律意見書
致：
浙商中拓集團股份有限公司
湖南啟元律師事務所（以下簡稱「本所」）接受
浙商中拓集團股份有限公司
（以下簡稱「公司」）的委託，指派本律師出席了公司
2020 年第四次臨時股東大
會（以下簡稱「本次股東大會」），對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議
人員及召集人的資格、表決程序和表決結果的合法有效性進行現場律師見證，並
發表本法律意見。
本律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱
「《股東大會規則》」）等我國現行法律、法規、規範性文件以及《
浙商中拓集團
股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定出具本法律意見書。
本律師聲明如下：
（一）本律師根據本法
律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格
履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保
證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）本律師出具本法律意見是基於
公司已承諾所有提供給本律師的文件的
正本以及經本律師查驗與正本保持一致的副本均為真實、完整、可靠
，無隱瞞、
虛假或重大遺漏之處
。
（三）本律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
為
發表本法律意見
，本律師依法
查驗
了公
司提供的下列資料：
1、
刊登在
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）指定媒體報
紙
和巨潮資訊網
站（
http://www.cninfo.com.cn/）
的
與本次股東大會有關的通知、
提示性公告等公告事項
；
2、出席會議
的
股東或其代理人的身份證明文件
、持股證明文件、授權委託
書
等；
3、本次股東大會股權登記日的
公司
股東名冊、出席現場會議的股東的到會
登記錄及
相關
資料；
4、本次股東大會議文件
、表決資料等
。
鑑此，本律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就
本次股東大會發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、
經查驗，本次股東大會由公司董事會召集，
公司董事會於
2020 年
12 月
1 日
在中國證監會指定媒體報紙和巨潮資訊網（
http://www.cninfo.com.cn/）上分
別
公告了關於召開本次股東大會的通知
，該通知公告了會議召開時間、地點、方
式、議案內容、股權登記辦法等事項。
2、
本次股東大會以現場表決與網絡投票相結合的方式召開。
本次股東大會現場會議於
2020 年
12 月
16 日下午
14:30 在
杭州市下城區文暉
路
303 號浙江交通集團大廈
10 樓
1018 會議室
如期召開。
本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票時間為：
2020 年
12
月
16 日
上午
9：
15—
9：
25，
9：
30—
11：
30，下午
13：
00—
15:00；網際網路投票系
統投票時間為：
2020 年
12 月
16 日上午
9∶
15 至下午
15∶
00 中的任意時間；在本
次股東大會確定的股權登記日在冊的全體股東可以在網絡投票時間內通過深圳證
券交易所的交易系統或者網際網路投票系統行使表決權。
經查驗，
本次股東大會召開的時間、地點、
方式、
會議內容與會議通知公告一
致
。
本律師認為
，
本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規
則
》
等法律、法規、規範性文件以及《
公司章程
》
的規定。
二、出席會議人員資格
及會議召集人資格
1、現場會議
經查驗，
出席本次股東大會
現場會議
的股東及股東代理人共
2 名，為公司
董事會確定的股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司
深圳
分公司登記在
冊的公司股東或其合法授權的委託代理人，
共計持有公司
279,647,442 股
，
佔公司有表決權總股份的
41.4639 %。
經查驗，除上述股東及股東代理人以外，出席
/列席本次股東大會的還有公
司現任在職的董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及本律師，該等人員
具有法律、法規及《公司章程》規定的出席
/列席會議資格。
本律師認為，出席本次股東大會現場會議的人員資格合法有效。
2、網絡投票
根據深圳證券信息有限公司提供的統計結果，通過網絡投票方式參加本次股
東大會的股東共
145 名，共計持有公司
145,210,980 股，佔本次股東大會股權
登記日公司股份總數的
21.5307 %。
3
、
會議召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集
。
本律師認為，本次股東大會的召集人資格合法有效。
三、
本次股東大會的表決程序、表決結果
1、現場會議
經查驗，本次股東大會採取現場記名投票方式進行了表決。
股東大會對提案
進行表決前，推舉
了
1 名
股東代表參加計票和監票。
出席會議股東及股東代理人
就列入本次股東大會議程的議案逐項進行了審議及表決。
表決
結束後
，
由會議推
舉的
股東代表
、公司
監事代表
與本
律師共同負責計票、監票。
會議主持人在現場
宣布了現場表決情況和結果。
2、
網絡投票
網絡投票結束後，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投
票結果。
3、表決結果
在本律師的見證下，在合併統計每項議案的現場投票和網絡投票表決結果的
基礎上，確定了每項議案最終表決結果，其中議案
1、
2、
3、
4 對中小投資者單
獨計票；議案
2、
3 涉及關聯股東迴避表決；議案
4 為特別決議案。具體如下：
（
1）審議通過了
《關於選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議案》
經查驗，表決結果為：同意
421,903,939 股，佔出席會議的股東所代表有
效表決權股份總數的
99.3046 %；反對
1,733,783 股，佔出席會議的股東所代
表有效表決權股份總數的
0.4081 %；棄權
1,220,700 股，佔出席會議的股東
所代表有效表決權股份總數的
0.2873 %。
中小股東總表決結果為
：
同意
76,576,471 股，佔出席會議中小股東所持股
份的
96.2851 % ；反對
1,733,783 股，佔出席會議中小股東所持股份的
2.1800 %；棄權
1,220,700 股，佔出席會議中小股東所持股份的
1.5349 %。
（
2）
審議通過了
《關於投資設立有限合夥企業暨關聯交易的議案》
經查驗，表決結果為：同意
163,513,690 股，佔出席會議的股東所代表有效
表決權股份總數的
97.0727 %；反對
4,930,812 股，佔出席會議的股東所代表
有效表決權股份總數的
2.9273 %；棄權
0 股，佔出席會議的股東所代表有效
表決權股份總數的
0 %。
中小股東總表決結果為
：
同意
74,600,142 股，佔出席會議中小股東所持股
份的
93.8001 %；反對
4,930,812 股，佔出席會議中小股東所持股份的
6.1999 %；
棄權
0 股，佔出席會議中小股東所持股份的
0 %。
本議案涉及關聯交易事項
，
關聯股東
浙江省交通投資集團有限公司
已經履行
迴避表決程序
。
（
3）審議通過了《關於擬引進投資者對公司全資子公司浙江中拓、湖南中
拓增資暨關聯交易的議案》
經查驗，表決結果為：同意
162,956,589 股，佔出席會議的股東所代表有
效表決權股份總數的
96.7420 %；反對
5,487,913 股，佔出席會議的股東所代
表有效表決權股份總數的
3.2580 %；棄權
0 股，佔出席會議的股東所代表
有效表決權股份總數的
0 %。
中小股東總表決結果為
：
同意
74,043,041 股，佔出席會議中小股東所持
股份的
93.0997 %；反對
5,487,913 股，佔出席會議中小股東所持股份的
6.9003 %；棄權
0 股，佔出席會議中小股東所持股份的
0 %。
本議案涉及關聯交易事項
，
關聯股東
浙江省交通投資集團有限公司
已經履行
迴避表決程序
。
（
4）
審議通過了《關於調整
2020 年度子公司擔保額度的議案》
經查驗，表決結果為：同意
421,158,642 股，佔出席會議的股東所代表
有效表決權股份總數的
99.1292 %；反對
2,630,154 股，佔出席會議的股東
所代表有效表決權股份總數的
0.6191 %；棄權
1,069,626 股，佔出席會議的
股東所代表有效表決權股份總數的
0.2518 %。
中小股東總表決結果為
：
同意
75,831,174 股，佔出席會議中小股東所
持股份的
95.3480 %；反對
2,630,154 股，佔出席會議中小股東所持股份的
3.3071 %；棄權
1,069,626 股，佔出席會議中小股東所持股份的
1.3449 %。
本議案為特別決議案，已經出席本次會議股東（股東代理人）所持有效表
決權股份的三分之二以上同意通過。
本律師認為
，本次股東大會的表決程序及
表決結果合法有效。
四
、結論意見
綜上所述，本律師認為
，
本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規則》
等法律、法規、規範性文件以及《
公司章程
》
的規定；
本次股
東大會
出席會議人員資格
及會議
召集人資格合法有效；
本次股東大會
的表決程
序
及
表決結果合法有效。
(
本頁以下無正文，下頁為籤章頁
)
中財網