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原標題:
歐比特:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書
國浩律師（深圳）事務所
關於珠海
歐比特宇航科技股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會的
法律意見書
GLG/SZ/A1664/FY/2020-522
致：珠海
歐比特宇航科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱「本所」）接受珠海
歐比特宇航科技股份
有限公司（以下簡稱「公司」）委託，指派本所律師（以下稱「本所律師」）出席公
司2020年第一次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」）。本所律師根據《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）和中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大
會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）、《上市公司治理準則》（以下簡稱
「《治理準則》」等法律、法規、部門規章和規範性文件及《珠海
歐比特宇航科技
股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《珠海
歐比特宇航科技股份
有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱「《股東大會議事規則》」）的規定，就
公司本次股東大會的法律問題出具法律意見書。
本所同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會的決議一起予以公告，並依
法對本所出具的法律意見承擔相應的責任。
本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會召集人和出席
會議人員的資格、本次股東大會審議的議案、本次股東大會的表決程序和表決結
果發表意見。本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用。
根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉
盡責的精神，本所律師出席了本次股東大會，並對本次股東大會的相關資料和事
實進行了核查和驗證，現根據本所律師對事實的了解及對法律的理解，出具法律
意見如下：
一、 本次股東大會召集、召開的程序
（一）本次股東大會的召集人
根據本次股東大會的會議通知，本次股東大會由貴公司董事會召集。
（二）本次股東大會的召集
根據貴公司第五屆董事會第四次會議決議，貴公司本次股東大會定於2020
年12月16日召開。
貴公司第四屆董事會在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）於2020年
12月1日刊載了《珠海
歐比特宇航科技股份有限公司關於召開2020年第一次臨
時股東大會的通知》（以下簡稱「會議通知」）。會議通知中載明了本次股東大會
的召集人、會議召開方式、會議召開日期與地點、股權登記日、會議出席對象、
會議審議事項、會議登記手續、會務聯繫方式，以及「於股權登記日下午收市時
在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，並
可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股
東」。由於本次股東大會採取現場投票和網絡投票相結合的方式，公司在公告中
還對網絡投票的投票時間、投票程序等有關事項作出明確說明。
經本所律師驗證與核查，貴公司本次股東大會召集人的資格及會議通知的時
間、方式以及通知的內容符合《公司法》《股東大會規則》《治理準則》等法律、
行政法規、規範性文件及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。
二、本次股東大會的召開程序
貴公司本次股東大會於2020年12月16日下午14：45在珠海市唐家東岸白
沙路1號
歐比特科技園研發樓一樓1號會議室以現場表決與網絡投票相結合的方
式召開；由貴公司董事長顏軍先生主持。
本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統
進行。網絡投票時間：2020年12月16日。其中，通過深圳證券交易所交易系
統進行網絡投票的時間為：2020年12月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通過深圳證券交易所網際網路系統投票的開始時間為2020年12月
16日9:15-15:00期間的任意時間。
經本所律師驗證與核查，貴公司本次股東大會召開的實際時間、地點和審議
的議案內容與會議通知所載一致，貴公司本次股東大會召開程序符合《公司法》
《股東大會規則》《治理準則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》
《股東大會議事規則》的規定。
三、本次股東大會出席或列席人員的資格
根據本次股東大會的會議通知，有權出席或列席本次股東大會的人員為深圳
證券交易所於2020年12月10日（星期四）下午收市時，在中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的普通股股東或其代理人，貴
公司的董事、監事、高級管理人員以及貴公司聘請的見證律師。
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
截至本次股東大會股權登記日，貴公司使用回購專用證券帳戶累計回購社會
公眾股份5,283,889股，佔截至本次股東大會股權登記日貴公司總股本的
0.7525%。因此，扣減貴公司已回購股份5,283,889股，貴公司實際發行在外享有
股東大會表決權等相關權利的股數為696,874,323股。
根據現場出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權委託證明及股東登
記的相關資料等，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人共8名，代表貴公
司發行在外有表決權的公司股份數額為112,531,947股，其中剔除股東顏軍放棄
的有表決權股份17,905,035股後的有效表決股份為94,626,912股，佔貴公司發行
在外有表決權股份總數的13.5788%。
根據深圳證券信息有限公司提供的材料，在網絡投票表決時間內，通過網絡
有效投票的股東共23名，代表有表決權的公司股份數額為108,229,779股，其中
剔除股東顏軍先生放棄的表決股份17,905,035股後的有效表決股份108,229,799
股，佔公司有表決權股份總數的15.5307%。以上通過網絡投票進行表決的股東，
由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股東身份。
上述現場出席本次股東大會及通過網絡出席本次股東大會的股東合計31
名，代表有表決權的公司股份數額為220,761,746股，其中剔除股東顏軍放棄的
有表決權股份17,905,035股後的有效表決股份為202,856,711股，佔公司有表決
權股份總數的29.1095%。其中通過現場和網絡參加本次股東大會的除貴公司董
事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以
外的其他股東（以下簡稱「中小投資者」）共計28名，擁有及代表的股份數額為
22,097,444股，其中剔除股東顏軍先生放棄的表決股份17,905,035股後的有效表
決股份22,097,444股，佔公司有表決權股份總數的3.1709%。
（二）出席、列席本次股東大會的其他人員
出席或列席本次股東大會的人員還有貴公司的部分董事、監事、高級管理人
員及本所律師。
經本所律師驗證與核查，出席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員
符合《公司法》《股東大會規則》《治理準則》等法律、行政法規、規範性文件
及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定，該等股東、股東代理人及其他人
員具備出席本次股東大會的資格，股東及股東代理人有權對本次股東大會的議案
進行審議、表決。本次股東大會出席人員的資格均合法有效。
四、本次股東大會審議的議案
根據本次股東大會的會議通知，本次股東大會對以下議案進行了審議：
1. 《關於修訂的議案》；
2. 《關於修訂的議案》；
3. 《關於修訂的議案》；
4. 《關於修訂的議案》；
5. 《關於轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》；
6. 《關於提供擔保暨關聯交易的議案》；
7. 《關於變更2020年度審計機構的議案》。
經本所律師驗證與核查，本次股東大會實際審議的議案與會議通知的內容相
符，審議的議案符合《公司法》《股東大會規則》《治理準則》等法律、行政法
規、規範性文件及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。
五、本次股東大會的表決程序及表決結果
（一）本次股東大會的表決程序
本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議，採取現場投票和網絡投
票相結合的方式就審議的議案投票表決。在現場投票全部結束後，本次股東大會
按《公司章程》《股東大會議事規則》規定的程序由2名股東代表、貴公司1
名監事和本所律師進行計票和監票，並統計了投票的表決結果。深圳證券信息有
限公司提供了網絡投票的股份總數和網絡投票結果。本次股東大會投票表決結束
後，公司合併統計了現場和網絡投票的表決結果，形成本次股東大會的最終表決
結果，並公布了表決結果。
（二）本次股東大會的表決結果
根據貴公司股東及股東代理人進行的表決以及本次股東大會對表決結果的
統計，參加本次股東大會的股東及股東代理人對本次股東大會審議的議案的表決
結果如下：
1.《關於修訂的議案》
總表決情況：同意200,671,103股（已剔除股東顏軍放棄的有表決權股份
17,905,035股），佔出席會議所有股東所持股份的98.9226％；反對2,184,508股，
佔出席會議所有股東所持股份的1.0769％；棄權1,100股（其中，因未投票默認
棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0005％。
中小股東總表決情況：同意19,911,836股，佔出席會議中小股東所持股份的
90.1092％；反對2,184,508股，佔出席會議中小股東所持股份的9.8858％；棄權
1,100股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的
0.0050％。
表決結果：本議案為特別決議議案，已經出席本次股東大會的股東所持表決
權的三分之二以上通過。
2.《關於修訂的議案》
總表決情況：同意202,442,711股（已剔除股東顏軍放棄的有表決權股份
17,905,035股），佔出席會議所有股東所持股份的99.7959％；反對348,100股，
佔出席會議所有股東所持股份的0.1716％；棄權65,900股（其中，因未投票默
認棄權64,800股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0325％。
中小股東總表決情況：同意21,683,444股，佔出席會議中小股東所持股份的
98.1265％；反對348,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.5753％；棄權
65,900股（其中，因未投票默認棄權64,800股），佔出席會議中小股東所持股
份的0.2982％。
表決結果：通過。
3.《關於修訂的議案》
總表決情況：同意202,442,711股（已剔除股東顏軍放棄的有表決權股份
17,905,035股），佔出席會議所有股東所持股份的99.7959％；反對348,100股，
佔出席會議所有股東所持股份的0.1716％；棄權65,900股（其中，因未投票默
認棄權64,800股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0325％。
中小股東總表決情況：同意21,683,444股，佔出席會議中小股東所持股份的
98.1265％；反對348,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.5753％；棄權
65,900股（其中，因未投票默認棄權64,800股），佔出席會議中小股東所持股
份的0.2982％。
表決結果：通過。
4.《關於修訂的議案》
總表決情況：同意202,320,611股（已剔除股東顏軍放棄的有表決權股份
17,905,035股），佔出席會議所有股東所持股份的99.7357％；反對470,200股，
佔出席會議所有股東所持股份的0.2318％；棄權65,900股（其中，因未投票默
認棄權64,800股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0325％。
中小股東總表決情況：同意21,561,344股，佔出席會議中小股東所持股份的
97.5739％；反對470,200股，佔出席會議中小股東所持股份的2.1278％；棄權
65,900股（其中，因未投票默認棄權64,800股），佔出席會議中小股東所持股
份的0.2982％。
表決結果：通過。
5.《關於轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》
總表決情況：同意96,538,420股（已剔除股東顏軍放棄的有表決權股份
17,905,035股），佔出席會議所有股東所持股份的99.5730％；反對348,100股，
佔出席會議所有股東所持股份的0.3590％；棄權65,900股（其中，因未投票默
認棄權64,800股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0680％。
中小股東總表決情況：同意21,683,444股，佔出席會議中小股東所持股份的
98.1265％；反對348,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.5753％；棄權
65,900股（其中，因未投票默認棄權64,800股），佔出席會議中小股東所持股
份的0.2982％。
本議案涉及的關聯股東珠海格力金融投資管理有限公司已迴避表決。
表決結果：通過。
6.《關於提供擔保暨關聯交易的議案》
總表決情況：同意96,538,420股（已剔除股東顏軍放棄的有表決權股份
17,905,035股），佔出席會議所有股東所持股份的99.5730％；反對348,100股，
佔出席會議所有股東所持股份的0.3590％；棄權65,900股（其中，因未投票默
認棄權64,800股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0680％。
中小股東總表決情況：同意21,683,444股，佔出席會議中小股東所持股份的
98.1265％；反對348,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.5753％；棄權
65,900股（其中，因未投票默認棄權64,800股），佔出席會議中小股東所持股
份的0.2982％。
本議案涉及的關聯股東珠海格力金融投資管理有限公司已迴避表決。
表決結果：通過。
7.《關於變更2020年度審計機構的議案》
總表決情況：同意202,442,711股（已剔除股東顏軍放棄的有表決權股份
17,905,035股），佔出席會議所有股東所持股份的99.7959％；反對348,100股，
佔出席會議所有股東所持股份的0.1716％；棄權65,900股（其中，因未投票默
認棄權64,800股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0325％。
中小股東總表決情況：同意21,683,444股，佔出席會議中小股東所持股份的
98.1265％；反對348,100股，佔出席會議中小股東所持股份的1.5753％；棄權
65,900股（其中，因未投票默認棄權64,800股），佔出席會議中小股東所持股
份的0.2982％。
表決結果：通過。
經本所律師驗證與核查，本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》
《股東大會規則》《治理準則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》
《股東大會議事規則》的規定；上述議案經出席本次股東大會的股東及股東代理
人表決通過。本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
六、結論意見
綜上，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序、審議的議案
符合《公司法》《股東大會規則》《治理準則》等法律、行政法規、規範性文件
及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定；本次股東大會的召集人及出席本
次股東大會的股東、股東代理人、其他人員的資格合法有效，本次股東大會的表
決程序與表決結果合法有效。
本法律意見書正本三份，無副本。
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國浩律師（深圳）事務所
關於
珠海
歐比特宇航科技股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會
的
法律意見書
之
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國浩律師（深圳）事務所 律師： .
幸黃華
負責人： 律師： .
馬卓檀 陳 燁
2020年12月16日
中財網