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（五）董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員控制或有重大影響的公司關聯方姓名或名稱關聯關係香港南華（已註銷） 公司董事長楊耀光妹妹楊麗霞控制的公司香港嘉得力公司董事長楊耀光妹妹楊麗霞、妹夫陳永流夫婦控制的公司香港晉豐（已註銷） 公司董事、總經理鄧志溢表兄梁永雄控制的公司1、香港南華香港南華為在香港註冊的個人企業，開業時間為1999年3月15日，業務性質為進出口（IMPORT & EXPORT），業主為楊麗霞，地址為FLAT B 41/F BLK 5, ONE SILVERSEA, 18 HOI FAI ROAD, KL，於2012年10月18日註銷，其具體情況介紹如下： 香港南華投資者為楊麗霞，楊麗霞為公司實際控制人之一楊耀光之妹。 香港南華於1999年3月註冊成立，一直從事貿易業務，主營業務沒有發生變更。 香港南華僅代理公司進口採購原材料和出口銷售商品，沒有從事其他業務。在代理公司進口採購原材料環節，其客戶為公司委託的國內進出口公司；在出口銷售商品環節，其客戶為公司出口銷售商品的海外實際客戶。 香港南華作為公司的代理商，僅代理公司進口採購原材料和出口銷售商品，沒有從事其他業務；在代理過程中，香港南華主要負責辦理進出口手續，客戶洽談、訂單下達等事宜均是由公司直接與客戶協商確定，該等客戶實際上均為公司的客戶。香港南華沒有經營其他與公司相同或相近似的業務，與公司不存在同業競爭。 香港南華為註冊在香港的個人獨資無限責任公司，報告期財務數據如下： 單位：港元項目2012.6.302011.12.31總資產408,164.38447,034.70佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -195淨資產-728,051.94-689,181.62項目2012年1-6月2011年營業收入20.152,345.36淨利潤-38,870.32-202,321.29註：上表中香港南華的營業收入僅包括匯兌損益和利息收入，並未包括從公司取得的手續費收入，其中：2011年財務數據引自香港勵晶稅務有限公司2012年4月27日出具的稅務報告，2012年財務數據引自香港南華註銷記錄文件。 2、香港嘉得力香港嘉得力成立於2004年5月31日，營業地點的地址為Flat B, 41/F Tower5, One Silver Sea, No. 18, Hoi Fai Road, Kowloon。業務性質為一般貿易（General Trading），具體情況介紹如下： （1）股東情況股東姓名已繳付出資（港元） 出資比例（%） 楊麗霞1.0050陳永流1.0050合計2.00100註：楊麗霞和陳永流為夫妻關係。 （2）主營業務情況香港嘉得力自2004年5月1日註冊成立以來，一直從事貿易業務，主營業務沒有發生變更。 香港嘉得力僅代理廣東嘉得力進口採購原材料和出口銷售商品，沒有從事其他業務。在代理廣東嘉得力進口採購原材料環節，其客戶為廣東嘉得力委託的國內進出口公司佛山市勝達經貿有限公司；在出口銷售商品環節，其客戶為廣東嘉得力出口銷售商品的海外實際客戶。 香港嘉得力從事貿易業務，沒有經營與公司相同或相近似的業務，因此，香港嘉得力與公司不存在同業競爭。 （3）香港嘉得力報告期內的財務數據如下： 單位：港元項目2014.6.302013.12.312012.12.312011.12.31總資產1,293,708.00 1,406,291.00 1,772,096.00 1,730,747.00淨資產29,947.00 13,329.00 -26,659.00 20,134.00佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -196項目2014年1-6月2013年2012年2011年營業收入406,080.00 338,318.00 1,400,042.00 896,772.00淨利潤1,603.00 39,988.00 -46,793.00 -23,137.00註：2011年、2012年及2013年財務數據已經梁建新會計師事務所審計，2014年1-6月財務數據未經審計。 3、香港晉豐香港晉豐於2011年2月9日成立，註冊資本為10,000港元，營業地點的地址為Flat A, 2/F., 23 Bute Street, Mongkok, Kowloon，業務性質為貿易（Trading），已於2013年8月2日註銷，具體情況介紹如下： 香港晉豐已繳付出資為1港元，其股東為梁永雄，出資比例為100%。梁永雄為公司實際控制人之一鄧志溢的表兄。 香港晉豐自2011年2月註冊成立以來，一直從事貿易業務，主營業務沒有發生變更。 香港晉豐僅代理公司進口採購原材料和出口銷售商品，沒有從事其他業務。在代理公司進口採購環節，其客戶為公司委託的國內進出口公司廣東安懷；在代理公司出口銷售商品環節，其客戶為公司出口銷售商品的海外實際客戶。 香港晉豐作為公司的代理商，僅代理公司進口採購原材料和出口銷售商品，沒有從事其他業務；在代理過程中，香港晉豐主要負責辦理進出口手續，客戶洽談、訂單下達等事宜均是由公司直接與客戶協商確定，該等客戶實際上均為公司的客戶。香港晉豐沒有經營其他與公司相同或相近似的業務，與公司不存在同業競爭。 香港晉豐2011年至2012年9月的財務數據如下： 單位：港元項目2012.9.302011.12.31總資產405,465.593,378,063.13淨資產178,714.52164,751.53項目2012年1-9月2011年營業收入338,794.794,680,510.12淨利潤13,962.99164,750.53註：香港晉豐在2012年9月已停止營業，上述2012年1-9月及2011年財務數據已經陳文忠會計師事務所審計。 三、關聯交易佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -197（一）經常性關聯交易1、向董事、監事、高級管理人員支付報酬本公司向本公司的董事、監事及高級管理人員支付報酬的情況詳見「第八節董事、監事、高級管理人員與公司治理」有關內容。除此之外，本公司未向其他關聯方人士支付報酬。 2、關聯採購和關聯銷售（1）關聯採購和關聯銷售的基本情況2011年和2012年，公司通過香港關聯方（香港南華、香港晉豐）進口採購原材料和出口銷售商品。公司出口銷售商品和進口採購原材料的具體情況見「第六節、四、（一）主要產品的銷售情況」和「（二）主要原材料和能源供應情況」。 2011年和2012年，公司通過關聯方進口採購原材料的具體情況如下： 單位：萬元企業名稱2012年2011年金額佔總採購比例（%） 金額佔總採購比例（%） 香港晉豐22.760.49312.787.79香港南華--213.875.32合計22.760.49526.6613.11註：上述關聯交易金額為公司與廣東安懷不含稅交易金額2011年和2012年，公司通過關聯方出口銷售商品的具體情況如下： 單位：萬元企業名稱2012年2011年金額佔總銷售比例（%） 金額佔總銷售比例（%） 香港晉豐58.140.5227.870.27香港南華--102.611.00合計58.140.52130.491.27註：上述關聯交易金額為公司與廣東安懷不含稅交易金額①向香港南華支付手續費的情況2011年初，公司通過香港南華進口採購原料和出口銷售商品。公司與香港南華約定的手續費率為：公司在進口採購環節不向香港南華支付手續費，僅在出口銷售環節向香港南華支付相當於出口貨物價值10%的手續費（從實際客戶支付給公司的貨款中扣除）。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -1982011年初，公司通過香港南華銷售的出口貨物價值為113.77萬元（海外實際客戶支付給香港南華的金額），其中：2011年有74.70萬元的出口貨物嚴格按照10%計算手續費，公司向香港南華實際支付7.47萬元手續費（從實際客戶支付給公司的貨款中扣除）；其餘39.07萬元的出口貨物價值未計算手續費，原因是：A、由於公司境外銷售筆數較多且香港南華人員不足，為方便起見，對於少量銷售金額很小的貨物，雙方並未計算其手續費；B、公司的少量出口貨物由國內進出口公司直接報關出口至海外實際客戶，香港南華不需要接貨和發貨，僅代公司收款並全部支付給國內進出口公司，因此未計算該部分業務的手續費。 2011年初，公司向香港南華實際支付了7.47萬元手續費（從實際客戶支付給公司的貨款中扣除）。2011年，香港南華在進出口環節代公司支付的相關費用（報關費、銀行手續費、運雜費等）為16.96萬元。由於香港南華僅代理公司的進出口業務，公司通過香港南華從事進出口業務不存在可比獨立第三方，但公司向香港南華支付的手續費僅用於補償香港南華在公司的進出口環節代公司支付的相關費用及補償香港南華的日常經營開支，定價公允。 ②向香港晉豐支付手續費的情況2011年及2012年初，公司通過香港晉豐進口採購原材料和出口銷售商品。公司與香港晉豐約定的手續費率為：公司在進口環節向香港晉豐支付相當於進口貨物價值5%（包含在採購原材料價款中），在出口環節向香港晉豐支付相當於出口貨物價值5%的手續費（從公司實際客戶支付給公司的貨款中扣除）。 2011年及2012年初，公司通過香港晉豐銷售的出口貨物價值分別為30.24萬元、60.79萬元（海外實際客戶支付給香港晉豐的金額），其中：2011年及2012年初分別有27.36萬元、25.50萬元出口貨物嚴格按照5%計算手續費，公司在出口銷售環節向晉豐實際支付1.37萬元、1.27萬元手續費（從公司實際客戶支付給公司的貨款中扣除）；其餘2.88萬元、35.29萬元未計算手續費，原因是：A、由於公司境外銷售筆數較多且香港晉豐人員不足，為方便起見，對於少量銷售金額很小的貨物，雙方並未計算其手續費；B、少量出口貨物由國內進出口公司直接報關出口至海外實際客戶，香港晉豐不需要接貨和發貨，僅代公司收款並全部支付給國內進出口公司，因此未計算該部分業務的手續費。 2011年及2012年初，公司通過香港晉丰采購的進口貨物價值分別為278.10佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -199萬元、21.75萬元，其中：2011年及2012年初分別有235.40萬元、18.62萬元進口貨物嚴格按照5%計算手續費，公司在進口採購環節分別向香港晉豐實際支付11.77萬元、0.93萬元手續費（包含在採購原材料價款中）；其餘42.70萬元、3.13萬元出口貨物未計算手續費，原因是公司境外採購筆數較多且香港晉豐人員不足，為方便起見，對於少量採購金額很小的貨物，雙方並未計算其手續費。 2011年及2012年初，公司在進口採購環節和出口銷售環節向香港晉豐實際支付的手續費合計為15.34萬元，香港晉豐在進出口環節代公司支付的相關費用合計為14.67萬元。由於香港晉豐僅代理公司的進出口業務，公司通過香港晉豐從事進出口業務不存在可比獨立第三方，但公司向香港晉豐支付的手續費僅用於補償香港晉豐在公司的進出口環節代公司支付的相關費用和補償香港晉豐的日常經營開支，定價公允。 （2）未來境外採購和銷售環節避免關聯交易的安排公司於2011年12月5日在香港設立了全資子公司香港南華有限進行境外採購和銷售，公司終止了通過其他香港關聯方進行境外採購和銷售。未來，公司的境外採購及銷售業務將全部由子公司香港南華有限來負責，公司將不再通過其他香港關聯方及國內關聯方進行進口採購和出口銷售。 3、房產租賃2010年12月25日，公司分別與楊耀光、鄧志溢、李源籤署《租賃協議》，租賃該三人分別位於武漢、北京、上海的房產，提供給辦事處使用，月租金分別為3,000元、7,000元、7,000元，租賃期限為2011年1月1日至2015年12月31日。 上述租賃價格根據當時當地房屋租賃的市場價格確定，價格公允。 （二）偶發性關聯交易2014年1月，公司按市場價格向廣東嘉得力購買工業吸塵機一臺，金額為10,341.88元。 （三）關聯交易匯總表單位：萬元關聯方關聯交易內容2014年1-6月2013年2012年2011年金額佔同類交易比金額佔同類交易比金額佔同類交易比金額佔同類交易比佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -200例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 香港晉豐外購原材料----22.760.49312.787.79香港晉豐銷售商品----58.140.5227.870.27香港南華外購原材料------213.875.32香港南華銷售商品------102.611.00楊耀光房產租賃1.84.253.603.103.6010.073.605.12鄧志溢房產租賃4.29.928.407.258.4023.498.4011.95李源房產租賃4.29.928.407.258.4023.498.4011.95廣東嘉得力購買吸塵機1.031.11------（四）關聯方應收應付款項單位：萬元其他應付款-辦事處租金2014.6.302013.12.312012.12.312011.12.31楊耀光1.8--0.60鄧志溢4.2---李源4.2---合計10.2--0.6（五）報告期公司關聯交易制度的執行情況及公司股東、獨立董事的意見報告期內，公司發生的關聯交易按照《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事工作制度》的有關規定，履行了相關決策程序，具體情況如下： 2010年12月16日，公司第一屆董事會第一次會議審議通過了經獨立董事認可的《關於預計公司2011年度經常性關聯交易的議案》（關聯董事迴避表決），同意公司和香港南華預計2011年度發生的採購和銷售關聯交易，同意公司租賃股東楊耀光、鄧志溢、李源分別位於武漢、北京和上海的房產。 2010年12月31日，公司2010年度第一次臨時股東大會審議通過了《關於預計公司2011年度經常性關聯交易的議案》（關聯股東迴避表決），同意公司和香港南華預計2011年度發生的採購和銷售關聯交易，同意公司租賃股東楊耀光、鄧志溢、李源分別位於武漢、北京和上海的房產。 2011年12月9日，公司第一屆董事會第六次會議通過了經獨立董事認可的《關於公司與晉豐貿易（香港）有限公司經常性關聯交易的議案》（關聯董事迴避表決），同意公司與香港晉豐2011年度發生的採購和銷售的關聯交易。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -2012011年12月27日，公司2011年度第二次臨時股東大會通過了《關於公司與晉豐貿易（香港）有限公司經常性關聯交易的議案》（關聯股東迴避表決），同意公司與香港晉豐2011年度發生的採購和銷售的關聯交易。 （六）規範和減少關聯交易的措施1、公司於2011年12月5日設立了全資子公司
南華儀器（香港）有限公司，終止與香港南華、香港晉豐等關聯方的交易。 2、公司擁有獨立完整的資產和業務經營系統，主要原材料的採購和產品的銷售不依賴於控股股東和關聯方，具備獨立的生產經營能力。 3、公司已制定了《關聯交易決策制度》，並完善了《公司章程》，對關聯交易的定價、批准權限和決策程序均作了嚴格細緻的規定，以應對和規範未來出現的關聯交易行為。 4、對不可避免的關聯交易，公司將嚴格執行《公司章程》、《關聯交易決策制度》規定的關聯交易定價、批准權限和決策程序，充分發揮獨立董事對關聯交易的監督，並進一步健全公司治理結構和內控制度，確保關聯交易的透明、公允、合理，避免關聯交易損害公司及股東的利益。 5、本次募集資金的使用不涉及關聯交易。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -202第八節董事、監事、高級管理人員與公司治理一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介（一）董事本公司第二屆董事會設董事5名，分別為楊耀光、鄧志溢、李源、田國華、李莎。其中，田國華、李莎為獨立董事。董事任期三年，自2013年12月31日至2016年12月30日。 1、楊耀光，現任本公司董事長，簡歷參見「第二節概覽」之「二、控股股東和實際控制人基本情況」。 2、鄧志溢，現任本公司董事、總經理，簡歷參見「第二節概覽」之「二、控股股東和實際控制人基本情況」。 3、李源，現任本公司董事、副總經理，簡歷參見「第二節概覽」之「二、控股股東和實際控制人基本情況」。 4、田國華，男，1949年生，中國國籍，無永久境外居留權，高級工程師，大學學歷。1990年至2000年，歷任交通運輸部科學研究所辦公室副主任、汽車二室副主任、汽車二室主任、汽車部主任，同期還擔任交通運輸部汽車保修設備質量監督檢驗測試中心主任、交通部汽車掛車質量監督檢驗測試中心主任。1996年至2000年，並擔任中國汽車工程學會常務理事、中國汽車安全檢測研究會常務理事。2000年至2006年，任全國汽車維修標準化技術委員會秘書長。2000年6月至2005年5月，任中國汽車保修設備行業協會秘書長。2005年11月至2010年7月，任中國汽車保修設備行業協會副會長兼秘書長。2010年7月起，任中國汽車保修設備行業協會副會長。現任本公司獨立董事。 5、李莎，女，1964年生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於江西財經大學，管理學碩士，會計學副教授，註冊會計師。1986年至1991年，在湖南商學院計統系任教。1991年至2008年，在廣東財稅高等專科學校任教，任會計系副主任。2008年12月至今，在廣東外語外貿大學任教，任財經學院會計學副教授，兼任廣東
星河生物科技股份有限公司獨立董事、廣東摩德娜科技股份有限公司獨立董事。現任本公司獨立董事。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -203（二）監事本公司第二屆監事會設監事3名，現任監事分別為肖澤民、羅彩芹、李春早，其中李春早為職工代表監事。監事任期三年，自2013年12月31日至2016年12月30日。 1、肖澤民，男，1973年生，中國國籍，無永久境外居留權，大學本科學歷，機械設計工程師。1997年7月至1999年4月，在蘭州有色冶金設計研究院冶煉所任職。1999年4月至2000年3月，在珠海南順益容器有限公司生產部任職。2000年4月至2003年3月，在珠海海大工貿有限公司技術部任職。2003年4月至今，在本公司研發中心任副總工程師等職。現任本公司監事會主席。 2、李春早，男，1977年生，中國國籍，無永久境外居留權。1997年2月至2008年7月，在本公司生產部任班組長。2008年7月至2010年9月，在本公司品質管理部任檢驗員。2010年9月至今，在本公司物控中心任成品倉主任。現任本公司監事。 3、羅彩芹，女，1970年生，中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷。1989年8月至1991年5月，在河南省商丘市塑料二廠技術科任技術員。1991年6月至1993年3月，在佛山市塑料三廠任工藝員。1993年5月至1997年9月，在南海市金明玻璃幕牆廠任經理助理。1997年9月至今，在本公司歷任銷售中心經理等職。現任本公司監事。 （三）高級管理人員1、鄧志溢，現任公司總經理，簡歷參見「第二節概覽」之「二、控股股東和實際控制人基本情況」。 2、李源，現任公司副總經理，簡歷參見「第二節概覽」之「二、控股股東和實際控制人基本情況」。 3、王光輝，男，1969年生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷。1990年至1993年，在安徽東至縣化肥廠任職。1993年至1994年，在安徽省東至東安汽修公司任職。1995年至1997年，在深圳市欣潔實業有限公司任職。1997年至1999年，在深圳市山三源電子有限公司任副總經理助理。1999年至今，在本公司任職。現任本公司副總經理。 4、蘇啟源，男，1971年生，中國國籍，無永久境外居留權，大學學歷，電佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -204氣工程師、軟體工程師。1993年至1994年，在佛山分析儀器廠研究所任職。1994年至1996年，在南華自動化廠任職。自1996年至今，在本公司任職。現任本公司總工程師。 5、伍頌穎，女，1972年生，中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷。1993年至1995年，在湛江市裕興工貿公司任人事助理。1995年至1996年，在佛山市必達服裝開發有限公司任總經理秘書。1996年至1997年，在佛山市志興製衣有限公司任辦公室主任。1997年至2001年，在佛山市坤耀南方科技有限公司任項目經理。2001年3月至今，在本公司任人事行政部經理等職。現任本公司董事會秘書、副總經理。 6、鄧振宇，男，1973年生，中國國籍，無永久境外居留權，碩士研究生學歷。1994年7月至1999年8月，在南方有色金屬交易市場任主管會計。1999年9月至2000年4月，在美國國際集團美亞保險佛山公司任財務負責人。2000年5月至2001年2月，在廣東能興控股集團發展有限公司任主管會計。2001年3月至2011年5月，在廣東運峰電力安裝有限公司任財務經理。2011年6月至今在本公司任職。現任本公司財務總監。 （四）核心技術人員楊耀光、鄧志溢、蘇啟源是本公司核心技術人員。楊耀光、鄧志溢、蘇啟源的簡歷分別見本節之「一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介」之「（一）董事」及「（三）高級管理人員」。 （五）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況姓名職務兼職單位名稱兼職職務兼職單位與本公司關係楊耀光董事長佛山華力威總經理全資子公司中國汽車保修設備行業協會專家委員會常務副主任委員無全國機動車運行安全技術檢測設備標準化技術委員會委員兼副秘書長無中國計量協會機動車計量檢測技術工作委員會副主任委員無李源董事、副總經理華貝軟體總經理全資子公司香港南華有限董事全資子公司李莎獨立董事廣東外語外貿大學副教授無佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -205廣東
星河生物科技股份有限公司獨立董事無廣東摩德娜科技股份有限公司獨立董事無田國華獨立董事中國汽車保修設備行業協會副會長無除上表已披露者外，公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員無兼職。 （六）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間親屬關係截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間不存在親屬關係。 （七）董事、監事提名人及選聘情況公司第二屆董事均由公司第一屆董事會提名，並於2013年12月16日由公司2013年度第二次臨時股東大會選舉產生。 公司第二屆監事肖澤民、羅彩芹於2013年12月16日由公司2013年度第二次臨時股東大會選舉產生。 公司第二屆監事李春早於2013年11月27日由職工代表大會選舉產生。 （八）董事、監事、高級管理人員了解股票發行上市相關法規的情況公司董事、監事、高級管理人員已通過培訓、輔導、自學等方式，了解了股票發行上市相關法律規定及其法定義務責任。 二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資及持股情況（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員均不持有除本公司外的其他對外投資。 （二）公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬的持股情況本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬近三年所持本公司股份未發生增減變動，具體情況如下表： 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -206姓名職務或身份持股數量（萬股） 持股比例（％）楊耀光董事長625.0020.42楊偉光楊耀光之弟625.0020.42鄧志溢董事、總經理625.0020.42李源董事、副總經理625.0020.42肖澤民監事會主席6.000.20羅彩芹監事6.000.20王光輝副總經理85.002.78蘇啟源總工程師90.002.94李紅衛品質管理部經理，蘇啟源之配偶6.000.20伍頌穎董事會秘書、副總經理5.000.16李許娥李春早之配偶1.000.03上表所列人員均系直接持股，以上人員所持本公司股份均不存在質押或凍結的情況。 除上表所列人員外，公司其他董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬未直接或間接持有本公司股份。 三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬（一）在本公司領薪情況根據《公司章程》及相關制度和決議，本公司董事、監事、高級管理人員的薪酬，由董事會薪酬與考核委員會制訂方案，獨立董事發表意見，董事會決議，其中董事、監事的薪酬還應報股東大會決議通過。本公司其他核心人員均擔任董事或高級管理人員，其薪酬事項適用前述程序。 公司歷屆股東大會、董事會已分別作出決議：董事、監事及高級管理人員，按其在公司擔任的職務領取職務薪酬；董事長按總經理級別領取薪酬；獨立董事每月領取固定津貼，參加董事會、股東大會及按《公司法》和公司章程等有關規定行使其職權時發生的必要費用由公司另行支付。職務薪酬根據公司《薪酬制度》計算確定。 本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬組成、確定依據具體如下： 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -2071、獨立董事本公司獨立董事每月領取固定津貼，津貼標準參照同區域類似規模的上市公司公告的支付予獨立董事的津貼金額。 2、其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員本公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員領取職務薪酬，依據其在公司擔任的職務、所屬的工種、承擔的職責等，適用公司《薪酬制度》計算確定。其中，監事李春早適用崗位制，其他人員適用年薪制。 公司《薪酬制度》所涉各種類薪酬標準均綜合考慮區域、行業、物價
綜合指數、公司經營狀況、最低工資標準等各項參考因素制定。各種類薪酬標準由董事會及其薪酬與考核委員會批准施行。 最近三年及一期，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在本公司領取薪酬金額（稅前）及佔當期利潤總額的比重如下： 單位：元姓名2014年1-6月比重（%） 2013年比重（%） 2012年比重（%） 2011年比重（%） 楊耀光188,430.001.24374,400.001.12304,257.601.05257,799.180.91鄧志溢182,720.041.20361,920.081.08292,988.881.02248,941.360.88李源177,010.021.17349,440.041.04281,720.040.98240,249.880.85李莎17,857.140.1235,714.280.1135,714.280.1235,714.280.13田國華17,857.140.1235,714.280.1135,714.280.1235,714.280.13肖澤民95,669.920.63156,005.560.47120,889.900.4299,087.950.35羅彩芹82,076.540.54156,917.250.47120,777.950.42131,117.420.46李春早28,396.490.1947,107.330.1437,776.470.1343,805.910.15蘇啟源171,300.001.13336,960.001.01270,451.200.94230,197.360.81王光輝171,300.001.13336,960.001.01270,451.200.94231,977.300.82伍頌穎65,665.020.43131,040.000.39112,452.690.3980,863.710.28鄧振宇143,892.000.95299,520.000.89266,451.240.92138,459.980.49合計1,342,174.318.842,621,698.827.822,149,645.737.451,773,928.616.25註：財務總監鄧振宇先生自2011年6月開始在本公司任職，上表中所列其2011年薪酬為2011年6月至12月的薪酬合計。 （二）在關聯企業收入、退休金計劃報告期內，本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員未在關聯企業領取收入。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -208本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員未享受退休金計劃。 四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤訂的協議及其履行情況在公司專職領薪的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均與公司籤署了勞動合同，其他核心技術人員與公司籤署了保密協議，除此之外，本公司未與上述人員籤訂其他協議。截至本招股意向書籤署日，該等協議均得到有效執行。 五、董事、監事、高級管理人員近兩年內的變動情況近兩年內，公司董事、監事、高級管理人員沒有發生變動。 六、公司治理公司根據《公司法》、《證券法》等法律法規的規定製定了《公司章程》，建立了由股東大會、董事會、監事會和公司管理層組成的公司治理架構，形成了權力機構、執行機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作規範的相互協調和相互制衡的機制。 為本次發行之目的，本公司根據《上市公司治理準則》以及《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律法規的要求，對《公司章程》進行了修訂，制定了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》已經本公司2014年2月28日召開的2014年第一次臨時股東大會審議通過，將於公司本次發行並在深圳證券交易所創業板上市後生效。 （一）報告期內公司治理存在的缺陷及改進情況發行人報告期內公司治理不存在重大缺陷。 （二）報告期內公司治理機構實際運行情況報告期內，公司歷次股東大會、董事會、監事會會議的召集、通知、召開、審議、表決、決議及會議記錄等均符合《公司法》、《公司章程》的規定，決議內容合法有效。 報告期內，公司不存在董事會或高級管理人員違法《公司法》及其他規定行使職權的情形。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -209（三）獨立董事履職情況自公司建立獨立董事制度以來，獨立董事嚴格按照《公司章程》的相關規定，履行職責，出席了歷次董事會會議，積極參與公司的重大生產經營決策，對公司經營管理、發展戰略的選擇發揮了積極作用。本公司有關事項未曾被獨立董事提出異議。 （四）董事會秘書的履職情況本公司董事會設董事會秘書。經公司第一屆董事會第二次會議審議通過了《董事會秘書工作制度》，對董事會秘書的權利、職責進行了明確約定。董事會秘書負責本公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管及本公司股東資料的管理、辦理信息披露事務等事宜。 報告期內，公司董事會秘書按照《董事會秘書工作制度》等相關規定履職，為公司治理結構的完善和董事會、股東大會正常行使職權發揮了重要作用。 （五）各專門委員會的人員構成及運行情況根據公司第一屆董事會第一次會議和第二屆董事會第一次會議決議，董事會下設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。經公司第一屆董事會第一次會議審議通過了《董事會專門委員會工作細則》。各專門委員會人員設置如下： 委員會名稱委員召集人審計委員會李莎、田國華、楊耀光李莎戰略委員會楊耀光、鄧志溢、田國華楊耀光提名委員會田國華、李莎、鄧志溢田國華薪酬與考核委員會田國華、李莎、李源田國華本公司董事會專門委員會的設立，為強化董事會決策功能、完善公司治理結構起到了積極的作用。各專門委員會自設立以來，嚴格按照《董事會專門委員會工作細則》等有關規定展開工作，較好地履行了其職責。 七、發行人內部控制制度（一）管理層對內控制度的自我評估意見公司董事會認為：隨著公司的發展，本公司的內部控制制度不斷完善並得到有效運行。內部控制制度有力地保證了公司經營業務的有效運營，保護了資產的佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -210安全與完整，能夠防止並及時發現、糾正錯誤，保證了公司財務資料的真實、合法、完整，促進了公司經營效率的提高和經營目標的實現，符合公司發展的要求，能夠保證內部控制目標的實現。 根據審計部及其他有關部門從內部控制的幾個要素出發對公司2014年6月30日與財務報表相關的內部控制制度進行的評估結果，公司認為，按照《企業內部控制基本規範》標準建立的與財務報表相關的內部控制於2014年6月30日在所有重大方面是有效的。 （二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見信永中和會計師事務所對公司內部控制制度進行了評估，出具了《內部控制鑑證報告》，認為：公司「按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於2014年6月30日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制」。 八、發行人報告期內無違法違規情況公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書制度。報告期內，公司及董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的規定規範運作，依法經營，不存在重大違法違規行為，也不存在受到相關主管機關重大處罰情況。 九、發行人報告期內資金佔用和對外擔保的情況公司有嚴格的資金管理制度，報告期內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。 公司已在《公司章程（草案）》中明確對外擔保的審批權限和審議程序，報告期內不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。 十、發行人資金管理、對外投資、擔保事項的政策及制度安排為有效防範各種風險，保障公司和股東的利益，根據有關法律、法規及《公司章程》，本公司制定了《財務管理制度》、《重大投資決策管理制度》和《對外擔保管理制度》。 （一）公司資金管理相關制度安排佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -211公司《財務管理制度》建立了公司資金使用的分級授權批准制。對於資金使用的總體規劃或超過60萬元/筆及以上的資金調動，須由總經理和董事長聯名審核籤署。《財務管理制度》還建立了資金使用的分類管理、分級控制的多重審批模式，按照使用的性質、用途及業務範圍進行分類，適用不同的審批權限和程序。此外，公司還制定了一些詳細的配套管理制度，如《固定資產及無形資產管理制度》、《現金管理制度》等。 （二）公司對外投資相關制度安排2010年12月16日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，會議審議通過了《重大投資決策管理制度》，該制度明確公司的對外投資實行股東大會、董事會、總經理分層決策制度，下屬分公司無權決策對外投資，子公司在公司授權範圍內進行投資決策。董事會、總經理辦公室會議、相關職能部門及公司的高級管理人員均應嚴格遵守《公司法》及其他法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》等關於重大投資決策及管理的各項規定，科學、合理地決策和實施公司有關對外的重大投資事宜。 （三）公司對外擔保相關制度安排2010年12月16日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，會議審議通過了《對外擔保管理制度》，該制度明確規定了對外擔保的決策權限。公司對下列擔保必須由股東大會負責審批：（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；（2）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過3,000萬元人民幣；（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（7）其他按規定必須由股東大會審議的擔保。 應由股東大會審議的對外擔保事項，需經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上表決通過；在審議上述第（4）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上表決通過。 前述規定以外的其他對外擔保事項，由董事會作出批准。應由董事會審批的對外擔保事項，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事通過及全體獨立董事佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -212的三分之二以上通過方可作出決議。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的二分之一以上通過。 （四）公司資金管理、對外投資、擔保事項相關制度的執行情況公司嚴格執行《公司章程》、《重大投資決策管理制度》和《對外擔保管理制度》等相關規定，報告期內至本招股意向書籤署日，不存在違規對外投資或違規擔保的情況。 十一、發行人投資者權益保護的情況公司保障投資者尤其是中小投資者依法享有獲取公司信息、資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。為此採取的措施主要包括： （一）建立健全內部信息披露制度和流程，維護投資者知情權2012年2月6日，公司召開第一屆董事會第七次會議，審議通過了《信息披露事務管理制度（草案）》，對公司的信息披露原則、披露標準、部門設置等事項都進行了詳細規定。 此外，為了加強公司與投資者之間的信息溝通，加深投資者對公司的了解和認同，公司還制定了《投資者關係管理制度》，對公司與投資者關係的原則、內容、方式等方面都進行了詳細規定。 （二）完善股東投票機制公司建立了董事、監事選舉的累積投票制，對法定事項採取網絡投票方式，為中小投資者參與股東大會提供便利。《公司章程（草案）》第八十三條規定，股東大會在選舉或者更換董事、監事時，實行累積投票制；第四十四條規定，依照法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所的有關規定及本章程，股東大會應當採用網絡投票方式的，公司應當提供網絡投票方式。 （三）其他保護投資者合法權益的措施公司制定的《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》明確規定了股東權利及履行相關權利的程序。 公司保障投資者的收益分配權。《公司章程（草案）》第一百五十七條規定了公司利潤分配政策，具體見「重大事項提示」之「八、本次發行上市後的股利佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -213分配政策」。為了進一步細化《公司章程（草案）》的股利分配條款，保障投資者收益分配權，公司於2014年2月12日召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關於修訂公司發行上市後股利分配規劃和計劃的議案》，並決定將該議案提交股東大會審議。公司2014年2月28日召開的2014年第一次臨時股東大會審議通過了《關於修訂公司發行上市後股利分配規劃和計劃的議案》和《佛山市
南華儀器股份有限公司股東未來分紅回報規劃》，具體見「重大事項提示」之「九、股東分紅回報規劃」。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -214第九節財務會計信息與管理層分析本節的財務會計數據及有關分析說明反映了公司近三年及一期經審計的財務狀況、經營成果，引用的財務數據，非經特別說明，均引自經信永中和會計師事務所審計的財務報告。投資者欲對本公司的財務狀況、經營成果及其他財務信息進行更為詳細的了解，敬請閱讀本招股意向書備查文件《財務報表及審計報告》。 一、近三年及一期經審計的財務報表（一）合併資產負債表合併資產負債表（資產部分） 單位：元項目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流動資產： 貨幣資金87,325,357.6691,065,354.5970,434,273.5970,003,212.64應收票據1,895,600.001,471,852.702,213,215.301,305,200.00應收帳款28,674,389.1223,567,658.2819,900,025.7812,009,183.70預付款項2,894,887.442,814,759.331,445,811.353,775,590.85其他應收款1,208,389.80845,876.15561,396.32357,311.65存貨44,823,100.6939,199,290.1326,819,713.8430,293,358.54流動資產合計166,821,724.71158,964,791.18121,374,436.18117,743,857.38非流動資產： 固定資產7,516,753.757,346,074.477,468,364.226,828,631.90在建工程----無形資產18,971,570.8819,138,029.6319,324,150.217,797,518.13長期待攤費用479,758.34575,707.88581,242.92739,763.40遞延所得稅資產1,571,406.121,239,376.011,065,471.44774,113.05非流動資產合計28,539,489.0928,299,187.9928,439,228.7916,140,026.48資產總計195,361,213.80187,263,979.17149,813,664.97133,883,883.86佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -215合併資產負債表（負債及所有者權益部分） 單位：元項目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流動負債： 短期借款----應付帳款9,516,573.2610,353,043.358,432,093.688,750,321.79預收款項5,513,622.706,481,654.092,626,365.4012,920,500.57應付職工薪酬3,275,194.325,367,183.844,398,437.872,912,728.62應交稅費4,666,859.875,660,826.593,777,785.503,636,248.20其他應付款323,386.48132,088.5140,747.9619,376.46流動負債合計23,295,636.6327,994,796.3819,275,430.4128,239,175.64非流動負債： 遞延所得稅負債284.40379.20583.20-其他非流動負債220,000.00非流動負債合計220,284.40379.20583.20-負債合計23,515,921.0327,995,175.5819,276,013.6128,239,175.64股東權益： 股本30,600,000.0030,600,000.0030,600,000.0030,600,000.00資本公積28,421,450.9728,421,450.9728,421,450.9728,421,450.97盈餘公積9,531,716.889,531,716.886,560,234.824,177,518.34未分配利潤103,359,353.9590,779,978.5964,961,734.8042,445,738.91外幣報表折算差額-67,229.03-64,342.85-5,769.23-歸屬於母公司股東權益合計171,845,292.77159,268,803.59130,537,651.36105,644,708.22少數股東權益----股東權益合計171,845,292.77159,268,803.59130,537,651.36105,644,708.22負債和股東權益總計195,361,213.80187,263,979.17149,813,664.97133,883,883.86（二）合併利潤表合併利潤表單位：元項目2014年1-6月2013年2012年2011年一、營業總收入62,297,026.07125,421,263.50111,416,121.09103,002,811.57其中：營業收入62,297,026.07125,421,263.50111,416,121.09103,002,811.57二、營業總成本48,578,501.5093,831,230.8585,180,554.5079,036,109.60佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -216其中：營業成本31,069,362.5860,758,523.2256,420,658.7554,946,701.73營業稅金及附加536,038.051,148,300.171,188,157.221,028,375.66銷售費用7,760,324.7613,882,248.7811,184,003.148,387,908.17管理費用10,003,571.9219,191,873.4217,129,122.0514,360,329.16財務費用-1,076,523.42-1,549,428.60-1,111,123.49-451,137.32資產減值損失285,727.61399,713.86369,736.83763,932.20加：公允價值變動收益----投資收益----匯兌收益----三、營業利潤13,718,524.5731,590,032.6526,235,566.5923,966,701.97加：營業外收入1,504,899.242,051,756.412,823,043.384,414,388.37減：營業外支出48,900.80113,884.90211,957.043,493.03其中：非流動資產處置損失-26,919.291,127.503,493.03四、利潤總額15,174,523.0133,527,904.1628,846,652.9328,377,597.31減：所得稅費用2,595,147.654,738,178.313,947,940.564,350,754.93五、淨利潤12,579,375.3628,789,725.8524,898,712.3724,026,842.38歸屬於母公司股東的淨利潤12,579,375.3628,789,725.8524,898,712.3724,026,842.38少數股東損益----六、每股收益： （一）基本每股收益0.410.940.810.81（二）稀釋每股收益0.410.940.810.81七、其他綜合收益-2,886.18-58,573.62-5,769.23-八、綜合收益總額12,576,489.1828,731,152.2324,892,943.1424,026,842.38歸屬於母公司股東的綜合收益總額12,576,489.1828,731,152.2324,892,943.1424,026,842.38歸屬於少數股東的綜合收益總額----（三）合併現金流量表合併現金流量表單位：元項目2014年1-6月2013年2012年2011年一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金66,215,671.69145,638,709.92112,346,347.42103,414,357.85收到的稅費返還726,089.221,870,334.231,970,710.431,870,851.39佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -217收到其他與經營活動有關的現金2,410,942.802,319,658.744,449,954.923,040,349.22經營活動現金流入小計69,352,703.71149,828,702.89118,767,012.77108,325,558.46購買商品、接受勞務支付的現金40,641,823.0777,721,652.3757,192,006.2947,640,682.37支付給職工以及為職工支付的現金13,944,283.8220,746,071.8116,717,717.9314,632,726.53支付的各項稅費9,379,476.5414,255,377.7715,557,781.9912,152,343.99支付其他與經營活動有關的現金7,808,221.6814,284,420.3415,004,785.2110,228,254.71經營活動現金流出小計71,773,805.11127,007,522.29104,472,291.4284,654,007.60經營活動產生的現金流量淨額-2,421,101.4022,821,180.6014,294,721.3523,671,550.86二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金----取得投資收益收到的現金----處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額----處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額----收到其他與投資活動有關的現金----投資活動現金流入小計----購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金1,317,248.382,162,568.4213,894,972.401,233,363.63投資支付的現金----取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額----支付其他與投資活動有關的現金----投資活動現金流出小計1,317,248.382,162,568.4213,894,972.401,233,363.63投資活動產生的現金流量淨額-1,317,248.38-2,162,568.42-13,894,972.40-1,233,363.63三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金---13,598,000.00其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金----取得借款收到的現金----收到其他與籌資活動有關的現金----籌資活動現金流入小計---13,598,000.00償還債務支付的現金----分配股利、利潤或償付利息支付的現金----支付其他與籌資活動有關的現金----籌資活動現金流出小計----佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -218籌資活動產生的現金流量淨額---13,598,000.00四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-1,647.15-27,531.18-13,478.00-五、現金及現金等價物淨增加額-3,739,996.9320,631,081.00386,270.9536,036,187.23加：期初現金及現金等價物餘額90,872,594.5970,241,513.5969,855,242.6433,819,055.41六、期末現金及現金等價物餘額87,132,597.6690,872,594.5970,241,513.5969,855,242.64二、審計意見信永中和會計師事務所對本公司最近三年及一期的財務報告進行了審計並出具了標準無保留意見的《審計報告》。 三、財務報表的編制基礎、合併報表的編制基礎變化情況（一）財務報表編制基礎公司財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部2006年2月15日頒布的《企業會計準則-基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他規定（以下合稱「企業會計準則」）進行確認和計量，並在此基礎上編制財務報表。 （二）合併財務報表編報範圍及其變化情況1、合併財務報表的編制方法公司將直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，或雖不足半數但對被投資單位具有實質性控制的股權投資，納入合併財務報表的合併範圍。 公司的合併財務報表以母公司和子公司的財務報表為基礎，根據其它有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由母公司按照《企業會計準則第33號—合併財務報表》編制。合併時合併範圍內的所有重大內部交易和內部往來予以抵銷。 子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表時，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -219公司合併報表由母公司會計報表及控股子公司會計報表組成，母公司是指佛山市
南華儀器股份有限公司。 2、納入合併報表範圍的公司情況報告期內，公司合併財務報表編報範圍包括公司及全資子公司華貝軟體、香港南華有限、佛山華力威。 公司納入合併範圍子公司簡要情況子公司全稱類型註冊地註冊資本持股比例表決權比例是否合併報表佛山市華貝軟體技術有限公司有限公司佛山100萬元100%100%是
南華儀器（香港）有限公司有限公司香港38萬美元100%100%是佛山市華力威科技有限公司有限公司佛山100萬元100%100%是華貝軟體系公司與公司實際控制人之一李源先生於2005年6月25日共同出資組建，華貝軟體設立時註冊資本為100萬元，其中：本公司出資90萬元，李源先生出資10萬元。2010年8月23日，公司與李源先生籤訂《佛山市華貝軟體技術有限公司股權轉讓協議》，以10萬元的價格受讓李源持有的華貝軟體10%的股權。2010年9月15日，完成本次股權變更登記。
南華儀器（香港）有限公司系公司於2011年12月5日在香港設立的全資子公司。 佛山市華力威科技有限公司系公司於2012年3月29日在佛山設立的全資子公司。 四、影響公司收入、成本、費用和利潤的主要因素分析（一）影響公司收入的主要因素報告期內，公司產品單價基本穩定，各類別產品平均單價的變化主要由內部不同規格型號產品銷售收入佔比的變化引起。 報告期內，影響公司收入的主要因素是產品銷量。產品銷量是由市場的需求變動及不同廠商間的競爭情況決定。公司產品的市場需求主要受下遊機動車檢測機構的投資需求影響。目前，國內機動車檢驗機構數量偏少，檢驗能力依然不足，現有機動車檢驗機構更新擴建以及社會資本新建機動車檢驗站的投資意願持續佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -220存在。公司是國內機動車排放物檢測儀器、工況法系統、機動車安全檢測儀器（前照燈檢測儀）三大系列產品市場的主要供應商之一，在研發、核心技術、產品質量、成本、服務、客戶資源與品牌等方面建立了市場競爭優勢。如果本次募投項目能夠順利實施，公司機動車排放物和安全檢測系統的產量增長較多，公司業務規模和盈利水平將獲得進一步增長。 （二）影響公司成本的主要因素公司成本主要由原材料、生產人員工資及製造費用構成。報告期內，原材料成本佔比為90%左右，是成本的主要組成部分。公司主要原材料為電子元器件、機械加工件、機電產品、儀器零配件、氣路類部件、標準氣體、包裝物及耗材等。報告期內，公司主要原材料市場供應充足，採購價格總體穩定，未對公司生產經營產生重大不利影響。 但是，未來如果主要原材料價格大幅上升，將提高公司的營業成本,從而對盈利能力產生不利影響。 （三）影響公司費用的主要因素公司期間費用主要是銷售費用和管理費用。報告期內，公司銷售費用和管理費用的增長與營業收入的增長及公司規模的擴張保持著正常的匹配關係，未對公司生產經營產生重大不利影響。 公司銷售費用主要受銷售人員工資薪酬、差旅費和運輸費用等影響，管理費用主要受研發費用和管理人員工資薪酬影響。未來如果國內薪酬水平、差旅及運輸成本大幅上升，會對公司盈利能力產生不利影響。 （四）影響公司利潤的主要因素影響本公司利潤的主要因素為營業收入及毛利率。報告期內，公司營業收入持續增長，綜合毛利率處於較高水平，未來公司將通過持續的技術研發及工藝改進、開發新產品等有效途徑，進一步提升產品附加值，以保持較高的毛利率水平。 五、報告期內採用的主要會計政策和會計估計（一）合併財務報表的編制方法本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合併財務報表。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -221所有納入合併財務報表合併範圍的子公司所採用的會計政策、會計期間與本公司一致，如子公司採用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合併財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。對於非同一控制下企業合併取得的子公司，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。合併財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由本公司編制。 合併財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表、合併所有者權益變動表的影響。 子公司少數股東應佔的權益和損益分別在合併資產負債表中所有者權益項目下和合併利潤表中淨利潤項目下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額而形成的餘額，衝減少數股東權益。 在報告期內，若因同一控制下企業合併增加子公司的，則調整合併資產負債表的期初數；將子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；將子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表，同時對比較報表的相關項目進行調整，視同合併後的報告主體在以前期間一直存在。 在報告期內，若因非同一控制下企業合併增加子公司的，則不調整合併資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併時，對於購買日之前持有的被購買方的股權，本公司按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。 在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，對於處置後的剩餘股權投資，本公司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -222自購買日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。 本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司的可辨認淨資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產份額的差額，均調整合併資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減的，調整留存收益。 （二）外幣業務和外幣報表折算1、外幣業務外幣業務採用交易發生日的即期匯率（中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價，下同）作為折算匯率將外幣金額折合成人民幣記帳。 外幣貨幣性項目餘額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。 2、外幣財務報表的折算資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價的近似匯率折算，近似匯率採用月平均匯率折算，即每月末匯率之和除以財務報表涵蓋月份數。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。外幣現金流量採用現金流量發生日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價的近似匯率折算，近似匯率採用月平均匯率折算，即每月末匯率之和除以財務報表當期月份數。匯率變動對現金的影響額，在現金流量表中單獨列示。 處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -223相關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置當期損益。 （三）金融工具的確認和計量金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。 1、金融工具的分類管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債（和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債）；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。 2、金融工具的確認依據和計量方法（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債） 取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。 處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。 （2）持有至到期投資取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。 處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。 （3）應收款項公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、應收票據、預付帳款、其他應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -224收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。 （4）可供出售金融資產取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。 處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。 （5）其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計量。 3、金融資產轉移的確認依據和計量方法公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。 在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益： （1）所轉移金融資產的帳面價值；（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益： （1）終止確認部分的帳面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -225額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。 4、金融負債終止確認條件金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人籤定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，並同時確認新金融負債。 對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項新金融負債。 金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債帳面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的帳面價值進行分配。分配給終止確認部分的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 5、金融資產和金融負債公允價值的確定方法本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的報價。 6、金融資產（不含應收款項）減值準備計提除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司於資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。 （1）可供出售金融資產的減值準備： 期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -226對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。 （2）持有至到期投資的減值準備： 持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。 （四）應收款項壞帳準備的確認標準及計提辦法本公司應收款項（包括應收帳款和其他應收款等）按合同或協議價款作為初始入帳金額。凡因債務人破產，依照法律清償程序清償後仍無法收回；或因債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾期未能履行償債義務，經法定程序審核批准，該等應收帳款列為壞帳損失。 本公司以應收債權向銀行等金融機構轉讓、質押或貼現等方式融資時，根據相關合同的約定，當債務人到期未償還該項債務時，若本公司負有向金融機構還款的責任，則該應收債權作為質押貸款處理；若本公司沒有向金融機構還款的責任，則該應收債權作為轉讓處理，並確認債權的轉讓損益。 本公司收回應收款項時，將取得的價款和應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。 1、單項金額重大的並單項計提壞帳準備的應收款項本公司將單項金額重大（大於等於50萬元人民幣）的應收款項，確定為單項金額重大的應收款項。 在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。 2、按組合計提壞帳準備應收款項確定組合的依據組合1債務人性質組合2帳齡佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -227按組合計提壞帳準備的計提方法組合1：合併報表範圍內公司間應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確定減值損失，計提壞帳準備；對單項測試未減值的應收款項，不計提減值準備。 組合2：其他應收款項帳齡分析法組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的，壞帳準備計提比例如下： 帳齡應收帳款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%） 1年以內（含1年） 3.003.001-2年10.0010.002-3年20.0020.003-5年50.0050.005年以上100.00100.003、各類信用風險組合的劃分及壞帳準備的確認標準和計提方法在資產負債表日，本公司對單項金額不重大但出現明顯減值跡象的應收款項單獨進行減值測試，計提壞帳準備。 （五）存貨的確認和計量1、存貨的分類存貨是指本公司在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委託加工材料、包裝材料、在產品、產成品等。 2、發出存貨的計價方法存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括採購成本、加工成本和其他成本。存貨發出時，採用加權平均法確定發出存貨的實際成本。 3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。 產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -228貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。 期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。 以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 4、存貨的盤存制度本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。本公司定期對存貨進行清查，盤盈利得和盤虧損失計入當期損益。 5、包裝物的攤銷方法包裝材料採用一次轉銷法攤銷。 （六）長期股權投資核算方法1、長期股權投資的初始計量： （1）企業合併形成的長期股權投資A）同一控制的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合併對價之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；資本公積中的股本溢價不足衝減的，調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。 B）非同一控制下的企業合併：公司按照購買日確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業合併而發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用於發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合併，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -229購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。本公司將合併協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合併成本。 （2）其它方式取得的長期股權投資A）以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。 B）以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。 C）投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，合同或協議約定價值不公允的，按公允價值計量。 D）通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》確定。 E）通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第12號——債務重組》確定。 2、長期股權投資的後續計量及損益確認（1）後續計量公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。 對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 被投資單位除淨損益以外所有者權益其他變動的處理：對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。 （2）損益確認佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -230成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。 權益法下，在被投資單位帳面淨利潤的基礎上考慮：被投資單位與本公司採用的會計政策及會計期間不一致，按本公司的會計政策及會計期間對被投資單位財務報表進行調整；以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額以及有關資產減值準備金額等對被投資單位淨利潤的影響；對本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易予以抵銷等事項的適當調整後，確認應享有或應負擔被投資單位的淨利潤或淨虧損。 在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資損失，衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額後，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同時確認投資收益。 在持有投資期間，被投資單位能夠提供合併財務報表的，應當以合併財務報表中的淨利潤和其他權益變動為基礎進行核算。 3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。投資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為其合營企業。 重大影響，是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。 4、減值測試方法及減值準備計提方法重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -231現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。 除因企業合併形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將差額確認為減值損失。 長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。 （七）投資性房地產核算方法投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物（含自行建造或開發活動完成後用於出租的建築物以及正在建造或開發過程中將來用於出租的建築物）。 公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產－出租用建築物採用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資產相同的攤銷政策執行。 公司對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。 投資性房地產減值損失一經確認，不再轉回。 （八）固定資產計價及折舊方法1、固定資產的確認條件固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認： （1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。 2、固定資產的折舊方法固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計淨殘值率確定折舊率。 本公司的固定資產類別、預計使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率如下： 固定資產類別折舊年限預計殘值率年折舊率房屋及建築物20年5%4.75%機器設備5-10年5%9.5-19%佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -232運輸工具4-10年5%9.5-23.75%電子設備3-5年5%19-31.67%3、固定資產減值準備的確認標準和計提方法公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。 固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。 固定資產減值損失確認後，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固定資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的固定資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。 固定資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 （九）無形資產計價及攤銷方法1、無形資產的計價方法（1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量；外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。 債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益。 在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -233基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。 以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。 內部自行開發的無形資產，成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、註冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。 （2）後續計量在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。 對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。 2、使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況類別預計使用壽命依據土地使用權50年公司根據土地出讓期限軟體5年購買軟體系統的版權原則上不約定使用年限但是軟體系統會隨著計算機技術發展不斷升級，根據行業經驗，一般5年期限為一個更新周期非專利技術2年合同收益年限每期期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，改變攤銷期限和攤銷方法。 3、無形資產減值準備的計提對於使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。 對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額。 可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用後的淨額與無形資產預佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -234計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。 無形資產減值損失確認後，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該無形資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的無形資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。 無形資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 4、劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。 研究階段：為獲取並理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。 開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。 5、開發階段支出符合資本化的具體標準內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產： （1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 開發階段的支出，若不滿足上列條件的，於發生時計入當期損益。研究階段的支出，在發生時計入當期損益。 （十）長期待攤費用的核算方法本公司長期待攤費用是指已經支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -235各項費用，包括：臨時建築支出和裝修及其他支出，其攤銷方法如下： 類別攤銷方法攤銷年限臨時建築支出直線法2年裝修及其他支出直線法5年（十一）收入確認原則1、銷售商品本公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入：（1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關的經濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。具體確認方法： （1）不需安裝產品：商品發出並滿足上述條件後，確認收入實現。 （2）需安裝的系統產品：產品已發出，按合同完成安裝，公司取得客戶籤署的安裝完工證明（《貨物安裝完工確認單》）或驗收證明，此時確認收入的實現。 2、讓渡資產使用權本公司在讓渡資產使用權相關的經濟利益很可能流入並且收入的金額能夠可靠的計量時確認讓渡資產使用權收入。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額： （1）利息收入：他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 （2）使用費收入：有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。（十二）政府補助的核算方法1、政府補助的類型政府補助主要包括與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助兩種類型。 2、政府補助的會計處理與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入。 與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，取得佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -236時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。 （十三）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債對於可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產，以未來期間很可能取得的用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。 對於應納稅暫時性差異，除特殊情況外，確認遞延所得稅負債。 不確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的特殊情況包括：商譽的初始確認；除企業合併以外的發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的其他交易或事項。 當擁有以淨額結算的法定權利，且意圖以淨額結算或取得資產、清償負債同時進行時，本公司當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列報。 當擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時，本公司遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列報。 （十四）職工薪酬核算方法職工薪酬是指為獲取職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其它相關支出，包括職工工資、獎金、各種補貼及貨幣、非貨幣性福利等相關支出。 公司根據職工為其提供服務的會計期間，按職工提供服務的受益對象，將職工薪酬計入相關資產成本或當期損益。 （十五）經營租賃1、公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用。 資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -2372、公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃收入確認相同的基礎分期計入當期收益。 公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金收入總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分配。 （十六）會計政策與會計估計的變更及會計差錯的更正的說明1、會計政策變更的說明報告期內無需披露的會計政策變更。 2、會計估計變更的說明報告期內無需披露的會計估計變更。 3、會計差錯更正報告期內無需披露的會計差錯更正。 六、主要稅收政策（一）主要稅項1、流轉稅及附加稅費稅種計稅依據稅率增值稅按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額後，差額部分為應交增值稅17%營業稅租金管理費收入5%城市維護建設稅實際繳納的流轉稅額7%教育費附加實際繳納的流轉稅額3%地方教育費附加實際繳納的流轉稅額2%2、企業所得稅公司名稱2014年1-6月2013年2012年2011年佛山市
南華儀器股份有限公司25%15%15%15%佛山市華貝軟體技術有限公司25%15%15%15%佛山市華力威科技有限公司25%25%25%-
南華儀器（香港）有限公司16.5%16.5%16.5%-註：
南華儀器（香港）有限公司執行的是香港地區的利得稅稅率。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -238（二）最近三年及一期繳納的主要稅費金額報告期內，公司已繳納的主要稅費情況如下： 單位：元項目2014年1-6月2013年2012年2011年所得稅3,329,442.793,950,285.114,389,999.122,883,092.98增值稅4,930,734.288,774,109.239,550,743.337,970,862.02營業稅-7,840.0010,560.0010,560.00城建稅345,151.39614,372.46668,820.83558,699.53教育費附加246,536.70438,837.48477,685.98389,858.69合計8,851,865.1613,785,444.2815,097,809.2611,813,073.22（三）所得稅費用與會計利潤的關係報告期內，公司所得稅費用與會計利潤的關係如下： 單位：元項目2014年1-6月2013年2012年2011年一、利潤總額15,174,523.0133,527,904.1628,846,652.9328,377,597.31加：應納稅所得額調整數-1,179,004.481,916,814.382,042,405.971,179,092.69二、應納稅所得額13,995,518.5335,444,718.5430,889,058.9029,556,690.00三、本年所得稅費用2,927,272.564,912,360.154,238,715.754,490,587.82加：遞延所得稅費用-332,124.91-174,181.84-290,775.19-139,832.89四、所得稅費用2,595,147.654,738,178.313,947,940.564,350,754.93（四）稅收優惠1、佛山市
南華儀器股份有限公司公司2008年12月16日取得高新技術企業證書（證書編號GR200844000116），2012年3月取得覆審後的高新技術企業證書（證書編號GF201144000419），經佛山市南海區地方稅務局桂城稅務分局備案同意，2011年、2012年和2013年公司按15%的稅率計繳企業所得稅。2014年1-6月，公司暫按15%稅率預繳所得稅，但是按25%稅率預提當期所得稅費用。目前，公司新的高新技術企業覆審認證手續正在辦理中。 根據《關於暫免徵收部分小微企業增值稅和營業稅的通知》（財稅[2013]52號）、《關於暫免徵收部分小微企業增值稅和營業稅政策有關問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第49號）規定：自2013年8月1日起，對營業稅納稅人佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -239中月營業額不超過2萬元的企業或非企業性單位，暫免徵收營業稅。2013年8月至今，公司享受暫免徵收營業稅的優惠政策。 2、佛山市華貝軟體技術有限公司佛山市華貝軟體技術有限公司屬軟體公司，2008年12月16日取得高新技術企業證書（證書編號GR200844000101），2012年3月取得覆審後的高新技術企業證書（證書編號GF201144000218），經佛山市南海區國家稅務局備案同意，2011年度至2013年度減按15%的稅率計繳企業所得稅。2014年1-6月，華貝軟體暫按15%稅率預繳所得稅，但是按25%稅率預提當期所得稅費用。目前，華貝軟體新的高新技術企業覆審認證手續正在辦理中。 2011年度、2012年度以及2013年度根據《關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號）、《財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》（財稅[2012]27號），佛山市華貝軟體技術有限公司經批准先按17%計徵增值稅，實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。 3、報告期內公司及子公司享受稅收優惠的具體情況報告期內公司及子公司享受的稅收優惠及其佔利潤的比重單位：萬元項目2014年1-6月2013年2012年2011年所得稅稅收優惠-315.63265.33290.11增值稅稅收優惠72.60187.03196.05187.09營業稅稅收優惠0.510.44--稅收優惠合計73.11503.10461.37477.19利潤總額1,517.453,352.792,884.672,837.76稅收優惠佔利潤總額比例4.82%15.01%15.99%16.82%由上表可知，報告期內公司及子公司享受的稅收優惠佔利潤總額的比重分別為16.82%、15.99%、15.01%和4.82%，佔比較低，該等稅收優惠均是按財政部及國家稅務總局等部門的統一標準執行，與正常經營業務直接相關，不屬于越權減免，因此公司不存在對稅收優惠政策的重大依賴。 七、財務報告審計基準日至招股意向書籤署日之間的相關財務佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -240信息信永中和會計師事務所對公司2014年9月30日的資產負債表，2014年1月-9月期間的利潤表、現金流量表、股東權益變動表以及財務報表附註進行審閱，出具了《審閱報告》（XYZH/2014GZA1023）。 公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證公司出具的財務報表及所載資料，包括公司審計截止日後出具的財務報表及所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別及連帶責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證公司出具的財務報表及所載資料，包括公司審計截止日後出具的財務報表及所載資料真實、準確、完整、及時。 （一）主要財務信息1、簡要資產負債表單位：元項目2014年9月末2013年末流動資產175,979,432.41158,964,791.18非流動資產28,204,950.3628,299,187.99資產合計204,184,382.77187,263,979.17流動負債26,103,640.4827,994,796.38非流動負債220,284.40379.20負債合計26,323,924.8827,995,175.58所有者權益合計177,860,457.89159,268,803.59負債和所有者總計204,184,382.77187,263,979.172、簡要利潤表單位：元項目2014年7-9月2013年7-9月2014年1-9月2013年1-9月營業收入36,650,108.9829,868,698.2898,947,135.0579,521,648.65營業成本19,413,502.9214,220,277.7450,482,865.5038,183,927.18營業利潤7,191,964.757,670,983.0720,910,489.3217,364,997.48利潤總額8,152,870.108,059,545.5323,327,393.1118,676,653.53佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -241淨利潤6,016,859.056,815,325.9318,596,234.4116,216,262.57扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤5,702,260.866,824,107.4517,869,253.9616,627,237.833、簡要現金流量表單位：元項目2014年1-9月2013年1-9月經營活動產生的現金流量淨額2,872,247.565,193,530.28投資活動產生的現金流量淨額-15,277,583.38-1,914,274.02籌資活動產生的現金流量淨額--匯率變動對現金及現金等價物的影響-2,912.71-3,190.40現金及現金等價物淨增加額-12,408,248.533,276,065.86期末現金及現金等價物餘額78,464,346.0673,504,885.894、業績變化說明由於工況法系統和機動車安全檢測系統訂單增加較多，2014年1-9月，公司實現營業收入9,894.71萬元，同比增長1,942.55萬元，增長了24.43%。 營業收入增長導致營業利潤和淨利潤增長，2014年1-9月，公司實現營業利潤2,091.05萬元，同比增長了20.42%，歸屬於母公司的淨利潤為1,859.62萬元，同比增長14.68%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為1,786.93萬元，同比增長7.47%。 2014年1-9月，公司主營業務毛利率為48.98%，較2013年同期的51.98%下降了3個百分點，主要是因為：①公司毛利率相對較低的機動車排放物檢測系統（2014年1-9月毛利率為45.36%）的銷售比重同比上升。2014年1-9月，由於機動車排放物檢測系統訂單增加較多，公司機動車排放物檢測系統的銷售收入增長至4,864.09萬元，較2013年同期增長1,743.78萬元，佔主營業務收入的比例從39.24%上升至49.16%，較2013年同期上升了9.92個百分點。②公司機動車排放物檢測系統的毛利率同比下降。2014年1-9月，機動車排放物檢測系統中毛利率較低的NHL-2D汽柴混合排氣檢測系統（2014年1-9月毛利率為38.87%）銷售規模增長較多，佔機動車排放物檢測系統銷售收入的比重從0.74%上升到8.37%，導致機動車排放物檢測系統的毛利率比2013年同期下降了2.93個百分點，從48.29%下降為45.36%。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -242（二）財務報告審計截止日後公司經營模式沒有發生重大變化財務報告審計截止日後，公司採購模式、規模、採購價格均未發生重大變化；公司的訂單情況良好，生產經營模式未發生重大變化；公司的銷售模式、產品銷售價格未發生重大變化；公司稅收政策、稅收優惠亦未發生重大變化；亦未出現影響公司正常經營的其他重大不利因素。 （三）2014年1-12月預計業績情況公司財務報告審計截止日後經營狀況正常，根據目前訂單情況和市場狀況，公司預計2014年實現營業收入區間為13,500萬元至15,500萬元，較2013年增長8%至24%。2014年實現歸屬於母公司股東的淨利潤區間為2,900萬元至3,200萬元，較2013年同期增長1%至11%。該經營業績為公司根據自身情況進行的合理預計，未經會計師事務所審計或審閱。 八、非經常性損益報告期內公司非經常性損益明細表單位：元項目2014年1-6月2013年2012年2011年歸屬於公司普通股股東的淨利潤12,579,375.3628,789,725.8524,898,712.3724,026,842.38減：非經常性損益項目549,842.99-473,923.16-79,393.272,090,043.95其中：非流動資產處置損益--26,919.29-1,127.50-3,493.03計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外627,501.3730,000.00568,000.002,516,069.22除上述各項之外的其它營業外收支淨額102,407.8564,456.5783,734.2327,467.76其它非經常性損益項目-180,066.23-541,460.44-730,000.00-450,000.00加：非經常性損益的所得稅影響數-137,460.7371,086.1611,908.99-313,506.59歸屬於少數股東非經常性損益的影響數----扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤12,166,993.1029,192,562.8524,966,196.6522,250,305.022011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司歸屬於普通股股東的非經常性損益（扣除所得稅）分別為1,776,537.36元、-67,484.28元、-402,837.00元、412,382.26元，佔淨利潤的比例分別為7.39%、-0.27%、-1.40%、3.28%，非經常性損益佔淨利潤的比例很小。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -243報告期內公司計入非經常損益的政府補助如下： 單位：元年份補貼收入來源項目文號金額2014年1-6月佛山市南海區桂城街道財政局科技型企業扶持獎勵專項資金南府[2013]330號520,181.37佛山市南海區桂城街道財政局科技型企業扶持獎勵專項資金南府[2012]201號107,320.00合計--627,501.372013年佛山市南海區桂城街道財政局2012年第二批南海區打進品牌戰略與自主創新項目扶持獎勵南府[2009]321號10,000.00佛山市南海區桂城街道財政局2013年第一批區推進品牌戰略與自主創新項目扶持獎勵南府[2009]321號10,000.00佛山市南海區桂城街道財政侷促進對外貿易專項資金10,000.00合計--30,000.002012年佛山市南海區財政國庫支付中心上市獎勵金南府[2011]226號500,000.00佛山市南海區桂城街道財政局2011年第三批南海區推進品牌創新扶持獎勵南府[2009]321號60,000.00佛山市南海區直屬行政事業單位會計結算中心先進單位獎勵8,000.00合計--568,000.002011年佛山市南海區財政國庫支付中心上市扶持資金南府[2011]226號2,500,000.00佛山市南海區財政局(失業基金)高校畢業生社會保險補貼佛府辦[2009]249號6,069.22佛山市南海區直屬行政事業單位會計結算中心獎勵金佛科[2010]19號10,000.00合計--2,516,069.222011年和2012年，公司分別收到佛山市南海區政府上市扶持資金250萬元和50萬元，公司已將該筆資金列入非經常性損益。同時，公司將報告期內支付中介機構的上市服務費用列入了其它非經常性損益項目。 九、報告期內的主要財務指標佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -244（一）報告期主要財務指標報告期內公司主要財務指標項目2014年6月末2013年末2012年末2011年末流動比率（倍） 7.165.686.304.17速動比率（倍） 5.244.284.913.10資產負債率（母公司） 16.66%18.35%12.84%24.31%資產負債率（合併報表） 12.04%14.95%12.87%21.09%歸屬於發行人股東的每股淨資產（元/股） 5.625.204.273.45無形資產（扣除土地使用權/水面養殖權/採礦權等後）佔淨資產的比例0.93%0.98%1.03%0.21%項目2014年1-6月2013年2012年2011年應收帳款周轉率（次/期） 2.385.776.9813.88存貨周轉率（次/期） 0.741.841.981.57息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 1,649.263,598.593,095.262,996.94歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元） 1,257.942,878.972,489.872,402.68歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元） 1,216.702,919.262,496.622,225.03利息保障倍數（倍） ----每股經營活動產生的現金流量（元/股） -0.080.750.470.77每股淨現金流量（元/股） -0.120.670.011.18上述財務指標的計算公式如下： 流動比率=流動資產/流動負債速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額息稅折舊攤銷前利潤＝合併利潤總額＋利息支出＋計提折舊＋攤銷利息保障倍數＝（合併利潤總額+利息支出）/利息支出每股經營活動的現金流量淨額＝經營活動現金流量淨額/期末總股本每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額/期末普通股份總數歸屬於發行人股東的每股淨資產=期末歸屬於母公司股東權益合計額/期末普通股份總數無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例=無形資產（土地使用權除外） 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -245/淨資產（二）報告期內加權平均淨資產收益率及每股收益公司根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）計算的最近三年淨資產收益率和每股收益如下： 年度項目加權平均淨資產收益率每股收益（元） 基本每股收益稀釋每股收益2014年1-6月歸屬於公司普通股股東的淨利潤7.60%0.410.41扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤7.35%0.400.402013年歸屬於公司普通股股東的淨利潤19.87%0.940.94扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤20.15%0.950.952012年歸屬於公司普通股股東的淨利潤21.08%0.810.81扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤21.14%0.820.822011年歸屬於公司普通股股東的淨利潤26.97%0.810.81扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤24.97%0.750.75上述指標的計算公式如下： 1、加權平均淨資產收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。 2、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -246其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 3、在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可參照如下公式計算： 稀釋每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數） 其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。 十、發行人盈利預測情況本公司未編制盈利預測報告。 十一、分部報告本公司報告期內無分部報告信息。 十二、或有事項截至本招股意向書籤署之日，公司尚有作為被告的未決訴訟1項，該訴訟對公司生產經營無重大不利影響，具體詳見本招股意向書「第十一節其他重要事項」之「三、重大訴訟或仲裁事項」的有關內容。 十三、期後事項及承諾事項公司承諾事項詳見本招股書「重大事項提示」之「六、本次募集資金投資項目創稅額承諾」和「七、未來公司總部遷址後創稅額承諾」。 除上述事項外，公司無應披露未披露重大資產負債表日後事項及承諾事項。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -247十四、盈利能力分析（一）營業收入構成及分析1、營業收入構成公司分產品營業收入及構成表單位：萬元產品名稱2014年1-6月2013年2012年2011年金額比重（%） 金額比重（%） 金額比重（%） 金額比重（%） 機動車排放物檢測系統3,029.9248.645,455.7643.504,141.3737.175,130.1549.81其中：工況法系統2,974.6447.755,241.0041.793,609.9432.405,021.9048.76不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統55.280.89214.761.71531.434.77108.251.05機動車排放物檢測儀器1,114.5317.892,641.7821.063,162.9828.392,646.7625.70前照燈檢測儀830.0313.322,167.9417.292,357.7321.161,727.2316.77機動車安全檢測系統867.7413.931,444.1611.51584.175.2459.570.58組件及配件387.486.22832.496.64895.368.04736.577.15合計6,229.70100.0012,542.13100.0011,141.61100.0010,300.28100.002、營業收入變動情況報告期，公司營業收入變動情況如下： 公司分產品營業收入變動表單位：萬元產品名稱2014年1-6月2013年2012年2011年金額同比增長額金額增長額金額增長額金額機動車排放物檢測系統3,029.921,187.545,455.761,314.394,141.37-988.785,130.15其中：工況法系統2,974.641,268.745,241.001,631.063,609.94-1,411.965,021.90不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統55.28-81.21214.76-316.67531.43423.18108.25機動車排放物檢測儀器1,114.53-50.292,641.78-521.203,162.98516.222,646.76前照燈檢測儀830.03-197.822,167.94-189.792,357.73630.501,727.23機動車安全檢測系統867.74290.611,444.16859.99584.17524.6059.57組件及配件387.4834.37832.49-62.87895.36158.79736.57佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -248合計6,229.701,264.4112,542.131,400.5211,141.61841.3310,300.282011年至2013年，公司營業收入分別為10,300.28萬元、11,141.61萬元、12,542.13萬元，營業收入呈增長趨勢。 2012年，公司營業收入為11,141.61萬元，比2011年營業收入10,300.28萬元增長841.33萬元，增長了8.17%，主要是由於機動車排放物檢測儀器、前照燈檢測儀和機動車安全檢測系統銷售收入增加。 2013年，公司營業收入為12,542.13萬元，比2012年營業收入11,141.61萬元增長1,400.52萬元，增長了12.57%，主要是由於工況法系統和機動車安全檢測系統銷售收入增加。 2014年1-6月，公司營業收入為6,229.70萬元，比2013年1-6月營業收入4,965.30萬元增長1,264.41萬元，增長了25.46%，主要是由於工況法系統和機動車安全檢測系統銷售收入增加。 報告期內公司主要產品銷售價格和銷量變動情況如下表所示： 報告期公司主要產品銷售價格變動表單位：萬元/套、萬元/臺產品名稱2014年1-6月2013年2012年2011年平均單價單價變動平均單價單價變動平均單價單價變動平均單價機動車排放物檢測系統15.950.9614.993.1211.87-4.0615.93其中：工況法系統17.000.2516.740.3316.41-0.5616.97不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統3.69-0.534.210.094.12-0.044.16機動車排放物檢測儀器0.83-0.010.840.010.830.010.82前照燈檢測儀1.290.011.280.041.240.011.23機動車安全檢測系統23.450.5322.92-7.8330.750.9629.79報告期公司主要產品銷量變動表單位：套/臺產品名稱2014年1-6月2013年2012年2011年銷量同比變動銷量銷量變動銷量銷量變動銷量機動車排放物檢測系統190553641534927322佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -249其中：工況法系統1757131393220-76296不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統15-1651-7812910326機動車排放物檢測儀器1,338-723,149-6813,8306203,210前照燈檢測儀644-1471,698-2031,9014961,405機動車安全檢測系統37146344191722011年至2013年，公司機動車排放物檢測系統（工況法系統及不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統）、機動車排放物檢測儀器、前照燈檢測儀平均單價基本穩定，產品銷量變動是導致其銷售收入變動的主要原因。 2014年1-6月，公司工況法系統、機動車排放物檢測儀器以及前照燈檢測儀的平均單價基本穩定，產品銷量同比變動是導致其銷售收入同比變動的主要原因。 2014年1-6月，公司不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的銷售數量同比下降較多，平均單價有所下降，導致其銷售收入同比下降較多。 2012年機動車安全檢測系統平均單價比2011年略有提高，2013年機動車安全檢測系統平均單價比2012年下降較多，2014年1-6月機動車安全檢測系統平均單價比2013年有所提高，但報告期內公司銷量同比持續增長，其銷售收入的變動是由單價變動和銷量變動共同作用導致。 （1）機動車排放物檢測系統報告期內，公司機動車排放物檢測系統銷售收入、平均單價和銷量變動情況如下： 2013年和2014年1-6月公司機動車排放物檢測系統銷售收入、單價和銷量表單位：萬元、套、萬元/套項目2014年1-6月2013年銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價機動車排放物檢測系統3,029.9219015.955,455.7636414.99其中：工況法系統2,974.6417517.005,241.0031316.74不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統55.28153.69214.76514.212011年和2012年機動車排放物檢測系統銷售收入、單價和銷量表佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -250單位：萬元、套、萬元/套項目2012年2011年銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價機動車排放物檢測系統4,141.3734911.875,130.1532215.93其中：工況法系統3,609.9422016.415,021.9029616.97不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統531.431294.12108.25264.16①工況法系統銷量變動情況報告期內，工況法系統銷量的變化取決於終端用戶需求的波動。公司工況法系統產品需要不斷開拓新客戶，由於全國不同省份和地區對工況法系統的推廣時間和推廣力度不同，市場需求波動較大，導致公司工況法系統的銷售量具有一定的波動性。 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司工況法系統的平均單價基本穩定，但是銷售量分別為296套、220套、313套和175套，銷售金額分別為5,021.90萬元、3,609.94萬元、5,241.00萬元和2,974.64萬元，銷售量的波動是銷售收入變化的主要原因。 2012年公司工況法系統的銷售量為220套，較2011年的296套減少了76套，主要原因是：2011年及以前，廣東省對工況法系統推廣力度較大，2011年公司對該省的銷量為119套，銷量較多，2012年該省的需求量下降，導致公司在廣東省的銷量同比下降了101套，只銷售了18套。 2013年公司工況法系統的銷售量為313套，較2012年的220套增加了113套，主要原因是：部分省區（如河北、吉林等）加強了工況法系統的推廣力度，2013年公司在河北省銷量為64套，2012年銷售量3套增加了61套；公司在吉林省銷量為27套，2012年銷售量3套增加了24套。 2014年1-6月公司工況法系統的銷售量為175套，較2013年同期的104套增加71套，主要原因是：湖北、雲南、甘肅、新疆等地區工況法系統的普及率進一步提升，公司工況法產品銷量增長。2014年1-6月，公司在湖北省銷量為23套，在雲南省銷量為14套，在甘肅省銷量為14套，在新疆銷量為18套。 ②不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統銷量變動情況2011年、2012年和2013年，公司不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -251平均單價基本穩定，銷售量分別為26套、129套和51套，銷售額分別為108.25萬元、531.43萬元和214.76萬元，銷售量的波動導致銷售收入波動。 2012年公司不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的銷售量較多，主要原因是：為了滿足北京市環保局對機動車進行流動抽檢的需要，2012年北京市機動車排放管理中心向公司購買了79套不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統。 2014年1-6月，公司不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的銷售額為55.28萬元，較2013年同期下降81.21萬元，主要原因是：該類產品僅銷售15套，較2013年同期的31套減少16套；同時，公司根據市場情況，降低了產品價格。 （2）機動車排放物檢測儀器報告期內，公司機動車排放物檢測儀器銷售收入、平均單價和銷量變動情況如下： 報告期公司機動車排放物檢測儀器銷售收入、平均單價和銷量變動表單位：萬元、臺、萬元/臺2014年1-6月2013年2012年2011年銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價1,114.531,3380.832,641.783,1490.843,162.983,8300.832,646.763,2100.822011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司機動車排放物檢測儀器的平均單價基本穩定，銷售量分別為3,210臺、3,830臺、3,149臺和1,338臺，銷售金額分別為2,646.76萬元、3,162.98萬元、2,641.78萬元和1,114.53萬元，銷售量的波動是銷售收入變化的主要原因。 2012年，公司機動車排放物檢測儀器銷售量為3,830臺，較2011年的銷量的3,210臺增加了620臺，增長了19.31%，主要原因是：①公司機動車排放物檢測儀器受到海外客戶的認可，2012年海外銷售量為265臺，比2011年的94臺，增加了171臺；②為了進一步拓寬汽車銷售市場，部分汽車廠家開始在二三線城市、甚至縣級城市設置機動車銷售服務公司（4S店），對機動車排放物檢測儀器的需求增加。 2013年，公司機動車排放物檢測儀器銷售量為3,149臺，較2012年的銷量3,830臺減少681臺，減少了17.78%，主要原因是：①部分海外客戶對公司機動車排放物檢測儀器的採購量減少，2013年海外銷售量為195臺，比2012年的265佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -252臺，減少了70臺；②2013年公司系統產品銷量增加，與部分前期購買公司機動車排放物及安全檢測儀器（包括廢氣分析儀、煙度計、前照燈檢測儀）的系統集成商競爭加劇，部分系統集成商對機動車排放物及安全檢測儀器採購量減少。 2014年1-6月，公司機動車排放物檢測儀器銷售量為1,338臺，較2013年同期的銷量1,410臺減少72臺，減少了5.11%，主要原因是：部分國內系統集成商客戶對公司機動車排放物檢測儀器的採購量減少。 （3）前照燈檢測儀報告期內，公司前照燈檢測儀的銷售收入、平均單價和銷量變動情況如下： 報告期公司前照燈檢測儀銷售收入、平均單價和銷量變動表單位：萬元、臺、萬元/臺2014年1-6月2013年2012年2011年銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價830.036441.292,167.941,6981.282,357.731,9011.241,727.231,4051.232011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司前照燈檢測儀的平均單價基本穩定，銷售量分別為1,405臺、1,901臺、1,698臺和644臺，銷售金額分別為1,727.23萬元、2,357.73萬元、2,167.94萬元和830.03萬元，銷售量的波動是銷售收入變化的主要原因。 2012年，公司前照燈檢測儀銷售量為1,901臺，較2011年的銷售量1,405臺增加了496臺，增長了35.30%，主要原因是：①公司前照燈檢測儀受到海外客戶的認可，2012年海外銷售量為303臺，比2011年的126臺增加了177臺；②為了進一步拓寬汽車銷售市場，部分汽車廠家開始在二三線城市、甚至縣級城市設置機動車銷售服務公司（4S店），對前照燈檢測儀的需求增加。 2013年，公司前照燈檢測儀銷售量為1,698臺，較2012年的1,901臺減少203臺，減少了10.68%，主要原因是：①部分海外客戶對公司前照燈檢測儀的採購量減少，2013年海外銷售量為141臺，比2012年的303臺減少了162臺；②2013年公司系統產品銷量增加，與部分前期購買公司機動車排放物及安全檢測儀器（包括廢氣分析儀、煙度計、前照燈檢測儀）的系統集成商競爭加劇，部分系統集成商對機動車排放物及安全檢測儀器採購量減少。 2014年1-6月，公司前照燈檢測儀量為644臺，較2013年同期的銷量791臺減佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -253少147臺，減少了18.58%，主要原因是：部分國內系統集成商客戶對公司機動車安全檢測儀器採購量減少。 （4）機動車安全檢測系統A、機動車安全檢測系統收入變動分析報告期內，公司機動車安全檢測系統的銷售收入、平均單價和銷售量變動情況如下： 報告期公司機動車安全檢測系統銷售收入、平均單價和銷售量變動表單位：萬元、套、萬元/套2014年1-6月2013年2012年2011年銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價銷售收入銷量平均單價867.743723.451,444.166322.92584.171930.7559.57229.79公司在前照燈檢測儀的基礎上開發了機動車安全檢測系統，並於2011年末開始對外銷售，逐漸為市場所認可。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，銷售量分別為2套、19套、63套和37套，銷售金額分別為59.57萬元、584.17萬元、1,444.16萬元和867.74萬元，銷售量的增加是銷售收入增長的主要原因。 2012年、2013年公司機動車安全檢測系統的銷售量分別為19套、63套，較上年同期分別增加了17套、44套，增幅分別為850.00%、231.58%，主要原因是：（1）近幾年我國機動車保有量持續增加，機動車保有量的增加導致機動車安全檢測系統市場需求增加；（2）公司機動車安全檢測系統成功推出之後，公司既可以提供工況法系統又可以提供機動車安全檢測系統，可以全面滿足機動車檢測站的建站需求，為其提供「一站式」服務，如2013年公司在河北省、安徽省通過提供「一站式」服務銷售機動車安全檢測系統的數量分別為10套、7套；（3）自2011年末公司推出機動車安全檢測系統產品以來，公司持續對該產品進行研發投入和改進，該產品因質量性能穩定、性價比高而逐漸得到市場的認可。 2014年1-6月，公司機動車安全檢測系統銷售量為37套，較2013年同期的銷量23套增加14套，增加了60.87%，主要原因是：公司機動車安全檢測系統產品逐漸得到市場的認可，可以全面滿足機動車檢測站的建站需求，為其提供「一站式」服務，因此公司產品在河北、安徽、山東等地區的銷售數量增長。2014年1-6月，公司在河北省銷量為7套，在安徽省銷量為5套，在山東省銷量為4套。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -254報告期內，公司機動車安全檢測系統的平均單價分別為29.79萬元/套、30.75萬元/套、22.92萬元/套、23.45萬元/套。 2012年，公司機動車安全檢測系統的平均單價比2011年略高，主要原因是：部分新建機動車檢測站購買機動車安全檢測系統時，要求附加相應的聯網硬體，從而導致售價略有提高。 2013年，公司機動車安全檢測系統的平均單價由2012年的30.75萬元/套下降至22.92萬元/套，下降7.83萬元/套，下降了25.46%，主要原因是：①產品設計初期，公司對產品配置多項附加功能，2013年公司開始根據客戶的實際需求進行選擇配置，公司對客戶不需要的附加功能不再進行配置；②2013年公司銷售7套摩託車綜檢線，該產品平均單價較低。 B、報告期公司機動車安檢系統主要客戶情況報告期公司機動車安檢系統前五大客戶銷售情況表年度單位名稱銷售收入（萬元） 佔安檢系統收入比例客戶類型2014年1-6月滄州市順馳機動車安全檢測設備研發製造有限公司93.7610.81%終端用戶菏澤萬通機動車檢測有限公司90.6010.44%終端用戶包頭市佳驥機動車檢測有限責任公司70.518.13%終端用戶江蘇永順電動汽車有限公司68.597.90%終端用戶安徽永通汽車有限公司67.957.83%終端用戶合計391.4145.11%-2013年青縣安順汽車綜合性能檢測有限公司101.287.01%終端用戶池州市機動車輛安全檢測有限公司81.715.66%終端用戶秦皇島市金載機動車檢測有限公司78.895.46%終端用戶東風電動車輛股份有限公司75.795.25%終端用戶合肥泰特車輛工程科技有限公司67.094.65%非終端用戶合計404.7628.03%-2012年寶雞市千渭機動車檢測服務有限公司156.3626.77%終端用戶大慶市佞金房地產開發有限公司103.2517.68%非終端用戶江蘇陸地方舟新能源電動汽車有限公司79.7013.64%終端用戶佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -255營口市公安局交通警察支隊65.5911.23%終端用戶上海雲峰汽車檢測有限公司41.957.18%終端用戶合計446.8576.50%-2011年張家港保稅區希爾發機動車安全技術檢測有限公司59.57100.00%終端用戶2012年，在公司機動車安檢系統客戶中，非終端用戶南昌市大雷科技有限公司所購買產品最終銷售情況如下： 合同單位最終使用單位合同產品數量（套） 含稅銷售金額（元）*南昌市大雷科技有限公司景德鎮市交警支隊車管所NHST-131154,150註：*銷售金額：指公司對非終端用戶系統產品的銷售金額。 2013年，在公司機動車安檢系統客戶中，非終端用戶客戶為南昌市大雷科技有限公司和合肥泰特車輛工程科技有限公司，公司產品最終銷售情況如下： 合同單位最終使用單位合同產品數量（套） 含稅銷售金額（元） 合肥泰特車輛工程科技有限公司淮南市潤安機動車安全檢測有限公司NHST-03P2785,000NHST-131南昌市大雷科技有限公司溫嶺市平安車輛檢測站NHST-102427,500NHST-1312014年1-6月，在公司機動車安檢系統客戶中，非終端用戶客戶為合肥泰特車輛工程科技有限公司，其產品最終銷售情況如下： 合同單位最終使用單位合同產品數量（套） 含稅銷售金額（元） 合肥泰特車輛工程科技有限公司蚌埠市中遠機動車環保檢測有限公司NHST-03P2785,000NHST-131C、機動車安檢系統生產及銷售情況分析公司機動車安檢系統主要為汽車安檢線，同時公司對外銷售少量摩託車綜檢線。報告期，公司機動車安檢系統銷售情況如下： 單位：套、萬元產品類別2014年1-6月2013年2012年2011年數量金額數量金額數量金額數量金額汽車安檢線36863.12561,366.7219584.17259.57佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -256摩託車綜檢線14.62777.44----合計37867.74631,444.1619584.17259.57汽車安檢線是對車輛的制動性、轉向操縱性、燈光及其它安全性能指標進行綜合檢驗的系統設備，通常是由前照燈檢測儀、制動檢驗臺、側滑檢驗臺、車速表檢驗臺以及輪重儀等單機設備集合而成。汽車安檢線為非標產品，客戶要求不同，安檢系統的配置不同，需要的設備組件也不同。 目前，對於汽車安檢線的組件（包括前照燈檢測儀、汽車制動檢驗臺、汽車側滑檢驗臺、汽車車速表檢驗臺以及汽車輪重儀），公司均可以自己生產。 2011年，公司汽車安檢線研製成功並對外銷售，產品中的組件全部為自產。 2012年，部分客戶購買的安檢系統需配置平板類制動檢驗臺，該型號制動檢驗臺體積較大，公司當時並不具備該組件的生產能力，因此該類組件是由外部購進，除此之外，其他組件全部為公司自產。 2013年，部分客戶要求安檢系統中需採用指定廠家的制動檢驗臺，因此公司按客戶要求向指定廠商採購相應組件。除該部分制動檢驗臺外，其他組件全部為公司自產。 2014年1-6月，部分安檢系統中需採用特定型號的制動檢驗臺、車速表檢驗臺以及輪重儀，因此公司按要求向相關廠商採購相應組件。除該部分系統組件外，其他組件全部為公司自產。 報告期，公司汽車安檢線中除前照燈檢測儀之外其他組件的自產及外購情況如下： 單位：套組件名稱2014年1-6月2013年2012年2011年合計自產外購自產外購自產外購自產外購制動檢驗臺6625352466-162側滑檢驗臺53-56-22-4-135車速表檢驗臺39242-17-4-104輪重儀44244-17-4-111報告期內公司外購汽車制動檢驗臺明細表年度供應商數量（套） 金額（萬元） 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -2572014年1-6月成都新成汽車檢測設備有限公司14.36上海西派埃自動化儀表工程有限責任公司11.37合計25.732013年馬哈（北京）貿易有限公司132.48成都成保發展股份有限公司328.97肇慶市華譽機械設備有限公司113.25合計574.702012年肇慶市華譽機械設備有限公司124.79深圳市康士柏實業有限公司317.61浙江江興汽車檢測設備有限公司214.53合計656.92註：制動檢驗臺的規格型號差別較大，其價格差異也較大。 2014年1-6月公司外購汽車車速表檢驗臺明細表供應商數量（套） 金額（萬元） 成都新成汽車檢測設備有限公司23.422014年1-6月公司外購汽車輪重儀明細表供應商數量（套） 金額（萬元） 成都新成汽車檢測設備有限公司22.39報告期內汽車安檢線中除前照燈檢測儀外其他組件的供應商基本情況表客戶註冊地成立時間註冊資本法定代表人經營範圍成都新成汽車檢測設備有限公司四川成都2009.06.15200萬元胡澤平生產、銷售：汽車檢測設備。（法律、行規法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營)。 上海西派埃自動化儀表工程有限責任公司上海2003.7.14100萬元蔣宇晨儀器儀表、電子產品、機械產品的開發、生產、銷售，自動化儀表工程成套設計、安裝、調試、儀器儀表、工業自動化、計算機、電子機械專業領域內的八技服務。（涉及許可經營的憑許可證經營）。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -258深圳市康士柏實業有限公司廣東深圳1999.03.291,000萬元郭穎斯興辦實業（具體項目另行申報）；普通機電設備、儀器的銷售（不含特種設備、電力設施及其他限制項目）及其它國內貿易，從事貨物及技術的進出口業務（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）。機動車檢測設備的生產。 肇慶市華譽機械設備有限公司廣東肇慶2001.11.29100萬元莫煥基生產、銷售：機械設備，氣動元件，檢測儀器設備。銷售：計算機及配件。計算機網絡設計、安裝、技術諮詢。 成都成保發展股份有限公司四川成都2001.9.171,200萬元鬱蓉娟生產、銷售、安裝，維修機動車檢測診斷維修服務設備和儀器儀表及相關機電產品；技術服務，技術培訓，技術諮詢等。 浙江江興汽車檢測設備有限公司浙江麗水2006.11.212,325萬元周申生汽車檢測設備生產。 馬哈（北京）貿易有限公司北京2008.09.0415萬元（美元） 修春林機動車安全檢測設備、維修保養設備、尾氣排放檢測設備及其零配件批發及進出口；售前售後服務；相關產品的技術支持服務和諮詢服務。 報告期，公司制動檢驗臺自產及外購數量合計為162套，耗用情況如下： 單位：套類別2011年2012年2013年2014年1-6月期末庫存合計汽車安檢線耗用219563638151對外直接銷售-9-2-11合計228563838162報告期，公司銷售的汽車安檢線耗用制動檢驗臺113套；2014年6月末，期末庫存38套；汽車安檢線中共耗用制動檢驗臺151套。此外，公司對外銷售制動檢驗臺11套，作為組件及配件銷售。報告期，公司制動檢驗臺耗用量共162套，與公司制動檢驗臺自產及外購數量一致。 報告期，公司側滑檢驗臺自產和外購數量為135套，耗用情況如下： 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -259單位：套類別2011年2012年2013年2014年1-6月期末庫存合計汽車安檢線耗用218523526133對外直接銷售-2---2合計220523526135報告期，公司銷售的汽車安檢線耗用側滑檢驗臺107套；2014年6月末，期末庫存26套；汽車安檢線中共耗用側滑檢驗臺133套。此外，公司對外銷售側滑檢驗臺2套，作為組件及配件銷售。報告期，公司側滑檢驗臺耗用量共135套，與公司側滑檢驗臺自產及外購數量一致。 報告期，公司車速表檢驗臺自產和外購數量合計為104套，耗用情況如下： 單位：套類別2011年2012年2013年2014年1-6月期末庫存合計汽車安檢線耗用217372721104報告期，公司銷售的汽車安檢線耗用車速表檢驗臺83套；2014年6月末，期末庫存21套。報告期，公司車速表檢驗臺耗用量共104套，與公司車速表檢驗臺自產及外購數量一致。 報告期，公司輪重儀自產和外購數量合計為111套，耗用情況如下： 單位：套類別2011年2012年2013年2014年1-6月期末庫存合計汽車安檢線耗用212353222103對外直接銷售-35--8合計215403222111報告期，公司銷售的汽車安檢線耗用輪重儀81套；2014年6月末，期末庫存22套；汽車安檢線中共耗用輪重儀103套。此外，公司對外銷售輪重儀8套，作為組件及配件銷售。報告期，公司輪重儀耗用量共111套，與公司輪重儀自產及外購數量一致。 摩託車綜檢線是對摩託車的制動性、轉向操縱性、燈光及尾氣等指標進行綜合檢驗的系統設備，通常是由前照燈檢測儀、廢氣分析儀以及車速表檢驗臺等單機設備集合而成。摩託車綜檢線為非標產品，客戶要求不同，安檢系統的配置不同，需要的設備組件也不同。 佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -2602011年和2012年，公司未生產摩託車綜檢線。2013年，公司共生產和銷售摩託車綜檢線7套，2014年1-6月，公司銷售摩託車綜檢線1套。其中，前照燈檢測儀和廢氣分析儀全部由公司自產，車速表檢驗臺等則向肇慶市華譽機械設備有限公司採購。 （5）組件及配件報告期內，公司組件及配件的銷售收入和佔比情況如下： 單位：萬元產品名稱2014年1-6月2013年2012年2011年金額比重（%） 金額比重（%） 金額比重（%） 金額比重（%） 組件及配件387.486.22832.496.64895.368.04736.577.152011年至2013年，公司組件及配件產品銷售金額分別為736.57萬元、895.36萬元、832.49萬元，銷售金額及佔公司營業收入的比重基本穩定。2014年1-6月，公司組件及配件產品銷售收入為387.48萬元，佔銷售收入的比重為6.22%，佔比基本穩定。 3、營業收入地區分布情況公司營業收入地區分布表單位：萬元地區2014年1-6月2013年2012年2011年金額比例（%） 金額比例（%） 金額比例（%） 金額比例（%） 華東894.6214.362,120.4816.912,805.0925.182,583.3525.08華南1,166.5818.732,612.9020.832,239.3020.103,427.6833.28華北1,704.7527.362,897.4023.102,277.7120.441,971.1919.14西南595.669.561,275.5410.17972.748.731,127.1310.94西北681.7310.941,097.508.751,069.959.60159.971.55華中746.7511.991,197.829.55440.153.95313.643.04東北271.074.351,125.258.97998.438.96586.835.70內銷合計6,061.1697.2912,326.8998.2810,803.3696.9510,169.7998.73外銷168.542.71215.241.72338.243.05130.491.27總計6,229.70100.0012,542.13100.0011,141.61100.0010,300.28100.00報告期內，公司產品基本內銷、少量外銷。2011年、2012年、2013年和佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -2612014年1-6月，公司內銷金額分別為10,169.79萬元、10,803.36萬元、12,326.89萬元和6,061.16萬元，佔公司當期營業收入的比例分別為98.73%、96.95%、98.28%和97.29%，佔比很高；公司的外銷金額分別為130.49萬元、338.24萬元、215.24萬元和168.54萬元，佔公司當期營業收入的比例分別為1.27%、3.05%、1.72%和2.71%，佔比很低。 4、營業收入按季度劃分公司按季度劃分的主營業務收入如下表所示： 單位：萬元季度2014年1-6月2013年2012年2011年金額比例(%)金額比例(%)金額比例(%)金額比例(%)1季度2,923.5246.931,813.1114.462,264.8120.332,041.6519.822季度3,306.1853.073,152.1825.132,851.2825.592,177.6521.14上半年小計6,229.70100.004,965.3039.595,116.1045.924,219.3040.963季度--2,986.8723.812,871.9225.783,411.0633.124季度--4,589.9636.603,153.6028.302,669.9225.92下半年小計--7,576.8360.416,025.5154.086,080.9859.04合計6,229.70100.0012,542.13100.0011,141.61100.0010,300.28100.00由於受春節長假和部分機動車安全環保檢測站、營運車輛綜合性能檢測站、城市環境監測站用戶在年初制定採購預算和進行招投標的影響，公司第一季度為淡季。2011年、2012年和2013年，公司下半年收入金額均高於上半年收入金額。 （二）主營業務毛利率分析報告期內，公司分產品毛利率及其變動情況如下表所示： 產品2014年1-6月2013年2012年2011年毛利率變動（百分點） 毛利率變動（百分點） 毛利率變動（百分點） 毛利率機動車排放物檢測系統47.27%-1.0248.29%5.8642.43%1.2241.21%其中：工況法系統47.20%-0.7247.92%6.6141.31%0.2541.06%不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統51.15%-6.3457.49%7.2550.24%0.9249.32%機動車排放物檢測儀器57.13%-0.3257.45%2.7354.72%3.4951.23%佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -262前照燈檢測儀53.71%-0.2053.92%-0.8454.76%6.3848.38%機動車安全檢測系統41.74%0.2441.50%-0.1341.63%-3.0344.66%組件及配件63.43%-2.1365.56%12.2853.28%-10.9664.24%綜合毛利率50.13%-1.4351.56%2.2049.36%2.7046.66%2011年、2012年和2013年，公司綜合毛利率分別為46.66%、49.36%和51.56%，毛利率逐年上升；2014年1-6月，公司綜合毛利率為50.13%，與2013年相比略有下降，主要是由各類產品毛利率及收入比重波動導致，主要產品毛利率變動分析如下： 1、機動車排放物檢測系統毛利率變動情況分析報告期內，公司機動車排放物檢測系統的毛利率及其變動情況如下表所示： 年度產品平均單價（萬元/套） 平均成本（萬元/套） 毛利率2014年1-6月機動車排放物檢測系統15.958.4147.27%其中：工況法系統17.008.9847.20%不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統3.691.8051.15%2013年機動車排放物檢測系統14.997.7548.29%其中：工況法系統16.748.7247.92%不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統4.211.7957.49%2012年機動車排放物檢測系統11.876.8342.43%其中：工況法系統16.419.6341.31%不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統4.122.0550.24%2011年機動車排放物檢測系統15.939.3741.21%其中：工況法系統16.9710.0041.06%不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統4.162.1149.32%2011年、2012年和2013年，公司機動車排放物檢測系統的毛利率分別為41.21%、42.43%、48.29%，毛利率逐年上升；2014年1-6月，公司機動車排放物檢測系統的毛利率為47.27%，與2013年相比略有下降。公司機動車排放物檢測系統中工況法系統、不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的毛利率分析如下： （1）工況法系統毛利率變動情況分析佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -263報告期內，公司工況法系統的毛利率分別為41.06%、41.31%、47.92%、47.20%。 2011年、2012年公司工況法系統的毛利率分別為41.06%、41.31%，基本保持穩定，主要原因是：2011年、2012年公司工況法系統的平均單價和平均成本基本穩定。 2013年公司工況法系統的毛利率為47.92%，比2012年的41.31%上升了6.61個百分點，主要原因是工況法系統的平均成本下降，具體分析如下： A、工況法系統中的簡易瞬態工況法檢測系統的平均成本從2012年的9.92萬元/套下降到8.18萬元/套，下降了1.74萬元/套，下降幅度較大，主要是由於2013年初公司開始在簡易瞬態工況法檢測系統中應用自產流量分析儀替代原流量計小車，自產流量分析儀的核心部件為自產流量測量組件，其成本為2,355元，原流量計小車的核心部件為進口流量測試頭，其成本為16,398元，使用自產流量計分析儀代替原流量計小車，從而降低了產品成本；B、2012年，公司生產的底盤測功機使用外協採購部件的比例較高，2013年，公司生產的底盤測功機提高了部件的自產比例，2013年底盤測功機的平均成本從原來的5.11萬元/臺降低至4.43萬元/臺，下降了0.68萬元/臺；C、2013年部分工況法系統的配置與2012年相比有所簡化，導致2013年工況法系統成本有所降低。 2014年1-6月，公司工況法系統的毛利率為47.20%，比2013年的47.92%下降了0.72個百分點，主要是NHL-2D汽柴混合排氣檢測系統的毛利率下降較多導致銷。 2014年1-6月，根據市場情況，公司下調了NHL-2D汽柴混合排氣檢測系統的售價，該產品的毛利率下降，但銷售數量和銷售收入增長較多。2013年，NHL-2D汽柴混合排氣檢測系統的銷售數量為5套，銷售收入為124.44萬，佔工況法銷售收入的比重為2.37%。2014年1-6月，NHL-2D汽柴混合排氣檢測系統的銷售量為11套，銷售收入為255.20萬，佔工況法銷售收入的比重為8.58%，較2013年上升了6.21個百分點。NHL-2D汽柴混合排氣檢測系統的毛利率下降，同時銷售比重上升，導致工況法系統的毛利率下降。 2013年和2014年1-6月NHL-2D汽柴混合排氣檢測系統的銷售情況如下： 單位：套、萬元/套項目銷售數量平均單價平均成本毛利率佛山市
南華儀器股份有限公司招股意向書1-1 -2642013年524.8913.5445.58%2014年1-6月1123.2013.7940.56%（2）不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統毛利率變動情況分析報告期內，公司不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的毛利率分別為49.32%、50.24%、57.49%、51.15%。 2011年、2012年公司不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的毛利率分別為49.32%、50.24%，基本保持穩定，主要原因是：2011年、2012年公司不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的平均單價和平均成本基本穩定。 2013年公司不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的毛利率為57.49%，比2012年的50.24%上升了7.25個百分點，主要原因是： A、作為該類系統組成部分的機動車排放物檢測儀器成本降低（詳見機動車排放物檢測儀器毛利率變動情況分析）；B、2012年該類系統產品大部分配有簡易小車，2013年該類系統產品中沒有配置簡易小車，2012年每臺簡易小車平均成本約為711元。 2014年1-6月，公司不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的毛利率為51.15%，比2013年的57.49%下降了6.34個百分點，主要原因是：根據市場情況，公司降低了不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的價格。2014年1-6月，公司不含底盤測功機的機動車排放物檢測系統的平均單價為3.69萬元/套，比2013年的4.21萬元/套下降0.52萬元/套，下降了12.48%，但平均成本基本穩定，因此毛利率下降較多。
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