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1950年朝鮮半島的上空瀰漫著戰爭的陰雲，奔赴朝鮮作戰的志願軍士兵進入到朝鮮境內後，等待著彭總的命令。此時志願軍已經和南朝鮮軍進行了短暫的交鋒，南朝鮮軍隊的不堪一擊讓志願軍決定在雲山地區三面包抄，徹底將離自己最近的南朝鮮部隊一網打盡。
此時，39軍116師的師長汪洋拿著望遠鏡，他忽然看到此時正在北上的南朝鮮軍隊正在反方向撤離，同時有一波後來的軍隊卻在北上，兩軍不斷進行交匯。汪洋下意識說不好，敵人貌似已經意識到了埋伏在前方的志願軍，打算撤離。此時是下午的16時，距離發起總攻還剩餘將近3個多小時。眼看著敵人就要在"甕"中逃離，汪洋立即把這個情況匯報給39軍軍長吳信泉，為了不延誤戰機，吳信泉決定提前發起總攻。
雲山戰役志願軍已經籌備很多天，按照計劃從聯合軍已經破碎的右翼作為主要的進攻點，配合正面的進攻，結合側面的迂迴戰術，將聯合軍南北軍隊進行割裂，最終徹底消滅在清川江以北的聯合軍，瓦解聯合軍的軍力。
等到志願軍衝到前面，才發現眼前面對的不是南朝鮮軍隊，而是非常陌生的美國佬。敵軍一時間沒有反應過來，就發現鋪天蓋地的炮火向自己襲來，敵軍一看嚇了一跳，志願軍使用的竟然是在二戰期間曾經發揮重要作用的蘇聯武器"喀秋莎"炮，這讓美軍頓時心生不妙，眼前的志願軍戰鬥力絕非等閒之輩。很快志願軍趁著戰火開始明晃晃的和美軍拼刺刀，其中在347團有個士兵為了阻擊對方的機槍手，偷偷繞到敵軍機槍手的後面，抱著他一起跌落懸崖，類似的事情不斷上演，美軍的防禦陣地已經被志願軍步步緊逼，越來越小。
在雲山外圍的戰場中，29軍348團2營的將士們也沒有閒著，在朝著雲山方向行進了一段距離後，在一架橋上碰到了美軍的漏網之魚，隨機戰士們同敵軍展開了白刃戰，志願軍可是經歷過近戰的洗禮，面對著貪生怕死的美國士兵絲毫不手軟，班長李連華在結束戰鬥後忽然發現遠處有4個物體，走近一看竟然是飛機，飛機裡面還有美國人。李連華當機立斷，將美國人拖出飛機，試圖徒手推動，由於飛機太重，一時間沒辦法拖走，於是用玉米稈將飛機遮擋起來，後來才知道，飛機上載著美國的戰地記者，令人啼笑皆非的是，還沒等這些記者們開始工作就已經被志願軍俘虜了。
在這場激烈的戰鬥中，也體現了志願軍靈活多變的戰術風格。29軍116師346團4連承載著阻擊美軍撤退的任務向南前進，途經到裕仁橋的時候發現橋下駐守著美軍1師3團8營的軍隊。為了不打草驚蛇順利通過，志願軍換上俘虜的南朝鮮的士兵的衣服，冒充南朝鮮軍隊浩浩蕩蕩通過裕仁橋，駐守的美軍一看這隻軍隊穿著南朝鮮的衣服，看到自己也毫不慌張，認為是友軍，於是讓這支"南朝鮮軍隊"順利的從眼皮子地下走過。
4連的戰士們通過後才不會放過這個千載難逢的機會，戰士們吹響了戰鬥的號角，一瞬間手榴彈一個接一個被扔進了美軍的營地，有些美軍還沒有反應過來，胸膛就已經被志願軍的刺刀刺穿一命嗚呼了。剩餘的美軍終於意識到眼前的軍隊就是中國軍隊，但是為時已晚，此時志願軍已經包圍了橋下的美軍，美軍士兵頑強抵抗，利用周圍的坦克建立起防守的陣型，4連的士兵也沒有硬碰硬，而是和對方進行對峙。等到後方趕來的志願軍和4連進行匯合後，剩餘頑強抵抗的美軍也成了甕中之鱉。
雲山之戰是中美雙方的首次較量，這場戰役增強了中國人民戰鬥的信心，也徹底粉碎了當時聯合軍總司令麥克阿瑟要在聖誕節前結束戰鬥的"豪言壯志"，志願軍在戰役中表現出的戰鬥素養也令不少國外的軍事學者所欽佩。其中這場戰役就被編入到了日本自衛隊《作戰理論入門》這本書中，書中明確傳遞出對志願軍的讚賞，這本書認為志願軍之所以能夠戰勝這支陌生強大的美軍，主要是因為能夠堅決執行軍隊總指揮的優秀的戰略部署，通過集中自己的優勢兵力分別對敵軍的孤立進行攻擊，並且勇敢積極的實施白刃戰術。雲山之戰，打響了韓戰偉大勝利的第一槍，也成為了美軍史上最難以忘記的遭遇戰之一。
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