| 時間：2014年08月20日 06:10:50 中財網 |
（江蘇省常州市武進區牛塘鎮人民西路105號） 發行人聲明 本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 第一節 重大事項提示 一、本次發行股份方案 公司本次擬公開發行新股7,200萬股，公司股東不公開發售股份，公開發行的股份佔發行後公司總股本的比例不低於25%。 二、公司股東股份鎖定及減持價格的承諾 公司實際控制人許小初、許旭東，公司實際控制人的近親屬許旭徵、許濟洋，控股股東亞邦集團承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。 其他股東承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。 亞邦集團、公司實際控制人許小初、許旭東、擔任公司董事、高級管理人員的股東承諾：除上述鎖定期外，發行人股票上市後6個月內如連續20個交易日的收盤價均低於發行價（若發行人股票在鎖定期內發生送股、資本公積轉增股本等除權事項的，發行價應相應作除權處理，下同），或者6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，其持有發行人股份的鎖定期限自動延長6個月。公司董事、高級管理人員的上述承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。 亞邦集團承諾：鎖定期滿後2年內，無減持公司股份意向。 擔任公司董事、高級管理人員的股東承諾：其所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價，上述承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。 擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東還承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份，並且上述半年期限屆滿後的一年內轉讓的公司股份不超過其持有的公司股份總數的50%。 三、關於穩定股價的預案 為了維護公司股票上市後股價的穩定，充分保護公司股東特別是中小股東的權益，公司2013年年度股東大會通過了《關於設置上市後穩定股價機制預案的議案》，具體內容如下： 1、股價穩定機制的觸發及方案確定 公司上市後三年內，如公司股票收盤價連續20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產值（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整），則觸發公司穩定股價機制。上述第20個交易日定義為「觸發日」。 公司、公司控股股東、公司董事、高級管理人員是公司穩定股價機制實施的義務人，公司應在與上述機構、人士溝通後，在觸發日之後10個工作日內，制定完畢穩定公司股價方案，採取以下措施中的一項或多項穩定公司股價：（1）公司回購公司股票；（2）公司控股股東增持公司股票；（3）公司董事、高級管理人員增持公司股票；（4）其他證券監管部門認可的方式。 公司制定穩定股價方案時，應滿足法律、法規和規範性文件關於業績發布、增持或回購相關規定；不可導致公司股權分布不符合上市條件。 2、股價穩定機制的具體措施 公司及公司控股股東、董事和高級管理人員將採取下列一項或多項措施以穩定上市後的公司股價（股價穩定方案必須包含下列第1項和第2項中的任意一項）： （1）公司控股股東在觸發日起十個工作日內，書面通知公司董事會其增持公司股票的計劃並由公司公告，增持計劃包括但不限於擬增持的公司股票的數量範圍、價格區間及完成期限等信息。增持計劃完成期限不得超過120天（自觸發日起算），擬增持的公司股票數量不得少於公司股份總數的3%（如公司同時有回購計劃，則將回購計劃所涉股份數扣減），控股股東增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份。 （2）公司控股股東在觸發日起十個工作日內，向公司提出提案，公司召開董事會審議公司回購股份的議案，並通知召開臨時股東大會進行表決。回購股份的議案應包含以下內容：回購目的、方式，價格或價格區間、定價原則，擬回購股份的種類、數量及其佔公司總股本的比例，擬用於回購股份的資金總額及資金來源，回購期限，預計回購股份後公司股權結構的變動情況，管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析報告。經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司實施回購股份。公司回購公司股份的措施應符合我國法律、法規、規範性文件和證券交易所關於上市公司回購股份的相關規定。 上述議案中回購期限不得超過120天（自觸發日起算），擬回購的公司股票數量不得少於公司股份總數的3%（如公司控股股東同時有增持計劃，則將增持計劃所涉股份數扣減）。 公司控股股東應在審議公司回購股份的股東大會上就相關議案投贊成票。如果公司股東大會未通過相關議案，在公司控股股東原先未有增持計劃的情形下，控股股東應在三個工作日內書面通知公司董事會其增持公司股票的計劃並由公司公告，如控股股東原已公告增持計劃，除非原增持計劃已達到3%，公司控股股東應調增其增持股票的數量範圍至達到或超過3%，並書面通知公司董事會並由公司公告。 （3）公司董事（獨立董事除外）和高級管理人員在觸發日起十個交易日內，書面通知公司董事會其增持公司股票的計劃並由公司公告，增持計劃包括但不限於擬增持公司股票的數量範圍、價格區間及完成期限等信息。增持計劃中完成期限不得超過120天（自觸發日起算），用於增持公司股份的資金額不低於其本人上一年度從公司領取收入的三分之一，增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份。 公司將履行上述穩定股價義務的相應承諾作為未來聘任公司董事和高級管理人員的必要條件，並在將來新聘該等人員時，要求其就此做出書面承諾。 （4）經董事會、股東大會審議通過的其他穩定股價方案。 公司及相關主體可以根據公司及市場情況，採取上述一項或同時採取多項措施維護公司股價穩定，具體措施實施時應以維護公司上市地位、保護公司及廣大投資者利益為原則，遵循法律、法規及交易所的相關規定，並應按照上海證券交易所上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。 3、股價穩定措施的繼續實施和終止 （1）在公司穩定股價措施實施期間，本公司、控股股東、董事、高級管理人員可在履行相應程序和信息披露義務後，追加實施回購或增持措施。 （2）在公司穩定股價措施實施期限（自觸發日起120天）屆滿時，若股價穩定方案終止的條件未能實現，本公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體應即刻提出並追加實施回購或增持措施（追加措施的比例和期限可屆時視情形確定），直至股價穩定方案終止條件實現。 （3）在公司穩定股價措施實施期間，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行： A、公司股票連續十個交易日的收盤價均高於公司最近一期經審計的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整）； B、繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。 四、公開發行前持股5%以上股東的持股意向和減持意向 1、公司控股股東亞邦集團的持股意向和減持意向 本次公開發行前，亞邦集團持有公司38.45%的股份，其持股意向和減持意向如下： 亞邦集團擬長期持有公司股份，在承諾的鎖定期滿後2年內，亞邦集團無減持公司股份意向。鎖定期滿後2年後，如實施減持，將提前三個交易日通過發行人進行公告，未履行公告程序前不得減持。 2、公司實際控制人之一許旭東的持股意向和減持意向 本次公開發行前，許旭東持有公司5.93%的股份，其持股意向和減持意向如下： 在鎖定期滿後2年內，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的25%，且減持價格不低於發行價。減持方式為通過大宗交易方式、集中競價方式及/或其他合法方式進行減持，但如果其預計未來一個月內公開轉讓股份的數量合計超過發行人股份總數1%的，將僅通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。如實施減持，將提前三個交易日通過發行人進行公告，未履行公告程序前不得減持。 3、
羚銳製藥的持股意向和減持意向 本次公開發行前，
羚銳製藥持有公司7.41%的股份，其持股意向和減持意向如下： 在其鎖股期滿後兩年內，
羚銳製藥轉讓股份的價格不低於公司首次公開發行股票的發行價，兩年內每年轉讓數量不超過
羚銳製藥在公司首次公開發行之後尚持有的未公開發售股票的50%。減持方式為通過大宗交易方式、集中競價方式及/或其他合法方式進行減持，但如果其預計未來一個月內公開轉讓股份的數量合計超過亞邦染料股份總數1%的，
羚銳製藥將僅通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。如實施減持，將提前三個交易日通過發行人進行公告。 五、關於招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 公司、控股股東、實際控制人及董事、監事及高級管理人員共同承諾：公司首次公開發行股票並上市的招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司承諾：公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定後五個工作日內，制訂股份回購方案並提交股東大會審議批准，公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格以下述（1）、（2）項兩者孰高為準：（1）發行價格加上同期銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）；（2）二級市場本公司股票交易價格。回購根據相關法律法規規定的程序實施，上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。 如公司首次公開發行股票並上市的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，公司將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定後，公司將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失或有權機關認定的賠償金額通過與投資者和解、通過第三方與投資者調解、設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失，並接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。 公司控股股東亞邦集團承諾：公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，亞邦集團將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定後五個工作日內，制訂股份購回方案並予以公告，依法購回首次公開發行股票時公司股東發售的原限售股份，購回價格以下述（1）、（2）項兩者孰高為準：（1）亞邦染料股票首次公開發行價格加上同期銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，購回的股份包括首次公開發行時亞邦染料股東發售的原限售股份及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整）；（2）亞邦染料股票二級市場交易價格。購回根據相關法律法規規定的程序實施，上述購回實施時法律法規另有規定的從其規定。 若因公司首次公開發行股票並上市的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定後，其將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失或有權機關認定的賠償金額通過與投資者和解、通過第三方與投資者調解、設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失，並接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。在相關責任主體未履行賠償義務的情況下，其將代其他責任主體向投資者先行支付賠償款項。 公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾：公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定後，其將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失或有權機關認定的賠償金額通過與投資者和解、通過第三方與投資者調解、設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失，並接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。承諾人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 六、中介機構關於製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 保薦機構（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司承諾：華泰聯合證券嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規範，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷，確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。華泰聯合證券為發行人本次發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，華泰聯合證券將依法賠償投資者損失。如以上承諾事項被證明不真實或未被遵守，華泰聯合證券將承擔相應的法律責任。 發行人律師北京大成律師事務所承諾：因本所為發行人首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。本所將嚴格履行有權部門生效文書認定的賠償方式和賠償金額，並接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。 審計機構、驗資機構天衡會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。本所將嚴格履行有權部門生效文書認定的賠償方式和賠償金額，並接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。 七、關於承諾的約束措施 1、關於股份鎖定及減持價格承諾的約束措施 公司控股股東亞邦集團、公司實際控制人許小初、許旭東、擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東承諾：將切實履行關於股份鎖定及減持價格的承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任，如違反承諾擅自減持、違規轉讓發行人股份的，擅自減持、違規轉讓所得歸發行人所有，如未將擅自減持、違規轉讓所得上交發行人，則發行人有權扣留應付其現金分紅、薪酬中與擅自減持、違規轉讓所得相等部分的金額。 2、關於穩定公司股價預案的約束措施 公司承諾：若公司制訂的穩定公司股價措施涉及公司回購公司股票，但公司無合理正當理由未能實際履行的，則公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，接受主管機關的監督，並承擔法律責任。 亞邦集團承諾：若公司制訂的穩定公司股價措施涉及亞邦集團增持公司股票，而亞邦集團未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自觸發日起120日屆滿後將對亞邦集團的現金分紅予以扣留，直至其履行增持義務。 公司董事、高級管理人員承諾：若公司制訂的穩定公司股價措施涉及公司董事、高級管理人員增持公司股票，而董事、高級管理人員未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自觸發日起120日屆滿後扣留應付其現金分紅及薪酬，直至其履行增持義務。 3、關於招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾的約束措施 公司承諾：如本公司自證券監管部門作出認定之日起30個交易日內仍未開始履行關於招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關承諾，則本公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，公司董事長應在前述期限屆滿之日起20個交易日內召集臨時董事會並通過決議：利用公司現金回購公司首次公開發行的全部新股或賠償投資者，現金不足部分可通過處置公司資產等方式補足。如公司董事長未能召集董事會或董事會未能通過相關決議或董事會在決議通過後5日內未能發出召開股東大會的通知，投資者可依法起訴要求其履行職責，或根據公司章程規定要求監事會提請罷免董事，直至公司董事會通過相關決議並提請股東大會審議相關決議。公司將於股東大會通過相關決議後60日內履行回購義務及/或積極履行賠償義務。如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，將依法向投資者賠償相關損失。 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾：如違反關於招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾，則發行人有權將應付控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的現金分紅、薪酬予以暫時扣留，直至其實際履行所作的各項承諾義務為止。 4、持股5%以上股東的持股意向和減持意向承諾的約束措施 亞邦集團、許旭東、
羚銳製藥承諾：將切實履行承諾，自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任，如違反承諾擅自減持、違規轉讓發行人股份，擅自減持、違規轉讓所得歸發行人所有，如未將擅自減持、違規轉讓所得上交發行人，則發行人有權扣留應付其現金分紅、薪酬中與擅自減持、違規轉讓所得相等部分的金額。 5、關於規範關聯交易、避免同業競爭等其他承諾的約束措施 公司實際控制人許小初、許旭東、控股股東亞邦集團確認：就其在發行人首次公開發行股票並上市過程中出具的關於規範關聯交易、避免同業競爭以及任何其他承諾，若其未履行相關義務，並由此導致發行人的任何損失，其不可撤銷地授權發行人從當年及其後年度應付其現金分紅和應付薪酬中扣留與發行人因此發生的支出或所受損失相等金額的款項歸發行人所有。公司實際控制人許小初、許旭東、控股股東亞邦集團對該等義務承擔連帶責任。 八、本次發行後公司股利分配政策 本次發行後，公司的利潤分配政策為： 1、公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利。公司的利潤分配應充分重視投資者的實際利益，但不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。在盈利和現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司將實施積極的現金股利分配辦法，並保持分配政策的連續性和穩定性。 2、公司實施現金分紅的條件為： ①公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； ②審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； ③公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的40%。 在上述條件滿足情形下，公司每年現金分紅不少於當年實現的可供分配利潤的百分之三十。 公司董事會可以根據公司盈利及資金狀況提議進行中期現金分配。 3、公司在選擇利潤分配方式時，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式；具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤，公司可以採取股票股利的方式予以分配。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。 採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； ④公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，現金分紅在本次分配所佔比例不低於20%。 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；（3）相關的決策程序和機制是否完備；（4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。 4、因外部經營環境或公司自身經營狀況發生較大變化而確需調整利潤分配政策的，公司應廣泛徵求獨立董事、監事、公眾投資者的意見。調整後的利潤分配政策不得違反法律、行政法規、部門規章及中國證監會和證券交易所的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。 公司未來三年計劃將為股東提供以下投資回報：未來三年，公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的30%。 九、滾存利潤分配 2011年9月10日，公司2011年第二次臨時股東大會決議，公司本次公開發行股票前實現的滾存未分配利潤由發行後的新老股東按持股比例共享。截至2014年6月30日，公司滾存未分配利潤為34,251.67萬元（母公司）。 十、公司子公司安徽亞邦銅陵廠區搬遷事項 根據《銅陵縣人民政府關於印發濱江工業園區環境整治和產業升級實施意見的通知》（銅[2009]108號）要求，以及2012年6月12日銅陵縣政府與安徽亞邦籤訂的「安徽亞邦化工有限公司搬遷框架協議書」有關條款的約定，公司子公司安徽亞邦銅陵廠區實施搬遷，搬遷至江蘇
連雲港化工產業園區。2013年11月28日，安徽亞邦與銅陵縣濱江工業區投資開發有限責任公司籤訂了搬遷補償協議。安徽亞邦銅陵廠區已於2014年2月全面停產，處於搬遷狀態。安徽亞邦銅陵廠區的所有產品已全部轉移至
連雲港分公司進行生產。 本次募投項目之一的8,000噸還原染料技改項目已基本建設完成，於2013年7月進入試生產，經過半年多的試生產，生產工藝和產品質量基本穩定，2014年2月已實現批量生產，該項目已能夠承接原安徽亞邦銅陵廠區的生產能力。因此，安徽亞邦銅陵廠區停產搬遷不會影響公司正常的生產經營，不會對公司經營業績造成不利影響。 十一、公司財務報告審計截止日後的主要經營狀況 公司財務報告審計截止日至本招股意向書摘要籤署日，公司經營模式未發生重大變化，公司主要產品的產量、銷量和價格保持穩定，公司主要原材料的採購價格和採購量亦保持穩定，公司主要客戶及供應商、稅收政策及其他重大事項未發生重大變化，經營情況較好。 十二、本次公開發行當年每股收益和淨資產收益率下降的影響 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司基本每股收益分別為0.83元/股、0.58元/股、1.20元/股和1.83元/股，加權平均淨資產收益率分別為26.69%、16.83%、30.76%和37.92%。公司本次擬公開發行新股7,200萬股，預計募集資金淨額135,534.00萬元，本次發行完成後，公司總股本和淨資產均有較大幅度增加，但由於募集資金投資項目效益的產生需要經歷項目建設、竣工驗收、投產等過程，並且項目預期產生的效益存在一定的不確定性，因此在發行當年，公司每股收益和淨資產收益率短期內可能出現下降，公司存在即期回報被攤薄的風險。 募集資金到位後，公司擬採取以下措施提高未來回報能力： 1、加快募集資金投資項目建設 募集資金到位後，公司將進一步加快募集資金投資項目的建設力度。本次募集資金投資項目全部建成投產後，公司蒽醌結構分散染料和還原染料產品的生產規模將進一步擴大，並且自產染料濾餅的商品化比例進一步提高，使公司產品附加值及核心競爭力得到進一步提高，實現產品銷量和盈利的持續穩定增長。 2、加強研發投入，提高技術競爭能力 公司將進一步加大研發投入，重視新產品研發和技術創新，通過公司產業化的優勢，迅速將科技成果轉化為生產力，從而提高公司的技術競爭力和盈利能力。 3、提高管理水平，嚴格控制成本費用 公司將不斷提高管理水平，通過建立有效的成本和費用考核體系，對採購、生產、銷售等各方面進行管控，加大成本、費用控制力度，提高公司利潤率。 4、強化管理層薪酬考核體系 公司將繼續強化對管理層的考核，完善與公司經營業績掛鈎的薪酬考核體系，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責，積極監督和激勵公司管理層為投資者創造價值。 十三、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險 （一）公司業績下滑的風險 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為17,972.40萬元、12,529.81萬元、25,939.90萬元和39,458.58萬元，呈現較大的波動。其中，2012年，受歐債危機反覆惡化、全球經濟復甦緩慢以及我國經濟增長減速等因素的影響，下遊印染紡織行業市場需求疲軟，染料市場競爭激烈，產品價格下滑，導致公司2012年歸屬於母公司所有者的淨利潤較2011年下降30.28%。2013年起，隨著國家對環境汙染的整治力度不斷升級，環保要求不斷提高，部分染料企業由於環保原因而停產、限產，國內染料行業逐步回暖，染料產品價格呈現回升和上漲趨勢；同時，公司的技術優勢、環保優勢、循環經濟優勢得以逐步體現，經營業績大幅度提高。報告期內，公司業績波動情況與國內染料行業整體形勢以及同行業上市公司業績的變動情況基本一致。目前，國內染料行業景氣度正處於上升階段。但由於全球經濟的持續穩定發展仍面臨許多不確定因素，宏觀經濟仍有可能出現較大波動，若未來國內染料市場行情景氣度出現逆轉或下降，公司未來的業績仍存在下滑的風險。 （二）市場需求受國內外宏觀經濟波動影響的風險 公司主要從事紡織染料和染料中間體的研發、生產、銷售和服務，主營染料產品主要用於紡織品的染色和印花，因此染料行業的發展周期與紡織印染行業的發展周期有著較大的相關性，下遊紡織印染行業的景氣度對公司染料產品的市場需求影響重大。國內外經濟發展的周期性變化將對紡織印染行業產生周期性的影響，進而導致國內染料市場需求發生周期性的變化，引起染料產品供求關係的變化和市場價格的波動。由於全球經濟的持續穩定發展仍面臨許多不確定因素，而紡織印染行業受國內外宏觀經濟影響較大，如果全球經濟出現二次衰退，將導致國內外市場對中國紡織品的需求增幅趨緩甚至下降，也相應波及國內外市場對染料的需求，從而對公司的未來發展帶來不利影響。 （三）產品銷售價格波動風險 公司主要產品為蒽醌結構的分散染料和還原染料，受宏觀經濟、國際原油價格、原材料價格等因素影響，公司主要產品的銷售價格波動較大，並且公司利潤對產品價格波動敏感性較高。2012年，受歐美債務危機等因素的影響，染料市場行情出現下滑趨勢，染料產品的市場價格也出現較大幅度的下跌。2013年起，國內染料市場回暖，公司染料產品的價格均較2012年出現一定幅度的上漲。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司蒽醌結構分散染料商品的銷售均價分別為43,272.53元/噸、35,133.50元/噸、40,836.23元/噸和53,909.08元/噸，蒽醌結構分散染料濾餅的銷售均價分別為104,049.69元/噸、88,004.46元/噸、99,227.38元/噸和124,717.07元/噸，蒽醌結構還原染料商品的銷售均價分別為40,755.37元/噸、39,762.10元/噸、41,190.21元/噸和57,999.87元/噸，蒽醌結構還原染料濾餅的銷售均價分別為89,503.01元/噸、87,652.22元/噸、88,777.66元/噸和109,472.98元/噸。如果未來公司產品價格出現不利變化，將對公司盈利能力和經營業績造成較大影響。 （四）環保風險 公司染料產品生產過程中會產生一定數量的廢水、廢氣和固廢，尤其是廢水的排放量較大，會對環境造成一定程度的汙染。自成立以來，公司高度重視企業生產中的環保問題，引進國際先進環保設備，並且在工藝上積極探索節能減排的技術和方法。報告期內，公司自覺遵守國家及地方環境保護法律法規，按照生產與環境協調發展的原則，加大「三廢」治理力度，廢氣、廢水、廢渣等主要汙染物排放均達到國家規定的排放標準，沒有因環保原因受到處罰的情況。但是隨著我國經濟增長模式的轉變和可持續發展戰略的全面實施，國家和地方政府可能會頒布更新、更嚴的環保法規，提高環保標準，導致公司增加環保治理方面的費用支出，從而給公司的盈利水平帶來一定的影響。 （五）原材料價格波動風險 公司主要從事紡織染料和染料中間體的研發、生產、銷售和服務，主要原材料為苯酐、三氯化鋁、苯酚、純苯等化工原料，其價格受國家產業政策、市場供需變化、石油價格變化等多種因素的影響而呈現一定的波動。公司產品原材料成本佔生產成本比重較高，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，原材料成本佔生產成本的比重分別為70.51%、69.39%、67.54%和66.27%。因此，如果原材料價格出現大幅波動，將對公司生產經營產生一定的影響。 （六）市場競爭加劇的風險 隨著我國染料行業的產業升級、產品優化的步伐加快，以及紡織印染行業對特色化、高品質的染料需求不斷增加，國內一些有資金、有實力的染料企業會加快進入高端染料市場的步伐。如果公司不能儘快擴大市場規模，繼續強化自身的競爭優勢，緊跟染料行業發展的潮流，將會在日趨激烈的市場競爭中處於不利的地位。因此，未來公司面臨市場競爭加劇的風險。 第二節 本次發行概況 股票種類 人民幣普通股（A股） 每股面值 1.00元 發行股數 公司本次擬公開發行新股7,200萬股，公司股東不公開發售股份，公開發行的股份佔發行後公司總股本的比例不低於25%。 每股發行價格 【 】元（由董事會按照公司股東大會授權與主承銷商通過推介和初步詢價確定價格區間，然後按照符合國家法律、法規和中國證監會要求的方式確定發行價格。） 發行後每股收益 【 】元（按發行前一年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於本公司股東的淨利潤除以發行後總股本計算） 發行市盈率 【 】倍（按每股發行價格除以發行後每股收益計算） 發行前每股淨資產 5.23元（按2014年6月30日經審計的歸屬於母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算） 發行後每股淨資產 【 】元（按本次發行後歸屬於母公司所有者權益除以發行後總股本計算。其中，發行後歸屬於母公司所有者權益為本公司發行前一期末經審計的歸屬於母公司所有者權益與本次募集資金淨額之和。） 發行市淨率 【 】倍（按每股發行價格除以發行後每股淨資產計算） 發行方式 採用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式。 發行對象 符合資格的詢價對象和已在上海證券交易所開立帳戶的境內自然人、法人和其他投資者（國家法律、法規禁止者除外） 擬上市地 上海證券交易所 承銷方式 餘額包銷 預計募集資金總額 【 】萬元 預計募集資金淨額 不超過135,534萬元 預計發行費用概算 12,090.70萬元（以發行人本次最大融資額計算） 其中：承銷費 募集資金總額的6.95% 保薦費 400萬元 審計驗資費用 685萬元 律師費用 188萬元 用於本次發行的信息披露費用 400萬元 股份登記費、上市初費、材料印刷費及搖號費 90萬元 印花稅 募集資金淨額的萬分之五 第三節 發行人基本情況 一、公司概況 1、發行人名稱：江蘇亞邦染料股份有限公司 2、英文名稱：JIANGSU YABANG DYESTUFF CO., LTD. 3、註冊資本：21,600萬元 4、法定代表人：許旭東 5、成立日期：2006年2月24日 6、註冊地點：江蘇省常州市武進區牛塘鎮人民西路105號 7、郵政編碼：213163 8、聯繫電話：0519－88316008 9、傳真號碼：0519－88231528 10、網際網路址：www.yabangdyes.com 11、電子信箱：lsliu@sohu.com 二、公司歷史沿革及重組情況 2006年2月，亞邦化工集團有限公司作為主發起人聯合許旭東等59名自然人共同發起設立江蘇亞邦染料股份有限公司，註冊資本為8,000萬元。 公司發起人為亞邦化工集團有限公司和許旭東等59名自然人。發行人系新發起設立，全體發起人的出資均為貨幣資金，因此，發行人成立之初，其擁有的資產全部為貨幣資金。發行人成立後，通過購買或受讓亞邦集團下屬各實體與染料相關的業務和資產，取得了經營性實物資產，開始從事染料生產和經營業務。 三、股本情況 （一）總股本情況 本次發行前公司總股本為21,600萬股，本次擬公開發行新股7,200萬股。本次發行前後公司的股本結構如下： 股東名稱 發行前 發行後 持股數量 （萬股） 持股比例 持股數量 （萬股） 持股比例 亞邦集團 8,305.60 38.45% 8,305.60 28.84%
羚銳製藥1,600.00 7.41% 1,600.00 5.56% 許旭東 1,280.00 5.93% 1,280.00 4.44% 盧建平 640.00 2.96% 640.00 2.22% 楊建澤 480.00 2.22% 480.00 1.67% 錢光友 331.20 1.53% 331.20 1.15% 劉培興 320.00 1.48% 320.00 1.11% 童國清 320.00 1.48% 320.00 1.11% 周多剛 320.00 1.48% 320.00 1.11% 張 偉 299.20 1.39% 299.20 1.04% 其他131名自然人股東 7,704.00 35.67% 7,704.00 26.75% 社會公眾股 - - 7,200.00 25.00% 合 計 21,600 100% 28,800 100% 本次發行前發行人自然人股東中，許旭徵是許旭東的兄長、許濟洋是許旭東姐姐的配偶；盧建全、盧建和與盧建平是兄弟關係；王志平是劉培興配偶的兄弟；劉慶是劉麗的弟弟；顧寶平是顧金華的父親；徐堅定是童國清妹妹的配偶；郭竹茂是錢光友配偶的兄長，宋星是徐聞達配偶的妹妹。此外其他股東之間均各自獨立，不存在關聯關係。 （二）公司股東股份鎖定及減持價格的承諾 公司實際控制人許小初、許旭東，公司實際控制人的近親屬許旭徵、許濟洋，控股股東亞邦集團承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。 其他股東承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。 亞邦集團、公司實際控制人許小初、許旭東、擔任公司董事、高級管理人員的股東承諾：除上述鎖定期外，發行人股票上市後6個月內如連續20個交易日的收盤價均低於發行價（若發行人股票在鎖定期內發生送股、資本公積轉增股本等除權事項的，發行價應相應作除權處理，下同），或者6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，其持有發行人股份的鎖定期限自動延長6個月。公司董事、高級管理人員的上述承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。 亞邦集團承諾：鎖定期滿後2年內，無減持公司股份意向。 擔任公司董事、高級管理人員的股東承諾：其所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價，上述承諾不因職務變更或離職等原因而終止履行。 擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東還承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份，並且上述半年期限屆滿後的一年內轉讓的公司股份不超過其持有的公司股份總數的50%。 四、發行人經營狀況 （一）發行人的主營業務、主要產品 發行人專業從事紡織染料及染料中間體的研發、生產、銷售及相關技術服務。產品主要應用於高檔紡織面料和有特殊化染色需求的紡織面料的染色。公司主要產品為蒽醌結構分散染料、還原染料及染料中間體，擁有二百多個品種的染料產品，用來滿足不斷增長的高檔新型紡織面料和特殊化染色需求的市場。 目前公司蒽醌結構紡織染料的生產規模、技術水平和產品質量均處於國內領先水平，2011年、2012年和2013年公司主要產品蒽醌結構分散染料和還原染料在國內細分市場佔有率均在35%左右，居第一位（數據來源：中國染料工業協會出具的證明文件）。公司自設立以來主營業務未發生變化。 （二）產品銷售方式和渠道 公司採取直銷的方式面對市場獨立銷售，具有完整的銷售業務管理體系。公司客戶按照其採購公司產品的用途分為生產型客戶和貿易型客戶，按照銷售地區分為內銷和外銷。經過多年的發展，公司建立了完善市場銷售網絡，在浙江、江蘇、上海、廣東、福建、山東等地設有18個銷售辦事處。公司全資子公司江蘇亞邦進出口有限公司擁有獨立的進出口經營權，負責公司的進出口業務，公司年出口額約佔總銷售額的25%左右。 （三）主要原材料供應 公司生產所需要的主要原材料品種較多，主要原材料為苯酐、三氯化鋁、苯酚等化工產品。公司採購部負責原材料和包裝材料的採購，保證所採購的原料物資適質、適量、適時、適價。公司對主要原材料庫存維持能夠滿足公司1個月生產所需的水平，並由公司採購部根據生產計劃、原材料定額以及庫存情況編制原材料採購計劃進行材料採購。 （四）行業競爭情況 目前在國內染料行業，由於整體技術水平不高，參與廠商眾多，市場競爭非常激烈。發行人為更好地確立市場地位，自公司成立之初就專注於蒽醌類染料領域，為客戶提供全套染色方案。公司的市場戰略定位基於以下兩點： （1）高品質的蒽醌類分散染料和還原染料技術含量較高，因此對染料企業的技術研發能力有較高的要求，具有較高的技術門檻。 （2）使用高品質的蒽醌類分散染料和還原染料的印染企業需要染料生產企業能夠提供更加完善快捷的技術服務，並且此類印染企業的忠誠度較高。 公司的經營理念是和主要同行業公司（如
浙江龍盛、
閏土股份、杭州吉華等）進行產品差異化經營，互補空白，相互合作，避免惡性競爭。發行人的市場定位和業務模式使得這幾年公司的產品銷量持續增長，市場份額穩步提升。 五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況 （一）發行人擁有的房屋建築物 房產所有權人 證號 建築面積 （平方米） 房屋位置 是否設置擔保 1 股份公司 常房權證武字第13003116號 278.58 牛塘鎮漕溪村 是 2 常房權證武字第13003114號 19,696.35 牛塘鎮丫河村 是 3 常房權證武字第13004796號 2,750.37 牛塘鎮漕溪村 是 4 常房權證武字第13004795號 9,473.83 牛塘鎮漕溪村 是 5 灌房權證灌南字第G00115039 11,943.4 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 6 灌房權證灌南字第G00115039-1 6,141.35 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 7 灌房權證灌南字第G00115039-2 4,008.54 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 8 連房權證灌字第G00131026號 9,518 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 9 連房權證灌字第G0013132號 17,467.61 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 10 灌房權證灌字第G00125462號 5,315 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 11 連房權證灌字第G00137169號 3,788.7 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 12 連房權證灌字第G00137169-1號 7,124.8 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 13 連房權證灌字第G00137169-2號 2,759.1 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 14 連房權證灌字第G00144312號 9,159.9 灌南縣堆溝港鎮四圩村 否 15 連房權證灌字第G00144312-1號 10,983.66 灌南縣堆溝港鎮四圩村 否 16 連房權證灌字第G00144312-2號 4,275.29 灌南縣堆溝港鎮四圩村 否 17 臨江化工 常房權證新字第00466088號 2,542.5 新北區濱江一路15號 否 18 常房權證新字第00466085號 3,506.48 新北區濱江一路15號 否 19 常房權證武字第13003118號 13,243.29 牛塘鎮漕溪村 是 20 安徽亞邦【注】 房地產權證銅房2011字第00481號 158.68 五松鎮馬衝村（亞邦）11棟 否 21 房地產權證銅房2011字第00482號 646.32 五松鎮馬衝村（亞邦）10棟 否 22 房地產權證銅房2011字第00483號 1,456.53 五松鎮馬衝村（亞邦）9棟 否 23 房地產權證銅房2011字第00484號 556.68 五松鎮馬衝村（亞邦）8棟 否 24 房地產權證銅房2011字第00485號 516.93 五松鎮馬衝村（亞邦）7棟 否 25 房地產權證銅房2011字第00486號 1,017.06 五松鎮馬衝村（亞邦）6棟 否 26 房地產權證銅房2011字第00487號 1,083.06 五松鎮馬衝村（亞邦）5棟 否 27 房地產權證銅房2011字第00488號 2,544.53 五松鎮馬衝村（亞邦）4棟 否 28 房地產權證銅房2011字第00489號 1,467.1 五松鎮馬衝村（亞邦）3棟 否 29 房地產權證銅房2011字第00490號 176.89 五松鎮馬衝村（亞邦）2棟 否 30 房地產權證銅房2011字第00491號 585.48 五松鎮馬衝村（亞邦）1棟 否 31 常房權證武字第13003117號 5,941.32 牛塘鎮漕溪村 是 32 華爾化工 灌房權證灌字第G00125339號 2,490.43 灌南縣堆溝港鎮化工園區 是 33 灌房權證灌字第G00125339-1號 2,939.64 灌南縣堆溝港鎮化工園區 是 34 灌房權證灌字第G00125339-2號 2,846.99 灌南縣堆溝港鎮化工園區 是 35 灌房權證灌字第G00125339-3號 2,748.35 灌南縣堆溝港鎮化工園區 是 36 灌房權證灌字第G00125339-4號 4,785.66 灌南縣堆溝港鎮化工園區 是 37 灌房權證灌字第G00125339-5號 1,731.92 灌南縣堆溝港鎮化工園區 是 38 灌房權證灌字第G00125339-6號 1,280.18 灌南縣堆溝港鎮化工園區 是 39 連房權證灌字第G00127850號 5,622.10 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 40 連房權證灌字第G00127850-1號 3,368.54 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 41 連房權證灌字第G00127850-2號 3,651.68 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 42 連房權證灌字第G00127850-3號 2,283.04 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 43 連房權證灌字第G00127850-4號 3,236.66 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 44 賽科公司 連房權證灌字第G00133718號 2,118.40 堆溝化工園區 否 45 連房權證灌字第G00133718-1號 1,486.41 堆溝化工園區 否 46 連房權證灌字第G00133718-2號 2,868.05 堆溝化工園區 否 註：安徽亞邦位於安徽省銅陵市五松鎮馬衝村的11處房產（上表中序號第20項至第30項）由於安徽亞邦銅陵廠區整體搬遷已經被拆除，相關權證尚未註銷。 （二）商標 序號 商標 註冊人 註冊號 核定使用商品 有效期限 1 ■ 亞邦染料 第944189號 染料中間體、醫藥中間體等 2007年2月14日至2017年2月13日 2 ■ 亞邦染料 第1174228號 染料中間體、醫藥中間體等 2008年5月14日至2018年5月13日 3 ■ 亞邦染料 第3884031號 酚醛樹脂、未加工環氧樹脂、順丁烯二酸酐、苯衍生物、酐、甲苯等 2006年6月14日至2016年6月13日 4 ■ 亞邦染料 第952991號 染料 2007年2月28日至2017年2月27日 5 ■ 亞邦染料 第3884042號 媒染劑、染料、顏料、色母粒、食用色素、油漆等 2006年6月7日至2016年6月6日 6 ■ 亞邦染料 第1186061號 染料、塗料、油漆 2008年6月28日至2018年6月27日 （三）專利 序號 專利名稱 專利類型 專利號 專利申請 日期 專利授權 公告日 專利 權利人 1 用混合硝基蒽醌精製1-硝基蒽醌的方法 發明專利 ZL200410041198.4 2004.7.5 2006.11.22 股份公司 2 改進的分散紅60生產方法 發明專利 ZL200610156080.5 2006.12.28 2009.4.29 股份公司 3 製備1,4-二氨基-2,3-二氰基蒽醌的方法 發明專利 ZL200610156081.X 2006.12.28 2009.9.23 股份公司 4 分散紅92合成工藝改進 發明專利 ZL200710025676.6 2007.8.13 2010.7.14 股份公司 5 改進的分散紅91的合成工藝 發明專利 ZL200710190915.3 2007.12.3 2011.10.26 股份公司 6 一種常溫精製氰脲酸的方法及其裝置 發明專利 ZL200610007584.0 2006.2.17 2008.1.16 股份公司 7 分散藍60中間體的合成方法 發明專利 ZL201110099497.3 2011.4.20 2012.11.21 華爾化工 8 一種還原藍染料的製備方法 發明專利 ZL201010155259.5 2010.4.26 2012.7.4 安徽亞邦、股份公司、 9 一種棕色還原染料的氧化方法 發明專利 ZL201010155256.1 2010.4.26 2012.6.27 安徽亞邦、股份公司、 10 還原橄欖T製備方法 發明專利 ZL200710133500.2 2007.10.22 2009.9.16 安徽亞邦 11 還原深藍BO生產工藝改進 發明專利 ZL200710133801.5 2007.10.22 2009.8.12 安徽亞邦 12 一種利用1-氨基蒽醌生產廢渣製造黃色染料的方法 發明專利 ZL201010505541.1 2010.9.30 2013.4.10 股份公司 13 一種利用1-氨基蒽醌生產廢渣製造灰色染料的方法 發明專利 ZL201010505524.8 2010.9.30 2013.4.10 股份公司 14 一種工裝用高耐氯漂牢度的藏青色還原染料 發明專利 ZL201010264017.X 2010.8.27 2013.3.27 股份公司 15 一種工裝用高耐氯漂牢度的黑色還原染料 發明專利 ZL201010264007.6 2010.8.27 2013.3.27 股份公司 16 一種工裝用高耐氯漂高耐熱壓牢度的黑色還原染料 發明專利 ZL201010264002.3 2010.8.27 2013.4.24 股份公司 17 一種工裝用高耐氯漂牢度的灰色還原染料 發明專利 ZL201010263992.9 2010.8.27 2013.4.24 股份公司 18 一種工裝用高耐熱壓牢度的淺灰色還原染料 發明專利 ZL201010263986.3 2010.8.27 2013.4.24 股份公司 19 一種工裝用高耐氯漂牢度的深黑色還原染料 發明專利 ZL201010263974.0 2010.8.27 2013.3.27 股份公司 20 一種工裝用高耐氯漂高耐熱壓牢度的深藍色還原染料 發明專利 ZL201010263971.7 2010.8.27 2013.4.24 股份公司 21 一種高耐光牢度的黃色分散染料 發明專利 ZL201010240898.1 2010.7.30 2013.4.24 股份公司 22 一種環保型棕色還原染料及其商品化製造方法 發明專利 ZL201010263913.4 2010.8.27 2013.6.19 股份公司 23 一種合成1,4-二氨基-2,3-二氯蒽醌的改進方法 發明專利 ZL201110099508.8 2011.4.20 2013.8.28 股份公司 24 一種復配型直接印花分散藍染料 發明專利 ZL201010240949.0 2010.7.30 2014.2.5 股份公司 25 一種用於聚酯纖維高耐光牢度的藍色分散染料 發明專利 ZL201010240957.5 2010.7.30 2014.2.5 股份公司 26 一種增豔分散紅3B染料組合物及其製備方法 發明專利 ZL201110272717.8 2011.9.15 2014.1.8 股份公司、蘇州大學 27 一種催化加氫製備高純度1-氨基蒽醌的方法 發明專利 ZL201010596904.7 2010.12.20 2014.2.26 股份公司、常州化學研究所 28 一種紅色分散染料的組合物 發明專利 ZL201210542449.1 2012.12.14 2014.5.28 股份公司 （四）土地使用權 序號 所有權人 產權證號 面積（㎡） 土地座落 是否設置擔保 1 股份公司 武國用（2009）第1205163號 5,475.30 牛塘鎮漕溪村 是 2 武國用（2009）第1205166號 38,210.00 牛塘鎮丫河村 是 3 灌國用2007第02-5468號 28,660.00 灌南縣堆溝港鎮化工園區 是 4 灌國用2006第02-4410號 53,333.00 灌南縣堆溝港鎮化工園區 是 5 灌國用2006第02-4399號 60,000.00 灌南縣堆溝化工園區緯四路南側 否 6 灌國用（2011）第277號 46,933.00 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 7 灌國用（2011）第279號 18,637.00 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 8 灌國用（2011）第280號 47,600.00 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 9 武國用（2012）第1200713號 26,657.80 牛塘鎮漕溪村 是 10 武國用（2012）第1200714號 1,805.20 牛塘鎮漕溪村 否 11 灌國用（2014）第4585號 2,133.00 灌南縣堆溝港鎮四圩村（四圩小學南側） 否 12 灌國用（2014）第4603號 13,702.00 灌南縣堆溝港鎮四圩村 否 13 臨江化工 常國用(2005)第0139004號 51,006.00 春江鎮臨江村 是 14 武國用（2009）第1205165號 20,679.90 牛塘鎮漕溪村 是 15 安徽亞邦 銅國用(2006)第818號 105,195.45 五松鎮馬衝村 否 16 武國用（2009）第1205164號 10,677.70 牛塘鎮漕溪村 是 17 華爾化工 灌國用（2007）第02-5450號 33,333.00
連雲港堆溝化工園區經三路東側 是 18 灌國用（2011）第02-7177號 33,333.00 灌南縣堆溝港鎮化工園區 是 19 灌國用（2011）第356號 81,210.00 灌南縣堆溝港鎮黃姚村 否 20 供熱公司 灌國用（2011）第278號 19,929.00 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 21 灌國用（2011）第340號 36,660.60 灌南縣堆溝港鎮化工園區 否 22 賽科公司 灌國用（2011）第357號 29,982.00 灌南縣堆溝港鎮黃姚村 否 23 亞邦制酸 灌國用（2014）第4660號 70,495.00 灌南縣堆溝港鎮化學工業園（緯二路東側） 否 六、同業競爭與關聯交易 （一）同業競爭 截至本招股意向書摘要籤署日，亞邦集團持有公司38.45%的股份，是公司的控股股東。目前，控股股東亞邦集團的主要業務為股權投資與管理，未直接從事生產經營；公司主要從事紡織染料及染料中間體的研發、生產、銷售和服務。公司與亞邦集團在業務性質方面存在實質性差別，不存在同業競爭情況。 許小初持有亞邦集團41.24%的股權，其胞弟許旭東持有亞邦集團2%的股權，持有公司5.93%的股權，為公司自然人第一大股東，因此，許小初和許旭東兄弟二人通過直接和間接方式控制公司44.38%的股份，為公司的實際控制人。公司與實際控制人之間，亦不存在同業競爭情況。 截至本招股意向書摘要籤署日，除本公司及子公司外，公司控股股東、實際控制人控制的35家企業中，按照其主營業務的不同，可劃分為醫藥、物流、農藥、顏料、房地產、其它業務等業務板塊。公司控股股東、實際控制人控制的其他企業與本公司在產品類別、功能用途、下遊客戶等方面均存在明顯差異，在業務性質方面與本公司存在實質性差別，不存在同業競爭情況。 （二）經常性關聯交易 1、銷售商品 報告期內，公司向關聯方銷售商品內容、金額及佔公司銷售總額的比例情況如下： 單位：萬元 關聯方 內容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 常州彩博塑膠化工有限公司 染料及染料中間體 - - 234.00 0.12% 1,497.17 0.94% 1,713.09 1.07% 常州市武進亞邦醫藥化工有限公司 醫藥中間體(進口貿易) - - - - - - 21.75 0.01% 常州友邦淨水材料有限公司 鋁鹽水等副產品 20.22 0.01% 86.34 0.05% 111.28 0.07% 144.32 0.09% 常州市佳森化工有限公司 染料 - - - - - - 5.35 0.00% 2、採購原材料 報告期內，公司向關聯方採購的內容、金額及佔公司採購總額的比例情況如下： 單位：萬元 關聯方 內容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 宣城亞邦化工有限公司 酞菁顏料 （出口貿易） - - - - - - 178.80 0.19% 常州彩博塑膠化工有限公司 溶劑染料 （出口貿易） - - - - - - 237.47 0.25% 常州市佳森化工有限公司 染料（出口貿易） - - - - - - 237.87 0.25% 江蘇亞邦塗料股份有限公司 塗料和樹脂（自用） - - - - 0.58 0.00% 27.20 0.03% 常州市合成材料廠有限公司 農藥、顏料（出口貿易)、包裝物（自用） 313.26 0.64% 568.00 0.56% 543.02 0.57% 634.64 0.67% 常州友邦淨水材料有限公司 淨水劑（自用） 11.55 0.02% 19.47 0.02% 22.33 0.02% 18.10 0.02% 常州光輝化工有限公司 油漆（自用） - - - - 2.47 0.00% - - 新陽科技集團有限公司（原常州新日化學有限公司） 苯酐（自用） - - 597.56 0.59% 1,047.84 1.09% 2,479.06 2.74% 常州儀賽化學試劑有限公司 實驗室試劑等（自用） - - - - 8.48 0.01% 55.83 0.06% 3、採購能源 報告期內，公司向關聯方採購能源的金額及佔公司採購能源總額的比例情況如下： 單位：萬元 關聯方 內容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 常州市合成材料廠有限公司 採購蒸汽、代收水電費 970.23 11.55% 2,171.51 13.28% 2,226.27 15.31% 2,101.11 13.45% 常州市牛塘汙水處理有限公司 代收電費 202.69 2.41% 367.15 2.25% 263.64 1.81% 169.03 1.08% 亞邦化工集團
連雲港投資有限公司 採購蒸汽 - - - - - - 4.73 0.03% 常州市長江熱能有限公司 採購蒸汽 274.93 3.27% 482.44 2.95% 395.61 2.72% 437.15 2.79% 4、接受勞務 報告期內，公司部分汙水經預處理後，由常州市牛塘汙水處理有限公司進行再處理，公司支付的汙水處理費按照市場價格確定，價格公允。相關金額及佔公司汙水處理費總額的比例情況如下： 單位：萬元 關聯方 內容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 常州市牛塘汙水處理有限公司 汙水處理費 111.84 82.74% 286.62 89.12% 305.36 72.58% 199.66 46.66% 5、固廢處理服務 2012年，賽科公司固廢焚燒一期工程建成並開始試運行，因此自2012年起賽科公司為部分關聯方提供了固廢處理服務，公司收取的固廢處理費按照市場價格確定，價格公允。相關金額及佔公司固廢處理收入的比例情況如下： 單位：萬元 關聯方 內容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比
連雲港市金囤農化有限公司 固廢處理 19.70 4.24% 57.96 6.91% 11.02 8.71% - -
連雲港市亞暉醫藥化工有限公司 固廢處理 16.41 3.53% 22.32 2.66% 6.04 4.77% - - 江蘇道博化工有限公司 固廢處理 25.70 5.53% 102.26 12.20% - - - - （三）偶發性關聯交易 1、銷售固定資產和無形資產 報告期內，公司向關聯方銷售固定資產情況如下： 單位：萬元 關聯方 內容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 亞邦化工集團
連雲港投資有限公司 房屋 - - - 729.10 亞邦化工集團
連雲港投資有限公司 土地補償費 - - - 38.33 常州友邦淨水材料有限公司 貯罐 - - - 2.94 2、購買固定資產及無形資產 報告期內，公司向關聯方購買固定資產及無形資產情況如下： 單位：萬元 關聯方 內容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 亞邦集團 購買土地使用權 - - - 940.90 亞邦集團 購買房屋、構築物 - - - 341.51 亞邦化工集團
連雲港投資有限公司 購買土地使用權 - - - 275.00 股份公司
連雲港分公司於2013年1月20日與亞邦化工集團
連雲港投資有限公司籤訂了
連雲港灌南四圩生活區第一、二幢宿舍樓及附屬設施的收購協議，協議約定資產收購價格為700萬元。2013年6月15日，因上述合同轉讓標的資產難以辦妥產權證書，股份公司
連雲港分公司終止上述交易並籤定了資產收購終止合同，根據約定，700萬元預付款已於6月24日收回。 3、向關聯方租賃房產 報告期內，公司向關聯方租賃房產情況如下： 單位：萬元 出租方名稱 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年
連雲港亞邦投資有限公司（原亞邦化工集團
連雲港投資有限公司） 34.20 68.00 67.33 32.00 4、受讓註冊商標 2010年4月，亞邦集團與公司籤訂《註冊商標轉讓合同》，同意公司無償受讓亞邦集團擁有的相關「亞邦」商標，並同意公司自2006年2月起至商標轉讓完畢前無償使用相關「亞邦」商標。2012年3月，上述商標轉讓完成核准。 5、許可使用註冊商標 2012年3月，亞邦染料與常州亞邦製藥有限公司籤訂《商標使用許可合同》，許可上述公司無償使用第1174228號「亞邦」商標，許可使用商品類別為醫藥中間體，許可使用期限自2012年3月20日至2015年3月14日止；亞邦染料分別與宣城亞邦化工有限公司、常州市合成材料廠有限公司、江蘇亞邦顏料有限公司籤訂《商標使用許可合同》，許可上述公司無償使用第3884042號「亞邦」商標，許可使用商品類別為除染料以外的化學品，許可使用期限自2012年3月20日至2015年3月14日止；亞邦染料與常州亞邦化學有限公司籤訂《商標使用許可合同》，許可上述公司無償使用第3884031號「亞邦」商標，許可使用商品類別為酚醛樹脂、未加工環氧樹脂、苯衍生物、順丁烯二酸酐、甲苯等，許可使用期限自2012年3月20日至2015年3月14日止。 2012年7月，亞邦染料分別與漳州亞邦化學有限公司、天津亞邦化學有限公司籤訂《商標使用許可合同》，許可上述公司無償使用第3884031號「亞邦」商標，許可使用商品類別為酚醛樹脂、未加工環氧樹脂、苯衍生物、順丁烯二酸酐、甲苯等，許可使用期限自2012年7月25日至2016年6月13日止。 2013年8月，亞邦染料與江蘇亞邦塗料股份有限公司籤訂《商標使用許可合同》，許可江蘇亞邦塗料股份有限公司無償使用第1186061號「亞邦」商標，許可使用商品類別為塗料、油漆；許可江蘇亞邦塗料股份有限公司無償使用第3884031號「亞邦」商標，許可使用商品類別為酚醛樹脂、未加工環氧樹脂、苯衍生物、順丁烯二酸酐、甲苯等，許可使用期限自2013年8月20日至2016年8月20日止。 2014年6月27日，發行人（簡稱「甲方」）分別與常州亞邦化學有限公司、漳州亞邦化學有限公司、天津亞邦化學有限公司、江蘇亞邦塗料股份有限公司（統一簡稱「乙方」）籤訂《商標使用許可合同》補充協議，約定：甲方有權監督乙方使用上述註冊商標商品的商品質量，乙方應當保證使用該註冊商標的商品質量；如乙方在被授權期間，其商品質量出現重大問題或瑕疵，影響或可能影響甲方商譽，甲方有權立即終止與乙方之間的《商標使用許可合同》，且甲方有權就因被授權使用商標商品的質量問題給甲方帶來的一切直接和間接損失（包括但不限於商譽損失），向乙方要求賠償；甲乙雙方之前所籤署的《商標使用許可合同》在許可使用期滿後將自行終止不再續約，乙方應在本補充協議籤署後到許可使用期限屆滿前，自行做好過渡性安排。 6、發明專利轉讓 2012年3月，原由亞邦集團持有的「改進的分散紅91的合成工藝」發明專利，無償變更至股份公司名下。2012年8月，原由亞邦集團及公司子公司安徽亞邦共同持有的「還原橄欖T（C.I.Vat Black 25）製備方法」發明專利，無償變更至安徽亞邦名下。2012年9月，原由亞邦集團及公司子公司安徽亞邦共同持有的「還原深藍BO（C.I.Vat Blue 20）生產工藝改進」發明專利，無償變更至安徽亞邦名下。 7、受讓江蘇江南農村商業銀行股份有限公司股權 根據公司與亞邦集團於2014年3月11日籤訂的股份轉讓協議，亞邦集團將其持有江蘇江南農村商業銀行股份有限公司15,819,629股以55,368,701.50元的價格（每股3.5元）轉讓給公司，本次轉讓後公司及子公司合計持有江蘇江南農村商業銀行股份有限公司的股權比例為1.433%。 8、關聯方信用擔保及不動產抵押擔保 報告期內，公司關聯方為公司及下屬子公司進行信用擔保及不動產抵押擔保。報告期內，公司除向控股子公司提供擔保外，不存在為實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情形。 （四）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響 報告期內，公司產供銷系統獨立、完整，生產經營上不存在依賴關聯方的情形。公司關聯交易事項均依照有關協議規定進行，按照市場原則定價，價格公允，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況。報告期內，公司發生的關聯交易對公司的財務狀況和經營成果無重大影響。 （五）獨立董事意見 發行人獨立董事對上述關聯交易履行的審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了獨立意見，認為，「公司自2011年至今所發生的關聯交易均已按有關法律、法規、規範性文件及公司內部規章制度履行了必要的審批程序，關聯董事或關聯股東均迴避表決；公司與關聯方之間的交易價格均採取了市場化定價原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。」 七、董事、監事、高級管理人員 （一）公司董事、監事、高級管理人員基本情況 職 務 姓 名 性 別 年 齡 簡要經歷 2013年在本公司領取的報酬（萬元） 持股數量（萬股） 董事長 許旭東 男 49 1984年10月至1993年11月曆任牛塘玻鋼玻纖廠供銷員、常州市合成材料廠副廠長；1993年12月至2005年12月任亞邦集團副總經理；2006年2月至今任股份公司董事長、中國染料工業協會副理事長、中國印染協會副理事長。 40.18 1,280 董事 許小初 男 63 1976年10月至1993年11月曆任武進縣第五玻鋼廠廠長、武進縣麻塑廠副廠長、常州市玻鋼廠廠長、常州市合成材料廠廠長；1993年12月至2003年3月，任亞邦集團公司董事長、總經理；2003年3月至2006年3月，任亞邦集團董事長、江蘇亞邦藥業集團股份有限公司董事長；2006年至今，任亞邦集團董事長、股份公司董事、江蘇亞邦醫藥物流中心有限公司董事長、常州市石化產業協會會長。 - - 董事 楊建 男 46 1995年10月至1999年9月，供職於河南開普化工股份有限公司，歷任研究所所長助理、有機研究室主任、副所長、河南開普集團鄭州銀瑞公司副總經理、河南開普化工股份有限公司董事、化工研究所所長；1999年9月至2004年2月，歷任亞邦集團上海有機研究所所長、亞邦集團總經理助理、技術副總經理、江蘇亞邦藥業集團股份有限公司副總經理，常州亞邦製藥有限公司總經理；2004年3月至今，任亞邦集團董事兼總經理；2006年2月至今，任股份公司董事、江蘇省化工行業協會第一屆理事會秘書長。 - - 董事/總經理 盧建平 男 50 1988年3月至2000年12月，歷任常州市合成材料廠車間工人、技術員、車間主任、分廠廠長、常州市臨江化工廠總經理、安徽亞邦有限公司總經理；2000年12月至今，任常州市臨江化工有限公司總經理；2006年2月至今，任股份公司董事；2007年11月至今任股份公司總經理。 40.18 640 董事 李福康 男 58 歷任河南新縣醫藥局財務股長、辦公室副主任；河南
羚銳製藥有限公司副總經理、工會主席；河南
羚銳製藥股份有限公司監事、副總經理、總經理；現任河南
羚銳製藥股份有限公司監事會主席、河南羚銳集團有限公司董事；2010年6月至今，任股份公司董事。 - - 董事/副總經理 錢光友 男 50 1988年10月至2007年10月，歷任銅陵市有機化工廠車間副主任、銅陵化學集團有機化工廠銷售科科長、副廠長、亞邦集團副總經理、安徽亞邦化工有限公司總經理、董事長；2007年11月至今，任股份公司副總經理；2009年6月至今，任股份公司董事。 32.44 331.20 董事/副總經理 周多剛 男 50 1985年7月至1996年12月，歷任合肥農藥廠技術員、車間副主任、主任，分廠廠長、書記；1997年1月至1998年10月，任上海三株保健食品有限公司品管部部長；1998年10月至2005年12月，任亞邦集團染料業務總調度、分廠廠長；2005年1月至2007年12月，就讀於揚州大學，獲得化學工程碩士；2006年1月至今，任安徽亞邦化工有限公司總經理；2006年2月至今，任股份公司董事；2007年11月至今，任股份公司副總經理。 32.06 320 獨立董事 史獻平 男 56 曾任化工部規劃院市場信息處副處長、業務處處長、院長助理；現任石油和化學工業規劃院副院長、中國染料工業協會副理事長、遼寧奧克化學股份有限公司獨立董事、股份公司獨立董事。 6 - 獨立董事 趙偉建 男 60 曾任江蘇省化工研究所工程師、江蘇省石油化工廳科技處副處長、江蘇省石化資產管理有限公司科技處處長、江蘇省紡織（集團）總公司技術發展部主任；現任江蘇省化工特種技能鑑定站站長、江蘇省化工行業協會執行副會長/秘書長、江蘇省化學化工學會副理事長/秘書長，同時兼任江蘇
九九久科技股份公司、
南通醋酸化工股份有限公司、江蘇美思德化學股份有限公司、江蘇怡達化學股份有限公司、無錫百川化工股份有限公司及股份公司獨立董事。 6 - 獨立董事 李芸達 男 39 自蘇州大學商學院畢業後，曾任職於南京財經大學會計系，現任江蘇理工學院商學院會計系主任、中國會計學會高級會員、股份公司獨立董事，兼任常州市武進區審計學會理事、常州民營經濟研究所副所長。 - - 獨立董事 喬琦 女 50 歷任中國環境科學研究院清潔生產與循環經濟研究中心首席專家/主任、中國環保產業協會循環經濟工作委員會秘書長、中國青年科技工作者協會會員、《環境科學研究》雜誌編委會委員；現任股份公司獨立董事。 6 - 監事會主席 童國清 男 63 1984年8月至2005年12月，歷任常州市合成材料廠副廠長、二分廠廠長、亞邦集團副總經理；2006年2月至今，任股份公司監事會主席。 32.18 320 監事 王煥興 男 64 1982年9月至2006年1月，歷任常州市玻璃鋼廠副廠長、常州亞邦恆亞染料有限公司監事長；2006年2月至今，任股份公司監事。 9.38 128 監事 許麗娟 女 50 1979年至1992年，供職於丫河村辦廠；1992年至2006年1月，歷任江蘇亞邦進出口有限公司主辦會計、常州亞邦恆亞染料有限公司監事；2006年2至今，任股份公司監事。 9.39 128 副總經理 劉培興 男 54 1978年2月至1983年1月，在蘭州軍區部隊任文書；1983年8月至2002年1月，歷任牛塘鎮團委書記、牛塘鎮辦公室主任、牛塘鎮人民政府鎮長助理、中共牛塘鎮委員會宣傳委員；1996年至1999年在中共中央黨校經濟學院學習；2002年2月至2007年11月，任亞邦集團副總經理；2007年11月至今，任股份公司副總經理。 32.18 320 董事會秘書 劉洪亮 男 40 1992年8月至2002年3月，任山東
魯抗醫藥集團財務部長；2002年4月至2007年11月曆任江蘇亞邦藥業集團有限公司副總經理、常州中房實業股份有限公司財務總監、亞邦集團總經理助理、股份公司財務總監；2007年11月至今，任股份公司董事會秘書。 32.18 192 財務總監 周向東 男 39 1998年8月至2007年11月，歷任武進會計師事務所資產評估、審計部負責人，常州正則聯合會計師事務所審計、財務諮詢合伙人；2007年12月至今，任股份公司財務總監。 32.18 128 （二）公司董事、監事、高級管理人員兼職情況 姓名 本公司職務 其他任職單位 職務 兼職單位與本公司關係 許旭東 董事長 亞邦投資控股集團有限公司 董事 公司控股股東 江蘇亞邦進出口有限公司 執行董事、總經理 公司全資子公司 常州市臨江化工有限公司 執行董事 公司全資子公司 江蘇華爾化工有限公司 執行董事 臨江化工全資子公司
連雲港亞邦供熱有限公司 執行董事、總經理 公司全資子公司
連雲港亞邦制酸有限公司 執行董事、總經理 公司全資子公司 許小初 董事 亞邦投資控股集團有限公司 董事長 公司控股股東 江蘇亞邦醫藥物流中心有限公司 董事長 受同一控制人控制 常州市牛塘汙水處理有限公司 執行董事、總經理 受同一控制人控制 江蘇亞邦藥業集團股份有限公司 董事 受同一控制人控制 常州市亞邦醫藥研究所有限公司 執行董事 受同一控制人控制 亞邦醫藥股份有限公司 董事 受同一控制人控制
連雲港市金囤農化有限公司 董事長 受同一控制人控制
連雲港亞邦投資有限公司 董事 受同一控制人控制 常州亞邦風雲房地產開發有限公司 董事長 受同一控制人控制 常州亞邦百盛醫藥連鎖有限公司 執行董事 受同一控制人控制 常州市亞邦獸藥有限公司 董事 亞邦集團持有其30%的股權 常州亞邦齊暉醫藥化工有限公司 董事 常州市亞邦獸藥有限公司持有其75%的股權
連雲港市亞暉醫藥化工有限公司 董事 常州亞邦齊暉醫藥化工有限公司持有其100%的股權 江蘇亞邦塗料股份有限公司 副董事長 常州亞邦化學有限公司持有其99%的股份 常州吉恩藥業有限公司 副董事長 亞邦集團持有其26%的股權 常州亞邦置業股份有限公司 董事長 常州中房實業股份有限公司持有其54%的股份 常州亞邦中房置業股份有限公司 董事 常州中房實業股份有限公司持有其60%的股份 宣城香江置業有限公司 董事長 常州中房實業股份有限公司持有其100%的股權 上海亞邦投資管理中心（有限合夥） 執行事務合伙人 許小初為普通合伙人 江蘇金東方頤養園置業有限公司 董事 亞邦集團持有其24%的股權 江蘇亞邦三博節能投資有限公司 董事長 受同一控制人控制 楊建 董事 亞邦投資控股集團有限公司 董事、總經理 公司控股股東 常州亞邦申聯化工有限公司 董事長 受同一控制人控制 江蘇亞邦藥業集團股份有限公司 董事 受同一控制人控制 亞邦醫藥股份有限公司 董事 受同一控制人控制
連雲港亞邦投資有限公司 董事長 受同一控制人控制 常州銀瑞典當行有限公司 董事 受同一控制人控制 江蘇恒隆作物保護有限公司 董事長 受同一控制人控制
連雲港亞邦龍濤置業有限公司 董事 常州龍濤房地產開發有限公司持有其75%的股權，
連雲港亞邦投資有限公司持有其25%的股權 盧建平 董事、總經理 常州市臨江化工有限公司 總經理 公司全資子公司 江蘇華爾化工有限公司 總經理 臨江化工全資子公司 錢光友 董事、副總經理 安徽亞邦化工有限公司 執行董事 公司全資子公司 周多剛 董事、副總經理 安徽亞邦化工有限公司 總經理 公司全資子公司 李福康 董事 河南
羚銳製藥股份有限公司 監事會主席 公司股東 河南羚銳集團有限公司 董事
羚銳製藥第一大股東 史獻平 獨立董事 石油和化學工業規劃院 副院長 無 中國染料工業協會 副理事長 無 遼寧奧克化學股份有限公司 獨立董事 無 趙偉建 獨立董事 江蘇省化工特種技能鑑定站 站長 無 江蘇省化工行業協會 執行副會長/秘書長 無 江蘇省化學化工學會 副理事長/秘書長 無 江蘇
九九久科技股份公司 獨立董事 無 江蘇怡達化學股份有限公司 獨立董事 無
南通醋酸化工股份有限公司 獨立董事 無 江蘇美思德化學股份有限公司 獨立董事 無 無錫百川化工股份有限公司 獨立董事 無 李芸達 獨立董事 江蘇理工學院商學院 會計系主任 無 常州市武進區審計學會 理事 無 常州民營經濟研究所 副所長 無 喬琦 獨立董事 中國環境科學研究院清潔生產與循環經濟研究中心 首席專家、主任 無 中國環保產業協會循環經濟工作委員會 秘書長 無 童國清 監事會主席 常州市臨江化工有限公司 監事 公司全資子公司 安徽亞邦化工有限公司 監事 公司全資子公司 江蘇亞邦進出口有限公司 監事 公司全資子公司
連雲港亞邦供熱有限公司 監事 公司全資子公司 許麗娟 監事
連雲港市賽科廢料處置有限公司 監事 公司全資子公司 王煥興 監事 常州友邦淨水材料有限公司 監事 王煥興及其子女控制的公司 劉培興 副總經理
連雲港市賽科廢料處置有限公司 執行董事、總經理 公司全資子公司 劉洪亮 董事會秘書 常州銀瑞典當行有限公司 董事 受同一控制人控制 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 截至本招股意向書摘要籤署日，亞邦集團持有公司38.45%的股份，是公司的控股股東。許小初持有亞邦集團41.24%的股權，其胞弟許旭東持有亞邦集團2%的股權，持有公司5.93%的股權，為公司自然人第一大股東，因此，許小初和許旭東兄弟二人通過直接和間接方式控制公司44.38%的股份，為公司的實際控制人。 九、財務會計信息及管理層討論與分析 （一）公司最近三年及一期財務報表 合併資產負債表 單位：元 資 產 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流動資產： 貨幣資金 268,212,237.74 127,177,538.26 271,530,689.26 164,212,682.47 交易性金融資產 應收票據 361,845,220.17 203,873,743.70 98,628,745.64 102,848,939.29 應收帳款 284,880,791.25 244,863,705.51 259,979,839.20 246,345,655.11 預付款項 17,738,124.78 25,064,096.67 25,382,595.69 19,790,983.73 應收利息 應收股利 其他應收款 25,340,761.79 3,476,956.91 2,940,229.55 1,986,672.51 存貨 333,813,996.84 399,744,220.05 299,184,559.41 270,807,841.61 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 3,171,044.45 14,666,863.72 40,287,844.72 6,007,250.41 流動資產合計 1,295,002,177.02 1,018,867,124.82 997,934,503.47 812,000,025.13 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 128,768,701.50 73,400,000.00 73,400,000.00 73,400,000.00 投資性房地產 固定資產 801,719,401.17 654,453,458.13 592,447,066.51 554,880,093.26 在建工程 136,601,189.62 266,806,739.33 188,424,329.83 117,105,540.39 工程物資 2,448,375.51 2,530,545.22 3,978,854.88 1,449,723.01 固定資產清理 無形資產 135,073,751.08 104,266,954.22 105,274,800.87 106,288,500.74 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 22,133,157.03 20,897,981.11 14,211,056.76 11,575,209.25 其他非流動資產 非流動資產合計 1,226,744,575.91 1,122,355,678.01 977,736,108.85 864,699,066.65 資產總計 2,521,746,752.93 2,141,222,802.83 1,975,670,612.32 1,676,699,091.78 合併資產負債表（續） 單位：元 負債和所有者權益 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流動負債： 短期借款 958,385,128.74 790,294,253.97 933,073,111.07 720,600,000.00 交易性金融負債 應付票據 應付帳款 211,848,647.65 263,794,463.82 185,900,541.31 133,791,275.94 預收款項 51,134,074.76 23,226,221.29 8,127,950.92 11,272,209.81 應付職工薪酬 60,751,223.61 62,938,920.58 47,382,068.70 48,351,656.58 應交稅費 93,345,028.63 37,767,763.48 9,914,809.09 9,725,285.07 應付利息 2,711,992.25 1,361,294.16 1,984,022.38 1,359,799.07 應付股利 其他應付款 10,668,525.89 6,601,066.79 8,248,816.91 10,705,303.99 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 419,806.77 361,518.34 167,798.79 流動負債合計 1,388,844,621.53 1,186,403,790.86 1,194,992,838.72 935,973,329.25 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 3,375,000.00 3,375,000.00 2,470,000.00 1,500,000.00 非流動負債合計 3,375,000.00 3,375,000.00 2,470,000.00 1,500,000.00 負債合計 1,392,219,621.53 1,189,778,790.86 1,197,462,838.72 937,473,329.25 所有者權益： 股本 216,000,000.00 216,000,000.00 216,000,000.00 216,000,000.00 資本公積 181,584,144.08 181,584,144.08 181,584,144.08 181,584,144.08 專項儲備 7,309,884.10 7,812,537.94 7,575,318.65 7,491,399.85 盈餘公積 77,360,685.62 77,360,685.62 52,070,097.11 46,913,214.37 未分配利潤 647,272,417.60 468,686,644.33 320,978,213.76 287,237,004.23 歸屬於母公司所有者權益合計 1,129,527,131.40 951,444,011.97 778,207,773.60 739,225,762.53 少數股東權益 所有者權益合計 1,129,527,131.40 951,444,011.97 778,207,773.60 739,225,762.53 負債和所有者權益總計 2,521,746,752.93 2,141,222,802.83 1,975,670,612.32 1,676,699,091.78 合併利潤表 單位：元 項 目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 一、營業總收入 1,421,786,625.23 1,910,894,624.83 1,605,357,535.82 1,656,543,547.52 其中：營業收入 1,421,786,625.23 1,910,894,624.83 1,605,357,535.82 1,656,543,547.52 二、營業總成本 933,274,376.71 1,599,807,059.98 1,461,869,454.61 1,429,431,715.29 其中：營業成本 707,902,259.47 1,263,296,999.50 1,179,310,576.17 1,143,991,442.19 營業稅金及附加 13,274,043.51 12,036,534.25 9,091,281.14 8,299,149.53 銷售費用 37,217,880.28 59,633,168.14 48,089,181.29 49,270,503.88 管理費用 136,167,503.66 193,815,282.30 159,092,743.27 172,731,203.70 財務費用 32,912,704.46 67,382,996.51 62,938,010.39 54,573,577.17 資產減值損失 5,799,985.33 3,642,079.28 3,347,662.35 565,838.82 加：公允價值變動收益 投資收益 2,379,248.44 9,048,704.22 7,540,586.85 1,100,816.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 匯兌收益 三、營業利潤 490,891,496.96 320,136,269.07 151,028,668.06 228,212,648.23 加：營業外收入 43,903,501.00 6,533,090.02 3,473,771.47 8,945,016.65 減：營業外支出 45,321,602.33 6,539,979.26 689,444.22 4,817,928.92 其中：非流動資產處置損失 43,559,925.44 684,469.42 67,789.49 3,094,223.22 四、利潤總額 489,473,395.63 320,129,379.83 153,812,995.31 232,339,735.96 減：所得稅費用 94,887,622.36 60,730,360.75 28,514,903.04 52,615,777.10 五、淨利潤 394,585,773.27 259,399,019.08 125,298,092.27 179,723,958.86 歸屬於母公司所有者的淨利潤 394,585,773.27 259,399,019.08 125,298,092.27 179,723,958.86 少數股東損益 同一控制下企業合併被合併方在合併前實現的淨利潤 六、每股收益： 1.8268 1.2009 0.5801 0.8321 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 394,585,773.27 259,399,019.08 125,298,092.27 179,723,958.86 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 394,585,773.27 259,399,019.08 125,298,092.27 179,723,958.86 歸屬於少數股東的綜合收益總額 合併現金流量表 單位：元 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 743,972,113.00 839,049,464.64 760,114,272.86 836,100,926.44 收到的稅費返還 2,993,583.78 5,765,149.85 6,773,392.88 4,986,354.13 收到其他與經營活動有關的現金 3,596,526.45 10,426,796.78 5,882,416.44 7,409,960.24 經營活動現金流入小計 750,562,223.23 855,241,411.27 772,770,082.18 848,497,240.81 購買商品、接受勞務支付的現金 82,434,746.88 217,661,880.42 265,539,407.37 298,437,525.12 支付給職工以及為職工支付的現金 151,174,312.97 233,268,980.26 201,155,566.23 174,709,843.97 支付的各項稅費 185,920,582.57 174,525,855.45 136,258,701.03 160,133,063.40 支付其他與經營活動有關的現金 49,747,523.25 97,183,306.37 78,163,553.03 88,736,388.88 經營活動現金流出小計 469,277,165.67 722,640,022.50 681,117,227.66 722,016,821.37 經營活動產生的現金流量淨額 281,285,057.56 132,601,388.77 91,652,854.52 126,480,419.44 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 30,000,000.00 取得投資收益收到的現金 2,379,248.44 9,048,704.22 7,540,586.85 1,100,816.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 43,629.91 406,868.52 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 收到其他與投資活動有關的現金 20,000,000.00 37,000,000.00 投資活動現金流入小計 22,422,878.35 76,048,704.22 7,540,586.85 1,507,684.52 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 30,842,798.62 61,677,943.71 30,975,354.77 87,955,181.92 投資支付的現金 55,368,701.50 30,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 4,495,405.96 投資活動現金流出小計 90,706,906.08 61,677,943.71 60,975,354.77 87,955,181.92 投資活動產生的現金流量淨額 -68,284,027.73 14,370,760.51 -53,434,767.92 -86,447,497.40 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 718,355,079.24 1,176,542,515.86 1,345,378,825.51 1,011,600,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 30,953,596.46 170,500,000.00 籌資活動現金流入小計 749,308,675.70 1,347,042,515.86 1,345,378,825.51 1,011,600,000.00 償還債務支付的現金 550,764,021.76 1,318,409,039.79 1,133,700,000.00 962,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 243,714,555.00 142,773,072.12 142,638,200.82 109,528,759.81 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 73,615,561.36 133,221,467.54 70,300,000.00 籌資活動現金流出小計 868,094,138.12 1,594,403,579.45 1,346,638,200.82 1,071,528,759.81 籌資活動產生的現金流量淨額 -118,785,462.42 -247,361,063.59 -1,259,375.31 -59,928,759.81 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 2,835,454.42 -5,890,435.84 -420,491.48 -63,908.77 五、現金及現金等價物淨增加額 97,051,021.83 -106,279,350.15 36,538,219.81 -19,959,746.54 加：期初現金及現金等價物餘額 93,852,957.23 200,132,307.38 163,594,087.57 183,553,834.11 六、期末現金及現金等價物餘額 190,903,979.06 93,852,957.23 200,132,307.38 163,594,087.57 （二）公司最近三年及一期非經常性損益表 單位：元 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非流動性資產處置損益 -41,469,169.33 -682,358.21 -59,813.72 699,873.88 計入當期損益的政府補助 43,069,184.21 5,177,500.00 2,905,960.00 3,762,990.00 除上述各項之外的其他營業外收支淨額 -3,018,116.21 -4,502,031.03 -61,819.03 -335,776.15 非經常性損益合計 -1,418,101.33 -6,889.24 2,784,327.25 4,127,087.73 減：所得稅影響金額 -264,115.16 79,305.21 416,624.04 878,192.90 扣除所得稅費用後的非經常性損益 -1,153,986.17 -86,194.45 2,367,703.21 3,248,894.83 扣除非經常性損益前的淨利潤(歸屬於母公司所有者) 394,585,773.27 259,399,019.08 125,298,092.27 179,723,958.86 非經常性損益佔淨利潤的比重 - - 1.89% 1.81% 扣除非經常性損益後的淨利潤(歸屬於母公司所有者) 395,739,759.44 259,485,213.53 122,930,389.06 176,475,064.03 （三）最近三年及一期主要財務指標 項 目 2014年6月末 /2014年1-6月 2013年末 /2013年 2012年末 /2012年 2011年末/2011年 流動比率 0.93 0.86 0.84 0.87 速動比率 0.69 0.52 0.58 0.58 資產負債率（母公司）（%） 53.64 42.68 48.45 41.54 應收帳款周轉率（次） 10.18 7.18 6.01 6.51 存貨周轉率（次） 3.80 3.56 4.08 4.55 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 55,863.52 44,866.13 27,576.34 33,479.70 利息保障倍數 17.84 6.74 3.75 6.46 每股經營活動產生的現金流量(元） 1.30 0.61 0.42 0.59 每股淨現金流量(元） 0.45 -0.49 0.17 -0.09 無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例（%） 0.40 0.24 0.13 0.01 （四）最近三年及一期淨資產收益率及每股收益 報告期利潤 加權平均淨資產收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益（元） 稀釋每股收益（元） 2014年1-6月 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 37.92 1.83 - 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 38.03 1.83 - 2013年 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 30.76 1.20 - 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 30.77 1.20 - 2012年 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 16.83 0.58 - 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 16.52 0.57 - 2011年 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 26.69 0.83 - 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 26.20 0.82 - （五）管理層對公司財務的分析 1、資產的主要構成 （1）從資產規模來看，2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，公司總資產分別為252,174.68萬元、214,122.28萬元、197,567.06萬元和167,669.91萬元。報告期內，公司染料業務生產規模穩定增長，資產規模亦呈逐年穩步增長態勢。 （2）從資產結構來看，公司流動資產佔總資產的比重基本保持穩定，2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，公司流動資產分別為129,500.22萬元、101,886.71萬元、99,793.45萬元和81,200.00萬元，佔總資產的比例分別為51.35%、47.58%、50.51%和48.43%。2012年末，公司貨幣資金增加較多，導致公司流動資產佔總資產的比重較2011年末小幅提高。2013年，公司固定資產投資以及技術改造方面的投入不斷加大，同時期末貨幣資金較2012年末有所下降，導致當年末公司流動資產佔總資產的比重較2012年末小幅下降。2014年6月末，公司貨幣資金及應收票據增加較多，導致公司流動資產佔總資產的比重較2013年末小幅提高。 2、負債的主要構成 （1）從負債規模來看，2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，公司負債總額分別為139,221.96萬元、118,977.88萬元、119,746.28萬元和93,747.33萬元。2012年，公司生產經營規模穩定增長，同時工程項目投入陸續增加，導致當期末短期借款餘額較2011年末增加較多。2013年末，公司負債較2012年末小幅下降，主要因為公司2013年末償還部分短期借款所致。 （2）從負債結構來看，報告期內公司流動負債佔負債總額的比重較大，2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，流動負債佔總負債的比例分別為99.76%、99.72%、99.79%和99.84%。在流動負債中，短期借款所佔比例較大，截至2014年6月末，公司短期借款佔負債總額的比例為68.84%。 3、營業收入分析 公司的主營業務主要包括分散染料商品及濾餅、還原染料商品及濾餅、染料中間體等產品的生產和銷售，公司其他業務收入主要是零星的原材料銷售。報告期內，公司營業收入主要來自於分散染料商品及濾餅、還原染料商品及濾餅、染料中間體的銷售收入，2014年1-6月、2013年、2012年和2011年，分散染料商品及濾餅、還原染料商品及濾餅、染料中間體的銷售收入合計佔營業收入比例分別為99.03%、98.23%、98.25%和97.81%。 2012年，受國內外經濟形勢放緩等因素的影響，公司營業收入較2011年有所下降。2013年起，隨著國家對環境汙染的整治力度不斷升級，環保要求不斷提高，部分染料企業由於環保原因而停產、限產，國內染料行業逐步回暖，染料產品價格呈現回升和上漲趨勢。同時，公司的技術優勢、環保優勢、循環經濟優勢得以逐步體現，營業收入大幅度提高。未來公司將會重點發展高附加值的新型染料產品，並利用本次募集資金投資項目的實施加大蒽醌結構分散染料、還原染料的生產和銷售，實現公司營業收入的持續、穩定增長。 4、淨利潤分析 2012年，受國內外經濟形勢放緩等因素的影響，公司淨利潤較2011年有所下降。2013年起，隨著國家對環境汙染的整治力度不斷升級，環保要求不斷提高，部分染料企業由於環保原因而停產、限產，國內染料行業逐步回暖，染料產品價格呈現回升和上漲趨勢。同時，公司的技術優勢、環保優勢、循環經濟優勢得以逐步體現，公司淨利潤大幅度提高。 5、報告期內的現金流量情況 2014年1-6月、2013年、2012年和2011年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為28,128.51萬元、13,260.14萬元、9,165.29萬元和12,648.04萬元。2011年，公司經營活動現金流量淨額略低於淨利潤，主要原因為：一、公司銷售規模進一步擴大，原材料及庫存商品餘額較2010年末有所增加；二、公司2011年末經營性應收項目餘額較2010年末有所增加，影響了公司的經營性現金流。2012年，國內外經濟增長放緩，公司下遊紡織印染行業亦受到一定的影響，因此公司應收帳款回款情況較2011年有所下滑，應收帳款相應增加，同時公司庫存商品餘額較2011年末有所增加，導致公司2012年經營活動現金流量淨額低於淨利潤。2013年，公司經營活動現金流量淨額低於淨利潤，主要原因為：一、2013年末，公司應收票據餘額較2012年末上升106.71%，部分銀行承兌匯票尚未貼現及到期託收，未形成現金流；二、2014年春節在1月份，公司需放假停產半個月以上，因此公司於2013年底提前備貨，導致2013年末存貨餘額較2012年末增加較多。2014年1-6月，公司經營活動現金流量淨額低於淨利潤，主要原因為：一、2014年6月末，公司應收票據餘額較2013年末上升77.48%，部分銀行承兌匯票尚未貼現及到期託收，未形成現金流；二、2014年1-6月，公司銷售情況較好，營業收入保持較大幅度的增長，期末應收帳款餘額較2013年末有所增加。 2014年1-6月、2013年、2012年和2011年，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-6,828.40萬元、1,437.08萬元、-5,343.48萬元和-8,644.75萬元。報告期內，公司處於快速發展階段，購置機器設備以及對生產線進行技術改造等資本性支出耗費了公司較大的現金流。 2014年1-6月、2013年、2012年和2011年，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為-11,878.55萬元、-24,736.11萬元、-125.94萬元和-5,992.88萬元。報告期內，公司籌資活動收到的現金主要系借款所收到的現金，籌資活動支付的現金主要系公司分配股利以及按期償還銀行借款而流出的現金。公司根據自身情況較多的利用短期債務工具進行資金籌措，但公司目前正處於加速發展時期，短期債務工具難以滿足公司日益增加的經營和投資資金需求，因此公司需要改善債務結構，拓寬長期資金來源渠道。 6、未來發展趨勢分析 2006年-2013年，我國染料行業產量保持在70-89萬噸左右，約佔世界總產量的70%左右；其中出口量保持在23-29萬噸左右，佔染料總產量的30%左右。從表觀消費量分析，我國染料產量70%以上用於滿足國內市場需求。根據紡織行業振興規劃預測，到2015年我國紡織纖維的產量將會達到4,000-5,000萬噸，染料的年消耗量（含出口量）將增加到100萬噸以上。由於國內紡織行業經濟運行質量和效益的進一步提高，產業升級換代與行業利潤增長方式轉變速度的進一步加快，在未來幾年內紡織行業將保持持續穩定的發展態勢，這為我國染料行業的增長提供了可靠的保障。加之國家產業政策和政府各部門的鼓勵與扶持，公司業務必將繼續保持良好的發展勢頭。 如果公司本次公開發行股票成功，一方面能改善公司的資產負債結構；另一方面，隨著募集資金的投入，公司產能將大幅提升，產品結構得到優化，產品附加值提高，公司的盈利能力和市場競爭力將進一步增強。 （六）股利分配政策和分配情況 1、近三年及一期股利分配情況 公司最近三年及一期股利分配的具體情況如下： （1）根據2011年3月8日公司2010年度股東大會決議，公司以2010年12月31日總股本13,500萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利5元（含稅），派發現金紅利總額6,750萬元。 （2）根據2012年3月20日公司2011年度股東大會決議，公司以2011年12月31日總股本21,600萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利4元（含稅），派發現金紅利總額8,640萬元。 （3）根據2013年3月20日公司2012年度股東大會決議，公司以2012年12月31日總股本21,600萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利4元（含稅），派發現金紅利總額8,640萬元。 （4）根據2014年2月18日公司2013年度股東大會決議，公司以2013年12月31日總股本21,600萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利10元（含稅），派發現金紅利總額21,600萬元。 2、本次發行後的股利分配政策 根據發行人擬訂的《公司章程（草案）》的規定，公司的利潤分配政策為： （1）公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式分配股利。公司的利潤分配應充分重視投資者的實際利益，但不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。在盈利和現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司將實施積極的現金股利分配辦法，並保持分配政策的連續性和穩定性。 （2）公司實施現金分紅的條件為： ①公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； ②審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； ③公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的40%。 在上述條件滿足情形下，公司每年現金分紅不少於當年實現的可供分配利潤的百分之三十。 公司董事會可以根據公司盈利及資金狀況提議進行中期現金分配。 （3）公司在選擇利潤分配方式時，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式；具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤，公司可以採取股票股利的方式予以分配。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。 採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； ④公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，現金分紅在本次分配所佔比例不低於20%。 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；（3）相關的決策程序和機制是否完備；（4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。 （4）因外部經營環境或公司自身經營狀況發生較大變化而確需調整利潤分配政策的，公司應廣泛徵求獨立董事、監事、公眾投資者的意見。調整後的利潤分配政策不得違反法律、行政法規、部門規章及中國證監會和證券交易所的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。 3、本次發行前滾存利潤的分配安排 2011年9月10日，公司2011年第二次臨時股東大會決議：公司本次公開發行股票前實現的滾存未分配利潤由發行後的新老股東共享。 （七）發行人各子公司、分公司情況 目前發行人擁有7家全資子公司、4家分公司，各子公司、分公司的基本情況如下： （1）江蘇亞邦進出口有限公司 亞邦進出口成立於2001年8月，註冊資本（實收資本）500萬元，股份公司持有100%股權，法定代表人許旭東，註冊地和經營地均位於常州市武進區牛塘鎮人民西路105號。經國家外經貿部批准，主要從事自營和代理各類商品及技術的進出口業務。截至2013年12月31日，該公司總資產12,106.63萬元、淨資產917.21萬元，2013年淨利潤55.61萬元。截至2014年6月30日，該公司總資產20,499.39萬元、淨資產1,116.70萬元，2014年1-6月淨利潤199.49萬元。（前述數據已經天衡會計師審計）。 （2）安徽亞邦化工有限公司 安徽亞邦成立於2001年9月，現註冊資本（實收資本）6,000萬元，股份公司持有100%股權，法定代表人錢光友，註冊地和經營地均位於安徽省銅陵縣五松鎮，主要從事還原染料的生產、銷售。鑑於本次募投項目「年產8,000噸還原染料技改項目」已自籌資金基本建設完成，並於2013年7月試生產、2014年2月實現批量生產，因此安徽亞邦銅陵廠區已於2014年2月全面停止生產，進行資產拆除和清理工作，其相關產品已全部轉移至股份公司
連雲港分公司生產。截至2013年12月31日，該公司總資產34,874.54萬元、淨資產14,196.24萬元，2013年淨利潤3,710.29萬元。截至2014年6月30日，該公司總資產31,488.04萬元、淨資產17,321.67萬元，2014年1-6月淨利潤3,125.44萬元。（前述數據已經天衡會計師審計）。 （3）常州市臨江化工有限公司 臨江化工成立於1993年12月，現註冊資本（實收資本）4,350萬元，股份公司持有100%股權，法定代表人許旭東，註冊於常州市新北區春江鎮魏村臨江村，經營地位於常州市新北區春江鎮江邊工業園區，主要從事分散染料及染料中間體生產、銷售。截至2013年12月31日，該公司總資產41,677.39萬元、淨資產20,238.22萬元，2013年淨利潤16,385.19萬元。截至2014年6月30日，該公司總資產59,488.68萬元、淨資產27,398.54萬元，2014年1-6月淨利潤 7,166.70萬元。（前述數據已經天衡會計師審計）。 （4）江蘇華爾化工有限公司 華爾化工成立於2006年7月，現註冊資本（實收資本）9,000萬元，臨江化工持有100%股權，法定代表人許旭東，註冊地和經營地均位於江蘇省灌南縣堆溝港鎮（化學工業園），主要從事分散染料和染料中間體的生產、銷售。截至2013年12月31日，該公司總資產31,840.08萬元、淨資產15,582.86萬元，2013年淨利潤10,905.63萬元。截至2014年6月30日，該公司總資產41,799.58萬元、淨資產23,815.35萬元，2014年1-6月淨利潤8,285.07萬元。（前述數據已經天衡會計師審計）。 （5）
連雲港市賽科廢料處置有限公司 賽科公司成立於2009年8月，註冊資本（實收資本）3,000萬元，股份公司持有100%股權，法定代表人劉培興，註冊地和經營地均位於江蘇省灌南縣堆溝港鎮（化學工業園）,主要從事廢水及固廢處理業務。截至2013年12月31日，該公司總資產7,307.75萬元、淨資產3,707.08萬元，2013年淨利潤1,448.38萬元。截至2014年6月30日，該公司總資產 7,792.00萬元、淨資產4,457.24萬元，2014年1-6月淨利潤 750.16萬元。（前述數據已經天衡會計師審計）。 （6）
連雲港亞邦供熱有限公司 供熱公司成立於2006年7月，註冊資本（實收資本）1,500萬元，股份公司持有100%股權，法定代表人許旭東，註冊地和經營地均位於江蘇省灌南縣堆溝港鎮（化學工業園），主要從事蒸汽生產、供應。截至2013年12月31日，該公司總資產2,259.73萬元、淨資產1,223.14萬元，2013年淨利潤-95.34萬元。截至2014年6月30日，該公司總資產3,107.24萬元、淨資產1,179.22萬元，2014年1-6月淨利潤-43.92萬元。（前述數據已經天衡會計師審計）。 （7）
連雲港亞邦制酸有限公司
連雲港亞邦制酸有限公司成立於2012年2月6日，註冊資本（實收資本）3,000萬元，股份公司持有100%股權，法定代表人許旭東，註冊地為江蘇省灌南縣堆溝港鎮（化工園區），經營範圍為化工設備銷售。截至2013年12月31日，該公司總資產2,194.69萬元、淨資產2,100.33萬元，2013年淨利潤-365.00萬元。截至2014年6月30日，該公司總資產2,911.49萬元、淨資產2,152.42萬元，2014年1-6月淨利潤 52.09萬元。（前述數據已經天衡會計師審計）。 （8）江蘇亞邦染料股份有限公司
連雲港分公司 股份公司
連雲港分公司成立於2006年3月6日，營業場所為灌南縣堆溝港鎮（化學工業園），負責人許旭東，主要從事染料及染料中間體的生產、銷售。截至2013年12月31日，該分公司總資產58,122.21萬元、淨資產31,513.66萬元，2013年淨利潤11,045.60萬元。截至2014年6月30日，該分公司總資產70,281.58萬元、淨資產47,905.23萬元，2014年1-6月淨利潤16,391.57萬元。（前述數據已經天衡會計師審計）。 （9）江蘇亞邦染料股份有限公司銅陵分公司 股份公司銅陵分公司成立於2006年3月6日，營業場所為安徽省銅陵縣五松鎮馬衝村，負責人許旭東，主要從事分散染料及染料中間體的生產、銷售。2014年2月，股份公司銅陵分公司已停止生產，進行資產拆除和清理工作，其相關產品已全部轉移至股份公司
連雲港分公司生產。截至2013年12月31日，該分公司總資產1,199.76萬元、淨資產912.06萬元，2013年淨利潤361.27萬元。截至2014年6月30日，該分公司總資產980.84萬元、淨資產731.84萬元，2014年1-6月淨利潤-180.21萬元。（前述數據已經天衡會計師審計）。 （10）安徽亞邦常州第一分公司 安徽亞邦常州第一分公司成立於2006年1月18日，營業場所為常州市武進區牛塘鎮人民西路105號，負責人周多剛，主要從事商品染料（還原染料）製造、銷售。截至2013年12月31日，該分公司總資產27,286.37萬元、淨資產11,898.28萬元，2013年淨利潤4,156.74萬元。截至2014年6月30日，該分公司總資產28,786.15萬元、淨資產16,772.68萬元，2014年1-6月淨利潤4,874.39萬元。（前述數據已經天衡會計師審計）。 （11）臨江化工牛塘分公司 臨江化工牛塘分公司，成立於2006年2月10日，營業場所為武進區牛塘鎮人民西路105號，負責人許旭東，主要從事商品染料（分散染料)製造、銷售。該分公司未獨立會計核算，故無基本財務數據。 第四節 募集資金運用 2014年4月18日，公司2014年第二次臨時股東大會審議通過了《關於調整公司首次公開發行新股募集資金運用方案的議案》，本次募集資金具體用途情況如下： 序號 募集資金具體用途 項目總投資/資金總需求（萬元） 擬用募集資金投入（萬元） 備案或核准情況 1 年產2萬噸商品染料項目 27,066 27,066
連雲港市經濟和信息化委員會備案3207001100309-1 2 年產8,000噸還原染料技改項目 26,166 26,166
連雲港市經濟和信息化委員會備案3207001004602-1 3 園區集中供熱項目 27,302 27,302 灌南縣發改委灌發改【2011】62號 4 危險廢物焚燒處置項目 5,000 5,000 江蘇省發改委蘇發改投資發【2010】1780號 5 償還銀行貸款 50,000 50,000 - 合 計 135,534 135,534 若公司本次公開發行新股實際募集資金淨額不能滿足公司上述資金需要，缺口部分將由公司通過銀行貸款和其他自籌資金解決。本次公司公開發行新股募集資金到位前，根據項目進度情況，公司可以自籌資金對募集資金投資項目進行先期投入，待募集資金到位後再以募集資金置換前期投入的自籌資金。目前，公司已利用銀行借款提前實施了部分項目，截至2014年6月30日，募集資金投資項目累計投入30,151.90萬元。 募集資金投資項目成功達產後，發行人蒽醌結構分散染料和還原染料的產能產量將獲得較大的提高，同時募投項目集中在
連雲港化工園區進行建設，使得公司在同一化工園區形成基礎化工原料－關鍵中間體－還原染料的完整產業鏈，有利於降低生產成本，提高市場競爭力，同時減少了生產廠點、提高產業密集度，有利於「三廢」的集中治理和減少汙染。同時，通過募投項目的實施，公司將有效提高染料的商品化技術水平，擴大染料生產規模，提升公司商品染料檔次，進一步提高發行人核心競爭力和盈利能力，實現發行人在規模、效益等方面的平穩增長。 園區集中供熱項目建成後，能夠改善企業現有供熱布局，提高園區生產企業的整體供熱效能，降低供熱成本；同時，也有利於加強園區供熱管理，減少安全隱患，減少環境汙染，為園區企業的穩定發展提供有效保障。該項目符合國家節能、減排的政策要求，項目建成後將產生顯著的社會效益和經濟效益。危險廢物焚燒處置項目建成後，將使園區企業產生的危險廢物得到有效的集中治理，有利於人民的身心健康，有利於環境的改善，也有利於區域經濟的可持續發展，具有顯著的社會效益和經濟效益。 公司利用本次募集資金償還部分銀行貸款，將能有效地改善公司的負債結構，降低公司財務費用，緩解公司短期償債壓力，提高公司經營業績。 第五節 風險因素和其他重要事項 除重大事項提示中已披露的風險之外，提請投資者注意公司存在的下列風險： 一、匯率波動風險 自2005年匯率改革以來，人民幣對美元不斷升值，從而對公司以美元為結算貨幣的出口業務帶來一定的匯兌損失。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司出口收入佔主營業務收入的比例分別為27.12%、24.36%、24.68%和21.40%。公司出口收入大部分以美元結算，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司發生的匯兌損失分別為550.91萬元、252.13萬元、759.15萬元和-252.75萬元。如果未來人民幣繼續升值，隨著公司國外市場的進一步拓展和出口規模的增長，將對公司以人民幣計價的營業收入和利潤產生不利的影響。 二、安全生產風險 公司主要原材料硫酸、苯、苯酚等屬於危險化學品，在其運輸、存放和化學反應過程中如果操作和控制不當，可能引起洩漏、火災甚至爆炸等安全事故。因此，公司存在因設備及工藝不完善、物品保管及操作不當和自然災害等原因而造成意外安全事故的可能，從而對公司的正常生產經營帶來不利影響。 三、短期償債風險 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司流動比率分別為0.87、0.84、0.86和0.93，速動比率分別為0.58、0.58、0.52和0.69，流動比率和速動比率顯示公司短期償債有一定的壓力。從負債結構來看，報告期內公司流動負債佔負債總額的比重較大，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，流動負債佔總負債的比例分別為99.84%、99.79%、99.72%和99.76%。在流動負債中，短期借款所佔比例較大，截至2014年6月末，公司短期借款佔負債總額的比例為68.84%。因此，公司存在短期償債風險。 四、所得稅優惠政策變動的風險 公司於2008年12月被認定為高新技術企業，2011年9月通過了高新技術企業覆審；公司子公司安徽亞邦於2008年12月被認定為高新技術企業，2011年10月通過了高新技術企業覆審。按照《企業所得稅法》等相關規定，公司及子公司安徽亞邦在取得高新技術企業證書的有效期內享受15%的所得稅優惠稅率。如果上述優惠期限之後公司及子公司不能繼續獲得國家高新技術企業認證，將不能繼續享受所得稅優惠稅率，從而將對公司經營業績產生負面影響。 五、募集資金投資項目實施的風險 公司本次募集資金所擬投資的四個項目建設期較長，且項目建成到滿負荷生產需要一定時間，這段期間內市場供求、國家產業政策、行業競爭情況、技術進步、公司管理及人才等因素的變化均會影響項目的實施，從而影響項目的預期收益。因此，本次募集資金投資項目的建設計劃能否按時完成、項目實施能否達到預期效果等均存在一定的不確定性。 六、固定資產大量增加而導致利潤下滑的風險 本次募集資金投資項目固定資產投入較大，項目建成後公司固定資產將增加68,069萬元，主要為房屋、廠房、機器設備等，年均折舊攤銷費總計5,695.04萬元。由於募集資金投資項目建設完工至產生效益需要一定時間，而項目的預期收益能否實現存在一定的不確定性，因此，公司未來存在因固定資產大量增加而導致利潤下滑的風險。 七、本次公開發行攤薄公司即期回報的風險 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司基本每股收益分別為0.83元/股、0.58元/股、1.20元/股和1.83元/股，加權平均淨資產收益率分別為26.69%、16.83%、30.76%和37.92%。公司本次擬公開發行新股7,200萬股，預計募集資金淨額135,534.00萬元，本次發行完成後，公司總股本和淨資產均有較大幅度增加，但由於募集資金投資項目效益的產生需要經歷項目建設、竣工驗收、投產等過程，並且項目預期產生的效益存在一定的不確定性，因此在發行當年，公司每股收益和淨資產收益率短期內可能出現下降，公司存在即期回報被攤薄的風險。 八、實際控制人控制的風險 本次發行前，許小初和許旭東兄弟二人通過直接和間接方式控制公司44.38%的股份，為公司的實際控制人，本次發行後仍處於控制地位。公司實際控制人可能利用其控制地位，做出對自己有利但有損於公司其他中小股東或公司利益的行為。因此，公司存在實際控制人控制的風險。 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、發行人各方當事人情況 當事人 名稱 住所 聯繫電話/傳真 經辦人或聯繫人 發行人 江蘇亞邦染料股份有限公司 江蘇省常州市武進區牛塘鎮人民西路105號 0519－88316008/ 0519－88231528 許旭東、劉洪亮、周向東 保薦人（主承銷商） 華泰聯合證券有限責任公司 深圳市福田區深南大道4011號香港中旅大廈25樓 025－84457777/ 025－84457021 黃飛、劉惠萍、冒欣、陶亮 發行人律師 北京大成律師事務所 北京市朝陽區東大橋路9號僑福芳草地大廈D座7層 021－58785888/ 021－58786218 王漢齊、劉雲 會計師事務所 天衡會計師事務所(特殊普通合夥) 南京市建鄴區江東中路106號萬達廣場商務樓B座14幢19樓 025－84711188/ 025－84716883 湯加全、陳莉 資產評估機構 江蘇中天資產評估事務所有限公司 常州市天寧區博愛路72號 0519－88155678/ 0519－88155678 樊曉忠、張俊、毛月 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 上海市浦東新區
陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓 021－58708888/ 021－58899400 - 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 上海市浦東南路528 號證券大廈 021-68808888/ 021-68804868 - 二、本次發行上市的重要日期 1、詢價推介時間：2014年8月22日—2014年8月25日 2、定價公告刊登時間：2014年8月27日 3、網下申購日期和繳款日期：2014年8月27日—2014年8月28日 4、網上申購日期和繳款日期：2014年8月28日 5、預計股票上市日期：本次股票發行結束後將儘快申請在上海證券交易所上市 第七節 備查文件 投資者可在以下時間和地點查閱招股意向書全文和備查文件： 1、查閱地點：發行人及保薦人（主承銷商）的法定住所 2、查閱時間：工作日上午9：00—11：30；下午1：30—5：00 3、招股意向書全文可通過上海證券交易所指定網站查閱。 江蘇亞邦染料股份有限公司 年 月 日
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