文/《商界》記者 白 勇
看上去，又是一出加盟商加盟企業繼而反目成仇的尋常戲碼。但這次的情節要離奇得多，結局也如懸念電影一樣意猶未盡，不可名狀。
2005年底到2007年間，江蘇南通人徐進華、溫州人馬英、上海人譚雪梅和莊浩分別在上海加盟了「從臺灣過來的」現大陸知名餐飲企業「一茶一坐」，成為其加盟商，不出三年，三人都向法院起訴了一茶一坐。
看上去，又是一出加盟商加盟企業繼而反目成仇的戲碼。但這次的情節要離奇得多，結局也如懸念電影一樣意猶未盡，不可名狀。
這家中國頗具知名度的中式餐飲連鎖企業究竟怎麼了？
誘惑
豆漿煮火鍋，咖啡烹牛排，牛奶泡普洱……來自臺灣的一茶一坐不僅吃得新奇，店堂設計也優雅精緻，這樣的品位加上超人氣，自然等於可觀的利潤。
南通人徐進華第一次走進一茶一坐就動了加盟的心思。徐進華夫婦多年來在南通經營著一家生產童帽的服裝廠，手裡有些閒散資金，一直想再做些投資。二人很快了解到加盟政策：加盟商自己尋找場地，一茶一坐提供指導，門檻是加盟費30萬元，保證金20萬元，開店的起始資金300萬元，總計350萬元。
徐進華還了解到，一茶一坐正在引入風投資金，上市在望……徐進華認定這是一個好項目，便於2005年12月7日，與一茶一坐籤訂了《一茶一坐直接特許經營合同》和作為附件的《一茶一坐委託管理合同》及《承諾書》。徐承諾在籤約之後註冊一家公司以「自動承接本合同中甲方（指徐進華）的全部權利義務」。然後徐進華先後分兩次向一茶一坐支付了現金350萬元。
沒想到的是，從此以後，「我的加盟店，就與我基本無關了。」徐進華一臉迷惑。
火爆的背後
溫州人馬英、上海人譚雪梅與莊浩也與一茶一坐籤定了同樣的加盟合同，店址分別選在嵩山路和五角場。三人也是信心滿滿，準備大幹一場。
合同籤了，錢打了，加盟商與一茶一坐就有了休戚與共的利害關係。但是，馬英、譚雪梅與莊浩還包括徐進華，真的了解一茶一坐嗎？
能查到的公開資料表明，開曼群島註冊的臺資公司一茶一坐於2002年6月進入大陸市場，一直以直營店的形式發展，2005年改變策略，開始招加盟商。
但是，上海虹口區工商局的檔案卻表明，2002年，一茶一坐公司由上海特一實業發展有限公司、新加坡旺旺控股有限公司和英屬維京群島CHANNEL TEA CO.LTD.公司三家投資組建。開業首年便宣告失利，2002年主營業務收入為493.51萬元，公司虧損362.16萬元，之後每年都虧損。2002年至2007年間，經畢馬威會計事務所調整報出累計虧損2165萬元。
我們自然要追問：既然一茶一坐生意火爆，為什麼會虧損？它在上海等地陸續開了60家直營店，這些店的投入也可能導致財務報表顯示為虧損；但是否有其他可能，尚不得而知。
而徐進華非常肯定地告訴記者，一茶一坐方面沒有告訴他虧損情況，「我知道他虧損這麼嚴重，我還會加盟嗎？」
加盟商馬英也表示不知情，她還提出了另外的異議：按規定企業需提供「真實、準確的特許合同文本」，一茶一坐應提供《一茶一坐委託管理合同》中註明必有的《設備委託採購合同》、《一茶一坐加盟餐廳招牌使用協議》、《原料委託採購合同》等五個附件。
而在2011年3月23日馬英案子的庭審筆錄中，審判長問：「這個合同既然約定有這些附件，相關的文本有嗎？」一茶一坐代理人答：「這些文本是借用肯德基的文本。」審判長問：「當時有沒有？」答：「我們沒有。」「除了給上海馬瑛餐飲有限公司以外，有沒有這個文本？」一茶一坐代理人答：「沒有。」
於是馬英等人的律師主張，一茶一坐沒有按商務部規定，向馬英等人提供完整的特許合同文本，其與加盟商籤訂的合同其實是不符合規定的。
合同玄機
徐進華和馬英一樣，很多問題是事後才發現，並通過律師梳理才明白究竟。比如在與一茶一坐法庭相見之前，他們都不了解與一茶一坐籤訂的兩個合同——《特許經營合同》和以附件形式出現的《委託管理合同》以及另一個附件《承諾書》（《承諾書》中徐進華承諾籤訂合之後立即成立一家公司以「自動承接本合同中甲方（指徐進華）的全部權利義務。」）——有何玄機。
按照前一個合同，一茶一坐在徐進華向其交納350萬現金之後，則將一茶一坐「商標、商號、經營模式等經營資源」授予徐進華，肯定了徐進華是該加盟店的實際掌控者和操盤者。
一茶一坐則認為，雙方又籤了一份《委託管理合同》，該店的經營管理權就是一茶一坐的了，並且虧損皆由徐進華承擔。
那麼，這家店的經營管理權究竟屬於誰？籤了一份名為「委託管理」的合同，就是一茶一坐的了嗎？最高人民法院在《關於經濟合同的名稱與內容不一致時如何確定管轄權問題的批覆》中明確規定：「當事人籤訂的經濟合同雖具有明確、規範的名稱，但合同約定的權利義務內容與名稱不一致的，應當以該合同約定的權利義務內容確定合同的性質。」（《法復（1993）16號》）所以律師告訴徐進華，該店的經營管理權應該是他的。
當時徐進華沒有發現兩份合同中有這麼多字眼可以摳。他只覺得加盟商擁有加盟店的經營管理權天經地義，於是後來發生的事讓他覺得匪夷所思：
徐進華籤約後，便按要求將身份證複印件交給了一茶一坐，然後回到南通等待一坐一茶為其提供後續的支持服務。
這邊，一茶一坐開發部經理郭霖拿著徐進華的身份複印件去了工商局，在徐進華完全不知情的情況下，假冒徐進華的籤名，註冊了一家以徐進華為董事長的「奕欣公司」，來管理這家加盟店。公司成立後，一茶一坐領取了奕欣公司的《企業法人營業執照》，又用該營業執照刻制了奕欣公司的公章、辦理了《稅務登記證》及《企業法人代碼證書》，開設了奕欣公司的銀行基本帳戶。
接下來，一茶一坐並沒有將奕欣公司的上述證件及財務專用章、公章還給奕欣公司，而且越過了徐進華，用公章和財務專用章以奕欣公司的名義開始與外界籤訂房屋租賃合同、裝修合同、原材料採購合同、設備採購合同等，開始使用那300萬元的開店資金。
由於奕欣公司是在上海南匯異地註冊，對上海的一茶一坐加盟店不便管理，不久，郭霖又到上海工商局假冒徐進華、徐妻王青的籤名，註冊了進華公司，領取了營業執照，辦理了一系列相關手續。一茶一坐又拿著進華公司的章，繼續對外籤訂採購合同。
——以上細節都得到了法庭的確認，以及郭霖本人的承認。
徐進華得知這些情況是好些天以後，一茶一坐通知說，「店址選好了，你來看看。」徐興衝衝趕到上海長壽路1118號的芳匯廣場一看，自己的店已經在裝修了！怎麼自己事前一點不知道啊？追究原委，才發現了冒名註冊等問題。
「我是這個店的老闆。」「不認識。」
徐進華查遍兩份合同，都沒有一茶一坐可以代為註冊公司和掌控公章財務章的條款。那麼，一茶一坐的理由是什麼？他們的說法是，「為了防止加盟商惡意捲款逃跑」。
不僅如此，記者還注意到，一茶一坐在格式化的委託合同裡都規定好了，裝修公司、採購原材料的公司、提供設備的公司等，都由一茶一坐指定或「代為採購」。有人私下告訴記者，這些公司皆與一茶一坐某些高層存在關聯交易，但記者並未在工商等方面拿到相關證據。
徐進華無可奈何，錢已經給了別人了，他只好善意地相信對方。
懷中複雜的心情，徐進華在自己的芳匯店附近投資買了一套房子，方便就近到店裡。可是他又很少到店來看看。因為他這位加盟商，對自己的加盟店而言完全是多餘的人。對這個店的一切事務，他說不上半句話。
徐進華給記者講了一個他自己的親身經歷：2006年9月的某一天，他又接到通知，說「芳匯店要開業了，你來看看吧」。徐進華過去一看，僅需40來人的芳匯店，一茶一坐安排了60多人，而這些人全由自己發工資。
畢竟是開業慶典，徐進華不能砸自己場子，還是招呼上了幾個朋友，然後像個外人一樣買了幾個大花籃，自己擺在了店門口。進店去，服務員把他們當一般顧客一樣招呼接待……
吃完飯，徐進華偷偷告訴服務員：「我是這個店的老闆。」服務員詫異地看了他兩眼，悄悄說：「不認識。」他只好付了錢，轉身裝著大大咧咧地對朋友們說：「看看，咱的店，怎麼樣，連老闆吃飯都要買單。這才叫現代企業的管理！」
一出店，徐進華只想痛哭。之後徐為了打官司和律師詳談，律師主張，一茶一坐用他們公司的章籤訂的合同和對加盟店進行的管理，是非法的、無效的。
查帳
開業五六個月後的2007年上半年，徐進華要求查奕欣公司和進華公司的帳。
「開業五六個月了，但是帳冊上只登記了開業第一個月的帳目。」徐進華告訴記者，除此之外，帳冊中還夾雜著大量沒有時間、語焉不詳的購物進貨發票和憑證。
為了搞清楚這些憑證和發票的真實性，徐進華分別用數位相機拍下了每一張憑證收據、發票，隨後交由第三方審計事務所進行審計。
徐進華從自己隨身攜帶的公文包裡，掏出了厚厚一疊如同漢語大詞典般的審計資料。記者看到，這些審計資料中，部分發票、憑證缺角，不少發票憑證沒有標註日期、單位。最後審計事務所的審計結果顯示，這一疊憑證和發票幾乎都存在問題。「憑證所標物品購入金額與發票不符」、「憑證內容與發票內容不一致」等評審文字幾乎出現在每張憑證發票的掃描頁面上。
再有，芳匯店的裝修及設備價格總計214.58萬元，但是，按照第三方詢價機構的結算審核，其實際造價僅為120萬元！芳匯店為什麼會多支出94.58萬元？
還有進貨量高得離譜的進貨單，「其中有一張進貨單是標明芳匯店進了56萬元的精肉，如果按照8元一斤肉來算，那是7萬斤肉，35噸！」另外還出現了數千斤之多的紅棗進貨單。
這些，都源於進華公司的章和財務大權握在一茶一坐手裡，再怎麼離譜的發票，只要一茶一坐將進華公司的財務專用章一蓋，錢就得支出；而且這樣一來，芳匯店的收入一茶一坐可以輕而易舉地划走。徐進華要求一茶一坐歸還公司文件和章！
2008年11月，一茶一坐對此出具了一紙《證明》：「上海進華餐飲有限公司為我司直接特許加盟商，公章、財務章、法人章自該公司加盟的一茶一坐餐廳開業起由我司代為保管……」
徐進華不服，第一，我何時授權給你「保管」的？分明是強佔；第二，既然是「保管」，那麼沒有我的授意，你就沒有使用的權利！第三，顯然，一茶一坐還是不予歸還。
另外三位加盟商馬英、譚雪梅和莊浩，除了沒有被註冊第二家公司外，其他所有遭遇與徐進華完全一樣。
臺前幕後
之後，徐進華拒絕向一茶一坐支付合同規定的管理費、服務費，加之芳匯店業績本就不太好，一茶一坐於2008年年底關了徐進華的店。同樣的原因同樣的時間，馬英的店、譚雪梅的店也被一茶一坐關掉了。
2009年初，徐進華聯合加盟商馬英等，將一茶一坐告上了法院。一茶一坐則向法院對徐進華等人提起了反訴，狀告他們各有數十萬元不等的應付款久拖不付。
這場官司一打就是兩年。
對於本案的性質，徐進華及其律師胡炯明的觀點，同法院的主張產生了巨大分歧。徐進華及其律師認為，一茶一坐強行佔有加盟店的經營管理權、扣押公章及營業執照等財物、違約進行經營管理，並且所籤合同文本不全，多處不符合相關法規，內容明顯自相矛盾。他們認為，芳匯店實質上已成為一茶一坐的直營店，所籤特許經營合同和委託合同已不成立，法律尊重事實，因此一茶一坐應該賠償徐進華全部損失近560萬元。
而一茶一坐和法院卻認為，二者的加盟關係是成立的，雙方的糾紛在於芳匯店的裝修造價過高，支出混亂，一茶一坐應予賠償徐進華超額部分。
最終，法院於2011年4月判決一茶一坐賠償進華公司經濟損失70萬元，進華公司需支付一茶一坐應付款32.64萬元，金額相抵，一茶一坐向進華公司支付37.36萬元，雙方了結。
同一家法院對馬英、譚雪梅和莊浩案的判決也大致如此。
徐進華當然不服，決定不顧一切上訴。下一場官司大戰將不可避免……
記者手記：
在採訪這個選題的過程中，記者一直有個疑惑，一茶一坐2005年開始招加盟商，十幾家加盟商大多數的遭遇和結果都同徐進華類似，一茶一坐究竟意欲何為？
或許有個猜測能夠幫一茶一坐「自圓其說」。一茶一坐一直夢想在美國納斯塔克上市。於是2005年至2008年期間，一茶一坐總共經歷了三輪融資。但是一茶一坐一直虧損，為了提高增強盈利能力，一茶一坐一邊用融得的資金開直營店，一邊又想出了一個開加盟店的新辦法——
從2005年開始招加盟商，用加盟商的錢來建店，然後用上面寫到的種種方法、步驟，將加盟店的控制權、經營權掌握在自己手裡。
從徐等人的表述看，在加盟店的裝修工程、設備採購、原料採購等多方面一茶一坐都有操作空間，甚至可以利用掌握加盟商公司法人章、公章、財務章的便利，直接將錢划走，所以才出現「一次採購豬肉35噸」的可笑的後補發票。
退一步說，如果加盟店這樣折騰下來還能正常經營盈利，並保持強勁增長勢頭。一茶一坐就以雙倍開店價格將其收購，以其強大的贏利能力增加上市砝碼，這樣皆大歡喜。
如果加盟店經不起折騰倒下了，一茶一坐就將加盟店直接關了，所謂「加盟有風險」……
然而這樣的公司能順利上市嗎？十幾起加盟商官司纏身，至今沒聽說它上市之事。
而以上的推測是否成立，記者也嘗試多方聯繫一茶一坐，希望得到確認或是解釋。遺憾的是，截至發稿，一直未能與其聯繫上。
此外，記者還在網上查到了一則不太起眼的消息：早在2004年底，一茶一坐就有了一個牛氣的後台老板——鼎新集團（康師傅所屬公司）。
來源：《商界》
責任編輯：李欣