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原標題:英 力 特:公司章程
寧夏
英力特化工股份有限公司
章 程
二零二零年十二月
目錄
第一章 總則 .......................................................................................................................................... - 1 -
第二章 經營宗旨和範圍 ..................................................................................................................... - 2 -
第三章 股 份 ........................................................................................................................................ - 3 -
第一節 股份發行.......................................................................................................................... - 3 -
第二節 股份增減和回購 ............................................................................................................ - 4 -
第三節 股份轉讓.......................................................................................................................... - 5 -
第四章 股東和股東大會 ..................................................................................................................... - 6 -
第一節 股東 ................................................................................................................................. - 6 -
第二節 股東大會的一般規定..................................................................................................- 10 -
第三節 股東大會的召集 ..........................................................................................................- 13 -
第四節 股東大會的提案與通知 .............................................................................................- 15 -
第五節 股東大會的召開 ..........................................................................................................- 17 -
第六節 股東大會的表決和決議 .............................................................................................- 21 -
第五章 黨委 ........................................................................................................................................- 26 -
第六章 董事會....................................................................................................................................- 27 -
第一節 董事 ...............................................................................................................................- 27 -
第二節 董事會 ............................................................................................................................- 31 -
第七章 總經理及其他高級管理人員 .............................................................................................- 36 -
第八章 監事會....................................................................................................................................- 39 -
第一節 監事 ...............................................................................................................................- 39 -
第二節 監事會 ............................................................................................................................- 40 -
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計.....................................................................................- 42 -
第一節 財務會計制度 ...............................................................................................................- 42 -
第二節 內部審計........................................................................................................................- 46 -
第三節 會計師事務所的聘任..................................................................................................- 46 -
第十章 通知和公告 ............................................................................................................................- 47 -
第一節 通知 ...............................................................................................................................- 47 -
第二節 公告 ...............................................................................................................................- 48 -
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ...................................................................- 48 -
第一節 合併、分立、增資和減資 .........................................................................................- 48 -
第二節 解散和清算 ...................................................................................................................- 49 -
第十二章 修改章程 ............................................................................................................................- 52 -
第十三章 附則....................................................................................................................................- 52 -
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範
公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下
簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證
券法》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有
關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他
有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公司」）。
公司經寧夏回族自治區人民政府寧政函〔1996〕65號文
批准，以社會募集方式設立；在寧夏回族自治區工商行政管
理局註冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼：
91640000227693163J。
第三條 公司於1996年10月16日經中國證券監督管理
委員會批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股2000萬股，
於1996年11月20日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱：中文全稱：寧夏
英力特化工股
份有限公司
英文全稱：NINGXIAYOUNGLIGHT CHEMICALS CO。，
LTD
第五條 公司住所：寧夏回族自治區石嘴山市惠農區鋼
電路，郵政編碼為：753202。
第六條 公司註冊資本為人民幣303,087,602元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的
股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務
承擔責任。
第十條 根據《黨章》規定，設立中國共產黨的組織，
開展黨的活動，建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，
保障黨組織的工作經費。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司
的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係
的具有法律約束力的文件，對公司、股東、黨委成員、董事、
監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，
股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理
和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股
東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副
總經理、董事會秘書、財務總監、總工程師及其他由董事會
聘任的高級管理人員。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨：秉承「誠信、規範、高效、
卓越」的企業精神，科學管理，穩健經營，持續發展，努力
為股東創造豐厚回報，把公司建設成為集電力、化工為一體
的大型企業。
第十四條 經依法登記，公司的經營範圍：電石及其系
列延伸產品的生產和銷售；聚氯乙烯、燒鹼及其系列延伸產
品的生產和銷售；電力、熱力的生產及銷售；矽系列延伸產
品的生產、經營和開發；活性炭、石灰的生產及銷售；機械
設備製造維修；對外投資及貿易：餐飲、住宿服務***
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十五條 公司的股份採取股票的形式。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的
原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同
種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者
個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司集中存管。
第十九條 公司發起人為如下：
發起人名稱 出資方式 出資時間
寧夏石嘴山民族化工（集團）公司 貨幣資金、實物資產 1996年8月13日
寧夏五金礦產進出口公司 貨幣資金 1996年8月13日
石嘴山礦務局 貨幣資金 1996年8月13日
寧夏機械化工進出口公司 貨幣資金 1996年8月13日
寧夏機械設備進出口公司 貨幣資金 1996年8月13日
第二十條 公司股份總數為303,087,602股，全部為普通
股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企
業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或
者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、
法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式
增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他
方式。
第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資
本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的
程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政
法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持
異議，要求公司收購其股份的。
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。除
上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集
中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進
行。公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）
項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公
開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程二十四條第一款第（一）項、
第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會
決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）
項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本
章程規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的
董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股
份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注
銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內
轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項
情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發
行股份總額的百分之10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標
的。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公
司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每
年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。上
述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公
司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後六
個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益
歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證
券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣
出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事
會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股
東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起
訴訟。
公司董事會不按照前款規定執行的，負有責任的董事依
法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股
東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股
東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種
類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從
事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召
集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為
享有相關權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理
人參加股東大會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與
或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大
會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計
報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參
加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的
股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他
權利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取
資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持
股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求
予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、
行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、
行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有
權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反
法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連
續一百八十日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東
有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司
職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成
損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提
起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者
情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的
損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一
款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規
或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院
提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權
人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成
損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利
益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義
務。
第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將
其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司
作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關
聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股
股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，
控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔
用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、
服務或者其他資產；不得以明顯不公平的條件向股東或者實
際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得向明顯
不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服
務或者其他資產；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實
際控制人提供擔保，或者無正當理由為股東或者實際控制人
提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債
權或承擔股東或者實際控制人的債務。公司與股東或者實際
控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易，應
嚴格按照本章程有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東
大會審議程序，關聯董事、關聯股東應當迴避表決。
第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下
列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決
定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形
式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十二條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公
司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定
應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或
其他機構和個人代為行使。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審
議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達
到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔
保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審
計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔
保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大
會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束
後的六個月內舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日
起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足六人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求
時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他
情形。
第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：寧夏回族
自治區石嘴山市惠農區公司住所地。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將
提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述
方式參加股東大會的，視為出席。
以網絡形式出席股東大會的股東，按照《深圳證券交易
所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可
以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下
問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、
本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東
大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應
當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議
後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨
時股東大會的，將說明理由並公告。
第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大
會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議
後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變
更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十
日內未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股
東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第四十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股
東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式
向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的
規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決
議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的
變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十
日內未做出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內
發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵
得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事
會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持
有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須
書面通知董事會，同時向中國證券監督管理委員會寧夏監管
局和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於
10%。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告
時，向中國證券監督管理委員會寧夏監管局和深圳證券交易
所提交有關證明材料。
第五十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，
董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日
的股東名冊。
第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議
所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，
有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本
章程的有關規定。
第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提
出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股
東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人
應當在收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時
提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告
後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規
定的提案，股東大會不得進行表決並做出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以
公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開十五日前
以公告方式通知各股東。
股東大會起始期限不包括會議召開當日。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大
會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代
理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日，股權登記
日與會議日期之間的間隔不多於七個工作日。股權登記日一
旦確認，不得變更；
（五）股東大會採用網絡方式召開的，在股東大會通知
中明確載明網絡方式的表決時間及表決程序。
（六）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，
股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，
至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否
存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證
券交易所懲戒。
第五十八條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東
大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。
一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至
少兩個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措
施，保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋
事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時
報告有關部門查處。
第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，
均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使
表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出
席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身
份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；
委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東
授權委託書。
法人股東由法定代表人或者法定代表人委託的代理人
出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能
證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會
議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表
人依法出具的書面授權委託書。
第六十二條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權
委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、
反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，
應加蓋法人單位印章。
第六十三條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，
股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤
署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需
備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決
策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制
作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身
份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、
被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記
結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗
證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數之前，會議登記終止。
第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事
和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員列
席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行
職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事
主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事
會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同
推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會
無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股
東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股
東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、
投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄
及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內容應明確具體。股東大會議事規則作為章程的附件，
由董事會擬定，股東大會批准。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就
其過去一年的工作向股東大會做出報告。獨立董事應當做出
述職報告。
第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上
就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會
議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出
席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以
會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負
責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、
總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的
股份總數及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確
和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其
代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與
現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方
式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至
形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或
不能做出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或
直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向中
國證券監督管理委員會寧夏監管局及深圳證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東
（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東
（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特
別決議通過以外的其他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額
超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會
以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議
通過的其他事項。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有
表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中
小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披
露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計
入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以
公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分
披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式
徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例
限制。
第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股
東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計
入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯
股東的表決情況。
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當主動
提出迴避；該關聯股東沒有提出迴避，股東大會發現其是關
聯股東時，應當告之其迴避。是否迴避發生爭議時，應當由
出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分
之一以上通過。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提
下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等
現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東
大會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級
管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交
予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請
股東大會表決。
董事、監事候選人由董事會、監事會向公司提出提案；
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東亦有權向公司提
出董事、監事候選人提案。
股東大會就選舉非由職工代表擔任的董事和監事進行
表決時，採取累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事
時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，
股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票實施細則如下：
（一）股東大會選舉董事或者監事時，每一有表決權的
股份享有與擬選出的董事或者監事人數相同的表決權，股東
可以自由地在董事候選人之間或者監事候選人之間分配其
表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人；
（二）在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成
員分別選舉；董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷
和基本情況。
第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案
進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的
時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會
中止或不能做出決議外，股東大會將不應對提案進行擱置或
不予表決。
第八十五條 股東大會審議提案時，不應對提案進行修
改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次
股東大會上進行表決。
第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡方式中的
一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩
名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，
相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與
監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議
的表決結果載入會議記錄。
通過網絡投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的
投票系統查驗自己的投票結果。
第八十九條 股東大會現場結束時間不得早於網絡方式，
會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表
決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡表決方式
中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方
等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提
案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均
視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果計為
「棄權」。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有
任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進
行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布
結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議
主持人應當立即組織點票。
第九十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列
明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數
及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的
表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前
次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，
新任董事、監事就任時間為三年。新任董事、監事就任時間
自股東大會審議通過當日起計算。
第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積
轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具
體方案。
第五章 黨委
第九十六條 根據《黨章》規定，經上級黨組織批准，
設立中國共產黨寧夏
英力特化工股份有限公司委員會。同時，
根據有關規定，設立黨的紀律檢查委員會。
第九十七條 公司黨委由黨員大會或者黨員代表大會選
舉產生，每屆任期一般為5年。任期屆滿應當按期進行換屆
選舉。
第九十八條 公司公司黨委領導班子成員一般為5至9
人組成，最多不超過11人，其中設黨委書記1人、副書記1
至2 人，其他黨委成員若干名。
第九十九條 公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、
保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。重大經營管理
事項須經黨委研究討論後，再由董事會或者經理層作出決定。
主要職責是：
（一）加強企業黨的政治建設，堅持和落實中國特色社
會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員
始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習
近平同志為核心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義
思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監
督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本企業貫
徹落實；
（三）研究討論企業重大經營管理事項，支持股東大會、
董事會、監事會和經理層依法行使職權；
（四）加強對企業選人用人的領導和把關，抓好企業領
導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍建設；
（五）履行企業黨風廉政建設主體責任，領導、支持內
設紀檢組織履行監督執紀問責職責，嚴明政治紀律和政治規
矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；
（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領
職工群眾積極投身企業改革發展；
（七）領導企業思想政治工作、精神文明建設、統一戰
線工作，領導企業工會、共青團、婦女組織等群團組織。
第一百條 堅持和完善「雙向進入、交叉任職」領導體
制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、
監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件
的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。
第六章 董事會
第一節 董事
第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，
不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社
會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或
者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經
理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企
業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、
企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被
吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿
的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘
任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百零二條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任
期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿
可連選連任。
董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股
東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時
為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規
定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任
總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公
司董事總數的二分之一。
第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，
對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得
侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他
個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會
同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔
保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與
本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己
或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營
與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他
忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事違反本條規定協助、縱容控股股東及其附屬企業侵
佔公司資產的，對責任人給予處分、對負有嚴重責任的董事
予以罷免；董事違反本條規定，利用職務便利，操縱公司從
事本章程第四十條規定的禁止性行為，致使公司利益遭受重
大損失或特別重大損失的，移送司法機關追究其刑事責任。
第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，
對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以
保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項
經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公
司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨
礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他
勤勉義務。
第一百零五條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託
其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當
建議股東大會予以撤換。
第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董
事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會在兩日內披露
有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，
在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時
生效。
第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事
會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在
任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在
其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第一百零八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，
任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以
其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公
司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法
規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第一百一十條 獨立董事應按照法律、行政法規、部門
規章及本章程的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百一十一條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十二條 董事會由九名董事組成，設董事長一
人。
第一百一十三條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其
他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、
分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收
購出售資產、對外擔保事項、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總
經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工
程師等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計
師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工
作；
（十六）履行推進企業法治建設職責，對經理層依法合
規治企情況進行監督；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其
他職權。
公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略委員
會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專
門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，
提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事
組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中
獨立董事佔多數並擔任召集 人，審計委員會的召集人為會
計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專
門委員會的運作。
第一百一十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司
財務報告出具的非標準審計意見向股東大會做出說明。
第一百一十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保
董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會
批准。
第一百一十六條 董事會對外投資、收購出售資產、對
外擔保事項、關聯交易、衍生品投資的權限為：
（一）對外投資不得超過最近一期經審計淨資產的50%，
且絕對金額不超過5000萬元；
（二）收購出售資產交易時，以資產總額和成交金額中
的較高者作為計算標準，交易金額不得超過公司最近一期經
審計總資產的30%。對同一交易事項的金額在連續十二月內
累計計算；
（三）股東大會批准項目的融資；
（四）公司存量借款的續借；
（五）對外擔保：不超過本章程第四十二條的規定；
（六）關聯交易：關聯交易金額不超過3000萬元，且
佔公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%以下；
（七）衍生品投資種類只限於境內聚氯乙烯樹脂的套期
保值，用於聚氯乙烯樹脂套期保值的開倉保證金不超過5000
萬元，為防範因投機交易帶來的市場價格波動風險，以及滿
足期貨合約到期交割的臨時性追加保證金需求，可以運用必
要資金確保期貨合約能夠到期交割，避免強制平倉風險。
對外投資、收購出售資產、對外擔保事項、關聯交易由
董事會戰略委員會、獨立董事審核且發表意見後提交董事會
審議；重大投資項目組織有關專家、專業人員進行評審；進
行衍生品投資，應由專業管理部門提出可行性研究報告及實
施方案，經董事會批准後方可實施。
第一百一十七條 董事會設董事長一人。董事長由董事
會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十八條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百一十九條 董事長不能履行職務或者不履行職務
的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事
長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。
第一百二十一條 代表十分之一以上表決權的股東、三
分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。
董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方
式為：傳真和電話方式；通知時限為：會議召開前十日。
第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百二十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方
可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的
企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代
理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關
系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係
董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，
應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十六條 董事會決議表決方式為舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可
以用通訊方式進行並做出決議，並由參會董事籤字。
第一百二十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書
中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，
並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範
圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代
表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做
成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十
年。
第一百二十九條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董
事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載
明同意、反對或棄權的票數）。
第七章 總經理及其他高級管理人員
第一百三十條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解
聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總工
程師及其他由董事會聘任的高級管理人員為公司高級管理
人員。
第一百三十一條 本章程第一百零一條關於不得擔任董
事的情形、同時適用於高級管理人員。
本章程第一百零三條關於董事的忠實義務和第一百零
四條（四）～（六）關於勤勉義務的規定，同時適用於高級
管理人員。
第一百三十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔
任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級
管理人員。
第一百三十三條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百三十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會
決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總
監、總工程師等由總經理提請董事會聘任或者解聘的高級管
理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解
聘以外的管理人員；
（八）履行推進公司法治建設工作；
（九）公司章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董
事會批准後實施。
第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其
分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以
及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十七條 總經理及其他高級管理人員可以在任
期屆滿以前向董事會提出辭職。有關辭職的具體程序和辦法
由其與公司之間的勞動合同規定。
第一百三十八條 公司副總經理、財務總監、總工程師
由總經理提名，董事會聘任或解聘。副總經理、財務總監、
總工程師協助總經理工作。
第一百三十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東大
會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，
辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程
的有關規定。
第一百四十條 公司應當建立法律風險防範機制，建立
健全企業總法律顧問制度和重大決策合法性審查機制。
第一百四十一條 高級管理人員執行公司職務時違反法
律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第八章 監事會
第一節 監事
第一百四十二條 本章程第一百零一條關於不得擔任董
事的情形、同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章
程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄
賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百四十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆
滿，連選可以連任。
第一百四十五條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事
在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的
監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的
規定，履行監事職務。
第一百四十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、
準確、完整。
第一百四十七條 監事可以列席董事會會議，並對董事
會決議事項提出質詢或者建議。
第一百四十八條 監事不得利用其關聯關係損害公司利
益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政
法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百五十條 公司設監事會。監事會由五名監事組成，
監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職
務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召
集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，
其中職工代表的比例不低於三分之一，即不得低於兩人。監
事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產生。
第一百五十一條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提
出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行
監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的
董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，
要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司
法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、
高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，
可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，
費用由公司承擔。
第一百五十二條 監事會每六個月至少召開一次會議。
監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十三條 監事會制定監事會議事規則，明確監
事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科
學決策。監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬定，
股東大會批准。
第一百五十四條 監事會應當將所議事項的決定做成會
議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種
說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百五十五條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關
部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百五十七條 公司在每一會計年度結束之日起四個
月內向中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所報送年
度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個
月內向中國證券監督管理委員會寧夏監管局和深圳證券交
易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和
前九個月結束之日起的一個月內向中國證券監督管理委員
會寧夏監管局和深圳證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章
的規定進行編制。
第一百五十八條 公司除法定的會計帳簿外，將不再另
立會計帳簿。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取
利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為
公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照
前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，
還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，依照股東
大會決議，按同股同利的原則分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公
積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利
潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴
大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金
將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於
轉增前公司註冊資本的25%。
第一百六十一條 公司股東大會對利潤分配方案做出決
議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利
（或股份）的派發事項。
第一百六十二條 公司的利潤分配政策應重視對投資者
的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，並符合
法律、法規的相關規定。
（一）公司利潤分配政策
公司採取現金、股票或者法律、法規允許的其他方式分
配利潤，在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展
的前提下，公司將實施的現金股利分配，給予投資者合理的
回報。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近
三年實現的年均可分配利潤的30%，原則上每年度進行一次
現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀
況提議公司進行中期現金分紅。
（二）利潤分配的條件
公司實施現金分紅應至少同時滿足以下條件：
1.年度盈利且累計未分配利潤大於零；
2.按要求足額預留法定公積金、盈餘公積金；
3.滿足公司正常生產經營的資金需求，且無重大投資計
劃或重大現金支出計劃等事項；重大投資計劃是指達到以下
情形之一:①對外投資超過最近一期經審計淨資產的50%，且
絕對金額超過5000萬元。②收購/出售資產交易時，交易金
額超過公司最近一期經審計總資產的30%。對同一交易事項
的金額在連續十二月內累計計算。
董事會認為公司股票價格與股本規模不匹配時，可在滿
足上述現金股利分配的情況下，採取股票股利等方式分配股
利。
（三）公司利潤分配決策程序
公司董事會根據利潤分配政策制訂利潤分配方案，公司
獨立董事應對利潤分配方案進行審核並發表獨立意見，同時
經監事會審議通過後，方可提交股東大會審議。
公司年度盈利但該年度不提出現金利潤分配預案，或因
特殊情況最近三年以現金方式累計分配的利潤低於最近三
年實現的年均可分配利潤的百分之三十，公司應在董事會決
議公告和年報全文中披露未進行現金分紅或現金分配比例
低於百分之三十的原因，以及未用於現金分紅的資金留存公
司的用途，獨立董事應對此發表獨立意見。公司在召開年度
股東大會審議未提出現金分配的利潤分配議案時除提供現
場會議外，應同時向股東提供網絡形式的投票平臺。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多
種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但
不限於電話、傳真和郵件溝通、籌劃投資者接待日或邀請中
小股東參會等方式充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時
答覆中小股東關心的問題。
（四）利潤分配政策的調整
公司的利潤分配政策不得隨意變更。如外部經營環境或
自身經營狀況發生較大變化而確需調整利潤分配政策，應由
公司董事會向股東大會提出利潤分配政策的修改方案。公司
董事會應在利潤分配政策的修改過程中，與獨立董事充分討
論，並充分考慮中小股東的意見。在審議修改公司利潤分配
政策的董事會會議上，需經全體董事過半數同意，並經公司
二分之一以上獨立董事同意，方可提交公司股東大會審議。
公司應以股東權益保護為出發點，在提交股東大會的議案中
詳細說明、論證修改的原因，獨立董事應當就利潤分配方案
修改的合理性發表獨立意見。
監事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行
審議，並經過半數監事通過，監事會同時應對董事會和管理
層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進
行監督。
公司利潤分配政策的調整需提交公司股東大會審議，應
當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
2/3以上通過，並在定期報告中披露調整原因。
第二節 內部審計
第一百六十三條 公司實行內部審計制度，配備專職審
計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責，
應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告
工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十五條 公司聘用取得「從事證券相關業務資
格」的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他
相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百六十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東大
會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供
真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會
計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十八條 會計師事務所的審計費用由股東大會
決定。
第一百六十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所
時，提前三十天通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會
計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有
無不當情形。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第一百七十條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）其他形式。
第一百七十一條 公司發出的通知，以公告方式進行的，
一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百七十二條 公司召開股東大會的會議通知，以公
告方式進行。
第一百七十三條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、
郵件和電話等方式傳送。
第一百七十四條 公司召開監事會的會議通知，以傳真、
郵件和電話等方式傳送。
第一百七十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人
在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日
期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作
日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日為送達日期。
第一百七十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人
送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做
出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十七條 公司指定《證券時報》、《證券日報》、
巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)刊登公司公告。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十八條 公司合併可以採取吸收合併或者新設
合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。
兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方
解散。
第一百七十九條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併
協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出合併
決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在公司指定媒
體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通
知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或
者提供相應的擔保。
第一百八十條 公司合併時，合併各方的債權、債務，
由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十一條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當
自做出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在
公司指定媒體上公告。
第一百八十二條 公司分立前的債務由分立後的公司承
擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成
的書面協議另有約定的除外。
第一百八十三條 公司需要減少註冊資本時，必須編制
資產負債表及財產清單。
公司應當自做出減少註冊資本決議之日起十日內通知
債權人，並於三十日內在公司指定媒體上公告。債權人自接
到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四
十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十四條 公司合併或者分立，登記事項發生變
更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，
應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理
公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關
辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百八十五條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其
他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東
利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全
部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十六條 公司有本章程第一百八十五條第（一）
項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股
東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百八十七條 公司因本章程第一百八十五條第（一）
項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，
應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清
算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組
成清算組進行清算。
第一百八十八條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十九條 清算組應當自成立之日起十日內通知
債權人，並於六十日內在公司指定媒體上公告。債權人應當
自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日
起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證
明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債
表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人
民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險
費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘
財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活
動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負
債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依
法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事
務移交給人民法院。
第一百九十二條 公司清算結束後，清算組應當製作清
算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機
關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十三條 清算組成員應當忠於職守，依法履行
清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，
不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造
成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十四條 公司被依法宣告破產的，依照有關企
業破產的法律實施破產清算。
第十二章 修改章程
第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章
程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程
規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項涉
及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議
和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披
露的信息，按規定予以公告。
第十三章 附則
第一百九十九條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%
以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影
響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投
資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董
事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間
的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國
家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。
章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第二百零一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不
同版本的章程與本章程有歧義時，以在寧夏回族自治區市場
監督管理廳最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百零二條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，
都含本數；「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百零三條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零四條 本章程附件包括股東大會議事規則、董
事會議事規則和監事會議事規則。
第二百零五條 國家對優先股另有規定的，從其規定。
第二百零六條 本章程自公司股東大會審議通過後生效，
本章程生效的同時，原章程廢止。
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