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原標題:
新易盛:公司章程
成都
新易盛通信技術股份有限公司
章 程
（2020年12月修訂本）
目 錄
第一章 總 則 ............................................................................................................................. 2
第二章 經營宗旨和經營範圍 ..................................................................................................... 3
第三章 股份 ................................................................................................................................ 3
第一節 股份發行 ................................................................................................................... 3
第二節 股份增減和回購 ....................................................................................................... 5
第三節 股份轉讓 ................................................................................................................... 7
第四章 股東和股東大會 ............................................................................................................. 8
第一節 股東 ........................................................................................................................... 8
第二節 股東大會的一般規定 ............................................................................................. 12
第三節 股東大會的召集 ..................................................................................................... 14
第四節 股東大會的提案與通知 ......................................................................................... 16
第五節 股東大會的召開 ..................................................................................................... 17
第六節 股東大會的表決和決議 ......................................................................................... 20
第五章 董事會 ........................................................................................................................... 25
第一節 董 事 ..................................................................................................................... 25
第二節 董事會 ..................................................................................................................... 30
第三節 董事會專門委員會 ................................................................................................. 36
第六章 總經理及其他高級管理人員 ....................................................................................... 41
第一節 總經理 ..................................................................................................................... 41
第二節 董事會秘書 ............................................................................................................. 42
第七章 監事會 ........................................................................................................................... 45
第一節 監事 ......................................................................................................................... 45
第二節 監事會 ..................................................................................................................... 46
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ............................................................................... 47
第一節 財務會計制度 ......................................................................................................... 48
第二節 利潤分配 ................................................................................................................. 48
第三節 內部審計 ................................................................................................................. 51
第四節 會計師事務所的聘任 ............................................................................................. 51
第九章 通知 ............................................................................................................................... 52
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ................................................................... 53
第一節 合併、分立、增資和減資 ..................................................................................... 53
第二節 解散和清算 ............................................................................................................. 54
第十一章 修改章程 ................................................................................................................... 55
第十二章 附 則 ....................................................................................................................... 56
成都
新易盛通信技術股份有限公司章程
（2020年12月修訂本）
第一章 總 則
第一條 為維護成都
新易盛通信技術股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本
公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證
券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《關於設立外商投資股份有限公司若干問題
的暫行規定》和其他有關法律法規的規定成立的股份有限公司。
第三條 公司的前身成都
新易盛通信技術有限公司於2008年4月設立，後
於2009年4月經四川省商務廳批准變更為中外合資企業（外資比例低於25%）。
公司於2011年12月由成都
新易盛通信技術有限公司依法以整體變更方式設立為
外商投資股份公司；並引入戰略投資者深圳市中和春生壹號股權投資基金合夥企
業（有限合夥）。
公司在成都市工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。
第四條 公司於2016年2月14日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中
國證監會」）核准，首次向中國境內社會公眾公開發行人民幣普通股19,400,000
股，並於2016年3月3日在深圳證券交易所創業板上市。
第五條 公司註冊名稱：成都
新易盛通信技術股份有限公司
公司英文名稱：Eoptolink Technology Inc．，Ltd．
第六條 公司住所：成都高新區高朋大道21號1幢六樓
郵政編碼：610041
第七條 公司註冊資本為人民幣36,220.4466萬元。
第八條 公司為永久存續的股份有限公司。
第九條 董事長為公司的法定代表人。
第十條 公司全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承
擔責任，公司以全部財產對
公司債務承擔責任。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公
司與股東、股東與股東之間權利與義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、
股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可
以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員，股東可以起訴公司，
公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。
第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事
會秘書、財務總監。
第二章 經營宗旨和經營範圍
第十三條 公司的經營宗旨：公司致力於成為一個行業領先的光通信產品及
設備製造商，為全球各地的合作夥伴提供優質的產品和服務。
第十四條 經依法登記，公司的經營範圍是：研究、開發、生產、銷售計算
機網絡設備及零部件、通訊設備（不含無線電發射設備）及零部件並提供技術服
務；自營商品進出口、技術進出口等（國家法律法規限制、禁止類除外；涉及許
可證和配額管理商品請按國家有關規定辦理）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十五條 公司的股份採取股票的形式，在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司集中存管。
第十六條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應
當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者
個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為1元。
第十八條 公司的發起人為高光榮、胡學民、黃曉雷、成都明輝投資諮詢中
心（普通合夥）、Jeffrey Chih Lo、廖學剛、韓玉蘭、成都佳興盈科投資中心（有
限合夥）、Sokolov Roman、成都宏盛匯通投資中心（有限合夥）、李江。
公司設立時前述各發起人各自持有的公司股份數和持股比例分別如下：
序號
發起人姓名或名稱
持有股份數（萬股）
持股比例
1
高光榮
1093.50
19.67%
2
胡學民
1032.75
18.58%
3
成都明輝投資諮詢中心（普通合夥）
833.82
15.00%
4
黃曉雷
607.50
10.93%
5
Jeffrey Chih Lo
450.00
8.10%
6
廖學剛
443.25
7.97%
7
韓玉蘭
283.50
5.10%
8
成都佳興盈科投資中心（有限合夥）
263.25
4.73%
9
Sokolov Roman
225.00
4.05%
10
成都宏盛匯通投資中心（有限合夥）
225.00
4.05%
11
李 江
101.25
1.82%
合 計
5558.82
100.00%
上述發起人均以其享有的成都
新易盛通信技術有限公司截止2011年6月30
日經審計的淨資產出資。2011年11月22日，立信會計師事務所有限公司出具
《驗資報告》（信會師報字[2011]第90072號）對發起人出資情況進行了驗證。
2011年12月31日，立信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（信會師
報字[2011]第90103號），對深圳市中和春生壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）
的新增註冊資本人民幣261.18萬元進行了驗證確認，公司註冊資本增至人民幣
5,820萬元。
2016年2月29日，立信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（信會師報
字[2016]第310119號），對公司公開發行股票後的新增註冊資本人民幣1,940萬
元進行了驗證確認，公司註冊資本增至人民幣7,760萬元。
2017年10月19日，立信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（信會師
報字[2017]第ZI10761號），對公司2016年資本公積金轉增股本的新增註冊資本人
民幣15,520萬元進行了驗證確認，公司註冊資本增至人民幣23,280萬元。
2017年10月24日，立信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（信會師
報字[2017]第ZI10765號），對公司2017年限制性股票激勵對象繳納的新增註冊資
本人民幣494.25萬元進行了驗證確認，公司註冊資本增至人民幣23,774.25萬元。
2018年7月9日，立信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（信會師報
字[2018]第 ZI10536 號），對公司2017年限制性股票激勵預留部分對象繳納的新
增註冊資本人民幣62萬元進行了驗證確認，公司註冊資本增至人民幣23,836.25
萬元。
2019年1月26日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對部分限制性股票
回購註銷事項進行了審驗並出具信會師報字（2019）第 ZI10013 號驗資報告，
公司減少註冊資本 （股本）合計人民幣 90,000 元（大寫人民幣玖萬元整），公
司註冊資本減少至人民幣23,827.25萬元。
2019年8月6日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對部分限制性股票
回購註銷事項進行了審驗並出具信會師報字（2019）第 ZI10604 號驗資報告，
公司減少註冊資本 （股本）合計人民幣 1,813,350元（大寫人民幣壹佰捌拾壹
萬叄仟叄佰伍拾元），公司註冊資本減少至人民幣23,645.915萬元。
2020年7月，立信會計師事務所（特殊普通合夥）分別出具了驗資報告信
會師報字（2020）第 ZI10516號、信會師報字（2020）第 ZI10518號，公司注
冊資本變更至33,097.813萬元。
2020年12月，立信會計師事務所(特殊普通合夥)已對公司2020年向特定
對象發行股票募集資金到位情況進行了審驗，並出具了「信會師報字[2020]第
ZI10672號」《驗資報告》，公司註冊資本變更至36,220.4466萬元。
第十九條 公司的股份總數為36,220.4466萬股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股
東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法規、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公
司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收
購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者
法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規
定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購
本公司股份的，應當經股東大會決議；
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規
定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）
項情形的，應當自收購之日起10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形
的，應當在6 個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）
項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，
並應當在3 年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十七條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所首次上市交易
之日起1 年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及
其變動情況，所持公司股份自公司股票首次上市交易之日起1年內不得轉讓。在
任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；公司董事、
監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申
報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股
票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個
月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第十二
個月後申報離職的，自申報離職之日起六個月內不得轉讓其直接持有的本公司股
份。
第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又
買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公
司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6 個月時間
限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶
責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十九條 公司股東為依法持有公司股份的人。公司依據證券登記機構
提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十條 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種
類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構籤訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及
主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十一條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，
並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事
會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的
分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收
購其股份；
（八）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和
參與權；
（九）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身
份後按照股東的要求予以提供。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
東身份的行為時,由董事會或其他股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日
收市後登記在冊的股東為享有股東權益的股東。
第三十四條 股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他
法律手段保護其合法權利。
公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人
民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政
法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60
日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或
者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時
違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收
到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司
利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以
依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法
人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠
償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公
司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行
質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公
司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利
潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和公司其他
股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。
公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權
益的決定。
控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和本章程
規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和
決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事
聘任決議履行任何批准手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人
員。
控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立
核算、獨立承擔責任和風險。公司的經理人員、財務總監、營銷負責人和董事會
秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員
兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重
公司財務的獨立性，不得幹預公司的財務、會計活動。
公司董事會建立對大股東所持股份「佔用即凍結」的機制，即董事會一旦發
現控股股東、實際控制人及其關聯企業存在侵佔公司資產的情形，應當立即對控
股股東、實際控制人持有的公司股份司法凍結，如控股股東、實際控制人不能以
現金清償所侵佔的資產，將通過變現控股股東、實際控制人所持有的股份以償還
被侵佔的資產。
公司的董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程，切實
履行對公司的忠實義務和勤勉義務，自覺維護公司資產安全、不得利用職務便利
協助或縱容控股股東、實際控制人佔用公司資金；不得通過違規擔保、非關聯交
易等方式，侵害公司利益。
若公司的高級管理人員存在協助、縱容控股股東、實際控制人及其關聯企業
侵佔公司資產時侵佔公司資產時，經三分之一以上董事或監事提議，董事會應當
召開會議解除其職務。
若公司的董事或監事存在協助、縱容控股股東、實際控制人及其關聯企業侵
佔公司資產時，經公司董事會或者監事會或者單獨或者合計持有3%以上股份股
東提議，公司股東大會應當召開會議罷免其董事或監事職務。
若公司的董事、監事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利
協助、縱容控股股東、實際控制人及其關聯企業侵佔公司資產，涉嫌犯罪的，經
公司董事會或監事會決議，應將其移送司法機關追究相應刑事責任。
第四十條 控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當
嚴格限制佔用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福
利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使
用：
（一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；
（三）委託控股股東或其他關聯方進行投資活動；
（四）為控股股東或其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
（五）代控股股東或其他關聯方償還債務；
（六）有關法律、法規、規範性文件認定的其他方式。
第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）對發行
公司債券作出決議；
（十一）修改本章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議批准本章程第四十二條規定的擔保事項；
（十四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項；
（十五）審議批准變更募集資金用途事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）對收購方針對公司實施的惡意收購，決定採取法律、行政法規未予
禁止的且不損害公司和股東合法權益的反收購措施；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資
產50%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕
對金額超過3,000萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（七）深圳證券交易所或者本章程規定的其他擔保情形。
股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決
權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東
或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的
其他股東所持表決權的半數以上通過；其中股東大會審議本條第一款第（四）項
擔保行為涉及為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保之情形的，應經出席股東
大會的其他股東所持表決權三分之二以上通過。
本章程所稱「對外擔保」，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子
公司的擔保；所稱「公司及控股子公司的對外擔保總額」，是指包括公司對控股
子公司擔保在內的公司對外擔保總額和控股子公司對外擔保之和。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開一次，並應於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨
時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達到實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合併持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）二分之一以上獨立董事認為有必要時；
（七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十五條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議通知列明的
其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需
變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少 2 個工作日公告並說明原因。
第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告：
（一）會議召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十七條 股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不履行召集
股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連
續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後10日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後5日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和
主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內作出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。
同時向中國證監會四川監管局和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監會四川
監管局和深圳證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決
議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公
司3%以上股份的股東有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東大會補
充通知，並附臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。
在發生本章程規定的惡意收購的情況下，收購方及其一致行動人向公司股東
大會提出關於出售公司資產或收購其他資產的相關議案時，應在議案中對於出售
或收購資產的基本情況、交易的必要性、定價方式及其合理性、交易對方的基本
情況、交易對方與收購方的關聯關係、出售或收購資產後的後續安排、交易對於
公司持續盈利能力的影響等事項作出充分分析與說明，並隨提案提交全部相關材
料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的資料不足以支持提案
內容的，應由股東大會召集人告知提案人並由提案人2日內修改完善後重新提出。
構成重大資產重組的，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關法律、法
規、規範性文件的規定辦理。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會不
得進行表決並作出決議。
第五十六條 召集人應在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東
大會將於會議召開15日前通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人的姓名、電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
股東大會通知中的有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事
和保薦機構的意見最遲應當與股東大會通知時同時發出。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡方式投票的開始時間，不得早於現
場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，
其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應
當分別進行。
第五十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日通知並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常
秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加
以制止並及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人
有效身份證件、股東授權委託書。
非自然人股東應由法定代表人（負責人）或者法定代表人（負責人）委託的
代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法
定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、
法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十三條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下
列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指
示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十四條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。委託書未註明上述事項的，視為股東代理人可以按自己的意
思表決。
第六十五條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股
東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表
決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務
的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的
形成、會議記錄及其籤署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容
應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批
準。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說
明。中小股東有權對上市公司經營和相關議案提出建議或者質詢，公司相關董事、
監事或者高級管理人員在遵守公平信息披露原則的前提下，應當對中小股東的質
詢予以真實、準確答覆。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、表決情況的有效資
料一併保存，保存期限為10年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會並及時公告。同時，召集人應向中國證
監會四川監管局及深圳證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的三分之二以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散、清算、變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）公司利潤分配政策變更；
（七）收購方為實施惡意收購而向股東大會提交的關於購買或出售資產、租
入或租出資產、贈與資產、關聯交易、對外投資（含委託理財等）、對外擔保或
抵押、提供財務重組、籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）、研究
與開發項目的轉移、籤訂許可協議等議案；
（八）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議以下影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應
當單獨計票，單獨計票結果應當及時公開披露：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，
以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合併報表範圍內子公司提供
擔保）、委託理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計
政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或者新發生的總額高
於三百萬元且高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或者其他資金往來，以
及公司是否採取有效措施回收欠款；
（七）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（八）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其他
交易場所交易或者轉讓；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（十）有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、深圳證券交易所業務
規則及本章程規定的其他事項。
中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公
司5%以上股份的股東以外的其他股東。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。公司股
東可向其他股東公開徵集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票
表決權等股東權利，但不得採取有償或變相有償方式進行徵集，並應向被徵集人
充分披露具體投票意向等信息。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與該關聯
事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會
決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持
人提出迴避申請並由會議主持人向大會宣布；出席會議的非關聯股東（包括代理
人）、出席會議監事、獨立董事也可向會議主持人提出關聯股東迴避該項表決的
要求並說明理由，被要求迴避的關聯股東對迴避要求無異議的，在該項表決時不
得進行投票；如被要求迴避的股東認為其不是關聯股東不需履行迴避程序的，應
向股東大會說明理由，並由出席會議的公司董事會成員、監事會成員、公司聘請
的律師根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定予以確定，被要求回
避的股東被確定為關聯股東的，在該項表決時不得進行投票。如有前述情形的，
股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。
公司召開股東大會，除現場會議投票外，應當向股東提供股東大會網絡投票
服務。
第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，
公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
股東大會選舉二名及以上董事或者監事時實行累積投票制度。前述累積投票
制是指股東大會選舉董事、監事時，每一股份擁有與應選董事、監事人數相同的
表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。獲選董事、監事分別按應選董事、監
事人數依次以得票較高者確定。股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任
董事、監事就任時間自股東大會作出通過選舉決議次日起計算。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分
別進行。
董事會應當向股東說明候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十三條 董事候選人由持有或合併持有公司有表決權股份總數3%以上
的股東或董事會提名；非由職工代表擔任的監事候選人由持有或合併持有公司有
表決權股份總數3%以上的股東或監事會提名。持有或合併持有公司有表決權股
份總數3%以上的股東提出關於提名董事、監事候選人的臨時提案的，最遲應在
股東大會召開10日以前、以書面提案的形式向召集人提出並應同時提交本章程
第五十八條規定的有關董事、監事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股東的
董事、監事候選人提名後，應儘快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。
第八十四條 由職工代表擔任的監事由公司職工代表大會民主選舉產生。
第八十五條 股東大會採取記名方式投票表決。
股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案
提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作
出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不對提案進行修改，否則，有關變更應
當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表
決的以第一次投票結果為準。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自
己的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式。股東大會現
場結束前，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣
布提案是否通過。提案的表決結果載入會議記錄。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互
通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持
人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的內容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董 事
第九十四條 公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能
和素質，並保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關
培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事
應具備的相關知識。
有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企
業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理
人員，期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
公司董事候選人存在下列情形之一的，公司應當披露該候選人具體情形、擬
聘請該候選人的原因以及是否影響公司規範運作，並提示相關風險：
（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；
（二）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見。
以上期間，按擬選任董事的股東大會審議董事候選人聘任議案的日期為截止
日。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十五條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會
解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
在發生公司惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經營
的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公
司目前(經營、主營)業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的
專業能力和知識水平。
董事任期從股東大會決議通過次日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行
政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級
管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於
公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）不得為擬實施或正在實施惡意收購公司的任何組織或個人及其收購行
為提供任何形式的有損公司或股東合法權益的便利或幫助；
（十一）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執
照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行
使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第九十九條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交
書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
除下列情形外，董事的辭職自辭職報告送達董事會時生效：
（一）董事辭職導致董事會成員低於法定最低人數；
（二）獨立董事辭職導致獨立董事人數少於董事會成員的三分之一或獨立董
事中沒有會計專業人士。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺後方能
生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍應當按照有關法律、行政法規和
本章程的規定繼續履行職責。
第一百條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在辭職生效或任
期屆滿後3年內仍然有效。
董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效，直至該秘密成
為公開信息。董事對公司所負的其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視
事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而
定。
第一百零一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場
和身份。
董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零二條 公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規、部
門規章及本章程的有關規定履行職責。
獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法
律、法規、本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小
股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際
控制人、以及其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。若發現所審議事項
存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明並實行迴避。任職期間出現明顯影響
獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭職。
獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨
立董事至少包括一名具有高級職稱或註冊會計師資格的會計專業人士。除參加董
事會會議外，獨立董事應當保證每年利用不少於十天的時間，對公司生產經營狀
況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場
檢查。現場檢查發現異常情形的，應當及時向公司董事會和證券交易所報告。
獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。
獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議
股東大會予以撤換。
下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關係；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；
（五）為公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢等服
務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、
在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業
務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；
（七）近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員；
（八）被中國證監會採取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；
（九）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人
員的；
（十）最近三年內受到中國證監會處罰的；
（十一）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
（十二）法律、行政法規、規範性文件、部門規章、本章程、中國證監會及
深圳證券交易所認定的其他情形。
前款第（一）項所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款第（一）項所
稱主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。
第二節 董事會
第一百零三條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零四條 董事會由7名董事組成，其中至少包括三分之一以上的獨立
董事。第一百零五條 根據股東大會的有關決議，董事會可以設立戰略、審計、
提名、薪酬與考核等專門委員會，並制定相應的工作細則。專門委員會成員全部
由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔
多數並擔任召集人，審計委員會中應至少有一名獨立董事是會計專業人士。
第一百零六條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少註冊資本、發行股票、債券或其他證券及上市方
案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司融資、對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或
者解聘公司副總經理及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）對公司因本章程第二十三條第（三）、（五）、（六）項規定的情形收
購本公司股份作出決議；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
董事會審議對外擔保事項時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事
同意。
在發生公司被惡意收購的情況下，為確保公司經營管理的持續穩定，最大限
度維護公司及股東的整體及長遠利益，董事會可自主採取以下反收購措施：
（一）對公司收購方按照本章程的規定提交的關於未來增持、收購及其他後
續安排的資料，進行審核、討論、分析，提出分析結果和應對措施，並在適當情
況下提交股東大會審議確認；
（二）從公司長遠利益考慮，在惡意收購難以避免的情況下，董事會可以為
公司選擇其他收購者，以阻止惡意收購行為；
（三）根據法律、行政法規、部門規章及本章程的規定，採取以阻止惡意收
購者實施收購為目標的反收購行動，包括但不限於對抗性反向收購、法律訴訟策
略等；
（四）其他能有效阻止惡意收購的方式或措施。
第一百零七條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百零八條 董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會
決議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百零九條 董事會應在股東大會授予的權限範圍內，對公司融資、對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易等事項建立嚴
格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並
報股東大會批准。
第一百一十條 股東大會根據有關法律、行政法規及規範性文件的規定，
按照謹慎授權原則，授予董事會對於下述交易的審批權限為：
（一）董事會審議公司收購或出售資產（不含原材料、燃料和動力以及出售
產品、商品等與日常經營相關的資產）、融資、對外投資（含委託理財、委託貸
款、對外投資等）、提供財務資助、租入或租出資產、籤訂管理方面的合同（含
委託經營、受託經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究或開發項目
的轉移、籤訂許可協議等交易事項的權限如下：
（1）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交
易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；
（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
的10%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；
（5）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，
且絕對金額超過100萬元人民幣。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
公司發生的交易達到上述標準之一的，應當及時披露。
（二）本章程規定的應由股東大會審議的對外擔保事項以外的其他對外擔保
事項由董事會審議批准。
（三）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上，或公司與關聯法
人達成的關聯交易金額在100萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值
0.5％以上，應當由董事會審議批准後及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事或者高級管理人員提供借款。
第一百一十一條 公司發生前條第一項所述交易（受贈現金資產除外）達到
下列標準之一的，在董事會審議通過後，還應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交
易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計數依據；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元人民幣；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元人民幣；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，
且絕對金額超過300萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
公司發生第一百一十條第一項規定的「收購或出售資產」交易時，應當以資
產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，並按交易事項的類型在連續12個
月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30%的，應當提交股東大
會審議，並經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。已按前述規定履行
相關義務的，不再納入累計計算範圍。
第一百一十二條
公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在1,000
萬元以上、且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當
及時披露外，應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標
的進行評估或者審計，在董事會審議通過後提交股東大會審議。
與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交
股東大會審議。
第一百一十三條 未經董事會或股東大會批准，公司不得提供對外擔保。
本章程第四十二條所述對外擔保事項，須在董事會審議通過後提交股東大會
審議。董事會審議通過的對外擔保事項，應當經出席董事會會議的三分之二以上
董事同意。
第一百一十四條 董事會設董事長一人，由公司董事擔任，由董事會以全體
董事的過半數選舉產生或罷免。董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）籤署公司發行的股票、
公司債券及其他有價證券；
（四）籤署董事會重要文件和應由公司法定代表人籤署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
對法律、法規、規範性文件及交易所規則有特別規定的事項，作出決定的具
體權限應符合該等規定。
第一百一十五條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十六條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召
開兩次會議。
第一百一十七條 有下列情形之一的，董事長應在自接到提議後10 日內召
集和主持臨時董事會會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）證券監管部門要求召開時；
（七）本章程規定的其他情形。
第一百一十八條 董事會召開臨時董事會會議應當以電子郵件、傳真、郵寄
或專人送達等形式在會議召開3日前通知全體董事，但在特殊或緊急情況下以現
場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。
第一百一十九條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由和議題；
（四）發出通知的日期。
第一百二十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票制。
董事會決議應當經與會董事籤字確認。
第一百二十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東
大會審議。
第一百二十二條 董事會做出決議可採取填寫表決票的書面表決方式或舉
手表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳籤董事
會決議草案、電話或視頻會議等方式進行並作出決議，並由參會董事籤字，本章
程另有規定的除外。
第一百二十三條 董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負
責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面
委託其他董事代為出席，委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍
和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行
使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次
會議上的投票權。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委託代為出席會議。
獨立董事不得委託非獨立董事代為出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董
事不得委託關聯董事代為出席會議。
第一百二十四條 董事會應當對所議事項的決議做成會議記錄，出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少
於10年。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違法法律、行政法規或者本
章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償
責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百二十五條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權
的票數）。
第三節 董事會專門委員會
第一百二十六條 董事會設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、
提名委員會，董事會制定專門委員會工作細則並予以披露。委員會成員由不少於
三名董事組成，其中獨立董事應當佔半數以上並擔任召集人。審計委員會召集人
應同時為會計專業人士。
第一百二十七條 董事會專門委員會為董事會的專門工作機構，專門委員會
對董事會負責，各專門委員會的提案提交董事會審議決定。
第一百二十八條 各專門委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者
三分之一以上的董事提名，並由董事會過半數選舉產生。
第一百二十九條 各專門委員會委員全部為公司董事，各委員任期與董事會
任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，
自動失去委員資格，並由董事會根據《董事會議事規則》的規定補足委員人數。
第一百三十條 各專門委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；
每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
專門委員會在必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第一百三十一條 各專門委員會會議討論的議題與委員會委員有關聯關係
時，該關聯委員應迴避。該專門委員會會議由過半數的無關聯關係委員出席即可
舉行，會議所作決議須經無關聯關係的委員過半數通過；若出席會議的無關聯委
員人數不足該專門委員會委員總數的二分之一時，應將該事項提交董事會審議。
第一百三十二條 各專門委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議
案必須遵循有關法律、法規、本章程及各專門委員會工作細則的相關規定。
第一百三十三條 各專門委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會
議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
各專門委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
如有必要，各專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由
公司支付。
第一百三十四條 各專門委員會的委員均對專門委員會會議所議事項有保
密義務，不得擅自披露有關信息。
第一百三十五條 公司設董事會戰略委員會，主要負責對公司長期發展戰略
和重大投資決策進行研究並提出建議。
戰略委員會成員由3名董事組成，其中設主任委員（召集人）1名，由董事
長指定，負責主持委員會工作。
第一百三十六條 戰略委員會的主要職責權限：
（一）對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；
（二）對本章程規定須經董事會決定的重大投資融資方案進行研究並提出建
議；
（三）對本章程規定由董事會決定或擬訂的重大資本運作、資產經營項目進
行研究並提出建議；
（四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；
（五）對以上事項的實施進行檢查；
（六）董事會授權的其他事宜。
第一百三十七條 公司設董事會提名委員會，主要負責對公司董事和經理人
員的人選進行選擇、審查以及對該等人員的選擇標準和程序提出質詢和建議。
提名委員會成員由3名董事組成，其中獨立董事應佔多數。
提名委員會設主任委員（召集人）1名，由董事長指定獨立董事委員擔任，
負責主持委員會工作。
第一百三十八條 提名委員會的主要職責權限：
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成
向董事會提出建議；
（二）研究董事、經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；
（四）對董事候選人和總經理人選進行審查並提出建議；
（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；
（六）董事會授權的其他事宜。
第一百三十九條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議
決定。
第一百四十條 提名委員會依據相關法律法規和本章程的規定，結合公司實
際情況，研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決
議後並提交董事會通過，並遵照實施。
第一百四十一條 提名委員會的工作程序：
（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、經
理人員的需求情況，並形成書面材料；
（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部或通過人才市場等多
種途徑廣泛搜尋符合本公司董事、經理任職資格的人選資料，包括職業、學歷、
職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、能力特長等，建立人才檔案；
（三）提名人向董事會提出董事候選人和經理候選人之前，需徵得被提名人
對提名的同意，否則不能將其作為董事、經理人選；
（六）提名委員會在收到被提名人的相關資料後，召集提名委員會會議，根
據董事、總經理的任職條件，對初選人員進行資格審查並提出建議；
（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。
第一百四十二條 公司設董事會審計委員會，主要負責公司內、外部審計的
溝通、監督和核查工作。審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審
議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。
審計委員會由3名董事組成，獨立董事應佔多數，委員中至少有1名獨立董
事為專業會計人士。
審計委員會設主任委員（召集人）1名，由董事長指定獨立董事（會計專業
人士）擔任，負責主持委員會工作。
第一百四十三條 審計委員會的主要職責權限：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；
（六）公司董事會授予的其他事宜。
第一百四十四條 審計委員會成員應當督導內部審計部門至少每季度對下
列事項進行一次檢查，出具檢查報告並提交董事會：
（一）公司募集資金使用、對外擔保、關聯交易、證券投資、風險投資、對
外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項的實施情況；
（二）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實
際控制人及其關聯人資金往來情況。
第一百四十五條 公司設董事會薪酬與考核委員會，主要負責制定公司董事
及經理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬
政策與方案，對董事會負責。
薪酬與考核委員會成員由3名董事組成，獨立董事應佔多數。
薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）1名，由董事長指定獨立董事委員
擔任，負責主持委員會工作。
第一百四十六條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（一）根據董事及高級管理人員崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相
關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；
（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體
系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其
進行年度績效考評；
（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（五）董事會授權的其他事宜。
第一百四十七條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。
薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意後，提交
股東大會審議，通過後方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批准。
第一百四十八條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：
（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評
價；
（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進
行績效評價；
（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報
酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。
第一百四十九條 薪酬與考核委員會成員應當每年對董事和高級管理人員
薪酬的決策程序是否符合規定、確定依據是否合理、是否損害公司和全體股東利
益、年度報告中關於董事和高級管理人員薪酬的披露內容是否與實際情況一致等
進行一次檢查，出具檢查報告並提交董事會。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一節 總經理
第一百五十條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百五十一條 本章程第九十四條規定的不得擔任董事的情形，同時適用
於高級管理人員。
本章程第九十六條關於董事的忠實義務和第九十七條（四）至（六）項關於
勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百五十二條 公司的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制
人控制的其他企業領薪。
第一百五十三條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百五十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員；
（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其他人員；
（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘任和解聘；
（九）審議批准在董事會授權範圍內的固定資產購買、處置事項；
（十）審議批准在董事會授權範圍內的投資事項；
（十一）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
對屬於《深圳證券交易所創業板股票上市規則》所規定的事項，作出決定的
具體權限應符合該規則的相關規定。
第一百五十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。總
經理工作細則包括以下內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事
會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百五十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職
的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百五十七條 副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理
協助總經理工作。
第一百五十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 董事會秘書
第一百五十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百六十條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等
專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，並取得深圳證券交易所頒發的董事
會秘書資格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
（一）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一的；
（二）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（四）公司現任監事；
（五）深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
擬聘任董事會秘書存在下列情形之一的，公司應當及時披露擬聘任該人士的
原因以及是否存在影響公司規範運作的情形，並提示相關風險：
（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；
（二）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見。
董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得深圳證券交易所認可的董
事會秘書資格證書。
第一百六十一條 董事會秘書的主要職責是：
（一）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件
和資料；
（二）參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，
負責製作股東大會、董事會會議記錄並籤字；
（三）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東
及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會
議文件和會議記錄等；
（四）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法
規、部門規章或者本章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發
表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意
見記載於會議記錄並向證券交易所報告；
（五）負責公司和相關當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的
溝通和聯絡；
（六）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度
和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並
按照有關規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（七）協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，
向投資者提供公司信息披露資料；
（八）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監
事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息
洩露時及時採取補救措施，同時向深圳證券交易所報告並公告；
（九）督促董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法
規、部門規章、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、深圳證券交易所其他規
定和本章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容，切實履行其所作出的承諾；
（十）關注媒體報導並主動求證真實情況，督促董事會及時回復證券交易所
所有問詢；
（十一）《公司法》和深圳證券交易所要求履行的其他職責。
第一百六十二條 公司董事會秘書應當由公司董事、總經理、副總經理、財
務總監或者本章程規定的其他高級管理人員擔任。因特殊情況需由其他人員擔任
公司董事會秘書的，應經深圳證券交易所同意。
公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書有下列情形之一的，公司應當自事實發生之日起1個月內解聘董
事會秘書：
（一）出現本章程第一百六十條第一款規定情形之一的；
（二）連續3個月以上不能履行職責的；
（三）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失的；
（四）違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件或本章程，給投資者造
成重大損失的。
第一百六十三條 公司應當在原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會
秘書。公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行
董事會秘書的職責，同時儘快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職
責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺期間超過三個月之後,董事長應當代行董事會秘書職責,直
至公司正式聘任董事會秘書。
公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書
履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利並履行其
職責。在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百六十四條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任
的監事不得少於監事人數的三分之一。監事應具有法律、會計等方面的專業知識
或工作經驗。
本章程第九十四條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、高級管理人員及其配偶、直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期
間不得擔任公司監事。最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人
數不得超過公司監事總數的二分之一。
第一百六十五條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財
產。
第一百六十六條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百六十七條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監
事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百六十八條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢
或者建議。監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十九條 監事應當對獨立董事履行職責的情況進行監督，充分關注
獨立董事是否持續具備應有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責，
履行職責時是否受到公司主要股東、實際控制人或非獨立董事、監事、高級管理
人員的不當影響等。
第一百七十條 監事應當對董事會專門委員會的執行情況進行監督，檢查董
事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會工作細則履行職責
第一百七十一條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百七十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或
職工代表大會應當予以撤換。
第二節 監事會
第一百七十三條 公司設監事會，監事會應對公司全體股東負責，維護公司
及股東的合法權益。監事會由三名監事組成，其中職工代表監事一名。
監事會設主席一名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召
集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上
監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會中的職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主
選舉產生。
第一百七十四條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，
可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關主管機關
報告；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（九）法律、法規、規章、規範性文件及本章程規定或股東大會授予的其他
職權。
第一百七十五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會會議。會議通知應當以電子郵件、傳真、郵寄或專人送達等形式在會議
召開5日前送達全體監事。
監事會會議對所議事項以記名或舉手方式投票表決，每名監事有一票表決權。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用電話會議、視頻會議、
書面傳籤、傳真等方式進行並作出決議，並由參會監事籤字。
第一百七十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表
決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為章程的
附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第一百七十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。
第一百七十八條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百七十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定本
公司的財務會計制度。
第一百八十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內編制並向中國證
監會四川監管局和深圳證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6
個月結束之日起2個月內向中國證監會四川監管局和深圳證券交易所報送半年
度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向
中國證監會四川監管局和深圳證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百八十一條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第二節 利潤分配
第一百八十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。
第一百八十四條 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應注
重給予投資者合理的投資回報、有利於保護投資者合法權益併兼顧公司的可持續
發展。
公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，現金分紅
方式優先於發放股票股利方式，具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進
行利潤分配，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息
披露的真實性，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。
公司當年實現盈利，根據本章程的規定在依法彌補以前年度虧損、提取法定
公積金、任意公積金後進行利潤分配，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項
發生，公司每一年度以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的
20%。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元。
②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超
過公司最近一期經審計總資產的30%。
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平等因素並確定公司發展階段。
如果公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
如果公司發展階段屬成熟期，公司董事會應當根據公司是否有重大資金支出
安排等因素，按照本章程規定的程序以及以下規定提出利潤分配方案；
（1）公司如無重大投資計劃或重大現金支出安排等事項，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司如有重大投資計劃或重大現金支出安排等事項，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%。
在保證上述現金股利分配的條件下，若公司累計未分配利潤超過股本總額的
120%，綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素，公司可以採取股票方式
分配股利。
除年度利潤分配外，公司可以進行中期現金分紅。
公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否
符合本章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，
相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，
中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分
維護等。
公司當年不進行利潤分配的，應當在當年定期報告中說明未實施利潤分配的
原因、未分配利潤的使用計劃安排或原則。公司未實施現金利潤分配的，應當在
定期報告中詳細說明原因以及留存資金的具體用途。
獨立董事應當對上述事項發表獨立意見。
第一百八十五條 在每個會計年度結束後，公司董事會應當提出利潤分配議
案。公司董事會應當在制訂利潤分配預案及現金分紅具體方案時，認真研究和論
證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，
獨立董事應當發表明確意見。
公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對
全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配預案；在經公司二分之
一以上獨立董事同意後，方能提交公司董事會、監事會審議。經董事會、監事會
審議通過後，報請股東大會審議批准。涉及股利分配相關議案，公司獨立董事可
在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權，獨立董
事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過現場溝通、網絡互動平
臺等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的
意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後
2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現
金分紅具體方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整
利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點並充分考慮獨立董事、監事和公眾
投資者的意見，且調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有
關規定。在經公司二分之一以上獨立董事同意後，方能提交公司董事會、監事會
審議，經董事會、監事會審議通過後提交股東大會審議，並經出席股東大會的股
東所持表決權的2/3以上通過。公司應當在相關提案中詳細論證和說明調整利潤
分配政策的原因。
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列
事項進行專項說明：
1、是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清晰；
3、相關的決策程序和機制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否
得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當在定期報告中詳
細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
第三節 內部審計
第一百八十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百八十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准
後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第四節 會計師事務所的聘任
第一百八十八條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所
進行會計報表審計，淨資產驗證及其他相關諮詢服務等業務，聘期1年，可以續
聘。
第一百八十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百九十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百九十二條 公司解聘或續聘會計師事務所由股東大會作出決定。
第一百九十三條 公司解聘或不再續聘會計師事務所的，提前15天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事
務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知
第一百九十四條 公司的通知以下列方式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）以電子郵件方式送出；
（五）以傳真或本章程規定的其他形式。
第一百九十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式作出。
第一百九十六條 公司召開董事會的會議通知，以電子郵件、傳真、郵寄或
專人送達等方式進行。
第一百九十七條 公司召開監事會的會議通知，以電子郵件、傳真、郵寄或
專人送達等方式進行。
第一百九十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件方式送出的，以
該傳真或電子郵件進入被送達人指定接收系統的日期為送達日期。公司發出的通
知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
公司確定至少一種中國證監會指定的信息披露媒體和深圳證券交易所指定
的資訊網站作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第一百九十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二百條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合
並設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第二百零一條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日
內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告
之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百零二條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司
或者新設的公司承繼。
第二百零三條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
第二百零四條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公
司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百零五條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內
在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之
日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百零六條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司
登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司
的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百零七條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第二百零八條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，
應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者
股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民
法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百一十條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內
在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公
告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百一十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，
應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百一十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，
發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百一十三條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百一十四條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第二百一十五條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破
產清算。
第十一章 修改章程
第二百一十六條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後
的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十七條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，
須報原審批的主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
批意見修改本章程。
第二百一十九條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。
第十二章 附 則
第二百二十條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其
他關係。但是，國家控股的企業之間不能僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
（四）惡意收購，是指收購方在未經告知公司董事會並取得董事會討論通過
的情況下，通過收購公司股份或一致行動等方式取得或謀求取得公司控制權的行
為，或公司股東大會在收購方及其一致行動人迴避的情況下以普通決議認定為惡
意收購的其他取得或謀求取得公司控制權的行為。如果未來法律、法規或證券監
管部門規範性文件對「惡意收購」作出明確界定，本章程定義的惡意收購範圍隨
之調整。
（五）本章程所稱「交易」係指下列事項：
（1） 購買或者出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、
商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包
含在內）；
（2） 融資或對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）；
（3） 提供財務資助；
（4） 提供擔保；
（5） 租入或者租出資產；
（6） 籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；
（7） 贈與或者受贈資產；
（8） 債權或者債務重組；
（9） 研究與開發項目的轉移；
（10） 籤訂許可協議；
（11）其他法律法規規定、本章程或公司股東大會認定的其他交易。
第二百二十一條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規定相牴觸。
第二百二十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以國家有權機關批准後的中文版章程為準。
第二百二十三條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」都含本數；「不滿」、
「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百二十四條 本章程經股東大會審議通過並經有權主管部門批准後生
效，原章程自動廢止。本章程由公司董事會負責解釋。
第二百二十五條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監
事會議事規則。
成都
新易盛通信技術股份有限公司
二〇二〇年十二月
（此頁無正文，為《成都
新易盛通信技術股份有限公司章程（2020年12月修訂
本）》的籤署頁）
成都
新易盛通信技術股份有限公司（籤章）
董事長（籤字）：
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