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住所：深圳市南山區高新技術產業園南區T2棟A、B區五樓
首次公開發行股票
招 股 說 明 書
保薦人（主承銷商）
住所：山西省太原市府西街69號
招股說明書及發行公告 招股說明書
深圳市科陸電子科技股份有限公司
首次公開發行股票招股說明書
發行股票類型： 人民幣普通股(A 股) 每股面值：1.00 元
發行股數： 1,500 萬股 預計發行日期：2007 年2月12日
擬上市證券交易所：深圳證券交易所 發行後總股本：6,000萬股
股份限制流通及 本公司實際控制人饒陸華（持股 2,940.60 萬股）承諾：自股票
自願鎖定承諾 上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行
前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。股東深
圳市創新投資集團有限公司、青島高德科技創業投資有限公司、
深圳市高新技術投資擔保有限公司、袁繼全、範家閂、阮海明、
劉明忠、唐月奎承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或
者委託他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行
人收購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和
轉讓。
保薦人（主承銷商） 山西證券有限責任公司
籤署日期 2007 年2 月9 日
1-1-1
招股說明書及發行公告 招股說明書
發行人聲明
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬
虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
1-1-2
招股說明書及發行公告 招股說明書
重大事項提示
1、公司本次發行前總股本 4,500 萬股，本次擬發行 1,500 萬股人民幣普通股，發行後總股本為6,000萬股。上述股份全部為流通股，其中：公司第一大股東饒陸華
（持股 2,940.60 萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。股東深圳市創新投資集團有限公司、青島高德科技創業投資有限公司、深圳市高新技術投資擔保有限公司、袁繼全、範家閂、阮海明、劉明忠、唐月奎承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。
2、截至2006年12月31日，發行人可供股東分配的利潤為88,582,556.50元。根據發行人 2006 年第一次臨時股東大會審議通過了《關於發行前滾存利潤由新老股東共享及利潤分配方案的議案》。根據會議決議，本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司發行後新老股東共享。
3、由於受電力行業預算管理、採購及貨款結算的影響，公司銷售主要集中在每年的下半年，且銷售實現（從交貨到測試驗收）及貨款回收周期均較長，部分會跨年度，從而導致公司存貨餘額與應收帳款餘額均較高。另外，公司生產為訂單式生產，產品品種多，原材料採購批量小，因而原材料採購提前時間長，也是導致公司存貨餘額較高的原因。隨著主營業務迅速增長，公司每年末存貨餘額與應收帳款餘額逐年上升，2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的存貨餘額與應收帳款餘額合計佔同期總資產的59.74%、57.96%、63.06%。隨著公司進一步擴大生產規模，增加固定資產投入，較高的應收帳款餘額及存貨餘額將引致資產流動性風險。
4、公司近三年享受的稅收優惠金額分別為 465.19 萬元、589.49 萬元、285.90
萬元，佔同期淨利潤的比例達13.49%、27.56%、21.70%，公司的經營業績對稅收優惠具有一定的依賴性。2005 年科陸電子母公司所得稅優惠 90.78 萬元，佔當年淨利潤
2,139.27 萬元的 4.24%，由於科陸電子母公司從 2006 年起不再享受企業所得稅優惠政策，所得稅稅率由7.5%恢復為15%，預計所得稅率變化對科陸電子未來年度淨利潤的影響數在4%左右。
5、本公司本次募集資金擬投資的兩個項目是建設生產基地，擴大生產規模，建
1-1-3
招股說明書及發行公告 招股說明書設內容包括 CL7100 用電管理系統擴建項目、電子式電能表擴建項目，項目投產後，公司 CL7100 用電管理系統擴建項目（包括主站系統、用電管理終端）生產能力將由目前每年的 1.85 萬臺提高到 4.65 萬臺，增長幅度為 151.35%；電子式電能表擴建項目生產能力將由目前每年的3.5萬臺提高到22.5萬臺，增長幅度為542.86%，公司電子式電能表將由目前以多功能電能表為主轉向多功能電能表、多費率電能表、預付費電能表、載波電能表、預付費載波電能表、電子式多用戶電能表、普通電能表共同發展。由於公司產能擴張較快，主導產品的型號、等級、用途發生較大變化，可能會出現產品的市場容量不足，或者公司市場開拓能力不強，本次募投項目將面臨較大的市場風險。
6、科陸電子的主營業務收入有很強的季節性，主要由於電力行業設備採購集中於每年下半年，公司銷售實現也相應集中於下半年尤其第四季度，公司第四季度的主營業務收入一般佔全年的二分之一左右，實現利潤總額佔全年的50% 以上，公司第一季度、第二季度實現主營業務收入較少，而費用的列支全年較為均衡，所以會出現公司第一、二季度實現利潤總額較少甚至第一季度可能發生虧損的情況。
7、執行新準則後，公司會計政策將在所得稅核算、長期投資核算、政府補助、借款費用資本化、研究和開發階段費用確認等方面發生較大變化。假定在報告期內執行新準則，對公司的財務狀況和經營成果影響較小。
請投資者仔細閱讀「風險因素」章節全文，並特別關註上述風險的描述。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
招股說明書及發行公告 招股說明書
（二）發行人歷史沿革-------------------------------------------------------------------------------------- 28
（三）本公司改制設立前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務----------------- 31
（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務-------------------------------------- 31
（五）公司成立後主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務-------------------------- 32
（六）公司業務流程----------------------------------------------------------------------------------------- 32
（七）公司成立後在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況----------------------- 34
（八）發起人出資資產的產權變更----------------------------------------------------------------------- 34
（九）發行人獨立運行情況-------------------------------------------------------------------------------- 34
三、發行人設立以來股權變化和資產重組情況----------------------------------------------------------- 35
（一）發行人設立以來的股權變化情況----------------------------------------------------------------- 35
（二）發行人資產重組情況-------------------------------------------------------------------------------- 39
四、發行人歷次驗資情況-------------------------------------------------------------------------------------- 39
（一）科陸有限公司成立時的驗資情況----------------------------------------------------------------- 39
（二）科陸電子設立前歷次增資及股權轉讓的驗資情況-------------------------------------------- 39
（三）科陸電子設立時發起人出資的驗資情況-------------------------------------------------------- 39
（四）科陸電子分紅送股時的驗資情況----------------------------------------------------------------- 39
五、發行人的組織結構 ----------------------------------------------------------------------------------------- 40
（一）發行人組織結構圖----------------------------------------------------------------------------------- 40
（二）發行人內部組織機構設置-------------------------------------------------------------------------- 41
（三）發行人職能部門設置情況-------------------------------------------------------------------------- 41
六、發行人控股子公司情況 ----------------------------------------------------------------------------------- 42
（一）深圳市科陸軟體有限公司-------------------------------------------------------------------------- 42
（二）深圳市科陸電源技術有限公司-------------------------------------------------------------------- 44
（三）成都市科陸洲軟體有限公司----------------------------------------------------------------------- 44
（四）山東科陸電子科技有限公司----------------------------------------------------------------------- 44
七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況--------------------- 45
（一）發起人-------------------------------------------------------------------------------------------------- 45
（二）持有 5% 以上股份的股東--------------------------------------------------------------------------- 47
（三）實際控制人及控股、參股的其他企業情況----------------------------------------------------- 47
（四）發行人股份質押或其他有爭議的情況----------------------------------------------------------- 49
八、發行人股本情況 -------------------------------------------------------------------------------------------- 49
（一）發行人本次發行前後股本情況-------------------------------------------------------------------- 49
（二）前十名股東-------------------------------------------------------------------------------------------- 49
（三）發行人前 10 名自然人股東及其在發行人單位任職情況----------------------------------- 50
（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例----------------------------- 50
（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾----------------------------- 50
九、員工及其社會保障情況----------------------------------------------------------------------------------- 51
（一）人員構成----------------------------------------------------------------------------------------------- 51
（二）本公司執行的社會保險及福利制度-------------------------------------------------------------- 52
十、主要股東及作為股東的董事、監事、高管人員的重要承諾-------------------------------------- 52
第六節 發行人業務與技術-------------------------------------------------------------------------------------- 54
一、發行人的主營業務及其變化情況----------------------------------------------------------------------- 54
二、公司所處行業基本情況----------------------------------------------------------------------------------- 54
（一）電力自動化行業和電工儀器儀表行業概述----------------------------------------------------- 54
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（二）行業現行管理體制和主要法律法規政策-------------------------------------------------------- 56
（三）行業基本情況----------------------------------------------------------------------------------------- 58
（四）影響行業發展有利因素和不利因素-------------------------------------------------------------- 65
（五）行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、周期性、季節性-------------------- 67
（六）發行人上下遊行業之間的關聯性，上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利
和不利影響 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 69
三、發行人的市場競爭地位 ----------------------------------------------------------------------------------- 70
（一）發行人主要產品的市場佔有率-------------------------------------------------------------------- 70
（二）主要競爭對手情況----------------------------------------------------------------------------------- 70
（三）公司的競爭優勢-------------------------------------------------------------------------------------- 72
（四）與競爭對手的比較----------------------------------------------------------------------------------- 74
四、發行人主營業務情況-------------------------------------------------------------------------------------- 76
（一）主要產品----------------------------------------------------------------------------------------------- 77
（二）主要產品的工藝流程-------------------------------------------------------------------------------- 80
（三）主要經營模式----------------------------------------------------------------------------------------- 82
（四）發行人主要產品的產能、產量、銷量、銷售收入等情況----------------------------------- 85
（五）原材料及能源的供應情況-------------------------------------------------------------------------- 90
五、主要固定資產和無形資產情況-------------------------------------------------------------------------- 92
（一）主要固定資產情況----------------------------------------------------------------------------------- 92
（二）無形資產情況----------------------------------------------------------------------------------------- 96
六、公司技術情況 ----------------------------------------------------------------------------------------------101
（一）公司目前主要生產技術----------------------------------------------------------------------------101
（二）公司正在從事的研發項目及進展情況----------------------------------------------------------104
（三）研發費用----------------------------------------------------------------------------------------------105
（四）技術創新機制----------------------------------------------------------------------------------------106
（五）技術儲備----------------------------------------------------------------------------------------------106
（六）技術創新的安排-------------------------------------------------------------------------------------107
七、產品的質量控制 -------------------------------------------------------------------------------------------107
（一）質量控制標準----------------------------------------------------------------------------------------107
（二）質量控制措施----------------------------------------------------------------------------------------107
（三）產品質量糾紛情況----------------------------------------------------------------------------------108
八、公司名稱中冠有「科技」字樣的依據----------------------------------------------------------------108
第七節 同業競爭與關聯交易---------------------------------------------------------------------------------- 110
一、同業競爭 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 110
（一）同業競爭情況---------------------------------------------------------------------------------------- 110
（二）持有股份公司5％以上股權的股東作出的避免同業競爭的承諾-------------------------- 110
（三）發行人律師、保薦機構（主承銷商）對同業競爭發表的意見---------------------------- 111
二、關聯交易 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 111
（一）關聯方------------------------------------------------------------------------------------------------- 111
（二）關聯關係---------------------------------------------------------------------------------------------- 113
（三）關聯交易---------------------------------------------------------------------------------------------- 114
（四）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響------------------------------------------------- 116
（五）公司章程對關聯交易決策權力及程序的規定------------------------------------------------- 117
（六）其他避免或規範關聯交易的措施---------------------------------------------------------------- 118
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（七）發行人律師、會計師、保薦機構（主承銷商）對關聯交易的核查意見---------------- 119
（八）發行人最近三年關聯交易的執行情況---------------------------------------------------------- 119
（九）減少關聯交易的主要措施-------------------------------------------------------------------------120
第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員----------------------------------------------------121
一、董事、監事、高管人員與核心技術人員簡介-------------------------------------------------------121
（一）公司董事會成員-------------------------------------------------------------------------------------121
（二）公司監事會成員-------------------------------------------------------------------------------------123
（三）高級管理人員----------------------------------------------------------------------------------------124
（四）核心技術人員----------------------------------------------------------------------------------------124
二、公司董事、監事、高管人員與核心技術人員及其近親屬持有本公司股份的情況----------124
三、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的對外投資情況----------------------------125
四、公司董事、監事和高級管理人員及核心技術人員收入情況-------------------------------------125
五、公司董事、監事和高級管理人員及核心技術人員兼職情況---------------------------------------126
六、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間存在的親屬關係------------------126
七、公司與董事、監事、高管人員與核心技術人員的協議-------------------------------------------126
八、公司董事、監事、高級管理人員任職資格----------------------------------------------------------126
九、公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況----------------------------------------------127
第九節 公司治理結構-------------------------------------------------------------------------------------------128
一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------128
（一）股東大會制度的建立健全及運行情況----------------------------------------------------------128
（二）董事會制度的建立健全及運行情況-------------------------------------------------------------130
（三）監事會制度的建立健全及運行情況-------------------------------------------------------------131
（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況----------------------------------------------------------132
（五）董事會秘書的職責----------------------------------------------------------------------------------133
（六）專門委員會的設置情況----------------------------------------------------------------------------134
二、發行人近三年違法違規行為情況----------------------------------------------------------------------134
三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況----------------------------------------------------------134
四、發行人內部控制制度情況-------------------------------------------------------------------------------135
（一）公司管理層對內部控制制度的評估意見-------------------------------------------------------135
（二）註冊會計師對內部控制制度的評估意見-------------------------------------------------------135
第十節 財務會計信息-------------------------------------------------------------------------------------------136
一、審計意見類型及會計報表編制基準------------------------------------------------------------------- 136
（一）註冊會計師意見-------------------------------------------------------------------------------------136
（二）會計報表編制基準----------------------------------------------------------------------------------136
二、合併會計報表範圍及變化情況-------------------------------------------------------------------------136
三、會計報表 ----------------------------------------------------------------------------------------------------137
（一）合併報表----------------------------------------------------------------------------------------------137
（二）母公司報表-------------------------------------------------------------------------------------------143
四、發行人採用的主要會計政策和會計估計-------------------------------------------------------------148
（一）收入確認和計量的具體方法----------------------------------------------------------------------148
（二）存貨核算方法----------------------------------------------------------------------------------------148
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（三）長期股權投資核算方法----------------------------------------------------------------------------149
（四）固定資產的核算-------------------------------------------------------------------------------------149
（五）無形資產計價和攤銷方法-------------------------------------------------------------------------150
（六）主要資產減值準備的確定方法------------------------------------------------------------------- 150
（七）借款費用資本化的依據及方法------------------------------------------------------------------- 151
（八）報告期會計政策或會計估計的變更情況-------------------------------------------------------152
五、最近一年收購兼併情況----------------------------------------------------------------------------------152
六、公司享受的稅收優惠政策 -------------------------------------------------------------------------------152
（一）增值稅-------------------------------------------------------------------------------------------------152
（二）企業所得稅-------------------------------------------------------------------------------------------152
七、非經常性損益明細表 -------------------------------------------------------------------------------------153
八、資產 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 153
（一）流動資產----------------------------------------------------------------------------------------------153
（二）固定資產----------------------------------------------------------------------------------------------154
（三）無形資產----------------------------------------------------------------------------------------------154
九、負債 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 155
（一）流動負債----------------------------------------------------------------------------------------------155
（二）長期負債----------------------------------------------------------------------------------------------156
（三）對內部人員和關聯方的負債----------------------------------------------------------------------156
十、股東權益 ----------------------------------------------------------------------------------------------------156
十一、現金流量 -------------------------------------------------------------------------------------------------156
十二、其他重要事項 -------------------------------------------------------------------------------------------157
（一）資產負債表日後事項-------------------------------------------------------------------------------157
（二）財務報表附註中的或有事項----------------------------------------------------------------------157
（三）其他重要事項----------------------------------------------------------------------------------------157
十三、財務指標 -------------------------------------------------------------------------------------------------157
十四、資產評估情況 -------------------------------------------------------------------------------------------159
十五、公司歷次驗資情況 -------------------------------------------------------------------------------------159
第十一節 管理層討論與分析----------------------------------------------------------------------------------160
一、發行人的財務狀況分析----------------------------------------------------------------------------------160
（一）資產的主要構成及減值準備----------------------------------------------------------------------160
（二）償債能力分析----------------------------------------------------------------------------------------166
（三）資產周轉能力分析----------------------------------------------------------------------------------167
（四）發行人的交易性金融資產-------------------------------------------------------------------------168
二、盈利能力分析 ----------------------------------------------------------------------------------------------169
(一)公司主營業務收入構成--------------------------------------------------------------------------------169
(二)主營業務收入變動趨勢及原因-----------------------------------------------------------------------171
(三)主營業務毛利構成及毛利率情況--------------------------------------------------------------------171
(四)經營成果變化趨勢分析--------------------------------------------------------------------------------174
三、資本性支出分析 -------------------------------------------------------------------------------------------175
（一）報告期重大資本性支出----------------------------------------------------------------------------175
（二）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需要量-------------------------------------------176
四、發行人近三年現金流量分析----------------------------------------------------------------------------176
五、對公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析-------------------------------------------------------176
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招股說明書及發行公告 招股說明書
六、公司享受的稅收優惠政策對公司經營成果的影響-------------------------------------------------177
（一）報告期內各類稅收優惠的具體內容及依據：-------------------------------------------------177
（二）所得稅優惠政策對公司經營成果的影響-------------------------------------------------------179
（三）公司享受的軟體產品增值稅即徵即退政策對公司經營狀況的影響----------------------179
（四）發行人律師對公司享受的稅收優惠發表的意見----------------------------------------------180
七、執行新會計準則後，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經
營成果的影響情況 ----------------------------------------------------------------------------------------------180
第十二節 業務發展目標----------------------------------------------------------------------------------------182
一、發行人當年和未來兩年的發展計劃------------------------------------------------------------------- 182
（一）公司整體發展戰略----------------------------------------------------------------------------------182
（二）整體經營目標及主要業務經營目標-------------------------------------------------------------182
（三）產品開發計劃----------------------------------------------------------------------------------------182
（四）人員擴充及培訓計劃-------------------------------------------------------------------------------183
（五）技術開發與創新計劃-------------------------------------------------------------------------------183
（六）市場開發與營銷網絡建設計劃------------------------------------------------------------------- 184
（七）再融資計劃-------------------------------------------------------------------------------------------184
（八）收購兼併計劃----------------------------------------------------------------------------------------184
（九）深化改革與組織結構計劃-------------------------------------------------------------------------184
（十）國際化經營規劃-------------------------------------------------------------------------------------185
二、擬定上述計劃所依據的假設條件----------------------------------------------------------------------185
三、實施上述計劃將面臨的主要困難----------------------------------------------------------------------186
四、公司發展計劃與現有業務關係-------------------------------------------------------------------------186
第十三節 募集資金運用----------------------------------------------------------------------------------------187
一、募集資金運用計劃 ----------------------------------------------------------------------------------------187
（一）募集資金運用順序----------------------------------------------------------------------------------187
（二）擬投資項目實施主體-------------------------------------------------------------------------------187
二、擬投資項目市場前景分析及產能分析----------------------------------------------------------------187
（一）CL7100 用電管理系統擴建項目------------------------------------------------------------------188
（二）電子式電能表擴建項目----------------------------------------------------------------------------194
（三）募投項目新增產能的銷售措施-------------------------------------------------------------------200
（四）產品銷售量與產品單價的變化趨勢-------------------------------------------------------------201
三、各項目的建設期、達產期及各年的達產率、預計效益情況及預計的充分依據-------------202
四、公司目前及本次募集資金投資項目的固定資產規模與生產能力的配比分析----------------202
五、新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響----------------------------------------------------203
（一）募集資金投向對公司財務狀況的影響----------------------------------------------------------203
（二）本次募股項目投資後固定資產大幅增長對公司經營業績影響的情況-------------------203
六、本次募股項目建成後，公司目前的供、產、銷模式是否將發生較大變化的分析說明----204
七、募集資金運用項目簡介 ----------------------------------------------------------------------------------205
（一）CL7100 用電管理系統擴建項目------------------------------------------------------------------205
（二）電子式電能表擴建項目----------------------------------------------------------------------------212
八、募股資金運用對公司財務和經營狀況的整體影響-------------------------------------------------218
第十四節 股利分配政策----------------------------------------------------------------------------------------220
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招股說明書及發行公告 招股說明書
一、公司最近三年股利分配政策和實際股利分配情況-------------------------------------------------220
（一）股利分配的一般政策-------------------------------------------------------------------------------220
（二）利潤分配的順序-------------------------------------------------------------------------------------220
（三）最近三年股利分配情況----------------------------------------------------------------------------220
二、發行後的股利分配政策----------------------------------------------------------------------------------221
三、利潤共享安排 ----------------------------------------------------------------------------------------------221
第十五節 其他重要事項----------------------------------------------------------------------------------------222
一、信息披露和投資者關係相關情況----------------------------------------------------------------------222
二、重大合同 ----------------------------------------------------------------------------------------------------222
（一）公司正在履行的重大購銷合同-------------------------------------------------------------------222
（二）公司正在履行的重大借款合同-------------------------------------------------------------------223
（三）公司正在履行的房屋租賃合同-------------------------------------------------------------------224
（四）保密協議----------------------------------------------------------------------------------------------225
三、對外擔保 ----------------------------------------------------------------------------------------------------225
四、訴訟和仲裁-------------------------------------------------------------------------------------------------225
五、關聯人的重大訴訟或仲裁-------------------------------------------------------------------------------225
六、刑事起訴 ----------------------------------------------------------------------------------------------------225
第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明----------------------------------------226
第十七節 備查文件-------------------------------------------------------------------------------------------232
一、備查文件 ----------------------------------------------------------------------------------------------------232
二、文件查閱時間 ----------------------------------------------------------------------------------------------232
三、文件查閱地址 ----------------------------------------------------------------------------------------------232
1-1-11
招股說明書及發行公告 招股說明書
第一節 釋 義
本招股說明書中，除非另有說明，下列詞彙具有如下意義：
發行人、公司、本公司或 指 深圳市科陸電子科技股份有限公司
股份公司、科陸電子
山西證券、保薦機構（主 指 山西證券有限責任公司
承銷商）
會計師 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司（原深圳鵬城會
計師事務所）
發行人律師 指 北京市君澤君律師事務所
本次發行 指 深圳市科陸電子科技股份有限公司首次對社會公眾
發行1,500萬股新股的行為
科陸有限公司 指 深圳市科陸電子有限公司
深圳創新投 指 深圳市創新投資集團有限公司
深圳高新投 指 深圳市高新技術投資擔保有限公司
青島高德 指 青島高德科技創業投資有限公司
科陸軟體 指 深圳市科陸軟體有限公司
科陸電源 指 深圳市科陸電源技術有限公司
科陸洲軟體 指 成都市科陸洲軟體有限公司
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
承銷團 指 以山西證券有限責任公司為主承銷商組成的承銷團
A股、社會公眾股 指 發行人根據本招股說明書發行的面值為人民幣 1 元
的普通股股票
元 指 人民幣元
報告期、近三年 指 2006年度、2005年度和2004年度
董事會 指 深圳市科陸電子科技股份有限公司董事會
股東大會 指 深圳市科陸電子科技股份有限公司股東大會
公司章程 指 深圳市科陸電子科技股份有限公司章程
公司上市章程（草案） 指 深圳市科陸電子科技股份有限公司上市章程（草案）
ISO9001 指 國際標準化組織9000族質量管理體系
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招股說明書及發行公告 招股說明書
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
5S管理模式 指 以整理、整頓、清掃、清潔和素養為要求的管理模式
IEC標準 指 國際電工委員會標準
KW／Kwh 指 千瓦／千瓦時
KVA 指 千伏安
MRPⅡ 指 物料需求計劃
DSP 指 數位訊號處理
FTU 指 饋線監控終端
RTU 指 遠程終端設備
FPGA 指 現場可編程邏輯陣列
DDS 指 直接數字合成
D/A 指 由數位訊號到模擬信號轉換
OOP 指 面向對象編程技術
GIS 指 地理信息系統
DTU 指 站所監控終端
FFT 指 快速傅立葉變換
DPLL 指 數字鎖相環
CRM 指 客戶關係管理系統
A/D 指 由模擬信號到數位訊號轉換
「181」付款方式 指 籤訂合同後首次付貨款金額的 10%，產品驗收合格後付
貨款金額的80%，剩餘10%的質量保證金一年後支付。
「361」付款方式 指 籤訂合同後首次付貨款金額的30%，產品驗收合格後付
貨款金額的60%，剩餘10%的質量保證金一年後支付。
電力需求側管理 指 電力公司採取有效措施及適宜的運作方式，與用戶協力
提高終端用戶用電效率、改變用電方式，為減少電量消
耗和電力需求，實現最低成本電力服務所進行的運營管
理活動。
負荷控制或負荷管理 指 一種對電力用戶用電行為進行強制規範控制的方式
電力需求側管理終端 指 用電管理終端，包括負控終端、配變終端、抄表終端等
線損 指 電網經營企業在電能傳輸和營銷過程中自發電廠出現
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起止客戶電度表止所產生的電能消耗和損失。
大用戶 指 變壓器容量≥100KVA的計費用戶
PCB 指 印刷電路板(Printed circuit board)
柱上FTU 指 饋線監控終端
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第二節 概 覽
聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。
一、發行人簡介
（一）概況
公司名稱： 深圳市科陸電子科技股份有限公司
英文名稱： SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.
公司住所： 深圳市南山區高新技術產業園南區T2棟A、B區五樓
法定代表人： 饒陸華
註冊資本： 4,500 萬元
（二）設立情況
深圳市科陸電子科技股份有限公司系2000年11月7日經深圳市人民政府深府函[2000]74號文《關於同意以發起方式設立深圳市科陸電子科技股份有限公司的批覆》批准，於 2000 年 11 月 30 日由深圳市科陸電子有限公司依法整體變更設立，註冊資本3,000萬元，註冊號為：4403012025815。
（三）經營範圍
公司經營範圍：電力設備、精密儀器、軟體工程；經營進出口業務（具體按深貿進準字第[2001]0656號資格證書經營）；興辦實業（具體項目另行申請）。
（四）主要產品
公司主要產品包括用電自動化、電力操作電源、電子式電能表、標準儀器儀表系列產品等。
公司立足電力設備製造產業前沿，通過全面採用國際、國內先進的電子、通信、信息和測量技術，成功開發了大批具有自主智慧財產權的高科技產品。2001年公司0.2S級電子式多功能電能表的成功開發填補了國內空白；2002 年公司自主開發的 CL8800
配網自動化及智能管理系統和 CL8100 電能量計量計費系統經國家科技部認定為國家
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級火炬計劃項目；公司研發的 CL7100「宙斯盾」電能量採集系統被列為國家科學技
術部2004年863計劃引導項目，CL7100用電管理系統2006年2月獲科技部中小企業
技術創新基金。2002年11月12日，經國家人事部批准建立企業博士後科研工作站。
根據全國儀器儀表協會電工儀器儀表分會歷年統計資料和相關市場統計資料顯
示，公司主導產品用電管理系統2005年市場佔有率為16.50%,居國內同行業第二；標
準儀器儀表 2003～2005 年的平均市場佔有率為 19.53%，連續三年居國內同行業前兩
名。
（五）公司取得的主要榮譽、資質
公司取得的主要榮譽如下表所示：
認證日期 名 稱 認證機構
2006.02 中小企業技術創新基金 科學技術部
2002、2003、 深圳市重點軟體企業 深圳市科技和信息局
2004
2004.11 2003 年深圳市 50 強民營企業 深圳市人民政府
2003年度全國工商聯規模民企調研排序第 中華工商業聯合會辦公廳
2004.10
1888 位.
2004.06 2004 年國家 863 計劃項目 科學技術部
2004.05 特殊貢獻獎 深圳市中小企業發展促進會
2004.05 傑出中小企業 深圳市中小企業發展促進會
國家信息產業部、國家發展和改革委員
2002、2003 國家規劃布局內重點軟體企業
會、國家稅務總局、國家商務部
2003.09 國家火炬計劃十五周年優秀高新技術企業 科學技術部
2003.04 國家火炬計劃重點高新技術企業 科學技術部
2002.12 國家火炬計劃軟體產業基地骨幹企業 科學技術部火炬高技術產業開發中心
2002.11 深圳市優秀民營企業 深圳市人民政府
2002.11 科陸電子設立博士後科研工作站 深圳市人事局
2002.06 2001 年全國軟體百強企業 國家信息產業部
2002.04 2001 年軟體產品開發優秀單位 深圳軟體行業協會
2001～2002 中國民營科技企業創新獎 中國民營科技促進會
2001.09 深圳市科技百強企業 企業評價專家委員會
2001.02 深圳軟體企業 深圳市信息化建設委員會辦公室
深圳市經濟發展局、財政局、國家稅務局、
2001.02 深圳市企業技術中心
地方稅務局聯合認定
2001.02 深圳市民營科技企業 深圳科技局
1999.04 深圳市高新技術企業 深圳科技局
公司產品取得的主要資質如下表所示：
序號 項目名稱 統一編號 資質類型
1 CL301 電測量變送器檢定裝置 980011 深圳市高新技術項目
2 0.2S 級電子式多功能電能表 2003070 深圳市高新技術項目
3 CL1800系列全自動電流電壓互感器檢定裝置 2003352 深圳市高新技術項目
4 CL3000D 系列電能表檢定裝置 2003353 深圳市高新技術項目
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5 CL301V2 系列 RTU 與變送器檢定裝置 2003354 深圳市高新技術項目
6 CL3600 系列交直流儀表檢定裝置 2003355 深圳市高新技術項目
7 CL6886 系列電力有源逆變器 2003356 深圳市高新技術項目
8 CL818 電能量遠方終端 2003357 深圳市高新技術項目
9 CL881-Ⅱ饋線監控終端 2003358 深圳市高新技術項目
10 GCFW 微機監控高頻開關整流逆變電源櫃 2003359 深圳市高新技術項目
11 CL7100 用電管理系統 2006035 深圳市高新技術項目
其他重要資質
序號 項目名稱 批准文號 資質類型
1 0.2S 級電子式多功能電能表 深科[2003]102 號 廣東省重點新產品
2 CL8100 電能量計量計費系統 國科發計字[2002]228 號 國家火炬計劃項目
3 CL8800 分布式配電自動化智能管理系統 國科發計字[2002]228 號 國家火炬計劃項目
4 CL7100「宙斯盾」電能量採集系統 國科發計字[2004]175 號 2004 年國家 863 計劃項目
GCFW 微機型高頻開關整流逆變直流電源
5 粵科計字[2005]195 號 廣東省科技計劃項目
系統
產品獲獎情況
序號 獲獎項目 證號 獲獎類型
1 CL881 柱上 FTU 013064 深圳市科技進步獎三等獎
2 CL8100 電能量計量計費系統軟體 ---- 2002年度優秀軟體產品獎
3 0.2S 級電子式多功能電能表 ---- 深圳市科技進步獎二等獎
4 CL7100「宙斯盾」電能量採集系統 2004-電-3-023-D01 廣東省科學技術獎三等獎
5 0.2S 級電子式多功能電能表 2004-電-3-034-D01 廣東省科學技術獎三等獎
6 CL7100「宙斯盾」電能量採集系統 ---- 深圳市科技進步獎二等獎
（六）發行人控股股東、實際控制人簡介
公司實際控制人饒陸華持有本公司2,940.60萬股股份， 佔股本總額的 65.35%，
簡介如下：
饒陸華，董事長兼總經理，男，出生於 1965 年 7 月，大學本科，中國國籍。饒
陸華先生先後榮獲深圳市福田區第三屆「十大傑出青年」，「廣東省優秀民營企業家」，
深圳市中小企業發展促進會 「永久榮譽會長」和「企業優秀管理者」 ，「中國計量
協會副理事長」光榮稱號。2005年當選為深圳市政協委員。
（饒陸華先生的基本情況詳見本招股說明書第八節「董事、監事、高級管理人員
與核心技術人員」的「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡介」。）
二、發行人主要財務數據
本公司近三年財務報表業經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，以下財務數
據均摘自業經審計的財務報表或據此計算而得：
1、資產負債表主要數據 單位：元
項 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
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總資產 286,447,612.68 237,350,678.74 188,044,503.62
流動資產 262,874,259.28 213,964,300.51 165,579,874.30
固定資產 22,909,265.54 22,767,802.78 21,752,897.39
負債總額 120,646,233.06 103,346,152.64 79,617,244.58
流動負債 116,196,233.06 95,602,040.15 72,905,319.81
長期負債 4,450,000.00 7,744,112.49 6,711,924.77
少數股東權益 728,371.39 5,531,863.33 1,347,271.13
股東權益 165,073,008.23 128,472,662.77 107,079,987.91
2、利潤表主要數據 單位：元
項 目 2006 年 2005 年 2004 年
主營業務收入 215,793,250.20 166,536,436.91 115,376,101.74
主營業務利潤 84,349,184.47 72,207,258.58 54,597,080.39
營業利潤 36,605,512.49 23,036,170.60 14,169,070.20
利潤總額 39,410,921.95 25,705,107.35 15,238,241.88
淨利潤 34,491,893.43 21,392,674.86 13,175,393.85
3、現金流量表主要數據 單位：元
項 目 2006 年 2005 年 2004 年
經營活動產生的現金流量淨額 28,845,057.10 27,718,405.63 894,503.77
投資活動產生的現金流量淨額 -3,903,337.17 -4,825,699.54 -2,287,381.90
籌資活動產生的現金流量淨額 -16,741,983.44 -6,585,301.43 -349,943.35
現金及現金等價物淨增加額 8,199,736.49 16,307,434.66 -1,742,821.48
4、主要財務指標 單位：元
項 目 2006 年 2005 年 2004 年
流動比率 2.26 2.24 2.27
速動比率 1.65 1.57 1.59
應收帳款周轉率 2.35 2.44 1.96
存貨周轉率 1.94 1.66 1.28
無形資產佔淨資產的比例（%） 0.39 0.08 0.19
資產負債率（%）（母公司） 48.71 47.04 44.45
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每股淨資產（元） 3.67 2.85 2.38
每股收益（扣除非經常性損益後的淨利
0.70 0.48 0.29
潤全麵攤薄）
淨資產收益率（扣除非經常性損益後的
19.21 16.75 12.32
淨利潤全麵攤薄）（%）
每股經營活動產生的現金流量（元） 0.64 0.62 0.02
三、本次發行情況
1、股票種類：人民幣普通股
2、每股面值：1.00元
3、發行股數：1,500萬股
4、發行股數佔發行後總股本的比例：25%
5、每股發行價格：11.00元
6、發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式
四、募股資金投資項目
本次股票發行成功後，所募集資金全部用於以下兩個項目：
1、CL7100用電管理系統擴建項目，投資5,000萬元；
2、電子式電能表擴建項目，投資6,000萬元；
上述項目合計總投資為 11,000 萬元。項目總投資與公司本次發行實際募集資金相比，如本次募集資金超過項目總投資， 超過部分用於補充公司流動資金；如本次募集資金不能滿足投資項目的需要，資金缺口由公司自籌解決。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
第三節 本次發行概況一、本次發行的基本情況
1、股票種類：人民幣普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、發行股數：1,500萬股，佔發行後總股本的25%
4、每股發行價格：11.00元
5、發行市盈率：（1）20.75倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的扣
除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股
本計算）；
（2）15.71 倍（每股收益按照 2006 年經會計師事務所審計的扣
除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本
計算）。
6、發行前每股淨資產：3.67元（按公司截至2006年12月31日經審計的淨資產值計算）
7、發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式
8、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）
9、承銷方式：承銷團採用餘額包銷的方式承銷
10、發行費用概算(單位：萬元)
項 目 金 額
承銷費用 600.00
保薦費用 150.00
會計師費用 85.00
律師費用 60.00
發行手續費 57.75
總 計 952.75
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招股說明書及發行公告 招股說明書二、本次發行的有關當事人
1、發行人： 深圳市科陸電子科技股份有限公司
法定代表人： 饒陸華
註冊地址： 深圳市南山區高新技術產業園南區T2棟A、B區五樓
電話： （0755）26719528
傳真： （0755）26719679
聯繫人： 袁繼全、羅竝
2、保薦機構（主承銷商）： 山西證券有限責任公司
法定代表人： 吳晉安
註冊地址： 山西省太原市府西街69號
電話： （0351）8686811
傳真： （0351）8686838
聯繫人： 周煒、毛傳武、劉萍、梁煒
3、分銷商 東海證券有限責任公司
法定代表人： 朱科敏
註冊地址： 江蘇省常州市延陵西路59號常信大廈18、19樓
辦公地址 上海市浦東新區東方路989號中達廣場17樓
電話： （021）50586660
傳真： （021）50585607
聯繫人： 陳穎
4、發行人律師： 北京市君澤君律師事務所
負責人： 陶修明
聯繫地址： 深圳市福田區福中三路1006號
聯繫電話： （0755）33988188
傳真： （0755）33988199
經辦律師： 李軍、王文貴
5、會計師事務所： 深圳市鵬城會計師事務所有限公司
法定代表人： 饒永
註冊地址： 深圳市羅湖區東門南路2006號寶豐大廈5樓
聯繫電話： （0755）82236793，82310008
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招股說明書及發行公告 招股說明書
傳真： （0755）82237549
經辦註冊會計師： 賴玉珍、李萍
6、股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
註冊地址： 廣東省深圳市深南中路1093 號中信大廈18 樓
電話： （0755）25938000
傳真： （0755）25988122
7、保薦人（主承銷商 ）
收款銀行： 中國工商銀行太原市五一路支行
戶 名： 山西證券有限責任公司
收款帳號： 0502122009027302102
三、發行人與本次發行有關的當事人之間的關係
發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他經濟利益關係。四、預計時間表
1、 詢價推介時間 2007年 2月7日—2月9日
2、 定價公告刊登日期 2007年2月10日
3、 申購日期和繳款日期 2007年2月12日
4、 預計股票上市日期 2007年3月6日
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招股說明書及發行公告 招股說明書
第四節 風 險 因 素
投資者在評價本公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則和可能影響投資決策的程度大小排序，本公司存在的風險如下：
一、大股東控制風險
公司第一大股東饒陸華在本次發行前共持有公司65.35%的股份，處於絕對控股地位，為本公司實際控制人。本次發行後，饒陸華仍處於相對控股地位。本次發行後，公司實際控制人可利用其控股地位，通過行使表決權對公司的人事、經營決策進行控制，因而存在大股東利用其控制地位侵害中小股東利益的風險。
二、資產流動性風險
由於受電力行業預算管理、採購及貨款結算的影響，公司銷售主要集中在每年的下半年，且銷售實現（從交貨到測試驗收）及貨款回收周期均較長，部分會跨年度，從而導致公司存貨餘額與應收帳款餘額均較高。另外，公司生產為訂單式生產，產品品種多，原材料採購批量小，因而原材料採購提前時間長，也是導致公司存貨餘額較高的原因。隨著主營業務迅速增長，公司存貨餘額與應收帳款餘額逐年上升，2004
年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的存貨餘額與應收帳款餘額合計佔同期總資產的59.74%、57.96%、63.06%。隨著公司進一步擴大生產規模，增加固定資產投入，較高的應收帳款餘額及存貨餘額將引致資產流動性風險。
三、行業依賴風險
公司專業從事電力自動化產品及電工儀器儀表研發、生產與銷售業務，主營業務的增長高度依賴國內電力行業發展，報告期內所有電力自動化產品以及 95%以上的電工儀器儀表全部銷往國內電力系統的客戶，如果國家宏觀政策變化或電力體制變革導致電力行業波動，公司發展將受到影響。
四、特殊資產結構引致的風險
公司專業從事電力自動化產品及電工儀器儀表的研發、生產和銷售，屬於人才與技術密集型企業，加之在生產上充分利用華南地區的加工優勢，因此形成固定資產規
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招股說明書及發行公告 招股說明書模較小、流動資產規模較大的特殊資產結構。截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定資產合計為2,290.93萬元，其中儀器儀表及電子設備的淨值為633.19萬元。雖然這一特殊資產結構確保了公司以有限的投入可以迅速提升競爭能力及盈利能力，但隨著行業競爭及公司發展，這一特殊資產結構限制了公司進一步擴大規模以適應電力行業發展要求。報告期各期公司固定資產、流動資產佔總資產比例分別為：
項 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
固定資產合計(萬元) 2,290.93 2,276.78 2,175.29
佔總資產比例（%） 8.00 9.59 11.57
流動資產（萬元） 26,287.43 21,396.43 16,557.99
佔總資產比例（%） 91.77 90.01 88.05
五、生產廠房依賴租賃的風險
公司自成立以來生產廠房均為租賃取得，目前尚未購建生產廠房。2001年7月，公司因原向深圳市新欣電子有限公司租賃的生產廠房不能滿足生產規模擴大的要求，而向深圳市麗新實業股份有限公司租賃現生產場所，公司月租金增加53,549元；2004
年出租方將月租金由每平方米14.5元提高至每平方米15元，公司因此每月增加租金費用 3,126 元。為了滿足業務擴張的要求，2004 年公司增加租賃了面積為 3,013.50
平方米的生產廠房，生產廠房建築面積達 9,265.50 平方米。如果發生租金調整、租賃終止或其它糾紛，公司的生產經營將受到較大影響；雖然公司現租賃的生產廠房已續籤至 2010 年，能滿足生產需要，但隨著公司業務進一步擴張，公司能否及時租賃到足夠的、滿足生產需要的配套廠房，成了制約公司發展的重要因素。
六、稅收優惠政策依賴風險
根據深圳市地方稅務局福田徵收分局深地稅福函[1998]117 號《關於深圳市科陸電子有限公司企業所得稅減免稅問題的復函》同意本公司從獲利年度起享受二年免徵、三年減半徵收企業所得稅的優惠政策；因本公司為深圳市高新技術企業，根據深圳市地方稅務局第三檢查分局深地稅三函[2002]450 號《關於深圳市科陸電子科技股份有限公司減徵企業所得稅的復函》，同意本公司在享受企業所得稅「兩免三減」 稅收優惠政策期滿後，給予延長三年減半徵收企業所得稅的優惠，即 1998 年、1999 年免徵企業所得稅，從 2000 年起至 2005 年止即按 7.5%稅率計算企業所得稅。2006 年以後將不再享受所得稅減半徵收的優惠，稅率恢復至15%，將影響以後年度的淨利潤。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
本公司子公司深圳市科陸軟體有限公司根據深圳市國家稅局減、免稅批准通知書深國稅南減免[2004]0412號文件批准：生產性企業從獲利年度起，享受第1年到第2
年的經營所得免徵所得稅，第3年到第5年減半徵收所得稅的優惠政策。即2004年、
2005年免徵企業所得稅，從2006年起至2008年止即按7.5%稅率計算企業所得稅。
科陸電子2001年2月21 日經深圳市信息化建設委員會認定為軟體企業, 證書編號:深R-2000-0092, 根據財政部、國家稅務總局、海關總署財稅[2000] 25號文關於
《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題》的通知，自 2000 年 6 月 24
日起至2010年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。
科陸軟體2004年6月21 日經深圳市科技和信息局認定為軟體企業,證書編號:深R-2004-0123。根據財政部、國家稅務總局、海關總暑財稅(2000)25 號文件的規定，
自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按比例17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。
公司享受稅收優惠政策而對淨利潤所產生的影響見下表：
單位：萬元
稅 收 優 惠 政 策 2006 年度 2005 年度 2004 年度
軟體銷售減免 294.84 280.48 108.30
高新企業增值稅返還
所得稅優惠 170.35 309.01 177.60
合 計 465.19 589.49 285.90
佔同期淨利潤比例(%) 13.49 27.56 21.70
公司報告期享受的稅收優惠金額佔同期淨利潤的比例達13.49%、27.56%、21.70%，公司的經營業績對稅收優惠具有一定的依賴性。2005 年科陸電子母公司所得稅優惠
90.78萬元，佔當年淨利潤2,139.27萬元的4.24%,由於科陸電子母公司從2006年起不再享受企業所得稅優惠政策，所得稅稅率由7.5%恢復為15%，預計所得稅率變化對科陸電子未來年度淨利潤的影響數在4%左右。
七、行業競爭風險
公司的主要產品包括用電自動化、電力操作電源、電子式電能表、標準儀器儀表系列產品等，其中用電自動化和標準儀器儀表市場佔有率居國內前兩名。公司於2002
1-1-25
招股說明書及發行公告 招股說明書年開始生產並銷售電子式電能表，當年銷售收入為 463.71 萬元，2006 年度銷售收入為 3,976.54 萬元，與 2002 年相比增長了 757.55%。但由於電能表市場的競爭已趨激烈，與行業內一些大型的電能表生產廠家如思達高科、華立儀表集團相比，公司規模相對較小，因而存在行業競爭風險。
八、本次發行引致淨資產收益率下降的風險
近三年公司淨資產收益率分別為19.21%、16.75%、12.32%，在募集資金到位後，淨資產和利潤能否保持同比例增長具有一定的不確定性，淨資產大幅增加會導致淨資產收益率較以前年度有所下降。
九、人力資源風險
公司作為專業從事電力自動化及電工儀器儀表研發、生產、銷售的高新技術企業，人才的引進、保留、激勵和成長，對公司的發展至關重要。截至2006年12月31日，公司專科以上學歷的員工佔員工總人數的80.93%，技術開發人員佔總員工的30.93%，但隨著國內電力行業對高檔次、高等級電工儀器儀表的需求增加以及對電力自動化產品質量要求的提高，隨著公司業務進一步發展尤其是本次發行上市後募集資金項目的實施，公司對高水平的研發、銷售、管理專業人才的需求將大幅上升，而深圳是國內人才流動性最強的地區之一，公司近年也曾出現過少數基礎技術人才流動的情形，公司人力資源建設問題更為重要。
十、募集資金投資項目實施風險
公司本次募集資金全部投資於電力自動化產品及電工儀器儀表的擴建項目，均具有良好的經濟效益。但項目的實施與市場供求、國家產業政策、行業競爭情況、技術進步、公司管理及人才等情況密切相關，任何一個因素的變動都會直接影響項目的經濟效益。
十一、產能擴張引發的市場風險
本公司本次募集資金擬投資的兩個項目是建設生產基地，擴大生產規模，建設內容包括 CL7100 用電管理系統擴建項目、電子式電能表擴建項目，項目投產後，公司CL7100用電管理系統擴建項目（包括主站系統、用電管理終端）生產能力將由目前每年的 1.85 萬臺提高到 4.65 萬臺，增長幅度為 151.35%；電子式電能表擴建項目生產能力將由目前每年的3.5萬臺提高到22.5萬臺，增長幅度為542.86%，公司電子式電
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招股說明書及發行公告 招股說明書能表將由目前以多功能電能表為主轉向多功能電能表、多費率電能表、預付費電能表、載波電能表、預付費載波電能表、電子式多用戶電能表、普通電能表共同發展。由於公司產能擴張較快，主導產品的型號、等級、用途發生較大變化，可能會出現產品的市場容量不足，或者公司市場開拓能力不強，本次募投項目將面臨較大的市場風險。
十二、季節性的風險
科陸電子的主營業務收入有很強的季節性，主要由於電力行業設備採購集中於每年下半年，公司銷售實現也相應集中於下半年尤其第四季度，公司第四季度的主營業務收入一般佔全年的二分之一左右，實現利潤總額佔全年的50% 以上，公司第一季度、第二季度實現主營業務收入較少，而費用的列支全年較為均衡，所以會出現公司第一、二季度實現利潤總額較少甚至第一季度可能發生虧損的情況。
十三、營銷網絡的風險
公司一直重視市場開拓與營銷管理，培育了一支規模較大的專業營銷隊伍，目前已建立覆蓋全國的營銷網絡，擁有穩定的核心客戶群，主要是各省（市）電力公司、各地的供電局和電廠。雖然公司產品為市場及客戶認可，公司與主要客戶已建立了較為穩固和良好的合作關係，但如果國家有關政策變化或競爭對手調整營銷策略，可能導致公司銷售渠道受阻或者客戶流失，從而影響公司產品銷售。
十四、技術失密風險
公司所研製的產品科技含量較高，處於行業領先地位，如果失密將給公司技術研發、生產經營帶來較大的負面影響。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
第五節 發行人基本情況一、發行人概況
公司名稱： 深圳市科陸電子科技股份有限公司
英文名稱： SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.
法定代表人： 饒陸華
註冊資本： 4500 萬元
設立日期： 2000年11月30日由有限責任公司整體變更為股份有限公司
住 所： 深圳市南山區高新技術產業園南區T2棟A、B區五樓
經營範圍： 電力設備、精密儀器、軟體工程、經營進出口業務（具體按深貿
進準字第［2001］0656 號資格證書經營）；興辦實業（具體項目
另行申報）。
郵 編： 518057
電 話： (0755)26719656
傳 真： (0755)26719679
網際網路網址： www.szclou.com
電子郵箱： sz-clou@szclou.com
二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況
（一）公司設立方式
深圳市科陸電子科技股份有限公司系2000年11月7日經深圳市人民政府深府函[2000]74號文《關於同意以發起方式設立深圳市科陸電子科技股份有限公司的批覆》批准，於 2000 年 11 月 30 日由深圳市科陸電子有限公司依法整體變更設立，註冊資本3,000萬元，註冊號為：4403012025815。
（二）發行人歷史沿革
1、1996年8月設立科陸有限公司
1996年7月，饒陸華、嚴礪生、曾驅虎三位自然人以現金出資，共同設立深圳市科陸電子有限公司，註冊資本100萬元。深圳市民孚會計師事務所對股東出資進行了驗證並出具了深民會所驗字（1996)T014 號《驗資報告書》。1996 年 8 月 12 日,科陸
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招股說明書及發行公告 招股說明書有限公司在深圳市工商局登記註冊。股東出資數額和比例如下：
股 東 出資數額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
饒陸華 60.00 60.00 現金
嚴礪生 25.00 25.00 現金
曾驅虎 15.00 15.00 現金
合 計 100.00 100.00 現金
2、1997年11月增資
1997 年 11 月，科陸有限公司為擴大生產規模，原股東以現金方式進行增資，增資完成後，註冊資本變更為380萬元，各股東股權比例不變。深圳市北成會計師事務所對本次增資進行了驗證並出具了北成驗字(97)第 171 號《驗資報告》。1997 年 12
月5日,有限公司在深圳市工商局進行了註冊資本變更登記。股權結構變動如下：
變更前 變更後
股 東
股權數額（萬元） 股權比例（%） 股權數額（萬元） 股權比例 （%）
饒陸華 60.00 60.00 228.00 60.00
嚴礪生 25.00 25.00 95.00 25.00
曾驅虎 15.00 15.00 57.00 15.00
合 計 100.00 100.00 380.00 100.00
3、1999年12月的股權轉讓
1999年12月13日，科陸有限公司原股東嚴礪生與股東饒陸華籤訂《股權轉讓協議》，約定將其所持有的科陸有限公司25%的股權全部轉讓給股東饒陸華，股權轉讓價格為人民幣 95萬元。深圳市福田區公證處為本次股權轉讓出具（99）深福證字第5965
號《公證書》。該次股權轉讓業經科陸有限公司1999年12月7日召開的股東會通過。
2000 年 1 月 5 日,科陸有限公司在深圳市工商局進行了股權變更登記。該次股權轉讓完成後，公司註冊資本為380萬元。
本次股權轉讓的定價是由雙方協商定價，本次股權轉讓已履行了相應的法律程序，不存在潛在的法律糾紛。本次股權結構變動情況如下：
變更前 變更後
股 東
股權數額（萬元） 股權比例（%） 股權數額（萬元） 股權比例（%）
饒陸華 228.00 60.00 323.00 85.00
嚴礪生 95.00 25.00 ―― ――
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招股說明書及發行公告 招股說明書
曾驅虎 57.00 15.00 57.00 15.00
合 計 380.00 100.00 380.00 100.00
4、2000年9月的股權轉讓
2000年9月27日，股東饒陸華、曾驅虎與青島高德籤訂《股權轉讓協議》，約定轉讓股東饒陸華、曾驅虎分別持有的科陸有限公司4.85%和3.15%的股權給青島高德，股權轉讓價格相應分別為277.42萬元和180.18萬元，合計457.6萬元，該項股權轉讓經深圳市公證處（2000）深證經字第1206號公證書公證。
2000年9月28日，股東饒陸華、曾驅虎與深圳高新投籤訂《股權轉讓協議》，約定轉讓股東饒陸華、曾驅虎分別持有的科陸有限公司 4.25%和 0.75%的股權給深圳高新投，股權轉讓價格相應分別為 175.6 萬元和 31 萬元，合計 206.6 萬元，該項股權轉讓經深圳市公證處（2000）深證經字第1205號公證書公證。
2000年9月28日，股東饒陸華與深圳創新投籤訂《股權轉讓協議》，約定轉讓其所持有的科陸有限公司 13%的股權，股權轉讓價款為 743.6 萬元，該項股權轉讓經深圳市公證處（2000）深證經字第1208號公證書公證。
2000年9月29日，股東饒陸華與曾驅虎、袁繼全籤訂《股權轉讓協議》，約定將饒陸華所持有的科陸有限公司 3.4%的股權轉讓給曾驅虎，6.47%的股權轉讓袁繼全，轉讓價格分別為12.9萬元和24.6萬元，該項股權轉讓經深圳市公證處（2000）深證經字第1207號公證書公證。
上述股權轉讓已經科陸有限公司2000年9月26 日召開的股東會通過。2000年9
月30日，科陸有限公司在深圳市工商局進行了股權變更登記。
本次股權轉讓的定價是由雙方協商定價，本次股權轉讓已履行了相應的法律程
序，不存在潛在的法律糾紛。本次股權結構變動情況如下：
變更前 變更後
股 東
股權數額（萬元） 股權比例（%） 股權數額（萬元） 股權比例（%）
饒陸華 323.00 85.00 201.50 53.03
曾驅虎 57.00 15.00 55.10 14.50
深圳創新投 ―― ―― 49.40 13.00
青島高德 ―― ―― 30.40 8.00
袁繼全 ―― ―― 24.60 6.47
深圳高新投 ―― ―― 19.00 5.00
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招股說明書及發行公告 招股說明書
合 計 380.00 100.00 380.00 100.00
5、2000年11月變更為股份有限公司
2000 年 10 月 16 日，經科陸有限公司股東會通過，深圳市科陸電子有限公司整體變更設立深圳市科陸電子科技股份有限公司。2000年10月20日，科陸有限公司全體股東籤訂《發起人協議》，約定原有限公司六個股東作為股份公司的發起人，以其持有科陸有限公司的出資份額所對應的淨資產對股份有限公司出資。據深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所審字[2000]288號《審計報告》，截至2000年9月30日，公司淨資產為 30,469,683.15 元。2000 年 11 月,深圳市人民政府以深府函[2000]74
號文批准設立深圳市科陸電子科技股份有限公司，股本總額為3,000萬股。公司按上述審計基準日的淨資產折股折成3,000萬股，折餘金額469,683.15元計入資本公積。深圳市鵬城會計師事務所有限公司對上述發起人的出資進行了審驗並出具了深鵬所驗字[2000]158 號《驗資報告》。2000 年 11 月 30 日，公司在深圳市工商行政管理局辦理了股份公司設立的相關工商變更登記手續。股權結構如下：
變更前 變更後
股 東
所持股份(萬股) 持股比例（%） 所持股份（萬股） 持股比例（%）
饒陸華 201.50 53.03 1,590.90 53.03
曾驅虎 55.10 14.50 435.00 14.50
深圳創新投 49.40 13.00 390.00 13.00
青島高德 30.40 8.00 240.00 8.00
袁繼全 24.60 6.47 194.10 6.47
深圳高新投 19.00 5.00 150.00 5.00
合 計 380.00 100.00 3,000.00 100.00
（三）本公司改制設立前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務
饒陸華先生為本公司主要發起人、控股股東，在科陸電子改制設立前持有科陸有限公司53.03%的股份並經營外，並無任何其他投資和參與經營的事項。
（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務
股份公司設立時承繼了科陸有限公司全部的資產和業務。根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所審字［2000］288 號《審計報告》及深鵬所驗字[2000]158 號
《驗資報告》，股份公司設立時擁有的資產總額為5,165.82萬元，淨資產為3,046.97
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招股說明書及發行公告 招股說明書萬元，固定資產淨值為 704.69 萬元，固定資產主要為電子設備。公司的主營業務為電力自動化產品和電工儀器儀表的研發、生產和銷售。股份公司設立後，公司主營業務未發生變化。
（五）公司成立後主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務
饒陸華先生為本公司主要發起人、控股股東，持有本公司 2,940.60 萬股股份，佔股本總額的 65.35%,除此以外還投資控股了深圳市歌妮思服裝有限公司(持股比例為 76.44%)、深圳市仙蘭網絡科技有限公司（持股比例為 68.00%），投資參股深圳市亞辰電子科技有限公司（持股比例 31.00%）。深圳市歌妮思服裝有限公司經營範圍為服裝及飾品的設計與銷售（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；深圳市仙蘭網絡科技有限公司經營範圍為計算機軟、硬體、系統集成的技術開發、諮詢及銷售；計算機通訊技術的諮詢；深圳市亞辰電子科技有限公司經營範圍為興辦實業；電子產品、光電產品的技術開發；電子設備、通訊設備、機電設備、辦公自動化設備的技術諮詢；國內商業、物資供銷業。根據饒陸華本人承諾及本公司董事會的說明，饒陸華先生在本公司成立後，除持有本公司股份並經營外，並無任何其他投資、參與經營和本公司業務相同或相近的事項。
（六）公司業務流程
公司系有限責任公司整體變更設立，設立前後公司業務流程沒有發生變化。
發行人主要業務流程圖如下:
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招股說明書及發行公告 招股說明書
業務流程
N
Y
售前服務 合同評審 籤訂合同
發貨通知 物料採購 生產製造 檢驗
(附協議)
N
Y
關閉 產品入庫
特殊要求合同
技術文檔
產品交討
立項評審 Y市場分析
產品開發
試製及產品化
N 安裝調試
關閉
售後服務 回收貨款
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招股說明書及發行公告 招股說明書
（七）公司成立後在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況
發行人系有限責任公司整體變更設立，主要發起人系公司控股股東饒陸華，公司成立以來饒陸華先生擔任科陸電子董事長，目前持有本公司 2,940.60 萬股股份，佔股本總額的65.35%。
（八）發起人出資資產的產權變更
發行人系科陸有限公司整體變更設立，科陸有限公司資產負債全部由發行人承繼，貨幣資金、房產、機器設備、無形資產等資產的產權變更手續已全部完成。
（九）發行人獨立運行情況
本公司產權明晰、權責明確、運作規範，業務、資產、人員、機構和財務均具有獨立運營能力。
1、業務獨立情況
本公司主要從事電力自動化產品和電工儀器儀表的研製、生產和開發，擁有完整的產品研發、原材料採購、產品生產和銷售系統，與股東及股東控股企業之間不存在同業競爭關係。
2、資產獨立情況
股份公司成立之時，股東出資全部及時到位，出資情況由深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所驗字[2000]158 號《驗資報告》予以驗證。公司擁有生產經營所需的固定資產、機器設備、商標、專利、非專利技術等資產，且產權清晰。
3、人員獨立情況
公司人員與股東單位分開，除董事長和總經理為同一人，有關董事在股東單位擔任職務以外，公司總經理、財務負責人、董事會秘書等其他高級管理人員專職在公司工作並領取報酬，未在持有公司 5%以上股份的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也未在與公司業務相同或相似、或存在其他利益衝突的企業任職。
公司控股股東饒陸華為公司董事長、總經理，在參與公司管理過程中根據其在公司中的不同身份，依據《公司法》及《公司章程》的相關規定，依法行使其職權。
4、機構獨立情況
本公司建立了健全的法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會，聘任了總經理，並設置了相關職能部門。公司的日常經營管理工作由總經理負責，並通過總
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招股說明書及發行公告 招股說明書經理辦公會議來討論日常的決策工作。公司不存在與股東或關聯企業機構重疊的情況。
5、財務獨立情況
公司財務獨立，有比較完善的財務管理制度與會計核算體系。
公司獨立納稅，地稅登記號為深地稅登字440305279261223號，國稅登記號為國稅深字440301279261223號。
公司獨立開設銀行帳號，基本開戶銀行是深圳市商業銀行總行營業部，帳號為
0012100268160，貨幣種類為人民幣。 本公司獨立作出財務決策，不存在控制人幹預
公司資金使用的情況。
山西證券認為，科陸電子在資產、業務、人員、機構、財務等各方面，遵從了上市公司規範運作的要求，具備必要的獨立性。
三、發行人設立以來股權變化和資產重組情況
（一）發行人設立以來的股權變化情況
1、發行人設立時的股權設置、股本結構
2000 年 11 月,深圳市人民政府以深府函[2000]74 號文批准設立深圳市科陸電子科技股份有限公司，股本總額為3,000萬股。股權結構如下：
變更前 變更後
股 東
所持股份(萬股) 持股比例（%） 所持股份（萬股） 持股比例（%）
饒陸華 201.50 53.03 1,590.90 53.03
曾驅虎 55.10 14.50 435.00 14.50
深圳創新投 49.40 13.00 390.00 13.00
青島高德 30.40 8.00 240.00 8.00
袁繼全 24.60 6.47 194.10 6.47
深圳高新投 19.00 5.00 150.00 5.00
合 計 380.00 100.00 3,000.00 100.00
2、歷次股權變動及股本結構
（1）2002年4月增資擴股
2002 年 4 月 19 日，經公司 2001 年年度股東大會同意，公司 2001 年度利潤分配方案為每10股送紅股5股派現金0.1元。本次利潤分配實施後，公司總股本由3,000
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招股說明書及發行公告 招股說明書萬股增至4,500萬股，各股東持股比例不變。深圳市鵬城會計師事務所有限公司對公司新增註冊資本實收情況進行了審驗並出具了深鵬所驗字[2002]44 號《驗資報告》。
2002 年 6 月 27 日，公司在深圳市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，註冊資本變更為4,500萬元。股權結構變動如下：
變更前：3,000 萬 變更後：4,500 萬
股 東
所持股份(萬股) 持股比例（%） 所持股份（萬股） 持股比例（%）
饒陸華 1,590.90 53.03 2,386.35 53.03
曾驅虎 435.00 14.50 652.50 14.50
深圳創新投 390.00 13.00 585.00 13.00
青島高德 240.00 8.00 360.00 8.00
袁繼全 194.10 6.47 291.15 6.47
深圳高新投 150.00 5.00 225.00 5.00
合 計 3,000.00 100.00 4,500.00 100.00
（2）2005年4月股權轉讓
2005 年 4 月 30 日，股東曾驅虎分別與股東饒陸華、範家閂、阮海明、幹體兵、劉明忠、唐月奎籤訂《股權轉讓協議》，約定將其所持有佔註冊資本 11.717%、1%、
0.833%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分別轉讓給股東饒陸華、範家閂、阮海明、幹體兵、劉明忠、唐月奎，其中曾驅虎與饒陸華的股權轉讓價格為631.8萬元, 曾驅虎與其他人士的股權轉讓價格均為1元。深圳國際高新技術產權交易所股份有限公司為本次股權轉讓出具深高交所見（2005）字第1211-1216號《見證書》。2005 年5月8日,股份公司在深圳國際高新技術產權交易所辦理了股權變更登記，並已在深圳市工商局辦理工商備案登記手續。
股份公司於2004年9月25 日召開二屆四次董事會，審議通過了免去曾驅虎先生公司總經理職務的決議，於2004年10月26日召開的2004年第一次臨時股東大會審議通過了同意曾驅虎先生辭去公司董事職務的決議。據此，曾驅虎辭去公司董事和總經理職務距股份轉讓的間隔時間超過半年，符合當時公司章程的有關規定。
曾驅虎於2006年8月1 日向股份公司出具了《關於科陸股權轉讓說明的函》，曾驅虎在該函中聲明「為保持公司核心技術人員的穩定,經本人和控股股東饒陸華先生商議後,決定以 1 元的象徵性價格對該 5 名股份公司核心技術人員進行股權轉讓，以示激勵。就本次股權轉讓事項，本人無任何異議，並承諾將不會對上述股權受讓人提
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招股說明書及發行公告 招股說明書起訴訟或其他任何形式的申訴，本人願永久遵守此項承諾」。
本次股權轉讓的定價是由雙方協商定價，本次股權轉讓已履行了相應的法律程
序，不存在潛在的法律糾紛。本次股權結構變動情況如下：
變更前 變更後
股 東
所持股份(萬股) 持股比例（%） 所持股份（萬股） 持股比例（%）
饒陸華 2,386.35 53.03 2,913.60 64.75
曾驅虎 652.50 14.50 - -
深圳創新投 585.00 13.00 585.00 13.00
青島高德 360.00 8.00 360.00 8.00
袁繼全 291.15 6.47 291.15 6.47
深圳高新投 225.00 5.00 225.00 5.00
範家閂 - - 45.00 1.00
阮海明 - - 37.50 0.83
幹體兵 - - 27.00 0.60
劉明忠 - - 9.00 0.20
唐月奎 - - 6.75 0.15
合 計 4,500.00 100.00 4,500.00 100.00
（3）2006年3月股權轉讓
2006年3月29日，股東幹體兵與饒陸華籤訂《股權轉讓協議》，約定將幹體兵所持有的股份公司佔注資資本 0.6%的股份轉讓給饒陸華，股權轉讓價款為 54 萬元。深圳國際高新技術產權交易所股份有限公司為本次股權轉讓出具深高交所見（2006）字第1353號《見證書》。本次轉讓於2006年5月16 日在深圳國際高新技術產權交易所股份有限公司辦理了股權變更登記，並已在深圳市工商局辦理工商備案登記手續。
股份公司於 2005 年 8 月 26 日召開 2005 年第一次臨時股東大會，審議通過了幹體兵辭去公司監事的決議。據此，幹體兵辭去公司監事職務距股份轉讓的間隔時間超過半年，符合當時公司章程的有關規定。
本次股權轉讓的定價是由雙方協商定價，本次股權轉讓已履行了相應的法律程
序，不存在潛在的法律糾紛。本次股權結構變動情況如下：
變更前 變更後
股 東
所持股份(萬股) 持股比例（%） 所持股份（萬股） 持股比例（%）
1-1-37
招股說明書及發行公告 招股說明書
饒陸華 2,913.60 64.75 2,940.60 65.35
深圳創新投 585.00 13.00 585.00 13.00
青島高德 360.00 8.00 360.00 8.00
袁繼全 291.15 6.47 291.15 6.47
深圳高新投 225.00 5.00 225.00 5.00
範家閂 45.00 1.00 45.00 1.00
阮海明 37.5 0.83 37.50 0.83
幹體兵 27.00 0.60 - -
劉明忠 9.00 0.20 9.00 0.20
唐月奎 6.75 0.15 6.75 0.15
合 計 4,500.00 100.00 4,500.00 100.00
3、本次發行後公司股本結構
本次發行後公司股本結構變化如下表所示：
變更前 變更後
股 東 類 別 （股東名稱）
所持股份 持股比例 所持股份 持股比例
限售期
(萬股) （%） (萬股) （%）
一、有限售條件流通股 4,500.00 100.00 4,500.00 75.00
饒陸華 2,940.6 65.35 2,940.60 49.01 36 個月
深圳創新投 585.00 13.00 585.00 9.75 12 個月
青島高德 360.00 8.00 360.00 6.00 12 個月
袁繼全 291.15 6.47 291.15 4.85 12 個月
深圳高新投 225.00 5.00 225.00 3.75 12 個月
範家閂 45.00 1.00 45.00 0.75 12 個月
阮海明 37.5 0.83 37.50 0.63 12 個月
劉明忠 9.00 0.20 9.00 0.15 12 個月
唐月奎 6.75 0.15 6.75 0.11 12 個月
二、本次發行流通股 1，500.00 25.00
合 計 4,500.00 100.00 6,000.00 100.00
保薦人（主承銷商）認為：發行人在設立後發生的兩次股權轉讓的變更登記手續合法、有效。發行人在設立前後發生的歷次股權轉讓已履行了相應的法律程序，股權轉讓協議真實、合法、有效，協議的定價依據合法，歷次股權轉讓不存在潛在的法律
1-1-38
招股說明書及發行公告 招股說明書糾紛。
發行人律師認為：發行人在設立後發生的兩次股權轉讓之變更登記是合法有效的。發行人歷次股權轉讓協議真實、合法、有效，協議的定價依據合法，並已履行了相應的法律程序，不存在潛在的法律糾紛。
（二）發行人資產重組情況
發行人自整體變更設立至今，未進行過重大資產重組。
四、發行人歷次驗資情況
（一）科陸有限公司成立時的驗資情況
1996年7月2日，深圳市民孚會計師事務所對科陸有限公司設立時的股東出資進行了審驗並出具了深民會所驗字（1996）T014 號《驗資報告書》，根據該報告書，公司註冊資本為100萬元，其中貨幣資金投入為100萬元。
（二）科陸電子設立前歷次增資及股權轉讓的驗資情況
1997年11月，深圳市北成會計師事務所對有限公司註冊資本由100 萬元增加至
380萬元的股東出資情況進行了審驗並出具了北成驗字（97）第171號《驗資報告》。根據該報告書，有限公司股東增加投入資本 280 萬元，申請變更後的註冊資本為 380
萬元。
2000年3月，深圳國正會計師事務所對公司股本變動情況進行了審驗並出具了國正驗字（2000）第 083 號《驗資報告》。根據該報告書，原股東嚴礪生將其所持有的
25%的出資份額全部轉讓給饒陸華，公司註冊資本不變。
（三）科陸電子設立時發起人出資的驗資情況
2000 年 11 月，深圳市鵬城會計師事務所有限公司對股份公司設立時的股東出資進行了審驗，並出具了深鵬所驗字[2000]158號《驗資報告》。深圳市科陸電子科技股份有限公司（籌）變更前的註冊資本和實收資本為380萬元，截至至2000 年9月30
日止，深圳市科陸電子科技股份有限公司（籌）增加資本 2,666.97 萬元，變更後的實收資本為 3,046.97 萬元，其中股本 3,000 萬元，資本公積為 46.97 萬元。上述變更後資產總額為5,165.82萬元，負債總額為2,118.85萬元。
（四）科陸電子分紅送股時的驗資情況
2002年6月，深圳市鵬城會計師事務所有限公司對公司新增註冊資本實收情況進
1-1-39
招股說明書及發行公告 招股說明書行了審驗並出具了深鵬所驗字[2002]44 號《驗資報告》。根據該報告書，公司增加註冊資本1,500萬元，變更後的註冊資本為4,500萬元。
五、發行人的組織結構
（一）發行人組織結構圖
深 青 深
圳 島 圳
市 高 市
創 德 高
新 科 新
饒 袁 範 阮 劉 唐
投 技 技
陸 繼 家 海 明 月
資 創 術
華 全 閂 明 忠 奎
集 業 投
團 投 資
有 資 擔
限 有 保
公 限 有
司 公 限
司 公
司
65.35% 13% 8% 6.47% 5% 1% 0.83% 0.2% 0.15%
深圳市科陸電子科技股份有限公司
100% 88.86% 100% 51%
成 深 深 山
都 圳 圳 東
市 市 市 科
科 科 科 陸
陸 陸 陸 電
洲 電 軟 子
軟 源 件 科
件 技 有 技
有 術 限 有
限 有 公 限
公 限 司 公
司 公 司
司
1-1-40
招股說明書及發行公告 招股說明書
（二）發行人內部組織機構設置
股東大會
戰略委員會
監事會
提名委員會
董事會 董事會秘書
薪酬與考核委員會
審計委員會 總經理
採 質 企業技術中心 總經理辦公室 人力資源部
物 客戶服務部 財 生 審
市場營銷部
購 控 量 務 產 計
部 部 部 部 部 部
技術委員會 專家委員會
軟 電 自 儀 電能表車間電能臺車間
中 儀 結 工 自動化車間
件 能 動 表
心 表 構 程
一 表 化 車
部 辦 部 部 部 部 部 間
（三）發行人職能部門設置情況
本公司設總經理辦公室、財務部、人力資源部、物控部、採購部、市場部、客戶服務部、生產部、質量部、企業技術中心、審計部等十一個職能部門。其職能部門的主要職責如下：
1、總經理辦公室：負責公司行政與後勤管理，負責公司內外上下的協調與聯絡，負責公司內外宣傳與企業文化建設，負責公司檔案圖書管理。負責搜集、整理有關證券方面信息資料，跟蹤分析證券市場發展動態，負責公司股權管理和分紅派息的具體
工作；協助籌備股東大會、董事會和監事會；負責信息反饋；負責股東接待等工作。
2、財務部：負責草擬並組織實施公司會計和財務管理制度、編制公司財務計劃、組織會計核算、公司收支和流動資金的日常管理。
3、質量部：負責國家質量法律法規標準的宣傳貫徹，負責公司質量體系運行規
1-1-41
招股說明書及發行公告 招股說明書範管理，負責擬定產品質量計量內控標準及產品質量計量的監督，負責質量事故的調查和處理。
4、人力資源部：負責依據公司發展及業務需要研究組織機構設置，研究擬訂人力資源發展規劃，負責設計、推行、改進公司人事管理制度及人事作業流程，並確保其有效實施，負責員工招聘、考評、激勵、培訓。
5、生產部：負責擬訂生產、設備、動力、計量及生產部門的環保、安全等規章制度並貫徹實施，負責加強工藝技術管理，建立產品質量和物資消耗的指標考評體系。
6、技術中心：負責公司產品與技術的研究、開發、引進和轉化，負責擬訂公司科技發展戰略和中短期技術進步計劃，負責對外開展技術交流與合作，負責公司信息
系統管理，負責組織專業技術培訓與考核工作，負責公司科技成果管理。
7、市場部：主要負責公司的市場規劃、產品推廣等。
8、客戶服務部：售後服務，維修、維護和技術支持。
9、物控部： 物流控制，包括訂單管理、制訂採購計劃及跟蹤、制訂生產計劃及跟蹤、倉儲物流管理、月產能負荷分析等。
10、採購部：主要負責生產原輔材料、辦公文具、生產設備等公司外購物品的採購工作。
11、審計部：負責監督檢查公司貫徹執行國家政策和法律、法規及公司規章制度的情況，監督檢查專項資金的提取和使用情況；檢查、考核、評價公司各部門執行公司有關規章制度的情況，監督檢查內部控制制度執行情況，對公司內部控制制度改進提出建議。
六、發行人控股子公司情況
（一）深圳市科陸軟體有限公司
深圳市科陸軟體有限公司成立於2004年3月17日，註冊資本為人民幣100萬元，其中科陸電子出資80萬元，出資比例為80%；唐月奎出資20萬元，出資比例為20%。住所為深圳市南山區高新區南區 T2 棟 5 樓A1，法定代表人為饒陸華，經營範圍為：計算機軟體的開發與銷售。2006年9月13 日唐月奎與科陸電子籤訂《股份轉讓協議》，唐月奎將其所持有的科陸軟體 20%股份轉讓給科陸電子, 並經深圳市公證處（2006）深證字第11034號公證書公證。科陸電子於2006年9月15 日全額支付股權轉讓款20
萬元給唐月奎，並於2006年9月25 日在深圳市工商行政管理局完成登記變更，科陸
1-1-42
招股說明書及發行公告 招股說明書軟體由科陸電子的控股子公司變成全資子公司。科陸軟體 2006 年財務狀況：總資產
5,316.48 萬元，淨資產 5,035.21 萬元，2006 年實現淨利潤 2,626.27 萬元（經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計）。
1、科陸軟體成立背景
（1）電力自動化產品及電工儀器儀表的核心技術和價值是軟體開發。鑑於科陸電子業務發展較快，研發隊伍和研發投入快速增長，為發揮專業化分工的優勢，科陸電子將硬體生產和軟體開發分開，以促進電力自動化產品及電工儀器儀表的軟體開發、生產和銷售；
（2）國家產業政策鼓勵軟體業發展，2000年6月國務院下發了（2000）18 號文件，財政部、國家稅務總局、海關總署財稅[2000]25號文關於《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題》對軟體產品增值稅實際稅負超過 3%的部分即徵即退。科陸電子雖屬國家規劃布局內重點軟體企業，但由於科陸電子財務部門難以按照有關文件要求分開核算軟體與硬體產品的銷售額，稅務部門也無法核定，為合理享受國家稅收優惠政策，科陸電子成立科陸軟體，主要負責電力自動化產品及電工儀器儀表的軟體研發和銷售。
2、報告期科陸軟體高額利潤的原因
由於科陸軟體報告期內所銷售的軟體產品都是從科陸電子轉入的，開發成本都由科陸電子在前期投入，在依託科陸的品牌又無前期研發投入的情況下，科陸軟體在100
萬元註冊資本的基礎上實現了資產的快速增長和高額的利潤回報，其產生高額利潤的原因主要有：
（1）軟體產品的主要成本為研發人員工資，因此軟體本身是高毛利的產品。
（2）由於銷售的軟體由股份公司分拆，軟體研發費用前期已經在科陸電子支出，軟體公司沒有相對應的開發成本，因此反映的利潤率較高。
（3）合理享受了增值稅、所得稅減免的優惠政策，截至2006年12月31日收到增值稅退稅款 575.32 萬元，該筆增值稅退稅按照收付實現制於收到時記入當期補貼收入。
發行人律師認為，科陸軟體的設立符合當時國家法律、法規和規範性文件的規定；科陸軟體歷年來沒有進行利潤分配，該情況符合國家法律、法規以及其他規範性文件的規定；科陸軟體本次股權轉讓是合法、真實、有效的；發行人與科陸軟體的關聯交易合理、公允、合法、有效；發行人以下設子公司科陸軟體的模式享受增值稅和所得
1-1-43
招股說明書及發行公告 招股說明書稅優惠並不違反國家法律、法規的禁止性規定，也不構成規避法律的行為，是合法、有效的。
（二）深圳市科陸電源技術有限公司
深圳市科陸電源技術有限公司成立於 2005 年 1 月 31 日，註冊資本為人民幣 700
萬元，住所為深圳市南山區高新區南區 T2 棟 5 樓A2，法定代表人為饒陸華，經營範圍為：電源設備、電氣設備、電子設備的研發、生產、銷售（生產場地執照另行申辦）；進出口業務。本公司出資人民幣 622 萬元，持有其 88.86%的股權；範家閂出資人民幣57萬元，持有其7.57%的股權；饒愛龍出資人民幣25萬元，持有其3.57%的股權。科陸電源 2006 年財務狀況：總資產 1,134.47 萬元，淨資產 653.65 萬元，2006 年實現淨利潤12.90萬元（經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計）。
（三）成都市科陸洲軟體有限公司
成都市科陸洲軟體有限公司成立於 2006 年 10 月 26 日，註冊資本為人民幣 300
萬元，住所為成都市武侯區武青南路 33 號，法定代表人為饒陸華，經營範圍為：計算機軟體的開發與銷售，系統集成（以上經營範圍國家法律法規規定限制的除外，需許可證的憑許可證在有效期內經營）。本公司出資人民幣 300 萬元，持有其 100.00%的股權。截至2006年12月31日科陸洲軟體尚未正式營業。
（四）山東科陸電子科技有限公司
山東科陸電子科技有限公司成立於2005年1月18日，註冊資本為人民幣100萬元，住所為菏澤市牡丹區西城辦事處民泰社區，法定代表人為喬永昌，經營範圍為：電力自動控制系統裝置、高壓配電開關控制設備、計算機網絡設備的生產及銷售（需經審批或許可經營的，須憑審批或許可經營），網絡管理軟體服務。本公司出資人民幣 51 萬元，持有其 51%的股權；山東菏澤藍天電力設備有限公司（原名菏澤市藍天電子科技有限公司）出資人民幣49萬元，持有其 49%的股權。山東科陸自成立時起一直未有正式經營，2006 年 6 月 25 日，公司與山東科陸的另一股東山東菏澤藍天電力設備有限公司籤訂《股權轉讓協議》，公司將所持51%的出資額轉讓給山東菏澤藍天電力設備有限公司。目前正在辦理相關工商變更手續。
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招股說明書及發行公告 招股說明書七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況
（一）發起人
1、饒陸華 中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：230103196507035152，住所：廣東省深圳市
2、深圳市創新投資集團有限公司
住所：深圳市福田區深南大道 4009 號投資大廈 11 層 B 區
註冊資本：160,000 萬元
實收資本：160,000 萬元
成立時間：1999 年 8 月 25 日
法定代表人：靳海濤
經營範圍：投資高新技術項目和企業，投資高新技術創業投資公司或基金（具體項目另行申報）； 高新技術信息諮詢中介服務（不含限制項目）。
深圳創新投的股東結構如下：
股東名稱 持股比例
深圳市人民政府國有資產監督管理委員會 36.32%
上海大眾科技創業（集團）股份有限公司 20.00%
深圳市機場（集團）有限公司 20.00%
深圳市福田投資發展公司 3.27%
廣東電力發展股份有限公司 3.13%
新通產實業開發（深圳）有限公司 3.13%
深圳市鹽田港集團有限公司 3.13%
隆鑫集團有限公司 3.13%
深圳市億鑫投資有限公司 3.00%
深圳能源投資股份有限公司 2.72%
廣深鐵路股份有限公司 1.88%
深圳市中興通訊股份有限公司 0.31%
合計 100.00%
深圳創新投 2006 年財務狀況：總資產為 293,348.14 萬元，淨資產 172,271.29
萬元，2006年實現淨利潤10,570.27萬元（以上數據未經審計）。
1-1-45
招股說明書及發行公告 招股說明書
3、青島高德科技創業投資有限公司
住所：山東省青島市市南區東海路28號
註冊資本：1,000 萬元
實收資本：1,000 萬元
成立時間：2000年4月29日
法定代表人：盧建利
經營範圍：自有資金對高新技術項目和高新技術企業的投資；批發、零售：家具、鋼材、機電設備、服裝、化工產品（不含危險品），辦公設備，建築材料。
青島高德的股東結構如下：
股東名稱 持股比例
盧建利 37%
遲榮鳴 33%
馬麗珍 30%
合計 100%
青島高德 2006年財務狀況：總資產1,022.00萬元 ，淨資產1,022.00萬元，2006
年實現淨利潤37.32萬元（以上數據未經審計）。
4、深圳市高新技術投資擔保有限公司
住所：深圳市福田區深南中路 2 號新聞大廈 1 號樓 2201-2215 室
註冊資本：10,000 萬元
實收資本：10,000 萬元
成立時間：1994 年 12 月 29 日
法定代表人：陳虹
經營範圍：投資開發；信息諮詢；貸款擔保。
深圳高新投的股東結構如下：
股東名稱 持股比例
深圳市投資控股有限公司 60%
深圳市科學技術發展基金會 20%
深圳國家電子技術應用工業性試驗中心 10%
深圳市生產力促進中心 10%
合計 100%
1-1-46
招股說明書及發行公告 招股說明書
深圳高新投 2005年財務狀況：總資產79,032.27萬元，淨資產56,785.33萬元，
2005年實現淨利潤1,920.16萬元（以上數據經深圳執信會計師事務所審計）。深圳高新投2006年1-11月財務狀況：總資產92,030.65萬元，淨資產62,187.93萬元，2006
年1-11月實現淨利潤5,402.59萬元（以上數據未經審計）。
5、袁繼全：中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：420105511218421
住所：廣東省深圳市
6、範家閂：中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：342623700115303
住所：廣東省深圳市
7、阮海明：中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：420106196601154953
住所：廣東省深圳市
8、劉明忠：中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：61010319711116245X
住所：廣東省深圳市
9、唐月奎：中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：510129720120255
住所：廣東省深圳市
（二）持有 5%以上股份的股東
持有 5%以上股份的股東為饒陸華、深圳創新投、青島高德、深圳高新投、袁繼全，其簡介見本節上述發起人基本情況。
（三）實際控制人及控股、參股的其他企業情況
發行人實際控制人饒陸華先生除持有本公司股份(65.35%)外,還投資控股了深圳市歌妮思服裝有限公司(持股比例為76.44%)、深圳市仙蘭網絡科技有限公司（持股比例為 68.00%），投資參股深圳市亞辰電子科技有限公司（持股比例 31.00%）。本公司控股股東饒陸華及其控股的深圳市歌妮思服裝有限公司、深圳市仙蘭網絡科技有限公司，參股的深圳市亞辰電子科技有限公司與本公司之間不存在同業競爭情形。
1、深圳市歌妮思服裝有限公司的簡要情況如下：
住所：深圳市福田區車公廟泰然工貿園210棟7樓B座
註冊資本：100萬元
實收資本：100萬元
成立時間：2004年 3 月 8 日
法定代表人：饒陸華
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招股說明書及發行公告 招股說明書
經營範圍：服裝及飾品的設計與銷售（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）。
深圳市歌妮思服裝有限公司的股東結構如下：
股東名稱 持股比例
饒陸華 76.44%
葉偉 10.00%
包春霞 5.00%
鄢玉雲 5.00%
鄢玉英 3.56%
合計 100.00%
深圳市歌妮思服裝有限公司2006年財務狀況：總資產397.86萬元，淨資產-47.27
萬元，2006年實現淨利潤-12.45萬元（以上數據未經審計）。
2、深圳市仙蘭網絡科技有限公司的簡要情況如下：
住所：深圳市福田區燕南路403棟304房
註冊資本：200萬元
實收資本：200萬元
成立時間：2001年 4 月 28 日
法定代表人：饒陸華
經營範圍：計算機軟、硬體、系統集成的技術開發、諮詢及銷售；計算機通訊技術的諮詢。
深圳市仙蘭網絡科技有限公司的股東結構如下：
股東名稱 持股比例
饒陸華 68.00%
曾驅虎 12.00%
周少泉 10.00%
唐新華 10.00%
合計 100.00%
深圳市仙蘭網絡科技有限公司自2001年4月28 日設立以來，因教學軟體項目開發失敗，主要負責項目人均已離職，該公司已無法繼續經營並於2001年12月暫停營業。經 2005 年 3 月 10 日深圳市仙蘭網絡科技有限公司股東會決議決定於 2005 年 3
月解散公司，現相關註銷手續仍在進行之中。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
3、深圳市亞辰電子科技有限公司的簡要情況如下：
住所：深圳市福田區華發路桑達雅苑7A
註冊資本：100萬元
實收資本：100萬元
成立時間：2002年 4月 8 日
法定代表人：石立
經營範圍：興辦實業；電子產品、光電產品的技術開發；電子設備、通訊設備、機電設備、辦公自動化設備的技術諮詢；國內商業、物資供銷業。
深圳市亞辰電子科技有限公司的股東結構如下：
股東名稱 持股比例
石立 69.00%
饒陸華 31.00%
合計 100.00%
深圳市亞辰電子科技有限公司 2006 年財務狀況：總資產 382.81 萬元，淨資產
106.78萬元，2006年實現淨利潤15.27萬元（以上數據未經審計）。
（四）發行人股份質押或其他有爭議的情況
截至本招股說明書籤署日，發行人控股股東和實際控制人持有發行人的股份不
存在質押或其他有爭議的情況。
八、發行人股本情況
（一）發行人本次發行前後股本情況
發行人本次發行前總股本4,500萬元，本次發行1,500 萬股，佔發行後總股本的
25%。
（二）前十名股東
本次發行前，發行人前 10 名股東持股情況如下表：
股 東 所持股份（萬股） 持股比例（%）
饒陸華 2,940.60 65.35
深圳創新投 585.00 13.00
青島高德 360.00 8.00
1-1-49
招股說明書及發行公告 招股說明書
袁繼全 291.15 6.47
深圳高新投（SLS） 225.00 5.00
範家閂 45.00 1.00
阮海明 37.50 0.83
劉明忠 9.00 0.20
唐月奎 6.75 0.15
合 計 4,500.00 100.00
註：SLS為State-own Legal-person Shareholder的縮寫
2004年1月2日，深圳市國有資產管理辦公室出具了深國資辦[2004]2 號《關 於深圳市科陸電子科技股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》，確認深圳市高新技術產業投資服務有限公司（2004年3月更名為深圳市高新技術投資擔保有限公司）投資持有本公司225萬股股份性質為國有法人股。
上述股東中深圳創新投、青島高德、深圳高新投為戰略投資者，簡介見本章「七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」。
（三）發行人前 10 名自然人股東及其在發行人單位任職情況
序號 姓名 持股數(萬股) 持股比例（%） 在發行人單位任職情況
1 饒陸華 2,940.60 65.35 公司董事長兼總經理
2 袁繼全 291.15 6.47 董事兼財務總監
3 範家閂 45.00 1.00 董事兼副總工程師
4 阮海明 37.50 0.83 監事兼副總工程師
5 劉明忠 9.00 0.20 董事兼總工程師
6 唐月奎 6.75 0.15 軟體一部經理
（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例
本次發行前各股東間不存在關聯關係。
（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾
本公司實際控制人饒陸華（持股 2,940.60 萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。
股東深圳市創新投資集團有限公司、青島高德科技創業投資有限公司、深圳市高
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招股說明書及發行公告 招股說明書新技術投資擔保有限公司、袁繼全、範家閂、阮海明、劉明忠、唐月奎承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。
九、員工及其社會保障情況
（一）人員構成
截至2006年12月31日，本公司共有員工540人，員工構成情況如下：
1、按專業劃分
分 工 人數（人） 佔員工總數的比例（%）
技術開發人員 167 30.93
銷售人員 114 21.11
生產人員（含採購） 212 39.26
管理及行政人員 47 8.70
合 計 540 100.00
銷售人員包括市場營銷人員114人，技術支持人員167人。
2、按學歷劃分
學 歷 人 數（人） 佔員工總數的比例（%）
碩士及以上 6 1.11
本科 225 41.67
大專 206 38.15
中專及以下 103 19.07
合 計 540 100.00
3、按年齡劃分
年齡區間 人 數（人） 佔員工總數的比例（%）
20 歲以下 55 10.19
21～29 歲 306 56.67
30～39 歲 147 27.22
40 歲以上 32 5.92
合 計 540 100.00
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（二）本公司執行的社會保險及福利制度
依照《中華人民共和國勞動法》以及深圳市的相關規定，本公司與員工籤定了勞動合同，雙方按照勞動合同規定履行權利和義務。根據國務院令第258號《失業保險條例》、2000 年 12 月 22 日深圳市人大通過的《深圳經濟特區企業員工社會養老保險條例》、1996 年 10 月 29 日深圳市人大通過的《深圳經濟特區失業保險條例》及中華人民共和國國務院令（2003）第375號《工傷保險條例》的規定，本公司為員工辦理了如下社會保險：基本養老保險、失業保險、工傷保險、基本醫療保險、生育保險，並為所有經常因公出差的銷售人員和售後服務人員辦理了人身意外傷害保險，並按規定繳納了保險費。
十、主要股東及作為股東的董事、監事、高管人員的重要承諾
公司控股股東饒陸華先生、自然人股東袁繼全先生出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾：「無論在中國境內或者境外，對於股份公司正在或將來要進行生產開發的產品、經營業務以及研究的新產品、新技術，本人亦將不會再直接或間接經營、參與投資生產、研究和開發任何對股份公司構成直接競爭的相同或相似或可替代的產品，除非股份公司對本人有要求。」
公司其他3名法人股東於同日出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾：
「1、貴公司為電工儀器儀表、電力自動化產品生產企業，本公司現有業務及投資並不涉及該類產品的生產。
2、在今後的業務中，本公司不與貴公司同業競爭，即本公司包括本公司全資、控股公司及本公司對其具有實際控制權的公司不會以任何形式直接或間接的從事與貴公司相同或相似的業務。
3、本公司如從事新的有可能涉及電工儀器儀表生產、銷售的業務，則有義務就該新業務通知貴公司。如該新業務可能構成與貴公司的同業競爭，在貴公司提出異議後，本公司同意終止該業務。如貴公司認為該新業務有利於貴公司發展，則本公司同意無條件將該業務轉讓給貴公司經營。
4、如貴公司認定本公司現有業務與貴公司存在同業競爭，則本公司將在貴公司提出異議後及時轉讓或終止上述業務。如貴公司提出受讓請求，則本公司應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估後的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給貴公司。
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5、在貴公司認定是否與本公司存在同業競爭的董事會或股東大會上，本公司承諾，本公司及與本公司有關的董事、股東代表將按貴公司章程規定迴避，不參與表決。
6、本公司保證嚴格遵守貴公司章程的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務。不利用主要股東的地位謀取不當利益，不損害貴公司和其他股東的合法權益」。
公司控股股東饒陸華先生同時承諾如下：「截止本承諾日，本人對所持股份公司的股份沒有設置任何質押；如果股份公司在證券主管部門指定的證券交易所上市成功，自股票上市交易之日起三年內，本人對所持股份公司的股票將不設置任何質押或進行任何的股份轉讓行為，也不由股份公司回購所持股票。」
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第六節 發行人業務與技術一、發行人的主營業務及其變化情況
1、公司專業從事電力自動化產品及電工儀器儀表的研發、生產及銷售。
2、本公司的主營產品分為兩大類：電力自動化產品和電工儀器儀表產品。公司具體的產品分類如下：
大 類 小 類
用電管理系統
用電自動化
95598 電力客戶服務系統
電力自動化產品
高頻開關直流電源
電力操作電源
電力逆變電源
多功能電能表
多費率電能表
預付費電能表
電子式電能表
多用戶電能表
載波電能表
電工儀器儀表產品
普通電能表
多功能標準表
標準儀器儀表
檢驗裝置
交流功率源
3、公司自2004年以來，產品結構發生了變化，電力自動化產品佔主營業務收入的比例由2004年的32.43%增加到2006年的55.46%。
二、公司所處行業基本情況
（一）電力自動化行業和電工儀器儀表行業概述
1、電力自動化行業
電力系統可分為發電、輸電、變電、配電、用電五個環節。電力自動化是運用現代計算機技術、通信技術、信息處理技術、自動控制等技術對這五個環節進行控制、監測、保護、運行、管理的系統和設備，既包括硬體也包括軟體，主要可分為電站自動化、變電站自動化、調度自動化、配電自動化和用電自動化。本公司在電力自動化
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招股說明書及發行公告 招股說明書產品中重點發展用電自動化產品（主要是用電管理系統）和電力操作電源。
用電管理系統是通過對配電變壓器和終端用戶的用電數據的採集和分析，實現用電監控、負荷管理、線損分析，最終達到自動抄表、錯峰用電、用電檢查（防竊電）、負荷預測和節約用電成本等目的。
電力操作電源是為發電廠、變電站等重要電網節點的所有電力自動化系統、通訊系統、遙控執行系統等設備提供可靠不間斷後備電源的基礎設施，也是高壓斷路器跳合閘、二次迴路的儀器儀表、繼電保護裝置、應急照明等各類低壓設備的動力來源。
「十五」以來，我國電力系統的建設的投資規模成不斷加大的趨勢，特別是電網建設的投資規模增速明顯。「十一五」期間，電網投資將迎來新一輪高潮。根據國家電網公司和南方電網公司編報的電網規劃，「十一五」期間兩家公司合計投資額約
12,500 億元，是「十五」期間電網投資的 2.5 倍。作為電網建設重要組成部分的用電自動化產品，將受益於電網建設帶來的良好發展機遇。
2、電工儀器儀表行業
儀器儀表是信息產業的源頭和組成部分，是信息技術的重要基礎。儀器儀表本身的技術水平和它在國民經濟各部門中的裝備水平，在很大程度上反映出一個國家的科學技術水平、國民經濟綜合水平和工業現代化的水平。世界上發達國家均極重視儀器儀表工業的發展。隨著現代化工業的發展，現代化儀器儀表特別是智能化儀表及系統，已是改造傳統工業、提高生產效率、降低生產成本、原材料綜合利用、延長生產裝置壽命、保證產品質量、實現環境保護、保障安全運行、節能降耗、實現信息管理、優化控制策略等要求的必備工具，對推動工業現代化和提高國民經濟綜合水平有著十分重要的作用。
電工儀器儀表行業是儀器儀表行業中一個較大的子行業。近年來，電工儀器儀表行業受電力行業整體發展及全國性城鄉電網改造等因素的影響，成為儀器儀表產業中增長最為迅速的行業之一。
電工儀器儀表是對各種靜態和動態電磁參量進行測量和處理的儀器儀表，以及以其為基礎組成的各種測量控制裝置和系統的總稱，主要用於電信號的各種參數的測量，例如電壓、電流、功率、電能、相位、頻率等。由於電信號測量方法簡單，測量準確度高，測量設備輕便，所以電工儀器儀表產品的應用已遍及國民經濟的各個領域，在工業生產中的應用極為普遍。
根據中國儀器儀表協會電工儀器儀表分會歷年統計分類，並結合本行業產業結構
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招股說明書及發行公告 招股說明書的現狀，電工儀器儀表按其功能可劃分為電能表、安裝式儀表、可攜式電錶、精密儀表、交直流儀器、電量變送器、數字儀表、標準電能表、電源裝置、擴大量限裝置、檢驗裝置、磁測量儀器等幾大類。本公司主要生產其中電子式電能表、標準電能表①、檢驗裝置、交流功率源等類別產品。由於後三類產品都主要用於計量標準，故統稱為標準電工儀器儀表。因此在以下的描述中公司的電工儀器儀表產品主要分為電子式電能表系列和標準儀器儀表系列兩類。
（二）行業現行管理體制和主要法律法規政策
1、行業主管部門
（1）電力自動化行業
電力自動化行業的主管部門是國家發展和改革委員會能源局和國家電網公司、中國南方電網公司。國家發改委能源局負責制訂能源發展戰略規劃和重大政策，實施對電力等能源的宏觀管理；國家電網公司和中國南方電網公司負責制訂電力公司發展戰略、中長期發展規劃和計劃。公司產品所屬領域的行業自律性協會為中國電力企業聯合會、中國電機工程學會電力自動化專委會供用電管理自動化學組以及中國電源協會。上述行業協會主要負責組織行業技術標準的起草、技術交流和技術發展方向的探討等。
（2）電工儀器儀表行業
電工儀器儀表業務的行業宏觀管理職能由國家發展和改革委員會承擔，主要負責制定產業政策，指導技術改造；行業引導和服務職能由中國儀器儀表行業協會承擔，主要負責產業及市場研究、對會員企業的公眾服務、行業自律管理以及代表會員企業向政府部門提出產業發展建議等。
2、行業監管體制
（1）電力自動化行業
電力系統對安全經濟運行的要求很高，進入電網運行的設備必須嚴格按照國家標準和電力行業標準生產和驗收。這些標準由行業協會、中國電力科學院等單位組織起草和制訂，全國電力系統控制及通信標準化技術委員會解釋，由原國家經貿委發布實施。企業制定的產品標準不得低於國家標準和行業標準。本公司產品必須遵循的標準有：國家標準如《電力負荷控制系統通用技術條件》等，行業標準如《配電自動化系統遠方終端》、《電力系統直流電源櫃訂貨技術條件》等。另外，根據原國家電力公司①標準電能表主要用於檢測電能表、安裝式儀表等儀表的精度和質量，所以也被稱作是「儀表中的儀表」。
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招股說明書及發行公告 招股說明書發輸電（1999 年 95 號）文件的要求，各電力企業選用用電自動化、配電自動化設備時必須選用由電力設備及儀表質量檢測中心配用電自動化系統設備檢測站檢測合格、取得產品型號註冊登記的產品，電力操作電源必須選用通過了中國電力科學研究院高壓開關所的型式試驗的產品。以上產品由國家質量監督檢驗檢疫總局監督檢查，各省、自治區電力公司用戶直接負責對產品技術和質量進行驗收控制。
（2）電工儀器儀表行業
電工儀器儀表產品國家標準的制訂和修訂由全國電工儀器儀表標準化技術委員會負責，由國家質量監督檢驗檢疫總局發布實施。產品檢定規程由國家質量技術監督局委託國家級或省級計量檢定機構制定和修訂，國家質量監督檢驗檢疫總局發布和實施。
在生產許可方面，《中華人民共和國計量法》規定，計量器具製造企業必須取得縣級以上人民政府計量行政部門頒發的《製造計量器具許可證》方能進行生產。本公司的大部分電工儀器儀表產品屬於計量器具，除正在研發的產品以外，其餘產品分別取得了由廣東省質量技術監督局或深圳市質量技術監督局頒發的《製造計量器具許可證》。
產品檢驗方面，電力行業曾執行嚴格的行業準入制度，進入該行業的產品必須具有電力行業主管部門頒發的入網許可證。近年來由於國家廢止行業和地方市場準入限制，電力行業的準入制度已隨之取消，但進入電力行業的產品，仍需經過該行業最高計量檢定機構——中國電力科學研究院的型式認定，產品驗收必須通過各省（市）自治區電力試驗研究院（所）的檢驗。產品檢驗依據的標準除國家標準之外，還有電力行業標準，後者的要求一般嚴於前者。
3、行業主要法律法規和政策
（1）電力自動化行業
國家發改委下發了《國家發改委關於加強用電側管理的通知》（發改能源［2003］
469號），國家發改委、國家電監會下發了《加強電力需求側管理工作的指導意見》的通知（發改能源［2004］939號）。國家電網公司制訂了《關於加強電力需求側管理的實施辦法》。原國家電力公司發布了《10kV配網自動化發展規劃要點》。另外，作為電力行業中專門從事電力自動化系統軟體的研製和生產的企業，還必須接受國家信息產業部頒布的《軟體企業認定標準及管理辦法（試行）》和《軟體產品管理辦法》的約束。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
（2）電工儀器儀表行業
標準儀器儀表和電能表屬於計量器具，主要遵守《中華人民共和國計量法》和《中華人民共和國計量法實施細則》、《製造、修理計量器具監督管理辦法》等法律法規。
《計量法》規定從事生產計量器具的企業必須事先獲得製造許可證。《監督管理辦法》規定，製造許可證只對所準許的特定產品有效。企業初次生產的新產品必須先獲得新的許可證，且須在生產前經質監局檢查和核准。
（三）行業基本情況
1、行業競爭狀況和市場化程度
（1）電力自動化行業
電力行業是國家投資最多的行業之一，國內外電力設備生產廠家眾多。在電力自動化、電網調度自動化、變電站自動化等產品領域中已經形成了數家大公司分割市場的競爭格局。但在用電自動化、電力操作電源領域，由於國內廠家起步較晚，產品市場分散，現有企業相互之間的競爭優勢並不明顯。
在用電自動化領域：用電自動化在國內電力自動化行業屬近年來發展起來的新興業務，具有良好的市場前景。目前在用電自動化產品領域的競爭者均為市場發展初期進入的生產企業，相互之間的競爭優勢並不明顯。目前具備電能量採集、用電管理和負荷控制技術的綜合運用能力，可以保障較高的設備可靠性和穩定性的生產企業不多。
在電力操作電源領域：目前，電力操作電源行業的市場競爭集中在四個方面：產品的可靠性；產品的成本及價格；產品的技術服務；產品的個性化及技術先進性。在該產品市場中，生產廠家較多，產品面向全國市場的企業主要有深圳奧特迅電力設備有限公司、珠海泰坦電源系統有限公司、許繼電氣股份有限公司、煙臺東方電子信息產業集團有限公司、汕頭自動化設備廠、艾默生網絡能源有限公司等。上述企業在本行業技術均已成熟，市場佔有率較高。
（2）電工儀器儀表行業
我國電工儀器儀表行業市場化程度較高，行業內企業數量眾多，多種經濟成分、多種經營方式、多種生產規模的企業並存，市場競爭較為激烈，主要呈現以下特點：
①在電子式電能表產品方面，近年來，感應式（機械式）電能表正在向全電子式電能表發展。電子式電能表產值和產量逐年遞增，電能表市場的增量大部分被電子式電能表所擠佔。根據全國電工儀器儀表行業協會歷年的統計資料，2001-2005 年期間
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招股說明書及發行公告 招股說明書我國電能表產業結構變化情況見以下圖表：
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
感應式電能表產值 電子式電能表產值
在電子式電能表系列產品中，高性能電能表（包括多功能電能表，多費率電能表、預付費電能表、載波電能表、具有其他通信方式的電能表等）的銷售收入不斷上升，普通用途電能表的銷售收入緩慢下降，市場增量幾乎全部被高性能電能表所佔據。根據全國電工儀器儀表行業協會年度統計資料顯示，2002年高性能電能表的銷售收入首次超過普通電能表，2005年高性能電能表銷售收入已達37.96億元，超出普通電能表
40.90%（普通電能表26.78億元）。近三年，高性能電能表市場概況如圖：
高性能電能表市場概況（單位：億元）
70
60
多費率電能表
50 多功能電能表
40 預付費電能表
30 載波電能表
20 高性能電能表合計
電子式電能表合計
10
0
2003年 2004年 2005年
電子式電能表生產技術和工藝複雜，尤其是高性能產品（多功能電能表、多費率電能表、預付費電能表、多用戶電能表等）技術含量高，屬於高附加值、技術密集型產品。目前除少數企業（不超過 10 家）真正具備高性能產品自主研發能力、產品品種比較齊全以外，其他大部分企業都是從感應式電能表或普通電子式電能表起家，研發能力普遍較弱，開發生產高性能電能表產品具有較大困難。電子式電能表市場的競爭主要是產品技術性能、功能和價格的競爭，其中高性能產品的性能和可靠性是各廠家競爭的重點。
②在標準儀器儀表（包括多功能標準表、檢驗裝置及配套用交流功率源）產品方
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招股說明書及發行公告 招股說明書面，可劃分為兩個不同的領域：高端產品（測量精度在 0.02 級及以上）和中低端產品（測量精度在0.05級及以下）。高端產品在我國還處於發展初期，目前以進口為主，但國內已有少數廠家的產品可參與競爭，由於該類產品技術含量很高，技術水平和產品開發能力是各企業發展的關鍵因素。在中低端產品方面，我國已處於成熟階段，國產產品能夠滿足市場需求。
2、行業內主要企業和主要企業的份額
（1）電力自動化行業
公司在電力自動化行業中主要從事用電自動化業務，其主要產品用電管理系統
2006 年實現的收入佔電力自動化全部收入的 90.79%。在用電管理系統領域，行業內主要生產廠家除本公司外，還有浙江華立科技股份有限公司、杭州華隆電子技術有限
①公司、長沙威勝儀表集團有限公司 等。
2005年用電管理系統銷售情況統計表
生產企業 中標合同數（臺/套） 市場份額
長沙威勝儀表集團有限公司 15,897 17.90%
深圳市科陸電子科技股份有限公司 14,661 16.50%
杭州華隆電子技術有限公司 13,510 15.20%
浙江華立科技股份有限公司 12,632 14.22%
註：以上數據系本公司市場部綜合各方面信息所得。
（2）電工儀器儀表行業
①在電子式電能表領域，特別是在多功能電能表產品領域，行業內主要的生產企業除本公司外，還有華立儀表集團股份有限公司、長沙威勝儀表集團有限公司、蘭吉爾表計珠海有限公司、深圳浩寧達電能儀表製造有限公司、杭州華隆電子技術有限公司、江蘇林洋電子有限公司、天正集團有限公司、浙江正泰儀器儀表有限公司等。
2005年多功能電能表生產銷售情況統計表
生產企業 銷售總額(萬元) 市場份額
華立儀表集團股份有限公司 42,730 23.9%
長沙威勝儀表集團有限公司 17,077 9.5%
江蘇林洋電子有限公司 15,160 8.5%
杭州華隆電子技術有限公司 13,435 7.5%
蘭吉爾表計（珠海）有限公司 9,916 5.5%
①威勝儀表系香港主板上市公司，代碼3393。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
深圳浩寧達電能儀表製造有限公司 9,506 5.3%
天正集團有限公司 8,190 4.6%
深圳市科陸電子科技股份有限公司 3,276 1.83%
註：2005 年全國多功能電能表總銷售收入為 179,121.8 萬元。
數據來源：《全國電工儀器儀表行業2005 年生產經營指標完成情況統計匯總資料》、威勝電子2005 年年報。
②在標準儀器儀表領域，行業內主要的生產企業除本公司之外，還有河南思達高科技股份有限公司、鄭州三暉電氣有限公司、海鹽普博電機有限公司、北京無線電技術研究所、保定新雲達電力設備有限公司等。
2005年標準儀器儀表銷售情況統計表
生產企業 銷售總額(萬元) 市場份額
河南思達高科技股份有限公司 4,205 12.6%
深圳市科陸電子科技股份有限公司 4,163 12.5%
保定新雲達電力設備有限公司 2,956 8.9%
海鹽普博電機有限公司 2,851 8.6%
鄭州三暉電氣有限公司 2,424 7.3%
北京無線電技術研究所 505 1.5%
註：2005 年全國標準儀器儀表總銷售收入為 33,208.57 萬元。
數據來源:全國電工儀器儀表行業協會2005年統計資料。
3、進入本行業的主要障礙
（1）電力自動化
行業對設備要求嚴格：電力系統對安全運行的要求很高，對進入電網運行的設備的可靠性有嚴格的要求。與電工儀器儀表產品的情況相似，電力行業對電力自動化產品也曾嚴格執行行業準入制度，現在雖已取消了入網許可證，但對進入電力行業的產品仍需執行嚴格的質量標準和產品檢測，並進行產品型號註冊登記。這是進入本行業的主要壁壘。
人才和技術：電力自動化技術是 IT 技術和電力系統理論相結合的產物。要為電力企業提供可靠實用的電力自動化產品，必須擁有一批既精通 IT 技術，又了解電力公司運營的人才以及相應的技術經驗的積累。
資金門檻：電力自動化需要有大量的資金投入，以提高生產能力、擴大生產規模和加大研發力度，一般行業外的公司或小型公司較難進入。
（2）電工儀器儀表
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招股說明書及發行公告 招股說明書
我國的電工儀器儀表行業經過多年的發展，已經形成了一定的產業基礎和格局。經過市場競爭和優勝劣汰，具有一定生產規模和競爭優勢的核心企業群已初步形成，行業進入壁壘相應提高。目前，進入本行業的主要障礙表現在以下幾個方面：
行業特殊要求：電工儀器儀表產品屬於計量器具，國家對計量器具生產企業實行許可證制度。電力行業是本行業的主要用戶，對使用的電工儀器儀表產品有較高的質
量要求，實行嚴格的型式認定和驗收制度。
信譽與品牌：電力系統是極其複雜的龐大系統，需要測量的對象多，實時性強，安全要求高，因此對電工儀器儀表產品的質量要求非常高，供貨商的品牌、信譽、經驗、實力和業績是確定投標資格和決定中標結果的重要依據，也是長期維持企業市場形象和行業地位的主要保障。
人才和技術：電工儀器儀表行業對專業性技術要求較高，尤其是現代電工儀器儀表產品的研製與開發需要綜合多種高新技術成果，集中多個學科的優秀人才，因此對專業技術的掌握、對現代科技成果的技術集成能力和相關的人才的儲備是進入現代電工儀器儀表行業的基礎和保障。
4、市場供求狀況及其變動原因
（1）行業總體供求狀況
①電力自動化
根據國家電網公司和南方電網公司編報的電網規劃，「十一五」期間兩家公司合計投資額約12500 億元，是「十五」期間電網投資的2.5倍。 一般電力二次設備 （用電自動化設備屬於二次設備）投資佔電網投資的 10%左右，因此在「十一五」期間，整個二次設備總投資在1250億左右。
具體到用電自動化產品領域，隨著國家電力體制改革，「廠網分離」、「競價上網」、
「分時電價」、電力需求側管理等政策的實行，電力運營公司對用電管理的需求變得十分迫切。截至 2006 年上半年，僅廣東一省招標用電管理系統終端的數量就超過 12
萬臺，市場價值6億元。可以預見用電自動化產品領域全國市場前景相當樂觀。
目前國內在用電自動化領域的生產企業大約有 10 多家，其供應能力還遠不能滿足用電管理系統在全國大規模應用的市場需求。
②電工儀器儀表
根據全國電工儀器儀表行業協會2001-2005年統計匯總資料，電能表的銷售收入佔行業總銷售收入的平均值為80.32%。電能表產業的發展態勢是產銷總量緩慢穩步增
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招股說明書及發行公告 招股說明書長，2001-2005 年年平均增長 2.53%。隨著城鄉電網改造工程的完成和全國範圍內電力營銷現代化工程的實施，需要配備高性能的電子式電能表產品，大量老式電能表需要更新換代。在這種形勢下，傳統的感應式電能表逐年大幅減少，電子式電能表逐年快速增長。在電子式電能表領域，普通電能表止步不前，高性能電能表高速增長，其銷售收入已從2001年的9.55億元增長到2005年的37.96億元，平均年增長41.2%。高性能電能表不僅佔據了電能表市場的全部增量，而且強勁地擠佔著感應式電能表的市場份額。
在供給方面，我國電工儀器儀表產品製造企業初步統計約有 700 多家，員工 16
萬多人，生產加工能力可達到2.4億臺（套），其中電能表為1.9億多臺（套），安裝式電錶及可攜式電錶可達到3000萬臺（套），其它類產品達到2000萬臺（套）。
目前我國低檔電能表產品的生產能力過剩，供大於求。但多功能電能表、多費率電能表、預付費電能表、載波電能表、多用戶電能表等高性能電能表尚不能滿足國內市場需求，是電能表市場的發展方向。國內生產多功能電錶的廠家大約有 40 多家，但其中完全能夠滿足電力運營企業質量和技術要求，且技術先進、持續開發能力強的企業大約有10家企業，這10家企業的多功能電能表的銷售額就佔了國內總銷售額的
60%。
在標準儀器儀表方面，國內的供求情況較為穩定，除最高端的產品外，國內生產企業基本可以滿足國內需求。
（2）市場容量
①電力自動化
A：用電管理系統
隨著國家對用電需求側管理的重視，整個電力運營企業對需求側管理設備的需求不斷擴大。按照國家電網公司的《關於加快營銷現代化建設的指導意見》([2005]406
號文件)的通知要求，2007年完成315千伏安以上大用戶電能量採集平臺的建設，2010
年完成電力需求側管理模塊的建設，另外還要對 50 千伏安的公變和專變進行監測和數據採集。綜合考慮全國大用戶的數量和 50 千伏安側變臺數目，預計未來 5 年用電管理系統的市場容量約為80億元①。
目前，在除西藏外的全國各省市均不同程度的啟動了用電管理系統，但是由於項①另一種估計方法是目前廣東全社會用電量與全國用電量的比例與廣東省用電管理系統的容量和全國用電管理系統的容量比例大約一致，全國用電量大約是廣東省的 10 倍左右，目前廣東省市場容量約為 10 億左右，據此測算，全國用電管理系統的市場容量約為 80 億元左右。
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招股說明書及發行公告 招股說明書目較大，一般分期分批進行。其中浙江、廣東、四川等省市的進度較為靠前，但也只是對較大的用戶實施了用電監測，用戶覆蓋度還遠遠不夠。因此對全國來說，需求側管理的基礎投入可以說才剛剛開始，在2010年以前該市場將呈「井噴」的態勢，2010
年以後才會進入平穩發展的階段，市場需求將主要來源於新增用戶和存量的升級換代。
B：電力操作電源
電力操作電源的應用範圍包括新建、改造變電站和新建電廠等。變電站改造和擴建操作電源年均需要資金 16 億元，新建電廠每年需投資 1 億元，電力操作電源的年需求容量約17億元。
②電工儀器儀表
A：電子式電能表
根據全國電工儀器儀表行業 2005 年生產經營指標完成情況統計匯總資料，電子式電能表市場容量約80億元。
B：標準儀器儀表
2003年-2005年，我國標準儀器儀表的市場容量3-5億元，市場需求相對穩定，如下表所示：
標準儀器儀表行業 2003 年（8 家企業） 2004 年（10 家企業） 2005 年（9 家企業）
銷售總額合計（萬元） 25,887.4 25,773.6 33,208.57
註：根據中國儀器儀表協會電工儀器儀表分會各年統計數據計算而得，不含該會未統計的企業的銷售收入。
（3）影響行業供求的主要因素
①電力自動化
影響用電自動化這一電力自動化子行業市場的主要因素在於：一是大用戶數量的增長；二是電力供需矛盾、電網負荷的不平衡；三是市場經濟秩序的完善、電力公司以客戶為中心的服務觀念、運作機制的形成。經濟和電力的發展未來都將以 8％左右的速度增長，電力行業的投資增長保證了用電管理系統的建設資金。
②電工儀器儀表
在電子式電能表領域，影響電能表市場需求的主要因素為：第一，我國電力系統實行市場化改革後，供結算用的電網購電關口、供電關口和售電關口的電能計量，對於電力市場各利益方都至關重要。關口電能計量需要選用高性能電能表，其中多功能電能表以其最優異的性能當然成為首選產品。第二，隨著國家城市化進程的加快，城
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招股說明書及發行公告 招股說明書鎮居民數量大幅度增加，帶動家用電能表需求量急劇增長；第三，城鄉電網建設與改造結束後，我國電網正在實施電力營銷現代化工程，大批普通功能型電能表不能滿足要求，面臨更新換代；第四，隨著國際貿易環境的改善，我國電工儀器儀表產品將廣泛進入國際市場。
在標準儀器儀表領域，主要影響因素為：第一，電工儀器儀表屬於計量器具，只有具有有效期內的檢定合格證書的計量器具方允許使用。電能表屬於強制檢定的計量器具，要求更為嚴格。因此新裝電能表需要進行首次檢定，在用電能表需要進行定期檢定，新裝和在用電能表數以億計，檢定工作量極其巨大，需要使用大量高性能、多功能、高效率的電能表校驗裝置，從而為標準儀器儀表創造了巨大的市場空間；第二，隨著城網農網的改造，配電自動化工程從試點階段進入大規模實施階段，其終端設備RTU（遠動終端）的使用量大幅度上升，使 RTU 校驗裝置的需求量大增；第三，全國各級電力部門在用的標準儀器儀表中，或由於使用年限太久，或由於性能落後，需要更新換代者為數眾多；第四，隨著用電管理終端產品大規模應用，該終端產品的檢驗成為當務之急。目前能夠生產用電管理終端檢驗裝置的廠商只有包括本公司在內的兩家企業，而功能完善、能夠全部滿足用戶需求的只有本公司產品。該市場將是標準儀器儀表業務未來重要的利潤增長點。
5、行業利潤水平趨勢及變動原因
市場供求狀況的變化，一方面使國內整個用電自動行業和電工儀器儀表行業從產品產量、性能、技術水平方面都有很大的提升，另一方面使得市場競爭日趨激烈，價格競爭已經從低端產品向中高端產品蔓延，但是隨著中高端產品市場規模的擴大和電力自動化市場快速增長，行業內排名前列和研發實力強的企業利潤水平有所增長。
（四）影響行業發展有利因素和不利因素
1、產業政策
《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》中提到要重點研究開發電能質量監測與控制技術，電網調度自動化技術，高效配電和供電管理信息技術和系統。國家電網公司和南方電網公司在「十一五」期間，將加大電網投資力度，其中約 10%會投入到電能計量設備和電力自動化設備。國家發展和改革委員會下發了《國家發改委關於加強用電側管理的通知》（發改能源[2003]469 號）。國家電網公司制訂了《國家電網公司關於加強電力需求側管理的辦法》。國家發展和改革委員會和國家電力監管委員會聯合發布了《加強電力需求側管理工作的指導意見》。上述文件都明確指出要「先錯峰、
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招股說明書及發行公告 招股說明書後避峰、再限電、最後拉路」，實現錯峰、避峰負荷「定企業、定設備、訂設備、定時間」。這就需要在技術上能做到用戶用電的現場管理和負荷控制管理，對用戶的用電情況、負荷情況實時監測，根據輕重緩急進行管理和控制。
國家電網公司制定了《關於加快電力營銷現代化建設指導意見》，要求各級電網公司 2007 年以前完成 300 千伏以上電能量採集平臺和市場管理模塊，2010 年以前完成 50 千伏安及以上電能量採集及監控平臺，電力需求側管理模塊、客戶關係管理模塊、營銷輔助分析決策模塊建設。另外，電力體制改革中「廠網分離」、「競價上網」、
「分時電價」政策的實施，帶來對高性能電能表和用電管理系統的大量需求。
2、技術替代
（1）用電自動化
目前市場上現有產品一般是利用GPRS或CDMA2000 1和其它通信信道進行電能量數據的採集，並且也能進行一些相應的電力業務的處理，如用電異常信息報警、遠程預付費、電能質量檢測、線損分析、負荷控制等。但是現有技術沒有對數據的安全可靠傳輸採取任何手段和方式，常規的GPRS組網方案利用TCP/IP的Socket通信手段，沒有考慮安全機制，由於網絡的公開性，很容易被模擬通訊器上報偽數據包，或被網絡駭客截取、篡改、調包。特別在負荷控制管理方面，涉及到對電力用戶的控制，如果通信的安全性得不到保障，其後果不堪設想；另一方面，現有技術的電能量採集方法中，沒有考慮高精度的對時問題，也未充分解決大量採集點的數據並發傳輸的瓶頸問題。而這些問題都是系統真正投入實用化運行所必需面臨和解決的。本公司目前擁有成功解決以上難題的核心技術。
（2）電工儀器儀表
我國電工儀器儀表行業的技術更新與替代主要表現為技術結構向智能化、微型化、系統化、多參數和高可靠性方向發展，主要體現在以下幾方面：①加強對產品基礎技術運用，利用先進的製造技術進一步提高產品的穩定性和可靠性；②以數位技術代替模擬技術，發展電子式儀器儀表；③對電子技術、晶片技術、集成技術等多種技術的綜合利用，研發高精度的儀器儀表。
3、行業發展瓶頸
（1）用電自動化
用電自動化是 IT 技術和電力系統理論相結合的產物，由於該行業屬新興的市場需求，技術經驗的積累有所欠缺；同時各地方電力公司對功能要求的多樣性使企業難
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招股說明書及發行公告 招股說明書於集中精力進行基礎性的研究工作。
（2）電工儀器儀表
目前制約國內企業發展的最大因素是資金不足及研發投入不足；國內企業整體技術水平不高，專門從事對行業發展進行基礎性、前矚性、戰略性及重大專項研究的力量薄弱，產品的穩定性和可靠性與國外產品相比還有一定差據，尖端產品主要被國外產品佔領。
4、國際市場衝擊
（1）電力自動化
用電管理系統是電力公司針對廣大終端電力用戶的特性進行自動化管理的系統，其特點是業務流程多樣、本地化特徵明顯、工程和服務項目較多。國外的電力設備製造商一方面難以細緻了解國內電力企業國情化的業務流程和不斷變化的業務需求，另一方面系統開發成本過高、市場競爭力不強。目前國內用電管理系統基本被國內企業壟斷，國外同行業廠商的影響不大。
在電力操作電源方面，國內廠家技術成熟穩定，國外產品價格居高不下，目前國內電力操作電源產品市場基本被國內企業壟斷，國外同行業廠商的影響不大。
（2）電工儀器儀表
電工儀器儀表是我國儀器儀表產業中進口相對較少的行業，目前我國儀器儀表的進口關稅為 12%。在中低檔電工儀器儀表市場，國內企業佔領 95%以上的市場，具有競爭優勢。進口產品主要集中在高檔產品市場。隨著國內在高技術含量產品上加大研發投入，開發設計更貼近市場需求的產品，加上具有價格和服務方面的優勢，進口產品的衝擊有限。
（五）行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、周期性、季節性
1、行業技術水平及技術特點
（1）電力自動化
電力自動化技術是融現代信息技術、電子技術、計算機技術、通信技術、自動控制技術於一體的綜合性高新技術。經過十多年的探索和實踐，國內部分製造廠家積累了適合中國電網特點的經驗，技術趨於成熟，基本能夠滿足電力系統的要求。從目前試點的情況來看，配、用電管理系統終端的可靠性是配、用電自動化實用化的瓶頸，也是未來技術突破的重點。中國具有一批實力強勁的電力自動化企業，由於技術水平較高，他們佔據著市場的大部份份額，是中國少有的具備競爭優勢的高科技行業之一。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
在電力操作電源方面，受國內高壓開關斷路器工藝水平較低的影響，電力系統對國內電力操作電源的技術條件提出了更高的要求，目前國內電力行業對該類產品的標準技術和功能要求已超過國際電工委員會(IEC)公布的標準，在包括三峽工程在內的的國內絕大部分電力工程建設中都是使用國內的電力操作電源產品。
（2）電工儀器儀表
電工儀器儀表是專業技術含量較高、新技術應用較多的技術密集型產品。電工儀器儀表的技術發展方向主要是根據電力工業的生產、調度、營銷的工作模式確定的。隨著電子、計算機技術在電力工業中的廣泛應用，現代電力系統結構更加龐大而複雜，對電工儀器儀表行業提出了新的要求。目前，現代電工儀器儀表已經突破了傳統的光、機、電的框架，微電子技術、計算機技術、精密機械技術、集成技術、網絡技術等高新技術成為現代電工儀器儀表行業進一步發展的技術基礎。高科技的運用改變了現代電工儀器儀表的工作原理和本質特徵，使其具有傳統電工儀器儀表無法實現的功能。高精度、高性能、多參數、高可靠性和智能化將成為電工儀器儀表行業技術發展的趨
勢。
2、行業特有經營模式
由於電力設備專業性強，在性能與精度上要求較高，需求的個性化程度高，公司按訂單組織生產完工後，一般需要先安裝、調試，經客戶驗收確認合格後才能交貨，交貨後有一年的質量保證期，該期間公司須提供無償的售後服務。公司在驗收合格完成交貨時確認銷售收入實現，質量保證期間的服務支出列作營業費用。電力行業支付設備款項時一般採用「181」付款方式和「361」付款方式，即：籤署銷售合同時先預付10%（或30%），產品經驗收合格交貨時付80%（或60%），餘款10%作為質量保證金，在一年的質量保證期結束後付清。
3、行業的周期性
用電自動化是近兩年才興起的新興業務，適應國家強調降低單位GDP能耗、建設節約型社會的舉措。由於用電自動化可以監測用戶負荷的變化，調節波峰波谷用電，提高電網運行效率，降低電能消耗，因此用電自動化產品前景廣闊，需求旺盛，正處於快速發展的階段。
近年來國家大力投資電源企業的建設，導致電網設備特別是二次設備行業的投資相對滯後，因此電網設備以及二次設備仍然處於景氣度較高的階段，電網企業對高精度、多功能的高端電子式電能表的需求旺盛，高精度、多功能的電能表在未來幾年內
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招股說明書及發行公告 招股說明書仍然有相當可觀的增長。
4、季節性
由於本公司客戶所處行業集中度很高，主要是各省電力公司。目前國內的電力行業正不斷完善市場化改革，設備採購仍遵守嚴格的預算管理制度，各電力公司的投資立項申請與審批集中在每年的上半年，下半年執行實施相對集中，年底加快執行進度。因此，各省電力公司對電力設備的需求主要集中於下半年，與此相應，公司的銷售訂單在下半年明顯增加，驗收交貨及銷售實現主要集中在下半年尤其是第四季度。
本公司一般 1-9 月實現收入僅佔全年收入的二分之一左右，2004 年至 2006 年公司1-9月主營業務收入佔全年實現收入的比例為53.24%、44.05%、49.26%，具有較強的季節性。
（六）發行人上下遊行業之間的關聯性，上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響
本行業的上遊為電子元器件、集成電路、基礎能源等行業，下遊行業主要是電力行業。
1、與上下遊產業關聯性
本行業與上遊行業的關聯性較低，上遊行業的主要影響體現在本行業採購成本的變化。下遊行業對本行業的發展具有較大的牽引和驅動作用，其需求變化直接決定了本行業未來的發展狀況。公司所有的電力自動化和 95%的電工儀器儀表產品應用在電力行業。
2、上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響
上遊行業（除電力供應外）基本屬於競爭性行業，上遊行業的產能、需求變化對本行業自身發展的影響較小，在產品成本構成中不具有決定性作用。隨著國內上遊行業的不斷發展，本行業所需的大多數原材料及配件都可以從國內得到充足的供應。
本行業與下遊行業的發展密切相關，國家兩大電網公司的電網建設投資是決定本行業未來需求的重要部分，除此之外本行業產品主要用於已有產品的正常維修更換。因此下遊行業的狀況直接影響本行業的發展速度。伴隨著下遊行業對計量設備精度和功能以及對用電需求側管理要求的不斷提高，對用電管理自動化和高性能電能表的數量、質量和功能需求不斷提高，使得本行業必須不斷加大在技術研發和科技進步方面投入，以更好地滿足下遊客戶的要求。
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招股說明書及發行公告 招股說明書三、發行人的市場競爭地位
（一）發行人主要產品的市場佔有率
1、公司用電管理系統的市場佔有情況及排名：
年份 中標合同數（臺/套） 市場佔有率 市場佔有率排名
2004 年 2478 -- --
2005 年 14661 16.50% 2
2006 年 1-6 月 11906 19.53% --
註：1、用電管理系統是 2004 年才發展起來的新興業務，排名僅包括 2004 年以後的數據。
2、用電管理系統由於是新興業務，還未有權威統計資料，以上數據系公司市場部綜合
各方面數據所得。
3、以上數據是為統計的合同中標數目，與後面披露的各期實現銷售數目有一定的差異。
2、公司多功能電能表產品的市場佔有情況
公司在電子式電能表領域以生產中高端電能表為主，其中多功能電能表是本公司
的主要產品，佔公司2005年電子式電能表銷售收入的93.42%。
公司多功能電能表產品的市場佔有情況及排名：
年份 銷量總額（萬元） 市場佔有率 市場佔有率排名
2003 年 1,827.09 2.12% 6
2004 年 1,216.54 0.90% 13
2005 年 3,276.57 1.83% 7
註：以上數據來源於全國儀器儀表協會電工儀器儀表分會歷年統計資料，其中 2003 年電工
儀器儀表分會統計了 29家企業，2004 年統計了35 家企業，2005 年統計了48 家企業。
3、公司標準儀器儀表的市場佔有情況及排名
年份 銷售總額（萬元） 市場佔有率 市場佔有率排名
2003 年 6,435 24.80% 1
2004 年 5,488 21.30% 1
2005 年 4,163 12.50% 2
註：以上數據來源於全國儀器儀表協會電工儀器儀表分會歷年統計資料。
（二）主要競爭對手情況
本公司用電管理系統主要競爭對手有浙江華立科技股份有限公司、長沙威勝儀表
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招股說明書及發行公告 招股說明書集團有限公司、杭州華隆電子技術有限公司、深圳浩寧達電能儀表製造有限公司。多功能電能表主要競爭對手有長沙威勝儀表集團有限公司、華立儀表集團股份有限公司、蘭吉爾表計（珠海）有限公司、江蘇林洋電子有限公司、深圳浩寧達電能儀表製造有限公司、杭州華隆電子技術有限公司。標準儀器儀表主要競爭對手有河南思達高科股份有限公司、海鹽普博電機有限公司。有關競爭對手情況如下：
1、長沙威勝儀表集團有限公司：長沙威勝儀表集團有限公司主要從事電能表的設計和製造，同時提供電能管理解決方案及計量自動化系統等的軟體開發業務。威勝儀表系香港主板上市公司，代碼3393。
2、浙江華立科技股份有限公司：浙江華立科技股份有限公司是華立集團的成員企業，專業從事電力系統自動化、信息化、產品開發、生產、系統集成、工程實施及技術服務。主要產品涉及調度自動化系統、配電自動化產品、電力信息化產品等。
3、杭州華隆電子技術有限公司：華隆電子是一家專業研製、生產電測量儀器儀表及相關自動化系統的高新技術企業。主要產品有：單相電子式電能表、單相電子式復費率電能表、三相電子式電能表、三相電子式多功能電能表、用電現場服務和管理系統、配變綜合管理系統、居民集中抄表系統等。
4、深圳浩寧達電能儀表製造有限公司：深圳浩寧達電能儀表製造有限公司是集電工儀器儀表﹑微電子及元器件產品的研發，生產﹑銷售和服務於一體的高科技企業。專業研發及生產高品質智能化電能計量儀表產品和電能計量自動化管理系統。
5、華立儀表集團股份有限公司：華立儀表集團股份有限公司集公共計量儀表及系統集成、電力自動化的研究開發、生產銷售、綜合服務為一體，主要產品有電能表、燃氣表、水錶、電能量計量計費系統、變電站及工業大用戶用電信息綜合管理系統、居民用電信息綜合管理系統、電力地理信息系統、綜合自動化系統、配電線路綜合信息管理系統等。華立儀表集團股份有限公司系電工儀器儀表行業內規模最大的公司。
6、蘭吉爾表計（珠海）有限公司：蘭吉爾表計（珠海）有限公司系世界上規模最大、實力最雄厚的能源計量和計費產品的專業廠商蘭吉爾表計在中國的投資企業。
7、江蘇林洋電子有限公司：江蘇林洋電子有限公司以電子式電能表的研發、生產、銷售為主產業，是國內最大的電子式電能表生產企業之一。主要產品有單三相電錶、復費率電錶、多功能電錶、無功補償裝置等電力計量產品。
8、河南思達高科股份有限公司：河南思達高科股份有限公司是國內電力標準儀器、儀表、電力自動化設備的主要生產廠家之一，主要生產和銷售為電力部門生產配
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招股說明書及發行公告 招股說明書套的儀器儀表；為電力輸送配套的自動化設備；工業、農業用電能表；鋰離子電池；電子計算機軟、硬體及網絡設備，系統集成與自動化工程。
（三）公司的競爭優勢
1、技術優勢
(1) 公司核心技術行業領先
①在用電自動化領域：公司自主開發了名為「一種對電能量進行遠方採集的方法」的專利技術，該方法集中解決了用電管理系統中的通信、電能量數據的加密和安全傳輸、大量終端數據的並發處理以及網絡對時等困擾大多數同行業企業的問題，成為公司生產用電管理系統的基礎和核心技術。以此技術生產的 CL7100 用電管理系統被深圳市科學技術局核准認定為科技成果，並獲 2006 年科技部中小企業技術創新基金，公司產品 CL7100「宙斯盾」電能量採集系統被列為國家科學技術部 2004 年 863 計劃引導項目；另一產品 CL8100 電能量計量計費系統經國家科技部認定為國家級火炬計劃項目。
②在電力操作電源領域：本公司是掌握新一代有源逆變技術的三個生產廠家之一，現已通過中國電力科學院高壓開關所的型式試驗。
③在電子式電能表領域：公司利用在標準儀器儀表領域的技術優勢，成功開發出國內第一臺 0.2S 級電子式多功能電能表（最高等級電能表），在國內首先突破 0.2S級技術難關，目前為國內最高精度的電子式電能表。在此基礎上，公司開發出多功能電能表、多費率電能表、多用戶電能表、預付費電能表等系列產品，逐步拓寬了在電能表領域的市場佔有率。
④在標準儀器儀表領域：公司開發了國內第一臺全智能化電測量變送器檢定裝置CL301，成功實現了 0.05 級計量，推出後即佔據同類產品近 70%的市場份額。另外，公司突破了交流採樣原理的技術難點，開發出CL311三相多功能標準表為代表的0.05
級多功能標準表系列產品，成為國內新一代標準表產品的代表作。公司程控功率源產品（以CL303三相程控功率源最具代表性）是當前國內性能最優秀的大容量程控交流功率電源之一，在國產產品中首次實現高達 100A 電流量程的自動切換，主要技術指標達到國內同類產品領先水平。
（2）本公司的軟體開發實力雄厚
本公司生產的電工儀器儀表和電力自動化產品的主要功能由軟體控制，包含了大量的系統應用軟體和嵌入式軟體模塊。2001年本公司成為第一批被深圳市信息化建設
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招股說明書及發行公告 招股說明書委員會辦公室認定的「軟體企業」；2002年本公司分別被評為軟體產品開發優秀單位、全國軟體百強企業、國家火炬計劃軟體產業基地骨幹企業；2003年本公司獲得深圳市重點軟體企業稱號,並經國家信息產業部、原國家計委、國稅總局、原國家外經貿部聯合評審，成為 2002 年度國家規劃布局內重點軟體企業；2005 年分別為評為 2004
年度重點軟體企業、國家火炬計劃軟體產業基地骨幹企業。本公司強大的軟體實力可以最大程度地利用和擴展硬體的潛力，滿足電力工業的諸多實際需求，大大提高公司產品的性能和智能化程度。
（3）技術創新能力強
本公司重視技術與市場的緊密結合，在分析把握用戶需求的基礎上，利用最新技術在產品性能和功能方面不斷創新，推出在電力自動化和電工儀器儀表系統領域具有市場前景和盈利能力的新產品。本公司的技術創新能力還體現在公司近年來取得的以下多項獨創性和首創性的技術成果：
①在CL7100用電管理系統中，公司掌握的「一種對電能量進行遠方採集的方法」技術在國內首次用基於RSA的數字籤名的技術對關鍵電能量數據進行安全加密，實現了數據傳輸的真實性、完整性和不可否認性。
②電工儀器儀表領域，公司在國內首次實現超寬量限，自動量程切換，成功廢止了通過電壓電流互感器擴展量限的傳統方式，減小了設備體積，消除了互感器帶來的附加誤差，提高了測量準確度。
③國內首次實現一機多能，一臺多功能標準表可以測量電壓、電流、功率、電能、相位等多種電量，並具有相量圖顯示、波形顯示、諧波分析等多種用途，具備過去需十幾臺儀表才能實現的功能。
④國內首次實現了軟體校準，這一技術在業界具有重要意義，大大提高了校準質量和工作效率，在行業內迅速得以推廣。
2、人才優勢
公司從成立至今一直重視人力資源培養，已儲備有一定規模的研發、營銷及管理人才，保證了公司規模擴張及技術進步；目前，公司擁有佔員工總數30.93%的技術開發人員（167名），該比例在同行業公司中位居前列。公司歷年投入的研發費用平均在主營收入的 6%以上，有力支撐了新產品的持續研發能力。2002 年經國家人事部批准設立的企業博士後科研工作站為公司拓寬了產、學、研相融合的發展之路。
3、品牌和營銷網絡優勢
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招股說明書及發行公告 招股說明書
公司電力自動化產品在行業內具有較高的知名度，取得了國內電力市場的認可；生產的優質電工儀器儀表產品已形成「科陸」品牌，為繼續發展新產品打下了良好的基礎。公司已建立起了以北京、上海、武漢、成都、西安為二級中心的營銷網絡和服務網絡，近100位直銷業務代表直接面對客戶，覆蓋全國各地，有利於新產品投放市場後迅速推廣，形成批量銷售。公司營銷體系的響應能力、服務技術水準在同行業中處於先進水平，現已與廣東、江蘇、四川等多個省市的電力公司建立了穩定而長期的客戶關係。
4、產品質量優勢
由於電力行業客戶對產品質量和可靠性要求極高，公司始終將產品質量管理放在重要的位置。公司於 2000 年 7 月 6 日通過了德國 TUV 管理服務有限公司 ISO9001 質量體系認證，並在 2003 年 5 月通過該公司 ISO9001：2000 國際質量管理體系換版認證工作；公司嚴格依據ISO9001國際標準，逐步建立起一套較完善的質量管理體系，對產品設計開發、生產、安裝和服務實施全過程標準化的管理和控制。
（四）與競爭對手的比較
發行人現有產品主要有用電自動化產品、電子式電能表、標準儀器儀表、電力操作電源。其中用電管理系統、電子式電能表、標準儀器儀表（多功能標準表和檢驗裝置）在 2006 年的銷售收入佔公司銷售收入的 91.98%。本次募投項目產品為用電管理系統和電子式電能表增長迅速，市場前景廣闊。
公司在相應產品與主要競爭對手的比較如下：
1、用電自動化產品
公司在用電自動化產品的主要競爭對手為長沙威勝儀表集團有限公司、杭州華隆電子技術有限公司、浙江華立科技股份有限公司。
市場
公司名稱 2005 年產能 2005 年產量 產能擴展計劃 毛利率 銷售市場
佔有率
科陸電子 16,000 15,000 擬達到 46,500 臺 16.50% 45.83% 全國市場
有可能通過併購方
威勝儀表 20,000 20,000 17.90% 58.97% 全國市場
式擴張
華隆電子 13,510 13,510 15.20% 全國市場
華立科技 12,632 12,632 預計擴張到 7 萬臺 14.22% 22.25% 全國市場
其中：華隆電子該部分數據未有公開資料，目前產量數據是公司市場部根據各方面市場信息得到。華立科技毛利率為該公司電力自動化產品綜合毛利率。
公司在用電自動化產品在產能產量、市場佔有率方面均處於第二的位置，僅次於
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招股說明書及發行公告 招股說明書威勝儀表，優於其他競爭對手。由於公司用電自動化產品在電力企業客戶中有較高的知名度，在質量、可靠性方面獲得認可，市場覆蓋全國，且將用電自動化產品置於公司發展的戰略地位，特別是募投產能擴張後，將進一步鞏固公司在用電自動化產品的行業領先地位。
2、電子式電能表產品
公司電子式電能表主要品種有多功能電能表、預付費、多費率、載波表。多功能電能表主要競爭對手為華立儀表集團股份有限公司、長沙威勝儀表集團有限公司、江蘇林洋電子有限公司、杭州華隆電子技術有限公司、蘭吉爾表計（珠海）有限公司、深圳浩寧達電能表製造有限公司、天正集團有限公司等。
（1）多功能電能表：
公司名稱 2005 年產能 2005 年產量 產能擴展計劃 市場 毛利率 銷售市場
佔有率
華立儀表 14.2 萬臺 14.2 萬臺 —— 23.9% 27.07% 全國市場
威勝儀表 30 萬臺 （包 21 萬臺 （包括多 擬將多功能在 9.5% 53.6% 全國市
括多功能在 功能在內所有三 內的三相電能 場、非洲
能所有三相 相電子式電能表） 表產能擴張到 東南亞
電子式電能 60 萬臺
表）
江蘇林洋 7.8 萬臺 7.8 萬臺 —— 8.5% —— 全國市場
華隆電子 11.6 萬臺 11.6 萬臺 —— 7.5% —— 全國市場
蘭吉爾表計 2.89 萬臺 2.89 萬臺 —— 5.5% —— 全國市場
浩寧達 6.01 臺 6.01 萬臺 —— 5.3% —— 全國市場
天正集團 3.15 萬臺 3.15 萬臺 —— 4.6% —— 全國市場
科陸電子 2.5 萬臺 2.5 萬臺 擴張到 9.5 萬 1.83% 42.91% 全國市場
註：科陸電子信息來自公司市場部2005年統計，威勝儀表信息系根據該公司2005年年報和公司市場部信息綜合而得。其他公司數據來源於全國電工儀器儀表行業2005年生產經營指標完成情況統計匯總資料。由於各公司產品規格不同，市場佔有率按銷售額統計，系公司市場部綜合信息所得。除科陸電子外，在其他公司的公開資料中未見產能擴張計劃和計算多功能電能表毛利率所需數據。威勝儀表的數據系該公司電能表產品的綜合毛利率。因公司目前主要生產高級別的多功能電能表,毛利率較高。
多功能電能表方面，公司目前在產能、產量和市場佔有率方面不佔優勢，主要原因在於公司生產規模擴張能力不足。但公司在技術上具有相對優勢，公司是國內第一臺 0.2S 級多功能電能表的生產廠家，在技術上達到世界先進水平，多年來在多功能電能表方面處於國內領先地位，特別是在 0.5S 級以上高端多功能電能表上較有市場優勢。多功能電能表是公司與其他競爭對手市場差距相對最小的產品，同時也是技術上比其他競爭對手有相對優勢的產品，是公司佔領電子式電能表高端市場，進而輻射
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招股說明書及發行公告 招股說明書普通電能表市場的關鍵。預計募投項目投產後，公司將迅速縮小與排名前列公司的差距。預計募投項目達產後多功能電能表在產能、產量和市場佔有率方面將會有較大提升。
（2）其他電能表（預付費、多費率、載波表）主要競爭對手為華立儀表集團股份有限公司、江蘇林洋電子有限公司、浙江正泰儀器儀表有限公司等公司。這些品種的電能表屬於規模性產品，與其他類型電能表相比屬毛利率較低的產品。
在預付費、多費率、載波表方面，公司目前的規模偏小。但是公司在技術儲備上已經成熟，市場開拓初見成效。同時公司營銷網絡遍布全國，市場反應迅速，能及時跟進客戶的技術要求，迅速提供契合客戶的需求的產品。近年來隨著房地產業的發展和國家一戶一表政策的實施，以及電網公司營銷自動化建設的加快，使預付費、多費率、載波表需求迅速增長。國內生產廠家均未進入大規模生產階段，市場上還未形成有足夠市場優勢的企業。目前，公司市場銷售主要受限於生產規模，預計該募投項目投產後，將進一步提升公司的市場競爭地位。
（3）在銷售市場方面，由於公司是少有的同時生產標準儀器儀表、用電管理系統、電子式電能表的公司，且銷售市場面向全國，這些產品銷售時面對的是同樣的客戶，因此有相互促進銷售的效應，且降低了銷售費用，能夠以相對較低的成本支持全國範圍內的銷售網絡。
3、標準儀器儀表
公司在標準儀表方面主要競爭對手是河南思達高科股份有限公司
公司名稱 2005 年產能 2005 年產量 市場佔有率 毛利率 銷售市場
科陸電子 750 臺 690 臺 12.5% 46.06% 全國範圍
思達高科 1170 臺 1170 臺 12.6% 50.60% 全國範圍
註：公開資料未見思達高科提供標準儀器儀表毛利率，這裡提供的是思達高科電子儀器儀表產品綜合毛利率。市場佔有率是以銷售額統計的。
公司是國內最早開發出0.02s級標準表的廠家，在高精度高等級標準儀器儀表方面市場競爭優勢非常明顯，是國內少數能夠生產0.01s級標準表和用電管理終端檢定裝置的生產商，在市場上佔有較大份額，受到客戶的高度認可。但由於該產品客戶數量有限，整個市場規模增長的潛力不大，預計公司銷售規模和市場佔有率將保持穩定。
四、發行人主營業務情況
本公司經營範圍包括：電力設備、精密儀器、軟體工程；經營進出口業務（具體
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招股說明書及發行公告 招股說明書按深貿進準字第[2001]0656號資格證書經營）；興辦實業（具體項目另行申請）。
本公司主要經營電力自動化產品（包括用電自動化系統、電力操作電源）和電工儀器儀表（包括標準儀器儀表和電子式電能表兩大系列產品）的研發、生產和銷售。
（一）主要產品
1、電力自動化產品
本公司的電力自動化產品主要包括用電管理系統和電力操作電源類別產品。
CL7100用電管理系統：由主站硬軟體系統、通信網絡和管理終端三部分構成；其中主站硬軟體系統包括應用軟體系統、資料庫管理系統和計算機等硬體設備。系統通過對各種用電場合（發電廠、變電站、大用戶、配變、居民電錶）的電能量的監測、數據遠抄集中，進行數據進行分析、統計，以便各級供電部門進行管理應用。
該系統的技術優勢：
1、公司掌握的「一種對電能量進行遠方採集的方法」技術在國內首次用基於RSA的數字籤名的技術對關鍵電能量數據進行安全加密，實現了數據傳輸的真實性、完整性和不可否認性。
2、主站系統採用先進的基於 J2EE 三層軟體架構，更能夠與 IBM、BEA、ORACLE等主流 IT 廠家密切合作，使系統能夠真正滿足大型企業級的應用，具有良好的適用性和擴展性能，領先於行業內其他廠家。
3、公司具有深厚的電能量計量、通信和管理的技術，兼有多種應用業務方向，使系統能夠更加貼近用戶需求，引導客戶應用。
4、終端產品採用高性能32位主流硬體產品，採用先進的嵌入式軟體系統，前瞻性的產品開發，能夠產品服務於不斷擴展的應用。
5、終端產品模塊化設計，支持靈活配置和不斷升級應用，多種系列的產品更好的適用不同場合的應用。
6、終端結合公司多年的電能計量經驗和專利技術，能夠適應國內各種電能表的接入，現場適應性良好，產品性能穩定，市場反應優良。
（2）GZDW/GCFW微機型高頻開關電源
該系統由高頻整流模塊、電池管理模塊、絕緣監察模塊、有源逆變模塊、電池組、
系統構成
配電子系統、饋電子系統、智能監控子系統等組成。
GZDW 微機型高頻開關電源，是電力電子技術、機電一體化、嵌入式控制技術、功
技術含量 率電子仿真技術、計算機通信技術等結合的產物，涉及強電、弱電、機械等學科，
與特徵 是一個綜合的高技術產品。在所有的應用技術中，以電力電子技術和嵌入式控制
技術最為關鍵。
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GCFW在 GZDW的基礎上增加了對電池組的自動活化放電功能、有源逆變功能、
「四遙」功能,這些技術是電力操作電源的發展方向。
（1）高效率的交直流變換
（2）對電池組恆流充電、恆壓充電、緩充充電，並能自動均流
（3）電池智能管理
主要功能
（4）有源逆流，恆流放電
（5）直流系統絕緣監察
（6）智能電源監控，具有「四遙」接口
應用領域 電力、電氣化鐵路、城市軌道交通
目標市場 發電廠、電力公司、電氣化鐵路公司、地鐵公司
本公司生產的 GZDW 微機型監控高頻開關直流電源已經廣泛應用在各類電廠、變
電站(所)以及大型廠礦廠用變電站,性能穩定,安全可靠。隨著即將發布的《發電
產品使用
廠、變電所蓄電池用整流逆變設備技術條件》的實施,本公司作為有源逆變電源
情況
聯合設計組三個成員之一,GCFW 微機型高頻開關整流逆變直流電源也己經通過了
中國電科院高壓開關電源所的全面型式實驗,在下一輪市場競爭下將搶佔先機。
2、電工儀器儀表系列產品
公司主要生產標準儀器儀表和電子式電能表兩大門類，公司目前已開發完成 40
多個品種，100 多種規格的產品。其中標準儀器儀表產品包括多功能標準儀表系列、檢驗裝置系列和交流功率源系列，電子式電能表系列產品包括多功能電能表、多費率電能表、預付費電能表、多用戶電能表和普通電子式電能表，主要用於電力行業。
（1）多功能標準表：
該類產品應用了公司自主研究的精密交流採樣技術、數字鎖相環技術、軟
技術含量 件校準技術。在國內率先實現大屏幕 LCD 漢字顯示、向量圖顯示、諧波分
和特點 析、波形顯示等多種功能。具有高精度、寬量限、長期穩定性好的顯著特
點。
多功 主要功能 主要用於檢驗電能表及更低等級的標準表精度及穩定度指標。
能標 應用領域 電力計量傳遞領域
準表 目標市場 發電廠、電力公司、計量監督部門
類 全國各省市電力企業廣泛使用。在國內中同類產品中具有領導地位，是同
行業的設計標杆。1996年開發了國內第一臺全智能化電測量變送器檢定裝
產品使用
置 CL301，成功實現了 0.05 級計量，推出後即佔據同類產品近 70%的市場
情況
份額；CL311 三相多功能標準表為國內新一代標準表產品的代表作，在國
內專家組織的測試對比中，CL311 的穩定性位居第一。
（2）檢驗裝置：
檢驗 主要由標準表、功率源（電源裝置）、控制管理單元、被檢表安放臺架、控
設備構成
裝置 制管理軟體等主要單元組成。
類 主要技術含量在於標準表和功率源，部分產品中應用了網絡通信伺服器作
技術含量
為檢驗裝置的通信控制單元。具有同行業中功能最齊全、指標穩定、自動
和特點
化程度高的特點。
是組合標準表、功率源和軟體控制單元於一體的系統平臺，可以批量完成
主要功能
對電能表、指示儀表、數字儀表、電量變送器、互感器等計量器具的檢驗。
應用領域 電力行業各級電力計量檢定部門
目標市場 發電廠、電力公司、計量監督部門、電能表及終端產品製造企業
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產品使用 全國各省市電力企業廣泛使用。在國內中低端產品中具有領導地位，是同
情況 行業的設計標杆。
（3）交流功率源：
技術含量 運用了公司自主研製的軟體可控數位訊號合成技術，可以發生各種諧波成
和特點 分的仿真功率信號，穩定性高、失真度小。
為各種電能表或其他被檢儀表提供穩定的仿真電源信號，是檢驗裝置必備
主要功能
的配套設備。
交流
應用領域 電力行業各級電力計量檢定部門
功率
目標市場 發電廠、電力公司、計量監督部門
源類
全國各省市電力企業廣泛使用，在國內中同類產品中具有重要地位。公司
產品使用 程控功率源產品（以 CL303 三相程控功率源產品最具代表性）是當前國內
情況 性能最優秀的大容量程控交流功率電源，工作可靠性指標達到國內同類產
品中最高等級。
（4 ）電子式電能表：
該類產品運用了標準表中使用的的精密交流採樣技術、數字鎖相環技術、
技術含量
軟體校準技術。具有精密度高、動態範圍寬（1%-600%）、長期穩定性好、
和特點
在負荷波動大、電壓斷相時仍能準確計量的顯著特點。
主要用於計量用電度數，並為分時計量計費和為供電部門提供用電負荷、
主要功能
峰值用電量、竊電等方面參數和原始信息。
電子
應用領域 電能量計量計費
式電
目標市場 發電廠、電力公司、用電部門
能表
全國各省市電力企業普遍使用。公司開發出的 0.2S 級電子式多功能電能
表，在國內首先突破 0.2S級技術難關，目前為國內最高精度的電子式電能
使用情況 表。在此基礎上，公司開發出多功能電能表、多費率電能表、多用戶電能
表、預付費電能表、載波電能表等系列產品，逐步拓寬了在電能表領域的
市場。
3、主要產品的用途
類型 產品 用途
該產品用於電力系統配、供電側（如供電
局、電力公司縣級電力公司、工礦企業、
用電 CL7100 用電管理系統
部隊院校）的電能量採集、監測，配合用自動
電監察進行線損分析與考核管理。
化
該產品適用於省、市、縣供電企業的
電力 95598 客戶服務系統
「95598」特供號碼的電力客戶服務系統。
GZDW 為變電站、發電廠等場所的綜控設
GZDW 微機監控高頻開關直流電源櫃
電力 備提供不間斷直流電源
操作 GCFW 除了為變電站等場所的綜控設備提
電源 GCFW 微機監控高頻開關整流逆變電源櫃 供不間斷直流電源外，還可對蓄電池進行
自動活化放電
CL311 三相多功能標準表 校驗 0.2 級及以下三相電能表和儀表
CL111 單相多功能標準表 校驗 0.2 級及以下單相電能表和儀表
多功 CL312 三相電能表現場校驗儀 利用電流鉗現場校驗電能表及接線檢查
能標 CL313 電測量變送器現場校驗儀 利用電流鉗現場校驗電測量變送器
準表 CL112 手持式單相電能表現場校驗儀 利用電流鉗現場校驗單相電能表
檢定 0.1 級及以下電能表檢驗裝置和儀
CL317 儀表電能表檢定裝置測試儀
表檢驗裝置
檢驗 CL3000 系列三相電能表檢定裝置 檢定 0.2 級及以下三相電能表
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裝置 CL3000D 系列三相多功能電能表檢定裝置 檢定 0.2 級及以下三相多功能電能表
CL1000 系列單相電能表檢定裝置 檢定 0.2 級及以下單相電能表
CL301V2 系列 RTU 與變送器檢驗裝置* 檢驗 0.2 級及以下 RTU、電量變送器
CL302 系列多功能電測產品檢定裝置 檢定 0.2 級及以下儀表和電量變送器
CL1800 系列全自動互感器檢驗裝置* 檢定 0.05 級及以下電壓電流互感器
CL3600 系列交直流儀表檢定裝置 檢定 0.2 級及以下儀表、變送器、電能表
CL6013 程控直流標準源 校驗直流電壓電流表和直流電壓電流源
CL303 程控三相功率源(CL3000 的部件) 用作三相電能表、儀表檢定裝置的信號源
CL101 程控單相功率源(CL3000 的部件) 用作單相電能表、儀表檢定裝置的信號源多功
測量三相有功無功電能，多費率，多功能，能電 DSSD/DTSD700系列三相電子式多功能電能表
0.2S 級、0.5S 級、1 級
能表
DSSF(X)/DTSF(X)700系列三相電子式多費率 測量三相有功無功電能，多費率，0.5級、
多費 有功無功組合電能表* 1 級、2 級
率電 DSSF/DTSF700系列三相電子式多費率有功電
測量三相有功電能，多費率，1 級、2 級能表 能表*
DDSF700 系列單相電子式多費率電能表 測量單相有功電能，多費率，1 級
測量三相有功電能，載波通訊，0.5級、
載波 DTSI700 系列三相電子式載波電能表
1 級、2 級
電能
測量單相有功電能，載波通訊，1 級、2
表 DDSI700 系列單相電子式載波電能表
級
預付 測量三相有功電能，預付費，0.5 級、1
DTSY700 系列三相電子式預付費電能表 *
費電 級、2 級
能表 DDSY700 系列單相電子式預付費電能表 * 測量單相有功電能，預付費，1 級、2 級（二）主要產品的工藝流程
1、用電管理系統終端的工藝流程
用電管理系統由系統控制軟體及用電管理終端等組成。
電路圖確認與軟體開發
備 料 PCB 插件 軟體燒錄 PCB 測試 三防處理
結構 通訊模塊組裝 通訊測試 老化走字 質 檢
安裝
系統組裝布線
包裝入庫 通訊複測 質 檢
結構件 電能表
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2、電力操作電源的工藝流程
電路圖確認與軟體開發
備 料 PCB 插件 軟體燒錄 PCB 測試 三防處理
結構安裝 模塊組裝 模塊測試 一次老化 模塊檢驗
包裝入庫 質檢 二次老化 測 試 布線組屏
工程設計圖 結構件 臺 櫃
電力操作電源的工藝流程與用電管理終端的接近，但相對簡單，不存在通訊模塊組裝、通訊複測等工藝流程，但需要二次老化，以確保運行的穩定性。
3、電子式電能表的工藝流程
電子式電能表主要以集成電路、液晶、電阻、電容等為原料，工藝流程主要由PCB板生產、組裝成表、整機調校、參數設置等重要工序組成。
電路圖確認與軟體開發
備 料 PCB 插件 軟體燒錄 PCB 測試 三防處理
結構設計安裝 整機裝配 整機調校 老化走字 整機檢驗
包裝入庫 打鉛封 參數設置
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4、標準儀器儀表的工藝流程
標準儀器儀表與電子式電能表在工藝流程上接近，基本相當於電子式電能表裸表
生產階段流程。
電路圖確認與軟體開發
備 料 PCB 插件 軟體燒錄 PCB 測試 三防處理
結構設計
及安裝 整機裝配 整機測試 一次老化 初校指標
包裝入庫 質 檢 整機試驗 複測指標 二次老化
（三）主要經營模式
1、採購模式
（1）原材料供應的預算管理
公司建立了原材料供應的預算管理制度並嚴格執行。每年初公司根據市場情況編制年度經營計劃，安排全年的生產和銷售，公司物控部根據全年的生產計劃編制全年原材料供應計劃，制訂全年的材料採購預算，經公司經營管理層討論通過後執行。每月初公司物控部根據月度生產計劃及全年材料採購預算編制月度採購計劃，根據生產需求及現有庫存水平提交採購申請，經總經理審批後，通知各相關供應商供貨。
（2）供應控制系統
公司建立了良好的內控管理制度，有嚴格的存貨的入庫和領用程序。公司在存貨管理方面，採用 MRPⅡ系統進行電算化管理，可以及時掌握庫存情況，同時公司建立了定期或不定期的盤點制度，及時了解存貨的庫存狀況。
（3）供應商管理
為了確保生產穩定並控制原材料採購成本，公司結合多年的採購經驗，建立了供應商管理制度。如 A、B 供應商制度，即同一種主要材料，同時由兩家或兩家以上的供應商供貨，以降低了缺貨風險；公司通過長期採購計劃，並對供應商進行技術指導
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招股說明書及發行公告 招股說明書等手段培養戰略夥伴關係；公司還通過與合格供應商籤定《供貨承諾書》，保證供貨的時效性及質量，並杜絕發生非商業道德的賄賂行為，否則取消合格供應商資格，從而規範採購流程。
2、生產模式
公司產品生產屬於電子類加工過程，以集成電路與各種電子元器件為原材料，品種繁多；加工過程主要體現為電子元器件的組裝、布線安裝、調試、校準等，一般不需要大量的機械加工，也不存在化學反應，因而不需要大型設備投入。
由於產品需求的個性化程度較高，公司基本採用訂單式生產，因而明顯體現出多品種，小批量的特點。而客戶對電力自動化及電工儀器儀表產品的精度、性能、質量的嚴格要求以及個性化需求，決定電力自動化及電工儀器儀表產品的核心競爭要素是產品的應用技術、個性化的產品設計、軟體開發等。由於按訂單組織生產，訂單的時間分布是否集中將影響公司生產的均衡性，公司客戶高度依賴電力行業，受電力行業採購相對集中的影響，因而公司生產也相對集中在每年下半年。
科陸軟體所生產的軟體產品系科陸電子對外銷售產品的所必備的軟體，其生產的軟體目前全部銷售給科陸電子。科陸電子統一對外籤訂銷售合同，硬體部分採購、生產由科陸電子本部負責，軟體部分生產由科陸軟體負責。科陸軟體銷售給科陸電子的軟體產品定價是依據「成本加成法」確定的，主要成本包括材料費、研發人員工資、測試費以及軟體後續升級開發費用等，同時參考了科陸電子最終對外銷售產品的價格。貨款結算按照兩個獨立法人之間進行。
科陸軟體2004年、2005年、2006年的主營業務收入全部來源於與科陸電子的交易，雙方就每一筆交易籤訂了訂購合同、買賣合同或訂購單。
3、公司銷售模式
（1）銷售渠道與銷售方式
公司主導產品電力自動化與電工儀器儀表均屬於技術含量較高的產品，用途的專業性較強，需根據訂單組織生產，並且對安裝、調試、驗收交貨及售後服務的要求較高，因而為了方便交貨以及控制貨款風險，產品一般直接銷售給終端用戶。但對於小部分信用狀況良好、有核心終端用戶的中間商，公司才不採用直銷模式。
隨著電力行業市場化改革的不斷推進，招標逐漸成為電力設備採購的主要方式。公司近年來已積累了豐富的招投標經驗，新客戶不斷增加，由於公司產品的技術與質量在行業中處於先進水平，公司在招投標中競爭實力日益增強。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
（2）主要市場及核心客戶
公司經過多年的市場開拓，逐漸培育出核心區域市場，成為公司穩定的收入來源，如華南地區的廣東，華東地區的浙江、江蘇、山東，華北地區的河北、內蒙古等。公司擁有一批核心客戶群，如廣電集團、浙江、四川、內蒙古等省電力公司等。
（3）銷售的周期性波動
由於公司客戶的行業集中度很高，主要是各省電力公司，目前國內的電力行業正不斷完善市場化改革，設備採購仍遵守嚴格的預算管理制度，各電力公司的投資立項申請與審批集中在每年的上半年，下半年執行實施相對集中，年底加快執行進度。因此，各省電力公司對電力設備的需求主要集中於每年的下半年，與此相應，公司的銷售訂單在下半年明顯增加，驗收交貨及銷售實現主要集中在下半年尤其是第四季度。
（4）交貨與收入確認
由於電力設備專業性強，在性能與精度上要求較高，需求的個性化程度高，公司按訂單組織生產完工後，一般需要先安裝、調試，經客戶驗收確認合格後才能交貨，交貨後有一年的質量保證期，該期間公司須提供無償的售後服務。公司在驗收合格完成交貨時確認銷售收入實現，質量保證期間的服務支出列作營業費用。目前，電力行業支付設備款項時一般採用「181」付款方式和「361」付款方式。
（5）銷售控制與管理
①組織結構及營銷網絡的建設
公司設立了市場營銷部（包括市場總部、六大片區銷售管理和23個銷售辦事處）負責銷售管理，培育了一支初具規模的銷售隊伍，建立了市場營銷的三級管理體系，即：大區營銷經理→省級辦事處主任→業務員，確保對市場的覆蓋與滲透能力，同時保證對客戶的近距離服務，以更好地穩定與適應市場。市場總部包括：營銷管理、技術支持、廣告策劃和接待；六大片區銷售管理部負責辦事處的銷售推動和管理，同時負責所管轄區域的客戶關係拓展、產品推廣、銷售費用管理以及員工的績效考評等，相應地設立七大中心辦事處（華南地區的廣東辦事處、西南片區的四川辦事處、華中片區的河南辦事處、華北片區的北京辦事處、西北片區的陝西辦事處、東北片區的吉林辦事處和華東片區的上海辦事處）；遍及全國的30個省級辦事處是直接面向客戶的最基本的銷售單位，負責客戶關係的拓展和維護，負責產品推廣、銷售和回款目標的實施。
②產品銷售價格管理
1-1-84
招股說明書及發行公告 招股說明書
公司成立了由總經理和市場部、銷售部、物控部、研發部的負責人組成的產品價
格制定小組，該小組每年年初根據行業價格和市場的供需制定出產品銷售指導價格。
銷售人員在嚴格執行銷售指導價格的基礎上，在一定金額範圍內可以根據競爭對手的
報價，適當調整銷售價格，但不低於指導性價格，以確保兼顧靈活市場開拓與嚴格控
制風險。
③客戶關係管理
電工儀器儀表及電力自動化的售後服務專業化程度較高，而提高售後服務的質量
對穩定客戶開拓市場有重要意義。公司設置了客戶服務部，其主要職責是售後服務，
維修、維護和技術支持，每月對客戶進行跟蹤，及時指導客戶使用產品；公司建立了
CRM（客戶關係管理）系統，將客戶關係維護與管理工作制度化、程序化。
④銷售人員激勵機制
公司從成立以來一直重視產品研發及銷售，為了保證公司業務增長及公司品牌，
公司非常注重銷售隊伍的建設。公司建立較為健全的銷售人員激勵機制，對銷售人員
實行獎金加提成的激勵制度；公司建立了穩定的銷售培訓考核制度，銷售人員每年均
要接受多次新產品技術及銷售培訓，並通過考核來實現淘汰和晉升。
（四）發行人主要產品的產能、產量、銷量、銷售收入等情況
1、公司近三年主要產品產能、產量、銷售量、銷售額和產銷率情況
（1）近三年產能、產量、銷售量、銷售額和產銷率統計表
時間 產品類別 用電管理系統 電力操作電源 電子式電能表 檢驗裝置 多功能標準表
產量（臺/套） 22,500 75 37,200 352 360
生產能力（臺/套） 18,500 70 35,000 350 400
2
0 銷量（臺/套） 22,258 74 36,583 344 318
0
產能利用率 121.62% 107.14% 106.29% 100.57% 90.00%
6
年 產銷率 98.92% 98.67% 98.34% 97.73% 88.33%
平均銷售價格（元） 4,882.01 148,888.80 1,086.99 121,264.47 26,213.25
銷售收入（元） 108,663,702.10 11,017,771.16 39,765,396.58 41,714,977.87 8,335,811.99
產量（臺/套） 15,000 64 24,000 320 370
2
生產能力（臺/套） 16,000 70 25,000 350 400
0
0 銷量（臺/套） 15,091 61 22,054 305 318
5
年 產能利用率 93.75% 91.67% 96.00% 91.43% 92.50%
1-1-85
招股說明書及發行公告 招股說明書
產銷率 100.61% 95.31% 91.89% 95.31% 85.95%
平均銷售價格（元） 4,648.52 224,154.42 1,590.27 106,286.47 28,998.90
銷售收入（元） 70,150,749.99 13,673,419.71 35,071,810.51 32,417,374.16 9,218,470.09
產量（臺/套） 6,000 85 11,000 420 345
生產能力（臺/套） 6,000 87 12,000 450 400
2
0 銷量（臺/套） 2,248 84 8,478 389 312
0
產能利用率 80.00% 97.70% 91.67% 93.33% 86.25%
4
年 產銷率 37.47% 98.82% 77.07% 92.62% 90.43%
平均銷售價格（元） 10,240.44 171,346.32 1,971.88 110,677.45 37,922.75
銷售收入（元） 23,020,502.31 14,393,090.65 16,717,559.32 43,053,529.66 11,831,896.96
（2）2004年用電管理系統產銷率較低的原因：
①公司從 2004 年下半年開始重點發展用電管理系統，由於電力行業設備採購集
中於每年下半年，公司銷售實現也相應集中於下半年尤其第四季度，而且用電管理系
統項目周期較長，造成當年生產的產品未能全部實現銷售，有一部分產品在下一年度
銷售是2004年產銷率較低的原因。
②2004年公司用電管理系統產量6,000臺套，銷量2,248臺套，剩餘3,752臺套，
產銷率為 37.47%。剩餘 3,752 臺套中主要包括廣東省電網公司一期招標備貨 2,700
臺套。2004 年剩餘的 3,752 臺套用電管理系統已在 2005 年上半年全部實現銷售，銷
售明細如下：
籤訂日期 單位名稱 合同內容 金額（元） 數量(臺)
2005-2-20 雲南省電網公司玉溪供電局 CL790D(15)+工程費 68,827 15
2005-3-17 廣東省廣電集團中山供電分公司 CL790D(437)+培訓 1,932,560 437
CL790D(2140 塊)+手抄
2005-3-23 廣東省廣電集團東莞供電分公司 器(3) 9,407,538 2,140
2005-3-31 廣東省廣電集團韶關供電分公司 CL790D(123) 533,820 123
2005-5-23 四川省電力公司(德陽) CL790D(1010) 5,856,360 1,010
2005-5-26 江西省電元科技有限責任公司 CL790D(4) 14,000 4
2005-6-25 湖北省凱佳電力科技有限公司 CL790D(23) 60,950 23
合 計 17,874,055 3,752
2005年用電管理系統產量15,000臺套，銷售15,091臺套，2005年銷量中有2004
年庫存3,752臺套，2005年生產並在當年銷售為11,339臺套，剩餘3,661臺套在2006
1-1-86
招股說明書及發行公告 招股說明書
年銷售情況如下：
籤訂日期 單位名稱 合同內容 金額（元） 數量（臺）
2006-1-5 廣西電網公司桂林供電局 CL790D(300) 1,320,000 300
2006-2-16 江西武寧縣供電有限公司 CL790D（60） 210,000 60
四川自貢市張家壩自貢電力設備廠(中
2006-3-1 CL790D（64） 219,520 64
通)
2006-3-9 山東金陽電力工程有限責任公司 CL790D 50 臺 200,000 50
2006-3-25 貴州市北供電局 CL790D(50) 197,500 50
2006-3-30 四川盤龍電力股份有限公司 CL790D(5) 22,000 5
2006-4-3 遼寧海薩特農網軟體有限責任公司 CL790D 20 臺 94,000 20
2006-4-14 保定供電公司 CL790D-II 200 臺 960,000 200
2006-4-17 貴州貴陽市北供電局 CL7100 287,000 1
2006-4-17 貴州貴陽市南供電局 CL7100 282,695 1
2006-4-17 貴州電網公司 CL7100 307,000 1
2006-4-17 貴州都勻供電局 CL7100 287,000 1
2006-4-17 四川樂山晟嘉科技有限公司 CL790D（10） 48,500 10
2006-4-27 東平縣供電公司 CL790D 6 臺 25,944 6
山東魯能物資集團有限公司濰坊供電物
2006-4-30 CL790D 1105 臺 3,827,985 1,105
資分公司
山東魯能物資集團有限公司淄博供電物CL790D-III 305
2006-4-30 1,140,000 305
資分公司 臺
2006-5-6 四川什邡捲菸廠 CL790D（3） 17,358 3
2006-5-8 四川樂山電業局 CL790D（90） 349,740 90
2006-5-13 泰安魯邦電力實業集團有限公司 CL790D 979 臺 3,700,620 979
2006-5-15 邯鄲欣能物資有限公司 CL790D-II 10 臺 48,000 10
2006-5-18 承德供電公司 CL790D-II 300 臺 1,194,000 300
2006-5-23 唐山供電公司 CL790D-II 100 臺 398,000 100
合 計 15,136,862 3,661
2、發行人產品的主要消費群體
（1）公司產品的主要消費群體分析
公司客戶的行業集中程度較高，電力自動化及電子式電能表產品的主要終端用戶
1-1-87
招股說明書及發行公告 招股說明書為電力行業的企業，此外還有一部分電力需求量大、有自己供用電網絡的大型工礦企業如石油、化工等；標準儀器儀表產品的主要終端用戶為電力行業、電能表生產企業
及各級計量管理部門。
①電力行業：電力行業是電力自動化產品和電工儀器儀表產品的主要消費群體。全國30個省、市、自治區電力公司、437個地市級供電局和2179個縣級電力公司和45450
個鄉級電管站是公司產品銷售的主要市場。農電市場是電工儀器儀表一個增長潛力巨大的市場。我國農業用電佔全國用電量的 40%，隨著農業現代化的發展，農村生活用電量大幅度增加，對電能表和標準儀器儀表的市場需求會相應擴大。此外，鄉鎮企業也是農村用電的重要用戶，鄉鎮用電管理機構也要配備相應的電能計量管理設備。
②計量管理部門：省市自治區、地市、縣三級計量測試研究院所是同級政府質量技術監督部門的計量檢定機構，承擔著量值傳遞和精度檢測的任務。近幾年，我國加強了對計量器具監管力度，原來在電力系統進行的部分量值傳遞工作轉移到了計量測試機構，從而使計量測試機構的業務範圍擴展，業務量增加，形成了一個對電工標準儀器儀表產品需求增長較快的消費群體。
③電能表生產企業：我國電能表產量極大，為了保證產品質量、提高生產效率，電能表生產廠家需要配備大量電能表檢驗裝置，進行產品生產過程檢測和出廠檢驗，這也是近年來增長較快的消費群體。
④大型工礦企業：我國計量法規定，經國家各級質量技術監督部門授權，企業可以建立計量標準裝置，對企業所屬計量器具開展量值傳遞和精度檢測。另外，大型工
礦企業配電系統龐大，均有自己的供用電網絡，也需建立自己的電力自動化系統。
⑤其他市場情況：科研機構、大專院校等也是電能表檢定裝置與電測儀器儀表的分散用戶，但市場容量相對較小。
3、公司近三年主要產品銷售價格變動情況
公司近三年主要產品的銷售價格呈下降的趨勢，其中用電管理系統是由於用電管理終端的銷售市場大規模擴張，而系統主站的銷售額增長不如終端的增長速度，導致平均銷售價格下降；標準儀器儀表的銷售價格下降是市場容量較為穩定，生產廠家增多，競爭有所加強導致的；電子式電能表是由於市場規模不斷擴大，銷售量快速擴張，導致產品價格下降。
4、近三年前五名客戶情況
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招股說明書及發行公告 招股說明書
期間 銷售客戶名稱 銷售金額（元） 佔銷售總額比例（％）
廣東省電網公司 47,392,683.00 16.97%
四川省電力公司 33,279,765.00 11.92%
2006 年 山東魯能物資集團 22,041,680.00 7.89%
廣西電網公司 11,482,800.00 4.11%
泰安魯邦電力實業集團有限公司 9,079,700.00 3.25%
合計 123,276,628.00 44.14%
廣東省電網公司 72,083,945.92 37.00%
四川省電力公司 18,769,852.00 9.63%
廣東廣能達投資開發有限公司 2,815,080.00 1.44%
2005 年
張家港沙洲電力有限公司 2,555,500.00 1.31%
重慶市電力公司 2,338,142.59 1.20%
合計 98,562,520.50 50.58%
河北省電力公司 12,970,256.41 9.61%
廣東省廣電集團 11,222,910.00 8.31%
黑龍江省電力物資總公司 3,458,200.00 2.56%
2004 年
江蘇電力物資有限公司 2,443,400.00 1.81%
廣西桂林供電局 1,987,640.00 1.47%
合計 32,082,406.42 23.77%
（註：上表中銷售金額為含增值稅的金額）
在報告期，公司無對單個客戶的銷售比例超過公司銷售總額的 50%的客戶，也不存在發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在上述客戶中佔有權益的情況。
單一會計年度公司的客戶比較集中，公司各期前五大客戶變化較大，原因如下：
1、各期前五名客戶的變化由於公司產品結構調整相應造成的。2004 年公司銷售標準儀器儀表收入佔公司收入的50%左右，而2005年以來銷售用電自動化產品收入佔公司收入的 40%以上，標準儀器儀表的收入佔比降為 25%左右，雖然標準儀器儀表銷售收入2005年較2004年變化並不大，但由於用電自動化產品銷售收入的增幅較大，所以形成了各期前五名客戶的不一致。例如：2004年公司前五名客戶中包括桂林供電局和江蘇電力物資有限公司，2005年對桂林供電局、江蘇電力物資有限公司實現銷售收入分別為1,451,709.40元、1,223,931.62元，未能進入公司客戶前五名。
2、用電管理系統從2004年才從部分省市推廣開，現在屬於起步階段，有一個向各個省份逐步推廣和銷售的過程；同時由於全國各個省份的電力公司相對獨立，所以各省的招標分期進行，用電管理系統的安裝實施分地市進行，地市的安裝進度不同，這樣就體現為各期前五大客戶不一致，甚至變化較大。例如：2004年在河北推廣並銷
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招股說明書及發行公告 招股說明書售，2005 年在廣東和四川，2006 年在山東省銷售比較突出，導致公司報告期內前五名客戶不盡相同。用電管理系統有其一定的生命周期，一般主站和終端的容量有一定的數量限制，根據系統的設計不同，一套主站對應的終端數在8,000-20,000臺之間，當客戶數量增加超過系統容量時相應增加主站和終端；並且主站和終端6年左右更新換代一次，隨著技術進步和軟體不斷開發，期間也會進行維護、升級，這都會為公司帶來持續盈利的機會。在用電管理系統在全國全面推開後，公司的主要客戶會相對穩定。
（五）原材料及能源的供應情況
1、原材料構成及供應
①電力自動化產品
自動化產品、軟體產品及軟體系統的主要原材料除集成電路、液晶、電阻、電容、三極體、二極體、變壓器、印刷電路板、五金機箱、機櫃外，還有與產品或系統配套的交換機、伺服器、電腦等產品。
上述原材料中，集成電路、液晶、電阻、電容、三極體、二極體、變壓器、印刷電路板、五金機箱、機櫃等主要選用國外著名廠商的產品，如美國TI公司、ADI公司、INTEL 公司、ALTERA 公司、日本 SHARP、EPSON、韓國 LG 等；交換機主要採用國外著名廠商如HARRIS、思科等公司產品，採購時選擇該等廠商的國內子公司或國內代理商為供應渠道；而伺服器、電腦等配件主要採購聯想集團、戴爾計算機（中國）有限公司的產品，通過多年的合作，本公司已成為這些著名公司的重點客戶，供貨均能得到保證。
②電工儀器儀表
電工儀器儀表產品的原材料主要有集成電路、液晶、電阻、電容、三極體、二極體、變壓器、光電頭、鉗形互感器、印刷電路板、五金機箱、機櫃及其他與產品配套的電腦等品種。
上述原材料中，集成電路、液晶、三極體、電解電容主要選用國外著名廠商的產品，如美國 TI 公司、ADI 公司、INTEL 公司、ALTERA 公司、日本 SHARP、EPSON、韓國 LG 等，購進時均選擇一級代理商作為供應渠道，減少中間環節，並且該等代理商備貨能力較強。其他原材料，如變壓器、互感器、精密高穩定度電阻、五金機箱、機櫃等均由國內專業製造廠商直接供應，供貨質量穩定、及時，價格合理，經過多年的合作，公司與該等供應商建立了穩定的合作關係。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
③能源及其供應情況
公司耗用的能源主要是電，電向當地供電系統購買，能夠滿足生產所需。
2、主要原材料、能源耗用情況
2006 年 2005 年 2004 年
項目 佔主營業務 佔主營業務 佔主營業務
金額（萬元） 金額（萬元） 金額（萬元）
成本比例 成本比例 成本比例
集成電路 1811.31 13.86% 1,283.47 13.69% 631.9 10.45%
液晶 1285.94 9.84% 860.61 9.18% 506.9 8.38%
電子元器件 4751.72 36.36% 3,409.51 36.36% 1,933.85 31.99%
變壓器 1257.19 9.62% 899.06 9.59% 499.55 8.26%
電路板 585.47 4.48% 415.79 4.43% 255.52 4.23%
結構件 1113.44 8.52% 766.47 8.17% 386.49 6.39%
配件 406.43 3.11% 210.49 2.24% 381.44 6.31%
電力 83.64 0.64% 50.61 0.54% 53.4 0.88%
註：電子元器件指電阻、電容、光電頭、三級管、二級管等，結構件指機箱、機櫃等。
3、主要原材料和能源價格變動趨勢
儘管本公司上遊行業的產品價格受國際金屬原料上漲、國內需求增速加快等因素影響，整體價格呈上升的趨勢。但本公司在保證產品功能和質量的前提下，採用國產材料取代進口材料、用新材料取代舊材料，以及儘量採用標準件提高原材料採購規模等措施，總體上本公司原材料採購價格保持穩定。
近年來，由於能源緊張，本公司主要產品所需的電力價格逐步升高，但由於能源成本在本公司總成本中的比例不大，因此，能源漲價對本公司的影響不明顯。
4、主要原材料佔成本的比重
項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
直接材料成本（萬元） 11,295.14 7,845.16 4,595.64
主營業務成本（萬元） 13,068.54 9,376.64 6,046.07
直接材料成本佔主營業務成本的比重（%） 86.43% 83.66% 76.01%
5、近三年前五名供應商情況
公司近三年前五名原材料供應商主要情況：
採購金額 佔全部採
序號 供應商名稱 採購渠道 供貨內容
（元） 購百分比
2006 年
1 深圳市聯信電氣技術有限公司 國內生產商 索愛模塊 8,796,100.00 6.43%
2 深圳市創普科技有限公司 代理商 索愛模塊 7,980,750.00 5.83%
3 上海浩瑋工貿有限公司 代理商 微控模塊 7,687,580.00 5.62%
4 四川蜀傑通用電氣有限 國內生產商 系統設備 3,877,750.00 2.84%
5 深圳市卡奔達電子有限公司 代理商 電腦 3,380,576.00 2.47%
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招股說明書及發行公告 招股說明書
小 計 31,722,756.0 23.19%
2005 年
1 深圳市普眾實業有限公司 代理商 GPRS 模塊 6,677,000.00 7.55%
2 戴爾（中國）有限公司 代理商 電腦/伺服器 5,299,241.00 5.99%
3 緯德科技（深圳）有限公司 代理商 GPRS模塊 3,688,720.00 4.17%
4 安富利物流（深圳）有限公司 代理商 集成電路 3,030,377.00 3.42%
5 深圳市欣瑞達電子有限公司 代理商 液晶模組 2,989,175.00 3.38%
小 計 21,684,513.0 24.51%
2004 年
1 深圳市普眾實業有限公司 代理商 GRPS 模塊 2,360,000.00 4.46%
2 安富利物流（深圳）有限公司 代理商 集成電路 2,310,770.00 4.37%
3 深圳市卡奔達電子有限公司 代理商 電腦及相關設備 1,893,447.00 3.58%
4 富昌電子（上海）有限公司 代理商 集成電路 1,848,856.00 3.49%
5 深圳市康力精密機械有限公司 國內生產商 五金機箱機櫃等 1,455,344.00 2.75%
小 計 9,868,417.00 18.65%
在發行人主要供應商中，無發行人向單個供應商的採購比例超過發行人採購總額的50%的供應商。
6、發行人不存在發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在上述供應商中佔有權益的情況。
五、主要固定資產和無形資產情況
（一）主要固定資產情況
1、最近一期末公司固定資產情況
截止 2006 年 12 月 31 日，公司固定資產原值合計 39,609,876.59 元，累計折舊
17,941,136.08元，固定資產淨值21,668,740.51元。
項目 原值（元） 累計折舊（元） 淨值（元） 成新率
房屋建築物 15,730,215.60 3,000,786.65 12,729,428.95 80.92%
儀表及電子設備 18,264,058.02 11,932,119.12 6,331,938.90 34.67%
運輸工具 1,641,105.20 1,055,913.30 585,191.90 35.66%
其他設備 3,974,497.77 1,952,317.01 2,022,180.76 50.88%
合 計 39,609,876.59 17,941,136.08 21,668,740.51 54.71%
2、最近一期末公司固定資產的主要內容、金額及主要用途
類 對應 應用
設備內容 原值（元） 淨值(元) 主要設備 主要用途
別 工序 部門
繼電保護測試儀、 儀 表
產品研發設 單板測試、
2,608,273.00 837,298.00 示波器、變送器檢 研發 部、自
備 整機測試
定裝置等 動 化
部
1-1-92
招股說明書及發行公告 招股說明書
用 於 產 品 部
產品研發用
各種檢定裝置、電 性能、技術
實驗測試設 1,702,462.00 492,311.00
能表等 的 檢 測 檢
備
儀 定
表 電工儀器儀 對 應 產 品
及 表產品操作 儀表電能表檢定 的 管 理 軟 軟 件
電 系統軟體研 646,609.00 358,508.00 裝置、校驗儀等 件 功 能 實 A－① 一部
子 發設備 際測試
設 建 立 現 場
備 電力自動化 仿真系統，
軟 件
產品控制軟 899,474.00 264,898.00 柱上FTU等 驗 證 主 站 B－①
二部
件研發設備 軟 件 的 功
能
四溫區熱風回流 儀 表
產品插件工 印 刷 板 自
184,500.00 63,297.00 焊、自動雙波峰焊 A－② 車間、
序 動焊接
錫爐等 電 能
臺 車
間、電
能 表
單板測試, 車間、
產品集成電
直流穩壓穩流源、 關 鍵 點 電
路板測試設 67,850.00 22,106.00 B－②
示波器等 壓 波 形 測
備
試
電 能
產品結構部 銑床、車床、衝床 結 構 件 切 結構件
2,000,430.00 609,117.00 臺 車
件加工設備 等 削加工 加工
間
生產線，流 A－③
產品裝配線 47,550.00 27,683.00 流水線、生產線皮 水 作 業 平 儀 表
帶機等 臺,整機裝 B－④ 車間、
配 電 能
負載測試用 整機測試, A－④ 臺 車
2,245,680.00 703,452.00 各種檢定裝置等
設備 整機維修 B－③ 間、電
能 表
整機(產品指 產 品 輸 出
標、功能)測 421,189.00 188,202.00 示波器等 電 壓 波 形 A－④ 車間、
試設備 測試
進料檢驗，
產 品 出 廠 A（電能
檢驗、檢定設 電測量變送器檢 質 量
622,936.00 278,350.00 前抽檢,整 表）－
備 定裝置等 部
機 功 能 和 ④、⑥
指標測試
發 現 並 處 儀 表
產品整機老 三相電能表老化
2,419,737.00 981,227.00 理 老 化 故 A－⑤ 車間、
化實驗設備 裝置等
障 電 能
臺 車
三相多功能比較
產品整機檢 產 品 準 確 間、電
6,805,449.00 2,818,498.00 儀、各種檢定裝置 A－⑥
驗設備 度校準 能 表
等
車間
演示設備, 企 業
企業技術中 各種檢定裝置,各
14,500.00 6,807.00 用 於 宣 傳 技 術
心演示設備 種電能表等
和演示 中心
各式電腦印表機 管 理
辦公用設備 1,395,241.20 801,418.89, 辦公用 辦公用
等 部門
進料檢驗，
物 控
辦公用設備 60,453.00 34,520.00 電子稱等 小 件 物 品
部
計數
1-1-93
招股說明書及發行公告 招股說明書
小計 22,142,333.20 8,487,692.89 ―― ―― ―― ――
研發中
心、辦
房屋建築物 房屋建築物 15,730,215.00 12,729,428.95 ―― ――
公設備
用場所
其他 其他 1,737,328.39 451,618.67 ―― ―― ――
合計 合計 39,609,876.59 21,668,740.51 ―― ―― ――
3、房屋建築物
(1)本公司購買的房屋建築物
公司辦公場所位於深圳市南山區高新技術產業園南區。2000年11月27日，本公司與深圳高新技術工業村發展公司（現更名為深圳高新區開發建設公司，下稱「開發公司」）籤訂了《深圳高新技術工業村廠房建設協議書》，約定將深圳市南山區高新技術產業園南區T2棟A、B區5樓的辦公樓售予本公司，建築面積為3,740平方米，使用期限至 2046 年 1 月 27 日，總金額為 972.40 萬元。本公司採用向銀行按揭借款方式向開發公司繳清了房款，其中首期購房款為291.72萬元，向銀行貸款為680.68萬元。2004年2月3日，開發公司致函本公司稱，根據深圳市規劃國土局查丈報告，本公司所購廠房的建築面積為3,694.05平方米（比協議書約定的減少45.95平方米）,最終決算價為每平方米人民幣 3,397.72 元（比原協議約定增加每平方米人民幣
797.72 元），總房款實際應為人民幣 12,551,347.57 元（比原協議增加人民幣
2,827,347.57元）。目前房產證已經辦理完畢（深房地字第4000256969號、4000256971
號），該房屋建築面積3,694.05平方米。
（2）公司租賃的房屋建築物
本公司現有生產廠房均為租賃方式取得，目前共租賃三處生產廠房：
①2001年7月3日，本公司與深圳市麗新實業股份有限公司籤訂了《房地產租賃合同》，向深圳市麗新實業股份有限公司租用其位於深圳市南山區西麗鎮官龍村第二工業區5號廠房，建築面積6,252平方米，租賃期為三年。雙方約定的租金計算標準為每平方米月租金 14.5 元，以後每三年遞增 10%。2004 年 6 月 5 日，本公司與深圳市麗新實業股份有限公司籤訂了《房地產租賃賃合同》，約定本公司繼續租賃上述廠房，租期為2004年7月3日至 2007年7月3日，租期內的廠房月租金調整為每平方米15元。
②2004 年 3 月 23 日，為擴大生產經營之需，本公司與深圳市麗新實業股份有限公司籤訂了《房地產租賃合同》，向深圳市麗新實業股份有限公司租用其位於深圳市
1-1-94
招股說明書及發行公告 招股說明書南山區西麗鎮官龍村第二工業區 11 號廠房（4-6）層，建築面積 3,013.50 平方米 ,
租賃期為2004年3月23日至 2007年3月22 日,月租金為每平方米15元。
③出租方深圳市麗新實業股份有限公司為深圳市南山區西麗官龍村村辦企業，該企業修建工業廠房用於出租給生產企業。公司在未來可預見的幾年內不存在搬遷風險，並採取與出租方續籤租賃合同的方式以確保公司經營場所的穩定性。2006 年 10
月9日，本公司與深圳市麗新實業股份有限公司籤訂了《房地產租賃合同書》（FD004333
號），發行人繼續租賃後者位於南山區西麗鎮官龍村第二工業區11號廠房4-6層面積為 3013.50 平方米的房屋作為工業廠房，每平方米月租金 16.5 元，租賃期為 3 年，自 2007 年7 月 1 日起至 2010 年 6 月 30 日止。同日，本公司與深圳市麗新實業股份有限公司籤訂了《房地產租賃合同書》（FD004332號），發行人將繼續租賃深圳市麗新實業股份有限公司位於深圳市南山區官龍村第二工業區總面積為 6252 平方米的五號廠房作為工業廠房，租賃期為 3 年，自 2007 年 7 月 1 日起至 2010 年 6 月 30 日止，協議雙方廠房月租金為每平方米16.5元。
④2006 年 7 月 28 日，公司與成都武侯高新技術創業服務中心籤訂《標準廠房租賃合同》，該合同約定：（1）成都武侯高新技術創業服務中心將位於成都市武侯區武科東三路9號4號樓的成都武侯高新技術創業服務中心第二孵化基地標準廠房第三層出租給公司使用，其中，廠房面積：1,075平方米，全年租金180,600.00元；（2）租賃期限一年，自2006年7月29日至 2007年7月28 日止。
發行人律師認為，發行人上述房屋租賃為即將到期房屋之續租，其行為合法、合規、真實、有效。
4、公司固定資產規模較小的原因
（1）公司成立以來未購置生產廠房，目前建築面積為9,265.50平方米的生產廠房依靠租賃取得，減少了公司固定資產投資，若公司現租賃的生產廠房為自建，公司的固定資產將成倍增加。公司所在地深圳，具有成熟的產業配套環境，配件加工及物流業發達，公司可以將有限的資金投入技術研發和補充流動資金。
（2）公司生產用的儀表及電子設備主要為自製，該部分固定資產的帳面價值相應較低。
（3）公司主要生產電力自動化系統、標準儀器儀表、電子式電能表產品，該等產品的核心技術主要是方案設計及軟體開發，屬於人才與技術密集型產品，若不考慮房屋建築物的影響，所需儀表及電子設備金額不大。與同行業公司相比，公司儀表及
1-1-95
招股說明書及發行公告 招股說明書
電子設備規模與銷售收入規模基本匹配。
比較項目 科陸電子 國電南自 華立科技 思達高科 威勝儀表
電工儀器儀表 配電自 電力自動 電能表及其 電工儀器儀表
主營業務
電力自動化 動化 化 他 電力自動化
2005 年銷售收入（萬元） 16,653.64 90,955.38 33,811.16 81,746.85 32,110.36
2005 年末儀表及電子設備
1,707.39 4,520.90 3,309.14 10,721.89 2,581.39
原值（萬元）
儀表及電子設備原值與銷
10.25% 4.97% 9.78% 13.11% 8.04%
售收入之比
註：國電南自、華立科技、思達高科的財務數據均摘自其 2005 年年報；威勝儀表的數據摘自
該公司上市時的審計報告。
（4）公司固定資產規模較小，也是公司發展戰略選擇的結果。一方面，為高起
點推出適應市場需求的新產品，公司持續強化對科研經費的投入，公司年均使用銷售
收入6%以上左右的資金作為技術研發費用；另一方面，為開拓市場、提高產品市場佔
有率，公司不斷擴大銷售隊伍，加強銷售網絡建設；此外，由於受電力設備質量要求
與需求個性化的特點以及採購、交貨與結算特點的影響，公司的存貨和應收帳款規模
相對較大，需要一定的流動資金支持。這都要求公司謹慎使用資金，確保公司以有限
的投入迅速提升核心競爭能力及盈利能力。但這一資產結構制約了公司進一步發展，
影響抗風險的能力。
（二）無形資產情況
根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司的審計報告、公司會計報表及附註和公司
實際情況，截至2006年12月31日，公司資產負債表中無形資產價值為65.05萬元。
1、外購軟體
類別 取得方式 原始金額 2005-12-31 本期增加 本期攤銷 2006-12-31 剩餘攤銷年限限
軟體 購入 454,984.27 108,575.45 742,581.38 200,568.97 650,587.86 59 個月
公司目前帳面無形資產主要為外購辦公軟體。
2、商標
本公司前身深圳市科陸電子有限公司已於 1997 年在國家工商行政管理局商標局
申請註冊了「 」和「 」商標，證書號分別為 1102699 和 1102664。核定使用
商品為第9類含10種產品，期限10年，自1997年9月14日起至2007年9月13日
止。公司已辦理了該註冊商標註冊人名稱及地址的變更登記手續。
1-1-96
招股說明書及發行公告 招股說明書
本公司已於2002年在國家工商行政管理局商標局申請註冊了「 」和「 」
商標，證書號分別為1713912和1713911。核定使用商品為第9類含28種產品，期限
10年，自2002年2月14日起至2012年2月13日止。公司現擁有上述商標的使用權
及所有權。
3、專利
（1）本公司擁有14項經國家知識產權局批准的專利技術。其中5個實用新型專
利、7個外觀設計專利、2個發明專利。具體如下表所示：
專利
序號 專利名稱 類型 專利號 主要用途 授權公告日 權
期限
提高了開關電源的效率，降低了電磁
一 種 軟 開
幹擾，可廣泛用於對供電質量要求較
1 關 隔 離 變 發明專利 ZL03113707.5 2006-02-2220 年
高的場合，也可以用於直流輸電的升
換器
降壓換流器
固 定 傳 輸
本發明具有電源轉換效率高、電磁幹
比 零 電 壓
2 發明專利 ZL01130002.7 擾小等優點，可廣泛應用於各種用電2004-01-0220 年
開 關 隔 離
設備。
變換器
低 溫 度 系
採用比例關係的原理，消除了電流電
數 電 流 電 實用新型
3 ZL01240770.4 壓轉換裝置的自熱影響。主要用於標2002-03-2710 年
壓 轉 換 裝 專利
準電組器的生產。
置
電 能 表 測 操作簡捷，方便耐用，用於感應式電
實用新型
4 量 用 光 電 ZL01240626.0 能表的轉盤色標識別及電子式電能2002-03-2710 年
專利
採樣器 表的閃光識別。
變 熱 阻 節 通過恆溫的方法，消除溫度對敏感的
實用新型
5 能 型 單 熱 ZL01240647.3 電子器件的影響，可廣泛應用於精密2002-05-1510 年
專利
恆溫箱 儀器儀表中。
在單相電能儀表的校驗或檢定裝置
一 種 多 路
實用新型 中使用，解決了用普通多路隔離電壓
6 隔 離 電 壓 ZL03224167.4 2004-03-0310 年
專利 互感器作為輸出裝置時存在的重量
輸出裝置
重、體積大、成本高等問題。
對水錶、電錶、氣表等各種計量儀表
以及包裝箱、儲物櫃等進行封裝，以
實用新型
7 一種籤封 ZL200320118782.6防偷竊。以透明塑料製成，環保，且2004-11-2410 年
專利
可以被觀察到任何非法改動。內置射
頻智慧卡，可靠防偽。
三 相 電 能
輕巧美觀，翻蓋式設計,便於攜帶。
表 現 場 校 外觀設計
8 ZL01324573.2 產品用於對工業用電能表的性能進2001-12-1210 年
驗儀 專利
行檢驗。
(CL312)
光 電 頭 採 小巧美觀，不阻擋視線，用於感應式
外觀設計
9 樣 器 ZL01324570.8 電能表的轉盤色標識別，及電子式電2002-01-0910 年
專利
(CL99) 能表的閃光進行識別。
1-1-97
招股說明書及發行公告 招股說明書
單 相 電 能
表 現 場 校 外觀設計 小巧美觀，手持式，便於攜帶，用於
10 ZL01324571.6 2001-12-0510 年
驗儀 專利 對居民電能表進行現場校驗。
(CL112)
三 相 電 子
外形莊重，顯示高等級電能表的價
式 多 功 能 外觀設計
11 ZL01324572.4 值。產品用於用電大戶、電廠和電網2001-12-1210 年
電 能 表 專利
等關鍵場所的電能計量。
(CL350)
外形美觀大方，使用方便；大尾蓋防
三 相 三 線 竊電，兼有遠、近紅外發射、接收；
電 子 式 有 外觀設計 ZL200330120280.2獨立翻蓋籤封保護，蓋內設有編程開
12 2004-09-0810 年
無 功 組 合 專利 關、電池及GPRS SIM 卡插口，功能
電能表 齊全實用。材料使用高強度工程塑
料。
小巧美觀，安裝方便，對水錶、電錶、
氣表等各種計量儀表以及包裝箱、儲
外觀設計
ZL200330118061.0物櫃等進行封裝，以防偷竊。以透明
13 籤封 專利 2004-09-0810 年
塑料製成，可以觀察到任何非法改
動。環保，避免了普通鉛封由廢棄鉛
造成的汙染。
外形美觀大方，使用方便；大尾蓋防
三 相 電 子
竊電，兼有遠、近紅外發射、接收；
式 多 功 能 外設設計 ZL200330120284.0
14 獨立翻蓋籤封保護，蓋內設有編程開2004-11-1010 年
電能表（B 專利
關、電池及GPRS SIM 卡插口，功能
型）
齊全實用。材料使用高強度工程塑料。
（2）本公司已向國家知識產權局提出專利申請並被受理技術有16項。具體如下
表所示：
序號 專利名稱 類型 專利號 主要用途 授權公告日 備註
一種對電能量進行遠方採集的方法。
為電能計量和用電監察等電力部門
一種對電能
031402054 提供數據自動抄讀、計費結算、防竊2005-03-04 實質
1 量進行遠方 發明專利
（申請號） 電、分析考核等問題的一攬子解決方 (發文日期) 審查
採集的方法
案，以先進的信息化技術和管理手段
對抗各種可能的高線損問題。
採用本發明的檢測用電管理終端短
一種檢測用
路報警功能的裝置可以在實驗室模
電管理終端
200610061477.6 擬短路竊電現場，正確判斷用電管理2006-09-08 初審
2 短路報警功 發明專利
(申請號) 終端能否對該種竊電行為進行正確 (發文日期) 合格
能的裝置及
報警，以確保用電管理終端的功能完
方法
善，性能可靠。
一種對電能進行校準的方法，為電能
一種電能表
200610062976.7 表生產提供自動，高效，準確，可靠2006-9-30
3 的校準方法 發明專利 受理
(申請號) 的校準方案，用最先進的算法，高質(發文日期)
及系統
量高效率的生產。
1-1-98
招股說明書及發行公告 招股說明書
一種對計量封印進行管理的方法及
其系統。實現了計量封印的資產化管
一種對計量
理，並使得計量封印的所有操作按照
封印進行管 200610062283.8 2006-10-27 初審
4 發明專利 科學嚴謹的業務流程進行，徹底改變
理的方法及 (申請號) (發文日期) 合格
過去計量封印粗放的管理辦法，大幅
其系統
度減少因不法分子違規操作計量器
具盜竊而造成的損失。
一種利用外部標準電能脈衝信號來
測試電能表電能誤差的精確計算方
電能表校驗 法。該發明可以廣泛使用在各類電能
200610062507.5 2006-11-10 初審
5 臺及其校驗 發明專利 臺體校驗裝置中，電能誤差結果準確
(申請號) (發文日期) 合格
方法 度高，尤其在標準電能脈衝頻率較低
的情況下，可以大大提高校驗的準確
度。
一種單機控 一種關於單機多臺體多功能電能臺
制電能臺體 200610157580.0 控制檢定的一種新方案。採用單臺電2006-12-20
6 發明專利 受理
的方法及系 (申請號) 腦控制多個電能臺進行電能表試驗 (發文日期)
統 檢定，提高資源利用率和工作效率。
一種對數碼籤封的晶片進行封裝的
實用新型 200620016915.2 2006-07-12
7 數碼鉛封 方法，以防破壞籤封后取出晶片偽造 受理
專利 (申請號) (發文日期)
籤封。破壞籤封外殼晶片將一同損壞
一種對三相電流串行的多個負載電
表的快速連接器裝置，同時具有在同
自動短接電 實用新型 200620017041.2 2006-07-21
8 一串行電流中任一個或多個負載電 受理
流接表座 專利 (申請號) (發文日期)
表空缺的情況下，裝置可自動短接，
不使電流開路。
一種手持式設備按鍵開關控制的一
種方法，可在沒有監視開關的 CPU
開關按鍵電 實用新型 200620017933.2 2006-08-28
9 參與的情況下控制設備的開機或關 受理
路 專利 (申請號) (發文日期)
機，從而達到節約能源和 CPU 資源的
目的。
一種交流小 對交流電流信號在 uA 級需要精確測
實用新型 200620014433.3 2006-09-01
10 電流的測量 量的場合，測量精度可以保證 0.2 受理
專利 (申請號) (發文日期)
電路 級
一種對水錶、電錶、氣表等各種計量
外觀設計 200630016909.2 儀表以及包裝箱、儲物櫃等進行封2006-06-21
11 鉛封（1） 受理
專利 (申請號) 裝，以防偷竊。內置全球唯一 ID 號 (發文日期)
的 RFID 晶片，可靠防偽。
一種對水錶、電錶、氣表等各種計量
外觀設計 200630016910.5 儀表以及包裝箱、儲物櫃等進行封2006-06-21
12 鉛封（2） 受理
專利 (申請號) 裝，以防偷竊。內置全球唯一 ID 號 (發文日期)
的 RFID 晶片，可靠防偽。
整機造型飽滿圓潤，下部手持部分相
對上部略縮進一些，更適合手持，手
握部分兩側邊界採用軟膠鑲塊，手感
外觀設計 200630016992.3 2006-06-23
13 手持終端 更舒適，液晶顯示用觸控螢幕，周邊採 受理
專利 (申請號) (發文日期)
用窄邊套邊框的設計，更突出了顯示
屏的寬闊，顏色的搭配，更提高了整
機的美感和檔次。
1-1-99
招股說明書及發行公告 招股說明書
外觀造型簡潔、穩重、理性、富有現
代感；突出功能使用上的方便性；布
局上分上下兩個銘牌顯示區，遠、近
紅外發射、接收兼容，大按鍵操作方
電能表（三 外觀設計 2006300117078.0 2006-06-27
14 便簡單，獨立翻蓋籤封保護蓋內的可 受理
相電子式） 專利 (申請號) (發文日期)
更換模塊、編程開關、電池；大尾蓋
防竊電；功能完善實用，外形美觀大
方。材料使用高強度耐高溫阻燃工程
塑料。
外型採用合金與塑膠組合，抗震，耐
衝擊，色彩搭配簡潔，便攜性高，線
交流採樣檢 外觀設計 200630017077.6 2006-06-27
條流暢，具時代感；標準化尺寸設計，
15 受理
定裝置 專利 (申請號) 兼容性高，面板界面布局適合人機工 (發文日期)
程化理論需求，良好的可擴展性和可
操作性。
外觀選擇了流暢的曲面設計，抓握更
三相電能表 加可靠舒適，按鍵部分分配合理，前
外觀設計 20030154227.8 2006-11-01
16 現場校驗儀 後蓋板選用矽膠兩次注塑防止磕碰， 受理
專利 (申請號) (發文日期)
（CL3121） 大液晶顯示，使得整個造型更好的滿
足了人機工程及藝術造型。
4、計算機軟體著作權
本公司目前獨立擁有經國家版權局批准的4個著作權，具體如下表所示：
名 稱 證書號 發證日期 有效期 類 型
CL8100 電能量計量計費系統 V3.0 軟著登字第 0008831 號2001-06-29 50 年 計算機軟體著作權CL8800 配電自動化及管理系統 V2.0 軟著登字第 0008830 號2001-06-29 50 年 計算機軟體著作權
電能表檢定綜合軟體平臺 V6.0 軟著登字第 0008829 號2001-06-29 50 年 計算機軟體著作權
「宙斯盾」電能量採集系統 V1.0 軟著登字第 017731 號 2003-12-09 50 年 計算機軟體著作權
5、專有技術
股份公司擁有以下7個由深圳市科學技術局核准登記科學技術研究成果，具體如
下表所示：
名 稱 登記號 發證日期 類 型
CL881 柱上 FTU 20000076 2000-11-15 科技成果登記
CL891（D20）遠動終端設備 20000075 2000-11-15 科技成果登記
CL891 分布式遠動終端 20020164 2002-02-20 科技成果登記
CL8100 電能量計量計費系統 20020273 2003-04-17 科技成果登記
0.2S 級電子式多功能電能表 2003056 2003-06-11 科技成果登記
CL7100「宙斯盾」電能量採集系統 2003190 2004-02-23 科技成果登記
CL790D 用電管理終端 2004276 2005-02-23 科技成果登記
6、發行人擁有的軟體登記證書
軟體產品名稱 登記證書號 發證日期 有效期
科陸 CL7100 用電管理系統軟體 V1.0 深 DGY-2004-0880 2004-12-28 5 年
科陸 CL8100 電能量計費系統軟體 V3.0 深 DGY-2004-0279 2004-12-28 5 年
科陸 CL8700 客戶服務中心系統軟體 V10.0 深 DGY-2004-0881 2004-12-28 5 年
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7、發行人全資子公司擁有的軟體產品登記證書
軟體產品名稱 登記證書號 發證日期 有效期
科陸電能表檢測綜合平臺軟體 V8.0 深DGY-2004-0879 2004-12-28 5 年
科陸電測產品檢定與管理平臺軟體 V7.0 深DGY-2004-0876 2004-12-28 5 年
科陸 CL7200 數碼碼封印管理系統軟體 V1.0 深 DGY-2004-0775 2004-10-27 5 年
科陸電能表管理軟體 V1.0.0 深 DGY-2004-0774 2004-10-27 5 年
科陸 1800 互感器檢定裝置平臺軟體 V1.0.0 深 DGY-2004-0875 2004-12-28 5 年
科 陸 交 直 流 儀 表 檢 驗 裝 置 平 臺 軟 件
深 DGY-2004-0878 2004-12-28 5 年
V1.0.0(CL3600 系列)
科陸 818 系列電能量遠方終端軟體 V2.0 深 DGY-2004-0874 2004-12-28 5 年
科陸 790 系列用電管理終端驅動軟體 V2.1 深 DGY-2004-0877 2004-12-28 5 年
科陸 CL790D 用電管理軟體 V1.0 深 DGY-2006-0450 2006-06-13 5 年
科陸用電管理終端測試軟體 V1.1 深DGY-2006-0543 2006-07-19 5 年
六、公司技術情況
（一）公司目前主要生產技術
本公司專業從事電力自動化行業和電工儀器儀表行業產品的研發、生產和銷售，經過多年的積累，形成了具有自身特點的技術體系，掌握了所有產品的核心技術，並在這些核心技術的基礎上，開發出涵蓋電力自動化、標準儀器儀表、電子式電能表領域的一系列產品，處於大批量生產階段，取得了較好的經營業績和良好的市場形象。
公司目前使用的核心技術均為公司自主開發，主要的核心技術包括：
（1）電力自動化
技術名稱 技術來源 技 術 特 點 技術先進性
該模型可適應不同配電網絡架構下的故障與識別和
處理，支持架空線路、電纜線路、開閉所等各種場合，
故障模型可動態在線修改而不需開發新的程序，使用
方便靈活。通過分析故障特點用圖形在普通 pc 機上
故障識別和處 國內領先
自主開發 實現模擬運行，如果達到預期目標，將故障識別和處
理的 PLC 模型
理模型在主站端遠程下載到現場的終端裡，避免終端
程序修改，而且保證模型的正確性。該模型可以適應
配電網絡的不斷變化，使用靈活，功能強大，在終端
和電網保護裝置中均可使用。
用軟體的方法實現高穩定度的頻率跟蹤，從而保證交
流採樣的精度和實時性。該技術直接對配電線路上的DSP 與交流採
三相交流電壓、電流進行採樣，在自動頻率跟蹤的作
樣，內含高速精 國內領先
自主開發 用下，通過 FFT 算法實現時域到頻域的變換，可得到
密的頻率跟蹤
電流、電壓的有效值、有功功率、無功功率、電網周算法
波和相角等全電量實時數據。此技術可以在所有涉及
電力自動化終端設備中使用，成本低效果好。
該平臺是構建分布式電網調度系統、配電網自動化系 本 公 司 是
XGAVA 平臺 自主開發
統、中低壓智能變配電系統、郵電監控系統、工業自 在 業 內 最
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動化控制系統、調度測試系統以及其它相關自動化系 先 運 用 這
統本地和遠方功能的理想支撐平臺，是國內唯一的、 一 技 術 的
先進的、基於 XML 和 JAVA 的大規模的實時監測系統 企業，也是
平臺，它完全採用面向對象的設計思想，由靈活的可 運 用 最 成
視化圖形組態系統、實時地理信息系統(GIS)和基於 功 的 企 業
XML 元數據的通用數據平臺組成，具有優良的實時性、 之一。
跨平臺性和可移植性，可廣泛用於電力、鐵道等行業
的用電管理系統、電力調度和配網的 SCADA 系統等。
該技術是公司在研究國內各種主流交換機的底層 CTI
協議和 CTI中間件的基礎上，自主研發推出的全新多
AnyLink 多媒體 媒體呼叫中心接入平臺，它屏蔽了不同交換機的底層
國內領先
呼叫中心平臺 自主開發 CTI 協議的複雜性，提供了標準的編程接口和豐富的
技術 開發環境，使得呼叫中心開發商可專注於應用端的軟
件開發和系統集成。基於該平臺的呼叫中心軟體可具
有無可比擬的通用性、可靠性、擴展性和移植性。
該技術利用公用 GPRS、CDMA、3G 通信網對電能量進
一種對電能量 國內獨創
行採集、加密、安全傳輸，解決了大規模採集系統的
進行遠方採集 自主開發 領先
並發處理和網絡對時問題，是用電管理系統的基礎系
的方法
統和核心技術。
該中心採用純JAVA技術自主開發，支持從J2ME、J2SE、
J2EE 的全套數據服務，支持 XML 標準，主要為電力公
司的營銷、計費、調度、配網、MIS 系統、用電設備
信息化數據中 國內領先
自主開發 管理等系統提供統一的綜合數據服務，實現不同的繫心
統之間能夠用「軟體--軟體對話」的方式相互調用數
據，打破了不同應用軟體、系統和各種設備之間的信
息孤島局面。
公司通過研究電磁幹擾的原理特性，輔以大量的實驗
和現場工程經驗，在抗靜電放電、雷擊浪湧、電快速
抗電磁幹擾技 脈衝群、高頻衰減振蕩 等方面採用了獨特的技術， 國內領先
自主開發
術 並且把這些技術有效地應用到用電管理終端設備上，
取得了抗電磁幹擾的滿意效果，大大提高了設備的可
靠性和使用壽命。
在部分配電終端上使用了網絡通信，成功地實現了以
嵌入式網絡通 太網在惡劣環境下的正常運行。該技術為配電自動化 國內領先
自主開發
信技術 的大規模應用打下了良好的基礎，有預見性地解決了
在未來配電終端數目巨大的情況下的通信瓶頸問題。
由於配電終端戶外運行，終端的電路板及其 IC 等器
件如不加防護，可能含受到黴菌等多種微生物的侵
電路板防黴菌 蝕，該技術在電路板和元器件表面噴塗層特殊的保護 國內領先
自主開發
處理技術 膜，可以保護設備完好，同時增加設備的絕緣能力和
抗靜電幹擾能力。此技術可應用到所有類似運行環境
的設備中。
（2）電工儀器儀表領域
技術名稱 技術來源 技 術 特 點 技術先進性
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嵌入式控制和編程技術指得是合理利用通用嵌入式
嵌入式控制和 控制器提供的資源、編制符合需求的步驟來完成相應
自主開發 國內先進
編程技術 的工作，可充分實現用於電工標準儀器中的嵌入式控
制器所要實現的諸多複雜功能。
大規模現場可編程邏輯陣列（FPGA）是內含上萬門邏
輯單元電路的集成電路，邏輯單元的連接可以通過編
大規模 FPGA 編 程來設置，採用不同的設置可完成不同的功能。由於 國內領先
自主開發
程技術 其構成的靈活性和集成度高，可取代幾到幾十篇中規
模集成電路，節約電路板空間；可以通過軟體編程來
增加或改變部分功能，不需要更換硬體。
本公司是在
儀器儀表產品的校準就是通過技術手段對其測量誤
業內最先運
差進行修正，以提高準確度。傳統的硬體校準方法需
用該技術的
要打開機箱進行，費時費力，穩定性差。軟體校準不
軟體校準技術 自主開發 企業，也是運
需要打開機箱，不需要對硬體進行任何操作，通過面
用最成功企
板操作即可完成，不僅簡便易行，極大地提高了工作
業之一。
效率，而且性能穩定。
數位訊號處理器（DSP）在電力計量標準儀器中，主
要用於高速 A/D（模擬到數字）轉換器的控制和數據
的讀取，同時對讀取的數據進行加工處理，得到信號
電壓、電流、頻率、相位、諧波含量和失真度等各種
特徵量。
DSP 應用技術、
DSP 應用難度在於軟體算法，不同的算法，效果差別
高速A/D轉換技 自主開發 國內領先
很明顯。本技術率先採用精確頻率跟蹤和快速傅立葉術和 FFT 技術
變換（FFT 算法）技術，獲得了高準確度的技術指標，
重複性和一致性非常好，運用該技術開發的產品通過
了中國最權威的中國電力科學研究院的檢驗，填補了
國內空白。該技術應用於標準表系列產品、自動化終
端設備。
數字DPLL(鎖相環)技術和DDS(直接數字合成)技術的
數字DPLL和DDS 應用，實現了交流信號的數字波形合成，與傳統的模 國內領先
自主開發
技術 擬信號發生技術比較，大幅度提高了信號源產品的性
能，簡化了電路，便於實現程控。
插值校準技
採用高精度數/模轉換(D/A)技術，實現了對信號源輸
術是本公司
高精度D/A轉換 出模擬量的數字調節，不僅提高了調節細度，而且可
獨創技術，
和插值校準技 自主開發 實現程控。採用插值校準技術可以修正模擬電路的零
目前，未見
術 點偏差，提高測量儀器的線性度，保證儀器在很大的
別的產品採
測量範圍內具有良好的準確度。
用。
在程控精密電源產品中，公司針對交流和直流不同的
特性，開發了針對性的電路。對於直流電路，使用精
密運算放大器做控制，實現了直流放大器高增益的穩
本公司的獨
定性。對於交流電路，改變了國內外廠家流行的設計
高保真放大技 創技術，為
自主開發 方案（流行方案具有功放管發熱嚴重易損壞的缺陷）。
術 國內同行業
採用了獨特的設計方案，有效降低了功放管的發熱
領先技術。
量，大大提高了可靠性。本公司的功放電路採用積木
式結構，可根據不同的輸出容量規格靈活組建，提高
了對市場需求多樣化的適應度。
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該技術能夠將不穩定的交流供電電壓轉換為穩定的
直流電源，供給內部線路。針對直流電源等功率輸出
的要求，本公司採用該技術開發出的程控直流功率源 國內首創的
電力電子高頻
自主開發 產品，結合可調低功耗穩壓器專利技術，實現了恆功 技術
變換技術
率輸出，摒棄了常規線性穩壓電源實現等功率輸出體
積大、噪聲高的缺陷，屬國際首創。該技術應用於公
司全系列產品
本公司採用當今最先進最流行的面向對象編程技術
(OOP)，依託先進的數據通信技術,開發出大批智能化
產品，可與計算機、網絡、其它智能儀表通信，容易先進的軟體編
組建自動測量管理系統。本公司的軟體技術具有易編
程技術和數據 自主開發 國內領先
制、易維護、穩定可靠等優點，在熟練掌握國際國內通信技術
通信規約標準和熟知行業內產品通信規約的技術的
基礎上，功能擴展性強。該技術應用於公司全系列產
品。
（二）公司正在從事的研發項目及進展情況
序號 項目名稱 所處階段 擬達到目標
CL1800V2 全自動互 樣機驗證 技術水平國內領先。採用DSP、FPGA 高精度A/D 等先進技術
1
感器檢定裝置 項目完成 直接交流採樣，指標領先同行。降低成本，提高裝置可靠性
CL3112 三相多功能 樣機驗證 目前國內準確度最高的標準表。採用先進的交流採樣技術、
2
標準表（0.02級） 樣機評審 功率校正技術、先進的嵌入式硬體和Linux作業系統
CL301V2B 樣機評審 使用DSP、FPGA、高精度A/D、D/A等先進技術，體積小，重
3
項目完成 量輕，快速檢定常用點，保持國內領先地位。
C13121 電能表現場 詳細設計 採樣ARM9+嵌入式圖形系統+DSP技術，實現體積小、重量輕、
4
校驗儀 總裝聯調 功能強的目標。
CL8700—II 客戶服 達到電信級的平臺可靠性，建設成電力服務部門的對外服務
務中心系統 系統聯調 中心，服務搶修指揮中心，成為電力企業信息集成平臺。系
5
統採用先進的雙機熱備技術和負載均衡技術，採用C/S與B/S
相接合的軟體構架。
CL7100（V2.0.0） 完成需求側管理系統的全功能，監測對象涵蓋變電站、大用
用電管理系統 戶、地方電廠、配變臺區。支持地市局和省局兩級主站系統，
系統聯調
6 達到萬臺級終端的支持規模。採用J2EE平臺，支持故障轉移
和負載均衡的集群策略，支持 Web Service 的接口方式，支
持各種異構體系之間的互聯互通。
CL8100（V5.0）電 CL8100系統採用先進的軟硬體技術，結合電力企業的實際業
版本發布評
能量計量計費系統 務需求。可適應各種通訊方式：電話、專線、光纖、網絡、
7 審
GRRS、CDMA等。集自動遠程抄表、各等級線損分析、大用戶
項目完成
用電分析、臺區分析、居民用電分析等功能於一身。
CL886D 配電管理終 採用先進的嵌入式軟硬體技術和 GPRS 公用無線通信網絡技
詳細設計
8 端 術，高精度的採樣，集電能計量，數據採集通信，統計，電
樣機評審
網參數分析，電壓合格率考核等為一體。
CL790D-V 三相四 採用先進的嵌入式軟硬體技術，高精度的採樣計算算法，集
樣機試製
9 線（三線）式多功 電能計量，數據採集通信，統計，電網參數分析，電壓合格
項目完成
能表（網絡表） 率考核為一體。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
CL760 配變管理終 採用先進的嵌入式軟硬體技術，高精度的採樣計算算法，集
端 樣機試製 成電壓質量監測，電壓統計監測，負荷監測，電量監測，諧
10
項目完成 波監測，頻率監測，溫度監測，自動抄表，無功補償等功能
為一體，具多種通信方式。
CL790D 系列用電管 採用了微電子技術、計算機晶片技術、現代通信技術等當今
理終端（根據客戶 最先進的技術，支持並採用先進的GPRS公用無線通信網絡技
要求個性開發） 術，是實現需求側管理現代化的重要組成部分，也是電力負
11 詳細設計
荷管理系統的配套終端產品，和電力負荷管理主站配合可實
現符合的監測和防竊電，以及各種負荷閉環控制和各種告警
功能，使電力領域中具有較高的使用價值的終端產品。
DTSF—C 三相復費 針對浙江電力市場，依照浙江省電力公司技術文件《浙江三
總裝聯調
12 率電能表 相（居民）分時電能表技術條件（試行稿）》制定該項目，最
項目完成
終產品各項技術指標均達到文件要求。
DTSY700 系列三相 LCD 液晶顯示、並配有 RS485 通訊接口；可準確計量正反向
樣機驗證
13 電子式預付費電能 有功電能量；採用CUP卡實現預付費控制功能，安全可靠。
項目完成
表
CL781 科陸卡式電 支持一戶多表；認證方式採用雙卡認證，完全脫離密鑰，提
系統測試
14 能表售電管理系統 高安全性；支持多費率及多時段；可支持多人並行操作（網
項目完成
絡版）；SQL SERVER資料庫
DTS—C 三相液晶顯 針對浙江電力市場，依照浙江省電力公司技術文件《浙江三
15 示電能表 系統設計 相液晶顯示 （非分時）電能表技術條件（試行）》制定該項目，
最終產品各項技術指標均達到文件要求。
DDS720—D 型單相 部件評審 針對廣東電力市場要求，達到廣東 RS485 表的要求，各項技
16
電子式電能表 項目完成 術要求都已經滿足
DTS720—E 型三相 部件評審 針對湖北電力市場要求，DTS720—E 達到湖北三相四線有功
17
電子式電能表 表的技術要求，並通過各項技術條件測試。
DDSI720 型單相電 針對廣東電力市場，依照廣東電網公司技術文件《廣東電網
部件評審
18 子式載波電能表 公司單相電子式載波電能表訂貨及驗收技術條件（試行）
樣機驗證
（20060523）》要求，最終產品各項指標均達到其要求。
DDS720—D3 型單相 針對浙江麗水市場要求，達到浙江 RS485 表的要求，各項技
19 詳細設計
電子式電能表 術要求都已經滿足
（三）研發費用
在用電管理系統和電子式電能表領域，公司的主要竟爭對手，同時與公司業務最為接近的是在香港主扳上市的長沙威勝儀表公司(代碼:3393)，現將公司與威勝儀表在技術研發方面的情況比較如下：
研發人員情況 單位：人
研發人員
名稱 研發人員人數 員工總人數
佔總人數的比例（％）
科陸電子 167 540 30.93
威勝儀表 301 1,192 25.25
最近三年研發費用情況
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招股說明書及發行公告 招股說明書
2006 年 2005 年 2004 年
年 度
科陸電子 威勝儀表 科陸電子 威勝儀表 科陸電子 威勝儀表
研發費用（萬元） 1,448.77 —— 1,082.46 2,253 988.35 1,217
主營業務收入（萬元） 21,579.3 —— 16,653.6 44,564.8 11,537.6 32,110.4
所佔比例（%） 6.71 —— 6.50 5.06 8.56 3.79
從以上比較可以看出，威勝儀表在研發人員的人數和研發費用上從絕對金額都大於科陸電子，但是從相對比例上科陸電子研發人員佔總人數的比例、研發費用在主營業務收入的比例均高於威勝儀表。
由於其他上市公司多為兼營其他行業或者生產中低端普通電工儀器儀表，數據上不具有可比性，因此未列出。
（四）技術創新機制
公司始終遵循「自主創新求發展、管理促創新」的原則，按照「立足電力、縱向完善、橫向突破、成熟推廣」的技術創新模式，致力走產學研相結合的開發道路。公司每年平均按照銷售收入8%以上的比例提取研發費用，對創新主體進行多層次、全方位的連貫培訓，為其提供出國、深造和晉升的機會。採取工資、項目獎、年終獎「三位一體制」和年度金銀銅牌員工評選的措施，分別從物質上和精神上對員工進行有效激勵，並注重營造「求知創新、高效務實、優勝劣汰」的文化氛圍，保持員工持續創新的能力和熱情。
公司目前已經建立了有效運行的培訓機制。除內部骨幹、核心技術人員以講座和研討形式與其他員工進行經常性交流外，公司還定期約請業內專家、高校及科研院所研究人員進行專題授課，並選派員工外出進修。通過上述各種方式的學習，使公司的研發部門和人員能夠跟蹤國際最新技術的發展和動態，確保自己的產品處於行業內領先地位。
（五）技術儲備
根據公司目前正在開發的產品或項目共有 19 大項。這些項目中，一部分可以投入批量生產並產生一定的經濟效益，另一部分則是為今後三年的重要研發產品做技術上的準備。公司在確定研發策略時，始終強調技術上的前瞻性，並有計劃地積極研發行業內關鍵的核心技術，使企業在日益激烈的市場競爭中始終保持較高的適應能力及核心競爭力。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
（六）技術創新的安排
公司健全的技術開發體系為企業的持續創新提供了保證。2001年公司技術中心被認定為深圳市企業技術中心，該中心儲備資深專家和業務骨幹，下設專家委員會、技術委員會、中試實驗室及7個研發部門，負責技術攻關、研究項目立項和規劃企業技術進步，是推進公司產品結構調整的內在動力和企業集成社會技術的平臺。2002年經國家人事部批准設立的企業博士後科研工作站為企業拓寬了產學研發展之路。兩者從源頭上保證了企業技術的創新性、前瞻性和先進性。
七、產品的質量控制
（一）質量控制標準
公司已於 2000 年 7 月 6 日通過了德國 TUV 管理服務有限公司 ISO9001 質量體系認證，並在2003年5月通過該公司ISO9001：2000國際質量管理體系轉版認證工作。公司嚴格依據ISO9001國際標準，在設計開發、生產、安裝和服務等過程中實施標準化管理和控制，逐步建立了一套較為完善的企業標準和企業制度，使產品質量得到持續改進。
公司制訂質量標準的依據主要包括產品標準和檢定規程兩類。產品標準包括國際標準（IEC標準）、國家標準和電力行業標準等。檢定規程是指國家檢定規程和電力行業檢定規程。公司主要依據產品標準進行生產，但考慮到用戶需求也同時以檢定規程作為依據。產品標準中，國家標準一般都是等同採用或等效採用國際標準，與國際標準沒有實質性差異。電力行業標準一般高於國家標準的要求。公司按照以上標準中最嚴格的要求制訂企業標準，其各項指標基本上都高於國家標準或行業標準。
（二）質量控制措施
公司成立質量部對公司的所有來料（包括半成品）按照國標GB2828-87進行統一的抽樣檢驗和試驗，使產品的合格率、一等品率和優等品率分別控制在 92%、85%和
68%以上。在過程控制方面公司按照國家標準制訂了《過程檢驗規範》，保證產品在最早的時間內發現問題、解決問題。產品的終檢方面嚴格遵照各產品的企業標準，以嚴格保證產品的質量水準。
1、公司組織合同評審會議對每個預籤合同進行評審，從而保證公司保質保量、按時完成所籤合同。
2、開發部門按照《設計控制程序》進行產品設計，研製成功的樣機必須經質量
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招股說明書及發行公告 招股說明書技術監督部門樣機試驗合格取得生產許可證後，方可投入批量生產。
3、公司根據 MRPⅡ軟體系統做物料需求分析並下達採購計劃，物控部對原輔材料供貨商進行分值評估，篩選出有供貨資格、信譽好、實力強的供應商。公司按照高於法定標準的內控標準對購進的原輔材料實行嚴格的質檢，控制關鍵原材料。
4、產品的整個生產過程實行嚴格管理，對生產的操作現場增加了5S管理模式。質量部通過不定期對中間環節的質量檢驗和不定期到車間巡視檢查，監督整個生產過程的情況。生產部配備計量設備專管員，進行計量設備檢驗、測量、定期送檢管理，以保證產品技術指標的準確性。
5、公司對產品從來料、生產過程、成品等環節都設置了檢驗，來料80%全檢，20%按抽樣規則抽檢，成品100%全檢，嚴格執行產品的出廠檢驗規範，每個環節都配備專門的技術人員進行檢驗，並作好質量記錄，定期對質量記錄進行分析。成品檢驗結果低於內控標準的，在質量部成品審核時一律不得放行。
6、為了更好地進行質量控制，公司建立了計量調校室，配備高等級計量標準儀器（其中 0.01 級標準表 3 臺、其他計量設備及配套設備 20 多臺），對最高計量標準按期送上級計量檢定，對一般計量設備定期進行檢驗。
7、公司對成品檢驗、來料檢驗、客戶服務和員工培訓的合格率及設計任務完成及時率等質量目標均實行量化考核，以確保產品質量和工作質量。
（三）產品質量糾紛情況
公司近三年內在質量方面未發生任何重大產品質量糾紛。
八、公司名稱中冠有「科技」字樣的依據
公司立足電力設備製造產業前沿，通過全面採用國際、國內先進的電子、通信、信息和測量技術，成功開發了大批具有自主智慧財產權的高科技產品，同時提供系統個性化的專業軟體及資訊服務，多項產品代表國內最高水平。如 0.2S 級電子式多功能電能表的成功開發，填補了國內空白，並先後榮獲省市級科技進步獎和廣東省重點新產品稱號，CL881 柱上 FTU 獲深圳市科技進步獎；此外，公司多項產品獲得國家專利和軟體著作權；10 個項目被深圳市科技局認定為高新技術項目；2002 年公司自主開發的CL8800配網自動化及智能管理系統和CL8100電能量計量計費系統經國家科技部認定為國家級火炬計劃項目。2004 年，公司產品 CL7100「宙斯盾」電能量採集系統被列為國家科學技術部2004年863計劃引導項目。
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1999 年公司被深圳市科技局認定為市高新技術企業，2001 年公司被企業評價協會評為「深圳市科技百強企業」，2002年公司榮獲「中國民營科技企業創新獎」，並被認定為全國軟體百強企業、國家規劃布局內重點軟體企業、國家火炬計劃軟體產業基地骨幹企業，同年經國家人事部正式批准，設立了企業博士後科研工作站，使之成為國內電力行業高精尖技術的孵化器，為公司的持續強勁增長提供堅實的平臺。2003
年公司被國家科技部認定為國家重點高新技術企業，並獲得「國家火炬計劃十五周年優秀高新技術企業」榮譽稱號。2004 年當選為深圳軟體行業協會會長單位。2005 年公司被深圳市科技局認定為 2004 年度重點軟體企業，同年被國家科學技術部火炬高科技產業開發中心認定為國家火炬計劃軟體產業基地骨幹企業。
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第七節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭
（一）同業競爭情況
本公司控股股東饒陸華先生除持有本公司股份(65.35%)外,還投資控股了深圳市歌妮思服裝有限公司(持股比例為76.44%)、深圳市仙蘭網絡科技有限公司（持股比例為 68.00%），本公司控股股東饒陸華及其控股的深圳市歌妮思服裝有限公司、深圳市仙蘭網絡科技有限公司與本公司之間不存在同業競爭情況。
饒陸華先生投資參股了深圳市亞辰電子科技有限公司（持股比例 31.00%），該公司經營範圍為興辦實業；電子產品、光電產品的技術開發；電子設備、通訊設備、機電設備、辦公自動化設備的技術諮詢；國內商業、物資供銷業；目前主要從事美國雷泰(raytek)、美國福祿克（Fluke）、日本共立(KYORITSU)、德國德圖(Testo)等進口品牌的儀器儀表的代理與銷售，主要代理產品包括：紅外線測溫儀、視頻和電視信號發生器、網絡萬用表、熱電阻校準器等。因此，從該公司實際從事的主要業務來看，不構成對本公司業務的實質性影響，二者不存在同業競爭。
深圳市亞辰電子科技有限公司承諾：本公司目前不存在、將來也不會存在任何直接或間接與深圳市科陸電子科技股份有限公司的業務構成競爭的業務，亦不會在任何地方和以任何形式（包括但不限於合資經營、合作經營或擁有在其他公司或企業的股票或權益等）從事與科陸電子有競爭或構成競爭的業務。
（二）持有股份公司5％以上股權的股東作出的避免同業競爭的承諾
為了避免損害股份公司及其他股東利益，2006 年 7 月 18 日，股份公司的控股股東饒陸華先生、自然人股東袁繼全先生向公司及全體股東出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾：「無論在中國境內或者境外，對於股份公司正在或將來要進行生產開發的產品、經營業務以及研究的新產品、新技術，本人亦將不會再直接或間接經營、參與投資生產、研究和開發任何對股份公司構成直接競爭的相同或相似或可替代的產品，除非股份公司對本人有要求。」
公司其他3名法人股東於同日出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾：
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「1、貴公司為電工儀器儀表、電力自動化產品生產企業，本公司現有業務及投資並不涉及該類產品的生產。
2、在今後的業務中，本公司不與貴公司同業競爭，即本公司包括本公司全資、控股公司及本公司對其具有實際控制權的公司不會以任何形式直接或間接的從事與貴公司相同或相似的業務。
3、本公司如從事新的有可能涉及電工儀器儀表生產、銷售的業務，則有義務就該新業務通知貴公司。如該新業務可能構成與貴公司的同業競爭，在貴公司提出異議後，本公司同意終止該業務。如貴公司認為該新業務有利於貴公司發展，則本公司同意無條件將該業務轉讓給貴公司經營。
4、如貴公司認定本公司現有業務與貴公司存在同業競爭，則本公司將在貴公司提出異議後及時轉讓或終止上述業務。如貴公司提出受讓請求，則本公司應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估後的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給貴公司。
5、在貴公司認定是否與本公司存在同業競爭的董事會或股東大會上，本公司承諾，本公司及與本公司有關的董事、股東代表將按貴公司章程規定迴避，不參與表決。
6、本公司保證嚴格遵守貴公司章程的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務。不利用主要股東的地位謀取不當利益，不損害貴公司和其他股東的合法權益。」
（三）發行人律師、保薦機構（主承銷商）對同業競爭發表的意見
發行人律師認為：發行人與關聯方之間不存在同業競爭。
保薦機構（主承銷商）認為：股份公司與控股股東之間不存在同業競爭。
二、關聯交易
（一）關聯方
本公司的關聯方有：
1、控股股東及其他持有公司5％以上股權的股東
（1）本公司控股及其他持有公司5％以上股權的股東如下表所示：
股 東 所持股份（萬股） 持股比例（%）
饒陸華（控股股東） 2,940.60 65.35
深圳創新投 585.00 13.00
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青島高德 360.00 8.00
袁繼全 291.15 6.47
深圳高新投 225.00 5.00
（2）本公司實際控制人饒陸華先生除投資控股科陸電子外，還投資控股了深圳市歌妮思服裝有限公司、深圳市仙蘭網絡科技有限公司、參股了深圳市亞辰電子科技
有限公司。
2、對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人
本公司3名法人股東的股東如下：
深圳創新投的股東：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會、深圳市機場（集團）有限公司、上海大眾科技創業（集團）股份有限公司、深圳市福田投資發展公司、廣東電力發展股份有限公司、新通產實業開發（深圳）有限公司、深圳市鹽田港集團有限公司、隆鑫集團有限公司、深圳市億鑫投資有限公司、深圳能源投資股份有限公司、廣深鐵路股份有限公司、深圳市中興通訊股份有限公司等12家單位。
青島高德的股東：盧建利、遲榮鳴、馬麗珍。
深圳高新投的股東：深圳市投資管理公司、深圳市科學技術發展基金會、深圳國家電子技術應用工業性試驗中心、深圳市生產力促進中心。
3、本公司控股、參股、合營及聯營公司
本公司控股子公司為科陸軟體、科陸電源、山東科陸。
截至本招股說明書出具之日，本公司不存在參股或參與的合營企業及聯營企業。
4、本公司董事、獨立董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
本公司董事：饒陸華、袁繼全、劉明忠、孟建斌、陶軍、高志成、範家閂；
本公司獨立董事：朱文嶽、李小平、沈萍、趙立；
本公司監事：徐景、程厚博、阮海明；
本公司高級管理人員：饒陸華（總經理）、袁繼全（財務總監）、羅竝（董事會秘書）；
本公司核心技術人員：劉明忠、範家閂（副總工程師）、阮海明、徐景。
上述人員除饒陸華以外其餘均不控股或參股其他企業。
5、其他關聯方
（1）公司6名自然人股東的配偶：鄢玉珍、王桂花、伍本翠、蘇豔玲、覃愛麗、黃咪
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（2）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員任職的關聯方
姓 名 任職單位 職 務
深圳市歌妮思服裝有限公司
饒陸華 董事長
深圳市仙蘭網絡科技有限公司
袁繼全 深圳市金證科技股份有限公司 獨立董事
孟建斌 深圳創新軟庫創業投資管理有限公司 副總經理
陶 軍 深圳高新投 總經理
高志成 青島高德 總經理
朱文嶽 深圳同人會計師事務所 合伙人
李小平 廣東海埠律師事務所 律 師
沈 萍 信達律師事務所 律 師
趙 立 深圳能源投資股份有限公司 副總經理
程厚博 深圳創新投 副總裁
範家閂 科陸電源 總經理
（3）已離職董事及配偶：曾驅虎、羅玲玲（曾驅虎的配偶）
除上述關聯方之外，公司不存在其他關聯方。
（二）關聯關係
1、股權關係
股權關係為本公司關聯方與本公司存在的最主要的關聯關係，主要包括本公司股東與本公司之間的股權關係。其中，饒陸華是本公司存在控制關係的關聯方。
饒陸華發行前持有本公司的股權比例為65.35%，發行後持有本公司的股權比例為
49.01%，為本公司的控股股東。饒陸華可通過股東大會、董事會表決的方式對公司的利潤分配、業務經營等決策產生影響。
2、商業利益
本公司關聯方與本公司不存在重大商業利益關係。
3、董事會對關聯關係的判斷
本公司董事會認為，公司的9家股東與本公司存在實質的關聯關係，本公司法人股股東的股東與本公司只存在法律聯繫形式。
本公司與關聯方目前存在的關聯關係主要體現在股權關係。其中，可能對公司產生重大影響的關聯方是饒陸華。饒陸華已向本公司承諾：「無論在中國境內或者境外，對於股份公司正在或將來要進行生產開發的產品、經營業務以及研究的新產品、新技
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術，本人亦將不會再直接或間接經營、參與投資生產、研究和開發任何對股份公司構
成直接競爭的相同或相似或可替代的產品，除非股份公司對本人有要求。」
（三）關聯交易
1、經常性的關聯交易
（1）銷售貨物
近三年本公司向深圳市亞辰電子科技有限公司銷售檢定裝置及RTU屏（交易金額
不含稅）：
期 間 交易金額 合同交易內容 佔年度銷貨比例
2006 年度 110,000.00 檢定裝置 0.04%
2005 年度 300,965.00 檢定裝置、RTU 屏 0.175%
本公司上述關聯交易的交易價格以市場定價為原則、由交易雙方協商確定。
（2）採購貨物
近三年本公司向深圳市亞辰電子科技有限公司採購抄表器、調壓器、電源模塊等
（交易金額不含稅）：
期 間 交易金額 合同交易內容 佔年度銷貨比例
2006 年度 153,398.00 抄表器、ERTU 屏、遙信屏 0.1%
2005 年度 238,165.00 抄表器、調壓器、電源模塊 0.19%
本公司上述關聯交易的交易價格以市場定價為原則、由交易雙方協商確定。
2、偶發性的關聯交易
(1)關聯方為公司擔保
報告期內，上述關聯方為公司貸款擔保情況如表所示：
序 擔保協議籤署 擔保
擔保事宜 擔保方 備註
號 日期 性質
2004 年 4 月 8 日，公司與中國農業銀行深圳南山 貸款已償還
饒陸華、曾驅虎 自然人保
1 2004-3-30、31 支行籤定《借款合同》，向該行借款1000萬元，期 ，合同已
和袁繼全 證擔保
限一年。 履行完畢
2004 年 6 月 2 日，公司與招商銀行股份有限公司 貸款已償還
2 2004-5-28 深圳梅林支行籤訂《借款合同》，向該行借款1000 深圳高新投 保證擔保 ，合同已
萬元，期限一年。 履行完畢
2004年7 月27 日，公司與中國農業銀行深圳南山 貸款已償還
饒陸華、曾驅 自然人保
3 2004-7-27 支行籤定《借款合同》，向該行貸款1000萬元，期 ，合同已
虎、袁繼全 證擔保
限一年。 履行完畢
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2004年9 月30 日，公司與中國建設銀行深圳市分 貸款已償還
4 2004-9-30 行籤定《人民幣資金借款合同》，向該行借款1000 深圳高新投 保證擔保 ，合同已
萬元，期限一年。 履行完畢
2005 年 4 月 7 日，公司與中國農業銀行深圳南山 貸款已償還
饒陸華、曾驅 自然人保
5 2005-4-7 支行籤定《借款合同》，向該行借款1000萬元，期 ，合同已
虎、袁繼全 證擔保
限9個月。 履行完畢
2005年5 月19 日，公司與深圳市商業銀行營業部 貸款已償還
自然人保
6 2005-5-19 支行籤定《借款合同》，向該行貸款1000萬元，期 饒陸華、鄢玉珍 ，合同已
證擔保
限一年。 履行完畢
2005年5 月24 日，公司與深圳市商業銀行營業部 貸款已償還
自然人保
7 2005-5-24 支行籤定《綜合授信額度合同》，向該行貸款 500 饒陸華、鄢玉珍 ，合同已
證擔保
萬元，期限一年。 履行完畢
2005年7 月25 日，公司與中國農業銀行深圳南山 貸款已償還
饒陸華、曾驅 自然人保
8 2005-7-25 支行籤定《借款合同》，向該行借款1000萬元，期 ，合同已
虎、袁繼全 證擔保
限6個月。 履行完畢
2005年8 月31 日，公司向招商銀行股份有限公司 貸款已償還
9 2005-7-29 深圳梅林支行籤訂《借款合同》，向該行借款1000 深圳高新投 保證擔保 ，合同已
萬元，期限一年。 履行完畢
2005年12 月2 日，公司向中國建設銀行股份有限 貸款已償還
10 2005-12-2 公司深圳市分行籤訂《借款合同》，向該行借款1000 深圳高新投 保證擔保 ，合同已
萬元，期限12個月。 履行完畢
2006年4 月20 日，公司與中國農業銀行深圳南山
自然人保 合同正在
11 2006-4-18 支行籤定《借款合同》，向該行借款1500萬元，期 饒陸華、袁繼全
證擔保 履行之中
限一年。
2006 年 5 月 9 日，公司向上海浦東發展銀行深圳
饒陸華、袁繼 自然人保 合同正在
12 2006-5-9 市分行籤訂《借款合同》，向該行借款 500 萬元，
全、鄢玉珍 證擔保 履行之中
期限12個月。
2006年5 月29 日，公司向上海浦東發展銀行深圳
饒陸華、袁繼 自然人保 合同正在
13 2006-5-9 市分行籤訂《借款合同》，向該行借款1000 萬元，
全、鄢玉珍 證擔保 履行之中
期限12個月。
2006年9 月27 日，公司向上海浦東發展銀行深圳
合同正在
14 2006-9-27 市分行籤訂《借款合同》，向該行借款1000 萬元， 深圳高新投 保證擔保
履行之中
期限12個月。
2006 年 10 月 23 日，公司向中國銀行（香港）有 貸款已償還
15 2006-10-23 限公司深圳分行籤訂《借款合同》，向該行借款300 饒陸華 保證擔保 ，合同已
萬元，期限3個月。 履行完畢
2006 年 11 月 21 日，公司向中國銀行（香港）有
合同正在
15 2006-10-23 限公司深圳分行籤訂《借款合同》，向該行借款300 饒陸華 保證擔保
履行之中
萬元，期限3個月。
根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所股審字[2007]001 號《審計
報告》，深圳高新投為公司提供的擔保收取相應的擔保費用，近三年擔保費分別為
245,000.00 元、329,833.32 元、324,416.66 元。公司的有關高級管理人員及其近親
屬為公司提供無償擔保。
（2）發明專利轉讓協議
①2003年12月8日，公司與董事範家閂籤訂了《專利申請權轉讓協議》，公司支
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招股說明書及發行公告 招股說明書付2萬元受讓專利權人為範家閂的一項名稱為「軟開關隔離變換器的拓撲方法及電路」
的發明專利申請權。目前，該項專利申請權轉讓業已完成。
②2003 年 12 月 12 日，公司與董事範家閂籤訂了《專利權轉讓協議》，公司支付
2 萬元受讓專利權人為範家閂的一項名稱為「固定傳輸比零電壓開關隔離變換器」的
發明專利權。目前，該項專利權轉讓業已完成。
（3）關聯方轉讓股權
深圳市科陸軟體有限公司於 2004 年 3 月 17 日成立，本公司出資 80 萬元，出資比例為 80%；唐月奎出資 20 萬元，出資比例為 20%。2006 年 9 月 13 日唐月奎將所持有的 20%股份轉讓給本公司, 並經深圳市公證處（2006）深證字第 11034 號公證書公證，本公司於2006年9月15 日全額支付股權轉讓款20萬元給唐月奎，並於2006年
9月25日完成深圳市工商行政管理局登記變更，科陸軟體由科陸電子的控股子公司變為全資子公司。
3、關聯方報告期應收應付款項餘額
單位：元
2006年 2005年 2004年
項 目
12月31日 12月31日 12月31日
其他應收款-饒陸華 16,630.25
應付帳款-深圳市亞辰電子
2,200.00 7,200.00
科技有限公司
其他應付款-饒陸華 1,629.68 10,251.19
上述其他應收款、其他應付款餘額系差旅費借支數。
（四）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響
公司的關聯交易主要是（1）公司與深圳市亞辰電子科技有限公司發生的購銷業務；（2）公司持股比例5%以上的股東通過銀行為本公司的銀行借款合同提供擔保。此類關聯交易的發生、履行均按照公司對關聯交易的決策程序進行，並已經過公司董事會或股東大會的批准，符合規範的要求。
本公司發生關聯交易的金額較小。（1）公司與深圳市亞辰電子科技有限公司發生的購銷業務金額佔當年購、銷業務金額不到0.2%；（2）公司與股東高新投之間關聯交易為支付擔保費，其定價政策為按照雙方約定的費率確定。公司近三年向高新投分別支付擔保費用24.50萬元、32.98萬元、32.44萬元，分別佔同期淨利潤的0.71%、1.54%、
2.46%。公司的有關高級管理人員及其近親屬為公司提供無償擔保沒有對公司財務狀
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招股說明書及發行公告 招股說明書況、經營成果構成直接的影響。
（五）公司章程對關聯交易決策權力及程序的規定
《公司章程》第七十五條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東的迴避和表決程序為：
（一）董事會在股東大會召開前，應對關聯股東做出迴避的決定。股東大會在審議有關聯交易的事項時，主持人應向股東大會說明該交易為關聯交易，所涉及的關聯股東以及該關聯股東應予迴避等事項；關聯股東投票表決人應將註明 「關聯股東迴避表決」字樣的表決票當即交付會議投票表決總監票人；然後其他股東就該事項進行表決。
（二）有關關聯關係的股東沒有迴避的，其他股東有權向會議主持人申請該有關聯關係的股東迴避並說明迴避事由，會議主持人應當根據有關法律、法規和規範性文件決定是否迴避。會議主持人不能確定該被申請迴避的股東是否迴避或有關股東對被申請迴避的股東是否迴避有異議時，由全體與會股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上表決決定該被申請迴避的股東是否迴避。
（三）關聯股東未獲準參與表決而擅自參與表決，所投之票按棄權票處理。」
《公司章程》第一百一十三條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
董事個人或者其所任職的其它企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
有關聯關係的董事在董事會就關聯事項進行表決前應當主動迴避並放棄表決權。
不具關聯關係的董事認為其他董事同董事會的決議事項有關聯交易且應當迴避
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招股說明書及發行公告 招股說明書的，應在董事會就決議事項進行表決前提出。該被提議迴避的董事是否迴避由董事會按照本章程第九十八條的規定表決決定。
董事的迴避及迴避理由應當記入董事會會議記錄。」
《公司章程》第一百零四條規定：「董事會應當確定購買或出售資產、對外投資、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
董事會有權決定下列購買或出售資產、投資、借款、關聯交易等事項：
（一）審議公司在一年內購買、出售重大資產不超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項；
（二）單項不超過公司最近一期經審計淨資產的30%的對外投資；
（三）單項不超過4000萬元人民幣的對外借款；
（四）公司與關聯人達成的關聯交易總額不超過 3000 萬元人民幣或不超過佔公司最近一期經審計淨資產5%的關聯交易，超過限額的必須經股東大會批准。」
《公司章程》第一百二十七條規定：「獨立董事可以行使以下職權：
（一）重大關聯交易（是指公司擬與關聯人達成的數額高於300萬元或高於公司
最近經審計淨資產值5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；
（二）獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務報告，作為其判斷的依據」。
（六）其他避免或規範關聯交易的措施
1、為避免和消除可能出現的公司股東利用其地位而從事損害本公司或公司其他股東利益的情形，保護中小股東的利益，公司分別於 2000 年、2003 年共引入 4 名獨立董事，建立了獨立董事制度。
2、《董事會議事規則》相關規定
公司現行《董事會議事規則》第十三條規定：「董事會應當確定購買或出售資產、對外投資、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。」
第二十一條規定：「獨立董事除應當具有《公司法》和其它法律、法規賦予董事的職權外，取得全體獨立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權：（一）重大關聯交易（是指公司擬與關聯人達成的數額高於300萬元或高於公司最近經審計
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招股說明書及發行公告 招股說明書淨資產值5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；…」
第五十一條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。」
第五十二條規定：「董事會就關聯交易表決時，有利害關係的當事人屬於以下情形的，應當迴避，不得參與表決：
（一）董事個人與公司的關聯交易；
（二）董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業控制權，該企業與公司的關聯交易；
（三）按法律、法規和公司章程規定應當迴避的；
（四）未能出席會議的董事為有利益衝突的當事人的，不得就該事項授權其他董事代理表決。」
3、公司於 2003 年第一次臨時股東大會通過了《關聯交易公允決策制度》，對公司的關聯方、關聯交易、關聯交易的迴避制度、關聯交易決策權限和表決程序等內容進行了規定。
（七）發行人律師、會計師、保薦機構（主承銷商）對關聯交易的核查意見
發行人律師認為：發行人近三年發生的主要關聯交易合法，定價公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。
會計師認為，科陸電子對於關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》（財會[2001]64 號文）的要求，該等關聯交易對科陸電子財務狀況和經營業績不存在重大異常影響。
保薦機構（主承銷商）認為：經核查，發行人對報告期內的關聯交易已作充分披露，關聯交易決策程序合法，定價公允，不存在損害發行人及中小股東利益的情形。
（八）發行人最近三年關聯交易的執行情況
公司近三年發生的關聯交易均已履行了公司章程規定的程序，獨立董事對上述關聯交易履行的審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了無保留意見。獨立董事認為：「公司在 2004 年度、2005 年及 2006 年的所有重大關聯交易均為公允，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，且各項重大關聯交易已履行法定批准程序。」
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招股說明書及發行公告 招股說明書
（九）減少關聯交易的主要措施
公司發生的關聯交易主要為擔保類關聯交易，針對該類關聯交易，公司所採取的減少關聯交易的措施主要是提前履行完借款合同的還款義務。
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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員一、董事、監事、高管人員與核心技術人員簡介
本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，相互之間不存在配偶關係、三代以內直系和旁系親屬關係。
（一）公司董事會成員
本公司董事共11人，其中獨立董事4人，所有董事均經過選舉產生。
饒陸華，董事長，中國國籍，無境外永久居留權，男，出生於1965年7月，1989
年7月畢業於哈爾濱理工大學經濟管理系獲學士學位，高級經濟師，曾在電子部武漢國營七一○廠負責技術及管理工作；1996年創立本公司以來一直擔任公司董事長，
2001年被評為深圳市福田區第三屆「十大傑出青年」，2002年被廣東省人民政府評為
「廣東省優秀民營企業家」，曾先後被深圳市中小企業發展促進會第一屆第二次會員大會授予「永久榮譽會長」和「企業優秀管理者」光榮稱號。2003年當選為中國計量協會副理事長，2005年當選為深圳市政協委員。任期2006年11月-2009年11月。
袁繼全，董事，中國國籍，無境外永久居留權，男，出生於1951年12月，中
共黨員，1982年7月畢業於中南財經大學工業會計系獲學士學位，高級會計師。歷
任電子部國營武漢七一0廠會計、車間主任、財務處副處長、處長、副總會計師兼
財務處長，1992年12月以來先後擔任深圳市南山建設開發實業公司總會計師、副
總經理，國家計委深圳惠生工貿公司副總經理兼總會計師，深圳市招商實業發展
有限公司副總經理兼總會計師。現任本公司財務總監。董事提名人：董事會，任
期 2006年11月-2009年11月。
劉明忠， 董事，中國國籍，無境外永久居留權，男，1971年2月出生於廣西
省桂林市，高級工程師， 1988年9月至1992年7月就讀於西安交通大學工業電氣自
動化專業，1992年7月至1998年5月就職於廣西桂林市工具機工具公司，1998年5月至
今先後擔任深圳市科陸電子科技股份有限公司儀表部經理、電能表部經理，從事
開發設計和管理工作。曾榮獲深圳市科技進步獎二等獎一項、廣東省科技進步獎
三等獎一項，其所主持開發的0.2S級電子式多功能電能表曾填補了國內空白，並
被列入廣東省重點新產品計劃。技術專長主要體現在嵌入式系統的軟硬體設計、
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系統分析與項目管理方面。現任本公司總工程師。董事提名人：董事會，任期2006
年11月-2009年11月。
孟建斌，董事，中國國籍，無境外永久居留權，男，1963年7月1 日生於江蘇鹽城，碩士研究生，高級經濟師，中國投資學會理事。1987年畢業於天津金融管理學院；
1987－1992年在江蘇農行鹽城市分行任經濟師。1992－1997年在南方證券有限公司，先後任董事長秘書，研究處副處長、處長、研究諮詢部總經理助理，辦公室副主任兼秘書處處長，發展研究中心常務副總經理。1997－1999年任申銀萬國證券有限公司廣東管理總部（轄福建、廣東、廣西、海南及深圳營業機構）副總經理，期間獲夏威夷東西方學院 EMBA 碩士。1999 年至今在深圳市創新投資集團有限公司，先後任資產經營總部負責人、創新投資管理公司總經理助理、創新軟庫管理公司副總經理。董事提名人：董事會，任期2006年11月-2009年11月。
陶軍，董事，中國國籍，無境外永久居留權，男，出生於 1962 年 8 月，博士，工程師。1978 年 8 月－1982 年 7 月就讀於湖南大學機械系；1982 年 7 月－1986 年 7
月在湖南科技大學機電系任教；1986 年 7 月－1989 年 5 月於華南理工大學機械製造專業讀研究生；1989 年 5 月－1995 年 5 月在深圳市彩電總公司工作；2001 年 2 月－
2006 年 5 月在職就讀西安交通大學產業經濟學專業博士；1995 年 5 月－至今在深圳市高新技術投資擔保有限公司先後任投資發展部副經理、擔保部經理、總經理助理、副總經理、總經理。董事提名人：董事會，任期2006年11月-2009年11月。
高志成，董事，中國國籍，無境外永久居留權，男，出生於1963年4月，浙江
大學工商管理學院獲工學碩士，高級經濟師，1990年1月至1993年2月就職於青島
市人民政府經濟發展研究中心，1993年3月至2000年3月就職青島萬通證券有限公
司，2000年4月至今就職於青島高德科技創業投資有限公司任公司總經理。董事提
名人：董事會，任期2006年11月-2009年11月。
範家閂，董事，中國國籍，無境外永久居留權，男，出生於1970年1月， 1991
年6月電子科技大學電子工程系信號與系統專業碩士畢業，高級工程師，曾獲國家
實用新型專利一項，尤其擅長音頻功率放大器和電力電子線路的設計。現任公司
副總工程師、科陸電源總經理。董事提名人：董事會，任期2006年11月-2009年11
月。
朱文嶽，獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，男，出生於1963年3月，
經濟學碩士，會計師，有證券從業資格的中國註冊會計師，深圳同人會計師事務
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所合伙人。從1988年至今，已有十多年CPA工作經驗。董事提名人：董事會，任期
2006年11月-2009年11月。
李小平，獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，男，出生於1972年3月，
1994年畢業於西北政法學院，中國註冊律師，現為廣東海埠律師事務所律師。從
1995年至今，執業時間八年，熟悉證券事務、公司購併、重組業務及國企改制業
務，2002年獲證監會準許可擔任上市公司獨立董事，現任本公司獨立董事。董事
提名人：董事會，任期2006年11月-2009年11月。
沈萍，獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，女，出生於1972年1月，武
漢大學國際經濟法專業博士，執業律師，經濟師，現就職於信達律師事務所，具
有律師執業資格、企業法律顧問資格、中級經濟師資格（金融類）、證券從業資格
(發行)、獨立董事資格。曾擔任大型國有企業、著名外資企業如深圳高新投、和
記黃埔地產（深圳）有限公司、香港利豐雅高集團等企業的法律顧問。董事提名
人：董事會，任期2006年11月-2009年11月。
趙立，獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，女，出生於1961年4月，碩
士學歷，高級工程師。工學學士學位；1983年6月至1993年5月，在武漢水利電力
學院（現武漢大學）電力系任教，1988年獲工學碩士學位，歷任深圳市東輝實業
有限公司業務主任、工程師、深圳市能源集團有限公司辦公室秘書、辦公室副主
任、深圳能源投資股份有限公司副總經理。現任深圳能源投資股份有限公司副總
經理。董事提名人：董事會，任期2006年11月-2009年11月。
（二）公司監事會成員
本公司監事會共3人，其中：
徐景, 監事會主席，中國國籍，無境外永久居留權，男，1970年4月出生於湖南省平江縣，高級工程師，中國科學院自動控制和人工智慧專業碩士學位。歷任惠州南
方通信有限公司 ATM 交換機設計（pSos 系統）員、深圳中興通信有限公司 SDH 網
管軟體開發（windows NT + pSos ）項目主管、深圳UT 斯達康通信有限公司IP 網關和軟交換軟體的開發工程師。
其技術專長主要體現在精通C/C++, 具有九年嵌入式軟體開發經驗，精通主流
實時作業系統，如VxWorks, pSos, Wince, Linux, Nucleus, uCOS-II ；精通VC, 有
Windows大型應用軟體開發經驗，熟悉Snmp協議，有兩年的網管開發經驗。現任
本公司副總工程師兼自動化部經理。監事提名人：監事會，任期2006年11月-2009
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年11月。
程厚博, 監事，中國國籍，無境外永久居留權，男，出生於1963年，浙江大
學光電子工程學學士，工商管理碩士，經濟師。歷任機械工業部貴陽新添光學儀
器公司從事新產品開發總體設計、航天工業部北京701（空氣動力）研究所從事激
光全息術及光學檢測技術方向的應用研究、浙江照相機一廠任技術科長、武警總
部安華公司總經理秘書、總經理辦公室主任、深圳聯華電子有限公司總經理、西
安安華實業有限公司總經理、深圳創新投投資總部副部長、部長，深圳創新投資管
理有限公司總經理，深圳創新投副總裁。現任深圳市創新投資集團有限公司副總裁。
監事提名人：監事會，任期2006年11月-2009年11月。
阮海明, 中國國籍，無境外永久居留權，男，出生於1966年1月，武漢大學物
理系碩士畢業，高級工程師，歷任中科院武漢物理所高級工程師，現任本公司副
總工程師。監事提名人：監事會，任期2006年11月-2009年11月。
（三）高級管理人員
饒陸華，總經理，參見本節之「一、（一）公司董事會成員」。
袁繼全，財務總監，參見本節之「一、（一）公司董事會成員」。
羅竝，董事會秘書，中國國籍，無境外永久居留權，女，經濟師，出生於 1975
年 10 月，中共黨員，湘潭大學國際經貿管理學院經濟學碩士，曾任深圳市大俊和實業有限公司董事長助理。現任公司董事會秘書兼總經理辦公室主任。任期 2006 年 11
月-2009年11月。
（四）核心技術人員
劉明忠，見本節「一、（一）公司董事會成員」簡介。
範家閂,見本節「一、（一）公司董事會成員」簡介。
阮海明,見本節「一、（二）監事會成員」簡介。
徐景,本節「一、（二）監事會成員」簡介。
二、公司董事、監事、高管人員與核心技術人員及其近親屬持有本公司股份的情況
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
姓名 職務 持有股數 比例 持有股數 比例 持有股數 比例
（萬股） （%） （萬股） （%） （萬股） （%）
饒陸華 董事長、總經理 2940.60 65.35 2913.60 64.75 2386.35 53.03
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招股說明書及發行公告 招股說明書
袁繼全 董事、財務總監 291.15 6.47 291.15 6.47 291.15 6.47
範家閂 董事 45.00 1.00 45.00 1.00 - -
阮海明 監事 37.5 0.83 37.5 0.83 - -
劉明忠 董事、總工程師 9.00 0.2 9.00 0.2 - -
唐月奎 軟體一部經理 6.75 0.15 6.75 0.15 - -
三、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的對外投資情況
截至本招股說明書籤署日，除董事長饒陸華持有深圳市歌妮思服裝有限公司（持股比例 76.44%）、深圳市仙蘭網絡科技有限公司（持股比例為 68.00%）、深圳市亞辰電子科技有限公司（持股比例31.00%）的股權外，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在其他對外投資情況。
董事長饒陸華就該對外投資作出聲明「本人持有深圳市歌妮思服裝有限公司（持股比例 76.44%）、深圳市仙蘭網絡科技有限公司（持股比例為 68.00%）、深圳市亞辰電子科技有限公司（持股比例31.00%）的股權，深圳市歌妮思服裝有限公司、深圳市仙蘭網絡科技有限公司、深圳市亞辰電子科技有限公司與深圳市科陸電子科技股份有限公司不存在利益衝突」。
四、公司董事、監事和高級管理人員及核心技術人員收入情況
姓 名 職 務 2006 年收入（萬元）
饒陸華 董事長兼總經理 21.6
袁繼全 董事兼財務總監 15.6
劉明忠 董事兼總工程師 18
孟建斌 董事 未在本公司領取薪金
陶軍 董事 未在本公司領取薪金
高志成 董事 未在本公司領取薪金
範家閂 董事 18
朱文嶽 獨立董事 2 (獨立董事津貼)
李小平 獨立董事 2 (獨立董事津貼)
沈 萍 獨立董事 2 (獨立董事津貼)
趙 立 獨立董事 2 (獨立董事津貼)
程厚博 監事 未在本公司領取薪金
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招股說明書及發行公告 招股說明書
徐景 監事 18
阮海明 監事兼副總工程師 15.6
羅 竝 董事會秘書 12
五、公司董事、監事和高級管理人員及核心技術人員兼職情況
姓 名 兼職單位 兼職情況 兼職單位與本公司關係
深圳市科陸軟體有限公司
深圳市科陸電源技術有限公司
同一個控制人下的子公
饒陸華 成都市科陸洲軟體有限公司 董事長
司
深圳市歌妮思服裝有限公司
深圳市仙蘭網絡科技有限公司
深圳市金證科技股份有限公司 獨立董事
袁繼全 無
成都市科陸洲軟體有限公司 董事
本公司股東投資的合營企
孟建斌 深圳創新軟庫創業投資管理有限公司 副總經理
業
陶 軍 深圳市高新技術投資擔保有限公司 總經理 本公司股東
高志成 青島高德科技創業投資有限公司 總經理 本公司股東
朱文嶽 深圳同人會計師事務所 合伙人 無
李小平 廣東海埠律師事務所 律 師 無
沈 萍 信達律師事務所 律 師 無
趙 立 深圳能源投資股份有限公司 副總經理 無
程厚博 深圳市創新投資集團有限公司 副總裁 本公司股東
範家閂 深圳市科陸電源技術有限公司 總經理 本公司的子公司
除以上人員外，公司董事、監事和高級管理人員及核心技術人員沒有在其他單位兼職，並已發表上述聲明。六、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間存在的親屬關係
本公司董事、監事、 高級管理人員與核心技術人員相互之間均不存在親屬關係。七、公司與董事、監事、高管人員與核心技術人員的協議
公司核心技術人員均與公司籤訂了技術保密協議。八、公司董事、監事、高級管理人員任職資格
公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。
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招股說明書及發行公告 招股說明書九、公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況
2004 年9 月，曾驅虎先生因個人原因無法履行其職責，且提出了辭職請求，公司在召開的第二屆董事會第四次會議上，同意曾驅虎先生辭去公司總經理職務，聘任饒陸華為公司總經理。
2004 年 10 月26 日，公司召開的2004 年度第一次臨時股東大會上，根據《公司章程》有關規定，同意曾驅虎先生辭去公司董事職務，增補劉明忠為公司董事。
2005 年 8 月 26 日，幹體兵先生因身體原因無法履行職責，公司在召開的2005
年第一次臨時股東大會上，同意幹體兵先生辭去公司監事職務，根據《公司章程》有關規定，增補徐景先生為公司監事。
2006 年 5 月 8 日，劉敏先生因工作調動關係無法履行職責，公司在召開的2005
年度股東大會上，同意劉敏先生辭去公司董事職務，根據《公司章程》有關規定，增補孟建斌先生為公司董事。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
第九節 公司治理結構一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況
（一）股東大會制度的建立健全及運行情況
根據《公司法》及有關規定，發行人於創立大會、2003 年第一次臨時股東大會、
2003 年度股東大會， 2004 年度股東大會、2005 年度股東大會和2006 年第一次臨時股東大會分別對公司章程的制定和修改進行了審議，並制定了健全的《股東大會議事規則》，股東大會規範運行。
1、股東權利和義務
公司章程第三十條規定，公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2 ）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4 ）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
發行人公司章程第三十五條規定，公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4 ）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
2、股東大會的職權
發行人公司章程第三十八條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職
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招股說明書及發行公告 招股說明書權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、 監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准第三十九條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16） 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
3、股東大會議事規則
（1）會議的召開和舉行
股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6 個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百零一條規定或《公司章程》的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2 個月內召開。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱「證券交易所」），說明原因並公告。
（2）提案的提交與表決
提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，
可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
（3）股東出席的方式
公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司可以採用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。
股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東應當持股票帳戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
（二）董事會制度的建立健全及運行情況
發行人制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。公司董事嚴格按照公司章程和董事會議事規則的規定行使自己的權利。
1、董事會構成
《公司章程》規定公司董事為自然人。董事會由十一名董事組成，其中設董事長
1 人，獨立董事 4 人，董事由股東大會選舉產生。董事會設董事會秘書一人，由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。
2、董事會職權
董事會職權：(1)負責召集股東大會，並向大會報告工作；(2)執行股東大會的決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；(7)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案；(8)在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；(9)決定公司內部管理機構的設置；(10)聘任或者解聘公司總經
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招股說明書及發行公告 招股說明書理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工程師和副總工程師等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；(11)制訂公司的基本管理制度；(12)制訂公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事項；(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(15)聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；(16)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
3、董事會議事規則
《公司章程》規定董事會每年至少召開兩次會議，於會議召開十日前通知全體董事和監事。代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提議召開董
事會臨時會議。董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：信函、傳真、電子郵件等書面通知方式；通知時限為：會議召開5 日前。董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
（三）監事會制度的建立健全及運行情況
發行人制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行。發行人監事嚴格按照公司章程和監事會議事規則的規定行使自己的權利。
1、監事會構成
公司監事會由三名監事組成，設監事會主席一名。監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。監事每屆任期三年。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
2、監事會職權
監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4 ）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
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招股說明書及發行公告 招股說明書所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
3、監事會議事規則
監事會會議每 6 個月至少召開一次，監事可以提議召開臨時會議。監事會會議於召開前十日應將會議時間、地點、內容和表決事項通知所有監事會成員。
監事會會議由監事會主席主持，監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事應出席監事會會議。因故缺席的監事，可以事先提交書面意見或書面表決書，也可以書面委託其他監事代其出席監事會會議。委託書必須載明委託範圍。
監事會會議應做會議記錄，由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會作出決議，應當採用記名表決方式。監事會決議經全體監事的過半數表決通過，方為有效。
（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況
1、獨立董事情況
經 2000 年 11 月 16 日召開的創立大會暨首屆股東大會審議批准，公司聘請了 2
名獨立董事。2003 年 5 月 8 日召開的公司 2002 年年度股東大會通過了改選獨立董事的議案，選舉李小平擔任公司獨立董事。在2003年9月6 日召開的2003年度第一次臨時股東大會上，公司增設趙立女士、沈萍女士擔任公司獨立董事。2003年11月15
日召開的 2003 年第二次臨時股東大會選舉公司第二屆董事會，其中獨立董事 4 名，獨立董事佔董事會成員總數的三分之一，其中朱文嶽先生為會計專業人士。在 2006
年 11 月 14 日召開的 2006 年度第三次臨時股東大會上，公司選舉朱文嶽先生、李小平先生、趙立女士、沈萍女士擔任公司第三屆董事會獨立董事。
2、獨立董事的制度安排
《公司章程》規定：公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。擔任獨立董事須符合國家法律、法規或其他規範性文件規定的任職資格及獨立性要求。公司設立獨立董事四名，其中一名為具有高級職稱或註冊會計師資格的會計專業人士。
獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，任屆期滿可連選連任，但連任時間不得超過六年。
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獨立董事除具有法律、法規和公司章程賦予董事的職權外，在取得全體獨立董事二分之一以上同意的情況下，還具有以下特別職權：重大關聯交易（是指公司擬與關聯人達成的數額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立董事還應當對以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；聘任或者解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的數額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
3、獨立董事實際發揮作用的情況
本公司獨立董事任職以來，認真履行職權，在股份公司的決策中起到了積極的作用。
公司獨立董事就本公司的關聯交易和資產減值計提政策發表了獨立意見。獨立意見認為：1、公司在2004 年、2005 年及2006 年的所有重大關聯交易均為公允，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，且各項重大關聯交易已履行法定批准程序；
2、公司2004 年、2005 年及2006 年的資產減值準備計提政策穩健，已足額計提各項資產減值準備。
（五）董事會秘書的職責
董事會秘書的主要職責是：1、準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；2、籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；3、負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；4、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。5、公司章程和公司擬發行上市股票的證券交易所上市規則所規定的其它職責。
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（六）專門委員會的設置情況
2003 年 11 月 15 日本公司召開了2003 年第二次臨時股東大會審議通過了《關於設立董事會專門委員會的議案》。決定設立董事會戰略委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會。
董事會戰略委員會主要職責為：1、對公司中長期發展戰略規划進行研究並提出建議； 2、對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資決策進行研究並提出建議；
3、對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；4、對以上事項的實施進行檢查；5、董事會授權的其他事宜。
董事會提名委員會主要職責為：1、研究董事、高級管理人員的選擇標準和聘任程序，並向董事會提出建議；2、廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；3、對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議；4、對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；5、董事會授權的其他事宜。
董事會審計委員會主要職責為：1、檢查公司會計政策、財務狀況、財務信息披露和財務報告程序；2、提議聘請或更換外部審計機構；3、負責公司內部審計人員與外部審計機構進行交流；4、對內部審計人員及其工作進行考核；5、審查公司的內部控制制度；6、檢查、監督公司存在或潛在的各種財務風險；7、檢查公司遵守法律、法規的情況；8、董事會授權的其他事宜。
董事會薪酬與考核委員會主要職責為：1、根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；
2、審查公司董事（指非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；3、薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；4、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督檢查；5、董事會授權的其他事宜。二、發行人近三年違法違規行為情況
發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，
自成立至今，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況
發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的
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招股說明書及發行公告 招股說明書其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。
發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。四、發行人內部控制制度情況
（一）公司管理層對內部控制制度的評估意見
公司管理層認為：公司制訂的各項內部控制制度完整、合理、有效，執行情況良好。
公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等規章制度，明確了股東大會、董事會、監事會及經理層的權責範圍和工作程序。股東大會、董事會、監事會的召開、重大決策等行為合法、合規、真實、有效。公司制訂的內部管理與控制制度以公司的基本管理制度為基礎，涵蓋了財務預算、生產計劃、物資採購、產品銷售、對外投資、人事管理、內部審計等整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規範的管理體系，公司現已通過了ISO9001：
2000 質量管理體系認證，實行了MRP Ⅱ控制系統，建立了 CRM 制度等。公司在建立內部控制制度過程中，充分考慮了行業的特點和公司多年管理經驗，保證了內控制度符合公司生產經營的需要，對經營風險起到了有效的控制作用。公司制訂內部控制制度以來，各項制度均得到有效的執行，對於公司加強管理、規範運行、提高經濟效益起到了積極有效的作用，有利於公司的長遠發展。
（二）註冊會計師對內部控制制度的評估意見
深圳市鵬城會計師事務所有限公司 2007 年 1 月 12 日出具的深鵬所專審字[2007]
004 號《內部控制審核報告》認為：「科陸電子公司按照財政部《內部會計控制規範》規定的標準於2006 年度在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。」
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第十節 財務會計信息
以下引用的財務數據，非經特別說明，均依據公司經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計的財務報告。本節的財務會計數據及有關的分析說明反映了本公司 2004
年度、2005 年和 2006 年經審計的會計報表及附註的主要內容，本公司提醒投資者關注本招股說明書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。
一、審計意見類型及會計報表編制基準
（一）註冊會計師意見
本公司已聘請深圳市鵬城會計師事務所有限公司對本公司2004年月12月31日、
2005年12月31日和2006年12月31日的母公司及合併資產負債表，2004年度、2005
年度和 2006 年度的母公司及合併利潤及利潤分配表，2004 年度、2005 年度和 2006
年度的母公司及合併現金流量表進行了審計。深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具了深鵬所股審字[2007]001 號標準無保留意見的審計報告,認為上述會計報表符合財政部頒布的《企業會計準則》、《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了本公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日公司及合併的財務狀況及 2004 年度、2005 年度和 2006 年度公司及合併的經營成果和 2004 年度、2005年度和2006年度公司及合併的現金流量。
（二）會計報表編制基準
本公司在股份有限公司設立以前的會計報表，系按原深圳市科陸電子有限公司為會計主體，未作任何剝離。本公司原執行《工業企業會計制度》，從2001年執行中華人民共和國財政部頒發的《企業會計準則》、《企業會計制度》及其補充規定。
二、合併會計報表範圍及變化情況
根據財政部財會字（1995）11 號《關於印發〈合併報表暫行規定〉的通知》 和財會二字（1996）2 號《關於合併報表合併範圍請示的復函》等文件的規定，以母公司及納入合併範圍的各子公司的會計報表為合併依據,合併時將母公司與各子公司相互之間的重要投資、往來、存貨購銷等內部交易及其未實現利潤抵消後逐項合併，並計算少數股東權益。
截至2006年12月31日，公司納入合併財務報表的控股子公司概況如下：
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註冊資本 公司投資 公司所佔 納入合併
控股子公司 主營業務
（萬元） 額（萬元） 權益比例 報表時間深圳市科陸軟體
有限公司 100.00 100.00 100.00% 計算機軟體的開發與銷售 2004 年
深圳市科陸電源 電源設備、電氣設備、電子
技術有限公司 700.00 622.00 88.86% 設備的研發、生產、銷售 2005 年
成都市科陸洲軟
件有限公司 300.00 300.00 100.00% 計算機軟體的開發與銷售 2006 年
1、深圳市科陸軟體有限公司於2004年3月17 日成立，科陸電子出資80萬元，出資比例為 80%；唐月奎出資 20 萬元，出資比例為 20%。2006 年 9 月 13 日唐月奎將所持有的20%股份轉讓給科陸電子,並於2006年9月25 日完成工商登記變更，科陸軟體由科陸電子的控股子公司變為全資子公司。
2、深圳市科陸電源技術有限公司於 2005 年 1 月 31 日成立，本公司出資 622 萬元，出資比例為88.86%。2005年開始納入合併會計報表範圍。
3、成都市科陸洲軟體有限公司於2006年10月26日成立，本公司出資300萬元，出資比例為100%。2006年開始納入合併會計報表範圍。
4、山東科陸電子科技有限公司於2005年1月8 日成立，科陸電子出資51萬元，出資比例為 51%。2005 年處於籌建期，未作權益法調整。2006 年 6 月 25 日山東科陸電子科技有限公司召開 2006 年第一次臨時股東大會，本公司將持有的山東科陸電子科技有限公司 51%股權以 51 萬元轉讓給山東菏澤藍天電力設備有限公司，截至 2006
年 12 月 31 日，已收回股權轉讓款 30 萬元，工商變更正在進行中。故未納入合併會計報表範圍。
三、會計報表
本公司會計報表反映了本公司的基本財務狀況、經營成果和現金流量情況，本節中披露了本公司近三年的簡要會計報表。若想詳細了解本公司近三年的財務狀況、經營成果和現金流量情況，請閱讀本招股說明書附錄。
（一）合併報表
1、合併資產負債表
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合併資產負債表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
資 產 類 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流動資產：
貨幣資金 68,404,072.36 60,204,335.87 43,896,901.21
應收票據 2,270,000.00 2,285,200.00 1,244,800.00
應收帳款 109,577,571.75 74,122,343.50 62,560,525.40
其他應收款 9,069,492.46 9,507,314.36 5,161,604.84
預付帳款 2,489,912.73 4,055,669.53 2,423,425.87
應收補貼款
存貨 71,063,209.98 63,434,937.25 49,783,033.65
待攤費用 354,500.00 509,583.33
其他流動資產
流動資產合計 262,874,259.28 213,964,300.51 165,579,874.30
長期投資：
長期股權投資 510,000.00 510,000.00
長期債權投資
長期投資合計 510,000.00 510,000.00
固定資產：
固定資產原價 39,609,876.59 37,352,689.14 33,500,889.68
減：累計折舊 17,941,136.08 14,762,786.35 12,044,492.24
固定資產淨值 21,668,740.51 22,589,902.79 21,456,397.44
經營租入固定資產改良 59,300.03 177,899.99 296,499.95
減：固定資產減值準備
固定資產淨額 21,728,040.54 22,767,802.78 21,752,897.39
在建工程 1,181,225.00
固定資產合計 22,909,265.54 22,767,802.78 21,752,897.39
無形資產及其他資產
無形資產 650,587.86 108,575.45 201,731.93
長期待攤費用 13,500.00
無形資產及其他資產合計 664,087.86 108,575.45 201,731.93
資產總計 286,447,612.68 237,350,678.74 188,044,503.62
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合併資產負債表（續）
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
負債及股東權益 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流動負債：
短期借款 34,600,000.00 42,600,000.00 44,400,000.00
應付票據 25,969,141.75 10,605,591.23 1,322,984.04
應付帳款 36,242,844.88 27,824,130.90 14,629,856.88
預收帳款 5,312,189.35 2,290,662.98 2,515,466.35
應付工資 109,000.00 382,475.73 200,000.00
應付福利費 1,746,792.54 2,193,962.47 1,265,438.42
應付股利
應交稅金 9,894,338.59 6,062,967.15 3,987,460.36
其他應交款 251,418.77 157,283.75 98,286.04
其他應付款 2,031,316.18 3,115,382.94 2,909,675.22
預提費用 39,191.00 369,583.00 1,576,152.50
流動負債合計 116,196,233.06 95,602,040.15 72,905,319.81
長期負債：
長期借款 523,112.49 2,027,924.77
長期應付款
專項應付款 4,450,000.00 7,221,000.00 4,684,000.00
長期負債合計 4,450,000.00 7,744,112.49 6,711,924.77
負債合計 120,646,233.06 103,346,152.64 79,617,244.58
少數股東權益 728,371.39 5,531,863.33 1,347,271.13
股東權益：
股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
資本公積 10,573,135.18 3,469,683.15 3,469,683.15
盈餘公積 20,917,316.55 17,575,845.29 12,012,573.76
未分配利潤 88,582,556.50 62,427,134.33 46,597,731.00
股東權益合計 165,073,008.23 128,472,662.77 107,079,987.91
負債與股東權益總計 286,447,612.68 237,350,678.74 188,044,503.62
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2、合併利潤及利潤分配表
合併利潤及利潤分配表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主營業務收入 215,793,250.20 166,536,436.91 115,376,101.74
減：主營業務成本 130,685,442.69 93,766,492.96 60,460,652.36
主營業務稅金及附加 758,623.04 562,685.37 318,368.99
主營業務利潤 84,349,184.47 72,207,258.58 54,597,080.39
加：其他業務利潤 1,557,082.48 1,456,657.27 427,941.70
減：營業費用 20,075,192.89 23,057,113.07 17,822,158.00
管理費用 26,477,301.40 23,582,551.74 19,702,072.60
財務費用 2,748,260.17 3,988,080.44 3,331,721.29
營業利潤 36,605,512.49 23,036,170.60 14,169,070.20
投資收益
加：補貼收入 2,948,376.00 2,804,834.20 1,082,983.76
營業外收入 4,697.96 86,123.40
減：營業外支出 147,664.50 135,897.45 99,935.48
利潤總額 39,410,921.95 25,705,107.35 15,238,241.88
減：所得稅 2,419,068.43 907,840.29 915,576.90
少數股東損益 2,499,960.09 3,404,592.20 1,147,271.13
淨利潤 34,491,893.43 21,392,674.86 13,175,393.85
加：年初未分配利潤 62,427,134.33 46,597,731.00 36,324,674.26
可供分配的利潤 96,919,027.76 67,990,405.86 49,500,068.11
減：提取法定盈餘公積 3,341,471.26 3,708,847.69 1,934,891.41
提取法定公益金 1,854,423.84 967,445.70
可供股東分配的利潤 93,577,556.50 62,427,134.33 46,597,731.00
減：應付普通股股利 4,995,000.00
未分配利潤 88,582,556.50 62,427,134.33 46,597,731.00
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3、合併現金流量表
合併現金流量表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 214,769,265.30 186,930,964.41 126,279,465.23
收到的稅費返還 3,017,273.46 2,804,834.20 1,082,983.76
收到的其他與經營活動有關的現金 690,171.00 2,803,387.93 1,534,000.00
經營活動現金流入小計 218,476,709.76 192,539,186.54 128,896,448.99
購買商品、接受勞務支付的現金 114,190,226.54 88,492,696.93 66,981,792.49
支付給職工以及為職工支付的現金 21,504,473.20 17,488,805.68 18,639,374.13
支付的各項稅費 19,708,036.75 13,944,697.15 12,308,850.56
支付的其他與經營活動有關的現金 34,228,916.17 44,894,551.15 30,071,928.04
經營活動現金流出小計 189,631,652.66 164,820,750.91 128,001,945.22
經營活動產生的現金流量淨額 28,845,057.10 27,718,435.63 894,503.77
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 300,000.00
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期
6,263.00 2,950.50
資產而收回的現金淨額
收到的其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 306,263.00 2,950.50
購建固定資產、無形資產和其他長期
4,009,600.17 4,825,699.54 1,780,332.40
資產所支付的現金
投資所支付的現金 200,000.00 510,000.00
支付的其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 4,209,600.17 4,825,699.54 2,290,332.40
投資活動產生的現金流量淨額 -3,903,337.17 -4,825,699.54 -2,287,381.90
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金 780,000.00 200,000.00
借款所收到的現金 46,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 46,000,000.00 50,780,000.00 50,200,000.00
償還債務支付的現金 54,523,112.49 53,304,812.28 47,015,923.55
分配股利、利潤或償付利息所支付的
6,630,870.95 3,328,489.15 2,731,019.80
現金
支付的其他與籌資活動有關的現金 1,588,000.00 732,000.00 803,000.00
籌資活動現金流出小計 62,741,983.44 57,365,301.43 50,549,943.35
籌資活動產生的現金流量淨額 -16,741,983.44 -6,585,301.43 -349,943.35
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物淨增加額 8,199,736.49 16,307,434.66 -1,742,821.48
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合併現金流量表（續）
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司 單位：元
項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1.將淨利潤調節為經營活動的現金流量:
淨利潤 34,491,893.43 21,392,674.86 13,175,393.85
加:少數股東本期損益 2,499,960.09 3,404,592.20 1,147,271.13
未確認的投資損失
計提的資產減值準備 4,300,153.69 2,608,586.46 2,123,697.35
固定資產折舊 3,440,889.83 3,224,193.26 3,582,161.60
無形資產攤銷 71,568.97 125,448.94 139,971.20
固定資產報廢損失
長期待攤費用攤銷 118,599.96 118,599.96 259,126.74
待攤費用的減少（減增加） 354,500.00 155,083.33 -330,626.72
預提費用的增加（減減少） -330,392.00 -1,206,569.50 196,538.60
處置固定資產、無形資產和其他長
46,119.65 126,665.93 50,795.53
期資產的損失(減:收益)
財務費用 3,670,982.55 4,033,572.48 3,392,936.46
投資損失(減:收益)
存貨的減少(減:增加) -7,841,950.16 -13,769,414.27 -5,341,696.31
遞延稅款貸項(減:借項)
經營性應收項目的減少(減:增加) -35,023,217.90 -21,134,370.41 -12,998,586.74
經營性應付項目的增加(減:減少) 23,045,948.99 28,639,372.39 -4,502,478.92
其他
經營活動產生的現金流量淨額 28,845,057.10 27,718,435.63 894,503.77
2.不涉及現金收支的投資和籌資活動:
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
3.現金及現金等價物淨增加情況
現金的期末餘額 68,404,072.36 60,204,335.87 43,896,901.21
減:現金的期初餘額 60,204,335.87 43,896,901.21 45,639,722.69
加:現金等價物的期末餘額
減:現金等價物的期初餘額
現金及現金等價物的淨增加額 8,199,736.49 16,307,434.66 -1,742,821.48
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（二）母公司報表
1、母公司資產負債表
資產負債表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司（母公司） 單位：元
資 產 類 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流動資產：
貨幣資金 56,966,337.57 53,152,824.26 43,832,248.84
應收票據 2,270,000.00 2,285,200.00 1,244,800.00
應收帳款 107,261,624.16 71,124,726.79 62,560,525.40
其他應收款 9,495,092.72 8,210,978.84 5,854,824.22
預付帳款 2,077,864.05 3,765,431.12 2,423,425.87
應收補貼款
存貨 65,787,773.98 61,982,242.98 51,355,065.57
待攤費用 354,500.00 509,583.33
其他流動資產
流動資產合計 243,858,692.48 200,875,903.99 167,780,473.23
長期投資：
長期股權投資 59,160,229.51 25,474,992.28 5,899,084.50
長期債權投資
長期投資合計 59,160,229.51 25,474,992.28 5,899,084.50
固定資產：
固定資產原價 39,305,305.67 37,095,048.22 33,487,900.28
減：累計折舊 17,864,311.85 14,735,446.30 12,043,959.92
固定資產淨值 21,440,993.82 22,359,601.92 21,443,940.36
經營租入固定資產改良 59,300.03 177,899.99 296,499.95
減：固定資產減值準備
固定資產淨額 21,500,293.85 22,537,501.91 21,740,440.31
在建工程 1,181,225.00
固定資產合計 22,681,518.85 22,537,501.91 21,740,440.31
無形資產及其他資產
無形資產 650,587.86 108,575.45 201,731.93
長期待攤費用
無形資產及其他資產合計 650,587.86 108,575.45 201,731.93
資產總計 326,351,028.70 248,996,973.63 195,621,729.97
1-1-143
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資產負債表（續）
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司（母公司） 單位：元
負債及股東權益 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流動負債：
短期借款 34,600,000.00 42,600,000.00 44,400,000.00
應付票據 25,969,141.75 10,605,591.23 1,322,984.04
應付帳款 61,978,750.22 37,013,649.65 22,640,156.88
預收帳款 5,018,321.35 2,250,418.98 2,515,466.35
應付工資
應付福利費 1,107,018.49 1,779,974.43 1,181,285.47
應付股利
應交稅金 7,611,338.89 4,981,486.26 3,635,756.27
其他應交款 208,024.91 125,164.33 87,839.38
其他應付款 18,014,738.10 9,664,462.91 2,885,740.63
預提費用 361,583.00 1,576,152.50
流動負債合計 154,507,333.71 109,382,330.79 80,245,381.52
長期負債：
長期借款 523,112.49 2,027,924.77
長期應付款
專項應付款 4,450,000.00 7,221,000.00 4,684,000.00
長期負債合計 4,450,000.00 7,744,112.49 6,711,924.77
負債合計 158,957,333.71 117,126,443.28 86,957,306.29
少數股東權益
股東權益：
股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
資本公積 10,573,135.18 3,469,683.15 3,469,683.15
盈餘公積 18,146,598.35 14,805,127.09 11,324,211.09
未分配利潤 93,673,961.46 68,595,720.11 48,870,529.44
股東權益合計 167,393,694.99 131,870,530.35 108,664,423.68
負債與股東權益總計 326,351,028.70 248,996,973.63 195,621,729.97
1-1-144
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2、母公司利潤及利潤分配表
利潤及利潤分配表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司（母公司） 單位：元
項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主營業務收入 214,393,135.68 162,836,918.07 115,376,101.74
減：主營業務成本 163,375,436.25 111,173,982.55 66,546,592.30
主營業務稅金及附加 544,885.64 411,629.31 266,672.08
主營業務利潤 50,472,813.79 51,251,306.21 48,562,837.36
加：其他業務利潤 1,557,082.48 1,456,657.27 427,941.70
減：營業費用 19,208,941.72 20,542,555.28 17,587,790.28
管理費用 19,684,418.42 17,281,104.01 18,051,895.94
財務費用 2,750,534.96 3,990,491.43 3,334,742.50
營業利潤 10,386,001.17 10,893,812.76 10,016,350.34
投資收益 23,891,785.20 13,355,907.78 4,589,084.50
加：補貼收入 1,082,983.76
營業外收入 86,123.40
減：營業外支出 147,558.80 135,773.58 99,135.48
利潤總額 34,130,227.57 24,113,946.96 15,675,406.52
減：所得稅 715,514.96 907,840.29 915,576.90
少數股東損益
淨利潤 33,414,712.61 23,206,106.67 14,759,829.62
加：年初未分配利潤 68,595,720.11 48,870,529.44 36,324,674.26
可供分配的利潤 102,010,432.72 72,076,636.11 51,084,503.88
減：提取法定盈餘公積 3,341,471.26 2,320,610.67 1,475,982.96
提取法定公益金 1,160,305.33 737,991.48
可供股東分配的利潤 98,668,961.46 68,595,720.11 48,870,529.44
減：應付普通股股利 4,995,000.00
未分配利潤 93,673,961.46 68,595,720.11 48,870,529.44
1-1-145
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3、母公司現金流量表
現金流量表
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司（母公司） 單位：元
項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現 212,258,502.32 185,237,114.89 126,279,465.23
收到的稅費返還 68,897.46 1,082,983.76
收到的其他與經營活動有關的現金 13,322,271.00 2,605,871.00 1,534,000.00
經營活動現金流入小計 225,649,670.78 187,842,985.89 128,896,448.99
購買商品、接受勞務支付的現 132,923,367.76 98,604,044.94 66,968,892.49
支付給職工以及為職工支付的現金 17,296,389.81 14,072,062.14 17,824,349.09
支付的各項稅費 13,420,826.23 10,694,037.65 11,276,297.65
支付的其他與經營活動有關的現金 34,564,883.06 36,985,916.29 31,010,047.76
經營活動現金流出小計 198,205,466.86 160,356,061.02 127,079,586.99
經營活動產生的現金流量淨額 27,444,203.92 27,486,924.87 1,816,862.00
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 300,000.00
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長
6,263.00 2,950.50
期資產而收回的現金淨額
收到的其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 306,263.00 2,950.50
購建固定資產、無形資產和其他長
3,994,970.17 4,581,048.02 1,767,343.00
期資產所支付的現金
投資所支付的現金 3,200,000.00 6,220,000.00 1,310,000.00
支付的其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 7,194,970.17 10,801,048.02 3,077,343.00
投資活動產生的現金流量淨額 -6,888,707.17 -10,801,048.02 -3,074,392.50
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金
借款所收到的現金 46,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 46,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
償還債務支付的現金 54,523,112.49 53,304,812.28 47,015,923.55
分配股利、利潤或償付利息所支付
6,630,870.95 3,328,489.15 2,731,019.80
的現金
支付的其他與籌資活動有關的現金 1,588,000.00 732,000.00 803,000.00
籌資活動現金流出小計 62,741,983.44 57,365,301.43 50,549,943.35
籌資活動產生的現金流量淨額 -16,741,983.44 -7,365,301.43 -549,943.35
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物淨增加額 3,813,513.31 9,320,575.42 -1,807,473.85
1-1-146
招股說明書及發行公告 招股說明書
現金流量表（續）
編制單位：深圳市科陸電子科技股份有限公司（母公司） 單位：元
項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1.將淨利潤調節為經營活動的現金流量:
淨利潤 33,414,712.61 23,206,106.67 14,759,829.62
加:少數股東本期損益
未確認的投資損失
計提的資產減值準備 4,411,724.41 2,224,384.55 2,123,697.35
固定資產折舊 3,391,405.65 3,197,385.53 3,581,629.28
無形資產攤銷 71,568.97 125,448.94 139,971.20
固定資產報廢損失
長期待攤費用攤銷 118,599.96 118,599.96 259,126.74
待攤費用的減少（減增加） 354,500.00 155,083.33 -330,626.72
預提費用的增加（減減少） -361,583.00 -1,214,569.50 196,538.60
處置固定資產、無形資產和其他長
46,119.65 126,665.93 50,795.53
期資產的損失(減:收益)
財務費用 3,670,982.55 4,033,572.48 3,392,936.46
投資損失(減:收益) -23,891,785.20 -13,355,907.78 -4,589,084.50
存貨的減少(減:增加) -4,019,208.43 -10,744,688.08 -6,913,728.23
遞延稅款貸項(減:借項)
經營性應收項目的減少(減:增加) -37,416,583.25 -15,067,695.14 -13,691,806.12
經營性應付項目的增加(減:減少) 47,653,750.00 34,682,537.98 2,837,582.79
其他
經營活動產生的現金流量淨額 27,444,203.92 27,486,924.87 1,816,862.00
2.不涉及現金收支的投資和籌資活動:
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
3.現金及現金等價物淨增加情況
現金的期末餘額 56,966,337.57 53,152,824.26 43,832,248.84
減:現金的期初餘額 53,152,824.26 43,832,248.84 45,639,722.69
加:現金等價物的期末餘額
減:現金等價物的期初餘額
現金及現金等價物的淨增加額 3,813,513.31 9,320,575.42 -1,807,473.85
1-1-147
招股說明書及發行公告 招股說明書四、發行人採用的主要會計政策和會計估計
（一）收入確認和計量的具體方法
1、商品銷售
已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入可以收到，並且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，確認收入實現。
2、提供勞務
在交易的結果能夠可靠地估計(即勞務總收入及總成本能夠可靠地計量，勞務的完成程度能夠可靠地確定，相關的價款能夠流入)時，於決算日按完工百分比法確認收入的實現。
當交易的結果不能可靠地確定估計時，於決算日按已經發生並預計能夠補償的勞務成本金額確認收入，並將已經發生的成本記入當年損益類帳戶。
3、利息收入和使用費收入
在相關的收入金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益可以收到時，按資金使用時間和約定的利率確認利息收入，按協議中約定的時間和計算方法確認使用費收入。
4、建造合同
在建造合同的結果能夠可靠地估計（即合同的總收入及已經發生的成本能夠可靠地計量，合同完工進度及預計尚需發生的成本能夠可靠地確定，相關的經濟利益可以收到）時，於決算日按完工百分比法確認收入的實現。合同完工進度按累計發生的成本佔預計總成本的比例確定。
當建造合同的結果不能可靠地估計時，於決算日按已經發生並預計能夠收回的成本金額確認收入，並將已經發生的成本記入當年度損益類帳項。
如果預計合同總成本將超出合同總收入，將預計的損失立即記入當年度損益類帳項。
（二）存貨核算方法
1、存貨分為原材料(包括輔助材料)、低值易耗品、在產品、產成品及庫存商品、發出商品等五大類。
2、存貨盤存制度採用永續盤存法。
3、購入、自製的存貨以實際成本入帳，發出按加權平均法計價，低值易耗品領
1-1-148
招股說明書及發行公告 招股說明書用時採用一次攤銷法列入成本。
4、期末，存貨按成本與可變現淨值孰低法計量。存貨跌價準備系按存貨從成本高於其可變現淨值的差額提取，預計的存貨跌價損失計入當期損益。
5、存貨可變現淨值，是指公司在正常生產經營過程中，以估計售價減去估計完工成本以及銷售所必需的估計費用後的價值。
（三）長期股權投資核算方法
1.長期股權投資的計價
長期股權投資的初始投資成本按投資時實際支付的價款或確定的價值計價。
2.股權投資差額
採用權益法核算的長期股權投資，對長期投資取得時的初始投資成本與在被投資單位所有者權益中所佔的份額有差額，以及對長期股權投資由成本法改為權益法時，投資成本與享有被投資單位所有者權益份額的差額，設置「股權投資差額」明細科目核算。期末時，對借方差額按不超過10年的期限平均攤銷,貸方差額計入「資本公積」。
3.收益確認方法
對佔被投資單位有表決權資本總額 20%以下或雖佔被投資單位有表決權資本總額
20%（含20%）以上，但不具有重大影響的長期投資採用成本法核算；對佔被投資單位有表決權資本總額20%(含20%)以上或雖佔被投資單位有表決權資本總額不足20%，但具有重大影響的長期投資採用權益法核算。
採用成本法核算的，在被投資單位宣告發放現金股利時確認投資收益，但該投資收益僅限於所獲得的被投資單位在接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的現金股利超過上述數額的部分，作為初始投資成本的衝回衝減投資的帳面價值；採用權益法核算的，以取得被投資單位股權後發生的淨損益為基礎，在各會計期末按應分享或應分擔的被投資單位實現的淨利潤或發生的淨虧損的份額，確認投資收益，並調整長期股權投資的帳面價值。處置股權投資時，將投資的帳面價值與實際取得價款的差額，作為當期投資收益。
（四）固定資產的核算
固定資產指使用期限在一年以上的房屋、建築物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等，以及不屬於生產、經營主要設備的，單位價值在人民幣2000元以上並且使用年限在兩年以上的資產。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
固定資產以實際成本或重估價值為原價入帳。固定資產的折舊採用平均年限法計算，並按固定資產的類別、估計經濟使用年限和預計殘值(原值的 10%)確定其折舊率如下：
資產類別 使用年限 年折舊率
房屋建築物 20 年 4.5%
機器設備 5 年 18%
儀表及電子設備 5 年 18%
運輸工具 5 年 18%
其他設備 5 年 18%
經營租入固定資產改良 ３年 33.33%
（五）無形資產計價和攤銷方法
無形資產按取得時的實際成本計價，並按其預計受益年限平均攤銷。具體攤銷年限如下：
類 別 攤銷年限
軟 件 5 年
（六）主要資產減值準備的確定方法
1、壞帳準備：對壞帳核算採用備抵法。本公司於期末按照應收款項餘額(包括應收帳款和其他應收款),分帳齡按比例提取一般性壞帳準備。對帳齡一年以內的提取比例為 5%，一至兩年的為 10%，二至三年的為 20%，三至四年的為 30%，四至五年的為
50%，五年以上的為 100%；對有確鑿證據表明不能收回或掛帳時間太長的應收款項採用個別認定法計提特別壞帳準備，計提的壞帳準備計入當年度管理費用。
2、長期投資減值準備： 期末對長期投資逐項進行檢查，如果長期投資的市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低於投資的帳面價值，則對可收回金額低於長期投資帳面價值的部分計提長期投資減值準備，首先衝抵該項投資的資本公積準備項目，不足衝抵的差額部分確認為當期損失。對已確認損失的長期投資的價值又得以恢復的，則在原已確認的投資損失的數額內轉回。
3、固定資產減值準備：期末固定資產按帳面價值與可收回金額孰低計價，對由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致固定資產可收回金額低於帳面價值的，按單項固定資產可收回金額低於帳面價值的差額計提固定資產減值準備。
4、在建工程減值準備：期末對在建工程進行全面檢查，若在建工程長期停建並且預計在未來3年內不會重新開工，所建項目在性能上、技術上已經落後並且所帶來
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招股說明書及發行公告 招股說明書的經濟效益具有很大的不確定性，或其他足以證明在建工程已經發生減值的，按可收回金額低於帳面價值的差額計提在建工程減值準備。
5、無形資產減值準備：期末檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，當存在①某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；②某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復；③其他足以證明某項無形資產實質上已發生了減值準備情形的情況下，預計可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備。
（七）借款費用資本化的依據及方法
1、借款費用資本化的確認條件
借款費用包括借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額，因專門借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額，在同時具備下列三個條件時，借款費用予以資本化：
a.資產支出已經發生；
b.借款費用已經發生；
c.為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。
其他的借款利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額，在發生當期確認費用。
2、資本化金額的確定
至當期止購建固定資產資本化利息的資本化金額，等於累計支出加權平均數乘以資本化率，資本化率按以下原則確定：
a.為購建固定資產只借入一筆專門借款，資本化率為該項借款的利率；
b.為購入固定資產借入一筆以上的專門借款，資本化率為這些借款的加權平均利率。
3、暫停資本化
若固定資產的購建活動發生非正常中斷，並且時間連續超過3個月，則暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。
4、停止資本化
當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止其借款費用的資本化，以後發生的借款費用於發生當期確認費用。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
（八）報告期會計政策或會計估計的變更情況
報告期內本公司無會計政策和會計估計的變更。
五、最近一年收購兼併情況
本公司最近一年無收購兼併情況。
六、公司享受的稅收優惠政策
（一）增值稅
1、 科陸電子本部2001年2月21 日經深圳市信息化建設委員會認定為軟體企業,
證書編號:深R-2000-0092, 根據財政部、國家稅務總局、海關總署財稅[2000] 25號文關於《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題》的通知，自2000年6
月24日起至2010年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。2006年2月29 日深圳市國家稅務局深國稅函[2006] 36號文自2006年1月1日
起嵌入式軟體產品不能享受增值稅即徵即退政策。
2、科陸軟體2004年6月21 日經深圳市科技和信息局認定為軟體企業,證書編號:深R-2004-0123。根據財政部、國家稅務總局、海關總暑財稅(2000)25號文件的規定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按比例17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。
（二）企業所得稅
1、科陸電子本部根據深圳市地方稅務局福田徵收分局深地稅福函[1998]117 號
《關於深圳市科陸電子有限公司企業所得稅減免稅問題的復函》同意本公司從獲利年度起享受二年免徵、三年減半徵收企業所得稅的優惠政策；因本公司為深圳市高新技術企業根據深圳市地方稅務局第三檢查分局深地稅三函[2002]450 號《關於深圳市科陸電子科技股份有限公司減徵企業所得稅的復函》，同意本公司在享受企業所得稅「兩免三減」稅收優惠政策期滿後，給予延長三年減半徵收企業所得稅的優惠，即 1998
年、1999 年免徵企業所得稅，從 2000 年起至 2005 年止即按 7.5%稅率計算企業所得稅。
2、本公司子公司深圳市科陸軟體有限公司根據深圳市國家稅局減、免稅批准通
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招股說明書及發行公告 招股說明書知書深國稅南減免[2004]0412號文件批准：生產性企業從獲利年度起，享受第1年到第2年的經營所得免徵所得稅，第3年到第5年減半徵收所得稅的優惠政策。即2004
年、2005 年免徵企業所得稅，從 2006 年起至 2008 年止即按 7.5%稅率計算企業所得稅。
七、非經常性損益明細表
項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
處置長期投資、固定資產、在建工程、
無形資產及其他資產的損益
越權審批或無正式批准文件的稅收
返還、減免
各種形式的政府補貼* 3,421,000.00
各項減值準備轉回
短期投資收益
各項營業外收支 -142,966.54 -135,897.45 -13,812.08
非經常性損益合計 3,278,033.46 -135,897.45 -13,812.08
所得稅的影響額 491,705.02 -10,192.31 -1,035.91
少數股東損益影響 502.00 -24.77 -160.00
扣除所得稅、少數股東損益後的非經
常性損益 2,785,826.44 -125,680.37 -12,616.17
淨利潤 34,491,893.43 21,392,674.86 13,175,393.85
扣除非經營性損益後的淨利潤
31,706,066.99 21,518,355.23 13,188,010.02
非經常性損益淨額佔淨利潤的比重
8.08% -0.59% -0.10%
近三年本公司非經常性損益對當期經營成果的影響較小，非經常性損益淨額佔淨利潤的比重分別為8.08%、-0.59%、-0.10%。
八、資產
截至 2006 年 12 月 31 日，公司總資產為 28,644.76 萬元，包括流動資產、固定資產、無形資產等。
（一）流動資產
流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、其他應收款、預付帳款、存貨等項目，
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招股說明書及發行公告 招股說明書
各項目情況如下：
近三年末公司貨幣資金分別為6,840.41萬元、6,020.43萬元、4,389.90萬元，
分別佔期末流動資產的26.02%、28.14%、26.51%。
近三年末公司應收帳款淨額分別為 10,957.76 萬元、7,412.23 萬元、6,256.05
萬元。截至2006年12月31日，公司一年以內的應收帳款餘額為9,590.93萬元，佔
期末應收帳款總額的比例為 81.57%，公司應收帳款中無持本公司 5%或以上股份的主
要股東欠款。
近三年末公司其他應收款淨額分別為906.95萬元、950.73萬元、516.16萬元。
截至2006年12月31日，公司其他應收款無持本公司5%或以上股份的股東欠款。
近三年末公司預付帳款分別為248.99萬元、405.57萬元、242.34萬元。截至2006
年12月31日，公司預付帳款中無持本公司5%或以上股份的股東款項。
近三年末公司存貨分別為7,106.32萬元、6,343.49萬元、4,978.30萬元，分別
佔期末流動資產的27.03%、29.65%、30.07%。
（二）固定資產
近三年末公司固定資產分別為2,290.93萬元、2,276.78萬元、2,175.29萬元 ，
分別佔期末資產總額的7.59%、9.59%、11.57%。
固定資產折舊採用直線法平均計列，並按固定資產類別的原值、估計經濟使用年
限和估計殘值（原價的10%）確定其折舊率，截至2006年12月31日，公司主要固定
資產情況見下表：
單位：元
類 別 折舊年限 原 價 累計折舊 淨 值 年 折 舊
房屋建築物 20 年 15,730,215.60 3,000,786.65 12,729,428.95 4.5%
儀表及電子設備 5 年 18,264,058.02 11,932,119.12 6,331,938.90 18%
運輸工具 5 年 1,641,105.20 1,055,913.30 585,191.90 18%
其他設備（含機器設備） 5 年 3,974,497.77 1,952,317.01 2,022,180.76 18%
合 計 39,609,876.59 17,941,136.08 21,668,740.51 18%
公司不存在固定資產減值情況，故未計提固定資產減值準備。
（三）無形資產
近三年末公司無形資產分別為 65.06 萬元、10.86 萬元、20.17 萬元，分別佔期
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招股說明書及發行公告 招股說明書末資產總額的0.23%、0.05%、0.11%。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司無形資產為 65.06 萬元，為外購軟體。無形資產按取得時的實際成本記價，並按其預計受益年限平均攤銷。具體情況如下表所示：
單位：元
類別 取得方式 原始金額 攤餘價值 剩餘攤銷期限（月）
軟體 購入 940,405.65 650,587.86 59 個月
九、負債
截至2006年12月31日，公司負債合計12,064.62萬元，其中，流動負債11,619.62
萬元，長期負債445.00萬元，佔總負債的比例分別為96.31%和3.69%。
（一）流動負債
公司流動負債主要包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、其他應付款等項目。
1、公司短期借款餘額為3,460.00萬元，主要情況如下表所示：
貸款單位 期限 利率 幣種 金額（萬元） 借款形式中國農業銀行深圳南山
2006.4.20-2007.4.20 6.138% 人民幣 1,080 擔保
支行
上海浦東發展銀行深圳
2006.5.9-2007.5.9 5.85% 人民幣 360 擔保
分行
上海浦東發展銀行深圳
2006.5.29-2007.5.29 5.85% 人民幣 540 擔保
分行
上海浦東發展銀行深圳
2006.9.29-2007.9.29 5.814% 人民幣 880 擔保
分行
中國銀行（香港）有限
2006.10.26-2007.1.24 6.138% 人民幣 300 擔保
公司深圳分行
中國銀行（香港）有限
2006.11.21-2007.2.19 6.138% 人民幣 300 擔保
公司深圳分行
合計 - - - 3,460 -
2、近三年末公司應付票據餘額分別為 2,596.91 萬元、1,060.56 萬元、132.30
萬元，2006 年應付票據餘額較 2004 年、2005 年大幅增長的主要原因為 2006 年公司銷售收入快速增長，存貨及採購金額相應增長，部分原材料採購採用商業承兌匯票方式支付。
3、近三年末公司應付帳款分別為 3,624.28 萬元、2,782.41 萬元、1,462.99 萬元，截至 2006 年12月31日，無應付持本公司5%及以上股份的主要股東的款項。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
4、近三年末公司預收帳款分別為 531.22 萬元、229.07 萬元、251.55 萬元，截
至2006年12月31日，無預收持本公司 5%及以上股份的主要股東的款項。
5、近三年末公司其他應付款分別為 203.13 萬元、311.54 萬元、290.97 萬元，
截至2006年12月31日，無應付持本公司5%以上有表決權股份股東的款項。
（二）長期負債
1、公司長期負債為專項應付款，近三年末專項應付款分別為445.00萬元、722.10
萬元、468.40萬元，均為政府撥款科技經費。
（三）對內部人員和關聯方的負債
1、截至 2006 年 12 月 31 日，公司對內部人員的負債為 185.60 萬元，其中應付
工資10.90萬元，應付福利費174.70萬元。
2、截至2006年12月31日，公司對關聯方的負債情況如下：
關聯方名稱 科 目 金額（元）
深圳市亞辰電子科技有限公司 應付帳款 2,200.00
饒陸華 其他應付款 1,629.68
十、股東權益
單位：萬元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
資本公積 10,573,135.18 3,469,683.15 3,469,683.15
盈餘公積 20,917,316.55 17,575,845.29 12,012,573.76
未分配利潤 88,582,556.50 62,427,134.33 46,597,731.00
股東權益合計 165,073,008.23 128,472,662.77 107,079,987.91
少數股東權益 728,371.39 5,531,863.33 1,347,271.13
十一、現金流量
單位：元
項 目 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的現金流量淨額 28,845,057.10 27,718,435.63 894,503.77
投資活動產生的現金流量淨額 -3,903,337.17 -4,825,699.54 -2,287,381.90
籌資活動產生的現金流量淨額 -16,741,983.44 -6,585,301.43 -349,943.35
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招股說明書及發行公告 招股說明書
現金及現金等價物淨增加額 8,199,736.49 16,307,434.66 -1,742,821.48
十二、其他重要事項
請投資者關注財務報表附註中的期後事項、或有事項及其他重要事項。
（一）資產負債表日後事項
公司無重大需披露的資產負債表日後事項。
（二）財務報表附註中的或有事項
截止2006年12月31日，本公司未發現需要披露的或有事項。
（三）其他重要事項
1、近三年原始財務報告與申報財務報告無差異。
2、公司享受稅收優惠政策而對淨利潤所產生的影響
單位：萬元
稅 收 優 惠 政 策 2006 年度 2005 年度 2004 年度
軟體銷售增值稅減免 294.84 280.48 108.30
高新企業增值稅返還
所得稅優惠 170.35 309.01 177.60
合 計 465.19 589.49 285.90
佔同期淨利潤比例(%) 13.49 27.56 21.70
3、2006年6月28日，公司2006年第一次臨時股東大會審議通過了《關於發行前滾存利潤由新老股東共享及利潤分配方案的議案》。根據會議決議，本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司發行後新老股東按持股比例共享。
十三、財務指標
項 目 2006 年 2005 年 2004 年
流動比率（倍） 2.26 2.24 2.27
速動比率（倍） 1.65 1.57 1.59
資產負債率（%）（母公司） 48.71 47.04 44.45
應收帳款周轉率（次） 2.35 2.44 1.96
存貨周轉率（次） 1.94 1.66 1.28
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招股說明書及發行公告 招股說明書
息稅折舊攤銷前利潤 45,575,099.95 32,894,638.26 22,454,456.69
利息保障倍數 20.43 8.70 6.58
每股淨資產（元） 3.67 2.85 2.38
每股經營活動產生的現金流
0.64 0.62 0.02
量（元）
每股淨現金流量（元） 0.18 0.36 -0.04
無形資產佔淨資產的比例（%） 0.39 0.08 0.19
註：指標計算如下：
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=速動資產/流動負債
資產負債率=總負債/總資產（為母公司口徑）
應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額
存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額
息稅折舊攤銷前利潤=稅前利潤+利息+折舊支出+待攤費用攤銷額+長期待攤費用攤銷額+無形資產攤銷
利息保障倍數=（稅前利潤+利息費用）/利息費用
每股淨資產=期末淨資產/期末股本總額
每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額
每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額
無形資產佔淨資產的比例=無形資產（不含土地使用權）/淨資產
按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定，公司近三年主要指標見下表：
1、淨資產收益率：
2006 年 2005 年 2004 年
報告期利潤 加權 全面 加權 全面 加權
全麵攤薄
平均 攤薄 平均 攤薄 平均
主營業務利潤（%） 51.10 57.88 56.20 61.31 50.99 54.33
營業利潤（%） 22.18 25.12 17.93 19.56 13.23 14.10
淨利潤(%) 20.89 23.67 16.65 18.16 12.30 13.11
扣除非經常性損益後淨利潤(%) 19.21 21.76 16.75 18.27 12.32 13.12
2、每股收益：
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招股說明書及發行公告 招股說明書
2006 年 2005 年 2004 年
報告期利潤 全面 加權 全面 加權 全面 加權
攤薄 平均 攤薄 平均 攤薄 平均
主營業務利潤 1.87 1.87 1.60 1.60 1.21 1.21
營業利潤 0.81 0.81 0.51 0.51 0.31 0.31
淨利潤 0.77 0.77 0.48 0.48 0.29 0.29
扣除非經常性損益後淨利潤 0.70 0.70 0.48 0.48 0.29 0.42
淨資產收益率和每股收益的計算公式如下：
（1）全麵攤薄的淨資產收益率和每股收益
①全麵攤薄淨資產收益率=報告期利潤/期末淨資產
②全麵攤薄每股收益=報告期利潤/期末股份總數
（2）加權平均的淨資產收益率和每股收益
①加權平均淨資產收益率
P
ROE=————————————————
E +NP÷2+E ×M÷M-E ×M÷M
0 i i 0 j j 0
其中：P為報告期利潤；NP為報告期淨利潤；E0為期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增淨資產；EJ為報告期回購或現金分紅等減少淨資產；M0為報告期月份數；MI為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；MJ為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數。
②加權平均每股收益
P
EPS=—————————————
S0+S +Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M
1 0
其中：P為報告期利潤；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉贈股本或股票股利分配等增加股份數；SI為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；SJ為報告期因回購或縮股等減少股份數；M0為報告期月份數；MI為增加股份下一月起至報告期期末的月份數；MJ為減少股份下一月起至報告期期末的月份數。
十四、資產評估情況
公司從2000年設立至今未進行過資產評估。
十五、公司歷次驗資情況
公司歷次驗資情況見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」的「四、發行人歷次驗資情況」。
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第十一節 管理層討論與分析一、發行人的財務狀況分析
（一）資產的主要構成及減值準備
1、資產的構成及其變化
截至 2006 年 12 月 31 日，公司總資產 286,447,612.68 元，其中流動資產
262,874,259.28 元，佔資產總額的 91.77%；固定資產 22,909,265.54 元，佔資產總額的8.00%；無形資產650,587.86元，佔資產總額的0.23%。
公司流動資產中貨幣資金、應收帳款和存貨分別佔流動資產的 26.02%、41.68%和27.03%。
（1）應收帳款
報告期內公司應收帳款列示如下：(單位：元)
2006 年 2005 年 2004 年
項 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
應收帳款淨額 109,577,571.75 74,122,343.50 62,560,525.40
佔流動資產比例 41.68% 34.64% 37.78%
與上年期末比較增加額 35,455,228.25 11,561,818.10 7,458,357.48
與上年期末比較增長幅度 47.83% 18.48% 13.54%
報告期內應收帳款餘額持續較高的原因：
①主要客戶採購及付款方式的影響。公司客戶的行業集中程度非常高，主要為電力行業，目前電力行業為了確保採購設備的質量安全，往往需要進行試運行，因此廣泛採用「181」或「361」的分期付款方式，設備經驗收合格後一段時間內付主要部分，一般都留有10%作為質量保證金，需待設備穩定運行滿一年的質量保證期後才能收回，而實際執行時往往會更慢一些。因此公司應收帳款餘額相對較高。而電力行業設備採購集中於每年下半年，公司銷售實現也相應集中於下半年尤其第四季度，更導致每年末應收帳款餘額相對集中地增加。
公司主要客戶即各省（市）電力公司目前廣泛採用「181」或「361」的分期付款方式，與公司籤署的銷售合同一般約定：產品經驗收合格完成交貨、銷售開票並結清
90%的貨款，餘款10%作為質量保證金，待質量保證期（一般為驗收後一年）屆滿未出
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招股說明書及發行公告 招股說明書現重大質量故障才予支付，質量保證期間，公司需對產品質量問題提供無償的維護服務，如出現重大質量故障時質量保證金將被扣除。基於上述銷售合同的約定，公司在產品驗收合格交貨和出具銷售發票後已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權。公司根據企業會計準則的規定，將包括10%質量保證金在內的全部價款確認為銷售收入，借記「應收帳款」，貸記「主營業務收入」及「應交稅金—增值稅（銷項稅額）」，質量保證期內因無償維護而發生的費用與支出記入發生當期的營業費用。
②公司考慮到電力行業客戶資信情況良好，為適應日趨激烈的市場競爭，提高市場份額，採取了適度賒銷進行銷售，也導致應收帳款增加。
③報告期銷售收入迅速增加導致應收帳款持續較高並呈明顯的增長趨勢。隨著市場開拓力度的加大、新產品的推出、行業需求的上升，報告期內公司銷售收入增長較快，帶動應收帳款相應增長。2005年度銷售收入比2004年度增加5,116.03萬元，而
2005 年期末應收帳款比 2004 年期末增加 1,156.18 萬元；2006 年度銷售收入比 2005
年度增加4,925.69萬元，而2006年期末應收帳款比2005年期末增加3,545.52萬元。因此，應收帳款維持較高水平並持續增長，主要系公司依託電力行業不斷擴大銷售規模所致，但應收帳款的增長金額明顯低於銷售收入的增長金額。
截至 2006 年 12 月 31 日,應收帳款期末餘額為 117,582,976.38 元：主要內容是銷售給終端用戶即各省（市）電力公司產品尚未收回的貨款，其中帳齡在一年以內的金額為95,909,282.55元，佔期末應收帳款總額的81.57%，期末應收帳款餘額中無持有本公司5%以上（含5%）表決權股份的股東單位的欠款。
公司應收帳款前五位客戶及金額如下：
序號 單位名稱 金額（元）
1 四川省電力公司 8,932,000.00
2 廣西電網公司南寧供電局 4,663,800.00
3 廣東電網公司深圳供電局 2,898,551.03
4 石家莊思凱電力建設有限公司物資銷售分公司 2,477,200.00
5 安徽中天電力電子有限責任公司 2,353,500.00
合 計 21,325,051.03
(2)存貨
存貨是公司的主要流動資產，報告期內公司存貨列示如下： (單位：元)
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2006 年 2005 年 2004 年
項 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存貨 71,063,209.98 63,434,937.25 49,783,033.65
其中：原材料 25,240,419.29 18,787,982.34 13,558,380.6
在產品 22,696,129.07 26,571,219.48 18,863,540.82
產成品及庫存商品 3,940,876.42 3,297,068.67 5,813,594.27
發出商品 18,878,348.50 14,393,781.46 11,199,739.88
低值易耗品 307,436.70 384,885.30 347,778.08
佔流動資產比例 27.03% 29.65% 30.07%
與上年期末比較增加額 7,628,272.73 13,651,903.60 5,341,696.31
與上年期末比較增長幅度 12.03% 27.42% 12.02%
報告期內，公司存貨餘額持續較高的原因：
①產品成本構成的影響。電子類產品一般不需要大量的機械加工，也不存在化學反應，主要體現為電子元器件的組織、安裝、調試。公司客戶對電力自動化及電工儀器儀表產品的精度、性能、質量的嚴格要求以及需求上的個性化，決定電力自動化及電工儀器儀表產品的核心競爭要素是產品的應用技術、個性化的產品設計、軟體開發等，而這些主要依賴專業人才的投入，通常在生產之前的研發工作中業已完成。產品生產過程中大部分工序如插件、裝配、包裝等，均對人力資源要求不高（調試等工序除外），一般員工即可勝任。電力自動化及電工儀器儀表產品的上述生產特點導致產品生產成本結構中，原材料成本佔絕對比重，一般超過70%。受上述生產特點的影響，公司從原材料購進直到完成交貨，均須維持較高的物料庫存水平。
②生產組織模式的影響。由於客戶對產品需求的個性化程度非常高，公司基本採用訂單式生產，公司產品體現出多品種，小批量的特點，要求公司維持更高的物料庫存水平，生產出來的產品立即發往各地的客戶，因此期末庫存商品的餘額較其他存貨要低，截至2006年12月31日，庫存商品淨額為3,940,876.42元，發出商品淨額為
18,878,348.50元。
③生產工序流程的影響。公司產品的生產流程由眾多的工序組成，但各工序的個性化程度及所需時間差異較大，因此對公司存貨餘額水平有較大影響。
A、從個性化程度看，電力自動化及電工儀器儀表產品均存在個性化程度較低的工序，如電力自動化產品的插件工序及測試、電工儀器儀表的裸表生產過程（即參數設置以前的工序）等，也都存在個性化程度較高的工序。
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由於受下遊電力行業需求不均衡特點的影響，公司交貨與銷售相對集中在每年下半年，為了保證供貨能力以滿足客戶需求，公司須根據往年經驗及當年市場情況，相對均衡地安排個性化程度較低的生產工序，尤其各種電子式電能表的裸表生產過程；此外，高頻開關電源與標準儀器儀表在需求的時間分布上相對均衡，因而與其他產品相比，生產也相對均衡。而從所需原材料看，組裝工序已完成所有物料投放，即在個性化程度較低的工序結束之前。因此，公司即使在訂單相對不密集的上半年，也需維持較高水平的原材料、在產品及一定產成品。當訂單增加時，公司生產規模及庫存水平迅速上升，尤其在電力自動化系統安裝時，由於往往需要配套安裝電腦、伺服器、電子式電能表等，配件及發出商品大幅上升。
B、從工序時間看，為了滿足客戶的要求，測試、老化工序時間較長，一般都在產品組裝之後，即物料投放已基本完成。因此，在公司產品生產流程中，產品所需全部物料絕大部分時間處於生產線上，生產負荷較重時，在產品水平較高。
④原材料管理的影響。電子產品主要以各種電子元器件為原料，由於產品需求的個性化以及生產上多品種、小批量特點，公司所需原材料品種繁多，目前的常用原材料已達六千餘種；電力自動化系統與電工儀器儀表產品均需要一定規模的價格相對較高的集成電路，因而為了保證生產穩定，公司需相對均衡地維持一定水平的原材料。
從原材料投放看，產品生產的前段工序投料密集，價格較高的集成電路及所需電子元器件基本在生產開始全部投入，而結構件在組裝之前投放，只有電力自動化系統中的電腦及伺服器是在最後安裝時投入。除自動化系統產品外，公司生產過程從開始到結束，一直需要維護較高的物料水平。由於原材料投放相對集中且較快，因此，當客戶訂單開始減少時，原材料下降更快。
公司非常重視物料管理，嚴格執行預算管理制度，通過採用 MRPⅡ系統進行電算化管理，及時掌握庫存情況以作採購決策，公司 2004 年又在業務結構上作了一些調整，逐步從訂單金額較小的電工儀器儀表項目轉入訂單金額大，項目周期長的電力自動化產品，從而造成公司 2004 年以後加大了重要原材料的購進，造成期末原材料庫存餘額不斷上升。截至2006年12月31日，原材料淨額為25,240,419.29元。
⑤產品交貨流程的影響。公司產品的交貨期相對較長，電力設備在交貨一般具有如下特點，當商品發出後一般需各省（市）電力試驗研究所進行一系列的檢測，進行安裝、調試和驗收，商品驗收合格後買方才結算，公司在此之前將所有發出的產品全部記入發出商品。由於產品訂單主要集中在下半年，各年未發出商品相應較大。
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⑥生產規模擴張的影響。報告期由於主營業務結構、生產模式與工序流程、銷售交貨方式穩定，隨著生產銷售規模不斷擴大，產品品種日益增加，存貨餘額持續較高，截至2006年12月31日，在產品淨額為22,696,129.07元。
（3）固定資產
截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定資產淨值為 21,668,740.51 元，佔總資產的比重較小，符合高科技企業的一般特徵。公司固定資產不存在減值情況，未計提固定資產減值準備。
截至2006年12月31日，公司有形資產淨值為285,783,524.82元，有形資產淨值率達到99.77%，流動資產比重高，資產質量較好。
有形資產淨值 = 總資產－無形資產－長期待攤費用－待攤費用
2、主要資產減值準備提取情況
①壞帳準備的計提
公司根據應收款項（包括應收帳款和其他應收款）的期末餘額，按帳齡分析法計提壞帳準備，根據債務單位的財務狀況、現金流量等情況，確定計提比例如下：
帳 齡 計提比例（%）
1 年以內 5.00
1～2 年 10.00
2～3 年 20.00
3～4 年 30.00
4～5 年 50.00
5 年以上 100.00
截至2006年12月31日，公司應收帳款計提的壞帳準備餘額為8,005,404.63元，公司按照會計政策計提的壞帳準備是謹慎的，主要依據如下：
A、從帳齡結構看，應收帳款質量較好。公司截至 2006 年 12 月 31 日,應收帳款期末餘額為 117,582,976.38 元：帳齡在一年以內的金額為 95,909,282.55 元，佔應收帳款總額 81.57%；帳齡在 1～2 年的金額為 15,911,609.64 元，佔應收帳款總額的
13.53%；帳齡在 2～3 年的金額為 3,079,887.19 元，佔應收帳款總額的 2.62%；帳齡在3～4年的金額為1,691,482.00元，佔應收帳款總額的1.44%。
B、公司的主要客戶是各省（市）電力公司，該類公司資金實力雄厚，貨款償付信譽良好，因此較為安全。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
C、公司壞帳準備的計提比例高於同行業上市公司。
同行業上市公司壞帳準備計提比例比較表
帳 齡 思達高科 國電南自 華立控股 華立科技 許繼電氣
1 年以內 2% 1% 5% 5% 4%
1～2 年 5% 3% 10% 6% 6%
2～3 年 10% 10% 15% 15% 10%
3～4 年 20% 30% 30% 30% 30%
4～5 年 50% 30% 30% 30% 30%
5 年以上 100% 100% 30% 100% 50%
註：華立控股現更名為華立藥業（下同）
（2）存貨跌價準備的計提
公司期末或年終存貨按成本與可變現淨值孰低計價，按成本高於可變現淨值部分計提存貨跌價準備。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的可靠證據為基礎，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影響等因素。存貨跌價準備按單個存貨項
目計提，存貨跌價損失計入當期損益。
①存貨跌價準備
項 目 2005 年 12 月 31 日 本期計提 本期轉回 2006 年 12 月 31日
原材料 358,200.67 213,677.43 571,878.10
發出商品 138,266.61 138,266.61
合 計 496,467.28 710,144.71
②存貨跌價準備計提的說明
公司存貨跌價準備按期末帳面成本高於可變現淨值的差額計提，可變現淨值是按照期末存貨市場價格扣除相關稅金後確定。截至 2006 年 12 月 31 日，公司存貨計提的跌價準備餘額為710,144.71元，公司按照會計政策計提的存貨跌價準備是謹慎的，主要依據：
①公司銷售生產為訂單式銷售，公司執行嚴格的質量控制體系，能有效避免材料及半成品改變用途、產成品嚴重積壓以及發出商品因規格或質量原因而退貨等情形，並且產品銷售毛利率較高，一般不會發生成本價高於可變現淨值的情況。
②截至2006年12月31日公司原材料計提存貨跌價準備571,878.10元，主要是對 2003 年前已停止生產產品的部分庫存原材料，因不能用於現有產品生產，按照其
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招股說明書及發行公告 招股說明書帳面金額100%計提存貨跌價準備。
③發出商品中的個別試用產品其功能尚需進一步改進，本公司對該部分產品累計計提138,266.61元的存貨跌價準備。
公司管理層認為，公司制定了穩健的會計估計政策，主要資產的減值準備充分、合理，公司未來不會因為資產突發減值而導致財務風險。
會計師認為，科陸電子各項資產減值準備的計提政策穩健、公允；各項資產的減值準備已足額計提；以上減值準備的計提不會影響科陸電子的持續經營能力。
（二）償債能力分析
1、發行人負債結構分析
從負債結構來看，公司近三年流動負債佔全部負債額的比例呈升高態勢，截至
2006 年 12 月 31 日，公司流動負債佔總負債比例為 96.31%，公司長短期負債結構不盡合理，流動負債所佔比例過大，主要由於公司的 680.68 萬元長期負債於 2006 年 1
月歸還完畢。
截至 2006 年 12 月 31 日，從公司流動負債的內部結構來看，短期借款、應付票據、應付帳款，分別佔29.78%、22.35%、31.19%，應付帳款及應付票據2006年比2005
年增加2,378.22萬元，增幅達61.88%，主要是由於2006年度公司銷售收入的快速增長，銷售成本及存貨採購相應增長較快，導致應付帳款餘額增加較快。
公司流動負債比例較高主要是因為公司作為高科技企業，其固定資產比例較低，而需要的流動資產比例較高，高流動負債、低長期負債的負債結構是和公司流動資產比例較高的資產結構相匹配的。
2、發行人資產負債結構分析
公司近三年末公司資產負債率(按母公司報表口徑)分別為 48.71%、47.04%、
44.45%，資產負債率基本持平，財務結構穩健。公司董事會和管理層堅持適度舉債、穩健經營的策略，將資產負債率控制在適度、合理的水平上，目前的資產負債結構有利於公司維持較強的融資能力。
3、發行人償債能力分析
公司報告期流動比率分別為2.26、2.24、2.27 ，速動比率分別為1.65、1.57、
1.59，兩項指標均高於同行業上市公司水平，說明公司的償債能力很強，具有良好的銀行資信狀況。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
2003年－2005年同行業上市公司流動比率比較表
名 稱 2005 年度 2004 年度 2003 年度 三年平均
思達高科 1.20 1.22 1.42 1.28
國電南自 1.55 1.585 1.54 1.56
華立控股 1.13 1.31 2.06 1.50
華立科技 1.02 0.94 0.87 0.94
許繼電氣 1.55 1.62 1.97 1.71
威勝儀表 2.99 1.09 1.37 1.82
科陸電子 2.24 2.27 2.16 2.22
2003年－2005年同行業上市公司速動比率比較表
名稱 2005 年度 2004 年度 2003 年度 三年平均
思達高科 0.94 0.98 1.22 1.05
國電南自 1.21 1.28 1.32 1.27
華立控股 0.9 1.08 1.79 1.26
華立科技 0.81 0.73 0.71 0.75
許繼電氣 1.23 1.28 1.67 1.39
威勝儀表 2.56 0.79 1.10 1.48
科陸電子 1.57 1.59 1.52 1.56
公司近三年的息稅折舊攤銷前利潤分別為4,557.51萬元、3053.06萬元、2245.45
萬元，近三年利息保障倍數為20.43、7.99、6.58，公司近三年息稅折舊攤銷前利潤
及利息保障倍數均較高，可以足額償還借款利息。同時，本公司近年來未發生貸款
逾期不還的情況，在各貸款銀行中信譽度較高，可以根據經營需要增減銀行貸款餘
額。此外，公司不存在對正常生產、經營活動有重大影響的需特別披露的或有負債，
亦不存在表外融資的情況。
上述情況表明，公司負債水平合理，資產流動性較高，且經營性現金流量充足，
銀行資信狀況良好，具有較強的償債能力。
（三）資產周轉能力分析
公司報告期應收帳款周轉率分別為2.35、2.44、1.96，由於企業應收帳款餘額較大，所以應收帳款周轉率較低。公司報告期應收帳款周轉率與同行業上市公司相比處於中遊水平。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
2003年－2005年同行業上市公司應收帳款周轉率比較表
名稱 2005 年度 2004 年度 2003 年度 三年平均
思達高科 2.48 2.48 1.82 2.26
國電南自 1.51 1.36 1.26 1.38
華立控股 4.91 3.43 5.01 4.45
華立科技 3.91 4.82 8.19 5.64
許繼電氣 1.89 1.66 1.50 1.68
威勝儀表 2.28 3.72 2.58 2.86
科陸電子 2.44 1.96 2.49 2.30
公司報告期存貨周轉率分別為1.94、1.66、1.28，由於企業存貨餘額較大，所以存貨周轉率較低，且明顯低於同行業上市公司的平均水平。由於公司的生產方式為訂單式生產，根據客戶的需求提供產品，不存在產品滯銷的情形，另外，公司擁有一套完整的質量檢測體系，公司很少出現客戶因質量問題而退貨的情形。期末存貨除少量參展商品及客戶試用產品外，大部分在產品、發出商品和庫存商品均不存在可變現淨值低於成本的情形。
2003年－2005年同行業上市公司存貨周轉率比較表
名稱 2005 年度 2004 年度 2003 年度 三年平均
思達高科 3.13 3.44 2.52 3.03
國電南自 2.82 2.95 3.23 3.00
華立控股 7.94 4.94 8.24 7.04
華立科技 4.11 4.06 4.09 4.09
許繼電氣 2.28 2.49 2.87 2.55
威勝儀表 2.54 2.03 1.84 2.14
科陸電子 1.66 1.28 1.43 1.48
（四）發行人的交易性金融資產
發行人不存在持有交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項或委託理財的情形。
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招股說明書及發行公告 招股說明書二、盈利能力分析
(一)公司主營業務收入構成
1、分行業分類主營業務收入構成
公司近三年主營業務收入按產品類別劃分如下：
單位：萬元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
產品類別
收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比
電力自動化產品 11,968.15 55.46% 8,382.42 50.33% 3,741.36 32.43%
其中：用電自動化產品 10,866.37 50.36% 7,015.07 42.12% 2,302.05 19.95%
電力操作電源 1,101.78 5.11% 1,367.34 8.21% 1,439.31 12.47%
電工儀器儀表 8,981.62 41.62% 7,670.77 46.06% 7,160.30 62.06%
其中：標準儀器儀表 5,005.08 23.19% 4,163.58 25.00% 5,488.54 47.57%
電能表 3,976.54 18.42% 3,507.18 21.06% 1,671.76 14.49%
其他 381.06 1.77% 210.87 1.27% 410.33 3.56%
出口銷售 248.49 1.15% 389.59 2.34% 225.63 1.95%
合 計 21,579.33 100.00% 16,653.64 100.00% 11,537.61 100.00%
本公司近三年的主營業務收入主要來自電力自動化和電工儀器儀表產品，電工儀器儀表中的標準儀器儀表所佔比重逐年下降，而電力自動化產品所佔比重呈逐年上升的趨勢，2005年與2004年相比電力自動化產品比重增加了17.90%，主要由於公司2004
年在業務結構上作了一些調整，逐步從訂單金額較小的電工儀器儀表項目轉入訂單金額大，項目周期長的電力自動化產品，由於電力自動化產品生產周期長，所以公司業務結構調整以後收入體現在了2005年。
2、分地區主營業務收入構成
公司近三年主營業務收入按地區劃分如下：
單位：萬元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
區域
收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比
華北地區 3,019.77 13.99% 1,728.36 10.38% 3,402.23 29.49%
東北地區 926.80 4.29% 729.49 4.38% 903.89 7.83%
華東地區 5,227.92 24.23% 2,500.59 15.02% 2,531.44 21.94%
1-1-169
招股說明書及發行公告 招股說明書
華中地區 819.65 3.80% 879.95 5.28% 996.74 8.64%
華南地區 6,501.54 30.13% 7,313.38 43.91% 1,865.01 16.16%
西南地區 3,691.42 17.11% 2,396.63 14.39% 1,050.66 9.11%
西北地區 1,143.72 5.30% 715.65 4.30% 562.01 4.87%
海外 248.50 1.15% 389.59 2.34% 225.63 1.96%
合 計 21,579.32 100.00% 16,653.64 100.00% 11,537.61 100.00%
公司產品的主要市場是以廣東為主的華南地區，以山東、江蘇、安徽為主的華東地區、以河北、山西、內蒙古為主的華北地區和以四川為主的西南地區的銷售次之，東北地區、華中地區、西北地區銷售均在5%左右。公司今後業務發展的重點區域仍將是華南地區，並不斷加大開拓華東地區、華北地區、西南地區市場。
3、主營業務收入的季節性影響
公司2004年-2006年各期1-9月主營業務收入及利潤總額如下：
單位：萬元
2006 年 2005 年 2004 年
1-9 月主營業務收入 10,629.13 7,335.27 6,143.04
全年主營業務收入 21,579.33 16,653.64 11,537.61
1-9 月收入佔全年的比例 49.26% 44.05% 53.24%
1-9 月利潤總額 1,363.20 524.92 62.89
全年利潤總額 3,941.09 2,570.51 1,523.82
1-9 月利潤總額佔全年的比例 34.59% 20.42% 4.13%
科陸電子的主營業務收入有很強的季節性，一般1-9月實現收入僅佔全年收入的二分之一左右，主要由於電力行業設備採購集中於每年下半年，公司銷售實現也相應集中於下半年尤其第四季度。2004 年至 2006 年科陸電子 1-9 月的利潤總額佔全年利潤總額的比例為 4.13%、20.42%、34.59%，主要是由於 2004 年至 2006 年公司 1-9 月主營業務收入佔全年實現收入的比例為53.24%、44.05%、49.26%，而公司管理費用、營業費用兩項費用一般佔全年主營業務收入的 30%左右，2004 年至 2006 年公司 1-9
月管理費用、營業費用佔全年管理費用、營業費用為74.34%、61.33%、67.87%，所以公司1-9月主營業務收入較少，費用較高，利潤相對較少。
1-1-170
招股說明書及發行公告 招股說明書
(二)主營業務收入變動趨勢及原因
公司近三年實現主營業務收入分別為 21,579.33 萬元、16,653.64 萬元和
11,537.61萬元，2005年及2006年分別比上年增長44.34%和29.58%。
主營業務收入增長趨勢圖(萬元)
25000
20000
15000
10000
5000
0
2004年 2005年 2006年
主營業務收入 11537.61 16653.64 21579.33
公司主營業務收入 2005 年及 2006 年分別比上年增長 44.34%和 29.58%的主要原因如下：第一，公司的標準儀器儀表技術含量高，質量穩定，具有較高的市場佔有率，每年可為公司帶來穩定的收入增長；第二，公司積極向電力自動化領域擴展，實施產品多元化戰略，增加了收入的來源；第三，公司具有較強的新產品開發能力，報告期內公司向市場推出了多種性能優良的電力自動化產品和電工儀器儀表產品，促進了公司銷售的增長；第四，公司非常重視營銷網絡的建設，在全國範圍內劃分六大銷售區域，設立七大中心辦事處，銷售網絡覆蓋全國三十多個省市，實現大區銷售經理—辦事處主任—銷售代表的三級管理模式，有利於提高公司產品的銷售，增加主營業務收入；第五，由於標準儀器儀表市場容量有限，公司 2004 年在業務結構上作了一些調整，公司大力開拓市場需求大、前景廣闊的電力自動化產品，該產品訂單金額大，項目周期長，實現收入周期相應較長，形成2005年比2004年主營業務收入大幅增長的狀況。
(三)主營業務毛利構成及毛利率情況
本公司近三年主營業務毛利構成及毛利率情況如下：
單位：萬元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
產品類別
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
1-1-171
招股說明書及發行公告 招股說明書
電力自動化產品 4,350.54 36.35% 3,665.49 43.73% 1,618.60 43.26%
其中：用電自動化產品 3,945.92 36.31% 3,214.72 45.83% 1,168.94 50.78%
電力操作電源 404.62 36.72% 450.77 32.97% 449.66 31.24%
電工儀器儀表 3,983.19 44.35% 3,422.61 44.62% 3,748.11 52.35%
其中：標準儀器儀表 2,308.25 46.11% 1,917.82 46.06% 2,942.72 53.62%
電能表 1,674.94 42.12% 1,504.80 42.91% 805.38 48.18%
其他 63.83 16.75% 0.39 0.18% 25.63 6.25%
出口銷售 113.22 45.56% 188.50 48.38% 99.21 43.97%
合 計 8,510.78 39.44% 7,040.59 43.70% 5,491.54 47.60%
(說明：毛利＝主營業務收入-主營業務成本，毛利率＝毛利/主營業務收入，下同。)
2003年－2005年同行業上市公司毛利率比較
名稱 2005 年度 2004 年度 2003 年度 平均值
思達高科 20.14% 23.41% 34.62% 26.06%
國電南自 32.61% 34.09% 32.43% 33.04%
華立控股 31.90% 37.16% 15.75% 28.27%
華立科技 22.25% 20.41% 27.19% 23.27%
許繼電氣 25.55% 31.34% 40.10% 32.33%
威勝儀表 54.99% 49.36% 48.67% 51.01%
科陸電子 43.70% 47.60% 48.45% 46.58%
公司 2005 年度和 2006 年度的主營業務毛利率分別較上一年度下降 3.90%和
4.26%，公司的主營業務毛利率雖然繼續保持著較高的水平，但呈逐年下降的趨勢，
主要原因是：第一，在新產品投放市場的初期，由於缺少同類產品的競爭，本公司產
品的市場價格定位較高，但隨著競爭者的加入，且電力行業採購逐步採用公開招標的
方式進行，各大生產廠商之間的競爭壓力增加，因而產品的價格逐年下降；第二，為
了適應市場的需求，公司持續對產品進行技術改進，產品功能增加，質量提高，生產
成本相應上升，公司為了保持競爭優勢，儘可能不加價或少加價，導致銷售毛利率的
水平有所下降；第三，為了優化產品結構，提高公司抗風險的能力，公司增加了電力
自動化產品的銷售，由於電力自動化產品的銷售毛利率一般低於電工儀器儀表產品的
銷售毛利率，導致公司全年銷售毛利率逐年有所下降。報告期內，電工儀器儀表佔主
營業務收入的比例由2004年度的62.06%下降至2006年度的41.62%,而電力自動化產
1-1-172
招股說明書及發行公告 招股說明書品由2004年度32.43%上升至2006年度55.46%。
針對產品價格下降，成本上升等不利因素，公司通過引進 MRPⅡ系統加強了對採購定價的控制，使得材料採購成本下降5%左右；在材料的使用上，通過技術革新，電工儀器儀表產品的部分材料由國內材料代替進口材料，使得電工儀器儀表產品生產成本有所下降。
雖然 2004 年～2006 年公司毛利率呈下降趨勢，但與同行業上市公司相比處於較高水平，公司產品毛利率持續較高的原因如下：
1、同行業上市公司毛利率整體較高。
（1）產品的附加值高。電力設備對質量、安全要求較高，而客戶對電力自動化系統及電工儀器儀表產品的需求在精度、性能、可靠性方面個性化非常明顯，因而產品的核心在於技術含量以及個性化的設計；在生產流程中，電力自動化系統及電工儀器儀表（感應式電能表除外）產品一般均需嵌入個性化的軟體，而軟體的開發設計成本並不發生在嵌入當期；在配套服務方面，電力自動化系統及電工儀器儀表產品大部分需要安裝、調試、檢測，在售後一般要求賣方提供個性化的專業服務，而這些主要都是無償提供。因此，電力自動化系統及電工儀器儀表產品的邊際利潤需彌補前期的技術開發費用、軟體開發費用和生產中個性化設計成本，還需考慮售後因無償提供個性化專業服務而產生的成本。
（2）市場競爭程度的影響。我國電力行業原曾執行過嚴格的入網許可證，目前雖然已經取消了電力設備的市場準入制度，但實際上，進入電力自動化系統及電工儀器儀表產品市場需要經過較嚴格的型式認定，標準儀器儀表由於屬於計量器具，需取得質量監督部門的《製造計量器具許可證》，存在市場準入限制。因此，雖然電力自動化系統及電工儀器儀表產品競爭日益激烈，但與其他行業相比，行業整體利潤率仍然較高。
2、公司主要產品的附加值較高。公司主營業務結構單一，不涉及電力設備行業之外的領域。2005年以前主營業務收入中電工儀器儀表約佔60%，電工儀器儀表中的標準儀器儀表約佔電工儀器儀表的 75%以上，約佔全部主營業務收入 50%以上。標準儀器儀表屬於電工儀器儀表的高端產品，存在市場準入限制，對售後服務要求高；從產品的市場定位看，公司生產國內最高精度等級的標準儀器儀表及中高端電子式電能表，附加值更高。
3、公司產品定價略高於同行業產品。電力行業對電工儀器儀表的首要需求是質
1-1-173
招股說明書及發行公告 招股說明書量及服務，公司依託技術優勢與人才儲備，高起點介入標準儀器儀表領域，開發出國內精度最高的三相多功能標準表及電子式多功能電能表；公司較大規模的銷售服務隊伍能保證服務質量，公司在產品定價方面一般略高於同行業水平。
4、公司主營業務結構相對穩定及一直重視技術研究與新產品開發是公司產品毛利率持續較高的根本原因。報告期內公司產品結構不斷得到改善，公司研發費用投入始終維持在較高水平，新技術、新產品不斷推出，在完善產品性能的同時，也提升了公司品牌，從而維持了較高的毛利率。但隨著電力行業市場化程度日益提高，行業競爭日趨激烈，公司產品毛利率總體呈下降趨勢。
5、由於同行業上市公司中與公司業務接近的只有在香港上市的威勝儀表一家，其他上市公司多為兼營其他行業或者生產中低端普通電工儀器儀表，所以毛利率較低。而威勝儀表 2003 年～2005 年的毛利率平均值達 51.01%，比公司 2003 年～2005
年的毛利率平均值46.11%還高。
(四)經營成果變化趨勢分析
公司近三年淨利潤增長趨勢如下圖：
淨利潤變化趨勢圖（萬元）
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2004年 2005年 2006年
淨利潤 1317.54 2139.27 3449.19
2004 年～2006 年公司淨利潤分別為 1,317.54 萬元、2,139.27 萬元、3,449.19
萬元。
2005年淨利潤比2004年增長62.37%的原因主要是2005年銷售收入比2004年增長5,116.03萬元，增幅44.34%。2005年銷售收入的增長是用電管理系統銷售增加所致,2005年用電自動化產品實現銷售收入從2004年的2,302.05萬元增加到2005年的
1-1-174
招股說明書及發行公告 招股說明書
7,015.07 萬元，增幅達 204.73%。用電管理系統銷售大幅增長的原因是 2004 年下半年公司抓住機遇，進行產品結構調整，繼 2004 年底進入河北、廣西、雲南等市場，到 2005 年上半年用電管理終端廣電版、國標版相繼問世，在廣東電網公司一期、二期招標中成功中標，同時在四川、河北、山東、重慶、雲南、河南等省成功入圍並獲得訂單，為公司銷售業績帶來較大增長。
2006年淨利潤比2005年增長61.23%的原因主要是：（1）2006年銷售收入比2005
年增長4,925.68萬元，增幅29.58%。2006年銷售收入的增長是用電管理系統銷售增加所致,2006年用電自動化產品實現銷售收入從2005年的7,015.07萬元增加到2006
年的10,866.37萬元，增幅達54.90%。（2）2006年營業費用和財務費用比2005年減少422.17萬元。
2006 年度、2005 年度、2004 年度母公司報表淨利潤分別為 33,414,712.61 元、
23,206,106.67 元、14,759,829.62 元與同期合併報表淨利潤 34,491,893.43 元、
21,392,674.86元、13,175,393.85元之間差別大的原因是：母公司報表對科陸軟體、科陸電源的長期股權投資採用權益法核算，對科陸軟體、科陸電源實現的淨利潤按照持有股權比例確認投資收益。而在合併報表中科陸電子和科陸軟體、科陸電源的內部交易全部抵消，由於內部交易中有一部分交易並未最終實現對外銷售，而是在科陸電子的存貨科目核算。具體合併差異見下表：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
合併報表淨利潤 34,491,893.43 21,392,674.86 13,175,393.85
母公司淨利潤 33,414,712.61 23,206,106.67 14,759,829.62
差額 1,077,180.82 -1,813,431.81 -1,584,435.77
原因 1、購進科陸軟體產品
33,248.55 -649,057.10 -1,584,435.77
中未實現的利潤原因 2、購進科陸電源產品
1,043.932.27 -1,164,374.71 -
中未實現的利潤
科陸電子在合併報表時嚴格遵循會計準則將本公司與科陸軟體之間的交易全部予以抵消。
三、資本性支出分析
（一）報告期重大資本性支出
近三年公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金分別為400.96
萬元、482.57 萬元和 178.03 萬元，相對於公司總資產規模，資本性支出金額較小。
1-1-175
招股說明書及發行公告 招股說明書因此，公司資本性支出未導致公司固定資產大規模增加，適當的資本性支出不會對公司主營業務和經營成果造成重大影響。
（二）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需要量
在未來兩到三年，公司重大資本性支出主要為本次發行股票募集資金擬投資的
兩個項目，項目總投資金額為 11,000 萬元。在募集資金到位後，公司將按擬定的投資計劃，分兩年進行投資，具體情況詳見本招股說明書「第十三節募集資金運用」。
四、發行人近三年現金流量分析
公司近三年經營活動產生的現金流量淨額分別為2,884.51萬元、2,771.84萬元、
89.45萬元，除2004年有明顯下降外，2005年和2006年經營活動現金流量淨額金額較大且平穩增長；近三年公司經營活動產生的現金流量與主營業務收入的比率分別為
13.37%、16.64%、0.78%，每元銷售收入獲得現金 0.13 元、0.17 元、0.01 元；近三年經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的比率為 0.84、1.30、0.07；除 2004 年公司資金周轉略顯緊張外，公司資金周轉狀況整體良好。
五、對公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析
1、本公司的主要財務優勢
（1）業務盈利能力強。公司近三年的主營業務毛利率均高於39%，處於較高的水平，具有較強的盈利能力。
（2）公司經營穩健，注重長遠發展。近三年來，公司在銷售保持快速增長的同時，公司資產負債率保持在較為合理的水平，注重短期償債能力的提高。
2、公司主要財務困難
公司發展戰略定位是以電力自動化產品、電工儀器儀表為公司的主營業務，充分發揮公司在標準儀器儀表等市場的競爭優勢，努力提高市場份額，同時全面進入電力自動化和電子式電能表生產領域，擴大生產能力，形成規模經營，最終形成技術一流、產品質量一流、經營規模和市場佔有率領先的，在電力自動化行業、電工儀器儀表最具代表性的製造企業和行業引導者。雖然經過前幾年的高速發展和積累，公司在市場、技術和品牌等方面已經具備良好的擴張基礎，但僅憑公司自有資金、日常經營積累和銀行貸款已不能滿足進一步擴張的要求。
1-1-176
招股說明書及發行公告 招股說明書六、公司享受的稅收優惠政策對公司經營成果的影響
（一）報告期內各類稅收優惠的具體內容及依據：
1、增值稅
（1）科陸電子增值稅
①公司本部2001年2月21 日經深圳市信息化建設委員會認定為軟體企業, 證書編號:深R-2000-0092, 根據財政部、國家稅務總局、海關總署財稅[2000] 25號文關於《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題》的通知，自 2000 年 6 月
24 日起至 2010 年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按
17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。
2006年2月29 日深圳市國家稅務局深國稅函[2006] 36號文自2006年1月1日起嵌入式軟體產品不能享受增值稅即徵即退政策。
②2004年公司本部根據深圳市南山區國家稅局深國稅南發[2004] 0208號文收到退稅金額1,082,983.76元。
③公司本部從2004年開始直接出口銷售增值稅執行「免、抵、退」政策。
（2）深圳市科陸軟體有限公司增值稅
①深圳市科陸軟體有限公司2004年6月21 日經深圳市科技和信息局認定為軟體企業,證書編號:深R-2004-0123。根據財政部、國家稅務總局、海關總暑財稅(2000)25
號文件的規定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按比例 17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。
②2005 年共收到軟體退增值稅款為 2,804,834.20 元在補貼收入中列支。明細如下：
稅 種 退稅文號 退稅金額（元）
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005] 0061 號 573,162.38
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005] 0105 號 201,623.90
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005]0129 號 248,888.88
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005]0203 號 161,538.42
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005] 0337 號 125,641.04
1-1-177
招股說明書及發行公告 招股說明書
稅 種 退稅文號 退稅金額（元）
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005] 0465 號 204,017.12
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005] 0586 號 216,581.21
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005] 0673 號 168,717.98
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005]1031 號 120,974.39
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005] 0793 號 211,244.48
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005] 0904 號 226,034.17
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005] 1135 號 177,094.01
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2005]1267 號 169,316.22
合 計 2,804,834.20
③2006 年共收到軟體退增值稅款為 2,948,376.00 元在補貼收入中列支。明細如下：
稅 種 退稅文號 退稅金額（元）
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0107 號 318,769.31
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0246 號 617,435.97
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]043 號 205,213.71
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0441 號 189,059.80
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0513 號 110,085.45
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0512 號 150,769.17
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0695 號 319,606.86
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0827 號 388,888.65
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0974 號 32,307.68
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0975 號 21,538.46
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0976 號 32,307.68
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0977 號 43,076.91
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0978 號 10,769.23
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]0947 號 325,470.02
1-1-178
招股說明書及發行公告 招股說明書
增 值 稅 深圳市國家稅局深國稅南退抵稅[2006]1164 號 183,076.90
合 計 2,948,376.00
2、企業所得稅
（1）公司本部根據深圳市地方稅務局福田徵收分局深地稅福函[1998]117 號《關於深圳市科陸電子有限公司企業所得稅減免稅問題的復函》同意本公司從獲利年度起享受二年免徵、三年減半徵收企業所得稅的優惠政策；因本公司為深圳市高新技術企業根據深圳市地方稅務局第三檢查分局深地稅三函[2002]450 號《關於深圳市科陸電子科技股份有限公司減徵企業所得稅的復函》，同意本公司在享受企業所得稅「兩免三減」 稅收優惠政策期滿後，給予延長三年減半徵收企業所得稅的優惠，即1998年、
1999 年免徵企業所得稅，從 2000 年起至 2005 年止即按 7.5%稅率計算企業所得稅。
2004年享受企業所得稅優惠915,576.90元，2005年享受企業所得稅優惠907,840.29
元，2004年-2005年合計享受企業所得稅優惠1,823,417.19元。
（2）深圳市科陸軟體有限公司根據深圳市國家稅局減、免稅批准通知書深國稅南減免[2004]0412號文件批准：生產性企業從獲利年度起，享受第1年到第2年的經營所得免徵所得稅，第 3 年到第 5 年減半徵收所得稅的優惠政策。即 2004 年、2005
年免徵企業所得稅，從 2006 年起至 2008 年止即按 7.5%稅率計算企業所得稅。2004
年享受企業所得稅優惠 860,453.34 元，2005 年享受企業所得稅優惠 2,182,237.88
元，2006 年享受企業所得稅優惠 1,703,553.47 元，2004 年-2006 年合計享受企業所得稅優惠4,746,244.69元。
（3）根據上述增值稅優惠政策「2．自行開發生產的軟體產品減稅」，所減徵的增值稅，不作為企業所得稅應稅收入，不予徵收企業所得稅。公司按此規定在實際收到退回的增值稅時作補貼收入，在計提企業所得稅時作為應納稅所得額調減事項。
（二）所得稅優惠政策對公司經營成果的影響
稅 收 優 惠 政 策 2006 年度 2005 年度 2004 年度
所得稅優惠 170.36 309.01 177.60
佔同期淨利潤比例(%) 4.94 14.44 13.48
（三）公司享受的軟體產品增值稅即徵即退政策對公司經營狀況的影響
稅 收 優 惠 政 策 2006 年度 2005 年度 2004 年度
軟體銷售減免 294.84 280.48 108.30
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佔同期淨利潤比例(%) 8.55 13.11 8.22
（四）發行人律師對公司享受的稅收優惠發表的意見
發行人律師認為，科陸軟體是由發行人依公司法設立的有限責任公司，具有獨立的企業法人地位，可對外獨立承擔義務和享有權利，科陸軟體享受有關稅收優惠政策是基於其具有合法的軟體企業資質以及其他相關基本條件，發行人通過設立子公司科陸軟體以享受所得稅和增值稅優惠並未違反我國法律、法規和規範性文件中的禁止性規定，據此，發行人設立科陸軟體以享受有關所得稅和增值稅優惠是合法、有效的。
發行人律師認為：發行人所享受的「兩免六減半」的所得稅稅收優惠政策符合上述有關法律、法規、規章等規範性文件的規定，發行人享受的「兩免六減半」稅收優惠不構成對發行人本次發行上市的法律障礙；發行人所享受該項稅收優惠政策符合有關法律、法規、規章等規範性文件的規定，該項稅收優惠不構成對發行人本次發行上市實質性的法律障礙；發行人有關軟體產品退稅優惠政策是符合上述有關國家法律、法規和規範性文件規定的。
七、執行新會計準則後，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況
1、根據新企業會計準則第 2 號長期投資的規定，公司將現行政策下對子公司採用權益法核算變更為採用成本法核算，因此將減少子公司經營盈虧對公司當期投資收益的影響，但是本事項不影響公司合併報表。
2、根據企業會計機準則第 6 號無形資產的規定，公司發生的研究開發費用將由現行制度的全部費用化計入當期損益，變更為將符合規定條件的開發支出予以資本化，將減少公司期間費用，增加公司的利潤和股東權益。
3、根據企業會計準則第16號政府補助的規定，公司目前現行制度下的直接計入當損益的政府補助，將變更為在區分與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助後，將與資產相關的政府補助計入遞延收益並分期計入損益、將與收益相關的政府補助直接計入當期損益，因此將會減少公司的當期利潤和股東權益。
4、根據企業會計準則第17號借款費用的規定，公司可以資本化的資產範圍將由目前現行制度下的固定資產、房地產開發企業的開發產品，變更為全部需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等，此政策變化將會增加公司資本化的範圍，增加公司的當期利潤和股
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招股說明書及發行公告 招股說明書東權益。
5、根據企業會計準則第18號的所得稅的規定，公司將現行政策下的應付稅款法變更為資產負債表的納稅影響公司的當期會計所得稅費用，從而影響公司的利潤和股東權益。
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第十二節 業務發展目標
一、發行人當年和未來兩年的發展計劃
為充分利用本次發行股票並上市的良好機遇，提高募集資金運營效率，最大程度保障投資者利益，本公司制定了切實可行的發展戰略與規劃。
（一）公司整體發展戰略
公司經營理念是：以市場為導向、客戶需求為經營宗旨，以知識、人才為本，樹
立持續開發和創新的技術核心優勢，與客戶、股東、員工、產業和社會共同發展。
公司發展戰略定位：以電力自動化、電工儀器儀表產業為公司的主導產業，充分發揮公司在標準儀器儀表等市場的競爭優勢，努力提高市場份額；同時全面進入電力自動化和電子式電能表生產領域，擴大生產能力，形成規模經營，最終形成技術一流、產品質量一流、產業規模和市場佔有率領先的，在電力自動化、電工儀器儀表行業最具代表性的製造企業和行業引導者。
（二）整體經營目標及主要業務經營目標
1、整體經營目標
完善符合公司持續發展和產業發展需要的經營體系，保持並提高在標準電工儀器儀表行業的技術領先地位和市場佔有率，提高電力自動化、電子式電能表及相關軟體產品的市場競爭力。在此基礎上實現公司主營業務收入和淨利潤的持續增長，最大可能地回報股東。
2、主要業務經營目標
本公司計劃在未來 2～3 年內，利用電力自動化系統和電工儀器儀表產品開發中所取得的技術成果，擴大市場份額，鞏固標準電工儀器儀表行業的龍頭地位。同時實現電子式電能表的規模化生產，並繼續致力於電力自動化領域（尤其是其中的用電管理系統和電力操作電源）的新產品、新技術、新工藝、新設備的研究、開發和推廣，力爭在未來5年內使公司各項經營指標居於行業領先水平。
（三）產品開發計劃
1、在電力自動化領域，豐富用電管理終端設備的功能，並完善系統在需求側管理方面的開發，在電力操作電源方面加速 GCFW 微機型高頻開關整流逆變直流電源系
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招股說明書及發行公告 招股說明書統產品的定型和市場化進程。
2、在電工儀器儀表領域，繼續開發高等級高精度的標準儀器儀表。同時不斷完善電子式電能表系列產品,提高產品的可靠性和性價比。
（四）人員擴充及培訓計劃
公司將進一步加強人力資源管理，建立完善的、高效的、靈活的人才培養和管理機制，通過培養、引進和外聘三種方式，擴充公司發展所需的技術開發人員和市場營銷人員，同時加強公司中層領導和後備幹部的管理技能培訓，使公司中高級管理人員成為集經營、管理、技術為一體的複合型人才，進一步提高員工的整體素質。
（五）技術開發與創新計劃
公司在未來幾年內將重點圍繞0.1級關口用電子式多功能電能表技術攻關和綜合防竊電技術兩個方面進行技術攻關和產品創新。
1、0.1級關口用電子式多功能電能表技術攻關
目前國內電能表準確度等級最高的級別是 0.2S 級，國外已有 0.1 級產品出現。
0.1 級關口用電子式多功能電能表的基準準確度測量技術仍來源於高等級標準儀器儀表技術，其難點是在現場電流非穩定負荷狀態下，同時保持功率和電能的高精密計量、多種參數及事件的分析以及網絡信息交換。公司進行該高端產品的技術攻關和創新的重要意義主要表現在以下兩個方面：
（1） 加強技術儲備，提升企業技術優勢的形象；
（2） 有利於公司具備國際市場產品競爭力度和優勢。
2、綜合防竊電技術
綜合防竊電技術就是防止不法電力終端用戶進行惡意竊電的綜合技術。該技術的研究開發主要從研究竊電的目的和手段出發，去尋求防竊電對策。在反竊電技術中，有主動反竊電和被動反竊電兩種。主動反竊電技術要點在於提高各計量設備環節的防攻擊能力，使其攻擊失效。被動防竊電的要點在於對發生的竊電行為及時發現，及時報警，保留證據。
本項技術涉及機械防攻擊技術、電子防攻擊技術、防偽技術、身份認證技術、網絡通信技術等多項技術。除身份認證技術和網絡通信技術將運用公開技術產品外，其他技術都會隨著竊電者的技術進步而進步。
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（六）市場開發與營銷網絡建設計劃
公司將立足電力行業和現有的市場基礎，加大對市場的調研工作，緊密圍繞國際國內市場需求，進一步達到以下計劃：
產 品 市場目標
充分挖掘市場需求，擴大市場份額，成為國內用電自動化設備的主要
用電自動化
供應商。
電力操作電源 開拓鐵路市場和大型工礦企業用戶。
標準儀器儀表產品 開拓技術監督局、大型企業廠礦、海外市場，市場佔有率進一步提升
電能表 實現規模化銷售，提高其在大型廠礦企業和海外市場的滲透率
公司將以現代經營理念為指導，強化和完善營銷體系建設，在現有銷售大區和銷售辦事處的基礎上，健全以一級總部（信息處理和控制中心）、二級辦事處（以省市為單位的區域總部和以國為單位的代理）、三級銷售代表的營銷模式，建立起覆蓋國內外的營銷網絡。
（七）再融資計劃
公司根據企業發展的實際經營狀況，充分考慮企業各種可用資金渠道，從中選出經濟合理的融資方式。為保持企業持續發展經營戰略，在公司股票首次公開發行並上市前，努力提高現有資產的使用效率，包括：加快應收帳款資金回籠，降低存貨，提高流動資金周轉率等；同時，根據公司年度經營計劃和資金需求量，加強與各商業銀行、專業擔保機構的金融合作，擴大間接融資規模，使公司整體資產負債率水平保持在合理的水平。
公司成功上市後，將根據業務發展需要，適時採用增發、配股、發行可轉換公司債券、企業債券或向國內商業銀行貸款等多種形式融入資金，以滿足公司產品開發、技術改造及補充流動資金的需要，推動公司長遠發展。
（八）收購兼併計劃
在發行當年及未來的2～3 年內，公司暫無收購兼併計劃。
（九）深化改革與組織結構計劃
隨著國家經濟體制改革的不斷深化和資本市場監管力度的不斷加強，公司將按照電力行業的特點，進一步健全、完善和調整管理模式和制度，充分利用改革和市場機會，更加注重完善公司的治理結構和符合上市公司要求的有關規章制度，按照公司章程的規定，強化股東大會、董事會、監事會的職能。
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基於公司高科技企業的特性，公司將遵循「合理、精幹、高效」的原則，完善公司薪酬考核和激勵機制，建立起合理的員工貢獻評價體系，以吸引並留住更多優秀人才。通過對員工的可持續貢獻、突出才能、職位價值、勞動態度和所承擔的風險等指標來評價確定員工的報酬；利益分配向核心層和中間層傾斜，形成公司的核心力量和中堅力量，以保持對公司的有效控制，促使員工的人力資本價值轉入企業的無形資產，不斷提升企業的價值。
（十）國際化經營規劃
公司業已取得自營進出口經營權。隨著我國加入WTO和經濟發展的日益國際化，公司將不斷致力於國際化經營。
未來三年，公司將以標準儀器儀表產品（多功能標準表、電源、現場校驗設備、電能表校驗設備）、電能表產品（單相、三相電能表）、電力軟體作為開拓國際市場的先導產品，從東南亞市場入手逐步向其他地區擴張，力爭成為OEM原始設備製造商。
在營銷模式上，公司將通過組織海外營銷部門、尋求海外代理和企業間合作等方式，構造國際市場營銷網絡，實現跨國經營；
在市場開拓方法上，公司將利用國際媒體的影響力擴大廣告宣傳，有選擇、有目的地參加行業內國際展覽展銷會，提高產品在國際客戶中的知名度；
在產品技術提升上，公司將加強與國外同行的技術交流和合作，學習並借鑑國外先進技術水平和工藝水平，採用國際先進元器件和生產設備，積極引入國際產品研製標準、國際質量管理控制程序，使公司產品技術和質量處於國際同行業前列水平；
在成本控制上，公司將立足本土文化，運用本土資本和人才，遵循經驗曲線效應，降低生產經營成本，形成公司產品性能價格優勢；
在管理建設上，公司將導入國外先進、有效的企業管理模式，建立起管理科學、權責明確、激勵和約束相結合的現代企業管理制度和具有科陸特色的企業識別系統，逐步走國際化品牌經營之路。
二、擬定上述計劃所依據的假設條件
1、國民經濟保持增長態勢；
2、公司各項經營業務所遵循的國家及地方的現行法律、法規等無重大改變；
3、公司的行業政策無重大不利影響；
4、公司本次股票發行取得成功，募股資金及時到位；
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5、公司執行的財務、稅收政策無重大改變；
6、無其他人力不可抗拒及不可預見因素而造成重大不利影響。
三、實施上述計劃將面臨的主要困難
在較大規模資金運用和公司較快擴張的背景下，公司在戰略規劃、組織設計、機制建立、資源配置、運營管理，特別是資金管理和內外管理控制等方面都將面臨更大挑戰。
電力行業是公司的主要客戶。目前國家電力體制改革正在進行之中，電力行業的市場化機制尚未完全建立，公司生產經營受國家電力政策影響較大，因此未來電力體制改革推進的速度和深度及對電力自動化行業和電工儀器儀表行業的影響將直接關係到公司未來的發展狀況。
四、公司發展計劃與現有業務關係
現有業務為實現未來發展目標提供了堅實的基礎和支持，上述發展計劃是按照公司發展戰略要求對現有業務的進一步發展。未來兩年公司在科技創新開發、生產經營和銷售、人力資源擴充、國際市場開闢等方面均將比目前有較大提高，尤其是募股資金的運用，將使現有業務規模與公司實力大大提升。
公司的業務發展計劃充分考慮了公司上市後的發展情況，對公司組織結構、人員保障、生產效率等提出了更高的要求，以適應公司未來規模的迅速擴張，使公司現有業務和發展規劃形成一種良性互動的關係，最終從根本上提高公司的盈利能力和經營管理水平，增強核心競爭能力。
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第十三節 募集資金運用
一、募集資金運用計劃
（一）募集資金運用順序
公司本次發行募集資金將全部投資於 CL7100 用電管理系統擴建項目、電子式電
能表擴建項目兩個項目，項目總投資 11,000 萬元。項目總投資與公司本次發行實際
募集資金相比，如本次募集資金超過項目總投資，超過部分用於補充公司流動資金；
如本次募集資金不能滿足投資項目的需要，資金缺口由公司自籌解決。
本次發行募集資金投資項目各年度運用計劃和輕重緩急程度按以下順序排列：
單位：萬元
序 第一年 第二年 第三年
項目名稱 項目總投資 批准機關和批准文號
號 投資額 投資額 投資額
CL7100 用電管理系 深圳市發展與改革局深發改
1 5,000.00 2,840.00 1,860.00 300.00
統擴建項目 [2006]1350 號文的批覆
電子式電能表擴建 深圳市發展與改革局深發改
2 6,000.00 2,666.00 2,734.00 600.00
項目 [2006]1350 號文的批覆
合 計 11,000.00 5,506.00 4,594.00 900.00 -
（二）擬投資項目實施主體
上述兩個項目均由本公司作為投資主體。
二、擬投資項目市場前景分析及產能分析
本公司本次募集資金擬投資的兩個項目是建設生產基地，擴大生產規模，建設內
容包括 CL7100 用電管理系統擴建項目、電子式電能表擴建項目，項目投產後，公司
CL7100用電管理系統擴建項目生產能力將由目前每年的1.85萬臺提高到4.65萬臺，
增長幅度為 151.35%；電子式電能表擴建項目生產能力將由目前每年的 3.5 萬臺提高
到22.5萬臺，增長幅度為542.86%。
本公司擬投資建設生產基地，擴大生產規模，是由於公司目前生產能力飽和，生
產無法滿足市場需求，以及擬投資項目具有良好的市場前景。上述兩類產品市場前景
和公司產能分析如下：
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（一）CL7100 用電管理系統擴建項目
1、公司近三年所銷售的主站、配變、抄表、負控終端的銷售及募集資金實施後新增產能情況
用電管理終端 主站系統
負控終端（臺） 配變、抄表終端（臺） CL7100 主站系統（套）
2004 年 1,721 517 8
2005 年 14,716 360 4
2006 年 21,015 692 15
新增產能 25,000 3,000 40
市場容量（5年合計） 100 萬臺 100 萬臺 900
2、公司CL7100 用電管理系統擴建項目市場前景
（1）CL7100 用電管理系統產品簡介
CL7100 用電管理系統是在國民經濟持續健康發展，企業用電需求迅速增長，電力供需矛盾日益突出的情況下產生的，使用了先進的計算機技術、通信技術及網絡技
術。CL7100 用電管理系統通過建立一套高效、客觀、穩定的用電管理平臺，可實現
自動抄表、配變監測、用電管理、線損計算，可為供電企業的經營和生產管理提供可靠決策依據，同時滿足生產管理和經營管理的要求，為合理的錯峰用電節約電能產生十分可觀的社會經濟效益，因此具有巨大的應用價值，市場前景十分廣闊。
公司 CL7100 用電管理系統產品包括軟體開發服務（主站系統）和用電管理終端
（負控終端，配變、抄表終端）。CL7100 用電管理系統採用本公司研發的「一種對電能量進行遠方採集的方法」的技術（該技術已申請國家發明專利，申請號031402054，並獲國家科技部 863 計劃引導項目），該技術為電能計量和用電監察等電力部門提供數據自動抄讀、計費結算、防竊電、分析考核等問題的一攬子解決方案，以先進的信息化技術和管理手段對抗各種可能的高線損問題。用戶為省級電力公司、地區電力公司、變電站及用電需求量大而又要求精確分析的工業用戶（如電氣化鐵路、煉鋼廠及化工廠等）。
CL7100 用電管理系統產品的銷售模式較為特殊，主站系統和用電管理終端既可以配套銷售，也可以分別銷售。在同一個地區存在多個廠商供應終端接入同一主站的情況，但擁有主站的廠商會佔有市場上的優勢。
（2）CL7100 用電管理系統項目建設背景：
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招股說明書及發行公告 招股說明書
①我國缺電現象嚴重，需要開展電力需求側管理
電力需求側管理可分為兩方面，一方面是國家方案和配套的政策法規，如完善峰谷電價和可靠性電價體系，充分利用電力部門的服務網站、客戶服務電話，以及電視、廣播、報紙等大眾媒體，廣泛深入宣傳國家的能源政策、當前的電力緊缺形勢、電力需求側管理的理念以及發達國家的成功經驗，提升電力需求側管理在全社會的認知度，引導客戶採用科學的用電方式、先進的用電技術、設備和材料，合理用電。另一方面是要積極建設推行需求側管理的基礎設備的投入，利用現代的通信網絡和數據傳輸數據技術，通過嵌入式智能終端，對用電用戶的電能量和用電參數進行實時監測和控制，取得基礎數據，作為需求側管理的決策的依據。
②電力網電能損耗現象十分嚴重，電力企業迫切需要降低線損率
隨著我國經濟發展和用電需求量的不斷擴大，電力工業迅速發展，但伴隨出現的高線損①率也嚴重困擾了電力企業的發展。近年來，我國電力網電能損耗在持續增長，平均線損超過 7%②，並有逐年增加的趨勢。導致線損的原因較為複雜，包括設備消耗、電流及電能表損耗、計量裝置誤差、營業工作中漏計與錯算、用戶違章用電、竊電等。其中，竊電佔線損比重較大，對很多用戶來說，尤其是一些耗能高、經濟效益不好的用戶，電費是其生產經營的一大成本，由於用電戶數多而散，而供電企業由於特定的供電方式、落後的供電設備以及落後的管理技術手段，缺乏電網集中管理和監督的系統，不但使得大電力用戶竊電成為可能，並且竊電主體擴大，竊電手段也日趨隱蔽並向高科技化方向發展。
電力企業目前迫切需要一種高自動化、穩定可靠的線損分析、管理和考核系統，從而客觀地反映各用戶的用電量，隨時發現用戶用電異常情況，並通過線損分析和考核結果，對用電用戶採取不同程度的獎懲，規範用戶用電行為。
③社會經濟效益的需要
目前我國電力短缺的重要特徵是負荷尖峰時段最為嚴峻，如果採取進一步加大電源建設的辦法，投資成本較高（在我國，建設電源點和配套輸電網絡的成本大約為 8000
元/KW ），短期內無助於緩解電力短缺；如果實施電力需求側管理，通過「削峰填谷」方式消化高峰負荷，則可有效降低尖峰時段電力需求，大大緩解電力緊張局面。同時，電力需求側管理也是我國實施節約優先能源戰略的重要措施，我國將節電和推行電力① 線損：是指電網經營企業在電能傳輸和營銷過程中自發電廠出現起至客戶電度表止所產生的電能消耗和損失。②根據國家電力信息網數字整理而得。
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招股說明書及發行公告 招股說明書需求側管理作為「第五電力能源」來開發。通過實施電力需求側管理，到 2020 年我國可減少 1 億 KW 左右的裝機（超過 5 個三峽工程的裝機容量），將大大緩解對資源和環境的壓力，同時還可節約 8,000 億到 10,000 億元的投資。
（3）產品目標市場客戶及市場前景
本項目產品的主要客戶是大/ 中型企業（用電大戶如冶金企業等）和供電企業，約佔80%的市場，其它還有發電廠、部隊、院校等。負控終端主要針對特定的大用戶應用；自動化抄表和配變監測適用於普遍的大用戶及公用變壓器。
根據 2004 年《國家電網公司負荷管理系統建設與運行管理辦法》的規定，受電容量在 500 千伏安以上的用戶，應全部裝用電力負荷管理終端裝置；受電容量在315～
500 千伏安之間的用戶，電力負荷管理終端裝用面不得小於 75％；受電容量在100～
315 千伏安之間的用戶，電力負荷管理終端裝用面不得小於70％。電力負荷終端更換周期為六年。
① CL7100 用電管理系統的負控終端的市場容量在 100 萬臺，金額達 40 億元以上
根據《中國電力年鑑》2001 年對 310 個城市供電企業的統計顯示①，城市中壓
10KV 配網的規模為：用戶總數 61.87 萬戶，全國有 437 個城市，加上近幾年經濟增長因素，以此推算，目前大用戶總數至少超過 100 萬戶。
從另一方面推算，目前，負控終端主要安裝在工業用戶、廠礦企業、大型酒店等
10kV 及以上的用戶，其數目按保守估計每個地級市平均數目在4000 個左右，按照全國333 個地級市考慮，全國負控終端市場容量在 100 萬臺以上，市場價值40 億元。
② CL7100 用電管理系統配變/抄表終端的市場容量在 100 萬臺，金額達40 億元以上
配變終端（也稱臺區表）是用於對電力系統所轄變電站、電廠、臺區（即供給居民小區的最後一級變壓器，也稱公變）變壓器的監測和計量。根據國家電網公司《關於加快營銷現代建設的指導意見》（[2005]406 號文件），需要對50 千伏安的公變和專變進行監測和數據採集。據 2001 年對 310 個城市供電企業的統計顯示②，配電變壓器總臺數 74.71 萬臺，屬於公用變壓器（每個需配配變終端）的臺數為 24.97 萬臺，專用變壓器（每臺需配抄表終端）49.74 萬臺，加上這幾年電力系統的不小於 12%的①資料來源：《中國電力年鑑》，2002～2004 年。② 《中國電力年鑑》，2002～2004 年。
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招股說明書及發行公告 招股說明書增長率，該市場容量在 100 萬臺左右。
③CL7100 用電管理系統市場覆蓋全國741 個大中型城市。
按最低要求每個地級市一套，全國 333 地級市，如果加上 34 個省級城市的多個
分區（平均5 個）及發達地區的 374 縣級市①，總的市場容量約900 套。當然這些城市會根據發展情形和經濟狀態分階段分區域實施，同時也涉及到電力系統自身的體制的改變過程。
④後續市場的發展趨勢
「到2010 年，要基本形成結構合理、安全可靠、靈活高效的堅強國家電網，從根本上扭轉電網發展滯後的局面。」這是國家電網公司日前完成的《國家電網「十一五」電網規劃及2020 年展望》明確提出的。因此「十一五期間」，電網建設步入快車道，電力自動化設備市場——每年市場需求規模至少為 100 億元，相比前幾年 60 億——80 億元的投資規模年複合增長率超過25%②。
另外，由於電力需求側管理的不斷發展，電力營銷系統不斷圍繞市場而變化，地級負控系統平均更新換代周期6 年，而且由於通訊模式和通信內容的變化相當巨大，更換系統主站的同時，終端也必須隨之更換。
因此，綜合考慮全國大用戶的數量和 50 千伏安配變臺數目，按最保守估計，未來 5 年用電管理系統的市場容量約為 80 億元。如果考慮到容量在 100kV 甚至 50kV以上的用戶，加上至少380 個縣級市，以及 30 多個省會城市（每個市至少有四個分區）的市場，則以上產品的市場容量將會翻幾番。
公司近幾年來 CL7100 用電管理系統業務發展較快，公司主導產品用電管理系統
2005 年市場佔有率為 16.50%，居國內同行業第二。由於該產品在我國還處於起步階段，市場容量很大，公司2004 年銷量為2,238 臺，到2005 年銷量已達 15,076 臺，銷售增長率達 573.64%。按照現有產能已滿足不了市場的需求，基於以下優勢擴產後公司會進一步擴大市場份額，使企業做大作強：
A、在已經使用公司主站的地區，公司提供了完整的解決方案，今後在新增用戶和改造用戶中，都將繼續採用本公司終端產品。比如在四川德陽、綿陽電力局，由於先前使用公司的主站，同時整個系統穩定的運行，在其後的系統擴容中，繼續選用我本公司的終端產品。① http://www.xzqh.org/yange/2005.htm#tj 中華人民共和國行政區劃（2005 年）② http://www.cpnn.com.cn/dlxxh/zjft/200601120005.htm 焦點透視：「十一五」電力信息化投資分布
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B、在終端產品集中採購的地區，由於公司的技術先進，運行穩定，佔領了一定的市場分額，在以後的新市場需求中，仍然佔有一定的市場分額。
C、開拓新的市場
據不完全統計，本公司的負控終端目前在全國20 多省市的檢測過程中有京津冀、山東、河南、川渝藏、吉林、貴州、甘青寧、陝西等地排名第一（約佔1/3），其它各省的檢測中名列前茅，進入前三甲，入圍率達 100%。
D、技術優勢形成核心競爭力
根據近三年本公司的銷售業績，目前已在全國 100 多個地市形成銷售，特別是今年，本公司步步緊跟市場，積極參加電力用戶的需求拓展工作，發掘市場，保持市場佔有率穩步提高，為明年及遠期的市場打下良好的基礎。一旦完成擴建項目，實現達產目標，必將更進一步推動市場，取得更好的市場業績。
3、公司CL7100 用電管理系統項目主要競爭對手情況
市場佔有率
生產企業 資金規模 技術水平 產品線
（2005 年）
一項 863 項
產品線完整，覆蓋 市場佔有率逐年提
註冊資金 4500 萬 目，兩項發明
各類型終端和主 高 ， 2005 年 為
科陸電子 元，淨資產 16,073 專利，11 項
站集成軟硬體系 16.5%,國內同行業
萬元 軟體著作權
統 第二
登記證書
一項發明專 市場佔有率逐年提
威勝儀表（香港 註冊資金 733.1 萬
利，八項軟體 產品線完整，包括 高 ， 2005 年 為
主板上市公司， 元 ， 淨 資 產
著作權登記 終端和管理系統 17.9%，國內同行業
股票代碼 3393） 47,158.6 萬元
證書 第一
註冊資金 2,743 萬 四項軟體著
杭州華隆電子技 產品線完整，包括 市場佔有率較為穩
元，淨資產 12,694 作權登記證
術有限公司 終端和管理系統 定
萬元 書
以電力自動化產
華立科技股份有
註冊資金11,545萬 四項軟體著 品為主，其中用電
限公司（上海 A 用電管理系統增長
元，淨資產 17,535 作權登記證 自動化產品線完
股 , 代 碼 迅速
萬元 書 整，包括主站和終
600097）
端產品
深圳浩寧達電能 註冊資金 2000 萬
一項發明專 以用電管理終端 用電管理系統增長
儀表製造有限公 元，淨資產 15,283
利 為主 較快
司 萬元
註：1、科陸電子資金規模數據截至到2006 年底，威勝儀資金規模數據摘自該公司2005 年年報，華立科技資金規模數據摘自該公司 2006 年三季報。其他公司資金規模數據根據《全國儀器儀表協會電工儀器儀表分會 2005
年統計資料》有關數據計算而得。
2、其他信息系收集公開資料所得。
4、公司在CL7100 用電管理系統獲取訂單的能力
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公司目前已成為電力行業集中採購中應標頻率最高、應標產品面最廣、中標率最高的供應商之一，公司在 CL7100 用電管理系統擴建項目上擁有良好的獲取訂單的能力。
（1）市場佔有率不斷提高
自公司2004 年下半年進行產品結構調整、進入電力自動化產品以來，公司CL7100
用電管理系統的市場佔有率不斷提高：
年份 中標合同數（臺/套） 市場佔有率 市場佔有率排名
2004 年 2,478 -- --
2005 年 14,661 16.50% 2
2006 年 1-6 月 11,906 19.53% --
（2）行業技術領先
公司自主開發了名為「一種對電能量進行遠方採集的方法」的專利技術（正在申請專利許可），該方法集中解決了用電管理系統中的通信、電能量數據的加密和安全傳輸、大量終端數據的並發處理以及網絡對時等困擾大多數同行業企業的問題，成為公司生產用電管理系統的基礎和核心技術。以此技術生產的 CL7100 用電管理系統被深圳市科學技術局核准認定為科技成果，並獲2006 年科技部中小企業技術創新基金，公司產品CL7100 「宙斯盾」電能量採集系統被列為國家科學技術部2004 年 863 計劃引導項目；目前公司正在積極協助政府行業相關部門建立相關標準，該技術一旦納入標準，將使得公司該系列產品具有一定的市場壟斷地位。
（3）產品具有較強的適應性、靈活性
CL7100 用電管理系統產品競爭力主要體現在技術上能夠滿足各地差異化的要求，要求產品具有較強的適應性和靈活性（即主站與其它公司終端的配合或終端與其他公司的主站配合的能力）。公司的CL7100 用電管理終端在全國 30 多省市的檢測過程中，在京津冀、山東、河南、川渝藏、吉林、貴州、甘青寧、陝西等地「技術分數」排名第一，其它各省的檢測中也進入前三名，入圍率達 100% （只有入圍，才有資格參加招標），能夠滿足絕大部分省市的技術要求。
（4 ）客戶信賴優勢
公司在該領域已經建立了用電營銷系統及客戶服務系統的工單流轉、任務流分派及確認、指標考核體系等業務，並具備一定的競爭實力和客戶基礎。例如，在湖南省
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2003 年 8 月 1 日召開的「臺區變壓器集抄管理系統論證」會上明確提出，湖南省電力公司將在未來的3-4 年內通過貸款的方式投資2～3 億元的資金對臺區配變監測系統進行建造，公司提出的解決方案得到了用戶的認可。四川省電力公司 2004 年正在進行大用戶的自動電量計費結算系統的方案研究和試點工作，計劃在未來3 年內投資3 億
元資金用於該方面的技術建造，公司是該項目唯一的ISV （解決方案夥伴）廠商。廣東省的售電量幾年來一直居全國之首，但廣東竊電量也大，並有高科技發展的趨勢，據不完全統計，2002 年，廣東省因竊電而產生的電費損失竟高達 40 億元，因此，廣東省電力集團公司在未來的 5 年內將投入 10 億元的資金用於建造完善防竊電系統。在廣東省 2003 年 4 月份的用電管理實用化研討會上，公司提出的「宙斯盾」防竊電綜合解決方案以「最完整、綜合效果最佳」，唯一「完整提出和解決數據傳輸的安全性和數據認證的法律有效性」得到用戶的較高認可。
（二）電子式電能表擴建項目
1、電子式電能表的背景
電能表是電力行業於發、輸、配及用電力等不同輸電過程中用以計量電力的儀器。電能表用於度量及計算發電廠、電力公司及消費者之間的用電量。由於電力公司的收益以所售電量計算，計算上稍有偏差均導致重大的帳單差誤，因此，電力公司必須選用精度高、可靠性高的電能表。
下圖描述電力行業內電能表的使用情況：
電能容量較大
特色較多
精確度較高
鑽
發電廠
電網公司
地區電網公司、變電站
最終用戶工業及消費用戶
工業及消費用戶
一般而言，越接近儀表金字塔最底層，用戶數目越多。在儀表金字塔較上層的用
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戶通常因其傳送的電量較大而要求精確度較高和具有較多功能的電能表，這些用戶通
常也要求具有較多控制、監測特色的電能表，以便供電管理。
電能表一般可分為兩類，即為機械式電能表及電子式電能表。由於傳統的機械式
電能表的機械部分於長期使用後一般會出現損耗及不能適應現代自動電能量管理系
統所需，就數據傳輸環節，易於出現計量錯誤。隨著電力公司營銷自動化發展和用電
管理的需要，為電子式電能表飛速發展帶來了機會，電子式電能表的高精度、高穩定
性、高可靠性的特性，配合自動化系統可實現自動抄表、分時計價、線損分析、降低
勞動成本、提高經濟效益，逐步取代傳統的機械式電能表。
2、公司電子式電能表的銷售規模、擴建生產規模及目標市場
2006 年 擬擴建生產
品種 型號 目標市場
銷售規模（只） 規模（只）
DSSD/DTSD70
電子式多功能電能表 各省電網公司、發電廠、地市供電
0 系列 24,646 70,000
公司、工礦企業大用戶
DSSF700 系列 分時計費的工業和居民用戶
電子式多費率電能表 3,000 29,000
電子式預付費電能表 先購電後用電的工業和居民用戶
DTSY700 系列 914 9,000
電子式載波電能表 DSSI700 系列 集中抄表的工業和居民用戶
1,096 22,000
電子式預付費載波電 DSSYI700 系
居民用戶和一般工業用戶
能表 列 1,215 15,000
電子式多用戶電能表
DDSH700 671 7,000 一般用途的單位和居民用戶
DSS(X)700 系
一般用途的單位和居民用戶
電子式普通電能表 列 5,041 38,000
合計 － 36,583 190,000 －
下表顯示本公司的各類目標客戶在電力輸送過程中所處的位置：
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車間
工廠
辦公室
發電廠 電力公司 變電站 寫字樓 辦公室
地方變壓器 居住用戶
3、電子式電能表的市場前景
（1）電能表的預期需求
根據中國儀器儀表行業協會的電工儀器儀表委員會，預計未來五年的年均電能表
需求如下：
類型 年均
需求量（萬部） 小計（萬部）
單相電能表 多功能電能表 450
電子式電能表 1500
其他 2500 4450
三相電能表 多功能電能表 100
電子式電能表 80
其他 150 330
其他電能表 1120 1120
總計 5900
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資料來源：中國儀器儀表協會電工儀器儀表委員會於 2005 年 3 月刊發的中國電工儀器儀表行業前景分析報告。
（2）本公司用電管理系統產品對電子式電能表銷售的影響
本公司的客戶主要以省為基礎的電力公司，由於每個省根據自身的情況形成不同的標準，我們需要根據各個省的不同需求進行個性化開發，再在該省的各地級市進行推廣。隨著科陸電子 CL7100 用電管理系統及其終端在全國市場的廣泛的應用，有全國超過50 個地市使用本公司的CL7100 用電管理系統及其終端。由於用電管理終端和電能表的產業連帶關係——主站控制終端，終端採集電能表數據，隨著各省功能各異的用電管理系統的建立與推廣，會產生很多特定功能需求（如防竊電等）的電能表細分市場。從實際使用中分析，用電管理終端的功能包括自動抄表、配變監測、線損計算等都要相應使用或依賴電子式電能表。
從對應關係上看，用電管理系統的負控終端主要安裝在工業用戶、廠礦企業、大型酒店等315kV 以上的用戶，一般情況下一臺負控終端的抄表數目為8 只以下電能表；對於用電管理系統的配變終端，與負控終端類似，一般情況下一臺配變管理終端的抄表數目為 8 只以下電能表，在市場容量方面電能表是終端的 8 倍的關係。
由於很多用戶傾向使用同一家供應商提供的系統產品，擁有主站系統的供應商在市場上有一定的優勢。本公司同時生產和銷售主站和終端，對於本公司電能表的銷售起到較大的促進作用。
（3）公司各型號電子式電能表的市場前景
A、多功能電能表：電子式多功能電能表是最高端，最精確的電能表，主要用於大宗電量的結算。
該品種的市場銷售總額以年均35%的速度遞增，從2003 年的10.4億元增長到2005
年的 17.9 億元。國內發電量的增長，大用戶的增多。以及中型用戶也在逐漸採用多功能表進行計量等因素影響，多功能表的市場容量仍然會在相當長的時間內呈增長趨勢。市場容量為：產量 159.3 萬臺，產值 17.9 億元。
B、多費率電能表：按照不同時段、不同費率進行電能計量的電能表。
國家發改委於 2003 年頒布了《關於運用價格槓桿調節電力供求促進合理用電有關問題的通知》，就每日不同時段將採取不同的收費安排，可使若干用量轉移至非尖峰時段。由於多費率電能表可記錄每日不同時段的用電量，客戶可享有非尖峰時段的
較低費率。其產量 770.4 萬臺，市場容量達 12.9 億元（2005 年），並呈穩步上升的趨
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招股說明書及發行公告 招股說明書勢。
C、預付費電能表：採用先購電後用電的方式結算的電能表。
不需要抄表收費，特別適用於施工現場用電、農灌用電等臨時電力用戶計量。市場容量為：產量239.2 萬臺，產值 5.39 億元。
D、載波電能表：應用於電能計量，以載波方式通過低壓電力線進行遠程抄表及遠程拉閘控制的電能表。
以集中抄表替代人工抄表是供電企業提高運營效率，降低成本的重要解決方案。長期以來，由於我國低壓供電網絡品質低下，電能表技術落後，通信技術存在技術瓶頸，集中抄表只在小範圍試驗使用，無法大規模應用。近年來，隨著我國城鄉電網改造工程的成功實施，低壓供電網絡品質明顯改善，電能表技術和通信技術日趨成熟，特別是最具優越性的低壓電力線載波通信技術(利用供電線路作為通信信道,不需要專用信道,是成本最低的通信方式)實現了技術突破，進入實用化階段，實現大規模集中抄表的條件已經具備，集中抄表技術及產品正在進入黃金期。2006 年以來，集抄用電能表的市場需求急劇增長。廣東電網公司率先開始大規模實施，現已發文招標一期工程[100 萬臺]。其他省區（市）也在制定規劃或籌備實施。集抄用電能表的市場容量為：產量400 萬臺，產值 8 億元。
E、預付費載波電能表：是採用預付費方式用電，且通過載波方式遠程集中抄表的電能表。
產品既實現了先買電後用電的原則，又可通過集抄系統實時監測了解用戶的情況，符合電力公司管理和收費的要求。部分省電網公司（例如河北）已招標採購該品種電能表。市場容量為：產量450 萬臺，產值3 億元。
F、電子式多用戶電能表：實現以單塊表計量多用戶電能的電能表。
使用多用戶電能表可減少表計數量，防止竊電，降低成本，便於集中管理。多用戶電能表的市場容量為：產量300 萬臺，產值 5 億元。
G、普通電子式電能表：具有一般普通電能計量功能的電能表。
用戶最廣，是市場份額最高的品種。市場容量為：產量 3148.9 萬臺，產值 26.8
億元。
（註：市場容量數據採用了 2005 年的統計數據，數據來源：全國電工儀器儀表行業 2005 年生產經營指標完成情況統計匯總資料）
4、公司電子式電能表項目主要競爭對手情況
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招股說明書及發行公告 招股說明書
生產企業 資金規模 產品線 產品特點
產品線完整，包括單、 精度等級、計量準確、
註冊資金4500萬元，
科陸電子 三相全系列電子式電 運行穩定
淨資產 16,073 萬元
能表 適用性好、性價比高
註冊資金733.1萬元， 產品線完整，包括單、 精度等級高，運行較
威勝儀表
淨資產47,158.6萬元 三相電子式能表 穩定，適用性好
杭州華隆電子技術有 註冊資金2,743萬元， 產品線完整，包括單、
計量準確，適用性好
限公司 淨資產 12,694 萬元 三相電子式電能表
產品線完整，包括單、 單相表運行穩定、高
華立儀表集團股份有
淨資產 411,555 萬元 三相全系列電子式電 端表計方面、計量準
限公司
能表 確、適用性好
深圳浩寧達電能儀表 註冊資金2,000萬元， 產品線完整，包括單、
計量準確，適用性好
製造有限公司 淨資產 15,283 萬元 三相電子式電能表
高端表計計量、適用
註冊資金 10,500 萬 主要生產電能表、燃
浙江正泰儀器儀表有 性好；單相表運行穩
元，淨資產 19,508 萬 氣表、安裝式電錶、
限公司 定；
元 溫控壓力儀表
機械錶計量準確
註：1、科陸電子資金規模數據截至到2006 年底，威勝儀表資金規模數據摘自該公司 2006 年半年報。其他公司資金規模數據根據《全國儀器儀表協會電工儀器儀表分會2005 年統計資料》有關數據計算而得。
2、其他信息系收集公開資料所得。
5、公司在電子式電能表擴建項目上獲取訂單的能力
公司電子式電能表擴建項目生產能力將由目前每年的3.5 萬臺提高到22.5 萬臺，增長幅度為 542.86%，公司電子式電能表目前以多功能電能表為主，佔公司電子式電能表銷售收入的93.42%。項目擴建完成後，將轉向多功能電能表、多費率電能表、預付費電能表、載波電能表、預付費載波電能表、電子式多用戶電能表、普通電能表共同發展。公司在電子式電能表項目中具有如下優勢：
（1）公司軟體實力雄厚
公司遵循「自主創新求發展、管理促創新」的原則，按照「立足電力、縱向完善、橫向突破、成熟推廣」的技術創新模式，每年平均按照銷售收入 6%以上的比例提取研發費用，公司擁有技術開發人員 167 人，佔公司員工總數的30.93%。
在電能表精度技術方面，公司以追蹤和掌握當代最先進技術見長，至今在行業中保持領先地位。目前公司在高端電能表方面的技術儲備已經接近世界領先水平，現已具備開發比0.2S 級精度更高產品的技術①。目前，多功能電能表市場佔有率排名全國第七，已經在市場上建立了良好的聲譽，並將會把公司在高端表（0.2S 級）的技術和① 公司已開發出0.02s 級標準表，成功迫使國外產品降價。該產品稍加改造就成為等級更高的多功能電能表。
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招股說明書及發行公告 招股說明書產品優勢帶到公司其他產品當中。
（2）多功能電能表在行業中排名領先
公司多功能電能表銷售增長迅猛，目前市場佔有率排名全國第七，報告期內公司的電子式電能表的產銷情況見下表：
項 目 2006 年 2005 年 2004 年
產量（臺/套） 37,200 24,000 11,000
銷量（臺/套） 36,583 22,054 8,478
產銷率 98.34% 91.89% 77.07%
銷售收入（萬元） 3,976.54 3,507.18 1,671.76
（3）公司產品系列完整，品種規格齊全
公司是國內唯一一家既生產用電管理自動化設備，又生產標準電力計量設備和現場用電力計量設備的廠商，這種系列化的產品結構有利於提升企業形象，彰顯企業實力，發揮已有品牌的輻射效應。
（4 ）公司較為完善的全國銷售網絡和客戶服務系統有助於獲得市場競爭優勢
憑藉在用電管理設備行業和標準儀器儀表已經樹立的品牌形象和業已建立的穩定客戶群體，對於電能表產品和用電管理系統的銷售具有明顯的推動作用，增強了公司獲取訂單的能力。目前，各省電網公司對於電能表、標準儀器儀表、用電管理設備等產品採用集中招標方式採購。由於三大類產品都是公司的主營產品，而且擁有相同的用戶群，公司在高端電能表、標準儀器儀表、用電管理設備產品領域已經樹立的品牌形象對於其他品種電能表的銷售具有帶動作用。公司在拿到優勢產品訂單的同時，也會拿到非優勢產品的訂單。
（三）募投項目新增產能的銷售措施
對於募集資金投資項目新增產能，公司將採取如下具體的銷售措施：
1、首先強化現有營銷體系的管理，充實一線銷售隊伍。市場的一線力量充實到縣級市場，帶動公司電能表和負荷管理、配變監測系統的銷售。公司已計劃每個省配備6-8 人的電能表銷售專員，大力開拓縣級市場的電能表和用電管理終端產品。
2、為保證銷售目標計劃的實現，再進行市場細分和客戶群細分。
用電管理系統的目標客戶：發電廠、供電企業、大型企業（用電大戶如冶金企業等）。其中，80%的市場來自於供電企業，發電廠等其餘客戶約佔20%。
電子式多功能電能表系列產品的目標市場是電力系統供電部門，主要用於電網關
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招股說明書及發行公告 招股說明書口和大用戶的電能計量。產品分為0.2S 級、0.5S 級和 1 級三個等級，需求量依次增大。電子式多費率電能表系列產品的目標市場是電力系統供電部門、單位和居民用戶。電子式預付費電能表系列產品的目標市場是單位和居民用戶，特別適用於移動電力用戶。載波電能表系列產品的目標市場是需要進行自動抄表的城市居民小區或其他電力用戶。電子式多用戶電能表系列產品的目標市場是城市居民小區。普通電子式電能表系列產品的目標市場是電力系統供電部門、單位和居民用戶。
3、市場營銷的主要措施：為保證市場銷售目標的實現，公司的主要促銷措施包括：客戶拜訪、產品技術推廣、產品品牌宣傳、技術服務保障等。
4、擴大細分市場，加大開拓相關行業和海外市場，成立獨立的行業銷售團隊，專門負責對大型企業如鐵路、油田石化、冶煉、水泥等高耗能行業的市場拓展。隨著市場競爭的加劇，企業的節能降耗將更大的影響企業的盈利水平，同時也為了加強內部的管理和考核，企業內部的電能計量和考核日益重要，應此需要電能表和自動抄表系統，公司已籌備成立 10 人的銷售團隊，加強行業客戶的推廣；同時大力開拓國際市場。
5、擴大重點省區市場的銷售力度，爭取更大的銷售份額。如廣東、山東、四川、江蘇、河南。公司現有多功能表和用電管理終端已進入以上重點市場銷售，已經形成較大影響，隨著公司產能和企業規模的擴大，將逐漸增大公司其他種類的電能表產品和配變監測終端等產品進入這些市場。目前公司單相電能表產品和配變監測產品已進入廣東市場檢測合格，2007 年將形成批量銷售。
（四）產品銷售量與產品單價的變化趨勢
公司近三年主要產品的銷售價格呈下降的趨勢，其中用電管理系統是由於用電管理終端的銷售市場大規模擴張，而系統主站的銷售額增長不如終端的增長速度，導致平均銷售價格下降；電子式電能表是由於市場規模不斷擴大，銷售量快速擴張，導致產品價格下降。
隨著公司募集資金投資項目的逐步達產，公司主導產品的銷售量將大幅增加，產品價格將會略有下降，但單位產品的毛利率下降比例較小。因此，隨著產品銷售量的增加，產品單價有所降低，但利潤總額將會更快的增長。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
三、各項目的建設期、達產期及各年的達產率、預計效益情況及預計的
充分依據
（單位：年）
項目名稱 建設期 試產期 達到設計能力生產期 ….
CL7100 用電管理系統擴建項目 T T+1 T+2 T+3 T+4….14
電子式電能表擴建項目 T T+1 T+2 T+3 T+4….14
上述項目各年達產率 0% 0% 60% 100% 100%
註：T 為發行當年。
效益指標名稱 預計效益
年均新增銷售 年均稅後 所得稅後 全部投資內部
項目名稱 收入（萬元） 利潤率 投資利潤率 收益率（稅後）
CL7100 用電管理系統擴建項目 12,324.43 17.1% 33.63% 38.17%
電子式電能表擴建項目 16,139.08 15.61% 31.10% 32.21%
預計效益依據：
1、產品成本：按要素成本法分項對產品成本進行估算，其中原材料按目前市場
價格確定；
2、銷售價格：產品價格按當前市場價格的 90%進行估算，項目投產第一年按 60%
的設計負荷計算，以後年份按100%計算；
3、銷售數量：根據各產品市場建設背景和市場前景的分析，結合客戶對現有產
品的需求和募投後新增的產能，預測銷售數據；
4、市場容量：依據有國家電網公司的《負荷管理系統建設與運行管理辦法》、《2004
年中國電力行業年度報告》、國務院發展研究中心產業經濟研究部主辦的中國產業論
壇預測、中國儀器儀表協會電工儀器儀表分會各年統計數據，以及行業近期發展狀況；
5、期間費用：依據公司目前的費用水平標準確定。
四、公司目前及本次募集資金投資項目的固定資產規模與生產能力的配
比分析
公司目前及本次募集資金投資項目的固定資產規模與生產能力的配比情況（即單
位固定資產的產能高低=對應固定資產原值/生產能力）的比較分析如下：
目前固定資產規模與生產能力配比 募投項目固定資產規模與達產能力配比
項目 現有設備固 單位固定資產 募集投資設 單位固定資產
現生產能力 募集資金後新增
定資產原值 的產能 備固定資產 的產能
（臺） 生產能力(臺)
(萬元) （臺／萬元） 原值(萬元) （臺／萬元）
CL7100用電管理系統 18,500.00 505.18 36.62 28,000.00 800.00 35.00
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電子式電能表 35,000.00 347.02 100.86 190,000.00 2,100.00 90.48
合計 ―― 852.20* ―― ―― 2,900.00 ――
註：表中現有設備固定資產原值合計數包含各類產品生產過程中共用設備的重複計算部分。
根據上表，本次募集資金投入後，CL7100 用電管理系統擴建項目和電子式電能表擴建項目的單位固定資產的產能與投入前基本相符，由於在擴建項目中加大了研發設備的投入致使單位固定資產的產能略有下降，說明新增固定資產投資與新增產能相匹配。五、新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響
（一）募集資金投向對公司財務狀況的影響
公司本次募集資金投資項目符合公司發展目標，通過募集資金投資項目的實施，可進一步做大做強公司主營業務，有利於提高公司盈利能力及核心競爭能力。本次發行募集資金到位後，公司總股本將達 6,000 萬股，資產負債率將大幅下降，短期內流動比率和速動比率也會相應提高。由於項目實施存在一定的周期，在項目建設期間，公司淨資產收益率將有一定幅度的下降。
（二）本次募股項目投資後固定資產大幅增長對公司經營業績影響的情況
截至2006年12月31日，公司固定資產淨值為2,166.87萬元，本次募股項目投資後，將增加固定資產8,300萬元，同時相應增加折舊費用，如下表所示：
固定資產增加對經營業績的影響表 （單位：萬元）
現有業務 募投項目
項 目 最近一期 目前 募集項目固定 新增固定資產
固定資產淨值 年折舊 資產投資增加額 年折舊
固定資產淨值 2,166.87 ―― 8,300.00 ――
其中：房 屋 建 築 1,272.94 70.87 5,400.00 243.00
儀表及電子設備 633.19 203.21 2,900.00 522.00
其 他 260.74 79.63 ―― ――
折舊合計 353.71 765.00
目前的租金費用 166.78 ――
固定資產使用成本合計 520.49 765.00
收 入 16,653.64 28,463.51（新增）
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招股說明書及發行公告 招股說明書
單位成本收入（收入/成本） 32.00 37.21
淨 利 潤 2,139.27 3,954.68（新增）
單位成本淨利潤（淨利潤/成本） 4.11 5.17
註：按公司目前的固定資產折舊政策計算折舊費用。
根據上表分析，本次募股項目投資後固定資產大幅增長對公司經營業績的影響主要表現為：
（1）固定資產大幅增長會增加折舊費用並相應減少利潤總額765.00萬元/年。
（2）自建生產基地可以節省租賃房屋建造物的租金費用並相應增加利潤總額
166.78 萬元/年。項目建成後，有助於公司消除租賃生產廠房的風險；進一步改善公司財務結構，增強市場抗風險能力，並增強防範財務風險和間接融資的能力。
（3）公司本次募投項目可行性研究報告均經過嚴格論證，如果募投項目的固定資產投資按計劃實現收益，公司將每年新增淨利潤 3,954.68 萬元。而且隨著主營業務規模擴大，將更有利於公司增強核心競爭力，為今後大力開拓國外產品市場、參與國際市場競爭奠定基礎。
（4）募股項目實施後的單位成本收入和單位成本淨利潤均高於現有固定資產規模下的對應指標，表明募股項目實施後耗費每單位固定資產使用成本所新增的銷售收入和淨利潤上升。
六、本次募股項目建成後，公司目前的供、產、銷模式是否將發生較大變化的分析說明
本次募投項目中CL7100用電管理系統和電子式電能表項目均為擴建項目，是對公司現有產品的擴大生產，公司產品方向未發生變化，不會改變公司現有的供、產、銷模式。
1、公司經過多年的發展，已建立起成熟穩定的採購和銷售模式。公司生產所需原材料主要來自穩定的國內一級代理商和專業製造廠商，產品一般直接銷售給電力終端用戶。本次募投項目並未改變公司現有的產品方向，公司通過強化現有供、銷模式可以有效應對募投項目建成後採購和銷售數量的增長。
2、生產模式方面，作為電子類生產企業，公司主要是在電子元器件的組織、安裝、調試的基礎上，通過電路設計和軟體嵌入等技術投入提升產品價值，募投項目基於公司已掌握的現有產品核心技術，項目的實施不會引起現有生產模式的變化。項目的生產工藝流程與現有業務基本相同，未延伸或改變工序，同時，由於產品的個性化
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招股說明書及發行公告 招股說明書需求不變，項目產品生產仍然以訂單式組織方式為主，具有多品種、少批量特點。此外，本次募投項目是對現有產品方案的擴大和優化，新增固定資產投資也是對現有設備的數量擴充和規格提升，不涉及生產流程的變更。
3、本次募集資金部分投入生產基地的建設，項目完成後，公司不再租賃土地和廠房，生產場所的取得方式改變，但對公司供、產、銷模式不產生影響。
綜上所述，公司本次募投項目是在現有供、產、銷模式的基礎上，對業務規模的擴充和產品質量的提升，項目建成後將進一步強化現有公司盈利模式的可持續性和抗風險能力，為公司參與高端產品、規模化產品的市場競爭提供堅實的基礎。
七、募集資金運用項目簡介
（一）CL7100 用電管理系統擴建項目
1、項目的立項批文
CL7100 用電管理系統擴建項目可行性研究報告已經深圳市發展和改革局深發改
[2006]1350號文的批准。
2、投資概算及使用計劃
（1）資金使用計劃
本項目總投資額 5,000 萬元，其中：固定資產投資額 3,600 萬元，佔總投資額
72.00%；流動資金投資額1,400萬元，佔總投資額28.00%。
資金使用計劃（單位：萬元）
序號 投資名目
第 T 年 第 T＋1 年 第 T+2 年 合計
1 設備投資 190.00 610.00 ―― 800.00
2 土建工程 1,250.00 650.00 ―― 2,800.00
3 流動資金 500.00 600.00 300.00 1,400.00
4 合計 2,840.00 2,234.50 400.00 5,000.00
註：T年為發行當年。
（2）主要投資明細及用途說明
固定資產 設備主要分類 投資金額(萬元) 主要用途
設備 終端生產設備 160.80 整機調校檢驗、維修走字老化等
終端監測調試設備 154.80 現場仿真試驗、整機調校、維修、檢驗等
工程調試設備 102.80 現場安裝、測試、調試等
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招股說明書及發行公告 招股說明書
仿真實驗室 81.60 模擬仿真、系統聯調、測試等
軟體開發工具 300.00 主站研發系統平臺等
小計 800.00 ――
安裝工程費 520.00
建設工程費 1,600.00 用於車間及配套設施的建設
土建工程
其他工程費用 680.00
小計 2,800.00 ――
合計 3,600.00 ――
3、項目產品功能簡介
CL7100 用電管理系統是以電能量採集為基礎，結合用戶用電管理和負荷控制功能，以變電站、大用戶、公用配變、居民戶等為主要控制管理對象，實現了從變電站到供電線路再至電力用戶的綜合供用電監測、控制、統計和管理，為電力企業掌握實時供用電信息、合理調度電力生產和供應、改善電網負荷曲線、提高供電和服務質量、加強營銷管理等，提供了有效的技術支撐，同時，CL7100用電管理系統也是實現電力需求側管理的基礎部分——數據來源。
4、項目技術方案
（1）系統構成
CL7100系統由主站硬軟體系統、通信網絡和管理終端三部分構成；其中主站硬軟體系統包括應用軟體系統、資料庫管理系統和計算機等硬體設備。系統通過對各種用電場合（發電廠、變電站、大用戶、配變、居民電錶）的電能量的監測、數據遠抄集中，進行數據進行分析、統計，以便各級供電部門進行管理應用。
CL7100 系統總體構架圖
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招股說明書及發行公告 招股說明書
（2）產品質量標準
① [終端]：終端一般由中央處理模塊、輸入輸出模塊、通訊模塊、信號處理模塊，整體在工藝、標準上要符合相應的規範。
{國家標準}：包括《GB/T2423-1989 電工電子產品基本環境實驗規程總則》、
《GB/T13729-1992 遠動終端通用技術條件》、《GB/T13453-1994 數據通信基本型控制流程》、《GB12325-90 電能質量供電電壓允許偏差》、《GB12324-90 電能質量電壓允許
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招股說明書及發行公告 招股說明書波動和閃變》、《GB4208 外殼防護等級分類》
{行業標準}：包括《DL/T630-1997 交流採樣遠動終端技術條件》、《DL/T634-1997
遠動設備及系統第 5 部分傳輸規約第 101 篇基本遠動任務配套標準》、《DL/T645-1997
多功能電能表通信規約》、《DL/T721-2000 配電網自動化系統遠方終端》、《DL/T
698-1999 低壓電力用戶集中抄表系統技術條件》、《DL/T 645-1997 多功能電能表（復
費率）通訊規約》、《DL/T 445-1997 多功能電度表通信規約》
②[軟體系統]：包括《電力負荷管理系統功能規範》、國電發[2001]702 號《國家電力公司電力網電能損耗管理規定》對線損的計算方法和考核要求。
③ [數據安全]：本系統所作的數字籤名的依據是PKCS(Public-Key CryptographyStandards), PKCS 標準是由RSA 實驗室（RSA Security Inc.的研究中心）制定的，RSA公司是由RSA 公鑰加密系統的發明者創造的。
本系統涉及到的PKCS 標準包括：
PKCS #1: RSA Cryptography Standard
PKCS #5: Password-Based Cryptography Standard
PKCS #6: Extended-Certificate Syntax Standard
PKCS #7: Cryptographic Message Syntax Standard
PKCS #8: Private-Key Information Syntax Standard
PKCS #9: Selected Attribute Types
PKCS #10: Certification Request Syntax Standard
PKCS #11: Cryptographic Token Interface Standard
PKCS #12: Personal Information Exchange Syntax Standard
PKCS #15: Cryptographic Token Information Format Standard
（3）系統構成及產品組成
系統名稱 構成部分 主要內容
CL7101 「宙斯盾」電能量遙測系統（即自動抄表系統）、CL7102 配
主站系統
變監測管理系統、CL7103 負荷管理系統
CL7100 用
CL790 系列用電管理(負控)終端、CL760 系列配變管理終端，CL8942
電管理系 用電管理終端
系列無線通信模塊，CL817/CL818/CL819 電量採集終端（抄表終端）統
根據通信媒介(或信道)不同，分為230MHz 無線、電力載波、光纖、
通信網絡
電話撥號（PSTN ）以及無線公網（GPRS/CDMA）數據通訊網絡
註：公司銷售的CL7100用電管理系統產品包括主站系統和用電管理終端兩部分。
（4）生產工藝流程
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招股說明書及發行公告 招股說明書
生產工藝流程請參見招股說明書第六節「業務與技術」第四部分「發行人主營業務情況」之「（二）主要產品的工藝流程」中的用電管理系統終端的工藝流程。
（5）設備選擇及原輔料供應
本項目實施中採用的主要生產開發設備包括資料庫伺服器 TruCluster+磁碟陣列等開發環境，UNIX 作業系統及 Sybase、Oracle、SQLServer 商業資料庫等開發工具、企業級應用中間件、CA 認證平臺等軟體平臺，軟體測試系統及設備(CASE 等)等。項目實施中採用的主要原輔材料包括常規電子元器件、計算機主機，計算機外設，計算機網絡設備，各種電子器件等。上述主要設備均在國內採購。
（6）核心技術及其取得方式
①核心技術：嵌入式網絡數據處理和通訊技術；基於的RSA的數字籤名技術對關鍵的電能量數據進入安全加密；基於 J2EE 構架的獨特的數據服務技術；DSP 與交流採樣技術，內含高速精密的頻率跟蹤算法；一種對電能量進行遠方採集的方法；故障識別和處理的PLC模型。
該系統可以通過多種通信手段構建完整的用電管理系統、具有高採通率、網絡可用性、實時性、數據安全性。能進行用戶用電數據遙測、用電負荷控制、信息通報等功能。特別是數據網絡的高可用性和數據安全傳輸技術，是這個系統的核心基礎部分，技術含量高。2003 年 12 月6 日公司的CL7100 「宙斯盾」電能量採集系統進行「科學技術成果鑑定」結果表明該技術已達到國內領先水平。2004 年該系統被列為國家科學技術部 863 計劃引導項目，並獲 2006 年科技部中小企業技術創新基金。該項目技術
運用屬國內外首創，產權保護完整，市場需求量大，推廣運用前景廣闊。
②核心技術取得方式
公司完全獨立擁有CL7100 用電管理系統的核心技術。該技術包括申請專利的採集方案、核心的判別分析手段。公司是通過自主開發和現場運用來獲取該項技術的。目前該系統已申請軟體著作權，並已向國家知識產權局申請了發明專利。
5、投資項目的產出和營銷措施
（1）產品產出情況
本項目產品現年產規模 18,500 臺，擴建後年產規模可達46,500 臺（套）。
（2）營銷措施
①市場營銷體系及其管理：科陸電子已經形成了較為完善的產品營銷體系，公司設立市場營銷部負責所有產品的市場拓展、銷售工作。市場營銷部的基本結構是：市
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招股說明書及發行公告 招股說明書場總部、六大片區銷售管理和23 個銷售辦事處。市場營銷部共有員工 114 人。
②目標市場及目標客戶
為保證銷售目標計劃的實現，有必要進行市場細分和客戶群細分。
A 目標市場：電網負荷平衡、電能計量管理、降低線損等。
B 目標客戶：發電廠、供電企業、大型企業（用電大戶如冶金企業等）。其中，
80%的市場來自於供電企業，發電廠等其餘客戶約佔20%。
C 市場營銷的主要措施：為保證市場銷售目標的實現，公司的主要促銷措施包括：
客戶拜訪、產品技術推廣、產品品牌宣傳、技術服務保障等。
③市場競爭策略：為實現營銷計劃，用電管理系統的市場競爭策略主要體現在三個方面：產品技術差異化競爭策略、產品價格、市場品牌推廣。
④銷售渠道策略：根據產品技術含量高的特點，公司採取貼近客戶的直銷策略。為此，公司培養和建設了一支辦事處為基本單位的高素質的營銷團隊，他們既能夠針對具體客戶組織開展技術交流和技術推廣，介紹公司產品的技術特徵，又能夠及時根據客戶的需求設計產品營銷組合，為客戶提供最實用的解決方案。
⑤主站和終端已順利在全國推廣並大規模應用。
公司CL7100用電管理系統主站運行的現場具體如下：
序
電網公司 使用單位工程名稱 數量 投運時間
號
四川省電力試驗研究院用電管理系統 1 套 2004.4.10
德陽供電局用電管理系統 1 套 2005.6.7
綿陽供電局用電管理系統 1 套 2005.6.8
南充電業局用電管理系統 1 套 2005.10.18
1 四川省電力公司
內江電業局用電管理系統 1 套 2005.10.19
宜賓電業局用電管理系統 1 套 2005.11.10
樂山電業局用電管理系統 1 套 2005.10.20
攀枝花電業局用電管理系統 1 套 2005.10.23
自貢供電局用電管理系統 1 套 2005.11.2
石家莊電業局用電管理系統 1 套 2005.4.18
保定供電公司用電管理系統 1 套 2005.4.19
邯鄲供電公司用電管理系統 1 套 2005.4.20
2 河北省電力公司
滄州電業局用電管理系統 1 套 2005.4.18
邢臺供電公司用電管理系統 1 套 2005.4.19
河北衡水供電公司用電管理系統 1 套 2005.4.20
3 江西省電力公司 鷹潭供電局用電管理系統 1 套 2004.6.10
4 福建省電力公司 龍海電力公司用電管理系統項目 1 套 2003.11.16
5 廣西區電力公司 桂林供電局電能量綜合管理系統 1 套 2003.8.6
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招股說明書及發行公告 招股說明書
6 河南省電力公司 新鄉供電公司用電管理系統 1 套 2003.10.20
7 吉林省電力公司 遼源供電局用電管理系統 1 套 2003.7.27
貴州省電網公司需求側管理技術支持系統 1 套 2005.12.29
貴陽市北供電局需求側管理技術支持系統 1 套 2006.4.17
8 貴州省電力公司 貴陽市南供電局需求側管理技術支持系統 1 套 2006.4.17
貴州電網公司需求側管理技術支持系統 1 套 2006.4.17
都勻供電局需求側管理技術支持系統 1 套 2006.4.17
萊蕪供電公司用電管理系統 1 套 2006.6.6
9 山東省電力公司 濰坊供電公司用電管理系統 1 套 2006.7.2
日照供電公司用電管理系統 1 套 2006.7.5
10 寧夏區電力公司 中衛供電公司用電管理系統 1 套 2006.7.7
公司用電管理終端運行的現場具體如下：
序號 產品名稱 使用單位 使用數量 投運時間
大客戶電力負荷管理系統三期工程 7100 臺 2006.7.8
1 廣東電網公司 深圳供電局、韶關供電局、肇慶供電局、
中山供電局、東莞供電局、雲浮供電局、 17375 臺 2005.6.8
廣州供電局、陽西供電公司
楚雄供電局臨滄供電局昆明供電局曲靖
2 雲南省電力公司
供電局玉溪供電局昭通供電局 753 臺 2005.6.10
丹陽市供電公司、南京市供電公司、碩德
3 江蘇省電力公司
電力技術有限公司 250 臺 2004.1.10
4 浙江省電力公司 嘉興市供電公司 100 臺 2006.5.23
5 遼寧省電力公司 營口大石橋農電局 136 臺 2004.12.7
6 吉林省電力公司 吉林省電力有限公司、遼源供電局 240 臺 2005.12.31
7 重慶市電力公司 重慶市電力公司 599 臺 2005.12.11
南充電業局、德陽電業局內江電業局宜賓
8 四川省電力公司 電業局樂山電業局攀枝花電業局自貢電 2039 臺 2005.11.23
業局
承德供電公司、廊坊供電公司、唐山供電
公司、石家莊電業局、保定電業局、滄州
9 河北省電力公司 3475 臺 2005.12.30
電業局、邯鄲電業局、衡水電業局、邢臺
電業局
龍巖電業局、龍海電力公司、廈門供電局、
10 福建省電力公司 2542 臺 2006.5.28
福州中弘微電子有限公司
陽穀供電局荷澤供電局濟寧供電公司濰
11 山東電力公司 坊供電公司東平縣供電公司泰安供電公 3055 臺 2006.5.6
司淄博供電公司萊蕪供電公司
鷹潭供電公司、電元科技有限責任公司、
12 江西省電力公司 473 臺 2004.7.11
武寧縣供電公司
13 廣西區電力公司 廣西桂林供電局 950 臺 2003.8.6
14 河南省電力公司 南陽市電業局、新鄉供電公司 138 臺 2005.9.6
15 內蒙古區電力公司 烏蘭察布供電局 103 臺 2004.8.16
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16 陝西省電力公司 西安市供電局 100 臺 2005.11.14
17 貴州省電力公司 天任科技自動化有限公司 50 臺 待投運
6、環境保護
本項目基本屬於電子器件和功能模塊的組裝，其生產不會產生任何廢氣、廢料、廢水等，不存在環境汙染的情況。項目《環境影響審批申請表》已經深圳市環境保護局深環批［2006］102911號文批覆。
7、投資項目選址及佔地情況
科陸電子於近期收到深圳市規劃局直屬分局（為科陸電子項目用地的城市規划行政主管部門，下稱「規劃部門」）於2006年12月21日發出的文號為68-20060124號
《準予行政許可決定書》，該決定書為準予科陸電子於2006年11月28日向該局提出的項目選址意見書申請之行政許可，並於同日向科陸電子發出了編號為深規選直
2006-6-029 號《深圳市建設項目選址意見書》，對科陸電子項目用地選址做出「符合城市規劃要求，準予辦理有關手續」的意見，根據該意見書，項目用地位置位於深圳高新區，建設用地面積為5994.67平方米，土地用途為一類工業用地。
發行人律師認為：發行人上述有關募集資金建設用地報請批准手續符合《中華人民共和國城市規劃法》和《中華人民共和國城市房地產管理法》的有關規定，相關手續正在辦理之中。
山西證券認為：發行人正在辦理項目用地的土地管理部門用地預審以及規劃部門建設用地規劃許可證手續，在前述手續辦妥後，發行人可與土地管理部門籤訂有關土地使用權出讓合同。
8、項目實施進展情況
本項目已進行設備投資274.20 萬元，預計2008 年投入使用。
9、項目經濟效益分析
本項目完成後，年均新增銷售收入 12,324.43 萬元，投資回收期(含建設期 2
年)3.86 年，年均稅後利潤率 17.1%，所得稅後投資利潤率 33.63%，全部投資內部收益率（稅後）38.17%。
（二）電子式電能表擴建項目
1、項目的立項批文
電子式電能表擴建項目可行性研究報告已經深圳市發展和改革局深發改[2006]1350號文的批准。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
1、投資概算及運用
（1）資金使用計劃
本項目總投資額 6,000 萬元，其中：固定資產投資 4700 萬元，佔總投資額的
78.33%；流動資金投資1,300萬元，佔總投資額的21.67%。
資金使用計劃(單位:萬元)
序號 工程和費用名稱
第 T 年 第 T+1 年 第 T+2 年 合計
1 設備購置費（合計） 756.00 1,344.00 -- 2,100.00
2 土建工程（合計） 1,710.00 890.00 -- 2,600.00
3 流動資金（合計） 200.00 500.00 600.00 1,300.00
4 合計 2,666.00 2,734.00 600.00 6,000.00
註：T年為發行當年。
（2）主要投資明細及用途說明
固定資產 設備主要分類 投資金額(萬元) 主要用途
電能表生產裝配設備 405.00 生產多功能電能表等
檢驗、測定電能表，電磁兼容性試驗，
生產用檢測、測試設備 1,615.00 產品老化試驗，生產過程自動檢測等
設備
其他設備 80.00 運輸、通訊、維修等
小 計 2,100.00 ――
安裝工程費 435.00
建設工程費 1,600.00 用於車間及配套設施的建設
土建工程
其他工程費用 565.00
小 計 2,600.00 ――
合 計 4,700.00 ――
3、項目產品功能簡介
電能表是電能交易的計量器具，根據交易規模和結算方式的不同，需求的計量器
具種類也不同。本項目產品主要功能如下表所示：
電 能 表 品
電能測量 事件記錄 通信 安全性 其他功能 備註
種
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最大需量測 科陸產品除具
測量和記錄正反
編程、需量 設 置 有 量和記錄，電 備 左 列 功 能
向有功總電能和
清零、校時 具 有 RS485 多 級 密 壓、電流、功 外，還具有斷
各費率電能，正
記錄，失 通信接口，紅 碼，進行 率、頻率等實 相、過壓、逆
多 功 能 電 反向無功總電能
壓、失流記 外通信接口， 身 份 認 時量測量，負 相序、超負荷、
能表 和各費率電能，
錄，掉電、 GPRS 無線通 證，防止 荷曲線記錄， 電流不平衡記
四象限無功總電
上電記錄 信接口等。 非 授 權 電量凍結，停 錄，諧波分析，
能和各費率電
等。 操作。 電抄表、負荷 鐵損和銅損計
能。
監控等。 量等功能。
部分產品具
測量和記錄多費 部 分 產
多 費 率 電 有 RS485 通
率有功電能或多 無 品 有 密 無 無
能表 信接口或紅
費率無功電能。 碼保護
外通信接口
預 付 費 電
測量有功電能 無 無 無 預付費 無
能表
載波 密 碼 保 拉/合閘控制
測量有功電能 無 載波通訊 無
電能表 護 通/斷電
部分產品具
多 用 戶 電 一臺表計量
測量有功電能 無 有 RS485 通 無 無
能表 多家用戶
信接口
普 通 電 能 測量有功電能或
無 無 無 無 無
表 無功電能
4、項目技術方案
(1)產品質量標準
我國電能表產品標準分為產品標準和檢定規程兩類，產品標準包括國際標準
（IEC標準）、國家標準和電力行業標準等；檢定規程包括國家檢定規程和電力行業檢
定規程兩類。科陸電子企業標準中採用了上列標準中最嚴格的要求，均經過地方政府
質量技術監督部門確認和備案。企業標準及依據的標準清單如下：
Q/SCL 033-2001 系列電子式多功能電能表
Q/SCL 036-2001 SF700系列單相電子式多費率電能表
DL/T 614—1997 多功能電能表
DL/T 645—1997 多功能電能表通信規約
GB 2829—2001 周期檢查計數抽樣程序及抽樣表
GB/T 4793.1—1995 測量、控制和試驗室用電氣設備的安全要求 第一部分 通
用要求
GB/T 6592—1996 電工和電子測量設備性能表示
GB/T 9092—1998 費率和負載控制時間開關
GB 9969.1—1998 工業產品使用說明書 總則
GB/T 15284—2002 多費率電能表 特殊要求
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GB/T 15464—1995 儀器儀表包裝用通用技術條件
GB/T 17215—2001 1級和2級靜止式交流有功電度表
GB/T 17441—1998 交流電度表符號
GB/T 17882—1999 2級和3級靜止式交流無功電度表
GB/T 17883—1999 0.2S級和0.5S級靜止式交流有功電度表
JB/T 50070—2002 電能表可靠性要求及考核方法
JJG 596－1999 電子式電能表檢定規程
（2）系統構成及產品組成
本公司已經完成了電子式電能表主導產品的開發，目前已形成生產能力。預期的產品組成見下表：
品種 型號及名稱 主要用途
測量三相有功無功電能，多費率，多
DSSD/DTSD700 系列三相電子式多
功能，諧波監測，0.2S級、0.5S 級、
功能電能表
1 級
測量三相有功無功電能，多費率，多
多功能電能表 DSSD/DTSD700B 系列三相電子式多
功能，基波/諧波電能計量，0.5S 級、
功能電能表
1 級、2 級
DDSD700 系列單相電子式多功能電 測量單相有功無功電能，多費率，多
能表 功能，0.2S 級、0.5S 級、1 級
DSSF(X)/DTSF(X)700 系列三相電 測量三相有功無功電能，多費率，0.5
子式多費率有功無功組合電能表 級、1 級、2 級
DSSF/DTSF700 系列三相電子式多 測量三相有功電能，多費率，1 級、2
多費率電能表
費率有功電能表 級
DDSF700 系列單相電子式多費率電 測量單相有功電能，多費率，1 級、2
能表 級
DTSY700 系列三相電子式預付費電 測量三相有功電能，預付費，0.5 級、
能表 1 級、2 級
預付費電能表
DDSY700 系列單相電子式預付費電 測量單相有功電能，預付費，1 級、2
能表 級
DSSI/DTSI700 系列三相電子式載 測量三相有功電能，載波通訊，1 級、
波電能表 2 級
載波電能表
DDSI700 系列單相電子式載波電能 測量單相有功電能，載波通訊，1 級、
表 2 級
DSSYI/DTSYI700 系列三相電子式 測量三相有功電能，預付費，載波通
預付費載波電 載波電能表 訊，1 級、2 級
能表 DDSYI700 系列單相電子式載波電 測量單相有功電能，預付費，載波通
能表 訊，1 級、2 級
DDSH700 系列單相電子式多用戶電 測量單相有功電能，多用戶，1 級、2
多用戶電能表
能表 級
DSS(X)/DTS(X)700 系列三相電子
普通電能表 測量三相有功無功電能，1 級、2 級
式有功無功組合電能表
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DSS/DTS700 系列三相電子式有功
測量三相有功電能，1 級、2 級
電能表
DXS700 系列三相電子式無功電能
測量三相無功電能，1 級、2 級
表
DDS700 系列單相電子式電能表 測量單相有功電能，1 級、2 級
公司的多功能電能表及其系列產品已經通過了中國電力科學研究院的全系列型式試驗，取得了廣東省質量技術監督局頒發的《製造計量器具許可證》，也通過了全國各省區電力公司的入網試驗。
（3）生產工藝流程
生產工藝流程請參見招股說明書第六節「業務與技術」第四部分「發行人主營業務情況」之「（二）主要產品的工藝流程」中的電子式電能表的工藝流程。
（4）設備選擇及原輔料供應
①設備選擇：電子式電能表系列主要生產裝備包括 2 套 1.0-0.5S 多功能電能表
生產線、3套單三相復費率電能表生產線、2套單三相電子電能表生產線等。
②所需原材料、輔助材料、能源
電能表系列產品的原材料主要是集成電路、液晶、精密高穩定度電阻、普通電阻電容、三極體、二極體、紅外傳感器件、線材、變壓器、互感器、印刷電路板、機殼、接線端、螺釘等。
集成電路、液晶、三極體、電解電容主要採用國外進口的產品；變壓器、互感器、精密高穩定度電阻等均由國內專業廠商製造。經過多年的合作，已經建立起一批穩定可靠的供應合作夥伴。
本項目產品生產主要使用清潔的交流電力能源，配套較簡便。
（5）核心技術及其取得方式
①核心技術
核心技術包括獨特的 FFT 交流採樣技術；DSP 運用技術和高速 A/D 轉換技術；軟體校準技術。
科陸電子多功能電能表產品與眾不同，採用了獨特的交流採樣原理，由電壓、電流高精度採樣器、高速高精度模數轉換器（A/D）、高速數據處理器（DSP）、實時時鐘、數據接口設備組成。在高速數據處理器的控制下，高速模數轉換器將來自電壓、電流高精度採樣器的模擬信號轉換為數位訊號，並對其進行數字運算和誤差補償，從而精確地獲得有功電量和無功電量，並依據相應費率和需量等要求對數據進
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招股說明書及發行公告 招股說明書行處理，其結果保存在數據存儲器中，並隨時向外部接口提供信息和進行數據交換，其原理框圖如下：
電流電壓採樣
A
數據存儲
/
D D
轉換器
S
系 P 液晶顯示
處
統
理
電
單 脈衝輸出
源
實時時鐘 元
RS485 通訊接口
功能按鍵
電池電壓檢測 紅外通訊接口
②核心技術全為自主開發，具有全部智慧財產權。
核心技術是本公司自主開發的，擁有全部智慧財產權。
5、投資項目的產出和營銷措施
（1）產品產出情況
本項目產品現年產規模35,000臺，擴建後年產規模可達225,000臺（套）。
（2）營銷措施
公司根據產品技術含量高的特點，採取貼近客戶的直銷策略，擬通過以下具體措施實現本項目產品的市場推廣和銷售：
① 細分目標市場和目標客戶
電子式多功能電能表系列產品的目標市場是電力系統供電部門，主要用於電網關口和大用戶的電能計量。產品分為0.2S級、0.5S級和1級三個等級，需求量依次增大。電子式多費率電能表系列產品的目標市場是電力系統供電部門、單位和居民用戶。電子式預付費電能表系列產品的目標市場是單位和居民用戶，特別適用於移動電力用戶。載波電能表系列產品的目標市場是需要進行自動抄表的城市居民小區或其他電力用戶。電子式多用戶電能表系列產品的目標市場是城市居民小區。普通電子式電能表系列產品的目標市場是電力系統供電部門、單位和居民用戶。
② 主要銷售措施包括客戶拜訪、產品技術推廣、產品品牌宣傳、技術服務保障等。
③ 主要市場競爭策略包括產品技術差異化競爭策略、產品價格、市場品牌推廣。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
④ 產品已順利進入各區域市場並逐步擴大市場份額。
大區 已經進入省份 大區 已經進入省份
湖南 北京
湖北 天津
華中 河南 山東
華北
四川 山西
江西 內蒙古
黑龍江 河北
東北
吉林 廣東
浙江 廣西
南方電網
華東 江蘇 貴州
安徽 河北
6、環境保護
本項目基本屬於電子器件和功能模塊的組裝，其生產不會產生任何廢氣、廢料、廢水等，不存在環境汙染的情況。項目《環境影響審批申請表》已經深圳市環境保護局深環批[2006]102911號文批覆。
7、投資項目選址及佔地情況
項目選址在深圳市高新技術產業園北區，與 CL7100 用電管理系統擴建項目屬於同一宗用地。
8、項目實施進展情況
本項目已進行設備投資 89.13 萬元，預計2008 年投入使用。
9、項目經濟效益分析
本項目完成後，年均新增銷售收入16,139.08萬元，投資回收期(含建設期2年)
4.98 年，年均稅後利潤率 15.61%，所得稅後投資利潤率 31.10%，全部投資內部收益率（稅後）32.21%。
八、募股資金運用對公司財務和經營狀況的整體影響
本次發行募集資金運用對公司財務和經營狀況的影響：
1、本次發行募集資金投資項目成功實施後，本公司將進一步擴大生產規模，提高產能、豐富產品品種、增加產品技術含量、提高產品附加值，使公司核心競爭力得
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招股說明書及發行公告 招股說明書到進一步提高。
2、本次募集資金投資項目具備較好的盈利前景，根據募集資金項目的可行性研究報告，兩個投資項目的建設期均為2 年，項目全部達產後，公司每年可增加銷售收入28,463.51萬元，增加淨利潤3,954.68萬元，可以顯著提升公司盈利水平。
3、募集資金到位後，公司償債能力將進一步增強，資產流動性提高，使財務風險得到有效地控制。
4、本次發行後，公司淨資產將大幅增長，而在募股資金到位初期，由於各投資項目尚處於投入期，沒有產生效益，將使公司的淨資產收益率在短期內有一定幅度的下降。但隨著募集資金投資項目的逐步達產，將極大增強公司的市場競爭力，提升公司的盈利能力，公司的淨資產收益率將穩步提高。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
第十四節 股利分配政策一、公司最近三年股利分配政策和實際股利分配情況
（一）股利分配的一般政策
本公司的股利分配遵循同股同利的原則，按各股東所持股份數額分配股利。發行前後，股利分配的一般政策保持不變。在每個會計年度結束後的六個月內，由公司董事會根據當年的經營業績和未來的經營發展計劃提出股利分配方案，經股東大會批准後實施。
（二）利潤分配的順序
1、根據有關法律法規和公司章程的規定，公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：（1）彌補上一年度的虧損；（2）提取法定公積金 10%；（3）提取法定公益金
5%（2006年以前）；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。從 2006 年 1 月 1 日起，公司不再提取法定公益金。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
2、公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2
個月內完成股利（或股份）的派發事項。
4、公司可以採取現金或者股票方式分配股利。
（三）最近三年股利分配情況
年 度 股利分配情況
2004 年 未分配
2005 年 每 10 股派 1.11 元
2006 年 未分配（預案）
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招股說明書及發行公告 招股說明書二、發行後的股利分配政策
公司本次發行後的股利分配一般政策與發行前將保持一致。根據修改後的《公司法》規定，公司自今年起將不再提取法定公益金。預計本公司本次公開發行股票後第一次利潤分配將在發行當年會計年度結束後進行，具體時間和分配方案需經本公司董事會提出由股東大會審議通過後執行。
三、利潤共享安排
2006年6月28日，公司2006年第一次臨時股東大會審議通過了《關於發行前滾存利潤由新老股東共享及利潤分配方案的議案》。根據會議決議，本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司發行後新老股東共享。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
第十五節 其他重要事項一、信息披露和投資者關係相關情況
為保護投資者的合法權利，加強公司信息披露工作的管理，規範公司信息披露行為，公司制訂了《信息披露管理制度》，並設立董事會秘書辦公室作為公司信息披露和投資者關係的負責部門，該部門的負責人為公司董事會秘書羅竝女士，聯繫電話為
（0755）26719656-239。
二、重大合同
本節重要合同指公司目前正在履行的交易金額超過500萬元的合同，或者交易金額雖未超過500萬元，但對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同。
（一）公司正在履行的重大購銷合同
發行人正在履行或尚未履行完畢（包括貨品尚未驗收、尚未交貨、尚未收到90%以上回款的情形）的重大銷售合同共7筆。
1、2006年10月9日，公司與買方四川電力物資公司籤訂合同，買方向公司「95598」客服中心升級改造與完善軟硬體系統推廣實施項目軟體系統，合同價款共計人民幣
15,337,000.00元。
2、2006年10月9日，公司與買方四川電力物資公司籤訂合同，買方向公司「95598」客服中心升級改造與完善軟硬體系統推廣實施項目硬體系統，合同價款共計人民幣
5,446,000.00元。
3、2006年10月9日，公司與買方四川電力物資公司籤訂合同，買方向公司「95598」客服中心升級改造與完善軟硬體系統推廣實施項目95598升級系統板卡及通信設備，合同價款共計人民幣2,937,700.00元。
4、2006年10月9日，公司與買方四川電力物資公司籤訂合同，買方向公司「95598」客服中心升級改造與完善軟硬體系統推廣實施項目大屏幕系統，合同價款共計人民幣
4,564,000.00元。
5、2006年12月15日，公司與買方邯鄲供電公司籤訂《買賣合同》，買方向公司購買負荷管理終端主控模塊836個，單價人民幣3,730.00元，合同價款共計人民幣
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招股說明書及發行公告 招股說明書
3,118,280.00元。
6、2006年12月20日，公司與買方泰安魯邦電力實業集團有限公司籤訂《買賣合同》，買方向公司購買用電服務終端1,166臺，單價人民幣3,430.00元，合同價款共計人民幣3,999,380.00元。
7、2006年12月22日，公司與買方山東魯能物資集團有限公司濰坊供電物資分公司籤訂《買賣合同》，買方向公司購買用電現場管理終端2,868臺，單價人民幣1,717.05
元，合同價款共計人民幣4,924,499.40元。
發行人正在履行或尚未履行完畢的重大採購合同共2筆。
1、2006 年 11 月 23 日，公司與賣方四川蜀傑通用電氣有限公司籤訂採購合同，公司向賣方採購「95598」客戶服務中心升級改造與完善軟硬體系統一批，合同價款共計人民幣3,807,410.00元。
2、2006 年 11 月 28 日，公司與賣方成都中鐵信計算機工程股份公司籤訂《銷售合同》，公司向賣方採購伺服器一批，合同價款共計人民幣1,468,350.00元。
（二）公司正在履行的重大借款合同
1、2006 年 4 月 20 日，發行人與中國農業銀行深圳南山支行籤訂了編號為N081101200600000648 號《借款合同》，借款金額為 1,500 萬元，期限為 12 個月，年利率為6.138%。
2、2006 年 5 月 9 日，發行人與上海浦東發展銀行深圳分行籤訂了編號為
79012006280185 號《借款合同》，借款金額為 500 萬元，期限為 12 個月，年利率為
5.85%。
3、2006 年 5 月 29 日，發行人與上海浦東發展銀行深圳分行籤訂了編號為
79012006280209號《借款合同》，借款金額為1,000萬元，期限為12個月，年利率為
5.85%。
4、2006 年 9 月 27 日，發行人與上海浦東發展銀行深圳分行籤訂了編號為
79012006280346號《借款合同》，借款金額為1,000萬元，期限為12個月，年利率為
5.814%。
5、2006 年 10 月 23 日，發行人與中國銀行（香港）有限公司深圳分行籤訂了編號為中銀深貸字第2006077號《人民幣貸款合同》，約定該銀行向發行人提供總額1000
萬元的貸款額度，期限為 12 個月，自借款人首次提款之日起計，每 1 筆提款的使用期限為90日。截至本招股說明書籤署日，在該合同下共發生2筆借款：
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招股說明書及發行公告 招股說明書
（1）第一筆借款300萬元，期限為90日，從2006年10月26日至2007年1月
24日，年利率為6.138%。目前該筆借款已到期歸還。
（2）第一筆借款300萬元，期限為90日，從2006年11月21日至2007年2月
19日，年利率為6.138%。
（三）公司正在履行的房屋租賃合同
1、2004 年 3 月 23 日，公司與深圳市麗新實業股份有限公司籤訂《房地產租賃合同書》，該合同約定：（1）深圳市麗新實業股份有限公司將位於深圳市西麗鎮官龍村第二工業區11號廠房4-6層出租給公司使用，其中，廠房面積：3,013.5平方米，月租金45,202.5元，每月10日前交付租金；（2）租賃期限三年，自 2004 年 3 月 23
日至2007年3月22日止。
2006 年 10 月 9 日，本公司與深圳市麗新實業股份有限公司籤訂了《房地產租賃合同書》，發行人繼續租賃後者位於南山區西麗鎮官龍村第二工業區11號廠房4-6層面積為 3,013.50 平方米的房屋作為工業廠房，每平方米月租金 16.5 元，租賃期為 3
年，自2007年7月1日起至 2010年6月30 日止。
2、2004 年6月5日，公司與深圳市麗新實業股份有限公司籤訂《房地產租賃合同書》，該合同約定：（1）深圳市麗新實業股份有限公司將位於深圳市西麗鎮官龍村第二工業區5號廠房出租給公司使用，其中，廠房面積：6,252平方米，月租金93,780
元，每月10日前交付租金；（2）租賃期限三年，自 2004 年7月3日至 2007年7月
3日止。
2006 年 10 月 9 日，本公司與深圳市麗新實業股份有限公司籤訂了《房地產租賃合同書》，發行人將繼續租賃深圳市麗新實業股份有限公司位於深圳市南山區官龍村第二工業區總面積為6,252平方米的五號廠房作為工業廠房，租賃期為3年，自2007
年7月1日起至 2010年6月30 日止，協議雙方廠房月租金為每平方米16.5元。
3、2006年7月28日，公司與成都武侯高新技術創業服務中心籤訂《標準廠房租賃合同》，該合同約定：（1）成都武侯高新技術創業服務中心將位於成都市武侯區武科東三路9號4號樓的成都武侯高新技術創業服務中心第二孵化基地標準廠房第三層出租給公司使用，其中，廠房面積：1,075平方米，全年租金180,600.00元；（2）租賃期限一年，自2006年7月29日至 2007年7月28 日止。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
（四）保密協議
本公司與公司員工籤訂了《保密協議》，協議規定，員工不得以任何方式洩露公司的市場信息、市場操作方式、客戶資料、公司與客戶之間的合同內容及口頭協議內容及其他機密信息；不得將公司的技術資料（包括源程序、技術圖紙、工藝圖紙、晶片設計資料、產品樣品、公司購買的資料和軟體等）、成果及相關信息以任何形式提供給其他單位或個人；不得擅自複印、複製公司的技術資料（包括電子文檔及資料）和其他保密資料；注意保管本人經手或開發研製的產品的技術資料，避免洩露，並在離職時完好地移交指定的人員；不得將含有公司產品開發成果的晶片擅自帶出公司；員工在公司工作時間完成的所有開發設計和經手的各項工作所形成的各種媒體形式的文件、資料、信息等屬於公司的財產歸公司所有；員工在公司工作期間及離開公司後均不得將本公司的各種研製成果使用於公司之外的其他產品。
三、對外擔保
截至2006年12月31日，發行人不存在對外擔保事項。
四、訴訟和仲裁
截至本招股說明書籤署之日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽和業務活動可能產生重大影響的、尚未了結或可預見的訴訟、仲裁或被行政處罰的案件。
五、關聯人的重大訴訟或仲裁
截至本招股說明書籤署日，沒有發生發行人的控股股東或實際控制人、控股子公司以及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。
六、刑事起訴
截至目前，公司董事、監事、其他高級管理人員和核心技術人員沒有受到刑事起訴的情況。
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招股說明書及發行公告 招股說明書
第十六節 董事、監事、高級管理人員
及有關中介機構聲明
發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事籤名：
饒陸華 袁繼全 劉明忠
孟建斌 陶 軍 高志成
範家閂 朱文嶽 李小平
沈 萍 趙 立
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招股說明書及發行公告 招股說明書全體監事籤名：
徐 景 程厚博 阮海明
全體高級管理人員籤名：
饒陸華 袁繼全 羅 竝
深圳市科陸電子科技股份有限公司
2007年2月5日
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招股說明書及發行公告 招股說明書
保 薦 人 （ 主 承 銷 商 ） 聲 明
本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
保薦代表人：
周煒 毛傳武
項目主辦人：
劉萍
公司法定代表人：
吳晉安
山西證券有限責任公司
2007年2月5日
1-1-228
招股說明書及發行公告 招股說明書
發 行 人 律 師 聲 明
本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經辦律師：
李軍 王文貴
律師事務所負責人：
陶修明
北京市君澤君律師事務所
2007年2月5日
1-1-229
招股說明書及發行公告 招股說明書
會 計 師 事 務 所 聲 明
本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。 本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
籤字註冊會計師：
賴玉珍 李萍
會計師事務所負責人：
饒永
深圳市鵬城會計師事務所有限公司
2007年2月5日
1-1-230
招股說明書及發行公告 招股說明書
驗 資 機 構 聲 明
本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
籤字註冊會計師：
賴玉珍 李萍
會計師事務所負責人：
饒永
深圳市鵬城會計師事務所有限公司
2007年2月5日
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招股說明書及發行公告 招股說明書
第十七節 備查文件一、備查文件
投資者可查閱與本次發行有關的所有正式法律文件，具體如下：
（一）發行保薦書；
（二）財務報表及審計報告；
（三）內部控制鑑證報告；
（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
（五）法律意見書及律師工作報告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中國證監會核准本次發行的文件；
（八）其他與本次發行有關的重要文件。
二、文件查閱時間
工作日上午：8:30 ～11:00 下午：14:00～18:00
三、文件查閱地址
發行人： 深圳市科陸電子科技股份有限公司
辦公地點： 深圳市南山區高新技術產業園南區T2棟A、B區五樓
聯繫電話： （0755）26719528
傳真： （0755）26719679
聯繫人： 羅竝
保薦人
（主承銷商）： 山西證券有限責任公司
聯繫電話： （0351）8686811
傳真： （0351）8686838
聯繫人： 周煒、毛傳武、劉萍、梁煒
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