[公告]002100- CFi.CN 中財網

[公告]002100

時間：2008年06月11日 18:01:55&nbsp中財網

招股說明書

新疆天康畜牧生物技術股份有限公司

（地址：新疆烏魯木齊高新技術開發區鑽石城11號銀通大廈）

首次公開發行股票招股說明書

保薦人（主承銷商）

宏源證券股份有限公司

（地址：北京市海澱區西直門北大街甲43號金運大廈B座 5 層）

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招股說明書

新疆天康畜牧生物技術股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書發行股票類型：人民幣普通股

發行股數：1,600萬股

每股面值：人民幣1元

每股發行價格：10.86元

發行日期：2006年12月8日—2006年12月11日

擬上市的證券交易所：深圳證券交易所

發行後總股本：6,400萬股

股份流通限制及自願鎖定承諾：控股股東新疆天康投資控股有限公司承諾：

自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或

者委託他人管理其已直接和間接持有的發

行人股份，也不由發行人收購該部分股份；

其他股東新疆維吾爾自治區畜牧科學院、新

疆天達生物製品有限公司、朱文濤、徐斌和

烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司承諾：

自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者

委託他人管理其持有的發行人股份，也不由

發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿後，

上述股份可以上市流通和轉讓。同時，作為

公司高級管理人員，股東朱文濤還承諾：除

前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股

份不超過其所持有發行人股份總數的 25%，

離職後半年內不轉讓其所持有的發行人股

份。

保薦人（主承銷商）：宏源證券股份有限公司

招股說明書籤署日期：2006年11月22日

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招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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招股說明書

重大事項提示

一、本次發行前發行人總股本 4,800 萬股，本次擬發行 1,600 萬股，發行

後總股本 6,400 萬股，全部為流通股。其中：控股股東新疆天康投資控股有限

公司承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直

接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；其他股東新疆維

吾爾自治區畜牧科學院、新疆天達生物製品有限公司、朱文濤、徐斌和烏魯木

齊中實智幫企業顧問有限公司承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或

者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期

限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。同時，作為公司高級管理人員，股

東朱文濤還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所

持有發行人股份總數的25%，離職後半年內不轉讓其所持有的發行人股份。

二、根據發行人2006 年 6 月8 日召開的2005 年度股東大會決議，按每股

0.2 元(含稅) 向股東派發現金股利，共計分配960 萬元，該項利潤分配方案已實施完畢；同時本次會議還決議，本次發行前滾存未分配利潤全部由發行後新老股東按持股比例共享。

三、發行人業務涉及畜牧業產業鏈中的飼料生產、疫病控制和良種繁育等領域，屬於區域性的高新技術企業。通過近幾年的發展，公司主營業務由以飼料為主逐步發展為飼料及獸用生物製品並重。報告期內，公司飼料業務收入、毛利分別佔公司主營業務收入及毛利的比重呈逐年下降趨勢。由於公司獸用生物製品GMP一車間、二車間相繼於2004年11月和2005年9月建成投產，2005

年公司獸用生物製品業務大幅度增長，所貢獻的毛利超過了公司全部產品毛利的一半，成為公司最重要的利潤來源。

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招股說明書

公司飼料及獸用生物製品業務收入、毛利變化趨勢圖

100%

87.52% 86.32%

80%

73.60% 72.49%

68.87% 65.19% 飼料業務收入比重

60% 60.87%

56.41% 飼料業務毛利比重

40% 35.60% 36.84% 獸用生物製品收入比重

獸用生物製品毛利比重

20% 19.95% 22.16%

15.43%

11.92%

3.96% 4.78%

0%

2003年 2004年 2005年 2006年1-6月

四、本次募集資金擬投資於牛羊專用飼料生產線、專業浮性水產飼料廠、酶製劑和益綠素純植物飼料添加劑等四個項目，其中專業浮性水產飼料、酶製劑和益綠素純植物飼料添加劑為公司新產品，且益綠素純植物飼料添加劑專利技術首次用於生產；同時，牛羊專用飼料生產線項目建成投產後，牛羊專用飼料將在 2005 年 3.005 萬噸產量的基礎上新增產能 8 萬噸/年。雖然上述項目經過了慎重、充分的可行性研究論證，但如項目建成投產後產品市場發生較大變化，或者本公司市場銷售能力不足，上述投資項目可能存在一定的市場風險和新技術運用風險。

五、公司飼料業務以豬禽飼料為主，對畜禽養殖業的依賴度很大，如果出現大規模的畜禽疫病，將對公司經營業績產生不利影響。近年來，禽流感已經成為影響我國禽類養殖業的重大畜禽疫病。禽流感已有 100 多年的歷史，病毒廣泛分布於世界範圍內的許多家禽和野禽，主要靠侯鳥遷徙等途徑傳播，爆發時間一般集中在秋冬季節，疫情突發呈現點狀散發的特點，持續時間不長。禽流感疫情在我國南方地區相對較重，易發區集中在華中、華東和華南。2005 年底，新疆烏魯木齊市周邊部分地區也出現禽流感疫情，對當地家禽養殖業造成了直接影響。受此影響，公司2005 年 11-12 月禽飼料產品月均銷售數量較當年

1-10 月份的月均銷售數量減少了53.3%，月均銷售單價也降低了 13.64%，使公司月均減少飼料毛利額 62.30 萬元，比當年 1-10 月份的飼料月均毛利額249.87

萬元減少了24.93 %，對公司當年經營業績產生了不利影響。

六、公司屬於首批農業產業化國家重點龍頭企業，按照國家有關稅收優惠政策，公司從 2001 年 1 月 1 日起暫免徵收企業所得稅（獸用化學藥品除外）。同時公司飼料產品享受國家免徵增值稅的政策。如上述稅收優惠政策發生重大

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招股說明書

變化或公司不再能夠繼續享受上述稅收優惠政策，對公司經營業績將產生不利

影響。

七、公司飼料產品原材料為公司主要原材料，主要包括玉米、豆粕、棉粕、賴氨酸、魚粉等，其中玉米、豆粕、棉粕等農副產品來自種植業，極易受到氣候變化、病蟲害等自然災害以及農民種植積極性等多方面因素的影響，而魚粉、大豆等原料主要依賴進口，易受到國際行情及國家進出口政策的影響。在這些因素的綜合影響下，公司飼料業務原材料價格近年來呈現較大的波動，而飼料產品由於競爭激烈，價格呈緩慢下降趨勢，對公司飼料業務的盈利能力產生了不利影響。

八、公司部分農產品原材料直接向個人採購，部分產品直接向個人養殖戶銷售，均採取現金結算，且大多不要求開具發票。2003 年、2004 年、2005 年和2006

年 1-6 月，公司現金採購的金額分別佔公司當期原材料採購總額的 24.61%、

23.00%、20.31%和22.19%；現金銷售的金額分別佔當期主營業務收入的0.57%、

0.45%、0.36%和 0.40%。2003 年、2004 年公司未開具發票的原材料採購金額分別佔當年原材料採購總額的5.91%和 5.23%；2005年公司加強了發票管理，當年及2006年上半年已不存在原材料採購未開具發票的情形。2003 年、2004 年、2005

年和 2006 年 1-6 月，未開具發票的銷售金額分別佔公司當期主營業務收入的

26.50%、23.89%、8.64%和 8.33%。若因管理不善可能存在帳實不符、收入成本不實、漏繳增值稅及相關稅費等財務內控制度失效的風險。

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招股說明書

招股說明書

八、發行人員工及社會保障情況.................................... 58

第六節 業務和技術................................................61

一、發行人主營業務及其變化情況.................................. 61

二、發行人所屬行業概況.......................................... 61

三、發行人在行業中的競爭地位.................................... 76

四、發行人主營業務的具體情況.................................... 82

五、主要固定資產和無形資產..................................... 107

六、特許經營權情況............................................. 118

七、公司技術情況............................................... 120

八、產品質量控制情況........................................... 124

第七節 同業競爭和關聯交易.......................................127

一、同業競爭情況............................................... 127

二、關聯交易情況............................................... 128

第八節 董事、監事、高級管理人員和核心技術人員...................135

一、公司現任董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的簡要情況... 135

二、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的變動情況........... 139

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員個人投資情況......... 139

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員收入情況............. 141

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況............. 142

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司籤訂的特定協議安排

............................................................... 142

第九節 公司治理.................................................143

一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全

及運行情況..................................................... 143

二、近三年違法違規行為......................................... 151

三、資金佔用及對外擔保事項..................................... 151

四、公司內部控制制度情況....................................... 151

第十節 財務會計信息.............................................153

一、財務報表................................................... 153

二、財務報表編制基礎及合併財務報表範圍及變化................... 161

三、主要會計政策和會計估計..................................... 164

四、最近一年及一期收購兼併情況................................. 170

五、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表及對經營成果的影響..... 170

六、最近一期末固定資產情況..................................... 171

七、最近一期末對外投資項目情況................................. 171

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招股說明書

八、最近一期末無形資產情況..................................... 172

九、最近一期末的主要債項....................................... 173

十、所有者權益................................................. 176

十一、現金流量情況............................................. 177

十二、主要稅種稅率、享受的主要財政稅收優惠政策與納稅情況....... 178

十三、或有事項及財務承諾....................................... 186

十四、資產負債表日後事項....................................... 186

十五、利潤分配事項............................................. 187

十六、其他重要事項............................................. 187

十七、主要財務指標............................................. 190

十八、盈利預測披露情況......................................... 192

十九、資產評估................................................. 192

二十、驗資..................................................... 195

第十一節 管理層討論與分析.......................................196

一、公司財務狀況分析........................................... 196

二、公司盈利能力分析........................................... 204

三、公司現金流量分析........................................... 216

四、公司重大資本性支出分析..................................... 217

五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析........................... 218

第十二節 業務發展目標...........................................223

一、總體發展目標............................................... 223

二、2006—2008年發展計劃 ...................................... 223

三、擬定上述計劃所依據的假設條件............................... 226

四、上述業務發展計劃與現有業務的關係........................... 226

第十三節 募集資金運用...........................................227

一、募集資金運用概況........................................... 227

二、募集資金具體用途........................................... 228

三、項目組織及進展情況......................................... 257

第十四節 股利分配政策...........................................259

一、本公司股利分配政策及設立以來的分配情況..................... 259

二、滾存利潤分配政策........................................... 260

第十五節 其他重要事項...........................................261

一、本公司負責信息披露及投資者關係的機構....................... 261

二、重大商務合同情況........................................... 261

三、發行人對外擔保的有關情況................................... 264

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招股說明書

四、可能對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項................... 265

五、發行人的控股股東存在的重大訴訟或仲裁事項................... 265

六、董事、監事及高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況... 266

第十六節 董事及有關中介機構聲明.................................267

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明................... 267

二、保薦人（主承銷商）聲明..................................... 268

三、發行人律師聲明............................................. 269

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明............................. 270

五、承擔評估業務的評估機構聲明................................. 271

六、土地評估機構聲明........................................... 272

七、驗資機構聲明............................................... 273

第十七節 備查文件...............................................274

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招股說明書

第一節 釋義

本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

發行人、本公司、公司、

指 新疆天康畜牧生物技術股份有限公司

股份公司

天康技術公司 指 原新疆天康技術發展公司，發行人原改制主體

控股股東、天康控股 指 新疆天康投資控股有限公司，由主發起人改制而成

主發起人、兵團草業中心 指 新疆兵團草業開發技術服務中心

兵團國資委 指 新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會

區國資委 指 新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會

天邦投資 指 新疆天邦投資有限公司，控股股東的第二大股東

新疆畜牧科學院 指 新疆維吾爾自治區畜牧科學院，發行人股東

中實智幫 指 烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司，發行人股東

天康畜牧、烏魯木齊天康

指 烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司，發行人現控股子公司

畜牧

天康藥業 指 烏魯木齊天康藥業有限責任公司，發行人原控股子公司

原石河子開發區天康飼料科技有限公司，發行人設立前原天

石河子天康 指

康技術公司的控股子公司

阿克蘇天康 指 阿克蘇天康畜牧有限責任公司，發行人現參股子公司

庫爾勒天康 指 庫爾勒天康飼料科技有限公司，發行人現控股子公司

伊犁天康 指 伊犁天康畜牧科技有限公司，發行人現控股子公司

新疆阿勒泰金牧草業有限責任公司，發行人原參股子公司，

阿勒泰金牧草業 指

控股股東現參股子公司

兵團國資公司 指 新疆生產建設兵團國有資產經營公司，發行人實際控制人

康地農業 指 新疆康地農業科技發展有限責任公司

兵團 指 新疆生產建設兵團

自治區、全疆、疆內 指 新疆維吾爾自治區

本次發行 指 本次向社會公眾公開發行 1600 萬股A 股的行為

股票 指 本公司即將發行的每股面值 1 元人民幣的普通股股票

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招股說明書

A 股 指 境內上市人民幣普通股

元 指 人民幣元

保薦人（主承銷商） 指 宏源證券股份有限公司

Good Manufacturing Practice 的縮寫，藥品生產質量管理規

GMP 指

範

State-own Legal－person Shareholder的縮寫，國有法人股

SLS 指

股東

頭份\羽份 指 畜禽疫苗的計量單位，一般頭份用於家畜，羽份用於家禽

又稱真性雞瘟或歐洲雞瘟，是由 A 型流感病毒引起的一種禽

類傳染病，某些病毒可傳染給人類，高致病性禽流感具有高

禽流感 指

致死性，該病被國際獸醫局定為Ａ類傳染病，我國列為一類

傳染病

由 W 病毒引起的急性熱性高度接觸性的世界性傳染病，具有

強烈的傳染性，往往造成大流行，不易控制和消滅，危害的

動物達 30 多種，危害的家畜主要是牛、羊、豬。因其對畜牧

W 病 指 業生產、肉食品供應、國際貿易和周邊關係造成重大影響，

在國際上被稱為「政治經濟病」。因此，國際獸醫局（OIE）

一直將其列為國際動物衛生法典中的 A 類動物疫病之首，我

國規定為一類疫病

牛羊大畜苗 指 牛、羊、馬、駱駝等牲畜疫苗

也稱復胃動物，包括牛、羊、駱駝和鹿等。其胃由四部分組

反芻動物 指

成，即瘤胃、網胃、瓣胃和真胃

反芻飼料 指 根據反芻動物的消化系統結構和吸收功能特點配製的飼料

存欄頭數 指 年末養殖的各類牲畜總數

除非特別說明，僅包括母公司和控股子公司的年生產能力和

生產能力、產量、產能 指

產量

WTO 指 World Trade Organization，世界貿易組織

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招股說明書

第二節 概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

新疆天康畜牧生物技術股份有限公司是經新疆維吾爾自治區人民政府新政函[2000]275 號文批准，於 2000 年 12 月 28 日在新疆維吾爾自治區工商行政管理局核准登記，註冊地址為烏魯木齊高新技術開發區鑽石城 11 號銀通大廈。截止2006年6月30 日，公司註冊資本為人民幣4,800萬元，法定代表人為楊焰。

本公司主營業務為飼料及以獸用生物製品為主的獸藥的生產與銷售，另外還開展良種繁育與胚胎移植技術服務。本公司及下屬公司具有年產 15 萬噸飼料、

40億毫升\頭份（羽份）動物疫苗的生產能力，為新疆地區飼料生產規模最大的企業，也是新疆唯一一家獸用生物製品生產企業。公司飼料產品的市場佔有率和

銷量在新疆連續多年名列前茅，2004年公司飼料產量已在西北五省區排名第一，

2005 年公司被中國飼料工業協會評比為全國三十強飼料企業。同時，公司還是通過國家農業部 GMP 認證的全國 57 家獸用生物製品生產企業之一，為國家農業部指定生產W疫苗的五家定點企業之一；本公司獸用生物製品綜合市場排名在全國名列前位。

2000 年，公司被國家農業部等八部委聯合認定為國家首批「農業產業化國家重點龍頭企業」，並分別於2002年12月和2005年4月通過了國家農業部等八部委的覆核；2001年被新疆維吾爾自治區科學技術廳認定為「高新技術企業」；

2002年通過了ISO9001:2000國際質量體系認證；2003年被自治區人民政府確定為「自治區重點支持的 30 戶成長型企業」；2005 年公司自主開發的「益綠素純植物飼料添加劑及其製備方法」獲得國家專利證書；同時，公司技術中心還被自治區經濟貿易委員會、財政廳、國家稅務局、兵團發展和改革委員會和烏魯木齊海關聯合認定為自治區級企業技術中心。自 1996 年起，公司已先後在新疆農業大學、新疆石河子大學、新疆塔裡木大學等高校設立了「天康獎學金」，為公司持續引進後備人才提供了保障。

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招股說明書

二、控股股東簡介

本公司控股股東為新疆天康投資控股有限公司，於2006年7月14 日成立，

註冊地及主要生產經營地為烏魯木齊市北京南路鑽石城5 號數碼港17層6號，

註冊資本11,656.55萬元，截止本招股說明書籤署日，實收資本10,325.24萬元，

法定代表人楊焰，主營業務為投資管理及牧草種子經營。

天康控股的前身是新疆兵團草業開發技術服務中心，即本公司的主發起人。

經兵團國資委《關於兵團草業開發技術服務中心改制方案的批覆》（兵國資發

[2006]96號文）批准，兵團草業中心整體改制為新疆天康投資控股有限公司，原

兵團草業中心持有本公司的2,850萬股股份由新疆天康投資控股有限公司承繼，

佔本公司發行前總股本的59.375%，為本公司的控股股東。

三、實際控制人簡介

新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有本公司控股股東新疆天康投資控

股有限公司 90.31%的股權，為本公司的實際控制人。兵團國資公司成立於 2001

年12月11日，註冊資本112,300萬元，法定代表人張順幫，註冊地及主要生產

經營地為烏魯木齊市揚子江路 19 號，主營業務為新疆生產建設兵團授權範圍內

國有資產經營管理、國有資產產（股）權交易、商業信息諮詢。

四、發行人主要財務數據

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項目 2006年 6月30 日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

資產總額 425,029,838.96 355,670,183.04 258,210,369.50 210,124,118.40

其中：流動資產 203,919,585.68 160,604,183.84 120,950,250.13 116,089,808.92

長期投資 5,787,345.11 5,256,974.94 6,093,138.28 7,178,076.14

固定資產 205,085,466.87 179,078,010.08 120,139,147.15 76,347,351.60

無形及其他資產 10,237,441.30 10,731,014.18 11,027,833.94 10,508,881.74

負債總額 258,605,617.61 207,590,519.67 136,719,861.96 111,065,582.15

其中：流動負債 118,005,617.61 66,990,519.67 106,119,861.96 67,465,582.15

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招股說明書

長期負債 140,600,000.00 140,600,000.00 30,600,000.00 43,600,000.00

股東權益總額 160,357,790.15 141,550,719.85 114,078,883.94 93,897,541.97

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務收入 182,692,791.83 371,283,300.00 282,292,443.44 235,554,124.11

主營業務利潤 40,088,294.02 80,071,401.28 50,558,732.49 41,083,688.48

營業利潤 18,411,212.37 27,895,036.02 20,302,490.54 17,158,468.13

利潤總額 18,330,565.48 26,664,329.65 20,478,114.90 17,123,645.95

淨利潤 18,779,739.01 27,471,835.91 20,142,445.44 17,599,474.24

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2006年 1—6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

經營活動產生現金流量淨額 -419,392.02 29,900,958.36 28,921,478.83 8,537,661.68

投資活動產生現金流量淨額 -34,283,732.67 -71,216,543.98 -41,223,592.31 -31,338,163.64

籌資活動產生現金流量淨額 29,798,542.44 53,639,055.47 8,216,917.32 24,707,839.64

現金及現金等價物淨增加額 -4,904,582.25 12,323,469.85 -4,085,196.16 1,907,337.68

（四）主要財務指標

項 目 2006年6 月30 日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

流動比率 1.73 2.40 1.14 1.72

速動比率 0.99 1.26 0.63 1.03

資產負債率(母公司)（%） 61.35 59.27 53.50 52.52

應收帳款周轉率（次） 5.76 36.10 54.53 50.47

存貨周轉率（次） 1.74 4.44 4.59 4.69

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 3,062.09 4,740.04 3,191.77 2,586.75

利息保障倍數 4.60 3.94 4.51 5.18

每股收益（元 /股）（加權平均） 0.39 0.57 0.42 0.37

每股收益（元 /股）（完全攤薄） 0.39 0.57 0.42 0.37

淨資產收益率（%）（加權平均） 12.44 21.49 19.37 20.68

淨資產收益率（%）（完全攤薄） 11.71 19.41 17.66 18.74

每股經營活動現金流量淨額

-0.01 0.62 0.60 0.18

（元）

每股淨現金流量（元） -0.10 0.26 -0.09 0.04

無形資產（土地使用權除外）佔 1.61 2.05 3.10 4.45

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招股說明書淨資產的比例（%）

五、本次發行基本情況

（一）股票種類：人民幣普通股（A股）

（二）每股面值：1.00元/股

（三）發行股數：1,600萬股

（四）每股發行價格：10.86元

（五）發行前每股淨資產：2.95元（按公司截止2005年12月31日經審計

的淨資產值計算）

（六）發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價

發行相結合的方式。

（七）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自

然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

六、募集資金主要用途

本次募集資金將用於以下項目：

（一）投資4,980萬元用於「牛羊專用飼料生產線建設項目」；

（二）投資2,980萬元用於「專業浮性水產飼料廠建設項目」；

（三）投資2,475萬元用於「酶製劑建設項目」；

（四）投資2,958萬元用於「益綠素純植物飼料添加劑建設項目」。

以上四個項目總投資 13,393 萬元，募集資金不能滿足上述全部項目投資需

要的部分通過公司自籌解決；如募集資金額超過上述項目投資總額，超額部分將

用於補充公司流動資金。

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招股說明書

第三節 本次發行概況

一、發行人本次發行的基本情況

（一）股票種類：人民幣普通股（A股）

（二）每股面值：1.00 元/股

（三）發行股數：1,600萬股，佔發行後總股本的25%。

（四）每股發行價格：10.86元

（五）發行市盈率：

1、25.30倍（每股收益按照2005 年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

2、18．98倍（每股收益按照2005 年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算）

（六）發行前後每股淨資產

1、發行前每股淨資產：2.95 元（按公司截止 2005 年 12 月 31 日經審計的淨資產值除以本次發行前總股本計算）

2、發行後每股淨資產：4.69 元（按公司截止 2005 年 12 月 31 日經審計的淨資產值加上預計募集資金淨額除以本次發行後總股本計算）

（七）發行市淨率：3.68元（按公司截止2005年12月31日經審計的淨資產值計算）

（八）發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。

（九）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

（十）承銷方式：承銷團採用餘額包銷的方式承銷。

（十一）預計募集資金總額和淨額

1、預計募集資金總額：17,376萬元

2、預計募集資金淨額：15,841萬元

（十二）發行費用概算：

承銷費用及保薦費用：960萬元；

1-1-17

招股說明書審計費用：150萬元；

資產評估費用：65萬元；

律師費用：80萬元；

信息披露費用：約80萬元；

路演及推介等費用：約200萬元。

二、本次發行有關機構的情況

（一）發行人：新疆天康畜牧生物技術股份有限公司

法定代表人：楊焰

地址：烏魯木齊高新技術開發區鑽石城11號銀通大廈

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：耿立新、董建珍

（二）保薦人（主承銷商）：宏源證券股份有限公司

法定代表人：湯世生

地址：北京市海澱區西直門北大街甲43號金運大廈B座5層

電話： [phone]—6208、6131

傳真： [phone]

保薦代表人：龐雪梅、劉宏

項目承辦人：佔小平、郭運江、郭紀林、周萍萍

（三）分銷商:東莞證券有限責任公司

法定代表人：周建輝

地址：東莞市莞城區可園南路一號

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：顧連書

（四）發行人律師：北京市德恆律師事務所

負責人：王麗

地址：北京市西城區金融街19號富凱大廈B座十二層

電話：[phone]

1-1-18

招股說明書

傳真：[phone]

經辦律師：王雨微、李娜

（五）會計師事務所：西安希格瑪有限責任會計師事務所

法定代表人：呂樺

地址：西安市高新路25號希格瑪大廈三、四層

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦會計師：範敏華、王俠

（六）資產評估機構：北京中威華德誠資產評估有限公司

法定代表人：劉曉春

地址：北京市豐臺區豐北路甲79號冠京大廈8層808室

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦評估人員：丁自立 李惠工

（七）土地評估機構：新疆興華地產評估諮詢有限公司

法定代表人：王興輝

地址：新疆烏魯木齊市建設路8號成基大廈五樓

電話： [phone]

傳真： [phone]

經辦評估人員：徐華、廖軍、王翠英

（八）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

（九）保薦人（主承銷商）收款銀行：中國建設銀行股份有限公司新疆區分行營業部

戶名：宏源證券股份有限公司

帳號：65001610100050003220

三、發行人與本次發行有關中介機構關係等的情況

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招股說明書

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、與本次發行上市有關的重要日期

（一）詢價推介時間： 2006年12月4日至2006年12月6日

（二）定價公告刊登日期：2006 年12月8日

（三）申購日期和繳款日期：2006年12月8日、2006年12月11日

（四）預計股票上市日期：2006年12月26日

1-1-20

招股說明書

第四節 風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。

一、募集資金投資項目風險

本次募集資金擬投資於牛羊專用飼料生產線、專業浮性水產飼料廠、酶製劑和益綠素純植物飼料添加劑等四個項目，其中專業浮性水產飼料、酶製劑和益綠素純植物飼料添加劑為公司新產品，且益綠素純植物飼料添加劑專利技術首次用於生產；同時，牛羊專用飼料生產線項目建成投產後，牛羊專用飼料將在 2005

年 3.005 萬噸產量的基礎上新增產能 8 萬噸/年。雖然上述項目經過了慎重、充分的可行性研究論證，但如項目建成投產後產品市場發生較大變化，或者本公司市場銷售能力不足，上述投資項目可能存在一定的市場風險和新技術運用風險。

二、畜禽疫病風險

公司飼料業務以豬禽飼料為主，對畜禽養殖業的依賴度很大，如果出現大規模的畜禽疫病，將對公司經營業績產生不利影響。近年來，禽流感已經成為影響我國禽類養殖業的重大畜禽疫病。禽流感已有 100 多年的歷史，病毒廣泛分布於世界範圍內的許多家禽和野禽，主要靠侯鳥遷徙等途徑傳播，爆發時間一般集中在秋冬季節，疫情突發呈現點狀散發的特點，持續時間不長。禽流感疫情在我

國南方地區相對較重，易發區集中在華中、華東和華南。2005 年底，新疆烏魯木齊市周邊部分地區也出現禽流感疫情，對當地家禽養殖業造成了直接影響。受此影響，公司2005 年 11-12 月禽飼料產品月均銷售數量較當年 1-10 月份的月均銷售數量減少了 53.3%，月均銷售單價也降低了 13.64%，使公司月均減少飼料毛利額 62.30 萬元，比當年1-10 月份的飼料月均毛利額249.87 萬元減少了24.93

%，對公司當年經營業績產生了不利影響。

三、稅收政策發生變化的風險

公司於 2000 年被國家農業部等八部委認定為首批農業產業化國家重點龍頭企業，此後分別於2002年12月和2005年4月通過國家農業部等八部委的覆核。

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招股說明書根據《關於國有農口企事業單位徵收企業所得稅問題的通知》（財稅字[1997]49

號）和《國家稅務總局關於明確農業產業化國家重點龍頭企業所得稅徵免問題的通知》（國稅發[2001]124號）的有關規定，經批准本公司從2001年1月1日起暫免徵收企業所得稅（獸用化學藥品除外）。同時，根據《關於對若干農業生產資料免徵增值稅問題的通知》(財稅字[1998]78號)、《國家稅務總局關於修訂「飼料」注釋及加強飼料免徵增值稅管理問題的通知》（國家稅務局[1999]39 號）、《關於飼料產品免徵增值稅問題的通知》（國家稅務總局財稅[2001]121號）及《國家稅務總局關於取消飼料產品免徵增值稅審批程序後加強後續管理的通知》（國稅函（2004）

884 號）的規定，公司目前飼料產品享受國家免徵增值稅的政策。如本公司未能通過國家農業部等八部委每兩年對農業產業化重點龍頭企業資格的覆核，或者國家對飼料行業的增值稅稅收政策發生重大變化，對經營業績將產生不利影響。

四、主要原材料價格波動的風險

公司飼料產品原材料為公司主要原材料，主要包括玉米、豆粕、棉粕、賴氨酸、魚粉等，其中玉米、豆粕、棉粕等農副產品來自種植業，極易受到氣候變化、病蟲害等自然災害以及農民種植積極性等多方面因素的影響，而魚粉、大豆等原料主要依賴進口，易受到國際行情及國家進出口政策的影響。在這些因素的綜合影響下，公司飼料業務原材料價格近年來呈現較大的波動，而飼料產品由於競爭激烈，價格呈緩慢下降趨勢，對公司飼料業務的盈利能力產生了不利影響。

五、部分原料採購及產品銷售存在現金結算和未開具發票產生的內控風險

由於在原料採購與產品銷售環節存在現金結算和未開具發票的情形，若因管理不善可能存在帳實不符、收入成本不實、漏繳增值稅及相關稅費等財務內控制度失效的風險。

（一）部分原料採購及部分產品銷售現金結算情況

1、部分原料採購現金結算情況

公司部分農產品原材料直接向個人採購，以現金方式進行結算，主要通過現金支票和銀行卡方式結算。2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月公司原材料採購總額分別為 17,118.00 萬元、19,437.68 萬元、28,527.09 萬元和

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招股說明書

14,736.14 萬元，其中向個人以現金方式採購的金額分別為 4,213.22 萬元、

4,471.37萬元、5,793.72萬元和3,269.56萬元，分別佔公司當期原材料採購總額的 24.61%、23.00%、20.31%和 22.19%。現金採購總額中，現金支票結算金額分別為1,704萬元、2,261萬元、2,744萬元和1,570 萬元，分別佔公司當期現金採購總額的40.44%、50.57%、47.36%和48.02%；銀行卡結算金額分別為1,945

萬元、1,710 萬元、2,450 萬元和1,315 萬元，分別佔公司當期現金採購總額的

46.16%、38.24%、42.29%和40.22%；現鈔結算金額分別為564.22萬元、500.37

萬元、599.72 萬元和 384.56 萬元，分別佔公司當期現金採購總額的 13.40%、

11.19%、10.35%和11.76 %。

2、部分產品銷售現金結算情況

產品銷售環節，本公司部分產品銷售對象是個人養殖戶，均採用現金方式結算，2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月，公司產品銷售現金結算金額分別為134.00萬元、126.92萬元、133.91萬元和72.84萬元，佔當期主營業務收入的比例分別為0.57%、0.45%、0.36%和0.40%。

（二）部分原料採購及部分產品銷售存在未開具發票的情況

原料採購環節，公司部分農產品原材料直接向個人採購，且使用從主管稅務機關申購的「農副產品收購發票」。鑑於個人大多不要求開具發票，2003 年、

2004 年公司未開具發票的原材料採購金額分別為 1,011.34 萬元和 1,016.27 萬元, 分別佔公司當年原材料採購總額的5.91%和5.23%；2005年公司加強了發票管理，當年及2006年上半年已不存在原材料採購未開具發票的情形。

產品銷售環節，公司部分產品銷售對象是個體經銷商和個人養殖戶，由於稅務機關對其稅收管理主要採取查定徵收的方式，大多不要求公司開具發票，因此，

2003 年、2004 年公司未開具發票的銷售金額分別為 6,242.97 萬元和 6,745.04

萬元，分別佔公司當期主營業務收入的26.50%和23.89%；2005年公司加強了發票管理，即使客戶不向公司索要購貨發票，公司也主動開具了發票，以存檔備查，但是由於稅務機關核定提供的發票有一定的數量限制，仍有少部分產品銷售未能開具發票，2005年及2006年上半年公司未開具發票的銷售金額分別為3,207.89

萬元和1,521.63萬元，分別佔公司當期主營業務收入的8.64%和8.33%，未開具銷售發票的情形大大減少。

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招股說明書

六、銷售方式風險

本公司的銷售方式以經銷為主，產品終端用戶主要為養殖場和個人養殖戶，公司的經銷商主要為個體經銷商，數量多、規模小。2003年、2004年、2005年和 2006 年 1-6 月通過經銷商銷售佔當期主營業務收入的比例分別為 74.68%、

69.40%、54.32%和54.36%，存在一定的銷售方式風險。

七、擔保風險

公司與新疆康地農業科技發展有限責任公司存在互保關係，截止本招股說明書籤署日，公司為新疆康地農業科技發展有限責任公司一筆800 萬元的銀行承兌匯票提供連帶責任擔保，實際擔保金額為 560 萬元，期限為2006 年 5 月23 日－

2006 年 10 月23 日。今後公司為新疆康地農業科技發展有限責任公司的擔保事項仍可能發生。如果被擔保人到期不能及時歸還銀行貸款，公司將可能被要求依法承擔連帶責任，公司存在一定的擔保風險。

八、母公司長期投資存在一定減值風險

2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月，母公司長期股權投資餘額分別為 2,391.32 萬元、2,604.58 萬元、2,342.52 萬元和 2,275.15 萬元，分別實現投資收益72.37萬元、116.89萬元、-262.05萬元和-126.91萬元，投資收益相對較低。雖然各控股、參股公司目前暫不存在減值的因素，但是如果市場情況發生重大變化或管理失誤，可能產生長期投資減值的風險。

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招股說明書

第五節 發行人基本情況

一、發行人基本情況

（一）發行人名稱：新疆天康畜牧生物技術股份有限公司

發行人英文名稱：XINJIANG TIANKANG ANIMAL SCIENCE BIO-TECHNOLOGY Co,. Ltd.

（二）註冊資本： 4800萬元人民幣

（三）法定代表人：楊焰

（四）成立日期：2000年12月28日

（五）公司住所：烏魯木齊高新技術開發區鑽石城11號銀通大廈

（六）郵政編碼：830011

（七）電 話：0991－3851970

（八）傳 真：0991－3666579

（九）網際網路網址：http://www.tcsw.com.cn

（十）電子郵箱：

[e-mail]

二、發行人改制重組情況

（一）發行人設立方式

公司是經新疆維吾爾自治區人民政府新政函[2000]275號文批准，由新疆兵團草業開發技術服務中心作為主發起人，在對其下屬的新疆天康技術發展公司進行改制的基礎上，聯合新疆維吾爾自治區畜牧科學院、新疆生物藥品廠、新疆農墾科學院、烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司等法人和朱文濤、鍾誠、陳靜波三位自然人共同發起設立的股份有限公司，2000年12月28日經新疆維吾爾自治區工商行政管理局核准登記。

新疆天康技術發展公司成立於1993年，是隸屬於新疆兵團農業局的國有獨資企業，主要從事畜禽飼料的研發、生產、銷售和服務。1999 年 11 月，根據兵團國資局兵國資（企）發[1999]37號文件精神，兵團農業局以兵農（牧）發[1999]209號文批准，將天康技術公司整體資產劃轉給兵團草業開發技術服務中心，由兵團草業開發技術服務中心行使國有資產監督管理職權和授權經營。2000

年，主發起人兵團草業中心對其全資下屬公司天康技術公司進行改制，以天康技

1-1-25

招股說明書術公司經評估後的生產經營性淨資產3,083.97萬元出資,新疆維吾爾自治區畜牧科學院以經評估的實物資產、獸藥疫苗專有技術及胚胎移植專有技術共計

661.75萬元出資，新疆生物藥品廠以經評估的獸藥生產和經營許可權656.45萬元出資，朱文濤以其持有的石河子開發區天康飼料科技有限公司3.53%的股權和烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司8.94%的股權及現金共計392.71萬元出資，新疆農墾科學院、烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司、鍾誠、陳靜波分別以現金100萬元出資投入發行人，按1：0.77的比例同比例折股，折合總股本 4,000

萬元。發起人出資於2000年12月25日經西安希格瑪有限責任會計師事務所希會驗字（2000）第602號《驗資報告》驗證。公司設立時的組織結構如下圖：

新疆畜科院新疆生物藥品廠 新疆農墾科學院

兵團草業中心 朱文濤 中實智幫 鍾 陳靜波

誠

59.375% 12.75% 12.625% 7.55% 1.925% 1.925% 1.925% 1.925%

發行人

100% 71.25% 40% 42.11%

石河子天康 天康畜牧 天康藥業 阿克蘇天康

2002 年 2 月 8 日，公司各發起人就變更公司設立時的出資方式籤訂了《補充協議》，新疆生物藥品廠原以獸藥生產和經營許可權出資變更為以貨幣資金

656.45 萬元出資。2002 年 3 月 7 日，新疆維吾爾自治區人民政府以新政函[2002]26號文同意股份公司發起人出資方式變更。2002年3 月8 日，西安希格瑪有限責任會計師事務所出具了希會驗字（2002）第 035 號《驗資報告》，對新疆生物藥品廠變更出資方式時現金到位情況進行了驗證。

（二）發起人基本情況

1、主發起人－新疆兵團草業開發技術服務中心

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招股說明書

新疆兵團草業開發技術服務中心是經新疆生產建設兵團機構編制委員會

《關於成立兵團草業開發技術服務中心批覆》（兵編發[1992]108 號）批准，於

1992年7月30 日成立的兵團農業局直屬國有企業，註冊地及主要生產經營地為烏市北京南路鑽石城5號數碼港17層06座，註冊資本為6,000萬元，法定代表人為車新輝，主營業務為牧草種子經營。

2001 年 12 月，根據兵團國有資產辦公室《印發的通知》（兵國資辦發[2001]21號），兵團草業中心自該文下發起被新疆兵團國有資產經營公司託管，由兵團國有資產經營公司對兵團草業中心代行國有資產出資人權力，對兵團草業中心進行經營業績的目標管理、經營管理層的選擇、考核與激勵、經營活動的監控管理和收益管理。

2006年6月，經兵團國資委兵國資發[2006]89號《關於將新疆兵團草業開發技術服務中心的國有產權劃轉給兵團國有資產經營公司的批覆》批准，兵團草業中心的國有產權正式劃轉給兵團國有資產經營公司。

2006年7月，經兵團國資委兵國資發[2006]96號《關於兵團草業開發技術服務中心改制方案的批覆》批准，兵團草業中心改制為天康控股，法定代表人為楊焰。

2005 年末，經新疆新新華通有限責任會計師事務所審計，兵團草業中心總資產 39,350.78 萬元，淨資產 10,551.40 萬元，2005 年度實現淨利潤 1,436.45

萬元。截止2006年6月30日，經新疆新新華通有限責任會計師事務所審計，兵團草業中心總資產49,333.97萬元，淨資產11,633.17萬元，2006年1—6月實現淨利潤1,236.81萬元。

2、新疆維吾爾自治區畜牧科學院

該院系事業法人單位，隸屬於自治區畜牧廳，註冊地為新疆烏魯木齊市克拉瑪依東路 21 號，法定代表人為王力儉，開辦資金為 6,023 萬元，主要經營範圍為開展畜牧、獸藥、草原和生物技術的研究、推廣，促進畜牧業的發展，畜禽

品種改良、畜禽疫病防治、飼料營養、草地生態等研究、科技成果的推廣應用。

2005年末，新疆畜牧科學院總資產8,339.34萬元，淨資產6,202.74萬元(未經審計)；截止2006年6月30日，新疆畜牧科學院總資產8,278.98萬元，淨資產

6,075.09萬元(未經審計)。

1-1-27

招股說明書

3、新疆生物藥品廠

新疆生物藥品廠是隸屬於自治區畜牧廳的國有企業，始建於 1958 年，註冊地及主要生產經營地為新疆烏魯木齊市喀什東路 15 號，法定代表人為李濱，註冊資本為2,000萬元。

2003 年，經新疆維吾爾自治區經濟貿易委員會《關於同意新疆生物藥品廠改制方案的復函》（新經貿企改函[2003]31號）批准，新疆生物藥品廠改制為新疆天達生物製品有限公司。

新疆天達生物製品有限公司成立於2004年6月24日，註冊地及主要生產經營地為烏魯木齊市喀什東路15號，法定代表人為李濱，註冊資本為1000萬元，主營業務為玉米深加工產品穀氨酸的生產與銷售。新疆天達生物製品有限公司的股權結構為：李濱佔總股本的31.1%，自治區國有資產投資管理公司佔總股本的

27%，新疆天達生物製品有限公司工會委員會佔總股本的 13.9%，烏魯木齊華諾威科技發展有限公司佔總股本的13%，新疆華源實業（集團）有限公司佔總股本的10%，馬利娜佔總股本的5％。

2006 年，經自治區國有資產監督管理委員會《關於確定新疆天達生物製品有限責任公司所持新疆天康畜牧生物技術股份有限公司股權性質的函》（新國資函[2006]346號）批准，原新疆生物藥品廠所持本公司606萬股股份由改制後的新疆天達生物製品有限公司承繼，股權性質為法人股。

2005 年末，經新疆天瑞有限責任會計師事務所審計，新疆天達生物製品有限公司總資產7251.56 萬元，淨資產991.20 萬元，2005年度實現淨利潤 93.15

萬元；截止2006年6月30日，新疆天達生物製品有限公司總資產6505.70萬元，淨資產800.85萬元，2006年1-6月實現淨利潤-161.41萬元（未經審計）。

4、新疆農墾科學院

該院系事業法人單位，隸屬於新疆生產建設兵團，註冊地為新疆石河子市農科院小區，法定代表人為王新華，開辦資金為5,027萬元，主要經營範圍為開展作物學、園藝學、畜牧學等研究，促進科技發展，農作物新品種、農業新技術的研究、引進、開發、推廣、園藝研究、花卉研究、瓜果保鮮、植物保護研究、土壤改良研究、農藥學研究、農業病蟲害防治研究、畜牧學研究、獸醫學研究，相關技術服務、技術諮詢、信息交流、相關社會服務。

1-1-28

招股說明書

2005 年末，新疆農墾科學院總資產 7,119.04 萬元，淨資產 6,685.37 萬元

（未經審計）；截止2006年6月30 日，新疆農墾科學院總資產7,022.04萬元，淨資產6,377.58萬元（未經審計）。

2006年8月18日，新疆農墾科學院將所持本公司股份全部轉讓予徐斌，不再持有本公司股份。徐斌為中國國籍，身份證號321002580524305，住所為江蘇省揚州市灣子街197號1幢605室。

5、烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司

該公司成立於 1999 年 5 月 29 日，註冊地及主要生產經營地為烏魯木齊市西后街 59號，法定代表人為田洪軍，註冊資本為 210 萬元，主營業務為企業營銷策劃、財務諮詢。

2005年末，烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司總資產193.94萬元，淨資產169.26萬元，2005年度淨利潤0.76萬元（未經審計）；截止2006年6 月30

日，烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司總資產 194.39 萬元，淨資產 169.71

萬元，2006年1-6月淨利潤0.46萬元（未經審計）。

6、朱文濤

中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號為650102196609023533，男，漢族，1966年9月出生，住所為烏魯木齊市新華南路52號一單元202號。新疆農業大學畜牧專業學士，新疆農業大學動物營養專業博士，2006 年 3 月，進入中國農業科學院北京畜牧獸醫研究所反芻動物營養研究室做博士後研究。曾在新疆建設兵團畜牧獸醫工作總站工作，1993 年後在新疆天康技術發展公司工作，現任股份公司技術總監，全面負責公司飼料及動物營養技術研究工作。

7、鍾誠

中國國籍，擁有永久境外居留權，身份證號為370982570518437，男，漢族，

1957 年 5月出生，住所為山東省新泰市新汶礦務局機關宿舍。1982 年獲山東農業大學畜牧專業學士，1984 年獲山東農業大學農學碩士，1990 年獲美國俄勒崗州立大學哲學博士，1994 年獲美國德拉瓦大學博士後。先後任美國大陸穀物公司動物營養專家、康地飼料添加劑（北京）有限公司技術部經理、康地萬達（天津）有限公司副總經理、美國大陸穀物公司家禽營養專家和美國普渡公司副總裁等職務。

1-1-29

招股說明書

2005年9月19日，鍾誠將所持本公司股份全部轉讓給朱文濤，不再持有本公司股份。

8、陳靜波

中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號為650103560805283，男，漢族，1956年8月出生， 住所為烏魯木齊市克拉瑪依東路21號3號樓2單元205

室。1982 年獲新疆農業大學畜牧專業學士，2003 年獲西北農大博士，歷任新疆維吾爾自治區畜牧科學院畜牧研究所研究員、副所長，現任本公司胚胎生物工程事業部技術總監、本公司核心技術人員。

2006年7月12日，陳靜波所持本公司股份全部轉讓予徐斌，不再持有本公司股份。

（三）在改制設立發行人之前，主發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人改制設立前，主發起人兵團草業中心擁有的資產主要是牧草種子經營類資產和天康技術發展公司100%的股權，主要從事牧草種子經營；其下屬的天康技術發展公司主要從事畜禽飼料的研發、生產、銷售和服務。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

1、發行人成立時擁有的主要資產

發行人成立時擁有的主要資產均為各發起人作為出資投入的資產，具體情況如下：

(1)主發起人—兵團草業中心投入資產的詳細情況

①天康技術公司改制投入股份公司資產的具體情況

本公司設立時，兵團草業中心以2000年3月31 日為評估基準日，以經評估的天康技術公司與飼料業務相關的生產經營性淨資產 3,083.97 萬元投入股份公司，其中：投入總資產72,820,976.18元，投入總負債41,981,319.43元，投入資產的具體情況如下：

a、流動資產35,860,688.61元，包括貨幣資金3,263,663.47元、短期投資

10,000,000.00 元、應收款項淨額 14,115,596.07 元(其中：其他應收款

12,979,853.75 元)、應收股利 1,258,705.41 元（為天康畜牧和天康藥業 2000

年度股利）、預付帳款 538,606.13 元、存貨 6,533,284.18 元和待攤費用

1-1-30

招股說明書

150,833.35元。其中：

（a） 短期投資10,000,000.00元為天康技術公司存放在湘財證券烏魯木齊克拉瑪依東路營業部的委託理財款，委託理財本金 1000 萬元，期限自 2000 年

11月1日至2001年11月1日，年收益率為8%。本公司於2001年11月 5日和

2001年11月10日分兩次收到上述委託理財本金1000萬元及80萬元理財收益；

（b）其他應收款 12,979,853.75 元為應收烏魯木齊種禽公司、天康藥業、阿克蘇天康、伊犁禽蛋收購部、庫爾勒天康畜牧科技有限公司、石河子天康和創業物業公司等單位的往來款及個人備用金借款，共計 29 戶，截止兵團草業中心投入本公司之日帳齡均不超過一年，本公司設立後一年內均已收回。

b、長期投資22,575,357.41元，其中：天康藥業40%股權429,401.70元、天康畜牧62.31%股權10,182,439.40元、阿克蘇天康42.11%股權3,999,927.99

元、股權投資差額-1,411,728.96元和石河子天康96.47%股權9,375,317.28元；

c、固定資產11,782,723.85元，其中：房屋構築物和設備淨值10,344,773.16

元、在建工程1,437,950.69元；

d、無形資產2,428,572.01元，均為投入的土地使用權；

e、長期待攤費用173,634.30元；

f、流動負債41,968,319.43元，其中：短期借款32,000,000元、飼料原料應付帳款 1,291,788.18 元、應付草業中心股利 4,637,602.54 元和其他應付款

4,009,880.08元；

g、長期負債13,000.00元。

上述投入資產於2000 年12月25 日經西安希格瑪有限責任會計師事務所希會驗字（2000）第602號《驗資報告》進行了驗證。

兵團草業中心除投入天康技術公司的上述資產外,還將天康技術公司擁有的

「天康」註冊商標無償投入到股份公司。

評估基準日2000年3月31日至本公司設立建帳日期間實現的利潤在扣除該期間相關資產按評估增值計算的折舊和攤銷後,全部分配給兵團草業中心。

②天康技術公司未投入股份公司資產具體情況

本公司設立時，天康技術未投入資產總額 10,989,797.53 元，負債總額

4,153,922.47元，淨資產6,835,875.06元，主要包括流動資產、固定資產、長

1-1-31

招股說明書期股權投資及相應的負債，具體內容如下：

a、流動資產6,147,204.49元，其中：貨幣資金1,267,307.56元，應收款項淨額 127,110.54 元，預付帳款 816,331.50 元，農用菌肥用原材料

1,684,854.41元，農用菌肥產成品2,251,600.48元（因農用菌肥業務與股份公司主營業務飼料和獸藥均無關,且股份公司設立後也不再從事此類業務,因此這部分資產予以剝離）；

b、固定資產淨值 2,217,863.85 元，其中：職工住宅樓淨值 1,313,622.74

元和家畜隔離圈淨值432,590.48元，家禽飼養室淨值461,563.12元，車輛淨值

10,087.51元；

c、長期股權投資 2,624,729.19 元，為天康技術發展公司持有的天康富達公司70%的股權價值，該公司因未按規定參加2000年度工商年檢已於2001年10

月被依法吊銷企業法人營業執照；

d、負債總額4,153,922.47元，其中：短期借款4,000,000.00元，其他應付款350,446.86元、長期借款3,000,000元、住房周轉金-3,196,524.39元。

③新疆天康技術發展公司和石河子開發區天康飼料科技有限公司的法人資格處置情況

a、新疆天康技術發展公司法人資格處置情況

發行人是由兵團草業中心作為主發起人，在對其下屬的天康技術公司進行改制的基礎上，聯合畜牧科學院等其他發起人依照《公司法》於 2000 年 12 月 28

日共同發起設立的。天康技術公司因已改制成立新疆天康畜牧生物技術股份有限公司，根據有關規定，天康技術公司應當於股份公司設立後的合理時間內停止一切經營活動並儘快辦理工商註銷登記手續。其法人資格處置過程如下：

2001 年 3 月，兵團草業中心於發行人設立後即開始向天康技術公司的主管稅務部門申請辦理天康技術公司的稅務註銷登記手續，烏魯木齊國家稅務局稅收管理三局曾於 2001 年4 月對天康技術公司的稅務情況進行了稽查。但在此期間由於用於辦理稅務註銷登記手續的有關稅務資料發生遺失，兵團草業中心無法繼續辦理天康技術公司稅務註銷登記手續和法人資格工商註銷登記手續。之後，烏魯木齊國家稅務局稅收管理三局經多次與兵團草業中心協調，於 2002 年 4 月對

1-1-32

招股說明書天康技術公司的有關稅務情況重新進行了稽查並於2002年4月23 日出具了烏國稅檢字（2002）055號《稅務稽查結論書》。

2001 年 10 月 10 日，烏魯木齊市工商行政管理局因天康技術公司沒有及時參加2000年度工商年檢，以烏工商企處字（2001）第12號《行政處罰決定書》吊銷了天康技術公司企業法人營業執照。

2004 年 6 月 8 日，烏魯木齊市工商行政管理局出具了《關於吊銷新疆天康技術發展公司企業法人營業執照的情況說明》，證明在2000年12月28日至2001

年 10 月 10 日期間，天康技術公司除沒有根據規定及時參加 2000 年度工商年檢之外，沒有發現天康技術公司存在《中華人民共和國企業法人登記管理條例》第三十條第一款和《中華人民共和國企業法人登記管理條例實施細則》第六十六條第一款所規定的應當被處以吊銷企業法人營業執照行政處罰的其他情形。

b、石河子開發區天康飼料科技有限公司的法人資格處置情況

在改制設立股份公司的過程中，兵團草業中心將原天康技術公司持有的石河子開發區天康飼料科技有限公司96.47%的股權、朱文濤將其持有的石河子開發區天康飼料科技有限公司3.53%的股權全部出資投入到股份公司。2001年3月15日，石河子經濟技術開發區工商行政管理局下發的石企注通字2001第6號《企業核准註銷通知書》，核准註銷了石河子開發區天康飼料科技有限公司，石河子開發區天康飼料科技有限公司整體變更為股份公司的分公司。

（2）新疆畜牧科學院投入資產的詳細情況

本公司設立時，新疆畜牧科學院以 2000 年 3 月 31 日為評估基準日，以經評估的實物資產、獸藥疫苗專有技術及胚胎移植專有技術共計 6,617,473.70 元出資，具體包括：

① 建築物1,892,857.85元,其中：房屋、建築物1,514,451.00元，構築物及其他輔助設施378,406.85元。

② 機器設備651,375.85元，其中：新疆畜牧科學院下屬畜科所與胚胎移植相關設備 427,845.55 元，新疆畜牧科學院下屬獸醫所用於獸用生物製品研發的生物反應器設備1臺223,530.30元；

③ 固定資產—種畜93,660.00元，為用於胚胎生產的27頭受體牛；

1-1-33

招股說明書

④ 無形資產 3,979,580.00 元，其中：牛胚胎移植技術 1,907,400.00 元；五種獸藥疫苗專有技術共2,072,180.00元，包括牛環形泰勒焦蟲苗563,620.00

元、仔豬黃痢 4P 苗 514,840.00 元、牛布病二抗苗 482,080.00 元、雞沙門氏菌滅活苗343,640.00元和雞大腸桿菌滅活苗168,000.00元。

（3）新疆生物藥品廠投入資產的詳細情況

①新疆生物藥品廠投入資產的詳細情況

公司設立時，新疆生物藥品廠以 2000 年 3 月 31 日為評估基準日，以經評估的獸用生物製品生產和經營許可權6,564,500.00元出資。2002年2月8日，公司各發起人就變更公司設立時的出資方式籤訂了《補充協議》，將新疆生物藥品廠原以獸用生物製品生產和經營許可權出資變更為以貨幣資金 656.45 萬元出資， 2002年3月7日，新疆維吾爾自治區人民政府以新政函[2002]26號文同意股份公司發起人出資方式變更；2002 年 3 月 8 日，西安希格瑪有限責任會計師事務所出具了希會驗字（2002）第 035 號《驗資報告》，對於新疆生物藥品廠變更出資方式時資金到位情況進行了驗證。

②新疆生物藥品廠有關獸藥生產經營的存貨和設備的處置情況

為使股份公司擁有完整的獸用生物製品供產銷系統和相關資產，2002 年 2

月 8 日，公司各發起人就變更公司設立時的出資方式籤訂了《補充協議》，約定

「鑑於股份公司已經有權政府部門批准依法取得獸藥生產經營許可權證書及相關產品生產批號，其與獸藥生產經營許可權有關的相關生產設備已全部為股份公司合法擁有，相關生產、技術人員均為股份公司合法聘用」，新疆生物藥品廠承諾「不再以任何方式繼續進行相同或相似產品的生產經營」。

由於獸藥生產、經營許可權實行行政審批許可制度，新疆生物藥品廠在2000

年以獸藥生產、經營許可權作為出資投入股份公司後，本公司向新疆生物藥品廠購買了與獸藥生產、經營相關的所有存貨和生產設備，並向新疆生物藥品廠租賃了所有用於獸藥生產的相關廠房，同時新疆生物藥品廠與獸藥生產、經營相關的所有管理人員、技術人員和生產工人共 47 人已全部由本公司合法聘用。由此，新疆生物藥品廠因在客觀上已不再具備從事獸藥生產、經營的條件而被新疆維吾爾自治區畜牧廳註銷了獸藥生產許可證和獸藥經營許可證，股份公司因在客觀上已完全具備從事獸藥生產、經營的條件而依法取得獸藥生產許可證和獸藥經營許

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招股說明書可證。本公司設立後，新疆生物藥品廠也沒有從事與獸藥生產經營相關的業務。公司購買新疆生物藥品廠有關獸藥生產經營的存貨和設備的具體情況如下：

a、2001年3月13日，公司與新疆生物藥品廠籤訂《購銷合同》，向新疆生物藥品廠按實際成本購買原材料、包裝物、低值易耗品及在產品等存貨，金額總計為921,501.89元人民幣；

b、2001年3月10 日，公司與新疆生物藥品廠籤訂《購銷合同》，向其購買產成品等存貨，金額總計為 2,129,558.35 元人民幣。其中，W 疫苗按照政府主管部門定價購買，其他產品由雙方參照市場價格共同協商決定；

c、2001年1月10 日，公司與新疆生物藥品廠籤訂《購銷合同》，向其購買所有尚可使用的、與獸藥生產經營有關的生產經營用機器設備，協議買價為

150,000元人民幣，其餘已無使用價值的相關機器設備由新疆生物藥品廠自行處理。

（4）朱文濤投入資產的詳細情況

公司改制設立時，朱文濤以其持有的石河子開發區天康飼料科技有限公司

3.53%的股權、烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司 8.94%的股權及現金共計

3,927,050.90元出資，其中：石河子開發區天康飼料科技有限公司3.53%的股權評估值為 343,058.67 元，烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司 8.94%的股權評估值為1,290,540.08元，現金2,293,452.15元。

（5）其他發起人投入資產的詳細情況

公司改制設立時，新疆農墾科學院、烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司、鍾誠和陳靜波分別以現金1,000,000元出資，共計4,000,000元。

2、發行人成立時實際從事的主要業務

發行人成立時實際從事的主要業務為飼料（含添加劑預混合飼料、濃縮飼料和配合飼料）的生產與銷售及以獸用生物製品為主的獸藥的生產與銷售，另外還開展良種繁育與胚胎移植技術服務。

（五）在發行人成立之後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

1-1-35

招股說明書

在發行人設立之後，主要發起人兵團草業中心已將所屬的天康技術公司中與飼料業務相關的資產投入股份公司，其主要資產為草業經營性資產和持有本公司發行前59.375%的股權，其從事的業務仍為牧草種子經營。

（六）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

原天康技術公司改制前飼料業務的流程為原料採購—飼料生產—產品銷售，發行人設立後承繼了原天康技術公司的飼料業務，業務流程與原天康技術公司沒有本質變化；另外，改制後發行人增加了獸藥的生產與銷售、種畜胚胎生產與胚胎移植服務業務。發行人具備獨立從事上述業務的能力。

（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

發行人成立以來，在生產經營方面與主發起人兵團草業中心的關聯關係主要有：兵團草業中心和實際控制人新疆兵團國有資產經營公司為發行人向銀行借款提供擔保；本公司向兵團草業中心的下屬企業新疆康盛家禽育種有限公司銷售飼料產品；本公司控股子公司烏魯木齊天康畜牧向兵團草業中心的下屬企業新疆天康食品有限責任公司銷售商品豬。關聯關係的詳細情況請參見本招股說明書第七節

「同業競爭和關聯交易」之「二、關聯交易情況」部分。

（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

發行人設立時，各發起人投入資產均已經西安希格瑪有限責任會計師事務所於 2000 年 12 月 25 日出具的希會驗字（2000）第602號《驗資報告》驗證。發起人出資資產中需要辦理權證變更手續的相關資產的產權變更情況如下：

1、投入房屋的產權變更手續辦理情況

（1）新疆兵團草業開發技術服務中心投入房屋的產權變更手續辦理情況

序 權證變更 建築面積

房產證號 發證機關 座 落 地 址 土地使用權證號 2

號 日期 （m）

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

1 2001.4.24 720

0080913號 人民政府 附6號二棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

2 2001.4.24 364

0080914號 人民政府 附6號三棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

3 2001.4.24 199.5

0080915號 人民政府 附6號十三棟 (2001)字第01200037號

4 烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 2001.4.24 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用 720

1-1-36

招股說明書

0080916號 人民政府 附6號一棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

5 2001.4.24 415.08

0080917號 人民政府 附6號五棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

6 2001.4.24 15

0080918號 人民政府 附6號八棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

7 2001.4.24 126

0080919號 人民政府 附6號六棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

8 2001.4.24 344

0080920號 人民政府 附6號四棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

9 2001.4.24 1214.63

0080921號 人民政府 附6號九棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

10 2001.4.24 1174.42

0080922號 人民政府 附6號十棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

11 2001.4.24 1250

0080923號 人民政府 附6號二十三棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

12 2001.4.24 596.4

0080924號 人民政府 附6號二十一棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

13 2001.4.24 750

0080925號 人民政府 附6號二十二棟 (2001)字第01200037號

烏政房字（2001）第 烏魯木齊市 新市區百園路 7 號 兵 團 農 十 二 師 國 用

14 2001.4.24 27

0080926號 人民政府 附6號十四棟 (2001)字第01200037號

石 房 權 證 市 字 第 石河子市房 石河子北四東路壹 石開國用（2001）字第

15 2001.4.23 363.75

00000822號 地產管理局 佰肆拾號 0356號

石 房 權 證 市 字 第 石河子市房 石河子北四東路壹 石開國用（2001）字第

16 2001.4.23 245.94

00000823號 地產管理局 佰肆拾號 0356號

石 房 權 證 市 字 第 石河子市房 石河子北四東路壹 石開國用（2001）字第

17 2001.4.23 1057.39

00000824號 地產管理局 佰肆拾號 0356號

石 房 權 證 市 字 第 石河子市房 石河子北四東路壹 石開國用（2001）字第

18 2001.4.23 1344.02

00000825號 地產管理局 佰肆拾號 0356號

石 房 權 證 市 字 第 石河子市房 石河子北四東路壹 石開國用（2001）字第

19 2001.4.23 1196.55

00000826號 地產管理局 佰肆拾號 0356號

石 房 權 證 市 字 第 石河子市房 石河子北四東路壹 石開國用（2001）字第

20 2001.4.23 234.49

00000827號 地產管理局 佰肆拾號 0356號

石 房 權 證 市 字 第 石河子市房 石河子北四東路壹 石開國用（2001）字第

21 2001.4.23 234.8

00000828號 地產管理局 佰肆拾號 0356號

石 房 權 證 市 字 第 石河子市房 石河子北四東路壹 石開國用（2001）字第

22 2001.4.23 1116.89

00000829號 地產管理局 佰肆拾號 0356號

（2）新疆畜牧科學院投入房屋的產權變更手續辦理情況

序號 房產證號 發證機關 權證變更日期 座落地址 土地使用權證號 建築面積

1-1-37

招股說明書

烏政房字（2002） 烏魯木齊縣 烏縣國用 (2002)字

2

1 2002.12.25 永豐鄉公盛村壹棟 84m

第0103677號 人民政府 第7704號

烏政房字（2002） 烏魯木齊縣 烏縣國用 (2002)字

2

2 2002.12.25 永豐鄉公盛村貳棟 118.75m

第0103678號 人民政府 第7704號

烏政房字（2002） 烏魯木齊縣 烏縣國用 (2002)字

2

3 2002.12.25 永豐鄉公盛村叄棟 112m

第0103679號 人民政府 第7704號

烏政房字（2002） 烏魯木齊縣 烏縣國用 (2002)字

2

4 2002.12.25 永豐鄉公盛村肆棟 38.27m

第0103681號 人民政府 第7704號

烏政房字（2002） 烏魯木齊縣 烏縣國用 (2002)字

2

5 2002.12.25 永豐鄉公盛村伍棟 517.5m

第0103682號 人民政府 第7704號

烏政房字（2002） 烏魯木齊縣 烏縣國用 (2002)字

2

6 2002.12.25 永豐鄉公盛村陸棟 782.54m

第0103683號 人民政府 第7704號

2、投入土地使用權的產權變更手續辦理情況

本公司設立時，原天康技術公司和原石河子開發區天康飼料科技有限責任公司所使用的兩宗土地經評估確認後投入股份公司，並已辦理完權證過戶手續。具體情況如下：

面 積

序號 土地使用權證號 權證變更日期 地 址

（平方米）

兵團農十二師國用（2001）字第

1 2001年3 月22 日 烏魯木齊市百園路7號附6號 24,987

01200037號

2 石開國用（2001）字第0356 號 2001年4 月20 日 石河子開發區79號小區 22,400

3、投入機動車輛權證的產權變更手續辦理情況

天康技術公司改制設立股份公司時，主要發起人兵團草業中心出資投入的機動車輛權證變更情況如下：

車牌號 具體型號 變更日期

新 C-06662 摩託車（兩輪） 2002.7.16

4、無償投入商標的產權變更手續辦理情況

新疆兵團草業開發技術服務中心在發起設立股份公司時，將原屬於新疆天康技術發展公司的 3 個核定使用商品類別的「天康」註冊商標隨出資無償投入本公司，本公司已依法取得國家工商行政管理局商標局核發的《商標註冊證》。

1-1-38

招股說明書具體情況如下：

序號 商標 註冊證號 核准轉讓日期 核定類別 有效期

1 天康 第691050號 2002年2 月22 日 第31類 2004.5.28-2014.5.27

2 天康 第1315036號 2002年4 月11 日 第1類 1999.9.21-2009.9.20

3 天康 第1320224號 2002年2 月22 日 第5類 1999.10.7-2009.10.6

5、投入專有技術的移交情況

本公司設立時，畜牧科學院投入專有技術6項，具體包括5項疫苗生產技術

（牛環形泰勒焦蟲疫苗、仔豬黃痢4P苗、牛布病二抗苗、雞沙門氏菌滅活苗、雞大腸桿菌滅活苗）和牛胚胎移植技術，上述專有技術已經移交至本公司。

（九）發行人獨立運營情況

公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業均完全分開、獨立運行。

1、業務完整、獨立：公司的主要業務是飼料和以獸用生物製品為主的獸藥的生產與銷售，控股股東天康控股的主要業務為投資管理及牧草種子經營。公司擁有完整的產、供、銷體系，生產經營獨立。

2、資產完整：公司設立後，主發起人兵團草業中心已將天康技術公司與飼料業務相關的全部生產經營性資產投入至股份公司，並辦理了相關的產權變更手續，其他各發起人的出資也都足額到位。目前，公司對其財產具有完整權屬，不存在資產被股東佔用的情形。

3、人員獨立：公司的總經理、副總經理、財務總監、技術總監和董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作，並在公司領取薪酬，不存在雙重任職或兼職的情況。截止2006 年上半年，本公司（含控股子公司）在冊員工共658名，均與公司籤訂了勞動合同，不在任何關聯單位領取報酬。

4、機構獨立：公司已依法建立了股東大會、董事會、監事會、經理層等組織機構，設立了企管部、財務部、證券投資部、人力資源部、行政部、進出口貿易部、審計稽核部、市場公關部、項目發展部和技術中心等內部職能部門，且完全獨立運作。

5、財務獨立：公司實行獨立核算，自負盈虧，具有獨立的銀行帳號，獨立納稅，並制定了相應的財務管理制度。公司在生產經營過程中能完全自主支配資金和資產。

1-1-39

招股說明書

綜上所述，公司擁有獨立、完整的產、供、銷系統，建立了獨立的經營管理體系，獨立開展飼料、獸藥和胚胎的研發、生產、銷售和服務業務，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

三、發行人成立以來股本的形成及其變化

（一）發行人設立時的股本形成情況

根據新疆維吾爾自治區人民政府新政函[2000]275號文批准，由新疆兵團草業開發技術服務中心作為主發起人，在對其下屬的新疆天康技術發展公司進行改制的基礎上，聯合新疆維吾爾自治區畜牧科學院、新疆生物藥品廠、新疆農墾科學院、烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司等法人和朱文濤、鍾誠、陳靜波三位

自然人共同發起設立了本公司。2000 年 12 月 28 日，公司在新疆維吾爾自治區工商行政管理局領取了《企業法人營業執照》，註冊資本 4,000 萬元。公司設立時的股本結構如下：

股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

新疆兵團草業開發技術服務中心（SLS） 2,375 59.375

新疆維吾爾自治區畜牧科學院（SLS） 510 12.750

新疆生物藥品廠（SLS） 505 12.625

朱文濤 302 7.550

新疆農墾科學院（SLS） 77 1.925

烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司 77 1.925

鍾 誠 77 1.925

陳靜波 77 1.925

合 計 4,000 100

根據2000 年11月21 日新疆生產建設兵團國有資產管理局《關於審批新疆天康畜牧生物技術股份有限公司國有股權管理方案的函的復函》（兵國資（企）發[2000]35號），兵團草業中心、新疆生物藥品廠、新疆畜牧科學院和新疆農墾科學院所持本公司股份為國有法人股；烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司所持本公司股份為社會法人股；朱文濤、鍾誠和陳靜波所持本公司股份為個人股。

（二）2002 年新疆生物藥品廠變更出資方式後股本變化情況

2002 年 2 月 8 日，公司各發起人就變更公司設立時的出資方式籤訂了《補充協議》，新疆生物藥品廠原以獸藥生產、經營許可權出資變更為以貨幣資金

656.45 萬元出資。2002 年 3 月 7 日，新疆維吾爾自治區人民政府以新政函

1-1-40

招股說明書[2002]26 號文同意股份公司發起人出資方式變更。此次出資方式變更未導致公司股本發生變化。

（三）2002 年利潤分配後股本變化情況

公司於2002年3月23 日召開一屆四次董事會，通過了2001年度利潤分配方案，公司以 2001 年末總股本 4,000 萬股為基數，每 10 股送紅股 2 股，每 10

股派發現金紅利0.2元（含稅）。該利潤分配方案經2002年4月27 日召開的2001

年度股東大會通過並已實施。

此次利潤分配完成後公司的股本結構如下：

股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

新疆兵團草業開發技術服務中心（SLS） 2,850 59.375

新疆維吾爾自治區畜牧科學院（SLS） 612 12.750

新疆生物藥品廠（SLS） 606 12.625

朱文濤 362.4 7.550

新疆農墾科學院（SLS） 92.4 1.925

烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司 92.4 1.925

鍾 誠 92.4 1.925

陳靜波 92.4 1.925

合 計 4,800 100

（四）2005 年鍾誠向朱文濤轉讓其所持公司全部股份後的股本變化情況

2005 年 9 月 19 日，鍾誠與朱文濤籤署《股權轉讓協議》，鍾誠將所持本公司92.4萬股股份（佔本公司總股本1.925%）全部轉讓給朱文濤，雙方商定的轉讓價格為1.08元/股，轉讓款共計人民幣100萬元。2005年11月4日，朱文濤向鍾誠支付了上述股權轉讓款。此次股權轉讓的工商變更備案手續於 2006 年 6

月辦理完畢。

此次股份轉讓完成後公司的股本結構如下：

股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

新疆兵團草業開發技術服務中心（SLS） 2,850 59.375

新疆維吾爾自治區畜牧科學院（SLS） 612 12.750

新疆生物藥品廠（SLS） 606 12.625

朱文濤 454.8 9.475

新疆農墾科學院（SLS） 92.4 1.925

烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司 92.4 1.925

陳靜波 92.4 1.925

合 計 4,800 100

（五）2006 年陳靜波向徐斌轉讓其所持本公司全部股份後的股本變化情況

1-1-41

招股說明書

2006 年 7 月 12 日，陳靜波與徐斌籤署《股權轉讓協議》，陳靜波將其所持本公司92.4萬股股份全部轉讓予徐斌，雙方商定的轉讓價格為本公司2005年末經審計的每股淨資產 2.95 元，股權轉讓款共計 273 萬元，2006 年 7 月 23 日，徐斌向陳靜波支付上述股權轉讓款。此次股權轉讓的工商變更備案手續於 2006

年7月辦理完畢。

此次股權轉讓完成後，公司的股本結構如下：

股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

新疆兵團草業開發技術服務中心（SLS） 2,850 59.375

新疆維吾爾自治區畜牧科學院（SLS） 612 12.750

新疆生物藥品廠（SLS） 606 12.625

朱文濤 454.8 9.475

新疆農墾科學院（SLS） 92.4 1.925

徐斌 92.4 1.925

烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司 92.4 1.925

合 計 4,800 100

（六）2006 年主發起人兵團草業中心改制為天康控股後的股本變化情況

2006年7月14日，經兵團國資委兵國資發[2006]96號《關於兵團草業開發技術服務中心改制方案的批覆》批准，公司主發起人兵團草業中心改制為天康控股，原兵團草業中心所持本公司股權由天康控股承繼，股權變更的工商備案手續於2006年8月21 日辦理完畢。

2006 年 8 月 10 日，經兵團國資委 [2006]112 號《 關於確認新疆天康投資控股有限公司所持新疆天康畜牧生物技術股份有限公司股權性質的批覆》批准，天康控股所持本公司的股份界定為國有法人股。

天康控股改制成立後，公司的股本結構如下表：

股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

新疆天康投資控股有限公司（SLS） 2,850 59.375

新疆維吾爾自治區畜牧科學院（SLS） 612 12.750

新疆生物藥品廠（SLS） 606 12.625

朱文濤 454.8 9.475

新疆農墾科學院（SLS） 92.4 1.925

徐斌 92.4 1.925

烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司 92.4 1.925

合 計 4,800 100

（七）新疆農墾科學院向徐斌轉讓其所持本公司全部股份後的股本變化情況

1-1-42

招股說明書

2006 年 6 月，經新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會《關於新疆農墾科學院轉讓新疆天康畜牧生物技術股份有限公司股權的批覆》（兵國資發[2005]115 號文）批准，新疆農墾科學院將所持本公司 92.4 萬股股份在新疆聯合產權交易所掛牌轉讓。2006年8月18日，徐斌以238萬元的價格摘牌，並與新疆農墾科學院就轉讓事項籤署了《新疆聯合產權交易所產權交易合同》，轉讓價款也於當日匯入新疆聯合產權交易所的指定帳戶。此次股權轉讓的工商備案手續於2006年8月21 日辦理完畢。

此次股權轉讓完成後，本公司的股本結構如下：

股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

新疆天康投資控股有限公司（SLS） 2,850 59.375

新疆維吾爾自治區畜牧科學院（SLS） 612 12.750

新疆生物藥品廠(SLS) 606 12.625

朱文濤 454.8 9.475

徐斌 184.8 3.850

烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司 92.4 1.925

合 計 4,800 100

（八）2006 年 9 月新疆天達生物製品有限公司承繼原新疆生物藥品廠所持本公司的股份

2006 年 9 月，根據新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會新國資函[2006]346號《關於確定新疆天達生物製品有限公司所持新疆天康畜牧生物技術股份有限公司股權性質的函》文件批覆，原股東新疆生物藥品廠所持本公司606

萬股（持股比例為12.625%）由改制後的新疆天達生物製品有限公司承繼，股權性質為法人股。此次股權轉讓的工商備案手續於2006年9月28 日辦理完畢。

上述股權轉讓及控股股東改制後，截止本招股說明書籤署日，本公司的股本結構如下：

股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

新疆天康投資控股有限公司（SLS） 2,850 59.375

新疆維吾爾自治區畜牧科學院（SLS） 612 12.750

新疆天達生物製品有限公司 606 12.625

朱文濤 454.8 9.475

徐斌 184.8 3.85

烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司 92.4 1.925

合 計 4,800 100

1-1-43

招股說明書

上述的多次股權變更，均未改變公司業務、管理層和實際控制人，未影響公司經營業績。

（九）本次發行前後股本變化情況

公司本次為首次申請公開發行A股，擬發行股份數量為1,600萬股，發行後總股本為6,400萬股。本次發行前後公司股本結構變化如下：

本次發行前 本次發行後

股東名稱注 持股數 持股比例 持股數 持股比例 股份鎖定限制

（萬股） （%） （萬股） （%）

一、有限售條件流通股 4,800 100 4,800 75

新疆天康投資控股有 股票上市之日起

2,850 59.375 2,850 44.53

限公司（SLS） 三十六個月

新疆維吾爾自治區畜 股票上市之日起

612 12.750 612 9.56

牧科學院（SLS） 十二個月

新疆天達生物製品有 股票上市之日起

606 12.625 606 9.47

限公司 十二個月

朱文濤 454.8 9.475 454.8 7.11 見注 4

股票上市之日起

徐斌 184.8 3.850 184.8 2.89

十二個月

烏魯木齊中實智幫企 股票上市之日起

92.4 1.925 92.4 1.44

業顧問有限公司 十二個月

二、本次發行流通股 1,600 25

合 計 4,800 100 6,400 100

註：1、本次發行前，公司股東中無戰略投資者。

2、本次發行前，公司 6名股東中除徐斌和烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司外，其餘股東均為持有公司 5%以上股份的主要股東。

3、本次發行前，公司 6名股東中朱文濤和徐斌為自然人股東，同時朱文濤還屬於公司高級管理人員。

4、作為公司高級管理人員，股東朱文濤除承諾自股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份，還承諾在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的 25%，離職後半年內不轉讓其所持有的發行人股份。

5、本次發行前各股東之間不存在關聯關係。

6、本次發行前，公司沒有發行過內部職工股。

1-1-44

招股說明書

7、本次發行前，公司不曾存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過 200 人的情況。

四、發起人出資及設立後歷次股本變化的驗資情況以及設立時發起人投入資產的計量屬性

（一）發起人出資及設立後歷次股本變化的驗資情況

1、公司設立時的驗資情況

2000 年 12 月 25 日，西安希格瑪有限責任會計師事務所出具了希會驗字

（2000）第 602 號《驗資報告》，對股份公司設立時各股東的出資情況進行了驗證，即各發起人投入資本51,948,051.19元，折合股本4,000萬元，各發起人出資情況如下：

出資額 持股數 持股比例

發起人名稱 出資形式

（萬元） （萬股） （%）

新疆兵團草業開發技術服務中心 淨資產 3083.97 2,375 59.375

新疆維吾爾自治區畜牧科學院 實物、無形資產 661.75 510 12.750

新疆生物藥品廠 無形資產 656.45 505 12.625

朱文濤 股權、貨幣 392.71 302 7.550

新疆農墾科學院 貨幣 100 77 1.925

烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司 貨幣 100 77 1.925

鍾 誠 貨幣 100 77 1.925

陳靜波 貨幣 100 77 1.925

合 計 5194.81 4,000 100

2、2002 年新疆生物藥品廠變更出資方式的驗資

2002年3月8日，西安希格瑪有限責任會計師事務所出具了希會驗字（2002）第 035 號《驗資報告》，對新疆生物藥品廠變更出資方式時現金到位情況進行了驗證，即新疆生物藥品廠原以獸藥生產、經營許可權出資變更為以貨幣資金

6,564,500.00元出資。

3、2002 年送紅股後的驗資

2002年6月3日，西安希格瑪有限責任會計師事務所出具了希會驗字（2002）第 142 號《驗資報告》，對股份公司以 2001 年末總股本 4,000 萬股為基數，每

10股送紅股2股後的新增註冊資本情況進行了驗證，公司註冊資本變更為4,800

萬元。

1-1-45

招股說明書

（二）設立時發起人投入資產的計量屬性

公司設立時，主發起人兵團草業中心以其下屬的天康技術公司經評估後的生產經營性淨資產 3,083.97 萬元出資，新疆維吾爾自治區畜牧科學院以經評估後的實物資產和獸藥疫苗及胚胎移植專有技術共計 661.75 萬元出資，新疆生物藥品廠以獸藥生產和經營許可權評估值 656.45 萬元出資，朱文濤以其持有的石河子開發區天康飼料科技有限公司3.53%的股權、烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司 8.94%的股權及現金共計 392.71 萬元出資，新疆農墾科學院、烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司、鍾誠、陳靜波分別以現金100萬元出資投入發行人。

發起人投入資產的資產評估情況詳見本招股說明書第十節「財務會計信息」之「十九、資產評估」部分。

五、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員等的重要承諾及其履行情況

（一）公司股東的重要承諾及其履行情況

1、公司股東的股份質押、凍結承諾

本次發行前各股東分別聲明，沒有以任何方式將所持股份公司的股份或其任何部分設置質押擔保，該等股份也沒有被司法機關依法凍結，且基於該等股份依法行使股東權利沒有任何法律障礙。

公司設立以來，沒有發生公司股份被質押、凍結的情況。

2、控股股東及實際控制人關於避免同業競爭的承諾

2006年7月30日，本公司控股股東新疆天康投資控股有限公司向本公司承諾：「作為新疆天康畜牧生物技術股份有限公司的控股股東，本公司鄭重承諾：在控制期間本公司不會，同時也督促本公司的下屬子公司不經營與新疆天康畜牧生物技術股份有限公司主營業務相同或相似的業務，否則本公司願意承擔相應的民事責任。」

2006 年 6 月 5 日，本公司實際控制人新疆生產建設兵團國有資產經營公司向本公司承諾：「作為貴公司的實際控制人，本公司鄭重承諾：在實際控制期間本公司不會同時也督促本公司的下屬子公司不經營與貴公司主營業務相同或相似的業務，否則本公司願意承擔相應的民事責任。」

1-1-46

招股說明書

公司設立以來，公司控股股東及實際控制人沒有同公司發生同業競爭的情況。

3、股份流通限制及自願鎖定承諾

控股股東新疆天康投資控股有限公司承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；其他股東新疆維吾爾自治區畜牧科學院、新疆天達生物製品有限公司、朱文濤、徐斌、烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

（二）作為股東的高級管理人員的重要承諾

作為股東的公司高級管理人員朱文濤承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數 25%,離職後半年內不轉讓其所持有本公司股份。

六、發行人組織架構

（一）發行人組織結構

截止本招股說明書籤署日，發行人組織結構見「發行人組織結構圖」。

1-1-47

招股說明書

發行人組織結構圖

新疆天邦投資有限公司 新疆生產建設兵團國有資產經營公司

9.69% 90.31%

新疆天康投 新 新疆天達生物製品有限公司 烏魯木齊中實智幫企業顧問有限公司

朱文濤 徐斌

疆

畜

牧科

資 學院

控股有

限公司

59.375% 12.750% 12.625% 9.475% 3.850% 1.925%

新疆天康畜牧生物技術股份有限公司

80.94% 35.90% 60% 77.50% 76.22% 53.48% 47.37%

烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司

新疆阿勒泰金牧草業有限責任公司新疆天康食品有限責任公司 庫爾勒天康飼料科技有限公司

新疆康盛家禽育種有限公司 伊犁天康畜牧科技有限公司

阿克蘇天康畜牧有限責任公司

1-1-48

招股說明書

（二）公司管理架構

公司按照相關法規規定，建立了較為完善的法人治理結構，設立了股東大會、董事會和監事會，制訂了相應議事規則（股東大會、董事會和監事會機構及其職責情況詳見本招股說明書第九節「公司治理」）。截止本招股說明書籤署日，公司設有10個職能部門、3個事業部和3個分公司，下屬控股子公司3家，參股子公司1家。

公司管理架構圖

股東大會

監事會

董事會

董事會秘書

總經理

副總經理

項目發展部 證券投 人力 進 行政部 審計稽核部

技術中心 企管部 財務部 市場公關部

出口貿易

資

資 源部

部

部

胚胎生物工程事業部 阿

飼料事業部 武威分公 庫爾勒天康飼料科技有

烏魯木齊天康畜牧科技發展有

石河子分公 伊犁天康畜牧科技有

生物制 生物添加劑分公

克蘇天康畜牧有

品

事業部 司

司

司

限

限 責任公

限 公

公 司

司 司

限

公

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招股說明書

（三）發行人各事業部及分公司情況

股份公司擁有3個事業部和3個分公司，具體情況為：

(1)飼料事業部，營業場所為烏魯木齊市百園路7號附6號，負責人黃海濱，主營業務為飼料的生產和銷售。

(2)生物製品事業部，營業場所為烏魯木齊頭屯河區，負責人趙欽，主營業務為獸用生物製品、疫苗和獸用化學藥品的生產及銷售。

(3)胚胎生物工程事業部，營業場所為烏魯木齊縣永豐鄉公盛村，負責人王國梁，主營業務為種畜胚胎的移植、種畜的繁育。

(4)石河子分公司，營業場所為石河子開發區 79 號小區，負責人許衡，主營業務為飼料的生產與銷售。

(5)武威分公司，營業場所為甘肅省武威市涼州區雙城鎮，負責人黃海濱，主營業務為飼料的生產與銷售。

(6)生物添加劑分公司，營業場所為石河子開發區79號小區，負責人蔣粒薪，主營業務為飼料添加劑的市場開發、生產與銷售。

公司各事業部、分公司均為同級單位，受公司總部統一管理，獨立開展各自經營業務，相互之間無管理關係。

（四）發行人各職能部門

發行人共設立了10個職能部門，各部門職責範圍如下：

（1）行政部：負責股份公司總部行政管理，對下屬各事業部、分公司行政部行使組織協調和督辦職能，對各控股子公司行政部行使指導、協調、監督職能。工作範圍主要涉及檔案管理、制度建設修訂、網站管理、行政工作計劃制定與檢查、行文及信息上承下達、對外聯絡接待、公共宣傳、管理考核、制度實施監督、內部事務管理、組織協調以及總經辦的各項日常事務工作。

（2）人力資源部：總體負責公司的人力資源工作，建立和維護公司人力資源體系，保證系統正常運轉。如公司總部人力資源管理工作及下屬各事業部、分公司的人事政策制定工作。與各事業部行政部的人力資源主管銜接，對各控股子公司的人力資源工作行使指導、協調職能。工作主要包括招聘、錄用、定崗定編、員工培訓、績效考核、薪酬、社會保障、福利等激勵約束機制的設立及員工職業生涯計劃指導、企業文化宣傳等工作。

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招股說明書

（3）財務部：負責擬定本公司財務管理、內部控制制度，行使會計核算、監督職能，確保各項財務制度的執行和實施，並參與企業經營、投資等重大經濟行為的分析、決策，對分設在公司事業部、分公司和控股子公司的財務管理人員進行考核管理直接委任。

（4）證券投資部：負責公司上市前後各項規定程序的工作，協助董事會秘書做好董事會各項工作，切實履行信息披露義務。

（5）市場公關部：負責公司產品市場調研與營銷策劃以及公共關係建立工作。負責統一協調公司內部各事業部、分公司、控股子公司的銷售策略及產品的市場推介，為公司的營銷戰略制定提供有價值的參考資料。

（6）進出口貿易部：負責公司總體物流管理和進出口貿易工作。除總部業務外，還具體負責各事業部、分公司、控股子公司的生產用物料的定購與組織管理工作。

（7）審計稽核部：負責公司的內部審計監督工作，通過對各事業部和分公司、控股子公司的經營活動定期檢查和經營業績的考核，強化公司內部財務管理。

（8）企管部：負責各事業部、分公司、控股子公司的生產流程、設備管理及總部的項目開發、基建投資管理實施工作。

（9）項目發展部：負責投融資項目管理、投資項目可行性分析、國家及自治區有關部門科研、產業化等各類項目的申報和落實。

（10）技術中心：負責擬訂、執行公司技術發展戰略和技術創新、技術改造、技術引進、技術開發規劃和計劃，承擔國家、自治區、兵團、烏魯木齊市有關科研、技術推廣及產業化項目。根據公司不同業務分類情況，股份公司技術中心下設飼料及動物營養技術分中心、胚胎工程及良種繁育技術分中心和動物藥品技術分中心。

（五）發行人控股子公司和參股子公司基本情況

1、發行人控股子公司基本情況

本公司對控股子公司實行控股經營管理，對其派駐高級管理人員及財務人員，執行公司統一的生產經營計劃及考核標準。公司設立以來，先後控股4 家子公司，分別是烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司、庫爾勒天康飼料科技有限公司、伊犁天康畜牧科技有限公司和烏魯木齊天康藥業有限責任公司。

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招股說明書

由於公司建設的獸用化學藥品GMP 車間於 2006 年初建成投產，控股子公司天康藥業原獸用化學藥品業務因不具備 GMP 改造的條件，自 2006 年開始不再生產獸用化學藥品，本公司於2006 年6 月將所持天康藥業的股權轉讓予自然人蘇永昌。該公司成立以來的股權結構變化情況詳見本招股說明書第十節「財務會計信息」之「二、財務報表編制基礎及合併財務報表範圍及變化」。

截止本招股說明書籤署日，公司僅控股烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司、庫爾勒天康飼料科技有限公司和伊犁天康畜牧科技有限公司，這3 家子公司的基本情況如下：

（1）烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司

該公司成立於1999年9月16日，註冊資本為1,600萬元，法定代表人為範蘇江，註冊地為烏魯木齊市高新區鑽石城11號銀通大廈15層，主要生產經營地為米泉市三道壩鎮塔橋灣村、呼圖壁縣二十裡店鎮寧洲戶村、昌吉市軍戶農場場部，主營業務為種豬繁育及銷售。

2005 年末，經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計，該公司總資產

1,972.25 萬元，淨資產 1,721.96 萬元，2005 年度實現淨利潤-39.36 萬元；截止2006年6月30日，經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計，該公司總資產

2,184.18萬元，淨資產1,645.17萬元，2006年1-6月實現淨利潤-76.79 萬元。

截止本招股說明書籤署日，本公司持有該公司77.5%的股權，自然人董玉傑持有該公司22.5%的股權。該公司成立以來的股權結構變化情況詳見本招股說明書第十節「財務會計信息」之「二、財務報表編制基礎及合併財務報表範圍及變化」。

（2）庫爾勒天康飼料科技有限公司

該公司成立於2002年5月23日，註冊資本為370萬元，法定代表人為劉虎，註冊地及主要生產經營地為庫爾勒市石化大道經濟開發區，主營業務為飼料的生產與銷售。

2005年末，經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計，該公司總資產718.95

萬元，淨資產 331.36 萬元，2005 度年實現淨利潤-75.71 萬元；截止 2006 年 6

月30日，經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計，該公司總資產953.53萬元，淨資產275.49萬元，2006年1-6月實現淨利潤-55.87萬元。

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招股說明書

截止本招股說明書籤署日，本公司持有該公司 76.22%的股權，自然人姜勇持有該公司 23.78%的股權。該公司成立以來的股權結構變化情況詳見本招股說明書第十節「財務會計信息」之「二、財務報表編制基礎及合併財務報表範圍及變化」。

（3）伊犁天康畜牧科技有限公司

該公司成立於2001年11月16日，註冊資本為417萬元，法定代表人為許衡，註冊地及主要生產經營地為伊寧市城西，主營業務為飼料的生產和銷售。

2005年末，經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計，該公司總資產853.26

萬元，淨資產 415.26萬元，2005年度實現淨利潤-17.70萬元；截止2006 年6

月30日，經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計，該公司總資產967.54萬元，淨資產 382.39萬元，2006年1-6月實現淨利潤-32.87萬元。

截止本招股說明書籤署日，本公司持有該公司 53.48%的股權，伊犁州華西建築公司持有該公司 19.18%的股權，自然人楊曉梅持有該公司 27.34%的股權。該公司成立以來的股權結構變化情況詳見本招股說明書第十節「財務會計信息」之「二、財務報表編制基礎及合併財務報表範圍及變化」。

2、發行人參股子公司基本情況

報告期內，公司曾參股伊犁天康畜牧科技有限公司、庫爾勒天康畜牧科技有限責任公司、新疆阿勒泰金牧草業有限公司和阿克蘇天康畜牧有限責任公司等四家公司。截止本招股說明書籤署日，公司僅有阿克蘇天康畜牧有限責任公司一家參股子公司，四家公司情況如下：

（1）伊犁天康畜牧科技有限公司

2004 年伊犁天康畜牧科技有限公司進行增資擴股，公司取得了控制權，該公司成為公司控股子公司，其基本情況見本節之「六、發行人組織架構（五）發行人控股子公司和參股子公司基本情況1、發行人控股子公司基本情況」。

（2）庫爾勒天康畜牧科技有限責任公司

該公司成立於 2000 年 3 月 10 日，註冊資本 100 萬元，股東結構為：本公司持有該公司 40%的股權，庫爾勒市食品公司持有該公司 30%的股權，兵團農二師 21 團持有該公司 30%的股權。因各股東在公司機器設備更新、經營廠所遷址等方面有較大分歧且無法取得一致意見，該公司於2002年12月2日召開股東會，

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招股說明書決定解散該公司並依法進行註銷清算。2003 年 8 月，已將公司稅務登記、組織機構代碼及工商登記的註銷手續全部辦理完畢。

（3）新疆阿勒泰金牧草業有限公司

2006 年 6 月，本公司與新疆兵團草業開發技術服務中心籤訂《股權轉讓協議》，將持有的新疆阿勒泰金牧草業有限公司全部股權轉讓給兵團草業中心，轉讓後本公司不再持有該公司股權。該公司基本情況見本節之「七、控股股東和實際控制人基本情況」。

（4）阿克蘇天康畜牧有限責任公司

該公司成立於1998年1月21日，設立時註冊資本850萬元，法定代表人為王玉新，註冊地及主要生產經營地為阿克蘇市塔南路 66 號，主營業務為飼料的生產與銷售。

設立時股權結構為：新疆天康技術發展公司持有該公司47%的股權；兵團農一師一團持有該公司17.6%的股權；兵團農一師四團、兵團農一師畜牧獸醫研究所分別持有該公司11.8%的股權；兵團農一師八團、兵團農一師六團分別持有該公司5.9%的股權。

1998 年 9 月，該公司進行增資擴股，兵團農一師塔水處、兵團農一師沙水處各增資 50 萬元；增資後該公司註冊資本金 950 萬元，其中新疆天康技術發展公司持有該公司 42.11%的股權，兵團農一師一團持有該公司 15.79%的股權，兵團農一師四團、兵團農一師畜牧獸醫研究所分別持有該公司 10.53%的股權，兵團農一師八團、兵團農一師六團、兵團農一師塔水處、兵團農一師沙水處分別持有該公司5.26%的股權。

2000 年 12 月 28 日，新疆天康技術發展公司改制為本公司，原新疆天康技術發展公司持有的該公司42.11%的股權由本公司持有。2001年3月20日，農一師畜牧獸醫研究所將其持有的 5.26%的股權轉讓給北京德潤中天投資管理有限公司。2006年2月28日，北京德潤中天投資管理有限公司將其持有該公司5.26%的股權轉讓給本公司。

2005年末，經西安希格瑪會計師事務所審計，該公司總資產2,297.92萬元，淨資產1,006.10萬元，2005年度實現淨利潤-25.48萬元；截止2006年6月30

日，經西安希格瑪會計師事務所審計，該公司總資產 2,473.74 萬元，淨資產

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招股說明書

1,002.58萬元，2006年1-6月實現淨利潤-3.52萬元。

截止本招股說明書籤署日，本公司持有該公司 47.37%的股權，兵團農一師一團持有該公司 15.79%的股權，兵團農一師四團持有該公司 10.53%的股權，兵團農一師畜牧獸醫研究所、兵團農一師八團、兵團農一師六團、兵團農一師塔水處和兵團農一師沙水處分別持有該公司5.26%的股權。

該公司採用本公司統一的「天康」品牌從事飼料的生產與銷售，其生產經營在本公司指導下進行。

七、控股股東和實際控制人基本情況

本公司控股股東和實際控制人分別是新疆天康投資控股有限公司和新疆生產建設兵團國有資產經營公司，基本情況如下：

（一）控股股東基本情況

2006年7月14日，經兵團國資委《關於兵團草業開發技術服務中心改制方案的批覆》（兵國資發[2006]96號）批准，原控股股東兵團草業中心整體改制為新疆天康投資控股有限公司,公司註冊資本為 11,656.55 萬元，其中兵團國資公司以兵團草業中心經評估的淨資產9325.24萬元出資，佔天康控股80%的股權；新疆天邦投資有限公司以現金2331.31萬元出資，佔天康控股20%的股權。原兵團草業中心持有本公司的 2850 萬股股份由天康控股承繼，佔本公司發行前總股本的59.375%，天康控股成為本公司的控股股東。

根據兵團國資委兵國資發[2006]81 號《關於新疆天康投資控股有限公司國有資本管理問題的批覆》，天康控股的首期實收資本為 10,325.24 萬元，其中兵團國資公司的出資額為 9325.24萬元，佔 90.31%，天邦投資首期出資額為 1000

萬元，佔9.69%，其餘1331.31萬元在一年內出資到位。截止本招股說明書籤署日，該公司首期出資已全部到位。

新疆天邦投資有限公司由本公司部分董事、高級管理人員和中層管理人員共同出資設立，詳細情況請參見本招股說明書第八節 「董事、監事、高級管理人員和核心技術人員」之「三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員個人投資情況」。

改制後的天康控股於 2006 年 7 月 14 日在烏魯木齊市高新區工商局登記註冊，註冊地及主要生產經營地為烏魯木齊市北京南路鑽石城5號數碼港17層06

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招股說明書號，註冊資本11,656.55萬元，截止本招股說明書籤署日，實收資本10,325.24

萬元，法定代表人楊焰，主營業務為投資管理及牧草種子經營。

（二）實際控制人基本情況

兵團國有資產經營公司持有本公司控股股東新疆天康投資控股有限公司

90.31%的股權，為本公司的實際控制人。該公司成立於 2001 年 12 月 11 日，註冊資本為112,300萬元，法定代表人為張順幫，註冊地及主要生產經營地為烏魯木齊市揚子江路 19 號，主營業務為新疆生產建設兵團授權範圍內國有資產經營管理、國有資產產（股）權交易、商業信息諮詢。

2005 年末，經新疆新新華通有限責任會計師事務所審計，該公司資產總額

1,287,073.16萬元，淨資產363,514.04萬元，2005年度實現淨利潤15,307.61

萬元；截止 2006 年 6 月 30 日，該公司資產總額 1,295,013.91 萬元，淨資產

365,452.89萬元，2006年1-6月實現淨利潤1,938.85萬元（未經審計）。

（三）控股股東控股及參股的其他企業

截至本招股說明書籤署日，控股股東新疆天康投資控股有限公司除持有本公司59.375%的股份外，還持有新疆康盛家禽育種有限公司80.94%的股權、新疆天康食品有限責任公司 60%的股權和新疆阿勒泰金牧草業有限責任公司 35.90%的股權。報告期內，天康控股前身兵團草業中心還曾持有新疆天潤乳業生物製品股份有限公司 26.67%的股權，後於2005 年 5 月8 日將該股份轉讓給兵團十二師國資公司，不再持有該公司股份。

1、新疆康盛家禽育種有限公司

該公司成立於2001年11月16日，註冊資本300萬元，法定代表人李光相，註冊地及主要生產經營地為烏魯木齊市北京南路鑽石城 11 號，主營業務為種禽繁育及銷售。

2005 年末，該公司總資產 1,348.97 萬元，淨資產 4.54 萬元，2005 年度實現淨利潤-43.33萬元（未經審計）；截止2006年6月30日，該公司總資產1,231.54

萬元，淨資產-193.13萬元，2006年1-6月實現淨利潤-196.66萬元（未經審計）。

該公司股權結構為：天康控股佔80.94%的股權；自然人嚴戈佔19.06%的股權。

2、新疆天康食品有限責任公司

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招股說明書

該公司成立於 2003 年 7 月 29 日，註冊地及主要生產經營地為烏魯木齊市經濟技術開發區二期衛星路46號，註冊資本為2,000萬元，法定代表人為王軍，主營業務為動物產品加工及銷售，冷鮮肉、副食品、食品的銷售。

2005年末，經新疆華陽有限責任會計師事務所審計，該公司總資產4,884.87

萬元，淨資產2,137.93萬元，2005年度實現淨利潤118.96萬元；截止2006年

6 月 30 日，該公司總資產 4,770.24 萬元，淨資產 2,214.34 萬元，2006 年 1-6

月實現淨利潤42.80萬元（未經審計）。

該公司股權結構為：天康控股持有60%的股權；烏魯木齊鑫農偉業貿易有限公司持有24.25%的股權；烏魯木齊牧工商總公司持有15.75%的股權。

3、新疆阿勒泰金牧草業有限責任公司

該公司成立於 2002 年 1 月 23 日，註冊地及主要生產經營地為阿勒泰地區北屯鎮，註冊資本為1,099.34萬元，其中兵團農十師187團出資415.77萬元，持有該公司37.82%的股權；中國長城資產管理公司出資394.66萬元，持有該公司 35.9%的股權；新疆金牧科技開發有限公司出資 288.91 萬元，持有該公司

26.28%的股權。法定代表人為李建新，主營業務為牧草業產業化生產銷售及技術服務。

2002年8月10日，本公司與中國長城資產管理公司籤署了《有限責任公司出資轉讓協議》，受讓其持有的新疆阿勒泰金牧草業有限責任公司 35.90%的股權，經北京華利安資產評估有限公司評估，以2002年6月30 日為評估基準日，該部分股權價值為 308.01 萬元，經雙方協議確定轉讓價款為 300 萬元，該筆股款已全部支付完畢。此次股權轉讓後，本公司持有該公司 35.90%的股權，兵團農十師 187 團持有該公司 37.82%的股權，新疆金牧科技開發有限公司持有該公司26.28%的股權。

2006 年 6 月 2 日，本公司與新疆兵團草業開發技術服務中心籤訂《股權轉讓協議》，將持有的上述股權轉讓給兵團草業中心，轉讓價格按經審計的淨資產確定，共計209.17萬元，本公司於2006年7月3日收到上述股權轉讓款，此次轉讓後本公司不再持有該公司股權。詳細情況請參見本招股說明書第七節「同業競爭和關聯交易」之「二、關聯交易情況」。

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招股說明書

2005年末，經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計，該公司總資產836.92

萬元，淨資產611.02萬元，2005年度實現淨利潤-262.41萬元；截止2006年6

月30日，經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計，該公司總資產802.39萬元，淨資產562.29萬元，2006年1-6月實現淨利潤-48.74萬元。

該公司股權結構為：兵團農十師 187 團持有 37.82%的股權，新疆金牧科技開發有限公司持有26.28%的股權，天康控股持有35.90%的股權。

4、新疆天潤乳業生物製品股份有限公司

該公司成立於2002年3月5日，註冊地址為北京南路22號，註冊資本3000

萬元，法定代表人陸東林，主要從事牛初乳素系列生物保健品、食品、飲料的生產和銷售及養殖業等業務。該公司股權結構為：烏魯木齊農墾乳業集團出資1100

萬元，佔 36.67%的股權；兵團草業中心出資 800 萬元，佔 26.67%的股權；烏魯木齊天牧實業有限公司出資 500 萬元，佔 16.66%的股權；北京德潤中天投資管理有限公司出資 300 萬元，佔 10.00%的股權；北京中油大誠石油天然氣技術有限公司出資300萬元，佔10.00%的股權。

2005 年 5 月 8 日，兵團草業中心將其持有的新疆天潤乳業生物製品技術股份有限公司 26.67％的股權按協議價 800 萬元全部轉讓給兵團十二師國資公司後，不再持有該公司股份，該筆股權轉讓款已於2005年5月9 日收到。

此次轉讓後，該公司股權結構為：烏魯木齊農墾乳業集團佔36.67%的股權；兵團十二師國有資產公司佔 36.63%的股權；新疆芳婷針紡織有限公司佔 16.67%的股權；烏魯木齊奶業研究所佔0.03%的股權；北京中油大誠石油天然氣技術有限公司佔10.00%的股權。

(四) 截止本招股說明書籤署日，控股股東新疆天康投資控股有限公司和實際控制人新疆生產建設兵團國有資產經營公司直接和間接持有的發行人股份不存在質押和其他有爭議的情況。

八、發行人員工及社會保障情況

（一）公司員工情況

隨著業務的發展，公司近年來不斷擴充員工隊伍，2003 年、2004 年、2005

年和2006 年上半年，本公司（含控股子公司）在冊員工總數分別為418人、477

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招股說明書人、551人和658人。截止2006年上半年，公司員工按專業構成、受教育程度、技術職稱和年齡等分類統計如下：

1、按專業構成分類

分類 人數 比例（%）

生產人員 279 42.40

銷售人員 141 21.43

技術人員 100 15.20

管理人員 76 11.55

其他人員 62 9.42

合計 658 100

2、按受教育程度分類

分類 人數 比例（%）

博士後 1 0.15

博士 2 0.3

研究生 18 2.75

大學本科 179 27.2

大學專科 197 29.94

中專 128 19.45

高中 84 12.76

初中 49 7.45

合計 658 100

3、按技術職稱分類

分類 人數 比例（%）

研究員級高級職稱 20 3.04

高級職稱 41 6.23

中級職稱 78 11.85

初級職稱 75 11.4

其他 444 67.48

合計 658 100

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招股說明書

4、按年齡分類

分類 人數 比例（%）

55 歲以上 20 3.04

46 歲至 54 歲 38 5.77

36 歲至 45 歲 161 24.47

35 歲以下 439 66.72

合計 658 100

（二）員工社會保障制度、住房及醫療制度改革情況

公司實行全員勞動合同制，根據有關規定，公司與每位員工分別籤訂了勞動合同。

依照國家和兵團有關規定，公司及控股子公司為員工辦理了基本養老保險、失業保險、生育保險和工傷保險等，為職工繳納住房公積金。

根據醫療制度改革發展的要求，公司在當地社會保險機構作為首批試點單位，參加了職工社會基本醫療保險和大額醫療保險，同時公司還為每位員工辦理了一份商業醫療保險，作為對基本醫療保險的補充。

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招股說明書

第六節 業務和技術

一、發行人主營業務及其變化情況

公司主營業務為飼料及以獸用生物製品為主的獸藥的生產、銷售，飼料以豬禽飼料為主，牛羊等反芻飼料和水產飼料為補充；獸用生物製品以W 疫苗為主，牛羊大畜疫苗和其他常規疫苗為補充。此外，公司還開展獸用化學藥品、良種繁育及胚胎移植技術服務等其他業務。

公司從設立至今，主營業務未發生變化。

二、發行人所屬行業概況

（一）行業監管體制

飼料和獸藥行業的主管部門均為國家農業部。

國務院於 2001 年 11 月頒發的《飼料和飼料添加劑管理條例》規定，國務院農業行政主管部門（國家農業部全國飼料工作辦公室）負責全國飼料、飼料添加劑的管理工作。縣級以上地方人民政府飼料管理部門負責本行政區域內的飼料、飼料添加劑的管理工作。

國務院於2004年5月頒發的《獸藥管理條例》規定，國務院獸醫行政管理部門（國家農業部獸醫局）負責全國的獸藥監督管理工作；縣級以上地方人民政府獸醫行政管理部門負責本行政區域內的獸藥監督管理工作。

1、飼料行業監管體制

（1）飼料生產監管

《飼料和飼料添加劑管理條例》規定，設立飼料、飼料添加劑生產企業的，應當具有與生產飼料、飼料添加劑相適應的廠房、設備、工藝及倉儲設施，具有專職的技術人員以及必要的產品檢驗設施，且必須經國家農業部全國飼料工作辦公室或者省、自治區、直轄市人民政府飼料工作辦公室審查批准，方可辦理企業登記手續。

飼料企業生產飼料添加劑、添加劑預混合飼料的，須經省、自治區、直轄市人民政府飼料工作辦公室審核後，由國家農業部頒發生產許可證，在取得生產許可證後，由省、自治區、直轄市人民政府飼料工作辦公室核發飼料添加劑、添加劑預混合飼料產品批准文號。

1-1-61

招股說明書

新研製的飼料、飼料添加劑，在投入生產前必須向國家農業部提出新產品審定申請，經國家農業部指定的機構檢測和飼餵試驗合格後，由全國飼料評審委員會根據檢測和飼餵試驗結果，對該新產品的安全性、有效性及其對環境的影響進行評審；評審合格的，由國家農業部發給新飼料、新飼料添加劑證書。

（2）飼料經營監管

《飼料和飼料添加劑管理條例》規定，經營飼料、飼料添加劑的企業，應當具有與經營飼料、飼料添加劑相適應的倉儲設施、專業技術人員以及必要的產品質量管理制度。

2、獸藥行業監管體制

（1）獸藥生產監管

①一般生產監管

《獸藥管理條例》規定，設立獸藥生產企業的，必須具有與所生產的獸藥相適應的獸藥學、藥學或者相關專業的技術人員、廠房以及儀器設備，並經國家農業部獸醫局審查合格後發給《獸藥生產許可證》。獸藥生產企業生產獸藥，還應當取得國家農業部核發的產品批准文號。新研製的獸藥，應當經國家農業部獸醫局審查合格後，發給新獸藥註冊證書，並發布該獸藥的質量標準。

為規範獸藥生產活動，國家農業部頒布了《獸藥生產質量管理規範》（簡稱

《獸藥GMP 規範》）等行政規章，規定自1995年7月 1 日起，各地新建的獸藥生產企業必須經過農業部組織的GMP驗收合格後，才能發給《獸藥生產許可證》；現有生產企業必須按GMP要求進行技術改造，凡在2005年12月31日前未取得

《GMP合格證》的獸藥生產企業，將被吊銷《獸藥生產許可證》，不得再進行獸藥生產。

②對獸用生物製品的特殊生產監管

我國將獸用生物製品分為國家強制免疫計劃所需獸用生物製品和非國家強制免疫計劃所需獸用生物製品。

國家強制免疫計劃所需獸用生物製品由國家農業部指定的企業生產。發生重大動物疫情、災情或其他突發事件時，農業部直接安排生產、調撥強制免疫所需的獸用生物製品，在緊急調用期間，定點生產企業不得自行銷售強制免疫用獸用

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招股說明書生物製品。非國家強制免疫計劃所需獸用生物製品則由企業完全按照市場需求組織生產和銷售。

（2）獸藥經營監管

根據《獸藥管理條例》，獸藥經營企業必須具備與所經營的獸藥相適應的技術人員、倉庫設備及質量管理機構，並須獲得市縣獸醫行政管理部門頒發的《獸藥經營許可證》。經營獸用生物製品的，應當經省、自治區、直轄市獸醫行政管理部門批准並獲得頒發的《獸藥經營許可證》。

（二）行業及產品基本特徵

1、飼料基本特徵

（1）產品種類

飼料是指在合理飼餵條件下能對家畜、家禽、水產動物提供營養物質、調控生理機制、改善動物產品品質且不發生有毒、有害作用的物質。

飼料按畜禽種類，主要分為豬飼料、禽飼料、反芻料、水產料等。

飼料按成分可分為添加劑預混合飼料、濃縮飼料和配合飼料。從產品技術含量和附加值來看，添加劑預混合飼料高於濃縮飼料，濃縮飼料高於配合飼料。具體內容如下：

①添加劑預混合飼料是由一種或多種飼料添加劑（包括維生素、微量元素等）與其他載體按一定比例配製的均勻混合物，是飼料產品的核心部分。飼料添加劑是指在飼料加工、製作、使用過程中添加的少量或微量物質，包括營養性飼料添加劑和非營養性飼料添加劑。添加劑預混合飼料是生產濃縮飼料和配合飼料的核心原料。

②濃縮飼料是由添加劑預混合飼料、蛋白質、礦物質按一定比例配製的均勻混合物，是飼料產品的中間產品。在農作物資源豐富的養殖區域，養殖戶一般購買濃縮飼料，再與玉米等農作物混合後用於動物餵養。

③配合飼料由添加劑預混合飼料、蛋白質、礦物質、玉米、大麥、小麥和麩皮等農作物按一定比例混合加工而成，屬於飼料終端產品，可直接用於動物餵養。

添加劑預混合飼料、濃縮飼料和配合飼料均包括禽、豬、牛、羊等飼料。

（2）行業特有的經營模式

1-1-63

招股說明書

配合飼料的銷售半徑一般為 300-500 公裡，大型飼料廠商一般以公司本部為核心，在周邊的飼料消費區域以分公司、控股子公司等形式設立分支機構，公司本部專門生產技術含量和附加值較高的添加劑預混合飼料，分支機構利用公司本部提供的添加劑預混合飼料生產濃縮飼料和配合飼料並在各自的銷售區域內銷售。這種經營模式有利於各地分支機構充分利用當地豐富的原料資源，就地生產，就地銷售，節約了運輸、採購、銷售和技術服務成本，形成了廣泛的銷售網絡。同時，產品技術含量和附加值較高的添加劑預混合飼料生產技術掌握在公司本部，通過向分支機構內部銷售確保了公司整體效益的實現，也有利於實現對各分支機構的掌控，雖然各分支機構直接盈利不高，但並不影響公司總體盈利能力。

（3）行業競爭特徵

飼料行業屬於完全競爭性行業，企業的發展主要靠規模求效益。

（4）行業進入壁壘

飼料行業具有一定的行業準入和技術壁壘。我國對設立飼料、飼料添加劑生產企業實施行政審批制，企業從事飼料添加劑、添加劑預混合飼料生產的，還應當獲得生產許可證和產品批准文號。新研製的飼料、飼料添加劑，必須獲得國家農業部頒發的新飼料、新飼料添加劑證書後方可投入生產。

（5）技術特點

①生產添加劑預混合飼料、濃縮飼料和配合飼料均是根據各自的原料配方進行均勻混合的過程，但其計量精度、技術要求不同。

②飼料生產設備具有一定的通用性，可根據當地市場對不同飼料產品的需求，生產不同種類的飼料產品。

③飼料產品的技術含量主要體現在產品的配方上，而不完全在於生產線的先進程度，因此飼料配方往往是飼料生產企業的核心技術，一般掌握在公司本部。

2、獸藥基本特徵

（1）產品種類

獸藥主要包括獸用生物製品和獸用化學藥品。

①獸用生物製品

獸用生物製品是一種不產生耐藥性、無汙染、無殘留的安全綠色保健藥品，是用微生物（細菌、病毒或其他病原體）及生物工程技術製造的產品，主要指獸

1-1-64

招股說明書用滅活疫苗、活疫苗、抗血清和診斷製品，其中滅活疫苗和活疫苗主要包括豬、禽、牛、羊等疫苗。

②W 疫苗

W 疫苗屬於獸用生物製品中的一種特殊疫苗，用於防治 W 病。W 病是由 W 病毒引起的急性熱性高度接觸性的世界性傳染病，具有強烈的傳染性，往往造成大流行，不易控制和消滅，危害的動物達30多種，危害的家畜主要是牛、羊、豬，因其對畜牧業生產、肉食品供應、家畜及其產品國際貿易和周邊關係造成重大影響，在國際上被稱為「政治經濟病」。因此，國際獸醫局（OIE）一直將其列為國際動物衛生法典中的A類動物疫病之首，我國規定為一類疫病。

現已知W病毒有7個血清型，即O、A、C、SAT1、SAT2、SAT3（南非1、2、

3 型）以及 AsiaⅠ（亞洲Ⅰ型），每一型內又有亞型。各型之間臨床症狀表現相同，但彼此均無交叉免疫性。我國近年來常見的主要有亞洲Ⅰ型和 O 型兩種，W亞洲Ⅰ型滅活苗僅可用於亞洲Ⅰ型W病的免疫，O型疫苗僅可用於O型W病的免疫，而W亞洲Ⅰ型-O型二價滅活疫苗對兩種W疫病均有免疫功能。

W疫苗的免疫保護期為半年，動物須每半年注射一次。

③獸用化學藥品

獸用化學藥品包括飼料添加劑在內的獸藥品種約 3600 種，涉及針劑、片散劑、藥物添加劑、中草藥、免疫增強劑、驅蟲藥、消毒劑等7大類，其發展方向是藥物殘留量低、用量適當、藥效持久，少用抗生素，獸藥原料趨於來自大自然的綠色植物。

（2）強制免疫性

根據國家 1997 年 7 月頒布的《中華人民共和國動物防疫法》，國家對嚴重危害養殖業生產和人體健康的動物疫病實行計劃免疫制度，實施強制免疫，因此國家財政每年安排一定的政府採購資金購買疫苗，用於畜禽的計劃免疫。W疫苗和禽流感疫苗均屬於國家計劃免疫範圍。

（3）行業進入壁壘

獸藥行業具有較高的行業準入和技術壁壘。獸藥生產企業必須通過國家GMP檢查驗收，獲得由國務院獸醫行政管理部門頒發的獸藥生產許可證和產品批准文號後方可組織生產。新研製的獸藥，應當經國務院獸醫行政管理部門審查合格

1-1-65

招股說明書後 ，發給新獸藥註冊證書。獸藥經營企業必須獲得獸醫行政管理部門頒發的《獸藥經營許可證》。

（三）市場需求狀況

1、全國市場需求狀況

（1）全國飼料產品需求狀況

我國飼料工業經過 20 多年的建設與發展，已形成了一個比較完整的飼料工業體系，飼料產品品種齊全，飼料產量持續多年佔世界第二位，設備、工藝、配方日益先進，飼料科技已屬國際較先進水平。1980-2004 年的 24 年間，我國飼料工業快速發展，飼料產品（包括配合飼料、濃縮飼料和添加劑預混合飼料）產量年遞增率高達17.5%，遠高於肉類7.8%的發展速度（資料來源：中國飼料工業協會秘書長謝洪鈞專題報告《中國飼料工業的發展和前景》）。

2002年、2003年和2004年，全國飼料工業總產值分別為1,906億元、2,100

億元和2,428億元，年均增速為13.69%，飼料總產量分別為 8,319萬噸、8,781

萬噸和9,660萬噸，以年均8.06%的速度快速增長。其中，配合飼料產量分別為

6,239 萬噸、6,406 萬噸和 7,031 萬噸，年均增長速度為 6.35%；濃縮飼料產量分別為1,764萬噸、2,046萬噸和2,224萬噸，年均增長速度為13.04%；添加劑預混合飼料產量分別為316萬噸、329萬噸和406萬噸，年均增長速度為14.24 %。

2002年、2003年和2004年全國飼料產品產量及變動趨勢圖

12000

10000

9660 總產量（萬噸）

8781

8000 8139

配合飼料產量 （萬噸）

7031

6000 6239 6406

濃縮飼料產量 （萬噸）

4000

添加劑預混飼料產量 （萬

2000 1764 2046 2224 噸）

316 329 406

0

2002年 2003年 2004年

（資料來源：《全國飼料工業統計資料（2003）》,中國飼料工業協會秘書長謝洪鈞專題報告《中國飼料工業的發展和前景》）

1-1-66

招股說明書

在2004年我國生產的7,031萬噸配合飼料中，蛋禽飼料1384萬噸，肉禽飼料2219萬噸，禽飼料合併佔比51.3%，位居第一；豬飼料2333萬噸，佔比33. 1%，位居第二；水產飼料787萬噸，佔比11.2%，位居第三；反芻飼料188萬噸，佔比2.7%；其他飼料118萬噸，佔比1.7%。

2004年我國配合飼料產品結構

反芻料其他

水產料

2.7% 1.7%

11.2% 豬料

豬料

33.1%

蛋禽料

肉禽料

水產料

肉禽料 反芻料

31.6% 其他

蛋禽料

19.7%

（資料來源：中國飼料工業協會秘書長謝洪鈞專題報告《中國飼料工業的發展和前景》）

據初步統計，2005年我國飼料總產量首次超過1億噸大關，達1.03億噸，較2004年增長6.6%。2010年，我國飼料產品的需求量將超過1.5億噸（資料來源：《中國畜牧雜誌》，2006年第二期，「2005年我國飼料工業發展狀況和2006

年前景展望」，農業部全國飼料工作辦公室）。

（2）全國獸藥產品需求狀況

①全國獸藥產品需求狀況

我國畜牧業的迅猛發展帶動了我國獸藥工業的大發展。1986 年全國獸藥總產值只有 8.7 億元，而 2002 年的產值達到 180 億元，比 1986 年增長了 20 倍。

目前我國已成為繼美國之後的第二大動物保健品消費國（資料來源：《中國獸藥雜誌》2004年第6期，我國獸藥行業的發展現狀及展望）。

②獸用生物製品需求狀況

伴隨著我國畜牧業由小農分散飼養的生產模式走向集約化、統一防疫的生產模式，我國以疫苗為主的獸用生物製品產業得到迅猛發展。近些年來我國部分地區畜禽疫病肆虐，國內每年僅 W 疫苗需求量就超過 40 億毫升，同時疫苗作為最廉價的預防用藥品，受到國家和政府的高度重視，2006 年國家決定由中央財政拿出8億元、地方財政配套9億元，用於禽流感、W疫病的免疫（資料來源：中

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招股說明書國 獸 醫 藥 品 監 察 所 、 農 業 部 獸 醫 局 主 辦 的 中 國 獸 藥 信 息 網http://www.ivdc.gov.cn）。但跟國外發達國家相比，我國獸用生物製品產業仍落後很多，有巨大的市場前景，美國一年獸用生物製品銷售額超過4.6億美元（資料來源：《中國動物保健》雜誌 2004 年第一期，《獸藥產業化發展與結構調整及布局研究》）。隨著國家對人民生命健康的重視，今後國家將會將更多的畜禽疫病納入強制免疫範圍，我國對疫苗等獸用生物製品的需求量將會呈持續增長態勢。

2、新疆市場需求狀況

新疆是我國畜牧業大省，具有發展畜牧業的優越基礎條件。根據《新疆畜牧業發展第十一個五年規劃綱要》和《2005 年新疆農村社會統計年鑑》，2002 年、

2003 年和2004 年新疆畜牧業總產值達到 148 億元、161.98 億元和 187.47 億元，佔新疆農業總產值的28.19%、33.55%和 36.4%，畜牧業佔農業總產值的比例逐年增大。2005 年末新疆牲畜存欄頭數為 5350 萬頭（只），年內牲畜出欄3756.92

萬頭（只），肉類總產量 141 萬噸，牛奶產量 159.83 萬噸，禽蛋產量24.99 萬噸，相關產品的市場需求很大。

（1）新疆畜牧業養殖構成及主要家畜餵養模式的逐步轉變促進了新疆畜牧養殖業的快速發展

新疆是我國五大草原畜牧業省份之一。在畜牧業養殖構成中，牛羊等反芻家畜比重一直佔據近90%左右，根據《新疆農村社會經濟統計年鑑》，2003 年、2004

年和2005年末新疆牛、羊、豬等牲畜存欄頭數分別為5027萬頭（只）、5206.37

萬頭（只）和5350萬頭（只），其中牛、羊存欄頭數分別為4729.79萬頭（只）、

4749萬頭（只）和4859.66萬頭（只），分別佔牛、羊、豬等牲畜存欄頭數的 94.09%、

91.22%和90.84%。

靠天養畜是牛羊等草食家畜的傳統飼養模式，但隨著天然草場退化和沙化的加劇，畜群數量逐年增長與草場載畜能力逐年下降的矛盾日益突出。為加強生態保護和提高畜牧業生產水平，20世紀90年代以來，新疆積極調整農牧業產業結構，實施草原禁牧、休牧、輪牧，加快推行牧民搬遷定居工程，推廣「良種、良料、良法」等科學技術，積極推進畜牧業生產方式變革，圈養舍飼、統一防疫的集約化畜牧業正逐步取代「靠天養畜」的自然畜牧業，集約化、規模化高效養殖正逐步取代小而散的低效畜牧業。目前，優良品種、優質飼料、圈養舍飼、統一

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招股說明書防疫的集約化養殖以及農區畜牧業已成為當代新疆畜牧業生產的基本模式。

同時，近年來迅猛增長的乳品加工業和肉類加工業拉動奶牛、育肥牛羊養殖量的快速增長，也進一步促進了這一模式的發展。根據《新疆農村社會經濟統計年鑑》，新疆 2003 年、2004 年和 2005 年末奶牛存欄頭數分別為 172.43 萬頭、

201萬頭和214.88萬頭，複合年均增長速度達11.63%。

（2）新疆飼料產品需求狀況

1995年以來，新疆飼料工業迅猛發展，1995年到2005年飼料總產量以年均

7.8%的速度遞增。

1995-2005年全國飼料產量增長趨勢圖

140.00

120.00

） 100.00

噸

萬 80.00

（ 60.00

量

產 40.00

20.00

0.00

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

年度（1995—2005）

（資料來源：新疆維吾爾自治區飼料工業領導小組辦公室）

2005年，新疆飼料工業總產值為27.43億元，飼料總產量131.48萬噸。其中配合飼料 117.25 萬噸，佔比 89.18%；濃縮飼料 12.87 萬噸，佔比 9.79%；添加劑預混合飼料1.36萬噸，佔比1.03%。

2005年新疆飼料產品結構圖

9.79% 1.03%

配合飼料

濃縮飼料

添加劑預混飼料

89.18%

此外，由於新疆主要家畜牛羊飼餵方式的改進，特別是奶牛養殖量的增長，使得針對牛、羊不同生長階段生理需求的飼料需求也不斷提高，新疆飼料產品結構從過去的以豬禽飼料為主，逐步發展到豬禽料和反芻料共分天下的格局。

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招股說明書

2003年、2004年和2005年新疆配合飼料產品結構表

單位：萬噸 比例: %

項目 豬飼料 禽飼料 反芻飼料 水產飼料 其他飼料 產量

年份 產量 比例 產量 比例 產量 比例 產量 比例 產量 比例 合計

2003年 16.08 14.90 59.28 54.92 13.86 12.84 11.27 10.44 7.45 6.9 107.94

2004年 15.38 13.19 69.69 59.50 16.34 14.26 10.88 9.33 4.34 3.72 116.63

2005年 12.37 10.55 65.99 56.28 23.61 20.14 11.67 9.95 3.61 3.08 117.25

（資料來源：新疆維吾爾自治區飼料工業領導小組辦公室）

從上表可以看出，由於佔新疆養殖總量90%以上的牛羊等反芻家畜餵養模式

的改進，反芻飼料所佔比重逐年上升，產品產量遞增速度快，2004 年、2005 年

分別比上年增長17.89%、44.49%。

（3）新疆獸藥產品需求狀況

新疆2005年牛、羊、豬等各類牲畜存欄5,350萬頭（只），根據《西部大開

發—新疆開發規劃》，2010 年新疆牲畜年末存欄數將達到 6,200 萬頭（只），家

禽存欄數也將大幅增長，預計畜禽疫苗需求在 14—16 億毫升\頭份（羽份），市

場容量很廣闊。此外，與新疆接壤的中亞國家也是以畜牧業為主，且畜群結構與

新疆相似，所需疫苗大部分依賴進口（目前是從歐洲），這些國家也是潛在的獸

藥市場。

（四）行業競爭狀況

1、全國行業競爭狀況

（1）全國飼料行業競爭狀況

我國中小型飼料加工企業數量眾多，產業集中度低，行業競爭激烈。2004

年底，全國飼料加工企業達14,529家，比上年增長4.72%，其中年產10萬噸以

上的飼料企業70多家，較上年增長15%。2004年全國排名前10名的飼料企業生

產的飼料產量僅佔全國總產量的20.8%,排名前20位飼料企業生產的飼料產量僅

佔全國總產量的25.7%（資料來源：中國飼料工業協會秘書長謝洪鈞專題報告《中

國飼料工業的發展和前景》）。

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招股說明書

經過長期的市場競爭，國內飼料行業逐步形成了目前以少數大型企業集團佔據全國市場、部分中型企業佔據區域性市場、大批小企業為補充的市場格局，其中正大、希望、通威等大型企業集團的產品覆蓋全國。

2004年中國飼料產量前10位企業及產量

排名 公司名稱 產量（萬噸）

1 正大集團 640

2 希望集團 460

3 六和集團 240

4 溫氏集團 165

5 通威集團 115

6 南寶集團 95

7 大成集團 90

8 唐人神集團 75

9 恆興集團 75

10 正邦集團 60

合 計 2015

（資料來源：中國飼料工業協會秘書長謝洪鈞專題報告《中國飼料工業的發展和前景》）

（2）全國獸藥行業競爭狀況

①全國獸藥行業競爭狀況

長期以來，我國獸藥生產企業數量多、規模小，以內向型為主，國際競爭力弱。2006年我國開始強制實施GMP認證制度，獸藥生產格局發生了很大的變化，獸藥生產企業由過去的2000多家企業銳減到2006年3月末的791家（含獸用生物製品企業）（資料來源：中國獸藥信息網），但是現有企業的設計生產能力卻遠遠超過了過去兩千多家企業產能的總和，獸藥市場依然面臨著激烈的競爭。美國是世界上最大的動物保健品生產國，現有獸藥廠200家，獸用生物製品生產企業

150 家，年銷售總額 33 億美元（資料來源：《中國動物保健》雜誌 2004 年第一期，《獸藥產業化發展與結構調整及布局研究》）。同美國相比，我國獸藥企業數量多，規模小，產業集中度低。

②全國獸用生物製品競爭狀況

截止2006 年上半年，全國共有 57 家獸用生物製品企業（含本公司）通過了國家農業部的GMP 認證。目前，中牧實業股份有限公司是國內規模最大的獸用生物製品企業，其它具有一定規模和實力的獸用生物製品企業還有本公司、齊魯動物保健品廠、金宇集團內蒙古生物藥品廠、黑龍江生物藥品一廠、青島易邦生

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招股說明書物工程有限公司、廣東永順生物製藥有限公司和中國科學院蘭州畜牧研究所等企業。根據中國動物保健品協會統計資料，本公司獸用生物製品的綜合市場排名在全國名列前位。

③全國 W 疫苗競爭狀況

W 疫苗屬於國家強制免疫計劃所需獸用生物製品，全部由政府採購。根據

《2005 年中國統計年鑑》統計數據，2004 年末全國牛、羊、豬的存欄頭數分別為13,781.8萬頭（只）、36,639.81萬頭（只）和48,189.1萬頭（只），對 W疫苗的需求為40億毫升左右；根據《2006年新疆統計年鑑》的統計數據，2005

年末新疆牛、羊、豬的存欄頭數分別為504.16萬頭（只）、4,355.5萬頭（只）和238.38萬頭（只），對W疫苗的需求為1.2億毫升左右。

57 家獸用生物製品企業中，國家農業部指定生產W 疫苗的企業只有5 家，包括：中牧股份蘭州生物藥品廠、金宇集團內蒙古生物藥品廠、中國農業科學院蘭州獸醫研究所、乾元浩生物股份有限公司（為中牧股份持股 52.92%之控股子

5 家定點生產企業的產品均生產W公司）和本公司，屬於相對壟斷行業。目前，滅活疫苗，其生產過程、產品質量和產品銷售受國家農業部獸醫局的嚴格監控。

2005 年，由於國內W 疫情嚴重，5 家定點企業生產的W 疫苗由國家農業部統一調撥。2006 年，由於疫苗供應的緊張局面趨於緩解，各地對W 疫苗的政府採購採取向 5 家定點企業招標等方式進行。

中牧股份和金宇集團是五家W 疫苗定點企業中生產規模最大的兩家企業。根據兩家企業公開披露資料，中牧股份2004 年W 疫苗的銷售數量為 17.98 億毫升（含控股子公司乾元浩生物股份有限公司當年銷量），市場佔有率為 54.5%，全國排名第一；2005 年，中牧股份W 疫苗的銷售數量達21.3 億毫升（含控股子公司乾元浩生物股份有限公司當年銷量），市場佔有率為50%，繼續排名第一。金宇集團 2004 年W 疫苗的市場佔有率為 35%，全國排名第二；2006 年 3 月，經國家農業部專家核准，其下屬的內蒙古生物藥品廠目前的W 疫苗生產能力為全國最大，年生產能力為 24 億毫升（資料來源：中牧股份 2004 年、2005 年年度報告和金宇集團2004 年年度報告、2006 年中期報告）。

2、新疆行業競爭狀況

（1） 新疆飼料行業競爭狀況

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招股說明書

根據新疆維吾爾自治區飼料工業辦的統計資料表明，截止 2005 年底，新疆共有飼料加工企業 147 家，主要企業產量如下表：

序號 企業名稱 2005 年產量（萬噸）

1 新疆天康畜牧生物技術股份有限公司 20.55

2 新疆泰昆集團有限公司 13.85

3 烏魯木齊正大畜牧有限公司 9.38

4 新疆三旺飼料公司 8.32

5 新疆昌吉市昌鼎工貿有限公司 4.55

6 新疆米泉希望有限責任公司 3.41

7 伊犁伊環飼料有限責任公司 1.19

註：本公司總產量含參股子公司阿克蘇天康。

（2） 新疆獸藥行業競爭狀況

①新疆獸藥行業競爭狀況

截止 2006 年上半年，新疆本地共有 7 家獸藥企業（含本公司）進行了 GMP改造，均已通過農業部驗收，取得了農業部核發的獸藥生產許可證。

②新疆獸用生物製品競爭狀況

除本公司外，新疆尚無其他獸用生物製品企業。同時，本公司還是新疆唯一的一家W疫苗生產企業。

（五）影響行業發展的有利和不利因素

1、飼料行業

（1）影響飼料行業發展的有利因素

①國家產業政策支持

2001年11月，國家發展計劃委員會和科學技術部聯合公布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2001 年度）》，將建設胺基酸、維生素、酶製劑、微生物飼料添加劑、植物提取添加劑等產業化示範裝置作為現代農業高技術產業化的重點領域。

2002 年 6 月，國家經貿委會同國務院有關部門共同研究制定的《國家產業技術政策》，將新型飼料和飼料添加劑技術及其加工設備研究開發以及高效、安全獸藥及生物防治技術作為提升傳統畜牧業技術水平、用高新技術改造傳統產業的重要方向。

2005 年 12 月 31 日，中共中央和國務院頒布了《關於推進社會主義新農村建設的若干意見》，要求積極推進農業結構調整，大力發展畜牧業，擴大畜禽良

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招股說明書種補貼規模，推廣健康養殖方式，安排專項投入支持標準化畜禽養殖小區建設試點。

2006 年 3 月出臺的《國家「十一五」規劃綱要》指出，要加快發展畜牧業和奶業，保護天然草場，建設飼草料基地，改進畜禽飼養方式，提高規模化、集約化和標準化水平。另外，還要加快農作物和畜禽水產良種繁育、飼料飼養、疫病防治、資源節約、汙染治理等技術的研發和推廣。

②居民消費結構的變化

近年來伴隨我國經濟的快速發展和人民生活水平的提高，對於動物肉食品的需求量不斷增加，且對質量的要求也不斷提升。統計資料顯示，中國直接消費的口糧呈緩慢下降趨勢，間接消費的飼料糧持續上升。消費結構業不斷改變，肉、蛋、奶等動物食品的消費量將進一步增長，飼料需求量隨之上升。

（2）影響飼料行業發展的不利因素

①蛋白質原料嚴重匱乏

蛋白質是濃縮飼料的主要原料。我國是蛋白質資源短缺的國家，目前，主要蛋白質原料仍然依靠進口，如魚粉約 70％需要進口，生產豆粕的大豆約 70％需要進口，構成蛋白質的基本單元——合成胺基酸 50％以上需要進口。我國蛋白質飼料原料的供應不足抑制了飼料工業的快速發展。

②產業集中度低

中小型飼料加工企業數量眾多，產業集中度低，小企業的不規範行為幹擾了市場的健康運行，市場競爭激烈。

③流通環節成本上升

飼料市場流通環節過多，流通成本過高，鐵路運力緊張和運輸成本大幅度提高，使飼料原料購進和飼料產品運出的費用都大幅度增加。

④飼料安全問題不容忽視

動物源性飼料產品安全問題嚴重，添加違禁藥品的現象仍未杜絕，濫用飼料添加劑的情況時有發生，有毒有害物質未得到有效控制，威脅到養殖動物生產和人民身體健康。

2、影響獸藥行業發展的有利和不利因素

（1）影響獸藥行業發展的有利因素

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招股說明書

①產業政策支持

國家《畜牧業「十五」計劃和 2015 年遠景規劃》確定今後畜牧業發展的戰略目標之一是建立完善的良種繁育、疫病控制和飼料生產等畜牧業支撐保護體系。

2005 年 12 月 29 日，我國第一部規範畜牧業的法律——《中華人民共和國畜牧法》經十屆全國人大常委會第十九次會議審議通過，該法律已於 2006 年 7

月1日起施行。該法規定，國家支持畜牧業發展，發揮畜牧業在發展農業、農村經濟和增加農民收入中的作用。

②政府的重視與支持

近年來禽流感等動物疫病的爆發，國家對動物疫病的防治日益重視，國內用於禽流感、W病等重大疫病強制免疫疫苗產品的需求不斷增加。2006年，國家決定由中央財政拿出8億元、地方財政配套9億元，用於禽流感、W疫病的免疫。

③市場進一步規範

獸藥GMP認證的實施，有利於進一步規範獸藥市場，有利於優勝劣汰。

（2）影響獸藥行業發展的不利因素

①我國獸藥行業與發達國家相比整體上處於弱勢，研發水平有一定差距，生產設施及管理更為落後。加入 WTO後，根據 TRIPS 協議（《與貿易有關的智慧財產權協議》），專利獸藥不能無償仿製，尤其是獸藥銷售服務放開以後，將使一批獸藥經營企業受到衝擊。

②獸藥GMP的強制實施，使得獸藥企業的固定成本加大，利潤水平下降。

（六）發行人所處行業與上、下遊行業之間的關聯性

飼料行業是大農業中工業化程度最高的行業，是聯繫種植業與畜牧業的重要紐帶。

1、發行人所處行業的上遊行業及關聯性

玉米、豆粕、棉粕等農副產品是飼料的主要原材料。我國是世界玉米生產大國，玉米原料來源十分豐富。豆粕、棉粕則是大豆和棉花加工後的副產品，雖然我國大豆大部分依賴進口，但上述兩種農產品在新疆均有大規模種植，新疆還是我國棉花的最大產區，供應穩定可靠。近年來由於受到自然災害、農民種植積極性、國際行情及國家進出口政策的影響，原材料價格呈現較大的波動，對飼料行業產生了一定影響。

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招股說明書

獸用生物製品的原材料包括新生牛血清、MEM 培養基等十幾種產品，原料範圍非常廣泛，容易從相關原料市場獲得，且原材料成本佔比較低，價格波動對企業利潤影響小。

2、發行人所處行業的下遊產業及關聯性

飼料和獸用生物製品的下遊行業是畜牧業，飼料用於畜禽餵養，獸藥用於畜禽疫病防治，二者均屬於畜牧業產業鏈的重要組成部分。畜牧業的景氣情況直接影響到飼料、獸藥的生產與銷售。我國是世界畜牧業大國，根據國家統計局《「十五」時期社會經濟發展回顧系列報告》，2005 年我國畜牧業產值約為 13000 多億元，肉類總產量達到 7700 多萬噸，約佔世界肉類總產量的 28%，比2000 年增加 1590 萬噸，增長26%，平均年遞增4.7%。肉類產品結構更趨合理，豬肉佔肉類的比重由2000 年的65.8%下降到2005 年的64.9%，牛羊肉則上升到 14.9%，禽肉也佔到了 18.8%。畜牧業產值佔農林牧漁業產值已達到33.8%，畜牧業已經成為支撐我國農業和農村經濟發展的重要支柱。

三、發行人在行業中的競爭地位

（一）公司在全國行業中的競爭地位

2000 年，公司被國家農業部等八部委聯合認定為國家首批「農業產業化國家重點龍頭企業」，並分別於2002年12月和2005年 4月通過了國家農業部等八部委的覆核。截止目前，被國家農業部等八部委聯合認定為國家「農業產業化國家重點龍頭企業」共有252 家（資料來源：國家農業部產業化辦公室、市場與經濟信息司、信息中心主辦的中國產業化信息網http://cyh.agri.gov.cn/ ）。

1、公司飼料業務在全國行業中的競爭地位

公司飼料業務主要立足新疆，並逐步向疆外發展。根據全國飼料工作辦公室的行業統計資料，公司 2004 年飼料總產量（含參股子公司）已在西北五省區位居第一。2005年11月，公司還被中國飼料工業協會評比為「全國三十強飼料企

業」。

2、公司獸藥業務在全國行業中的競爭地位

1）公司獸用生物製品的綜合市場排名在全國名列前位。

（

公司獸藥業務以獸用生物製品為主。因國家農業部規定獸藥企業必須在

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招股說明書

2005 年底前完成 GMP 改造，為此公司於 2002 年下半年開始建設獸藥 GMP 車間。由於公司當時無法通過資本市場籌集資金，主要依靠向國家開發銀行等商業銀行申請貸款、政府專項撥款和自籌方式解決，並採取分期建設、分期投產的方式，全部項目於2006 年2 月建成。GMP 車間改造完成後，公司成為國內重大動物疫病免疫疫苗的骨幹供應商之一，獸用生物製品業務發生了質的變化。

2002年下半年，公司開始建設獸藥GMP車間，項目總投資規模1.43億元人民幣。其中獸用生物製品設計生產能力40億毫升\頭份（羽份），W疫苗設計生產能力12億毫升。該項目分兩期建成，具體建設過程如下：

GMP車間一期項目的建設內容為滅活苗車間一座，即GMP一車間，原年設計生產能力為1億毫升，該車間於2004年11月建成投產。由於當時新疆爆發亞洲

Ⅰ型W病，因此農業部指定GMP一車間建成後專門用於生產亞洲Ⅰ型單價苗。

2004 年國內首次發現 W 病亞洲Ⅰ型疫情，農業部要求本公司生產 W 亞洲Ⅰ型-O 型二價滅活疫苗，同時用於亞洲Ⅰ型和 O 型 W 病的免疫。由於亞洲Ⅰ型苗和O型苗必須分別在兩個獨立的區域生產，分別滅活後再混合、乳化成W亞洲Ⅰ型-O 型二價滅活疫苗，為此，農業部建議本公司另建一座獨立的滅活苗車間即GMP二車間，與GMP一車間共同生產亞洲Ⅰ型-O型二價滅活疫苗。GMP二車間於

2005 年 9 月建成投產，年設計生產能力為 6 億毫升，同時，應農業部的建議，公司對GMP一車間進行改造，年設計生產能力於2005年底達到6億毫升。

公司建造兩個年設計產能力各6億毫升的W滅活疫苗車間，其生產布局和設計能力充分考慮到了W疫苗升級換代和生產過程的複雜性等因素：

①W疫苗升級換代因素。原來的動物疫苗多為單價疫苗，一種疫苗只能針對一種疫病，但由於動物疫病的種類多達上百種，而且W病等動物疫病都還具有亞型，如果只是單價疫苗，將給畜牧養殖帶來很高的成本，因此，疫苗產品需要升級換代，即由原來的單價疫苗升級為多價疫苗，可以同時防疫幾種疫病。在國外，多價疫苗已基本替代了傳統的單價疫苗，我國疫苗產品的升級換代已經處於起步階段。公司建造的兩個W滅活疫苗車間如全部生產單價疫苗，年設計生產能力為

12 億毫升，如生產雙價疫苗，年設計生產能力為 6 億毫升，如生產三價或多價疫苗，其年設計生產能力則更少。

②疫苗生產過程的複雜性。W疫苗及其它生物製品生產過程複雜，質量控制

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招股說明書難度較大，同時，W疫苗的生產周期和檢驗周期較長（一般一個批次要兩個半月以上），而我國一年兩次免疫的時間比較集中，疫苗的保質期僅為一年，加之對突發疫情的考慮，因此，設計產能往往要留有餘地。

此外，公司 GMP 車間二期項目還包括一個綜合車間和一個獸用化學藥品車間，其中綜合車間用於生產其他常規動物疫苗，年設計生產能力為 28 億毫升\頭份（羽份），化學藥品車間的年設計生產能力為1000噸。這兩個車間於2006

年2月通過GMP認證並開始試生產。

在公司獸藥生產車間於2006年 2月全部通過了農業部的GMP認證後，公司成為全國通過GMP認證的791家獸藥企業（截止2006年 3月末）之一，同時公司還是通過國家農業部 GMP 認證的全國 57家獸用生物製品生產企業之一、國家農業部指定生產W疫苗的五家定點企業之一。

根據中國動物保健品協會統計資料，本公司獸用生物製品的綜合市場排名在全國名列前位。

(2)公司獸藥 GMP 車間的建成投產，使公司獸用生物製品進入國內同行前列，產品銷售市場從以新疆為主轉為面向全國，用於滿足國家計劃免疫的疫苗銷量不斷提高。

① 生產能力及產銷量大幅增長

在進行 GMP 改造前，公司獸用生物製品依靠租賃原新疆生物藥品廠場地生產，生產條件差，規模小，產品品種受限，在國內同行業中的地位屬於下遊水平，產品銷售市場也以新疆為主。

公司獸藥GMP車間建成投產後，獸用生物製品年設計生產能力從設立初期的

2.1億毫升\頭份（羽份）增加到了全部投產後的40億毫升\頭份（羽份），從投資規模、生產能力看，已進入同行前列。其中，用於生產W滅活疫苗的GMP一車間和GMP二車間應國家農業部建議建造，年設計生產能力各6億毫升，共12億毫升；綜合車間以生產牛羊等大畜疫苗為主，年設計生產能力28億毫升\頭份（羽份）。

2005 年，公司獸用生物製品的產量達 5.948 億毫升，其中生產 W 疫苗 2.44

億毫升（包括已建成投產的GMP 一期、二期車間生產的2.25億毫升W 疫苗）。

2006 年 3 月綜合車間建成投產後，當年上半年三個車間根據訂單安排的實際生

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招股說明書產量（含 W 疫苗和其它動物疫苗）已達 7.005 億毫升\頭份（羽份），其中，W疫苗 9916 萬毫升。從目前的情況看，隨著 GMP 車間生產狀況的逐步穩定，全年的產量有望突破 15 億毫升\頭份（羽份）。

②銷售市場從原來的以新疆為主發展到全國市場

與目前同行業中大企業相比，本公司在內地市場的開發尚處初期階段，但公司已開始著手全國營銷網絡和售後服務體系的建設，經過努力，公司獸用生物製品近年來在疆外市場的銷售額及比例均有較大幅度提升。

2003年 2004年 2005年 2006年1-6月

銷售區域

銷售額 銷售額 銷售額 銷售額

比例 比例 比例 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

疆內 880.16 94% 1,162.27 86.20% 3,827.95 51.68% 2,283.09 56.40%

疆外 51.92 6% 186.07 13.80% 3,578.63 48.32% 1,764.87 43.60%

合計 932.08 100% 1,348.34 100.00% 7,406.58 100.00% 4,047.96 100.00%

③獸用生物製品及用於滿足國家計劃免疫疫苗的銷售額不斷提高

報告期內，公司獸用生物製品銷售額保持以181.89%的複合年均增長率快速增長，其中用於滿足國家計劃免疫疫苗的銷量也不斷提高。

2003年 2004年 2005年 2006年1-6月

銷售對象

銷售額 銷售額 銷售額 銷售額

比例 比例 比例 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

政府採購 553.04 59.33% 615.12 45.62% 7,235.4 97.69% 3,739.58 92.38%

市場銷售 379.04 40.67% 733.22 54.38% 171.18 2.31% 308.38 7.62%

合 計 932.08 100% 1,348.34 100.00% 7,406.58 100.00% 4,047.96 100.00%

（3）隨著獸藥 GMP 車間的建成投產，公司在國家 W 疫病計劃免疫方面發揮著重要的作用，公司生產的 W 滅活疫苗已進入全國市場。

通過GMP認證的57家獸用生物製品企業中，國家農業部指定5家生產W疫苗，即中牧股份蘭州生物藥品廠、金宇集團內蒙古生物藥品廠、中國農業科學院蘭州獸醫研究所、乾元浩生物股份有限公司和本公司。

2005 年，由於國內突發 W 亞洲Ⅰ型疫情，國家農業部統一調撥 5 家定點企業生產的W滅活疫苗，本公司生產的W疫苗除滿足新疆免疫需求外，還由國家農業部調往河北、山東、四川等內地10個省份。

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招股說明書

2005 年 9 月，應國家農業部要求，建成投產的 GMP 二車間與 GMP 一車間開始組合生產W亞洲Ⅰ型-O型二價滅活苗。

2005 年全年公司按照國家農業部的上述調撥計劃調往各地的牛羊 W 苗總計

16,820.63萬毫升，佔農業部調撥總量的20%左右。

調往區域 調撥數量 （萬毫升）

新疆 8,566.40

河北 2,066

貴州 1,740

黑龍江 1,169.23

山東 1,019

四川 1,000

北京 700

遼寧 250

福建 110

內蒙古 100

天津 100

合 計 16,820.63

2006年，計劃免疫用W疫苗的供應由2005年的農業部統一調撥改為原來的地方政府採購，由各地的財政廳、畜牧獸醫局採取招標等方式進行。針對 2006

年政府採購模式的變化，公司迅即作出反應，組織了專門的銷售小組，派往內地各省區，積極開展投標和公關工作，經努力，2006 年 1-6 月公司生產的 W 滅活疫苗已進入全國12個省區（含新疆），其中8個省為投標進入，以中標及其他方式的訂貨數量為10,823萬毫升。經本公司調研，2006年上半年5家W疫苗定點生產企業以投標和其他方式供應的牛羊W疫苗總量為6.8億毫升，本公司佔16%左右。截止2006年10月末，公司W疫苗的銷售數量已達2億毫升，超過了2005

年1.68億毫升的銷售數量。

由於公司反應迅速，並加強對內地市場的開拓力度，政府採購模式由國家農業部統一調撥轉變為各地政府招標並未對公司W疫苗的銷售造成不利影響。

（4）公司計劃開拓需求更大的豬 W疫苗市場，已著手開發牛羊 W亞洲Ⅰ型-O 型二價合成肽疫苗，擬進一步豐富 W 疫苗的生產品種，繼續擴大 W 疫苗的生產規模

近年來國內豬W疫苗的年需求量約為28億毫升，佔牛、羊、豬W疫苗需求總量的 2/3 左右，2006 年上半年，國內豬 W 疫苗已出現供應緊張的局面。公司在進一步開拓牛羊 W 疫苗市場的同時，已著手豬 W 疫苗的市場開發。2006 年 7

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招股說明書月，國家農業部獸醫局已批准本公司試生產豬O型W滅活疫苗。

另外，公司還與申聯生物醫藥（上海）有限公司合作開發牛羊W亞洲Ⅰ型-O型二價合成肽疫苗，前期試驗已經取得滿意效果，現正在進行後期階段的實驗工作。

豬 W 疫苗、牛羊 W 亞洲Ⅰ型-O 型二價合成肽疫苗作為本公司 W 疫苗類的後備產品，將進一步豐富公司W疫苗品種，生產能力將進一步得到有效發揮。

（二）公司在新疆行業中的競爭地位

公司已被新疆維吾爾自治區科學技術廳認定為「高新技術企業」，同時被自治區人民政府確定為「自治區重點支持的 30 戶成長型企業」，是新疆三家首批被認定為「農業產業化國家重點龍頭企業」之一。

1、公司飼料業務在新疆行業中的競爭地位

根據新疆維吾爾自治區飼料工作辦公室統計資料， 2005年新疆飼料總產量

131.48萬噸，公司總產量20.55萬噸（含參股子公司），佔新疆總產量的15.63%，位居第一。近年來，作為公司主要飼料品種的配合飼料在新疆的市場佔有率也呈穩步增長趨勢。

2003—2005年公司各類配合飼料在新疆市場的佔有率統計表

總產量佔

豬飼料（%） 禽飼料（%） 反芻料（%） 水產飼料（%） 其他飼料（%）

有率（%）

2003 年 12.31 11.18 10.40 8.61 0.27 10.23

2004 年 14.82 13.00 9.79 11.31 2.07 12.22

2005 年 18.51 15.88 11.82 13.20 2.77 14.67

（資料來源：新疆飼料工作辦公室）

2、公司獸藥業務在新疆行業中的競爭地位

截止本招股說明書籤署日，公司是新疆地區7家通過農業部GMP改造驗收的獸藥生產企業之一。據中國動物保健品協會新疆分會統計，2005 年新疆獸藥市場銷售總額為24,000萬元，本公司獸藥在新疆市場的銷售額為4,381.14萬元，佔新疆市場的18.25%，排名第一。

1）公司獸用生物製品在新疆行業中的競爭地位

（

公司為新疆唯一一家獸用生物製品企業，同時也是農業部指定的新疆唯一一家W疫苗生產企業。

據中國動物保健品協會新疆分會統計，2005 年新疆獸用生物製品市場銷售

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招股說明書總額為7400萬元，本公司獸用生物製品在新疆市場的銷售額為3,827.95萬元，佔新疆市場的51.72%，排名第一。

2）公司W 疫苗在新疆行業中的競爭地位

（

2003 年、2004 年，公司獸用生物製品 GMP 車間尚未建成投產，僅可生產 W弱毒疫苗，生產量小，主要滿足新疆市場，期間，新疆突發亞洲Ⅰ型W病，免疫次數由每年兩次增加到三次， W弱毒疫苗使用數量較大，國家下達新疆市場的W疫苗使用計劃分別為17225.16萬毫升和16115.40萬毫升，其中本公司供應量為

7011.32 萬毫升和 6077.01 萬毫升，分別佔新疆市場的 40.70%和 37.71%。2005

年公司W滅活疫苗GMP車間全部建成投產，新疆W病的免疫也趨於正常，免疫次數恢復為兩次， W 滅活疫苗使用數量相對較小，國家農業部調往新疆的 W 滅活疫苗減少至 9000 萬毫升，本公司供應量為 8,566.40 萬毫升，佔新疆總量的

95.18%。

單位：萬毫升

新疆市場 W疫苗供應構成 2003 年 2004 年 2005 年

國家計劃 17225.16 16115.40 9000.00

本公司供應量 7011.32 6077.01 8566.40

本公司所佔比例 40.70% 37.71% 95.18%

四、發行人主營業務的具體情況

（一）公司主要產品用途及主要消費群體

公司主要產品以飼料及獸用生物製品為主，具體用途及主要消費群體見下表：

產品類別 主要產品 用途 主要消費群體

以豬禽飼料為主，

滿足畜禽不同生長階段對各種維

添加劑預 牛羊等反芻飼料 大中型飼料廠與養殖

生素、微量元素和礦物質的營養

混合飼料 和水產飼料為補 場

需要，屬於飼料產品的核心部分。

飼 充。

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招股說明書

料 滿足畜禽不同生長階段對各種維

以豬禽飼料為主，

生素、微量元素、礦物質和蛋白 中小型養殖場、專業

濃縮飼料 牛羊等反芻飼料

質的營養需要，屬於飼料產品的 養殖戶。

為補充。

中間產品。

滿足畜禽不同生長階段對各種維

以豬禽飼料為主，

生素、微量元素、礦物質、蛋白

牛羊等反芻飼料

配合飼料 質以及能量的營養需要，可直接 養殖場、個人養殖戶

和水產飼料為補

用於動物飼養，屬於飼料終端產

充。

品。

W 疫苗為主，牛

羊大畜疫苗和其 國內各地獸醫防疫機

獸用生物製品 畜禽動物疫病免疫及防治

他常規疫苗為補 構、養殖場和養殖戶。

充。

（二）主要產品工藝流程

1、飼料產品工藝流程

（1）添加劑預混合飼料工藝流程

添加劑預混合飼料工藝流程是指將各種營養性添加劑、非營養性添加劑以及載體按一定的比例進行混合而得到均勻混合物，需要經過4級混合程序：

①一級混合

將各種單體維生素等營養性添加劑和載體按配方精準稱量後，進行混合，得到的均勻混合物為複合維生素添加劑。

將各種單體微量元素等營養性添加劑和載體按配方精準稱量後，進行混合，得到的均勻混合物為複合微量元素添加劑。

將藥物非營養性添加劑等與載體按配方精準稱量後，進行混合，得到的均勻混合物為複合藥物添加劑。

②二級混合

將複合維生素、複合微量元素以及載體按配方精準稱量進行混合，得到的均勻混合物為複合礦維添加劑。

③三級混合

1-1-83

招股說明書

將複合礦維、複合藥物添加劑以及載體按配方精準稱量後進行混合，得到的均勻混合物稱為1%複合添加劑預混合飼料。

④四級混合

將石粉、磷酸氫鈣等礦物質及載體通過計算機，按配方配料，並加入一定比例的 1%複合添加劑預混合飼料進行混合，得到的均勻混合物稱為 4%、5%、10%複合添加劑預混合飼料。

添加劑預混合飼料具體工藝流程如下圖：

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招股說明書

添加劑預混合飼料工藝流程

各種單體維生素 各種微量元素單體

精準稱量、一級混合 精準稱量、一級混合

複合維生素添加劑 複合微量元素添加劑

精準稱量 精準稱量

二級混合 藥物非營養性添加劑

複合礦維添加劑 胺基酸等營養性添加劑 複合藥物添加劑

精準稱量、三級混合

1%複合添加劑預混合飼料

石粉、磷酸氫鈣 精準稱量 成品 1%複合添加

等礦物質 劑預混合飼料

精準稱量、四級混合

成品4%，5%，10%複合添加劑預混合飼料

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招股說明書

（2）濃縮飼料和配合飼料工藝流程

濃縮飼料工藝流程是指將添加劑預混合飼料、蛋白質原料和鈣磷等礦物質按不同動物種類、生長階段的營養需要，經過精準稱量，按一定比例均勻混合的過程；配合飼料工藝流程是指將添加劑預混合飼料、蛋白質原料、鈣磷等礦物質和玉米、大麥、小麥、麩皮等能量原料按一定比例均勻混合的過程。這兩種工藝流程主要分為原料接收和清理、原料粉碎、微機配料、混合打包及制粒打包等五道工序：

①原料接收和清理：檢驗成份、控制水份、分垛碼放

檢驗各種動植物蛋白質原料、鈣磷等礦物質原料的水份及其它營養成份，合格後分垛碼放。

如生產配合飼料，還將檢驗玉米、麥類等能量原料的水份及其他營養成份，高水份原料烘乾後才能使用。

②原料粉碎：除雜、粉碎

根據不同生產配方的要求，原料經分級篩除去雜質，進入粉碎機粉碎。粉碎後的原料由提升機、分配器放入指定的配料倉備用，不需要粉碎的副原料和

1%複合添加劑預混合飼料經提升機放入各指定的配料倉備用。

③微機配料

各種待配原料按照微機配方系統的指令，進行精準稱量後進入混合機。

④混合打包

原料經均勻混合後，形成濃縮飼料或粉狀配合飼料，最終入庫或出廠。

⑤制粒打包：制粒、冷卻、打包

需制粒粉狀配合飼料的，由待制粒倉進入調製器，與熱蒸汽混合制粒，冷卻後進入成品倉打包，最終入庫或出廠。

公司飼料產品以豬禽飼料為主，具體工藝流程如下圖：

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濃縮飼料和配合飼料工藝流程

粉狀原料 粒狀原料

清理 清理

粉 碎

配 料 1%複合添加劑預混合飼料

植物油等液體原料

混 合

濃縮飼料或粉狀

打包 入庫或出廠

配合飼料

待制粒倉

制 粒

冷 卻粒狀配合飼料

打 包

入庫或出廠

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招股說明書

2、獸用生物製品工藝流程

獸用生物製品生產技術分病毒培養技術和細菌培養技術。病毒培養技術包括雞胚培養技術和細胞培養技術；細菌培養技術包括滅活苗培養技術和活菌苗培養技術。通過病毒培養技術和細菌培養技術培養成的病毒液或細菌液經凍幹苗生產線或液體苗生產線加工後即生產出凍幹疫苗或液體疫苗。

公司獸用生物製品以W滅活疫苗為主，運用病毒培養技術，採用培養免疫原性良好的W病毒，經滅活後配製疫苗，具體工藝流程如下圖：

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招股說明書

W 滅活疫苗生產工藝流程圖

W 病毒毒種 BHK21 種細胞 BHK21

復活、擴繁培養 細胞生產

鑑定

接種 BHK21 細胞

合格毒種 接毒

收穫凍存病毒

廢棄處理 不合格病毒液 測病毒含量、無菌檢驗

合格病毒液組批

除細胞碎片－除菌過濾

滅活劑

病毒滅活

可銷售成品

滅活合格病毒液

獲批 白油/206 佐劑

乳化

上報批籤發

分裝

抽樣

成品檢驗合格 入庫待檢成品

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（三）經營模式

1、採購模式

公司總部設進出口貿易部，各事業部、分公司、控股子公司和參股子公司設採購部門，負責在疆內、外採購公司所需各種原材料。對重要的大宗原料採購，公司每月召開1-2次採購會議。

為降低採購成本，公司實行疆外原料集中採購制度。進出口貿易部根據各事業部、分公司、控股子公司和參股子公司所報採購計劃，統一在疆外採購魚粉、豆粕、賴氨酸、維生素、礦物添加劑、藥物添加劑等原料，然後撥往各事業部、分公司、控股子公司和參股子公司。

公司各事業部、分公司、控股子公司在疆內採購原料，需向公司進出口貿易部上報原料採購申請單，明確供應商、質量、價格、付款方式、交貨方式等，經進出口貿易部批准後自行採購。

公司原材料採購專門由進出口貿易部或各事業部、分公司、控股子公司和參股子公司採購部門與供應商籤定採購合同，貨到後質檢部門檢驗並填制驗收報告單，驗收合格後生產部門驗收並填制過磅單和入庫單，財務部門依據採購申請單、檢驗報告單、入庫單和發票付款並登帳。

公司從個人種植戶處收購的玉米等農產品原料主要採取個人種植戶直接將玉米等農產品原料送貨上門和公司委派採購部業務員到原材料主產區異地採購兩種採購方式。

對於送貨上門採購業務主要採用現金支票方式結算，現金支票支付金額在5萬元以下的，個人種植戶直接在銀行辦理即可；現金支票支付金額在5萬元以上 （含）的，個人種植戶必須持其與公司籤定的採購合同複印件、公司營業執照複印件、公司出具的領取現金證明（原件）、個人身份證複印件並帶本人身份證原件在銀行辦理。

對於異地採購主要採取銀行卡方式結算。採購部提出專項採購申請，經財務部和公司領導批准後，財務部依據現金支票領取程序將採購貨款打入公司為採購部業務員辦理的銀行儲蓄卡中，業務員在異地採購。同時，公司規定異地大額現金採購必須兩人以上進行，銀行儲蓄卡和密碼分開保管，取現及支付現金貨款必須兩人在場，在實際給個人種植戶支付時，大多採用將銀行儲蓄卡款項打入個人種植戶卡中，部分採用現鈔支付並有個人種植戶出具收款收據。

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招股說明書

2、生產模式

（1）飼料業務生產模式

飼料業務是公司的傳統業務，也是公司各類業務中收入比重最大的業務。公司飼料業務目前主要立足於新疆，根據新疆地域遼闊、綠洲分布分散、運輸距離長的特點，建立了以設在烏魯木齊的飼料事業部為核心、以石河子、伊犁、庫爾勒、阿克蘇等南北疆重點飼料消費地區為銷售前沿的生產經營體系。其中，公司設在烏魯木齊的飼料事業部的添加劑預混合飼料生產線基地，生產毛利率較高的添加劑預混合飼料，按照公司統一的生產計劃安排，這些產品提供給石河子分公司、武威分公司、伊犁天康、庫爾勒天康和阿克蘇天康及自身用以生產濃縮飼料和配合飼料，在各自的銷售區域內銷售。另外，飼料事業部生產的添加劑預混合飼料除滿足公司內部配合飼料生產需求外，還直接對外銷售。

設置這種布局的原因主要是考慮了配合飼料產品的銷售半徑（一般為

300-500 公裡），伊犁、庫爾勒和阿克蘇距烏魯木齊均超過 500 公裡。2004 年，公司的飼料業務開始向疆外拓展，在甘肅武威設立了分公司，採用公司飼料事業部提供的添加劑預混合飼料生產加工濃縮飼料和配合飼料，在甘肅市場上銷售。這種經營模式利於各地分支機構充分利用當地豐富的原料資源，就地生產，就地銷售，節約了運輸、採購、銷售和技術服務成本，形成了廣泛的銷售網絡。同時，產品技術含量和附加值較高的添加劑預混合飼料生產技術掌握在公司飼料事業部，通過向分公司、控股、參股子公司內部銷售確保公司整體效益的實現，也有利於實現對各控股、參股子公司的掌控，這也是大型飼料企業普遍採取的模式。

新疆天康畜牧生物技術股份有限公司新疆飼料生產基地分布圖

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公司從事飼料業務的各事業部、分公司和控股子公司擁有生產線情況和

2005年產品品種及產量見下表：

2005年產品品種及產量（噸）

分支機構名稱 擁有生產線情況 添 加 劑 預 濃縮 配合 合計

混合飼料 飼料 飼料

年產3萬噸添加劑預混合飼料

飼料事業部 4,178.41 8,043．40 29,063.56 41,285.37

生產線一條

石河子分公司 年產6萬噸飼料生產線一條 92,438.42 92,438.42

武威分公司 年產1萬噸飼料生產線一條 5,755.23 4,531.33 10,286.56

庫爾勒天康 年產2萬噸飼料生產線一條 5,988.18 6,928.19 12,916.37

伊犁天康 年產2萬噸飼料生產線一條 1,794.05 10,778.00 12,572.05

合計 / 4,178.41 21,580.86 143,739.50 169,498.78

註：武威分公司的生產經營依靠租賃當地的武威真誠飼料廠進行。2006 年 1 月，公司在當地購置土地使用權一宗，建設年產 2 萬噸豬禽飼料生產線，該條生產線於 2006 年8 月開始試生產。

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（2）獸藥業務生產模式

獸用生物製品業務由公司生物製品事業部經營。獸用生物製品的生產原來利用租用的新疆生物藥品廠的廠房生產，自2004年11月起，逐步向獸用生物製品GMP車間過渡，截止2006年初已經全部轉入獸藥GMP一車間、GMP二車間、綜合車間生產。

獸用化學藥品業務原來由控股子公司烏魯木齊天康藥業經營，2006 年因其不具備GMP改造條件，不再生產獸用化學藥品，目前該項業務由公司生物製品事業部經營。

（3）其他業務生產模式

另外，公司近年來還開始培育和拓展具有一定發展潛力的良種繁育業務，其中胚胎生物工程事業部獨立從事新疆良種牛的胚胎移植業務，烏魯木齊天康畜牧專門從事種豬的繁育業務。

3、銷售模式

本公司前身天康技術公司自 1993 年成立之日起一直從事飼料的生產經營，經過十餘年的實踐摸索，已建立了一套完善、科學的銷售管理體系，逐漸形成了以「技術營銷」為服務宗旨的銷售經營模式。

（1）銷售管理體系

①銷售管理架構

本公司設立市場公關部，主要負責統一協調公司內部各事業部、各分子公司的銷售策略及市場推廣。公司下屬從事飼料和獸藥的事業部和分子公司均設有營銷部，負責各自銷售區域的產品銷售經營，包括市場調研、擬訂營銷工作計劃、市場開發與維護、經銷商管理和技術支持與服務。飼料事業部生產的添加劑預混合飼料產品銷售區域覆蓋全疆，生產濃縮飼料和配合飼料的石河子分公司、武威分公司和各控股、參股子公司按照公司劃定的銷售半徑輻射周邊區域；生物製品事業部生產的獸用生物製品面向全國銷售。

②銷售隊伍建設

針對終端用戶大多為個人養殖戶，且數量眾多、分布地域廣的特點，為穩定和進一步開拓銷售市場，公司始終堅持「技術營銷」的服務宗旨，在銷售產品的同時，重點跟進強有力的售前、售後技術服務支持，銷售人員集產品銷售和技術

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招股說明書服務為一身。目前，公司共培養了銷售人員 160 餘人（含參股公司），具有大學本科學歷的銷售人員達90%以上，形成了一支專業化、高素質且非常穩定的銷售隊伍。目前，在公司工作三年以上的銷售人員佔80%以上，每年經過嚴格考核的淘汰率僅為 5%左右。公司經過多年實踐摸索，形成了一整套系統、完善、科學的銷售人員用人機制。

（2）銷售經營模式

目前，本公司採取以經銷商經銷和政府採購為主、向終端用戶直銷為輔的銷售經營模式。飼料、獸用化學藥品和政府強制免疫計劃外的獸用生物製品採用以經銷商經銷為主，對於小比例的終端用戶採用直銷方式，絕大部分採用「先款後貨」結算方式；政府強制免疫計劃內的獸用生物製品實行政府採購。

①經銷

a、經銷商

公司飼料事業部、生物製品事業部、石河子分公司及各生產濃縮飼料和配合飼料的控股、參股子公司均根據公司劃定的銷售區域建立各自的經銷網絡。目前，經銷商數量達600多個，其中大部分為個體經銷商，其餘為地方獸醫站、畜牧公司等單位經銷商。

個體經銷商須辦理個體工商戶營業執照和稅務登記證，其中經銷獸藥的個體經銷商還必須持有地州畜牧局頒發的獸藥經營許可證後方可經營。

b、貨款結算方式

針對飼料行業的特殊性，公司一直提倡「低欠款、高現金」，嚴格應收帳款回收責任制，實行以「先款後貨」為主、賒銷為輔的貨款結算方式。

●「先款後貨」為主

公司對於多數經銷商採取「先款後貨」的結算方式，經銷商通過公司為其辦理的銀行卡將貨款足額匯入公司的指定銀行帳戶，公司財務部門確認貨款到帳後，通知營銷部向經銷商發貨。對於經銷商來說，公司為其辦理的銀行卡只能存款、不能取款。

●賒銷為輔

對於信譽度高、經銷潛力大的經銷商，經嚴格審批後，公司將根據年初籤訂的銷售合同給予一定比例的賒銷，賒銷量以月度或季度為單位逐漸發放，經銷商

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招股說明書必須按其與公司籤署的經銷合同提供擔保和相同金額的實物資產作抵押，如房產和車輛。在一個經營年度結束前，該經銷商必須向公司償還賒銷款，如超過 6

個月仍不能償還，公司將按抵押合同追回欠款。

c、收入確認時間

公司於產品實際出庫、財務部門取得出庫單、銷售發票、貨幣資金進帳單（現銷）或經授權批准的賒銷憑據時作為收入實現的會計憑證，並於月末根據已銷產品數量，採用加權平均法結轉產品銷售成本。

公司50%以上的產品均通過經銷商銷售，並籤署格式經銷合同。飼料經銷合同規定：公司提供的產品質量符合國家標準，並確保產品數量、重量準確、按時供貨，若經銷商收貨後發現可能存在質量問題，在十天內通知公司，公司將根據實際情況作退貨或換貨處理，經銷商不得銷售可能有質量問題的產品，否則一切後果自負；獸用生物製品經銷合同規定：公司應嚴格按照《中華人民共和國獸用生物製品生產規程》生產製備，質量符合農業部部頒標準，在保質期內，如有質量問題，公司應給予退貨或更換，其他非質量問題經銷商不得退貨；獸用化學藥品經銷合同規定經銷商執行現款提貨，無退貨條款約定。公司生產的飼料和獸藥產品屬成熟產品，近三年飼料年均退貨率不足1‰，且實際發生退貨時均衝減當月銷售收入，獸用生物製品至今尚無退貨情形，獸用化學藥品近三年年均退貨率不足1%，且實際發生退貨時均衝減當月銷售收入。

d、銷售內部控制情況

公司制定了《銷售前臺的操作規程》、《業務（業務代表）管理規定》、《客戶、經銷商管理規定》、《壞死帳處理的操作規程》、《不合格品處理及退、換貨管理規定》、《欠款審批及欠款管理辦法》等產品銷售管理制度，產品銷售首先由銷售部門與經銷商籤定銷售合同，財務部門收款並開具收款單據或審核賒銷審批單，銷售部門開具出庫單，倉庫保管根據出庫單發貨，財務部門依據銷售合同、出庫單、銀行進帳單開具發票並登記入帳。

②政府採購

本公司經營的 W 疫苗屬於國家強制計劃免疫的獸用生物製品，實行政府採購。2005 年以前，公司W 疫苗由自治區防五辦統一調撥，2005 年因疫情緊張由

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招股說明書

國家農業部統一調撥，2006 年起由各地政府採用招標等方式採購，執行國家農業部指定價格。政府採購獸用生物製品均採用賒銷方式，主要在下半年結算。

（四）主要產品原材料和能源供應情況

1、公司主要產品原材料和能源供應及成本佔比情況

公司主要產品為飼料及獸用生物製品，其中：飼料產品主要原材料為玉米、豆粕、棉粕等農副產品，佔飼料產品成本50%以上。新疆是全國棉花的主產區，棉粕供應充足；玉米在新疆有廣泛種植，原料充足，供應較為穩定；豆粕直接從疆內外大型糧油加工企業採購，供應也較為穩定。但是玉米、豆粕、棉粕等農副產品來自種植業，極易受到氣候變化、病蟲害等自然災害以及農民種植積極性等多方面因素的影響，而大豆等原料主要依賴進口，易受到國際行情及國家進出口政策的影響。因此近幾年來，公司飼料主要原材料價格呈現較大的波動。獸用生物製品的主要原料是新生牛血清、MEM 培養基等，原料範圍廣，很容易從相關原料市場獲得，鑑於獸用生物製品毛利較高，原料市場價格變化對企業影響較小。

飼料產品的能源基本為普通工業用電，佔成本比例在 1%左右，分別從當地供電部門取得，供應充足；獸用生物製品所需能源為水、電、蒸汽，隨著 GMP車間的全面建成投產，生產規模的擴大，近兩年佔成本比例不足10%，均能從當地水、電供應部門穩定取得，蒸汽由公司自備鍋爐提供。

（1）公司主要產品所需主要原材料及成本佔比情況

原材料佔產品總成本比例（%）

產品名稱 主要原材料名稱

2003年 2004年 2005年 2006年1-6月

添加劑預混合飼料、豆粕等蛋白

配合飼料 93 91.25 91.38 90.05

原料、玉米等能量原料

添加劑預混合飼料和蛋白飼料

濃縮飼料 96 94.50 94.72 93.21

（豆粕、魚粉、棉粕）等

添加劑預混合 各種單體維生素、微量元素、賴

95 96.70 96.34 96.25

飼料 氨酸和藥物添加劑等

新生牛血清、MEM培養基、水解乳

獸用生物製品 蛋白、牛肉、胃酶、氫氧化鈉、 60 67 66.25 66.34

蛋白腖、明礬、氨水和甲醛等

（2）公司主要產品所需能源及成本佔比情況

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招股說明書

能源佔產品總成本比例（%）

產品名稱 主要能源名稱

2003年 2004年 2005年 2006年1-6月

配合飼料 1 0.89 0.84 0.89

濃縮飼料 普通工業用電 1 0.92 0.91 0.92

添加劑預混合 0.5 0.43

0.39 0.4

飼料

獸用生物製品 水、電、蒸汽 15 7 5.00 5.23

2、公司原材料採購情況

原料採購環節，公司 2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月採購總額

分別為17,118萬元、19,437.68萬元、28,527.09萬元和14,736.14萬元，其中

向個人採購的原材料均採取現金結算，金額分別為4,213.22萬元、4,471.37萬

元、5,793.72萬元和3,269.56萬元，佔原材料採購總金額的24.61%、23.00%、

20.31%和 22.19%。報告期內，公司用於收購飼料原材料的現金採購金額分別為

4,029.60 萬元、4,176.80 萬元、5,491.71 萬元和 3,145.46 萬元，佔公司原材

料採購總額的比例分別為 23.54%、21.49%、19.25%和 21.35%；用於收購獸用生

物製品原材料的現金採購金額分別為110.02萬元、178.66萬元、214.85萬元和

80.00萬元，佔公司原材料採購總額的比例分別為0.64%、0.92%、0.75%和0.54%；

用於收購胚胎及其他產品原材料的現金採購金額分別為73.6萬元、115.91萬元、

87.16 萬元和 44.09 萬元，佔公司原材料採購總額的比例分別為 0.43%、0.6%、

0.31%和0.3%。

原材料的具體採購對象、採購區域及貨款結算方式如下：

（1）原材料採購對象

單位：萬元

2003年 2004年 2005年 2006年1-6月

來 源

採購金額 比例 採購金額 比例 採購金額 比例 採購金額 比例

法人單

位及國 11,723.33 68.49% 13,559.06 69.75% 18,385.29 64.45% 9,436.37 64.03%

飼料 糧庫

個人 4,029.60 23.54% 4,176.80 21.49% 5,491.71 19.25% 3,145.46 21.35%

小 計 15,752.93 92.03% 17,735.86 91.24% 23,877.00 83.70% 12,581.83 85.38%

單位 889.00 5.19% 805.02 4.14% 3,695.51 12.95% 1694.59 11.50%

獸藥 個人 110.02 0.64% 178.66 0.92% 214.85 0.75% 80.00 0.54%

小計 999.02 5.83% 983.68 5.06% 3,910.36 13.70% 1,774.59 12.04%

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招股說明書

胚胎 單位 292.45 1.71% 602.23 3.10% 652.57 2.29% 335.63 2.28%

及其 個人 73.6 0.43% 115.91 0.60% 87.16 0.31% 44.09 0.30%

他 小計 366.05 2.14% 718.14 3.70% 739.73 2.60% 379.72 2.58%

合計 17,118.00 100% 19,437.68 100% 28,527.09 100% 14,736.14 100%

（2）原材料採購區域

單位：萬元

來 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月

源 採購金額 比例 採購金額 比例 採購金額 比例 採購金額 比例

疆內 6,953.34 40.62% 8,612.53 44.31% 13,371.12 46.87% 7,423.28 50.37%

飼料 疆外 8,799.59 51.41% 9,123.33 46.94% 10,505.88 36.83% 5,158.55 35.01%

小計 15,752.93 92.03% 17,735.86 91.25% 23,877.00 83.70% 12,581.83 85.38%

疆內 291.04 1.70% 279.93 1.44% 335.80 1.18% 416.23 2.82%

獸藥 疆外 707.98 4.14% 703.75 3.62% 3,574.56 12.53% 1358.36 9.22%

小計 999.02 5.84% 983.68 5.06% 3,910.36 13.71% 1,774.59 12.04%

疆內 366.05 2.13% 718.14 3.69% 739.73 2.59% 379.72 2.58%

胚胎及

疆外

其他

小計 366.05 2.13% 718.14 3.69% 739.73 2.59% 379.72 2.58%

合計 17,118.00 100% 19,437.68 100% 28,527.09 100% 14,736.14 100%

（3）貨款結算方式

單位：萬元

2003年 2004年 2005年 2006年1-6月

來 源

採購金額 比例 採購金額 比例 採購金額 比例 採購金額 比例

銀行結算 11,723.33 68.49% 13,559.06 69.75% 18,385.29 64.45% 9,436.37 64.03%飼

現金結算 4,029.60 23.54% 4,176.80 21.49% 5,491.71 19.25% 3,145.46 21.35%料

小 計 15,752.93 92.03% 17,735.86 91.24% 23,877.00 83.70% 12,581.83 85.38%

獸 銀行結算 889.00 5.19% 805.02 4.14% 3,695.51 12.95% 1694.59 11.50%

藥 現金結算 110.02 0.64% 178.66 0.92% 214.85 0.75% 80.00 0.54%

小 計 999.02 5.83% 983.68 5.06% 3,910.36 13.70% 1,774.59 12.04%

胚 銀行結算 292.45 1.71% 602.23 3.10% 652.57 2.29% 335.63 2.28%

胎 現金結算 73.60 0.43% 115.91 0.60% 87.16 0.31% 44.09 0.30%及

其 小計 366.05 2.14% 718.14 3.70% 739.73 2.60% 379.72 2.58%他

合計 17,118.00 100% 19,437.68 100% 28,527.09 100% 14,736.14 100%

註：現金結算主要採取現金支票和銀行卡結算，其中現金支票結算金額分別為 1,704

萬元、2,261 萬元、2,744 萬元和 1,570 萬元，分別佔公司當期現金採購總額的 40.44%、

50.57%、47.36%和 48.02%；銀行卡結算金額分別為 1,945 萬元、1,710 萬元、2,450 萬元和

1,315 萬元，分別佔公司當期現金採購總額的 46.16%、38.24%、42.29%和 40.22%；現鈔結

算金額分別為 564.22 萬元、500.37萬元、599.72 萬元和384.56 萬元，分別佔公司當期現

金採購總額的 13.40%、11.19%、10.35%和11.76 %。

1-1-98

招股說明書

（4）報告期公司主要原材料採購數量和採購單價

飼料原材料為公司的主要原材料，2003年、2004年、2005年和2006年1-6

月，公司採購的飼料原材料分別佔公司原材料總額的 92.03%、91.24%、83.70%和85.38%。公司飼料原材料主要包括玉米、豆粕、棉粕、賴氨酸、魚粉等，2003

年、2004年、2005年和2006年1-6月，上述五種原材料採購金額分別佔公司原材料總額的 73.40%、69.76%、57.50%和 59.13%。報告期內公司主要原材料採購情況如下表：

佔公司原材料

採購數量 採購單價 採購金額

年份 名稱 採購總額的比

（噸） （元/噸） （萬元）

例（%）

玉米 55,090.95 1,108.00 6,104.08 35.66

豆粕 17,165.59 2,209.00 3,791.88 22.15

棉粕 9,087.00 1,005.00 913.24 5.33

賴氨酸 367.24 24,375.00 895.15 5.23

2003年

魚粉 1,542.65 5,580.00 860.80 5.03

小計 83,253.43 1,509.27 12,565.15 73.40

其他 4,552.85 26.60

合計 17,118.00 100.00

玉米 59,150.31 1,063.82 6,292.56 32.37

豆粕 20,504.65 2,191.98 4,494.57 23.12

棉粕 9,491.01 923.03 876.05 4.51

賴氨酸 480.45 22,712.03 1091.19 5.61

2004 年

魚粉 1,406.22 5,727.74 805.45 4.14

小計 91,032.64 1,489.56 13,559.82 69.76

其他 5877.86 30.24

合計 19,437.68 100.00

2005 年 玉米 69,615.00 1,090.13 7,588.91 26.60

豆粕 22,415.43 2,295.55 5,145.57 18.04

棉粕 11,584.00 894.78 1,036.52 3.63

1-1-99

招股說明書

賴氨酸 649.24 21,481.01 1,394.63 4.89

魚粉 1,916.24 6,465.11 1,238.87 4.34

小計 106,179.91 1,544.97 16,404.50 57.50

其他 12,122.59 42.50

合計 28,527.09 100.00

玉米 37,196.97 1,139.37 4,238.09 28.76

豆粕 9,989.68 2,398.27 2,395.79 16.26

棉粕 9,318.09 963.96 898.22 6.10

賴氨酸 331.65 17,812.89 590.76 4.00

2006 年 1-6 月

魚粉 806.35 7,332.20 591.23 4.01

小計 57,642.74 1,511.73 8,714.10 59.13

其他 6,022.04 40.87

合計 14,736.14 100.00

（5）向前五名供應商及關聯方的採購情況

①2003年、2004年、2005年和2006年上半年，公司主要產品原材料向前五名供應商採購額佔當期採購額的比例分別為35.14%、32.65%、28.56%和29.48%，無對單個供應商採購額比例超過公司年度對外採購總額50%或嚴重依賴於少數供應商的情況。

②公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員，主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東在上述主要供應商中不存在股權或其他權益關係。

3、主要原材料價格變動情況及對經營業績的影響

2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月，公司飼料產品原材料成本分別佔公司全部主營業務成本的86%、84%、78%和76％。飼料產品主要原材料為玉米、豆粕、棉粕、賴氨酸和魚粉，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，上述五種原材料佔本公司各年主營業務成本的比重分別為 62.92%、61.86%、

56.79%和56.64%。其中玉米佔各年主營業務成本的比重分別為29.67%、29.98%、

26.89%和 27.12%，豆粕佔各年主營業務成本的比重分別為 18.96%、18.82%、

17.51%和17.41%，棉粕佔各年主營業務成本的比重分別為4.81%、3.75%、 3.84%和4.48%，賴氨酸佔各年主營業務成本的比重分別為5.11%、5.30%、4.67%和3.7%，

1-1-100

招股說明書

魚粉佔各年主營業務成本的比重分別為4.37%、4%、3.88%和3.91%。

受多種因素的影響，公司飼料業務原材料價格近年來呈現較大的波動，報告

期內上述主要原材料的平均採購價格見下表：

單位：元/噸

2003年較 2004年較 2005年較 2006年1-6月較

品種 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月

2002年變化 2003年變化 2004年變化 2005年變化

玉米 1,108.00 13.18% 1,063.82 -3.99% 1,090.13 2.47% 1,139.37 4.52%

豆粕 2,209.00 11.23% 2,191.98 -0.77% 2,295.55 4.72% 2,398.27 4.47%

棉粕 1,005.00 15.78% 923.03 -8.16% 894.78 -3.06% 963.96 7.732%

24,375.00 34.27% 22,712.03 -6.82% 21,481.01 -5.42% 17,812.89 -17.08%賴氨酸

魚粉 5,580.00 10.43% 5,727.74 2.65% 6,465.11 12.87% 7,332.20 13.41%

同時，由於飼料業務競爭激烈，近幾年產品價格呈緩慢下降趨勢。因此，公

司飼料產品的毛利率近年來也基本呈下降趨勢，報告期內公司飼料業務原材料價

格、產品售價及產品毛利率具體變化情況見如下圖表：

項 目 2003 年度 2004 年度 2005 年度 2006年 1-6月

單位價格 單位價格 單位價格 單位價格

增長率 增長率 增長率

（元/噸） （元/噸） （元/噸） （元/噸）

飼料原材料加權

1,406.84 1,320.82 -6.11% 1,442.93 9.25% 1,404.1 -2.69%平均採購成本

飼料產品加權平

1,950 1,873 -3.95% 1,836 -1.87% 1,818 -1.09%均銷售價格

比上年 比上年 比上年

毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

增減 增減 增減

下 降 下 降 上 升飼料產品毛利率

13.83% 13.63% 0.2 個 10.52% 3.11 個 11.23% 0.71 個變化情況

百分點 百分點 百分點

1-1-101

招股說明書

公司近三年來飼料業務原材料及產品價格變化情況

加權平均價格

2500

2000 飼料原材料加權

1500 平均採購成本

1000 飼料產品加權平

500 均銷售價格

0

2003 年度 2004 年度 2005 年度 2006年 1-6月

年度

因此，主要原材料的價格波動，對本公司的生產經營和業績狀況將產生重要影響。

（五）主要產品產銷情況

1、主要產品產銷情況表

1-1-102

招股說明書

2003年 2004年

主要產品 平均銷價 銷售額 平均銷價 銷售額

產能 產量(噸) 銷量(噸) 產能 產量(噸) 銷量(噸)

（元） （萬元） （元） （萬元）

禽飼料 1,087.43 677 12,326 834.47 1,398.50 740 12,421 919.15

添加劑 豬飼料 871.96 561 10,629 596.31 985.94 608 10,726 652.12

預混合 牛羊料 279.92 283 4,625 130.89 469.74 345 4,765 164.43

飼料 水產料 130.47 120 13,871 166.45 278.75 132 13,964 184.91

小計 2,369.78 1,641 10,531 1,728.12 3,132.93 1,825 10,524 1,920.61

禽飼料 71,42.23 6,957 2,068 1,438.50 10,320.89 5,688 2,018 1,147.93

濃縮飼 豬飼料 10,786.93 10,699 2,526 2,702.61 10,831.01 8,533 2,572 2,194.56

料 牛羊料 13萬噸/年 407.95 117 1,667 19.50 14萬噸/年 316.85 150 1,649 24.79

小計 18,337.11 17,773 2,341 4,160.61 21,468.75 14,371 2,343 3,367.28

禽飼料 66,451.38 54,918 1,676 9,204.86 80,520.60 74,129 1,609 1,1925.64

豬飼料 19,771.87 15,711 1,909 2,998.91 20,199.55 18,565 1,980 3,676.16

配合飼 牛羊料 13,247.39 9,467 1,323 1,252.49 12,946.65 12,279 1,369 1,681.53

料 水產料 5,187.09 5,882 2,089 1,228.75 8,343.06 8,323 2,069 1,721.96

其他 773.07 340 1,205 40.97 500.72 583 1,297 75.62

小計 105,430.80 86,318 1,706 14,725.98 122,510.58 113,879 1,676 19,080.91

合計 126,137.69 105,723 1,950 20,614.71 147,112.26 130,075 1,873 24,368.80

產量 銷量 產量 銷量

平均銷價 銷售額 平均銷價 銷售額

獸用生物製品 產能 (萬毫升\頭份 (萬毫升\頭份 (萬毫升\頭 (萬毫升\頭份

（元） （萬元） （元） （萬元）

（羽份）) （羽份）) 份（羽份）) （羽份）)

W疫苗 6,865.35 7,011.32 510.49 357.92 3.5億毫升\ 6,214.48 6,077.01 778.18 472.9

2.5億毫升\

牛羊大畜疫苗 20,308.56 17,886.93 221.59 396.35 頭份（羽份） 27,459.72 26,305.81 208.83 549.34

頭份（羽份）

其他常規疫苗 15,241.83 13,532.37 131.40 177.81 36,666.31 28,144.44 115.87 326.1

1-1-103

招股說明書

合計 42,415.74 38,430.62 242.54 932.08 70,340.51 60,527.26 222.77 1,348.34

2005年 2006年1-6月

飼料產品 平均銷價 銷售額 平均銷價 銷售額

產能 產量(噸) 銷量(噸) 產能 產量(噸) 銷量(噸)

（元） （萬元） （元） （萬元）

禽飼料 1,603.06 899.89 10,022 901.90 888.98 491.54 10,264 504.54

添加劑 豬飼料 1,461.24 675.11 10,263 692.85 665.69 295.46 10,302 304.38

預混合 牛羊料 791.43 548 4,813 263.71 482.08 283.19 4,822 136.57

飼料 水產料 322.68 236 13,998 330.64 39.22 86.07 14,042 120.86

小計 4,178.41 2,359 9,280 2,189.10 2,075.97 1,156 9,224 1,066.35

禽飼料 9,000.26 8,325.76 2,004 1,668.48 2,628.56 2,524.73 2,007 506.79

濃縮飼 豬飼料 10,565.07 9,954.24 2,596 2,584.14 3,523.59 3,494.27 2,602 909.07

料 牛羊料 14萬噸/年 2,015.53 1,651 1,799 297.19 15萬噸/年 1,111.67 1,047 1,879 196.74

小計 21,580.86 19,931 2,283 4,549.81 7,263.82 7,066 2,282 1,612.60

禽飼料 82,159.73 69,844.97 1,558 10,881.58 43,790.98 37,696.27 1,589 5,989.69

豬飼料 21,471.04 18,987.03 1,907 3,620.74 10,709.44 9,167.73 1,998 1831.34

配合飼 牛羊料 27,794.36 25,774 1,389 3,579.55 15,884.57 14,930 1,410 2,104.98

料 水產料 11,439.80 11,011 2,148 2,365.16 2,950.32 2,692 2,291 616.75

其他 874.57 977 1,457 142.35 124.48 159 1,424 22.60

小計 143,739.50 126,594 1,626 20,589.38 73,459.79 64,645 1,634 10,565.36

合計 169,498.78 148,884 1,836 27,328.29 82,799.58 72,867 1,818 13,244.31

產量 銷量 產量 銷量

平均銷價 銷售額 平均銷價 銷售額

獸用生物製品 產能 (萬毫升\頭份 (萬毫升\頭份 產能 (萬毫升\頭 (萬毫升\頭份

（元） （萬元） （元） （萬元）

（羽份）) （羽份）) 份（羽份）) （羽份）)

1-1-104

招股說明書

W疫苗 24,446.12 16,820.63 4,132.29 6,950.78 9,916.00 7,843.20 4,426 3,471.37

14.5億毫升\頭 40億毫升\頭

牛羊大畜疫苗 13,571.37 14,581.25 210.80 307.38 24,386.12 20,763.18 240 497.43

份（羽份） 份（羽份）

其他常規疫苗 21,463.38 27,320.32 54.33 148.42 35,748.15 28,161.75 28 79.16

合計 59,480.87 58,722.30 1,261.29 7,406.58 70,050.27 56,768.13 713.07 4,047.96

1-1-105

招股說明書

註：（1）以上各年度產量、銷量和銷售額統計均不包括參股子公司，母公司與控股子

公司之間的銷量和銷售額在匯總時已作內部抵銷。

（2）報告期內，W 疫苗平均銷價變動較大，其中 2003 年、2004 年平均銷價較低，主

要原因是 2003 年、2004 年生產銷售的主要是價格較低的 W 病 O-A 型二價弱毒疫苗和 W 病 O

型弱毒疫苗，2005 年公司獸用生物製品 GMP 車間建成投產後，W 疫苗的產品品種調整為主要

生產價格較高的 W 亞洲I 型-O 型二價滅活疫苗和 W 亞洲I型滅活疫苗，因此，2005年、2006

年 1-6 月份平均銷價大幅提高。

（3）其他常規疫苗的平均銷價變動較大，主要原因是該類疫苗品種較多，各年度生產

銷售的品種變化較大，因此造成平均銷價變動較大。

（4）上述飼料生產能力僅包括母公司和控股子公司的年產能。

2、產品銷售基本情況

（1）產品銷售基本情況表

單位：萬元

銷售金額 佔主營業

主要結算

項目 銷售模式 獸用化學 獸用生物 務收入的

方式 飼料 其他 合 計

藥品 製品 比例

一、2003年度

經銷商 經銷 16,357.77 853.34 379.04 17,590.15 74.68%

其中：個體經銷商 銀行結算 16,357.77 853.34 17,211.11 73.07%

單位經銷商 銀行結算 379.04 379.04 1.61%

養殖場和飼料企業 直銷 銀行結算 4,122.94 209.68 945.60 5,278.22 22.41%

防五辦、防疫站 政府採購 銀行結算 553.04 553.04 2.35%

個人養殖戶 直銷 現金結算 134.00 134.00 0.57%

合 計 20,614.71 1063.02 932.08 945.60 23,555.41 100%

二、2004年度

經銷商 經銷 18,267.75 590.08 733.22 19,591.05 69.40%

其中：個體經銷商 銀行結算 18,267.75 590.08 18,857.83 66.80%

單位經銷商 銀行結算 733.22 733.22 2.60%

養殖場和飼料企業 直銷 銀行結算 5,975.97 434.88 1487.14 7,897.85 27.97%

防五辦、防疫站 政府採購 銀行結算 615.12 615.12 2.18%

個人養殖戶 直銷 現金結算 126.92 126.92 0.45%

合 計 24,368.8 1,024.96 1348.34 1487.14 28,229.24 100%

三、2005年度

經銷商 經銷 19,438.61 558.93 171.18 0 20,168.72 54.32%

其中：個體經銷商 銀行結算 19,438.61 558.93 19,997.54 53.86%

1-1-106

招股說明書

單位經銷商 銀行結算 171.18 171.18 0.46%

養殖場和飼料企業 直銷 銀行結算 7,755.77 134.68 1,699.84 9,590.29 25.83%

地方政府 政府採購 銀行結算 7235.4 7,235.40 19.49%

個人養殖戶 直銷 現金結算 133.91 133.91 0.36%

合 計 27,328.29 693.61 7,406.58 1,699.84 37,128.32 100%

四、2006年1-6月

經銷商 經銷 9,395.51 226.89 308.38 0 9,930.78 54.36%

其中：個體經銷商 銀行結算 9,395.51 226.89 9,622.40 52.67%

單位經銷商 銀行結算 308.38 308.38 1.69%

養殖場和飼料企業 直銷 銀行結算 3,775.95 70.61 679.51 4,526.07 24.77%

地方政府 政府採購 銀行結算 3739.58 3,739.58 20.47%

個人養殖戶 直銷 現金結算 72.84 72.84 0.40%

合 計 13,244.31 297.5 4047.96 679.51 18,269.28 100%

公司飼料及獸用化學藥品的銷售對象主要是個體經銷商和個人養殖戶，其中

對個體經銷商採取銀行結算，個體經銷商將貨款存入公司為其辦理的銀行卡內，

公司通過POS機刷卡將貨款轉入公司指定銀行帳戶；對個人養殖戶銷售部分以現

金方式結算，2003 年、2004 年和 2005 年和 2006 年 1-6 月現金結算金額分別為

134.00萬元、126.92萬元、133.91萬元和72.84萬元，佔當期主營業務收入的

比例分別為0.57%、0.45%、0.36%和0.40%。

（2）向前五名客戶及關聯方銷售情況

①2003年、2004年、2005度和2006年1-6月，公司向前五名客戶銷售的銷售收

入佔本公司當年銷售收入總額的比例為分別為 5.99%、8.26%、16.29%和 17.53%，無

對單個客戶銷售額比例超過公司年度對外銷售總額50%和嚴重依賴於少數客戶的

情況。

②公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員，主要關聯方或持有本公司5%

以上股份的股東在上述主要客戶中不存在股權或其他權益關係。

（六）安全生產情況

公司獸用生物製品生產具有一定的危險性，嚴格執行GMP規範的要求，能夠

確保獸用生物製品安全生產。

五、主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產情況

公司固定資產是指使用期限超過一年且單位價值在 2000 元以上的房屋建築

1-1-107

招股說明書

物、機器設備、運輸工具、電子設備、種畜及其他等，其中主要包括房屋建築物

和機器設備。最近一期末，公司固定資產原值、累計折舊、減值準備及淨值等情

況如下：

單位：萬元

通訊、電子

固定資產 房屋建築物 機器設備 運輸設備 種畜 其他 合計

電器設備

帳面原值 9,837.54 10,405.09 664.91 228.42 578.64 106.21 21,820.81

累計折舊 1,165.17 1,585.91 150.56 121.84 152.44 59.70 3,235.62

帳面淨值 8,672.37 8,819.18 514.35 106.58 426.21 46.51 18,585.19

減值準備 15.61 7.85 23.46

帳面淨額 8,672.37 8,819.18 498.74 98,73 426.21 46.51 18,561.74

1、主要機器設備

截止 2006 年 6 月30 日，公司共擁有各類業務用機器設備1,049 臺（套），

帳面淨額 8,819.18 萬元。其中飼料生產成套設備 5 套，帳面淨額 520.79 萬元，

平均成新率 72% ，預計可安全運行時間 7.2 年；獸用生物製品用機器 751 臺

（套），帳面淨額7645.37 萬元，平均成新率95%，預計可安全運行時間9.5 年；

獸用化學藥品用機器 135 臺（套），帳面淨額430.20 萬元，平均成新率95%，預

計可安全運行時間 9.5 年；胚胎及種豬等良種繁育業務用機器 158 臺（套），帳

面淨額 222.82 萬元，平均成新率 63 %，預計可安全運行時間 6.3 年。公司各

類業務主要機器設備情況如下：

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招股說明書

原值及佔機器設備原值比例 2006年6 月30 日

平均成 平均尚可安

設備名稱 數量 分布情況 取得方式 新率 全運行時間 設備原值 佔全部機器設備 設備淨額 佔全部機器設

（元） 原值比例 （元） 備淨額比例

牧羊3萬噸添加劑預混合飼

1套 飼料事業部 股東投入 50% 5.0年 2,690,717.90 2.59% 1,262,241.63 1.43%

料成套設備

正昌6萬噸飼料成套設備 1套 石河子分公司 股東投入 65% 6.5年

飼 7,922,378.57 7.61% 2,961,212.65 3.36%

牧羊1萬噸飼料成套設備 1套 石河子分公司 購買 95% 9.5年

料

正強2萬噸飼料成套設備 1套 庫爾勒天康 購買 80% 8.0年 1,529,990.16 1.47% 1,076,290.03 1.22%

牧羊2萬噸飼料成套設備 1套 伊犁天康 購買 70% 7.0年 1,329,582.97 1.28% 1%

882,636.14

獸 獸用生物製品機器設備 751臺(套) 購買 95% 9.5年

生物製品事業部 85,693,486.46 82.36% 78,679,323.02 89.21%

藥 獸用化學藥品機器設備 135臺(套) 購買 95% 9.5年

胚胎生物工程事 股東投入

胚胎移植及種畜繁育機器設備 155臺(套) 63% 6.3年 3,911,180.55 3.75% 2,599,054.42 2.95%

業部和天康畜牧 或購買

合 計 1,046臺(套) 103,077,336.61 99.06% 87,460,757.89 99.17%

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招股說明書

此外，公司武威分公司租賃當地武威真誠飼料廠生產經營，其擁有年產 1 萬

噸飼料成套設備一套，租期為2004 年6 月 1 日至2006 年 12 月31 日，第一年租

金為 10.5 萬元，其後年度為每年 12 萬元。

2、主要房屋建築物

截止2006 年6 月30 日，公司共擁有房產47 處，建築面積36,061.68 ㎡，帳

面淨額 8,672.37 萬元，均未設置他項權利。

尚可使

序號 座落地址 取得方式 分布情況

用年限

烏魯木齊市新市區百園路7 號附6號（烏政房字（2001）第0080913

1 股東投入 15年

號—第0080926號） 飼料事業部

石河子市北四東路壹佰肆拾號（石房權證市字第 00000822 號——第

2 股東投入 27年

00000829號） 石河子分公司

烏魯木齊高新技術開發區鑽石城 11 號銀通大廈（烏政房字（2002）

3 購買 26年

第0114814號） 公司總部

烏魯木齊縣永豐鄉公盛渠村（烏政房字（2002）第 0103677 號—第

4 股東投入 21年

0103679號，第0103681號—第0103683 號） 胚胎生物工程事業部

5 烏魯木齊市新市區百園路7 號附6號（烏房權證字第2004006912號） 自建 15年 飼料事業部

6 庫爾勒市經濟技術開發區（庫爾勒市房權字第9900088113號） 購買 17年 庫爾勒天康

7 呼圖壁縣二十裡店寧州戶村1院1-4（呼（2005）字第011662號） 自建 20年 烏魯木齊天康畜牧

8 呼圖壁縣二十裡店寧州戶村1院5-8（呼（2005）字第011663號） 自建 20年 烏魯木齊天康畜牧

9 呼圖壁縣二十裡店寧州戶村1院9-12（呼（2005）字第011664號） 自建 20年 烏魯木齊天康畜牧

10 呼圖壁縣二十裡店寧州戶村1院13-16（呼（2005）字第011665號） 自建 20年 烏魯木齊天康畜牧

11 呼圖壁縣二十裡店寧州戶村1院17-20（呼（2005）字第011666號） 自建 20年 烏魯木齊天康畜牧

12 呼圖壁縣二十裡店寧州戶村1院21-24（呼（2005）字第011667號） 自建 20年 烏魯木齊天康畜牧

13 呼圖壁縣二十裡店寧州戶村1院25-28（呼（2005）字第011668號） 自建 20年 烏魯木齊天康畜牧

14 呼圖壁縣二十裡店寧州戶村1院29-32（呼（2005）字第011669號） 自建 20年 烏魯木齊天康畜牧

新疆呼圖壁縣二十裡店寧州戶村1院33-36（呼（2005）字第011670 烏魯木齊天康畜牧

15 自建 20年

號）

16 呼圖壁縣二十裡店寧州戶村1院37-39（呼（2005）字第011671號） 自建 20年 烏魯木齊天康畜牧

17 伊寧縣上肉孜買提於孜村（上肉孜買提於孜字第000036） 股東投入 33年 伊犁天康

18 伊寧縣上肉孜買提於孜村（上肉孜買提於孜字第000037） 股東投入 33年 伊犁天康

19 伊寧縣上肉孜買提於孜村（上肉孜買提於孜字第000038） 股東投入 33年 伊犁天康

20 伊寧縣上肉孜買提於孜村（上肉孜買提於孜字第000039） 股東投入 33年 伊犁天康

21 伊寧縣上肉孜買提於孜村（上肉孜買提於孜字第000040） 股東投入 33年 伊犁天康

1-1-110

招股說明書

22 伊寧縣上肉孜買提於孜村（上肉孜買提於孜字第000041） 股東投入 33年 伊犁天康

此外，公司控股子公司烏魯木齊天康畜牧另外兩處經營場所為租賃取得。其

中昌吉市軍戶農場為向兵團農六師租賃使用，房屋 13 棟,總建築面積 8419.71

平方米,場地總面積30001.5平方米,租期為2003年10月9日至2013年10月9

日，租金每年 30 萬元；米泉市三道壩鎮塔橋灣村的種豬繁育基地為向天康控股

租賃使用，房屋26棟,總建築面積為11527.59平方米，場地總面積為71607.92

平方米,自2006年8月18日起至2021年8月18日止。年租金22萬元。

（二）主要無形資產情況

公司無形資產包括商標、土地使用權、專利技術和專有技術。截止2006年6

月30日，公司無形資產帳面價值為1000.07萬元，其中土地使用權742.01萬元，

專有技術258.06萬元。鑑於不存在減值情形，未計提無形資產減值準備。

1、商標

本公司持有含12個核定使用商品類別的「天康」註冊商標、3個核定類別的

「TECON」註冊商標、8個核定類別的「TECON天康生物」註冊商標、2個核定類

別的「六十戶」註冊商標、1個核定類別的「天康雪」註冊商標和1個核定類別

的「天康美廚」註冊商標，具體情況如下表：

序 取得方式 核准使用

標識 商標註冊號 使用期限

號 及時間 範圍

1 第 691050 號 無償受讓 2004.5.28-2014.5.27 第31類 飼料

2 第 1315036 號 無償受讓 1999.9.21-2009.9.20 第1類 肥料

3 第 1320224 號 無償受讓 1999.10.07-2009.10.06 第5類 獸藥

4 第 1704509 號 無償受讓 2002.1.28-2012.1.27 第 5 類

5 第 1750855 號 無償受讓 2002.4.21-2012.4.20 第 18 類

6 第 1710893 號 無償受讓 2002.2.7-2012.2.6 第 29 類

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招股說明書

7 第 1707039 號 無償受讓 2002.1.28-2012.1.27 第 31 類

8 第 1691251 號 無償受讓 2001.12.28-2011.12.27 第 32 類

9 第 1749570 號 無償受讓 2002.5.14-2012.5.13 第 35 類

10 第 1735473 號 無償受讓 2002.4.14-2012.4.13 第 36 類

11 第 1749384 號 無償受讓 2002.3.21-2012.3.20 第 37 類

12 第 1769582 號 無償受讓 2002.4.14-2012.4.13 第 42 類

13 第 3295207 號 申請 2004.4.21—2014.4.20 第 35 類

14 第 3295216 號 申請 2003.10.21—2013.10.20 第 44 類

15 第 3295217 號 申請 2004.4.14—2014.4.13 第 43 類

16 第 3295218 號 申請 2004.4.21—2014.4.20 第 42 類

17 第 3295219 號 申請 2004.7.21—2014.7.20 第 37 類

18 第 3295220 號 申請 2004.7.21—2014.7.20 第 36 類

19 第 3295221 號 申請 2004.2.28—2014.2.27 第 32 類

20 第 3295222 號 申請 2003.12.14—2013.12.13 第 31 類

21 第 3295223 號 申請 2003.9.7-2013.9.6 第 29 類

22 第 3295224 號 申請 2004.6.14—2014.6.13 第 18 類

23 第 3295225 號 申請 2004.3.28—2014.3.27 第 5 類

24 天康雪 第4013332 號 申請 2005.1.28-2015.1.27 第 31 類

25 第 3614025 號 申請 2005.1.28-2015.1.27 第 29 類

26 第 3614021 號 申請 2006.3.28-2016.3.27 第 31 類

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招股說明書

27 第 3880241 號 申請 2006.6.7-2016.6.6 第 35 類

公司擁有的上述商標均未計入無形資產，其中第 691050 號天康商標協議許可控股子公司伊犁天康、庫爾勒天康和參股子公司阿克蘇天康無償使用。

2、土地使用權

截止2006年6月30日，公司共擁有11宗土地，具體情況如下：

序 國有土地使 土地面積 取得方式和 2006年6 月30

土地位置 使用期限及用途

號 用證號 （㎡） 時間 日帳面價值(元)

兵農十二師

烏魯木齊市 國用(2001)

2000 年底主 2001.3.22-2038.7.13

1 百園路 7 號 字 第 24,987 1,894,234.61

發起人投入 公司飼料事業部生產用地

附6號 01200037

號

師 國 用

石河子開發

（2004）出 2000 年底主 2001.4.20-2027.5.20

2 區 79 號小 22,400 3,435,345.91

字第開 010 發起人投入 石河子分公司生產用地

區

號

甘肅武威市 涼 國 用 2006 年 1 月 2006.4.10-2056.1.23

600,000.00

3 涼州區城東 （2006）第 19,400.60 以出讓方式 武威分公司飼料生產基地

(計入在建工程)

工業區 000075號 取得 建設用地

烏魯木齊市 烏 國 用 2005 年 7 月 與房屋 一併 購

2005.7.21-2048.9.2

4 北京路鑽石 （2005）第 218.26 以出讓方式 買，共同計入房

公司總部辦公用地

城11號 0017002號 取得 屋價值

2004 年 4 月

烏魯木齊頭 2004.4.16-2040.4.16

5 36,594.40 以出讓方式

屯河工業區 生物製品事業部生產用地

見注（1）、 取得

766,221.81

注（2） 2004 年 4 月

烏魯木齊頭 2004.4.16-2040.4.16

6 35,864.50 以出讓方式

屯河工業區 生物製品事業部生產用地

取得

呼圖壁縣二 呼 國 用 2006 年 5 月 2006.5.9-2055.6.2

7 十裡店鎮寧 （2006）第 347,805 以出讓方式 烏魯木齊天康畜牧生產用 731,558.86

州戶村 0235號 取得 地

伊寧縣六區 伊 縣 國 用 2002 年 3 月

2002.3.15—2032.3.15

8 上肉孜買提 （2002）字 11,432.71 以出讓方式 270,732.75

伊犁天康生產用地

於孜村 第00053號 取得

庫爾勒市開 巴國土國用

發區緯三南 （2003）字 2003 年 6 月 2003.6.24—2033.4.14

9 路東側暢想 第16號 19,999.97 以出讓方式 庫爾勒天康飼料科技有限 322,000.00

科技用地西 取得 公司生產用地

側

烏魯木齊高 2006 年 7 月

2006.7.6—2056.7.6

10 新技術開發 見注（3） 104,840.57 以出讓方式 見注（3）

股份公司用地

區北區 取得

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招股說明書

烏魯木齊新 土地使用權 2006 年 8 月 2006.8.9—2056.8.9

11 市區安寧渠 證正在辦理 61,675.96 以出讓方式 股份公司收購的烏魯木齊 見注（4）

路2號 中，見注4。 取得 市飼料公司土地

註：

（1）烏魯木齊市頭屯河工業區國有土地使用權取得情況

①本公司分別於2002年6月18日、2003年8月18日與烏魯木齊市頭屯河工業區管理委員會籤訂了《烏魯木齊市頭屯河工業區國有土地使用權出讓合同書》，受讓位於烏魯木齊市頭屯河工業區的兩宗工業用地，出讓期限均為40年，合同金額分別是175萬元和189萬元，兩宗土地的出讓金均採取分期付款方式支付。

為進一步規範和完善上述兩宗國有土地使用權出讓的相關手續，本公司與烏魯木齊市頭屯河區工業區管理委員會於2004年4月16日籤訂《協議書》，雙方經充分協商一致解除了上述兩份國有土地使用權出讓合同，並由本公司與烏魯木齊市國土資源局就上述兩宗國有土地之土地使用權另行籤訂《國有土地使用權出讓合同》。

②本公司於2004年4月16日與烏魯木齊市國土資源局就烏魯木齊頭屯河工業區兩宗工業用地出讓事宜籤訂了兩份《國有土地使用權出讓合同》，出讓年限均為 40 年，合同金額分別為 247.01萬元和 242.08 萬元，兩宗土地的出讓金均採取分期付款方式支付。按照兩份《國有土地使用權出讓合同》的規定，截止 2004 年 4 月 16 日公司已分別支付了 116.6 萬元和

47.23 萬元土地出讓金，剩餘 130.41 萬元和 194.85萬元應於 2004 年7 月30日前支付完畢後取得兩宗土地的土地使用權證。

2005年 12月 26 日，本公司與烏魯木齊市國土資源局籤訂了《補充協議書》，因兵團農十二師正在與烏魯木齊市國土資源局辦理上述兩宗土地的移交手續，土地使用權證暫時無法辦理。經本公司與烏魯木齊市國土資源局充分協商，烏魯木齊市國土資源局同意本公司將上述剩餘部分的土地使用權出讓金共計325.26萬元人民幣暫緩至2006年12月31日前全部支付。烏魯木齊市國土資源局同意不以任何理由因本公司延期支付上述剩餘部分的土地使用權出讓金而追究本公司的違約責任，也不會因此而收回已經出讓給本公司的上述土地之土地使用權。

（2）烏魯木齊市頭屯河工業區國有土地使用權的會計處理情況

2003 年，公司按《國有土地使用權出讓合同》約定的土地出讓金價款 4,890,975.75 元計入「在建工程」進行核算；2004 年 GMP 一期車間建設竣工並投入使用後，公司將房屋、設備轉入固定資產核算，GMP 一期車間建設工程使用的土地按佔用面積分攤轉入「無形資產」

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招股說明書

800,000.00 元，並在土地使用權剩餘使用年限內進行攤銷；2006 年 GMP 二期車間建設竣工並投入使用後，其佔用的土地 4,090,975.75 元直接進入固定資產核算。

（3）2006年 7 月6 日，公司與烏魯木齊高新技術產業開發區管理委員會籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，購買烏魯木齊高新技術開發區北區土地一宗，出讓年限為 50 年，土地面積104,840.57平方米，出讓金額為7,863,042.75元, 本公司目前已支付2,235,891.28

元。

（4）2006年 7 月6 日，公司在烏魯木齊產權交易中心成功摘牌，取得了烏魯木齊市飼料公司的整體國有產權，2006 年 8 月 9 日，公司與烏魯木齊市國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，購買烏魯木齊新市區安寧渠路 2 號土地一宗，土地面積 61,675.96 平方米，土地出讓金隨同產權轉讓款已一併支付完畢，國有土地使用證正在辦理中。收購烏魯木齊市飼料公司整體國有產權的具體情況見本招股說明書第十節「財務會計信息」之「十六、其他重要事項」。

3、專利技術和專有技術

公司擁有 1 項專利技術和 11 項專有技術，分別是「益綠素」純植物飼料添加劑專利技術、添加劑預混合飼料生產技術、濃縮飼料生產技術、牛環形泰勒焦蟲疫苗生產技術、仔豬黃痢 4P 苗生產技術、牛布病二抗苗生產技術、雞沙門氏菌滅活苗生產技術、雞大腸桿菌滅活苗生產技術、牛胚胎移植技術、「天康泰力」高效飼用複合酶製劑生產技術、W亞洲I型滅活疫苗生產專有技術（由本公司與中國農業科學院蘭州獸醫研究所共同共有）和 W 亞洲Ⅰ型-O 型二價滅活苗生產專有技術。

（1）添加劑、飼料類技術

①「益綠素」純植物飼料添加劑專利技術

該技術由本公司自主開發完成。2001 年 12 月 30 日，該技術通過了新疆維吾爾自治區科學技術廳組織的技術鑑定，取得（2001）新科鑑字第 0291 號《科學技術成果鑑定證書》。用該技術生產的純植物飼料添加劑產品已取得了新疆維吾爾自治區新飼添字（2002）010001號的批准文號和國家農業部《新產品證書》

（新飼證字（2004）06 號）。2005 年 10 月 26 日，「益綠素」飼料添加劑及其製備方法還獲得了國家知識產權局頒發的發明專利證書，專利號為 ZL2003 1

0116712.1，專利期限為20年，專利權人為本公司。

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招股說明書

截止 2006 年 6 月 30 日，公司使用該技術已小批量生產 1.74 噸「益綠素」純植物飼料添加劑進行市場推廣，準備在募集資金項目「益綠素純植物飼料添加劑建設項目」投產後大規模運用。

②「天康泰力」高效飼用複合酶製劑專有技術

該技術由本公司自主開發完成。2004年3月18日，該技術通過了新疆維吾爾自治區科學技術廳組織的技術鑑定，取得（2004）新科鑑字第 0006 號《科學技術成果鑑定證書》。

截止2006年6月30日，公司使用該技術小批量生產並銷售218噸酶製劑，準備在募集資金項目「酶製劑建設項目」投產後大規模運用。

③添加劑預混合飼料和濃縮飼料專有技術（共 2 項）

這兩項技術是公司生產添加劑預混合飼料和濃縮飼料的核心技術。1999年9

月朱文濤、鍾誠分別將這兩項技術投入到烏魯木齊天康畜牧科技有限公司。經新疆無形資產評估事務所評估，添加劑預混合飼料技術價值143萬元，濃縮飼料技術價值100萬元（新無資評報字[1999]17號）。

2002 年 4 月，本公司與烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司籤訂了《專有技術轉讓合同》，購買上述兩項專有技術。經陝西華德誠有限責任會計師事務所評估，該兩項專有技術價值 187.24 萬元（陝德誠評報字[2002]第（359）號）。根據雙方協議，此次轉讓的價格按照這兩項專有技術的帳面淨值確定，轉讓價格為182.25萬元。

添加劑預混合飼料技術由公司飼料事業部掌握，用於生產毛利率較高的添加劑預混合飼料，產品除滿足公司內部配合飼料生產需求外，還直接對外銷售。公司已將技術含量相對低的濃縮飼料專有技術提供給了各分公司和控、參股子公司使用。

（2）動物疫苗類技術

①牛環形泰勒焦蟲疫苗專有技術

1986 年 10 月 20 日，經新疆維吾爾自治區科委組織的技術鑑定，新疆畜牧科學院取得「牛環形泰勒焦蟲疫苗」生產專有技術，並於 1989 年 1 月取得國家科委頒發的003962號《國家科技成果證書》。

②仔豬黃痢 4P 苗專有技術

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招股說明書

1993 年 3 月 4 日，經新疆維吾爾自治區科委組織的技術鑑定，新疆畜牧科學院取得「仔豬黃痢 4P 苗」生產專有技術，取得（93）新科鑑字第 033 號《科學技術成果鑑定證書》。

③牛布病二抗苗專有技術

1994 年 6月 28 日，經新疆維吾爾自治區科委組織的技術鑑定，新疆畜牧科學院取得「牛布病二抗苗」生產專有技術，取得（94）新科鑑字第086號《科學技術成果鑑定證書》。

④雞沙門氏菌滅活苗專有技術

2000 年 9月 13 日，經新疆維吾爾自治區科委組織的技術鑑定，新疆畜牧科學院取得「雞沙門氏菌滅活苗」生產專有技術，取得（00）新科鑑字第073號《科學技術成果鑑定證書》。

⑤雞大腸桿菌滅活苗專有技術

雞大腸桿菌滅活苗技術於 1990 年獲得第三屆新疆維吾爾自治區發明與技術成果展覽會銅獎；1999年1月12日，新疆維吾爾自治區科委組織專家對自治區自然科學基金項目「雞大腸桿菌病及免疫預防的研究」進行了驗收。

公司設立時，新疆畜牧科學院將上述5項專有技術投入公司，經陝西華德誠有限責任會計師事務所評估，牛環形泰勒焦蟲疫苗價值 56.36 萬元、仔豬黃痢

4P 苗價值 51.48 萬元、牛布病二抗苗價值 48.21 萬元、雞沙門氏菌滅活苗價值

34.36萬元、雞大腸桿菌滅活苗價值16.8萬元 （陝德誠評報字[2000]第（333）號）。

2003年、2004年、2005年和2006年1—6 月，本公司使用上述5 項專有技術生產疫苗 1,121.65 萬毫升、1,827.66 萬毫升、308.86 萬毫升和 235.46 萬毫升，實現銷售收入154.24萬元、237.58萬元、65.39萬元和111.19萬元。

⑥W 亞洲 I 型滅活疫苗專有技術

2004 年 10 月 10 日，公司從中國農業科學院蘭州獸醫研究所受讓其擁有的

「W亞洲I型滅活疫苗」生產專有技術，轉讓後該專有技術由雙方共同共有，轉讓價格按照公司生產該單項產品年度銷售額的10%予以支付。

2004 年、2005 年，本公司使用該項技術生產 W 亞洲 I 型滅活疫苗 655.18

萬毫升和8,805.74萬毫升，實現銷售收入203.05萬元和3,829.07萬元。

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招股說明書

⑦W 亞洲Ⅰ型-O 型二價滅活苗專有技術

該項專有技術為本公司自主研發，已申請三類新獸藥，並於2006年6月22

日經國家農業部獸藥評審中心初審通過，截至本招股說明書籤署日，該二價疫苗已通過了覆核檢驗，目前正等待農業部新獸藥評審中心頒發國家新獸藥證書。

（3）胚胎移植業務類技術

牛胚胎移植技術是公司開展胚胎移植業務的核心技術。該技術由新疆畜牧科學院自主研究，1990年9月21日經新疆維吾爾自治區科委組織的技術鑑定，新疆畜牧科學院取得牛胚胎移植技術，並取得（90）新科鑑字第250號《科學技術成果鑑定證書》。

本公司設立時，新疆畜牧科學院將該技術投入公司，經陝西華德誠有限責任會計師事務所評估，牛胚胎移植技術價值 190.74 萬元（陝德誠評報字[2000]第

（333）號）。

目前公司的胚胎移植業務均使用該項技術，2003年、2004年、2005年和2006

年 1—6 月，本公司使用該技術移植胚胎 6,740 枚、7,564 枚、6,471 枚和 929

枚，實現銷售收入512.25萬元、618.06萬元、473.39萬元和59.62萬元。

六、特許經營權情況

（一）添加劑、飼料類

1、公司飼料添加劑的生產依法擁有國家農業部頒發的《飼料添加劑生產許可證》，證書編號：飼添（2003）1587 號，有效期自 2003 年 12 月起至 2008 年

12 月止，特許經營產品為包括複合酶在內的多種酶製劑，並取得了相應的產品批准文號。

中華人民共和國農業部發布第408號公告，批准發行人申請的」益綠素」作為飼料添加劑在中華人民共和國內生產、經營和使用，並已獲國家農業部頒發的

《新產品證書》（新飼證字［2004］06號）。

2006年5月31日，本公司獲得國家農業部頒發的飼添（2006）2035號飼料添加劑生產許可證，許可產品為飼料級益綠素，有效期為5年。

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招股說明書

2、公司添加劑預混合飼料的生產依法擁有國家農業部頒發的《添加劑預混合飼料生產許可證》，證書編號飼預（2005）1227 號，有效期自 2005 年 9 月 25

日起5年有效，並取得相應的產品批准文號。

3、公司濃縮飼料和配合飼料的生產經營依法擁有新疆飼料工業領導小組辦公室頒發的《飼料企業設立條件審查合格證》（新飼審［2001］031號），有效日期為2002年1月7日至2007年1月7日；新疆飼料工業領導小組辦公室頒發予石河子分公司的《飼料企業設立條件審查合格證》（新飼審［2002］036號），有效日期為2002年1月16日—2007年1月16日；甘肅省飼料工業辦公室頒發予武威分公司的《甘肅省飼料企業生產條件審查合格證》（甘飼審字2004003008），有效日期為2004年7月2日—2009年7月2日。

（二）獸藥類

本公司獸用生物製品和獸用化學藥品的生產經營依法擁有國家農業部頒發的（2006）獸藥生產證字31001號《獸藥生產許可證》，有效期為2006年7月5

日至2011年7月4日。

本公司擁有新疆維吾爾自治區畜牧廳頒發的獸藥營證字 05-231 號《獸藥經營企業許可證》，有效期為 2005 年 1 月 12 日至 2010 年 1 月 12 日，適用範圍為獸用生物製品。

本公司擁有新疆維（烏獸藥）獸藥經營證字20060029號《獸藥經營許可證》，有效期為2006年7月14日至2011年7月14日，適用範圍為獸用化學藥品、中成藥、藥物添加劑和醫療器械（獸用生物製品除外）。

（三）胚胎類

本公司胚胎業務依法擁有新疆維吾爾自治區畜牧廳頒發的《種畜禽生產經營許可證》，許可證號為(2006)新A000204號，有效期為2006年5月31日至2009

年6月1日。

（四）其他類

公司依法擁有對外貿易經濟合作部頒發的《中華人民共和國進出口企業資格證書》，批准文號為兵外經貿發字[2002]58號。

2005 年 9月 27 日，公司依法取得烏魯木齊市糧食局頒發的《糧食收購許可證》，編號為01000041，以後每年10月年審。

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招股說明書

（五）公司控股子公司持有的特許經營權：

1、新疆維吾爾自治區畜牧廳頒發予公司控股子公司烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司的《種畜禽生產經營許可證》[（2004）編號：新A000102]

生產範圍：大約克（純種）、長白（純種）、杜洛克（純種）、皮特蘭（純種）、二、三元種豬

經營範圍：大約克（純種）、長白（純種）、杜洛克（純種）、皮特蘭（純種）、二、三元種豬

有效期：自2004年12月20日至2007年12月19日

2、新疆飼料工業領導小組辦公室頒發予公司控股子公司伊犁天康畜牧科技有限公司的《飼料企業設立條件審查合格證》（新飼審［2001］024）

有效期為2004年11月29日至2006年11月29日。

3、新疆飼料工業領導小組辦公室頒發予公司控股子公司庫爾勒天康飼料科技有限責任公司的《飼料企業設立條件審查合格證》（新飼審［2002］035）

有效期為2002年4月16日至2007年4月16日。

七、公司技術情況

（一）公司主要產品生產技術所處階段

目前，公司的添加劑預混合飼料、濃縮飼料、配合飼料、動物疫苗和獸用化學藥品等主要產品的生產技術處於大批量生產階段；「益綠素」純植物飼料添加劑技術和「天康泰力」高效飼用複合酶製劑生產技術處於完成中試、開始進入小批量生產階段；牛胚胎移植技術處於技術推廣階段。

（二）公司研究開發機構設置情況

公司設置技術總監，負責公司技術研發工作，並設立了天康生物技術中心，下設飼料及動物營養技術、胚胎工程及良種繁育技術、動物藥品技術三個分中心，分別負責飼料事業部、胚胎生物工程事業部和生物製品事業部新產品的研究開發工作。2005 年公司技術中心還被自治區經濟貿易委員會、財政廳、國家稅務局、兵團發展和改革委員會和烏魯木齊海關聯合認定為自治區級企業技術中心。

公司還設置了天康科學技術專家委員會，該機構為公司業務技術諮詢機構，負責對股份公司研究開發機構開展技術和產品研發工作進行指導和顧問。專家委

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招股說明書員會由新疆維吾爾自治區內外畜牧、獸醫、動物營養、胚胎生物技術和牧草等方面的 12 位專家組成，由中國工程院院士、新疆農墾科學院名譽院長劉守仁研究員擔任首席專家。

（三）研究人員構成情況

目前，公司共有科研人員64名，包括動物營養科研人員21名，生物製品科研人員20名，胚胎生物工程科研人員23名。本公司技術中心共有博士後1人，博士2人，碩士9人，高級技術職稱人員18人。

（四）正在從事的研究項目及進展情況

公司目前正在進行的主要研究項目如下：

1、W 病 O 型－亞洲Ⅰ型二價滅活疫苗和 W病A 型－O 型－亞洲Ⅰ型三價滅活疫苗的研究

本項目是將W病A型、O型、亞洲Ⅰ型病毒分別接種BHK-21傳代細胞培養，製備毒種與配製疫苗用病毒液，經滅活檢驗後，合理配伍，製備O型、亞洲Ⅰ型二價滅活疫苗或A型、O型、亞洲Ⅰ型三價滅活疫苗。該疫苗對不同毒型的免疫效力均達到國際獸醫局推薦的3PD50標準，替代目前傳統的單價油佐劑疫苗。

目前為止，該項目已經完成O型-亞洲Ⅰ型二價滅活疫苗的研製，疫苗已經大面積應用於我國的W病防疫之中。W病A型－O型－亞洲Ⅰ型三價滅活疫苗的研製正在進行。

2、W 病基因工程疫苗的研究與應用

基因工程疫苗具有免疫安全性高、生產過程無散毒危險、易於大規模生產、生產成本較低等優點，是 21 世紀新型生物疫苗的研究方向。公司已經與農業部熱帶亞熱帶動物病毒學重點開發實驗室合作進行 W 病基因工程疫苗的研究，根據Pan Asia 毒株序列設計構建的O 型W 病中和表位表達質粒表達的融合蛋白，

2 次免疫後，能使豚鼠、豬和牛產生高滴度的中和抗體反應；根據亞洲Ⅰ毒株序列設計構建的質粒、或亞洲Ⅰ型與O型序列設計的質粒所表達的蛋白，2 次免疫後，都能刺激豚鼠產生高滴度的中和抗體反應。

目前，公司正在進行大動物的免疫相關保護試驗。

3、牛羊W 亞洲Ⅰ型－O 型二價合成肽疫苗的研究與應用

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招股說明書

合成肽疫苗是根據免疫抗原表位的賴氨酸序列化學合成的抗原決定基小肽製作的疫苗，也是屬於基因工程疫苗的一種。合成肽疫苗的特點是純度高、穩定，缺點是由於它只能線性表達，不能摺疊，免疫原性較差，因此必須尋找能刺激T細胞免疫的多肽結構。

公司目前與申聯生物醫藥（上海）有限公司合作，研製的牛羊 W 亞洲Ⅰ型－O 型二價合成肽疫苗，對於牛的保護試驗已經取得滿意效果，現正在進行後期階段的實驗工作。

4、布氏桿菌病基因工程標記疫苗的合作研究

該項由軍事醫學科學院、本公司和新疆畜牧科學院三方合作研發，屬於國家

863 項目。布氏桿菌病作為人畜共患病，感染比較普遍，目前主要採用免疫預防、定期檢疫淘汰。控制該病的主要難點是在檢疫過程中難以正確區分免疫抗體和自然感染產生的抗體，標記疫苗研製成功後，將有效解決這一問題，是今後控制消滅布氏桿菌病的方向。該項目研發成功後，擬申報國家二類新獸藥。

5、雞新-支二聯滅活疫苗和雞新-支-減三聯滅活疫苗研製發

目前已經完成雞新-支二聯滅活疫苗血清學攻毒檢測方法的建立、覆核試驗

和雞新-支二聯滅活疫苗 ELISA 抗體檢測試驗，待申報國家二類新獸藥。雞新-支-減三聯滅活疫苗的研發正在進行中。

6、微生物發酵飼料（SCP）的研製

綠色飼料包括添加植物提取物和酶製劑的飼料以及直接用微生物繁殖菌體生產的飼料。用微生物繁殖菌體生產的飼料即微生物發酵飼料（SCP），主要含乳酸菌和芽孢桿菌等益生菌。SCP有利於提高飼料的適口性和消化率，可以部分替代常規飼料中添加的抗生素，是實現綠色養殖的基礎。

目前該產品的研製已進入中試階段。

（五）研發費用佔主營業務收入的比重

2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月，公司研發費用佔主營業務收入的比重分別為2.38%、2.59%、2.83%和2.65%。

（六）公司技術創新機制和後續開發能力

公司已經從機構設置、管理制度、人才建設、資金投入、激勵機制等多方面採取措施，保持公司技術創新機制和後續開發能力。

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招股說明書

1、公司除設立技術中心外，還特別設置了天康科學技術專家委員會，聘請區內外的 12 位專家指導和參與公司的技術研發工作。同時，公司與新疆畜牧科學院、新疆農墾科學院建立了良好的合作關係，公司還通過與疆內三所農業大學

合作建立合作實驗室的方式，吸引了相關的專家和技術人員開展技術開發工作。

2、公司研發部門實行事業部總經理領導下的技術總監負責制，研發部門經理負責研發部門的日常運作和行政管理，按企業化管理方式運行，同時保持科學研究特殊性所應有的在一定程度上的鬆散管理方式，以人為本，用制度約束人、管理人。

3、公司在未來幾年內在人才建設上，仍將向研發人員傾斜，並採用直接引進和合作等多種方式吸引研發人員進入公司。公司還不定期的根據需要，選送研發人員與國內外相關領域的專家學者進行交流，提高研發人員的研發能力。在研發人員使用上強調團隊精神，充分發揮研發團隊優勢。

4、公司制定了《科技進步技術創新獎勵辦法》，將對研發人員的獎勵與其所研製的產品為公司創造的效益掛鈎。

（七）公司的智慧財產權保護措施

公司從機構設置、規章制度、業務流程、人才培養、硬體建設等多方面採取措施，保護公司自身智慧財產權的安全，同時防範侵犯別人的智慧財產權。

1、公司技術中心配備了兩名專業技術人員負責公司的專利和智慧財產權保護工作，在公司常年法律顧問的配合下，統一管理公司新商標的註冊、專利申請、專利文獻檢索、專利管理、技術合同審核、科技成果鑑定、計算機軟體登記管理和智慧財產權維權等相關工作。

2、公司以內部規章制度的形式，規定了公司新商標、專利、專有技術的註冊申報制度，員工在工作中完成的智慧財產權的歸屬及獎勵制度，防範智慧財產權糾紛的發生。

3、公司建立了規範的《技術保密管理制度》，成立了保密領導小組，技術中心下設辦公室負責技術秘密保護的日常工作，嚴格控制本企業員工接觸有關技術、信息資料（包括含有有關技術、信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁碟、光碟、儀器及其他任何形式的載體）的範圍，對專利技術、非專利技術的研發、使用進行全過程監控。

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招股說明書

4、公司日常經營中注意加強智慧財產權的宣傳和培訓，提高廣大員工的智慧財產權保護意識。公司結合自身的實際情況，對企業領導、管理人員、科技人員和職工進行不同內容、不同形式的智慧財產權宣傳普及和培訓工作，努力提高廣大員工的智慧財產權的保護意識，並將智慧財產權普法教育作為新職工上崗前培訓的必修課。

5、公司在與所聘用的員工尤其是技術工人籤訂《聘用合同》時，另行籤訂詳盡的《技術保密協議》，規定了職工應承擔的保護企業智慧財產權的義務，其中包括保護企業技術秘密、商業秘密不受侵犯的義務，以及洩露秘密應承擔的責任。

6、公司在業務推廣及業務交流中增強了保密意識，對可能接觸企業有關技術、信息資料的合作方籤訂《保密協議》，以防止有關技術、信息被擴散或被他方所利用。

7、公司完善了智慧財產權保護硬體建設，如對重點實驗室和重點區域設立監控機構和添置必要的監控設備，對涉密的技術資料和文件建立專門保密的放置空間，對網絡傳輸應當建立監管平臺等。

8、公司把智慧財產權管理納入科研業務流程管理的全過程，凡是確定重大產品開發項目和籤發技術協議之前，都要進行定題檢索。重大專項、專題、課題的立項和規劃時，要進行必要的智慧財產權狀況分析和評估；在新產品研製前，要制定一攬子的智慧財產權保護計劃。

9、公司重視智慧財產權維權工作。公司專人負責監控市場狀況，對於他方侵犯本公司商標、專利、非專利技術的行為，注意收集相關證據，確保企業的智慧財產權不受損害，必要時將採取一切合法措施，包括依法向人民法院提起訴訟。

八、產品質量控制情況

（一）產品質量控制標準

1、公司飼料產品全部執行經過自治區技術監督局批准並備案的企業標準。

2、公司獸用生物製品的生產管理按照中華人民共和國農業部頒布的《中華人民共和國獸用生物製品規程（2000版）》進行。

3、公司獸用化學藥品生產按照中國獸藥典、農業部部頒獸藥質量標準。

（二）產品質量控制措施

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招股說明書

1、飼料產品質量主要控制措施

公司已通過ISO9001：2000質量體系認證，中國進出口質量認證中心於2002

年4月27日出具了質量體系認證證書。對產品質量的具體控制措施如下：

（1）崗前培訓：對生產質量有關人員、新到人員進行培訓，提高人員的質量意識、技術素質、操作水平和管理能力，保證質量體系的有效運行。

（2）質量巡檢：實行生產過程質量巡檢，車間主任對生產情況進行巡檢，設備人員對設備運行情況巡檢，生產品控對質量進行監督巡檢。

（3）過程控制：生產操作人員嚴格按工作規程操作；生產人員對工序質量進行控制，對半成品進行 100%全檢；生產過程中發生故障應停機檢查，故障不排除不進行生產；設備維護保養實行專機專人制，操作人員維護，維護人員定點巡檢；對於混合、配料關鍵工序，品控人員對其參數嚴加控制。

2、獸用生物製品質量主要控制措施

（1）建立專門的質量檢驗部，負責本事業部生產製品質量監督、檢驗工作。

（2）用於獸用生物製品製造和檢驗的菌種、毒種採用統一編號，實行種子批制度，分級製備、鑑定、保管和供應。

（3）各種獸用生物製品必須經質檢部逐批檢驗，符合質量標準的方可出廠使用。

（4）使用良好的製品保存設備，並經常對製品的保存、運輸情況進行檢查，了解製品的使用效果。

3、獸用化學藥品產品質量主要控制措施

（1）崗前培訓：對生產質量有關人員、生產人員、新到人員進行培訓，提高人員的質量意識、技術素質操作水平和管理能力，保證質量體系的有效運行。

（2）物料質量控制：供貨商提供小樣---質檢部檢驗---合格---購貨----100%檢驗---合格---入庫。

（3）生產過程控制：質檢員控制生產的全過程。生產操作人員嚴格按工作規程操作；生產人員對工序質量進行控制，對半成品進行 100%全檢。設備維護保養實行專機專人制，操作人員維護，維護人員定點巡檢；對於混合、配料關鍵工序，品控人員對其參數嚴加控制質檢員抽樣檢驗半成品。成品入庫前進行100%檢驗。檢驗合格後方可入庫。

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（三）產品質量糾紛情況

由於公司產品質量控制嚴格，本公司近三年未出現過重大產品質量糾紛。

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第七節 同業競爭和關聯交易

一、同業競爭情況

（一）公司與控股股東及其控制的其他企業不存在同業競爭的情況

公司主營業務為飼料和以獸用生物製品為主的獸藥的生產、銷售，公司控股股東為新疆天康投資控股有限公司，主營業務為投資管理及牧草種子經營，與股份公司不存在同業競爭。

天康控股持有新疆康盛家禽育種有限公司 80.94%的股權、新疆阿勒泰金牧草業有限責任公司 35.90%的股權和新疆天康食品有限責任公司 60%的股權。其中，新疆康盛家禽育種有限公司主營業務為種禽繁育及銷售，新疆阿勒泰金牧草業有限責任公司主營業務為牧草業產業化生產銷售及技術服務，新疆天康食品有限責任公司主營業務為動物產品加工及銷售和冷鮮肉、副食品、食品的銷售，均與股份公司不構成同業競爭。

（二）公司與實際控制人不存在同業競爭的情況

公司實際控制人為新疆生產建設兵團國有資產經營公司，主營業務為新疆生產建設兵團授權範圍內國有資產經營管理、國有資產產（股）權交易、商業信息諮詢，也與股份公司不存在同業競爭。

（三）控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾

2006年7月30日，本公司控股股東新疆天康投資控股有限公司向本公司承諾：「作為新疆天康畜牧生物技術股份有限公司的控股股東，本公司鄭重承諾：在控制期間本公司不會，同時也督促本公司的下屬子公司不經營與新疆天康畜牧生物技術股份有限公司主營業務相同或相似的業務，否則本公司願意承擔相應的民事責任。」

2006 年 6 月 5 日，本公司實際控制人新疆生產建設兵團國有資產經營公司向本公司承諾：「作為貴公司的實際控制人，本公司鄭重承諾：在實際控制期間本公司不會同時也督促本公司的下屬子公司不經營與貴公司主營業務相同或相似的業務，否則本公司願意承擔相應的民事責任。」

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二、關聯交易情況

（一）關聯方及關聯關係

依據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，公司關聯方主要包括：①

控股股東及實際控制人；②持有本公司股份5％以上的其他股東；③控股股東控

制或參股的企業；④本公司控股及參股公司；⑤本公司董事、監事、高級管理人

員；⑥董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及與其關係密切的人士控制

的其他企業。公司與關聯方的具體關聯關係如下：

1、控股股東及實際控制人

法定代表

關聯方 關聯關係 註冊資本

人

新疆天康投資控股有限公 本公司的控股股東，持有本

楊焰 11,656.55 萬元

司（前身為兵團草業中心） 公司 59.375%股份

本公司的實際控制人，持有

兵團國有資產經營公司 張順幫 112,300 萬元

天康控股 90.31%股權

2、持有本公司股份5％以上的其他股東

關聯方 關聯關係 法定代表人 註冊資本

新疆畜牧科學院 本公司股東，持有本公司 12.75%股份 王力儉 6,023 萬元

新疆天達生物制

品有限公司

本公司股東，持有本公司 12.625%股份 李濱 1,000 萬元

（前身為新疆生

物藥品廠）

朱文濤 本公司股東，持有本公司 9.475%股份

3、控股股東控制或參股的企業

法定代表

關聯方 關聯關係 註冊資本

人

與本公司同一股東，天康控股

新疆康盛家禽育種有限公司 李光相 300 萬元

持有其 80.94%的股權

與本公司同一股東，天康控股

新疆天康食品有限責任公司 王軍 2,000 萬元

持有其 60%的股權

4、本公司控股及參股公司

關聯方 關聯關係 法定代表人 註冊資本

天康畜牧 本公司控股公司，本公司持有 77.5%的股權 範蘇江 1,600 萬元

庫爾勒天康 本公司控股公司，本公司持有 76.22%的股權 劉虎 370 萬元

伊犁天康 本公司控股公司，本公司持有 53.48%的股權 許衡 417 萬元

阿克蘇天康 本公司參股公司，本公司持有 47.37%的股權 王玉新 950 萬元

本公司控股公司，本公司原持有 65%的股權，

天康藥業 2006年 5 月，本公司將該項股權全部轉讓給蘇 劉淑梅 100 萬元

永昌。

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招股說明書

本公司參股公司，本公司原持有 35.90%股權，

阿勒泰金牧草

2006年 6 月，本公司將該項股權全部轉讓予控 李建新 1,099.34 萬元

業

股股東兵團草業中心。

5、本公司董事、監事、高級管理人員

詳細情況見本招股說明書第八節「董事、監事、高級管理人員和核心技術人

員」。

6、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及與其關係密切的人士控

制的其他企業

關聯方 關聯關係 法定代表人 註冊資本

該公司持有本公司控股股東天康控

股 9.69%的股權，本公司董事楊焰、

新疆天邦投資有限公司 王國梁 1,000 萬元

成輝、耿立新、吳銘齊和高級管理人

員朱文濤為該公司股東。

新疆天達生物製品有限 本公司董事李濱持有其 31.1%的股

李濱 1,000 萬元

公司 權，為第一大股東。

（二）關聯交易

1、經常性的關聯交易

（1） 銷售商品

①公司及控股子公司報告期內向關聯方阿克蘇天康、伊犁天康、新疆康盛家禽育

種有限公司銷售飼料產品，交易價格均按對經銷商同等價格確定，並以貨幣資金方式

結算。

2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

關聯方 交易金額 佔飼料 交易金額 佔飼料 交易金額 佔飼料 交易金額 佔飼料

（元） 收入% （元） 收入% （元） 收入% （元） 收入%

阿克蘇天康 2,981,116.49 2.25 6,585,015.98 2.41 4,938,874.81 2.03 6,166,492.38 2.97

伊犁天康 4,886,377.08 2.35

新疆康盛家禽

2,536,909.40 1.92 5,054,115.72 1.85 2,262,709.64 0.93 3,325,110.78 1.6

育種有限公司

合計 5,518,025.89 4.17 11,639,131.70 4.26 7,201,584.45 2.96 14,377,980.24 6.92

註：伊犁天康於2004年起納入本公司合併範圍。

②2006年6月，公司控股子公司烏魯木齊天康畜牧向新疆天康食品有限責任公司

銷售商品豬389,203.20元，佔烏魯木齊天康畜牧種豬及商品豬銷售收入的8.68%；交

易價格按市場價格確定。

1-1-129

招股說明書

公司向阿克蘇天康銷售預混合飼料，每年交易金額相對穩定，佔本公司飼料銷售

收入2%左右；向新疆康盛家禽育種有限公司銷售配合飼料，從2005年開始有所增長，

但交易額較小，佔公司飼料銷售收入不到 2%；公司控股子公司烏魯木齊天康畜牧從

2006年開始向新疆天康食品有限責任公司銷售商品豬，今後將呈增長趨勢。

（2）租賃

① 2001年1月，公司與新疆生物藥品廠籤訂《租賃合同》，租賃新疆生物藥品

廠位於烏魯木齊喀什東路15號生產廠房7904.9平方米，租賃期限為2001年3月

—2006年2 月，每年租金20萬元。該協議已履行完畢。

② 2002年6月8日，公司與新疆維吾爾自治區畜牧科學院籤訂《土地使用權租

賃協議》，協議約定由新疆維吾爾自治區畜牧科學院將其合法擁有的公勝渠胚胎生產

基地的土地使用權出租給公司用於牛胚胎生產基地使用，面積為11,717.25平方米，

租賃期限為2002年6月—2022年6月，每年租金24,200.00元。

（3）向公司董事、監事、高級管理人員支付報酬

詳細情況見本招股說明書第八節「董事、監事、高級管理人員和核心技術人

員」。

2、偶發性的關聯交易

（1）擔保

①天康控股的前身兵團草業中心為本公司的部分銀行借款提供擔保，截止本招

股說明書籤署日尚在履行的擔保情況如下表：

貸款銀行名稱 金額(萬元) 擔保期限 備註

工商銀行經二路支行 2,000 2003.06—2008.06 長期借款

工商銀行經二路支行 700 2004.05—2008.06 長期借款

中國銀行股份有限公司新疆分行 500 2006.02—2007.02 短期借款

中國銀行股份有限公司新疆分行 2,000 2006.03—2007.03 短期借款

中國銀行股份有限公司新疆分行 500 2006.04—2007.04 短期借款

中國銀行股份有限公司新疆分行 1,000 2006.06—2006.12 短期借款

合 計 6,700

②新疆兵團國有資產經營公司為本公司的部分銀行借款提供擔保，截止本招股說明書

1-1-130

招股說明書

籤署日尚在履行的擔保情況如下表：

貸款銀行名稱 金額(萬元) 擔保期限 備註

國家開發銀行 7,000 2005.12—2015.12 長期借款

中國建設銀行股份有限公司新疆維吾爾自治區分行 3,000 2005.12—2015.12 長期借款

合 計 10,000

（2）委託代理

2005年度公司委託阿克蘇天康採購原料936,585.04元，佔公司當年原料採購總

額的0.33%，購進價格以市場價確定，以貨幣資金方式結算。

（3）向控股股東轉讓本公司所持金牧草業 35.90%的股權

2006年6月2日，本公司與新疆兵團草業開發技術服務中心籤訂《股權轉

讓協議》，將持有的新疆阿勒泰金牧草業有限公司35.90%的股權轉讓給兵團草業

中心，轉讓後本公司不再持有該公司股權。轉讓價格依據該公司2006年3月31日經

審計的淨資產確定，轉讓價款為209.17萬元，本公司於2006年7月3日收到兵團草

業中心支付的股權轉讓款。

3、關聯往來餘額

本公司和關聯方之間的資金往來情況如下：

單位:元

關聯方名稱 2006年6 月30 日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 款項性質

阿克蘇天康 248,684.41 500,000.00 26,258.74 32,073.74 貨款及資金往來

從上表可以看出，本公司與關聯方的資金往來金額較小。

(三)關聯交易對財務狀況及經營成果的影響

上述關聯交易中，控股股東、實際控制人對公司的擔保屬於公司從股東單位

獲得的支持；其它類關聯交易金額很小，對公司財務狀況和經營成果不構成影響。

（四）公司規範關聯交易的制度安排

1、《公司章程》對規範關聯交易的制度安排

（1）股份公司《公司章程》第七十八條規定：

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代

表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露

1-1-131

招股說明書非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議中作出詳細說明。

（2）股份公司《公司章程》第一百零三條規定：

董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

在有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露的前提下，經董事長同意，有關聯關係的董事可出席審議關聯交易事項的董事會會議說明情況，但在討論該事項時應當迴避，該有關聯關係的董事不得參加表決，並不得被計入參加此次會議的法定人數。如有特殊情況有關聯關係的董事無法迴避時，可以按照正常程序進行討論和表決，但應向股東大會作出說明。

2、公司《關聯交易公允決策制度》對規範關聯交易的制度安排

公司在 2002 年 7 月 20 日召開的 2002 年臨時股東大會上通過了《關聯交易公允決策制度》（修訂案），對於上市後公司關聯交易的決策程序、決策權限等作出了規定，將有利於公司進一步規範運作，儘量避免關聯交易，保護中小投資者的利益。

公司2005年3月5日召開的2004年度股東大會對《關聯交易公允決策制度》

（修訂案）進行了修改和補充：

本公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決。關聯董事迴避後董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。

關聯交易應遵循市場原則和公正、公平、公開的原則，關聯交易的價格或取費原則上應不偏離市場獨立第三方的標準，對於難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準。

關聯交易決策權限：

1-1-132

招股說明書

(1) 本公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易，應當及時披露。

(2) 本公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

(3) 本公司與關聯人發生的交易金額在 3000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議。本公司必須在重大關聯交易實施完畢之日起兩個工作日內向董事會秘書報告，並依據具體情況由其向證券交易所報告並公告。

3、《獨立董事制度》對規範關聯交易的制度安排

本公司 2001 年度股東大會審議通過的《獨立董事制度》規定，重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論。獨立董事應當對公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的借款或其他資金往來以及公司是否採取有效措施回收欠款向董事會或股東大會發表獨立意見。

（五）報告期內發行人關聯交易的執行情況

1、公司關聯交易對公司章程和關聯交易公允決策制度的執行情況

發行人在報告期內發生的關聯交易均嚴格執行了公司章程和關聯交易公允決策制度的規定。

2、獨立董事對關聯交易發表意見的情況

獨立董事按照公司《獨立董事制度》對關聯交易履行的審議程序合法性及交易價格的公允性發表了無保留的意見。

公司獨立董事認為：「公司自成立以來通過建立健全各項制度，完善法人治理實現規範運作，關聯交易嚴格按照《公司章程》和《關聯交易公允決策制度》及有關規定履行了法定的批准程序，公司的關聯交易遵循了誠實信用的商業交易原則，交易價格的定價是公允的，內容合法有效，不存在因此而損害公司其他股東利益的情形。」

（六）發行人擬採取的減少關聯交易的措施

1-1-133

招股說明書

公司與控股股東、實際控制人之間的關聯交易主要是控股股東和實際控制人為本公司貸款提供擔保，與其他關聯企業的交易主要是提供飼料產品，均按市場價格定價，且交易額佔本公司同類業務的比例極小，本公司的原料採購、產品銷售均不依賴於控股股東及其他關聯企業。在維護公司利益的前提下，本公司將儘可能地減少和避免上述關聯交易。

1-1-134

招股說明書

第八節 董事、監事、高級管理人員和核心技術人員

一、公司現任董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的簡要

情況

（一）董事

公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名。董事由股東大會選舉產

生，任期3年，並可連選連任，董事長由董事會過半數成員選舉產生。本公司董

事情況如下表：

姓名 在公司任職 提名人 聘任情況 任職期間

公司 2003 年第三次臨時 2003 年 12 月 20 日至

楊 焰 董事長 原兵團草業中心

股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司 2003 年第三次臨時 2003 年 12 月 20 日至

成 輝 董事、總經理 原兵團草業中心

股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司 2005 年度股東大會 2006 年 6 月 8 日至

王力儉 董事 新疆畜牧科學院

聘任 2006年 12月 19 日

原新疆生物藥品 公司 2003 年第三次臨時 2003 年 12 月 20 日至李 濱 董事

廠 股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司 2006 年第二次臨時 2006 年 8 月 19 日至

吳銘齊 董事、副總經理 天康控股

股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司 2003 年第三次臨時 2003 年 12 月 20 日至

陳開陽 董事 原兵團草業中心

股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司 2003 年第三次臨時 2003 年 12 月 20 日至耿立新 董事、董事會秘書 原兵團草業中心

股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司 2003 年第三次臨時 2003 年 12 月 20 日至

魏 煒 獨立董事 董事會

股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司 2003 年第三次臨時 2003 年 12 月 20 日至

雒秋江 獨立董事 董事會

股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司 2003 年第三次臨時 2003 年 12 月 20 日至

王新安 獨立董事 董事會

股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司 2003 年第三次臨時 2003 年 12 月 20 日至

鄭石橋 獨立董事 董事會

股東大會聘任 2006年 12月 19 日

上述董事簡歷如下：

1、楊焰先生，中國國籍，漢族，1962年8月出生，農學碩士，高級畜牧師，

碩士研究生導師，曾任新疆農業大學教師、兵團農業局畜牧獸醫處副處長，現任

中國飼料工業協會副會長、兵團國資公司董事、天康控股及本公司董事長。

1-1-135

招股說明書

2、成輝先生，中國國籍，漢族，1965年12月出生，研究生學歷，獸醫師，曾任兵團農二師獸醫站科長，現任本公司董事、總經理。

3、王力儉先生，中國國籍，漢族，1957年9月出生，中共黨員，研究生學歷，曾在新疆維吾爾自治區昌吉回族自治州畜牧獸醫技術推廣中心站、自治區獸醫檢疫總站、自治區畜牧廳獸醫處從事獸醫防治技術研究和獸醫行政管理工作。

1995年至2006年任畜牧廳辦公室副主任、主任，現任新疆畜牧科學院院長、黨委副書記，本公司董事。

4、李濱先生，中國國籍，漢族，1957年7月出生，南京大學MBA，研究員，曾任新疆生物藥品廠廠長，現任新疆天達生物製品有限公司董事長、烏魯木齊菱花味精有限公司董事、總經理，本公司董事。

5、吳銘齊先生，中國國籍，漢族，1964 年 11 月出生，研究生學歷，助理研究員，曾任新疆畜牧科學院副院長，現任本公司董事、副總經理。

6、陳開陽先生，中國國籍，漢族，1941年1月出生，大學本科，高級畜牧師，曾任兵團司令部畜牧參謀、處長，兵團農業局副局長，現任本公司董事。

7、耿立新先生，中國國籍，漢族，1967年3月出生，大學本科，曾任天康技術公司財務部經理，現任本公司董事、董事會秘書。

8、魏煒先生，中國國籍，漢族，1965年12月出生，管理學博士，副教授，曾任新疆工學院技術基礎部教師、管理工程系副主任、主任、新疆大學經濟與管理學院副院長，現任北京大學深圳商學院院長助理，本公司獨立董事。

9、雒秋江先生，中國國籍，漢族，1956 年 10 月出生，博士後，教授，博士研究生導師，曾任新疆農業大學動物科學系主任、副校長，現任新疆農業大學校長，本公司獨立董事。

10、王新安先生，中國國籍，漢族，1964 年 5 月出生，研究生學歷，三級律師，曾在新疆維吾爾自治區檔案局工作，現任新疆中天律師事務所主任、黨支部書記，本公司獨立董事。

11、鄭石橋先生，中國國籍，漢族，1964 年出生，會計專業博士後，副教授，註冊會計師、註冊資產評估師，曾任新疆財經學院會計系教師、新疆財經學院會計師事務所主任，現任新疆財經學院管理研究院院長，本公司獨立董事。

（二）監事

1-1-136

招股說明書

公司監事會由 3 名監事組成，包括 1 名職工代表監事，監事任期 3 年，可

連選連任。本公司監事情況如下表：

姓名 在公司任職 提名人 聘任情況 任職期間

公司2003年第三次臨 2003 年 12 月 20 日至

車新輝 監事會主席 兵團草業中心

時股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司2003年第三次臨 2003 年 12 月 20 日至

王俊霞 監事 新疆生物藥品廠

時股東大會聘任 2006年 12月 19 日

公司2003年第三次臨 2003 年 12 月 20 日至

曹筠鵑 監事 本公司職工代表大會

時股東大會聘任 2006年 12月 19 日

上述監事簡歷如下：

1、車新輝先生，中國國籍，漢族，1963年7月出生，大學本科，獸醫師，

曾任兵團畜牧獸醫總站科員、兵團草業中心總經理，現任天康控股總經理，本公

司監事會主席。

2、王俊霞女士，中國國籍，漢族，1956年6月出生，大專學歷，高級會計

師，曾任新疆生物藥品廠財務科會計、財務科科長，現任新疆天達生物製品有限

公司財務總監，本公司監事。

3、曹筠鵑女士，中國國籍，漢族，1966年4月出生，大學本科，畜牧師，

曾任自治區民政廳小地窩堡農場蛋雞廠技術副廠長，現任本公司人力資源部經

理，本公司職工代表監事。

（三）高級管理人員

公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監、技術總監、董事會秘

書。

高級管理人員簡歷如下：

（1）成輝先生，本公司總經理，簡歷見董事會成員介紹。

（2）吳銘齊先生，本公司副總經理，簡歷見董事會成員介紹。

（3）耿立新先生，本公司董事會秘書，簡歷見董事會成員介紹。

（4）羅曉文先生，中國國籍，漢族， 1969年11月出生，大學本科，會計

師職稱，具有註冊會計師、註冊資產評估師、註冊稅務師等執業資格，曾任新疆

財經學院會計系教師、新疆經緯會計師事務所副所長、新天國際經濟技術合作（集

團）公司財務部經理等職務,現任本公司財務總監。

（5）朱文濤先生，中國國籍，漢族，1966年9月出生，動物營養學博士，

畜牧師，曾任兵團畜牧獸醫工作總站科員，現任本公司技術總監。朱文濤先生曾

1-1-137

招股說明書主持完成「益綠素植物提取物項目」，主編《新疆養豬實用技術》一書，論文「高溫時蛋雞飼餵方式及日糧配製」獲新疆維吾爾自治區畜牧廳和新疆家禽業協會共同授予的優秀論文獎，「父母代肉種雞強制換羽試驗報告」獲新疆維吾爾自治區畜牧廳和新疆家禽業協會共同授予的論文三等獎。2006 年 3 月，朱文濤先生進入中國農業科學院北京畜牧獸醫研究所反芻動物營養研究室做博士後研究。

（四） 核心技術人員

（1）朱文濤先生，簡歷見「（三）高級管理人員」。

（2）黃炯先生，中國國籍，漢族，1963年1月出生，碩士，研究員。歷任新疆畜牧科學院獸醫研究所研究課題組組長、中試室主任，曾兼新疆畜牧科學院獸藥廠廠長。現任本公司生物製品事業部技術總監，兼任新疆農業大學碩士研究生導師，新疆微生物學會理事。黃炯先生在國內外已發表論文 36 篇。曾作為主要執行人完成「仔豬黃痢4P苗的研究」項目，獲1993年自治區科技進步二等獎；主持完成了自治區科技廳自然科學基金項目「雞大腸桿菌病及免疫預防的研究」，本公司項目「用 MM 培養基生產羊大腸桿菌病滅活疫苗的試驗」和「厭氧菌培養基的研製與應用」，自治區科技廳成果轉化項目「牛環形泰勒焦蟲病血源細胞苗的生產」，農業部948項目「牛W病A型滅活苗純化濃縮生產技術的引進」，自治區科技廳高技術產業化項目「牛W亞洲Ⅰ型-O型二聯滅活苗的研究」等。

（3） 陳靜波先生，中國國籍，漢族，1956年8月出生，生物工程學博士研究員，歷任新疆維吾爾自治區畜牧科學院畜牧研究所研究員、副所長，現任公司胚胎生物工程事業部技術總監。陳靜波先生在國內外撰寫和發表論文 50 餘篇，曾作為主要執行人完成「牛胚胎移植技術及牛羊胚胎庫的建立」項目，獲 1991

年自治區科技進步一等獎；完成「牛羊胚胎移植技術的研究和應用」項目，獲

1993 年國家科技進步二等獎；完成「採用生物技術提高牛、羊繁殖率」項目，獲1994年自治區科技進步二等獎；作為主要執行人完成了八五重點攻關項目「中國荷斯坦奶牛MOET育種體系的建立與實施」的研究工作，1999年獲農業部科學技術進步獎一等獎，2001年獲國家科學技術進步獎二等獎。

公司上述董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的任職資格均符合法律法規的規定，相互之間不存在親屬關係。

1-1-138

招股說明書

二、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的變動情況

1、董事變動情況

2003 年 9 月 27 日，公司 2003 年第二次臨時股東大會同意李耿民辭去公司董事、選舉張鐵軍先生為公司董事。

2003年12月20日，公司2003年第三次臨時股東大會選舉楊焰、成輝、李濱、張鐵軍、陳開陽、耿立新、王新華、魏煒、雒秋江、王新安和鄭石橋為公司董事，董事會成員由15人減少至11人，黃海濱、朱文濤、吳銘齊、王軍不再擔任董事。

2004 年 7 月 10 日，公司 2004 年第一次臨時股東大會同意張鐵軍先生因工作調動辭去公司董事職務，選舉孫浩先生為公司董事，任職期限自 2004 年 7 月

10日至2006年12月19日。

2006年6月8日，公司2005年度股東大會同意孫浩先生因工作調動辭去公司董事職務，選舉王力儉先生為公司董事。

2006 年 8 月 19 日，公司 2006 年第二次臨時股東大會同意王新華先生辭去公司董事職務，選舉吳銘齊先生為本公司董事。

2、監事變動情況

2003年12月20日，公司2003年第三次臨時股東大會選舉車新輝、王俊霞和曹筠鵑為公司監事，監事會成員由5人減少至3人，陳靜波、劉淑梅不再擔任監事。

3、高級管理人員變動情況

2003年8月23日，公司一屆九次董事會同意謝定國因工作變動原因辭去公司財務總監職務，聘任羅曉文為公司財務總監。

2006年4月25日，公司第二屆董事會第五次會議同意王軍辭去公司副總經理的職務。

董事、監事、高級管理人員和核心技術人員除上述變動外，無其他變動情況。

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員個人投資情況

1、持有本公司股份情況

（1）直接持有股份情況

1-1-139

招股說明書

本公司現任董事、監事、高級管理人員與核心技術人員中，只有高級管理人

員朱文濤直接持有本公司股份，具體情況如下表：

2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年6 月30 日 質押

本次發行

持股數 持股數 持股數 持股數 或凍

持有人 比例 比例 比例 比例 後持股比

（萬 （萬 （萬 （萬 結情

（%） （%） （%） （%） 例（%）

股） 股） 股） 股） 況

朱文濤 362.4 7.550 362.4 7.550 362.4 7.550 454.8 9.475 7.11 無

朱文濤所持個人股不存在被凍結和質押情況，股票上市後朱文濤所持股份的

鎖定和流通將按證券交易所股票上市規則和中國證監會有關規定辦理。

（2）間接持有股份情況

本公司董事楊焰、成輝、耿立新、吳銘齊和高級管理人員朱文濤為天邦投資

的股東，而天邦投資持有本公司控股股東天康控股9.69%的股權；此外，董事李

濱持有本公司股東新疆天達生物製品有限公司31.1%的股權，因此，存在上述董

事及高級管理人員間接持有本公司股份的情形。

新疆天邦投資有限公司於 2005 年 12 月 7 日成立，註冊資本為 1000 萬元，

實收資本為 1000 萬元，法定代表人為王國梁，註冊地及主要生產經營地為烏魯

木齊高新區河南東路24號美特花園10棟6室，主營業務為投資管理。

新疆天邦投資有限公司股東出資情況表

股東姓名 出資額（萬元人民幣） 出資比例 出資方式

楊 焰 350 35% 貨幣

成 輝 200 20% 貨幣

吳銘齊 50 5% 貨幣

耿立新 50 5% 貨幣

朱文濤 50 5% 貨幣

公司其他 6名

300 30% 貨幣

中層管理人員

合 計 1000 100% /

2、對外投資情況

單位：萬元

投資企業與本公司股權

姓名 投資企業名稱 出資額 持股比例

關係

楊 焰 新疆天邦投資有限公司 350 35%

成 輝 新疆天邦投資有限公司 200 20% 持有本公司控股股東天

吳銘齊 新疆天邦投資有限公司 50 5% 康控股 9.69%的股權

耿立新 新疆天邦投資有限公司 50 5%

朱文濤 新疆天邦投資有限公司 50 5%

李濱 新疆天達生物製品有限公司 311 31.1% 持有本公司 12.625%股份

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招股說明書

除上述列明的情況外，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不

存在其他對外投資。

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員收入情況

上述人員在2005年度從本公司及關聯企業領取收入的情況如下表：

2005 年度

姓 名 職 務 在關聯企業領取收入情況

從本公司領取的薪酬總額

楊 焰 董事長 48,000 元 無

成 輝 董事、總經理 42,000 元 無

陳開陽 董事 24,000 元 無

在新疆天達生物製品有限公

李 濱 董事 6,000 元(董事津貼)

司領薪

王力儉 董事 0 在新疆畜牧科學院領薪

吳銘齊 董事、副總經理 33,600 元 無

魏 煒 獨立董事 6,000 元(董事津貼) 無

雒秋江 獨立董事 6,000 元(董事津貼) 無

王新安 獨立董事 6,000 元(董事津貼) 無

鄭石橋 獨立董事 6,000 元(董事津貼) 無

耿立新 董事、董事會秘書 34,680 元 無

車新輝 監事會主席 6,000 元(監事津貼) 在兵團草業中心領薪

在新疆天達生物製品有限公

王俊霞 監事 6,000 元(監事津貼)

司領薪

曹筠鵑 監事 28,080 元 無

羅曉文 財務總監 36,000 元 無

技術總監、

朱文濤 50,000 元 無

核心技術人員

黃 炯 核心技術人員 51,600 元 無

陳靜波 核心技術人員 54,000 元 無

註：1、上述人員除取得表中所示薪酬、津貼等收入外未享受公司的其他待遇，公司也未為

其安排除國家規定的社會統籌、養老保險之外的退休金計劃等。

2、公司向沒有在公司擔任職務的董事、監事每年支付 6,000 元津貼、向每位獨立董事

每年支付 6,000 元的津貼。以上人員因參加本公司董事會、股東大會會議而發生的費用由本

公司承擔。

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招股說明書

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況

兼職單位與本公司

姓名 擔任職務 兼職情況

關係

天康控股董事長 本公司控股股東

楊 焰 董事長

兵團國資公司董事 本公司實際控制人

車新輝 監事會主席 天康控股總經理 本公司控股股東

新疆天達生物製品有限公司董事長 本公司股東

李 濱 董事

烏魯木齊菱花味精有限公司董事、總經理 無關聯關係

魏 煒 獨立董事 北京大學深圳商學院院長助理 無關聯關係

雒秋江 獨立董事 新疆農業大學校長 無關聯關係

王新安 獨立董事 新疆中天律師事務所主任、黨支部書記 無關聯關係

鄭石橋 獨立董事 新疆財經學院管理研究院院長 無關聯關係

王力儉 董事 新疆畜科院院長 本公司股東

王俊霞 監事 新疆天達生物製品有限公司財務總監 本公司股東

除上述兼職情況以外，發行人其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未在其他單位任職。

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司籤訂的特定協議安排

在公司任職並領薪的董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均與公司籤訂了《勞動合同》，合同對上述人員的誠信義務，特別是智慧財產權和商業秘密方面的義務進行了詳細規定。

上述人員未與公司籤訂擔保、借款等協議，亦未有任何認股權計劃安排。

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招股說明書

第九節 公司治理

一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

（一）股東大會制度建立健全及運行情況

公司於2000年12月26日召開了創立大會暨第一次股東大會，會議選舉產生了公司董事會、監事會成員，審議通過了公司章程。截止目前公司共召開了15次年度股東大會和臨時股東大會，對公司章程的訂立和修改、董事、監事人員調整、獨立董事的聘任、重大經營活動、發行授權、募集資金投向、股利分配等進行了決議。 具體運行情況如下：

1、股東權利和義務

根據《公司章程》第32條規定，公司股東享有以下權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他權利。

根據《公司章程》第37條規定，公司股東承擔以下義務：（1）遵守法律、行政法規和公司章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

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招股說明書

2、股東大會職責

《公司章程》第40條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司經營方針和投資計劃；（2）選舉或更換由非職工代表擔任的董事、監事，並決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4）審議批准監事會的報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司的合併、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准以下對外的擔保事項：a、本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；b、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保；c、為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；d、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；e、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（14）審議股權激勵計劃；（15）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

3、股東大會議事規則

（1）會議的召開和舉行

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度結束後的6個月內舉行。公司召開股東大會，董事會應當在會議召開20日（不包括會議召開當日）以前通知公司股東。

股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；確需變更股東在會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

（2）提案的提交與表決

單獨或者合計持有公司有表決權股份總數 10%以上股份的股東、監事會提議召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。董事會在收到書面提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東

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招股說明書大會的通知，召開程序應符合公司章程的規定。

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案；單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 2

日內發出股東大會補充通知（含臨時提案的內容）。股東大會的提案應當有明確議題和具體決議事項。

股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。股東大會採取記名方式投票表決。股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會應當形成決議，決議應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。

（3）股東出席方式

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

（4）股東大會決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特

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招股說明書別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

下列事項由股東大會以普通決議通過：①董事會和監事會的工作報告；②董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；③董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；④公司年度預算方案、決算方案；⑤公司年度報告；⑥除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

下列事項由股東大會以特別決議通過：①公司增加或者減少註冊資本；②公司的分立、合併、解散和清算；③公司章程的修改；④公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；⑤股權激勵計劃；⑥法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

公司制訂了《董事會議事規則》，董事會規範運行。公司董事嚴格按照《公司章程》和董事會議事規則的規定行使自己的權利。

1、董事會構成

公司設董事會，對股東大會負責。公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事

4名，設董事長1名。

2、董事會職權

《公司章程》第 114 條規定，董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

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招股說明書

（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

2、董事會議事規則

董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可後按期召開。

董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開。董事會會議也可以採取現場與通訊方式同時進行的方式召開。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。

董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議籤到簿、董事代為出席的授權委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事籤字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限為十五年。

與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行籤字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在籤字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。董事既不按前款規定進行籤字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容，對有關會議記錄和決議內容不能免責。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

公司制訂了《監事會議事規則》，監事會規範運行。公司監事嚴格按照《公司章程》和監事會議事規則的規定行使自己的權利。監事會構成與議事規則如下：

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招股說明書

1、監事會構成

監事會由 3 名監事組成，設主席一人。主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例為 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

2、監事會職權

《公司章程》第 162 條規定，監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。（9）列席董事會會議；（10）本章程規定或股東大會授予的其他職權。

3、監事會議事規則

監事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議，並根據需要召開臨時會議。召開定期會議和臨時會議的會議通知應當分別在會議召開十日和三日以前書面送達全體監事。

監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事對會議記錄有不同意見的，可以在籤字時作出書面說明。監事會會議記錄作為公司檔案保存15年。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事情況

2002 年4 月27 日，公司召開2001 年度股東大會，審議並通過了聘請魏煒先生和雒秋江先生擔任公司獨立董事的議案。2003 年3 月22 日，公司召開2003 年第一次臨時股東大會，審議並通過了聘請王新安先生和鄭石橋先生擔任公司獨立董事的議案。2003 年 12 月20 日，公司2003 年第三次臨時股東大會審議並通過了聘請雒

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招股說明書秋江、魏煒、王新安、鄭石橋為公司第二屆董事會獨立董事的議案。目前公司聘請了上述4 名獨立董事。獨立董事人數符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指

[2001]102 號）的規定。導意見》（證監發

2、獨立董事發揮作用的制度安排

（1）獨立董事制度

獨立董事應當履行職責，不受本公司主要股東、實際控制人、或者其他與本公司存在利害關係的單位或個人的影響。

獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：①重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。②向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；③向董事會提請召開臨時股東大會；④提議召開董事會；⑤獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；⑥可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事除履行前條所述職權外，還對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：①提名、任免董事；②聘任或解聘高級管理人員；③公司董事、高級管理人員的薪酬；④公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；⑤獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；⑥公司章程規定的其他事項。

3、獨立董事實際發揮作用的情況

公司獨立董事自聘任以來，嚴格按照《公司章程》、《獨立董事工作制度》等工作要求，按時出席了公司歷次董事會和股東大會，認真審議各項議案，履行獨立董事的職責。

（五）董事會秘書職責

董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：

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招股說明書

1、準備和遞交國家有關部門要求的董事和股東大會出具的報告和文件；

2、籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

3、負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

4、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

5、公司章程所規定的其他職責。

（六）專門委員會設立情況

公司2001年度股東大會同意設立戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會。專門委員會的主要職責如下：

戰略委員會：（1）對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；（2）對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；（3）對 《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；

（4）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；（5）對以上事項的實施進行檢查；（6）董事會授權的其他事宜。

審計委員會：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度，對重大關聯交易進行審計；（6）公司董事會授予的其他事宜。

提名委員會：（1）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；（2）研究董事、經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（3）對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議；（4）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；（5）董事會授權的其他事宜。

薪酬與考核委員會：（1）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；（2）薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（3）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；（4）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；（5）董事會授權的其他事宜。

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招股說明書

二、近三年違法違規行為

本公司自設立以來，不存在違法違規行為。

三、資金佔用及對外擔保事項

（一）發行人有嚴格的資金管理制度，不存在控股股東、實際控制人及其控制的企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

（二）發行人與實際控制人兵團國資公司控股的企業新疆康地農業科技發展有限責任公司存在相互擔保的行為。發行人為新疆康地農業科技發展有限責任公司提供擔保的情況詳見本招股說明書「第十五節 其他重要事項/三、發行人對外擔保的有關情況」。

本公司和新疆康地農業科技發展有限責任公司的實際控制人均為兵團國資公司，但由於兵團國資公司主要從事新疆生產建設兵團授權範圍內的國有資產經營管理、國有資產產（股）權交易、商業信息諮詢等，行使國有資產監督管理權，所以本公司和新疆康地農業科技發展有限責任公司實質上不存在關聯關係。

四、公司內部控制制度情況

（一）公司內部控制制度的自我評估意見

為了保證資產的安全、完整，保證會計資料的真實、合法、完整，本公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國會計法》和《上市公司內部控制制度指引》等相關法律法規的規定，按照建立現代企業制度的要求，制定了公司內部控制管理制度。其內容主要包括：公司章程；股東大會、董事會、監事會議事規則；總經理工作細則；部門職責；崗位職責；行政管理制度；人力資源管理制度；財務管理制度；內部審計工作制度；投資管理制度；經營管理制度；證券工作管理制度；科研開發管理制度等60多項管理制度，該制度從內控環境、會計系統、控制程序等方面建章立制，嚴格管理，已基本建立了一套完整、嚴密、合理、有效的內部控制制度。

管理層認為，公司按照有關法律法規和有關部門的要求，建立健全了完整、合理的內部控制，總體上保證了公司生產經營活動的正常運作，在一定程度上降低了管理風險，並按照控制制度標準於2006年6月30日與會計報表相關的所有重大方面的執行是有效的。

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招股說明書

（二）註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

西安希格瑪有限責任會計師事務所希會審字（2006）0689號《內部控制鑑證報告》的意見認為，公司按照內部會計控制規範標準於2006年6月30日在所有重大方面保持了與會計報表認定相關的有效的內部控制。

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第十節 財務會計信息

本公司聘請西安希格瑪有限責任會計師事務所依據中國註冊會計師獨立審計準則對母公司及其子公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的會計報表和合併會計報表進行了審計，並對上述報表出具了標準的無保留意見的審計報告（希會審字[2006]0690號）。本節只提供從經審計的會計報表中摘錄的部分信息。

一、財務報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

合併資產負債表（資產方） 單位：元

資 產 2006年6 月30 日 2005年12 月31日 2004年12 月31日 2003年12 月31日

流動資產：

貨幣資金 53,524,454.66 58,429,036.91 46,105,567.06 50,190,763.22

應收帳款 46,846,028.66 12,670,931.74 6,715,593.49 3,117,688.60

其他應收款 12,481,848.21 3,567,132.20 3,760,908.44 2,629,854.60

預付帳款 3,854,852.15 9,219,683.43 9,752,891.44 13,766,933.37

存貨 86,927,959.36 76,321,238.05 54,485,233.40 46,347,594.78

待攤費用 284,442.64 396,161.51 130,056.30 36,974.35

流動資產合計 203,919,585.68 160,604,183.84 120,950,250.13 116,089,808.92

長期投資：

長期股權投資 5,787,345.11 5,256,974.94 6,093,138.28 7,178,076.14

長期投資合計 5,787,345.11 5,256,974.94 6,093,138.28 7,178,076.14

固定資產：

固定資產原價 218,208,268.75 164,642,458.37 96,127,095.33 60,495,217.61

減：累計折舊 32,356,188.03 28,570,317.64 19,947,133.87 15,104,692.02

固定資產淨值 185,852,080.72 136,072,140.73 76,179,961.46 45,390,525.59

減：固定資產減值準備 234,660.40 234,660.40 234,660.40 234,660.40

固定資產淨額 185,617,420.32 135,837,480.33 75,945,301.06 45,155,865.19

在建工程 19,468,046.55 43,240,529.75 44,193,846.09 31,191,486.41

固定資產清理

固定資產合計 205,085,466.87 179,078,010.08 120,139,147.15 76,347,351.60

無形及其他資產：

1-1-153

招股說明書

無形資產 10,000,654.75 10,444,760.79 10,642,646.88 10,107,753.29

長期待攤費用 236,786.55 286,253.39 385,187.06 401,128.45

無形及其他資產合計 10,237,441.30 10,731,014.18 11,027,833.94 10,508,881.74

資產總計 425,029,838.96 355,670,183.04 258,210,369.50 210,124,118.40

合併資產負債表（負債及股東權益方） 單位：元

負 債 及 股 東 權 益 2006年6 月30 日 2005年12 月31日 2004年12 月31日 2003年12 月31日

流動負債：

短期借款 70,000,000.00 35,000,000.00 62,700,000.00 54,500,000.00

應付帳款 19,005,174.87 10,108,504.79 12,586,606.95 8,777,969.72

預收帳款 1,164,632.29 557,710.40 306,308.43 475,253.78

應付工資 1,010,528.90 893,450.96 462,711.60 446,308.32

應付福利費 291,584.41 463,759.85 47,534.25 268,489.59

應交稅金 1,863,035.73 355,135.85 175,930.37 22,850.25

其他應交款 56,463.04 14,780.11 10,117.84 6,583.32

其他應付款 23,660,575.90 18,754,311.47 9,577,322.77 2,968,127.17

預提費用 953,622.47 842,866.24 253,329.75

一年內到期的長期負債 20,000,000.00

流動負債合計 118,005,617.61 66,990,519.67 106,119,861.96 67,465,582.15

長期負債：

長期借款 127,000,000.00 127,000,000.00 27,000,000.00 40,000,000.00

專項應付款 13,600,000.00 13,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00

長期負債合計 140,600,000.00 140,600,000.00 30,600,000.00 43,600,000.00

負債合計 258,605,617.61 207,590,519.67 136,719,861.96 111,065,582.15

少數股東權益 6,066,431.20 6,528,943.52 7,411,623.60 5,160,994.28

股東權益：

股 本 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00

資本公積 12,014,279.01 11,986,947.72 11,986,947.72 11,948,051.19

盈餘公積 13,443,038.26 13,443,038.26 9,366,808.35 6,382,557.75

其中：法定公益金 4,481,012.75 3,122,269.45 2,127,519.25

未分配利潤 86,900,472.88 68,120,733.87 44,725,127.87 27,566,933.03

其中：擬分配的現金股利 9,600,000.00 9,600,000.00

股東權益合計 160,357,790.15 141,550,719.85 114,078,883.94 93,897,541.97

負債及股東權益總計 425,029,838.96 355,670,183.04 258,210,369.50 210,124,118.40

1-1-154

招股說明書

2、合併利潤表及利潤分配表

合併利潤表及利潤分配表 單位：元

項 目 2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

一、主營業務收入 182,692,791.83 371,283,300.00 282,292,443.44 235,554,124.11

減：主營業務成本 142,303,652.25 290,559,822.55 231,358,739.49 194,160,084.80

主營業務稅金及附加 300,845.56 652,076.17 374,971.46 310,350.83

二、主營業務利潤 40,088,294.02 80,071,401.28 50,558,732.49 41,083,688.48

加：其他業務利潤 60,524.02 174,473.65 37,045.57 455,084.97

減：營業費用 6,775,261.54 18,050,232.18 10,997,971.69 9,261,072.75

管理費用 9,760,886.57 25,004,972.20 13,688,074.07 11,327,072.21

財務費用 5,201,457.56 9,295,634.53 5,607,241.76 3,792,160.36

三、營業利潤 18,411,212.37 27,895,036.02 20,302,490.54 17,158,468.13

加：投資收益 -14,583.17 -836,163.34 314,358.42 108,544.96

補貼收入 97,442.76

營業外收入 49,903.72 31,032.93 35,578.09 60,459.87

減：營業外支出 115,967.44 425,575.96 271,754.91 203,827.01

四、利潤總額 18,330,565.48 26,664,329.65 20,478,114.90 17,123,645.95

減：所得稅 75,173.83 140,422.82 -555,411.12

少數股東損益 -449,173.53 -882,680.09 195,246.64 79,582.83

五、淨利潤 18,779,739.01 27,471,835.91 20,142,445.44 17,599,474.24

加：年初未分配利潤 68,120,733.87 44,725,127.87 27,566,933.03 12,601,300.36

六、可供分配的利潤 86,900,472.88 72,196,963.78 47,709,378.47 30,200,774.60

減：提取法定盈餘公積 2,717,486.61 1,989,500.40 1,755,894.38

提取法定公益金 1,358,743.30 994,750.20 877,947.19

七、可供投資者分配的利潤 86,900,472.88 68,120,733.87 44,725,127.87 27,566,933.03

減： 已分配普通股股利

轉作股本的普通股股利

八、未分配利潤 86,900,472.88 68,120,733.87 44,725,127.87 27,566,933.03

3、合併現金流量表

1-1-155

招股說明書

合併現金流量表 單位：元

項 目 2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

一、經營活動產生的現

金流量:

銷售商品、提供勞務收

151,220,851.98 371,581,667.00 282,499,739.83 240,674,881.72

到的現金

收到的稅費返還 97,442.76 555,411.12

收到的其他與經營活動

538,659.39

有關的現金

現金流入小計 151,220,851.98 371,581,667.00 282,597,182.59 241,768,952.23

購買商品、接受勞務支

131,784,348.87 303,279,074.22 223,287,592.70 207,488,643.75

付的現金

支付給職工以及為職工

8,911,847.19 17,249,348.49 14,429,394.70 10,353,864.70

支付的現金

支付的各項稅費 1,784,882.45 6,035,896.91 2,081,042.02 1,983,800.25

支付的其他與經營活動

9,159,165.49 15,116,389.02 13,877,674.34 13,404,981.85

有關的現金

現金流出小計 151,640,244.00 341,680,708.64 253,675,703.76 233,231,290.55

經營活動產生現金流量

-419,392.02 29,900,958.36 28,921,478.83 8,537,661.68

淨額

二、投資活動產生的現

金流量

收回投資所收到的現金 7,150.00

取得投資收益所收到的

235,298.01

現金

處置固定資產、無形資

產和其他長期資產而收回 426,475.94 1,231,228.04 957,449.72 888,955.68

的現金淨額

收到的其他與投資活動

168,679.28

有關的現金

現金流入小計 433,625.94 1,231,228.04 1,361,427.01 888,955.68

購建固定資產、無形資

產和其他長期資產所支付 25,754,841.71 72,447,772.02 42,585,019.32 32,227,119.32

的現金

投資所支付的現金 8,962,516.90

現金流出小計 34,717,358.61 72,447,772.02 42,585,019.32 32,227,119.32

投資活動產生的現金流

-34,283,732.67 -71,216,543.98 -41,223,592.31 -31,338,163.64

量淨額

三、籌資活動產生的現

1-1-156

招股說明書金流量：

吸收投資所收到的現金 340,000.00

借款所收到的現金 70,000,000.00 235,000,000.00 89,200,000.00 95,400,000.00

收到的其他與籌資活動

10,000,000.00

有關的現金

現金流入小計 70,000,000.00 245,000,000.00 89,540,000.00 95,400,000.00

償還債務所支付的現金 35,000,000.00 182,700,000.00 74,500,000.00 66,900,000.00

分配股利、利潤或償付

5,201,457.56 8,660,944.53 6,823,082.68 3,792,160.36

利息所支付的現金

現金流出小計 40,201,457.56 191,360,944.53 81,323,082.68 70,692,160.36

籌資活動產生現金流量

29,798,542.44 53,639,055.47 8,216,917.32 24,707,839.64

淨額

四、現金及現金等價物

-4,904,582.25 12,323,469.85 -4,085,196.16 1,907,337.68

淨增加額

（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

母公司資產負債表（資產方） 單位：元

資 產 2006年6 月30 日 2005年12 月31日2004年12月31日 2003年12月31日

流動資產：

貨幣資金 51,870,039.91 57,155,677.61 36,490,009.05 39,041,494.45

應收帳款 43,853,739.81 9,212,362.76 3,962,763.92 1,979,354.65

其他應收款 24,321,599.75 17,990,850.83 12,770,109.93 7,095,215.15

預付帳款 3,797,290.65 8,581,662.75 8,932,211.28 12,991,889.40

存貨 74,416,018.44 60,689,848.94 39,405,340.17 35,589,316.69

待攤費用 203,824.28 234,589.77 47,011.91 20,713.14

流動資產合計 198,462,512.84153,864,992.66101,607,446.26 96,717,983.48

長期投資：

長期股權投資 22,751,507.40 23,425,248.65 26,045,783.74 23,913,244.04

長期投資合計 22,751,507.40 23,425,248.65 26,045,783.74 23,913,244.04

固定資產：

固定資產原價 198,882,149.99144,529,470.67 77,918,030.83 47,281,553.87

減：累計折舊 26,625,269.41 22,149,491.79 15,030,687.11 12,117,824.24

固定資產淨值 172,256,880.58122,379,978.88 62,887,343.72 35,163,729.63

減：固定資產減值準備 194,229.00 194,229.00 194,229.00 194,229.00

1-1-157

招股說明書

固定資產淨額 172,062,651.58122,185,749.88 62,693,114.72 34,969,500.63

在建工程 10,997,855.20 36,631,480.08 43,453,788.50 31,107,064.81

固定資產清理

固定資產合計 183,060,506.78158,817,229.96106,146,903.22 66,076,565.44

無形及其他資產：

無形資產 8,676,363.14 9,126,552.38 10,026,930.86 10,107,753.29

長期待攤費用 236,786.55 286,253.39 385,187.06 401,128.45

無形及其他資產合計 8,913,149.69 9,412,805.77 10,412,117.92 10,508,881.74

資產總計 413,187,676.71345,520,277.04244,212,251.14 197,216,674.70

母公司資產負債表（負債及股東權益方） 單位：元

負 債 及 股 東 權 益 2006年6 月30 日 2005年12 月31日 2004年12 月31日 2003年12月31日

流動負債：

短期借款 70,000,000.00 35,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00

應付帳款 15,783,642.44 8,550,894.55 10,490,096.47 6,443,150.44

預收帳款 1,103,924.79 534,056.40 303,108.43 413,692.77

應付工資 841,042.80 875,271.46 453,101.60 427,858.32

應付福利費 271,926.68 392,531.25 2,786.17 184,492.07

應交稅金 1,862,277.06 447,350.69 227,000.60 83,203.06

其他應交款 56,463.04 14,780.11 10,117.84 6,583.32

其他應付款 22,237,093.67 17,521,753.92 8,306,803.94 2,425,688.91

預提費用 718,052.38 842,866.24 253,329.75

一年內到期的長期負債 20,000,000.00

流動負債合計 112,874,422.86 64,179,504.62 100,046,344.80 59,984,668.89

長期負債：

長期借款 127,000,000.00 127,000,000.00 27,000,000.00 40,000,000.00

專項應付款 13,600,000.00 13,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00

其他長期負債

長期負債合計 140,600,000.00 140,600,000.00 30,600,000.00 43,600,000.00

負債合計 253,474,422.86 204,779,504.62 130,646,344.80 103,584,668.89

股東權益：

股本 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00

資本公積 12,014,279.01 11,986,947.72 11,986,947.72 11,948,051.19

1-1-158

招股說明書

盈餘公積 13,443,038.26 13,443,038.26 9,366,808.35 6,382,557.75

其中：法定公益金 4,481,012.75 3,122,269.45 2,127,519.25

未分配利潤 86,255,936.58 67,310,786.44 44,212,150.27 27,301,396.87

其中：擬分配的現金股利 9,600,000.00 9,600,000.00

股東權益合計 159,713,253.85 140,740,772.42 113,565,906.34 93,632,005.81

負債及股東權益總計 413,187,676.71 345,520,277,04 244,212,251.14 197,216,674.70

2、母公司利潤表及利潤分配表

母公司利潤表及利潤分配表 單位：元

項 目 2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

一、主營業務收入 153,772,493.02316,349,727.40229,384,915.80 206,106,024.87

減：主營業務成本 114,913,035.31240,241,672.37 185,727,917.48 169,148,081.61

主營業務稅金及附加 269,333.95 602,752.51 320,839.44 253,707.81

二、主營業務利潤 38,590,123.76 75,505,302.52 43,336,158.88 36,704,235.45

加：其他業務利潤 1,524.34 127,953.68 282,301.50 455,084.97

減：營業費用 5,895,105.61 14,848,688.15 8,238,330.98 7,302,978.96

管理費用 7,409,705.58 21,514,074.36 11,248,668.88 9,540,560.86

財務費用 5,121,658.64 9,136,413.26 5,186,817.84 3,618,030.31

三、營業利潤 20,165,178.27 30,134,080.43 18,944,642.68 16,697,750.29

加：投資收益 -1,193,922.54 -2,620,535.09 1,168,941.18 473,705.69

營業外收入 47,192.30 30,832.93 32,062.74 38,542.17

減：營業外支出 73,297.89 369,512.19 250,642.60 202,595.72

四、利潤總額 18,945,150.14 27,174,866.08 19,895,004.00 17,007,402.43

減：所得稅 -551,541.33

五、淨利潤 18,945,150.14 27,174,866.08 19,895,004.00 17,558,943.76

加：年初未分配利潤 67,310,786.44 44,212,150.27 27,301,396.87 12,376,294.68

六、可供分配的利潤 86,255,936.58 71,387,016.35 47,196,400.87 29,935,238.44

減：提取法定盈餘公積 2,717,486.61 1,989,500.40 1,755,894.38

提取法定公益金 1,358,743.30 994,750.20 877,947.19

七、可供投資者分配的利潤 86,255,936.58 67,310,786.44 44,212,150.27 27,301,396.87

減：已分配普通股股利

1-1-159

招股說明書

轉作股本的普通股股利

八、未分配利潤 86,255,936.58 67,310,786.44 44,212,150.27 27,301,396.87

3、母公司現金流量表

母公司現金流量表 單位：元

項目 2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

一、經營活動產生

的現金流量:

銷售商品、提供勞

122,006,827.23 316,109,978.88 228,591,489.13 208,718,306.30

務收到的現金

收到的稅費返還 551,541.33

收到的其他與經營

538,659.39

活動有關的現金

現金流入小計 122,006,827.23 316,109,978.88 228,591,489.13 209,808,507.02

購買商品、接受勞

108,980,965.20 251,232,955.21 177,796,286.86 180,644,006.11

務支付的現金

支付給職工以及為

6,660,950.06 13,212,516.92 10,906,594.42 8,407,445.59

職工支付的現金

支付的各項稅費 1,497,755.37 5,369,888.97 1,376,456.70 1,251,592.00

支付的其他與經營

11,034,460.55 20,757,962.31 11,873,432.92 12,309,256.98

活動有關的現金

現金流出小計 128,174,131.18 290,573,323.41 201,952,770.90 202,612,300.68

經營活動產生現金

-6,167,303.95 25,536,655.47 26,638,718.23 7,196,206.34

流量淨額

二、投資活動產生

的現金流量

收回投資所收到的

7,150.00

現金

取得投資收益所收

235,298.01

到的現金

處置固定資產、無

形資產和其他長期資 313,291.10 959,688.02 944,376.04 885,955.68

產而收回的現金淨額

現金流入小計 320,441.10 959,688.02 1,179,674.05 885,955.68

購建固定資產、無

形資產和其他長期資 20,354,599.31 62,328,951.67 39,802,218.92 27,866,169.22

產所支付的現金

投資所支付的現金 8,962,516.90 1,160,000.00 1,500,000.00

1-1-160

招股說明書

現金流出小計 29,317,116.21 62,328,951.67 40,962,218.92 29,366,169.22

投資活動產生的現

-28,996,675.11 -61,369,263.65 -39,782,544.87 -28,480,213.54

金流量淨額

三、籌資活動產生

的現金流量：

借款所收到的現金 70,000,000.00 235,000,000.00 87,000,000.00 90,900,000.00

收到的其他與籌資

10,000,000.00

活動有關的現金

現金流入小計 70,000,000.00 245,000,000.00 87,000,000.00 90,900,000.00

償還債務所支付的

35,000,000.00 180,000,000.00 70,000,000.00 64,900,000.00

現金

分配股利、利潤或

償付利息所支付的現 5,121,658.64 8,501,723,26 6,407,658.76 3,618,030.31

金

現金流出小計 40,121,658.64 188,501,723.26 76,407,658.76 68,518,030.31

籌資活動產生現金

29,878,341.36 56,498,276.74 10,592,341.24 22,381,969.69

流量淨額

四、現金及現金等

-5,285,637.70 20,665,668.56 -2,551,485.40 1,097,962.49

價物淨增加額

二、財務報表編制基礎及合併財務報表範圍及變化

（一）財務報表編制基礎

公司報告期的財務報表，是按照公司實際經營業務，依照《企業會計準則》、《企業會計制度》及其相關的補充規定以及財政部頒布的有關準則、制度和規定編制而成。報告期2003年度、2004年度、2005年度和2006年1—6月的公司原始財務報表與申報財務報表無差異。

（二）合併財務報表範圍及變化

本公司合併財務報表是以母公司和納入合併範圍的子公司財務報表及有關資料為依據，按照財政部財會字（1995）11號《合併會計報表暫行規定》及其補充規定，對擁有超過50%以上表決權資本，或雖擁有不足50%以上表決權資本，但擁有實質控制權的被投資單位，納入合併範圍。

編制合併報表時，子公司的會計報表均採用與母公司一致的報告年度和會計政策。所有重大的內部交易及往來餘額已在合併報表時全額抵銷，包括所有的未實現利潤。

1-1-161

招股說明書

子公司自本公司取得對其實質性控制權開始被納入合併報表，直至該控制權轉出。

1、納入合併範圍的控股子公司

註冊資本 投資額 權益比例 設立時

公司名稱 經營範圍

（萬元） （萬元） (%) 間

天康畜牧 1,600.00 種畜的繁殖、銷售 1,240.00 77.50 1999.09

天康藥業 100.00 獸藥、飼料添加劑的生產銷售 65.00 65.00 1998.12

庫爾勒天康 370.00 飼料的生產、銷售 282.01 76.22 2002.05

伊犁天康 417.00 飼料的生產、銷售 223.01 53.48 2001.11

2、報告期內合併報表範圍變化及控股子公司的股權變更情況

（1）合併報表範圍變化情況

公司名稱 合併報表範圍變化情況

天康畜牧 2001年 1 月起納入合併報表範圍

2002年 1 月—2006年 5月納入合併報表範圍，

天康藥業 2006 年 6 月，本公司將持有該公司 65%的股權轉讓給蘇永昌，

本公司不再持有該公司的股權。

庫爾勒天康 2002年 5 月起納入合併報表範圍

伊犁天康 2004年 3 月起納入合併報表範圍

（2）控股子公司的股權變更情況

①烏魯木齊天康畜牧科技發展有限公司

該公司成立於1999年9月16日，註冊資本1600萬元，其中新疆天康技術發展公司出資997萬元，持有該公司62.31%的股權；新疆天康技術發展公司工會委員會出資360萬元，持有該公司22.5%的股權；朱文濤出資143萬元，持有該公司8.94%的股權；鍾誠出資100萬元，持有該公司6.25%的股權。

2000 年 12 月 28 日， 新疆天康技術發展公司改制為本公司，原新疆天康技術發展公司持有該公司62.31%的股權由本公司持有，朱文濤將其持有該公司8.94%的股權投入本公司。本公司設立後持有該公司71.25%的股權，新疆天康技術發展公司工會委員會持有該公司22.5%的股權，鍾誠持有該公司6.25%的股權。

2001 年 1 月，鍾誠將其持有的 6.25%的股權轉讓給本公司，按照該公司 2000

1-1-162

招股說明書年12月31日淨資產計算，其所持該部分股權價值為102萬元，經雙方協商確定，轉讓金額為100萬元，價款已於2001年6月11日支付完畢。此次股權轉讓後，本公司持有該公司77.5%的股權，新疆天康技術發展公司工會委員會持有該公司22.5%的股權。

2002年12月29日，新疆天康技術發展公司工會委員會將其持有該公司22.5%的股權轉讓給新疆恒基科技開發有限公司。此次股權轉讓後，本公司持有該公司

77.5%的股權，新疆恒基科技開發有限公司持有該公司22.5%的股權。

2005年8月15日，新疆恒基科技開發有限公司將其持有該公司22.5%的股權轉讓給董玉傑。此次股權轉讓後，本公司持有該公司 77.5%的股權，董玉傑持有該公司22.5%的股權。

②烏魯木齊天康藥業有限責任公司

該公司1998年12月9日設立，設立時註冊資本50萬元，其中新疆天康技術發展公司出資18.5萬元，持有該公司37%的股權；任蘭雲等40名自然人出資31.5萬元，持有該公司63%的股權。

1999 年 12 月，該公司自然人股東將其持有的該公司 63%的股權轉讓給新疆天康技術發展公司工會委員會，此次股權轉讓後，新疆天康技術發展公司持有該公司

37%的股權，新疆天康技術發展公司工會委員會持有該公司63%的股權。

2000 年 3 月，該公司進行增資擴股，註冊資金由 50 萬元增至 100 萬元，增資後新疆天康技術發展公司持有該公司 40%的股權，新疆天康技術發展公司工會委員會持有該公司60%的股權。

2000年12月28日，新疆天康技術發展公司改制為本公司，原新疆天康技術發展公司持有的該公司 40%的股權由本公司持有，本公司設立後持有該公司 40%的股權，新疆天康技術發展公司工會委員會持有該公司60%的股權。

2002 年 1 月 20 日，新疆天康技術發展公司工會委員會將其持有的該公司 60%的股權中的 25%轉讓給本公司，根據股權轉讓協議，轉讓價格按西安希格瑪有限責任會計師事務所審計的2001年12月31日的淨資產值計算，轉讓金額為267,488.72

元，價款已於 2002 年 1 月 22 日支付完畢。其餘 35%股權轉讓給北京德潤天元投資管理有限公司。此次股權轉讓後，本公司持有該公司 65%的股權，北京德潤天元投資管理有限公司持有該公司35%的股權。

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招股說明書

2005年8月15日，北京德潤天元投資管理有限公司將其持有該公司35%的股權轉讓給代新義。此次股權轉讓後，本公司持有該公司 65%的股權，代新義持有該公司35%的股權。

2006年6月5日，本公司將持有該公司65%的股權轉讓給蘇永昌。根據股權轉讓協議，轉讓價格按西安希格瑪有限責任會計師事務所審計的2005年12月31日的淨資產值計算，轉讓金額為7150元。本公司已於2006年7月3日收到轉讓價款。此次股權轉讓後，本公司不再持有該公司的股權。

③庫爾勒天康飼料科技有限公司

該公司於2002年5月23日設立，設立時註冊資本金220萬元，其中本公司出資132萬元，持有該公司60%的股權；王管成出資88萬元，持有該公司40%的股權。

2003年5月，該公司進行增資擴股，本公司以現金150萬元增資，王管成放棄增資；增資後註冊資本金370萬元，其中本公司持有該公司76.22%的股權，王管成持有該公司23.78%的股權。

2003年11月，王管成將其持有的該公司23.78%的股權轉讓給姜勇，此次股權轉讓後，本公司持有該公司76.22%的股權，姜勇持有該公司23.78%的股權。

④伊犁天康畜牧科技有限公司

該公司於 2001 年 11 月 16 日設立，設立時註冊資本 267 萬元，其中本公司出資107萬元，持有該公司40%的股權；伊犁州華西建築公司出資80萬元，持有該公司30%的股權；北京德潤中天投資管理有限公司出資80萬元，持有該公司30%的股權。

2004年2月，該公司進行增資擴股，本公司增資116萬元，北京德潤中天投資管理有限公司增資34萬元，伊犁州華西建築公司放棄增資；增資後註冊資本金417

萬元，其中本公司持有該公司53.48%的股權，北京德潤中天投資管理有限公司持有該公司27.34%的股權，伊犁州華西建築公司持有該公司19.18%的股權。

2005年9月22日，北京德潤中天投資管理有限公司將其持有該公司27.34%的股權轉讓給楊曉梅。此次股權轉讓後，本公司持有該公司53.48%的股權，楊曉梅持有該公司27.34%的股權,伊犁州華西建築公司持有該公司19.18%的股權。

三、主要會計政策和會計估計

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招股說明書

（一）收入確認和計量的具體方法

1、本公司銷售商品的收入，在下列4項條件均能滿足時予以確認：

① 本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方。

② 本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已出售的商品實施控制。

③ 與交易相關的經濟利益能夠流入企業。

④ 相關的收入和成本能夠可靠的計量。

2、本公司提供勞務，在下列條件予以確認：

在同一會計年度內開始並完成的勞務，則完成勞務時確認收入，如勞務的開始和完成分屬不同會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，則在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。

3、他人使用本公司資產，在下列2項條件均能滿足時，確認收入：

① 與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

② 收入的金額能夠可靠地計量。

（二）存貨的核算方法

本公司存貨分為原材料、在產品、產成品、低值易耗品、包裝物、幼畜及育肥畜等。

存貨採用永續盤存制，按實際成本法計價。各項存貨發出時，均採用加權平均法核算，低值易耗品領用時一次攤銷。

幼畜及育肥畜，是指未成年的牲畜和以對外銷售為目的的成年牲畜。幼畜及育肥畜一般通過外購和自養兩種方式取得，並按種類和群別進行明細核算，外購的幼畜及育肥畜按實際支付的價款入帳，自養的幼畜及育肥畜按實際餵養成本入帳。幼畜及育肥畜主要用於對外銷售，但是也有一部分幼畜成年後轉入固定資產——種畜用於擴群繁殖。公司的幼畜及育肥畜對外銷售或轉為固定資產時按實際成本計價。

年末按單項存貨帳面價值與可變現淨值孰低法計提存貨跌價準備。可變現淨值是指公司在正常的經營過程中，以估計售價減去估計完工成本以及銷售所必須的估計費用及相關稅金後的價值。存在以下一項或若干項情形的，全額計提存貨跌價準備。

① 已毀損的存貨。

② 已黴爛變質的存貨。

③ 已過期不可退貨的存貨。

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招股說明書

④ 生產中已不再需要，並且無轉讓價值的存貨。

⑤ 其他足以證明已無使用價值和轉讓價值的存貨。

(三) 長期股權投資的核算方法

長期股權投資在取得時以初始投資成本計價。

本公司對其他單位的投資佔該單位有表決權資本總額20%（含20%）以上，或雖投資不足20%但有重大影響時，採用權益法核算；對其他單位投資佔該單位有表決權資本總額20%以下，或對其他單位的投資雖佔該單位有表決權資本總額20%（含20%）以上，但不具有重大影響時，採用成本法核算。

採用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額作為股權投資差額，在合同規定的投資期限內攤銷，無投資期限的，借方差額按不超過10年的期限攤銷，貸方差額按不少於10年的期限攤銷。根據財政部財會[2003]10號文《關於執行和相關會計準則有關問題解答

（二）》規定，初始投資成本小於應享有被投資單位所有者權益份額的差額，計入資本公積。該規定發布之前，本公司對外投資已按原規定進行會計處理的，不再做追溯調整，對其餘額繼續採用原有的會計政策，直至攤銷完畢為止；該規定發布之後，本公司新發生的對外投資，按該規定進行會計處理。

採用成本法核算的長期股權投資，在被投資單位宣告發放現金股利時確認投資收益；但該投資收益僅限於所獲得的被投資單位在接受投資後產生的累計利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的現金股利超過上述數額的部分，作為初始投資成本的收回，衝減投資的帳面價值。採用權益法核算的長期股權投資，以取得被投資單位股權後發生的淨損益為基礎，在各會計期末按分享或分擔的被投資單位實現的淨利潤的份額，確認投資損益，並調整長期股權投資的帳面價值。

處置長期股權投資時，將投資的帳面價值與實際取得價款的差額，作為當期投資損益。

（四）固定資產計價和折舊方法

本公司固定資產為使用期限超過一年且單位價值在2000元以上的房屋建築物、機器設備、運輸工具、電子設備、種畜及其他設備等。

固定資產按取得時的實際成本計價。購入的固定資產，以實際支付的買價、包裝費、運輸費、安裝成本、交納的有關稅金等記帳；自行建造的固定資產，按建造過程中實際

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招股說明書發生的全部支出記帳；投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值入帳；融資租入的固定資產，按租賃協議確定的設備價款、發生的運輸費、途中保險費、安裝調試費等支出記帳；在原有固定資產基礎上進行改建、擴建的，按原有固定資產的帳面價值，加上由於改建、擴建而使該項資產達到預定可使用狀態前發生的支出，減改建、擴建過程中發生的變價收入後作為入帳價值；盤盈的固定資產，按同類或類似固定資產的市場價格，減去按該項資產的新舊程度估計的價值損耗後的餘額，作為入帳價值；接受捐贈的固定資產，按同類資產的市場價格，或根據提供的有關憑據記帳。

購建固定資產使其達到預定可使用狀態前所發生的專門借款的利息予以資本化，與固定資產有關的後續支出，如果預計可能流入本公司的經濟利益超過原先估計，則計入固定資產的帳面價值，其他後續支出在發生時計入當期費用。

固定資產折舊採用平均年限法，各類固定資產的折舊年限、折舊率和殘值率列示如下：

固定資產類別 折舊年限 年折舊率（%） 殘值率（%）

房屋建築物 20-40年 4.85–2.43 3

機器設備 5-10年 19.40-9.70 3

運輸設備 5-10年 19.40-9.70 3

電子設備 5-10年 19.40-9.70 3

種畜 5-10年 19.40-9.70 3

其他 5-10年 19.40-9.70 3

種畜，是指固定資產中能夠提供子畜、畜產品的成年牲畜。種畜一般也是通過外購和自繁自養兩種方式取得，外購的種畜按實際採購價（買價和運費）作為固定資產的原值入帳，自繁自養的種畜按實際發生的養殖成本作為固定資產的原值入帳。種畜處置時，通過固定資產清理帳戶核算處置損益，在營業外收支中反映。種畜折舊採用直線法，按其生育年限計提折舊。

固定資產盤盈、盤虧、報廢、毀損及轉讓出售等資產處理淨損益計入當期營業外收入或支出。

（五）無形資產計價及攤銷方法

無形資產以實際成本計價。購入的無形資產，以實際支付的價款作為入帳價值；通過非貨幣性交易換入的無形資產，其入帳價值按《企業會計準則—非貨幣性交易》的規

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招股說明書定確定；投資者投入的無形資產，以投資者各方確認的價值作為入帳價值；通過債務重組取得的無形資產，其入帳價值按《企業會計準則—債務重組》的規定確定；接受捐贈的無形資產，其入帳價值分別以下情況確定：①捐贈方提供有關憑據的，按憑據上標明的金額加上應支付的相關稅費確定。②捐贈方沒有提供有關憑據的，按如下順序確定：同類或類似無形資產存在活躍市場的，參照其市場價格以估計的金額加上應支付的相關稅費確定。同類或類似無形資產不存在活躍市場的，按該接受捐贈的無形資產的預計未來現金流量現值確定；自行開發並依法申請取得的無形資產，其入帳價值按依法取得時發生的註冊費、律師費等費用確定，依法申請取得前發生的研究與開發費用，於發生時確認為當期費用。

無形資產在確認後發生的支出，在發生時確認為當期費用。

無形資產的攤銷，合同規定了受益年限的，按不超過受益年限的期限攤銷；合同沒有規定受益年限而法律規定了有效年限的，按不超過法律規定的有效年限攤銷，經營期短於有效年限的，按不超過經營期的年限攤銷；合同規定了受益年限，法律也規定了有效年限，按受益年限與有效年限二者之間較短者攤銷；合同沒有規定受益年限，且法律也沒有規定有效年限的，按不超過10年的期限攤銷。

當存在以下一項或若干項情況時，本公司將無形資產帳面價值全部轉入當期損益。

① 某項無形資產已被其他新技術等所替代，並且該項無形資產已無使用價值和轉讓價值。

② 某項無形資產已超過法律保護期限，並且已不能為本公司帶來經濟利益。

③ 其他足以證明某項無形資產已經喪失了使用價值和轉讓價值的情形。

（六）主要資產的資產減值準備的確定方法

1、應收帳款和其他應收款的壞帳準備

本公司採用備抵法。符合下列條件的確認為壞帳損失：

① 因債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償後，仍然不能收回的應收款項；

② 因債務人逾期未履行償債義務超過三年仍然不能收回的應收款項。

期末按帳齡分析法計提壞帳準備，根據應收款項（應收帳款和其他應收款）的餘額分帳齡計提，其計提比例如下：

一年以內 5%

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招股說明書

一至二年 15%

二至三年 50%

三年以上 100%

2、長期投資減值準備

長期投資在期末時按照其帳面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低於長期投資帳面價值的差額，提取長期投資減值準備。

3、固定資產減值準備

本公司定於年末對固定資產進行全面檢查，如果由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的，按單項計提固定資產減值準備。如果存在下列情況之一的，按該項固定資產帳面價值全額計提固定資產減值準備。

① 長期閒置不用，在可預見的未來不會再使用，並且已無轉讓價值的固定資產。

② 由於技術進步等原因，已不可使用的固定資產。

③ 雖然固定資產尚可使用，但使用後產生大量不合格品的固定資產。

④ 已遭毀損，以至於不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產。

⑤ 其他實質上已經不能再給本公司帶來經濟利益的固定資產。

4、在建工程減值準備

本公司定於年末對在建工程進行全面檢查，存在以下一項或若干項情況的，計提在建工程減值準備。

① 長期停建並且預計未來3年內不會重新開工的在建工程。

② 所建項目無論在性能上還是在技術上已經落後，並且給本公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性。

③ 其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。

5、無形資產減值準備

本公司定於年末檢查各項無形資產預計帶來未來經濟利益的能力，當存在以下一項或若干項情況時，計提無形資產減值準備。

① 某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為本公司創造經濟利益的能力受到重大不利影響。

② 某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復。

③ 某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值。

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招股說明書

④ 其他足以證明某項無形資產實質上已經發生減值的情形。

（七）借款費用資本化的依據及方法

根據《企業會計準則—借款費用》的規定，本公司發生的借款費用按以下方法處理：屬於籌建期間的，計入長期待攤費用；屬於生產經營期間的，計入財務費用；屬於與固定資產購建有關的專門借款的借款費用，在固定資產達到預定可使用狀態前按規定應予資本化的計入在建工程，在固定資產達到預定可使用狀態後以及按規定不能資本化的計入財務費用。

確定借款費用資本化的原則是：

1、為購建固定資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式的支出已經發生；

2、借款費用已經發生；

3、為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

借款費用資本化金額的計算方法根據截止期末購建固定資產累計支出加權平均數與資本化率確認。

（八）報告期會計政策或會計估計的變更情況

報告期內，本公司不存在會計政策或會計估計變更的情況。

四、最近一年及一期收購兼併情況

公司最近一年及一期內無超過收購前公司相應項目20%（含20%）的收購兼併情況。

五、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表及對經營成果的影響

單位：元

項 目 2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

1、處置固定資產淨損益 -43,017.22 -271,035.31 -192,345.14 -156,056.85

2、處置長期股權淨損益 75,129.16 -250,000.00

3、處置無形資產淨損益

4、委託投資損益

1-1-170

招股說明書

5、收到的稅收返還 97,442.76

6、其他營業外收支淨額 -23,046.50 -123,507.72 -43,831.68 13,166.41

非經常性損益淨額 9,065.44 -394,543.03 -138,734.06 -392,890.44

所得稅影響（注） 0 0 0 0

扣除所得稅影響後的非經常

9,065.44 -394,543.03 -138,734.06 -392,890.44

性損益淨額

扣除非經常性損益後的淨利

18,770,673.57 27,866,378.94 20,281,179.50 17,992,364.68

潤

註：上述非經常性損益均為免稅業務產生，因此所得稅影響為 0。

公司非經常性損益較小， 2003年、2004年、2005年和2006年1-6月分別佔當

年利潤總額的-2.29%、-0.68%、-1.48%和0.05%，對公司經營成果影響不大。

2006年8月10日，本公司聘請西安希格瑪有限責任會計師事務所對公司非經常

性損益出具了《非經常性損益的審核意見》，認為上述明細表的編制符合《公開發行

證券的公司信息披露規範問答第1號--非經常性損益》的有關規定，非經常性損益

計算準確，最近一年的非經常性損益佔利潤總額的比重未超過20%。

六、最近一期末固定資產情況

截止2006年6月30日，公司固定資產情況如下：

項目 原值（元） 累計折舊（元） 淨值（元） 折舊年限 殘值率（%） 年折舊率（%）

房屋建築物 98,375,392.19 11,651,707.36 86,723,684.83 20-40年 3 4.85–2.43

機器設備 104,050,939.81 15,859,124.05 88,191,815.76 5-10年 3 19.40-9.70

運輸設備 6,649,137.37 1,505,566.52 5,143,570.85 5-10年 3 19.40-9.70

通訊、電子電 5-10年 3 19.40-9.70

2,284,242.21 1,218,432.34 1,065,809.87

器設備

種畜 5,786,443.93 1,524,397.61 4,262,046.32 5-10年 3 19.40-9.70

其他 1,062,113.24 596,960.15 465,153.09 5-10年 3 19.40-9.70

合 計 218,208,268.75 32,356,188.03 185,852,080.72

七、最近一期末對外投資項目情況

截止2006年6月30日，發行人對外投資的情況如下：

（1）被投資單位概況

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招股說明書

初始投資額 期末投資額 投資比例

被 投 資 單 位 投資期限 核算方法

（元） （元） (%)

阿克蘇天康 無約定期限 4,000,000.00 4,749,227.86 47.37 權益法

阿勒泰金牧草業 無約定期限 3,000,000.00 2,018,617.88 35.90 權益法

合 計 6,767,845.74

（2）股權投資差額

投 資 單 位 原始金額 期末數 攤銷期限

天康畜牧公司 -1,263,085.65 -568,388.53 10 年

天康藥業公司 -202,366.28 0.00 10 年

庫爾勒天康公司 36,011.06 24,607.55 10 年

阿克蘇天康公司 -123,381.69 -55,521.77 10 年

金牧草業公司 -579,034.77 -381,197.88 10 年

合計 -2,131,857.33 -980,500.63

2006年6月，本公司與新疆兵團草業開發技術服務中心籤訂《股權轉讓協議》，將持有的新疆阿勒泰金牧草業有限公司35.90%的股權轉讓給新疆兵團草業開發技術服務中心，轉讓後本公司不再持有該公司股權。轉讓價格依據該公司2006年3月31日經審計的每股淨資產計算確定，轉讓價款為209.17萬元，2006 年7 月3 日，本公司收到股權轉讓款。

八、最近一期末無形資產情況

截止2006年6月30 日，公司無形資產的情況如下：

單位：元

項 目 取得方式 初始投資額 攤銷年限 攤餘價值 剩餘攤銷年限

預混合飼料技術 購買 1,430,000.00 10 年 473,881.38 3.25 年

濃縮飼料技術 購買 1,000,000.00 10 年 315,868.62 3.25 年

牛胚胎及動物疫苗

股東投入 3,979,580.00 10 年 1,790,810.82 4.5 年

技術

股東投入、

土地使用權 8,164,669.78 37.5-50 年 7,420,093.93 20.16-48.25年

購買

合 計 10,000,654.75

1-1-172

招股說明書

⑴ 預混合飼料技術、濃縮飼料技術系本公司控股子公司天康畜牧公司成立時股東投入的專有技術。考慮到飼料產業長期、穩定的發展，本公司決定從控股子公司天康畜牧公司購入與飼料產品緊密相關的該項專有技術。同時天康畜牧公司因調整產業結構，同意轉讓，並在2002年4月與本公司籤訂了《專有技術轉讓合同》。陝西華德誠有限責任會計師事務所對所轉讓的預混合飼料技術、濃縮飼料技術進行了評估，並出具了陝德評報字[2002]359號評估報告。依據評估價值187.24萬元(評估增值4.99萬元)，雙方商定以帳面價值182.25萬元作為轉讓價格。

預混合飼料技術、濃縮飼料技術按10年攤銷，本公司購入後按剩餘年限攤銷。

⑵ 牛胚胎及動物疫苗技術系本公司設立時新疆維吾爾自治區畜牧科學院投入的專有技術。該專有技術經陝西華德誠有限責任會計師事務所評估並出具了陝德評報字[2000]333號評估報告。該項專有技術的評估方法為重置成本法、收益現值法。

牛胚胎移植技術及動物疫苗技術按10年攤銷。

⑶ 土地 使用權由以下幾項構成：①本公司成立時由天康技術公司改制重組轉入的位於烏魯木齊市百園路7號附6號工業用地38畝和石河子工業用地34畝二宗土地。該二宗土地經新疆興華地產評估諮詢有限公司評估，並分別出具興華(估)[2000]603號、興華(估)[2000]602號土地資產評估報告。評估方法為市場比較法和基準地價係數修正法。②庫爾勒天康購買的位於庫爾勒經濟技術開發區30畝工業用地；③伊犁天康購買的位於伊寧縣六區上肉孜買提於孜村17畝工業工地；④本公司購買的位於烏魯木齊頭屯河區的

54畝工業用地中GMP一期建設完工轉入的土地。⑤天康畜牧公司購買的位於呼圖壁縣二十裡店鎮寧州戶村347809.5平方米的養殖用地。

烏魯木齊市百園路7號附6號土地使用權、石河子工業用地土地使用權、伊犁天康公司土地使用權、庫爾勒天康土地使用權、GMP一期土地使用權、天康畜牧公司土地使用權的攤銷年限分別為37.5年、26.5年、24.74年、30年、37.50年和50年，上述土地的剩餘攤銷年限分別為32.00年、21.00年、20.16年、26.84年、35.998年和48.25

年。

九、最近一期末的主要債項

1、短期借款

單位:元

1-1-173

招股說明書

貸款銀行名稱 幣 種 2006年6月30日 期 限 年利率(%) 借款形式

建行烏魯木齊鐵道支行 人民幣 10,000,000.00 2005.8-2006.8 6.54 擔保

建行烏魯木齊鐵道支行 人民幣 20,000,000.00 2006.3-2007.3 5.58 擔保

中國銀行新疆分行 人民幣 5,000,000.00 2006.2-2007.2 6.138 擔保

中國銀行新疆分行 人民幣 20,000,000.00 2006.3-2007.3 5.58 擔保

中國銀行新疆分行 人民幣 5,000,000.00 2006.4-2007.4 5.58 擔保

中國銀行新疆分行 人民幣 10,000,000.00 2006.6-2006.12 5.40 擔保

合 計 70,000,000.00

2、應付帳款

2006年6月30日 2005年12月31日

帳 齡

金 額（元） 比例（%） 金 額（元） 比例（%）

1年以內 18,242,442.70 95.99 9,443,459.51 93.42

1-2年 267,043.37 1.40 636,009.33 6.29

2-3年 491,559.00 2.59 17,136.97 0.17

3年以上 4,129.80 0.02 11,898.98 0.12

合 計 19,005,174.87 100.00 10,108,504.79 100.00

⑴ 應付帳款中無欠付持有本公司5%（含5%）以上股份的股東單位款項。

⑵ 應付帳款期末比期初增加188.01%主要系生藥製品及飼料生產規模擴大導致未結

算的應付款相應增加。

3、預收帳款

2006年6月30日 2005年12月31日

帳 齡

金 額（元） 比例（%） 金 額（元） 比例（%）

1年以內 1,164,632.29 100.00 557,710.40 100.00

1-2年

2-3年

3年以上

合 計 1,164,632.29 100.00 557,710.40 100.00

預收帳款中無預收持有本公司5%（含5%）以上股份的股東單位的款項。

4、其他應付款

2006年6月30日 2005年12月31日

帳 齡

金 額（元） 比例（%） 金 額（元） 比例（%）

1-1-174

招股說明書

1年以內 13,837,944.72 58.49 14,670,841.32 78.23

1-2年 7,219,488.04 30.51 3,668,719.21 19.56

2-3年 2,511,804.51 10.62 414,750.94 2.21

3年以上 91,338.63 0.39

合 計 23,660,575.90 100.00 18,754,311.47 100.00

其他應付款中無應付持有本公司5%（含5%）以上股份的股東單位款項。

5、長期借款

單位：元

借款

借款種類 幣 種 2006年6月30日 期 限 月利率（‰）

形式

工商銀行烏市經二路支行 人民幣 20,000,000.00 2003.06—2008.06 4.650 擔保

工商銀行烏市經二路支行 人民幣 7,000,000.00 2004.05—2008-06 5.115 擔保

國家開發銀行 人民幣 70,000,000.00 2005.12—2015.12 5.100 擔保

建設銀行新疆區分行 人民幣 30,000,000.00 2005.12—2015.12 5.100 擔保

合 計 127,000,000.00

6、專項應付款 單位：元

款項來源 2006年6月30日 用 途

新疆生產建設兵團 3,600,000.00 技術改造撥款

國家發展改革委員會 10,000,000.00 獸用生物製品GMP項目改造撥款

合 計 13,000,000.00

⑴ 2002年新疆生產建設兵團計劃發展委員會為本公司獸用生物製品GMP車間建設項

目撥款200萬元、牛胚胎移植項目撥款160萬元；

⑵ 2005年國家發展改革委員會為本公司獸用生物製品GMP車間建設項目撥款1000

萬元。

7、其他負債

單位：元

項 目 2006年6月30日

1-1-175

招股說明書

應付工資 1,010,528.90

應付福利費 291,584.41

應交稅金 1,863,035.73

其他應交款 56,463.04

預提費用 953,622.47

合計 4,175,234.55

十、所有者權益

報告期內各期末股東權益變化情況如下表：

單位：元

項 目 2006年6 月30 日 2005 年度 2004 年度 2003 年度

一、股本：

年初餘額 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00

本年增加數

其中:利潤分配轉入

年末餘額 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00

二、資本公積：

年初餘額 11,986,947.72 11,986,947.72 11,948,051.19 11,948,051.19

本年增加數 27,331.29 38,896.53

其中：股權投資準備 27,331.29 38,896.53

年末餘額 12,014,279.01 11,986,947.72 11,986,947.72 11,948,051.19

三、法定和任意盈餘公積

年初餘額 8,962,025.51 6,244,538.90 4,255,038.50 2,499,144.12

本年增加數 4,481,012.75 2,717,486.61 1,989,500.40 1,755,894.38

其中：從淨利潤中提

2,717,486.61 1,989,500.40 1,755,894.38

取法定盈餘公積

法定公益金轉入數 4,481,012.75

年末餘額 13,443,038.26 8,962,025.51 6,244,538.90 4,255,038.50

四、法定公益金：

年初餘額 4,481,012.75 3,122,269.45 2,127,519.25 1,249,572.06

本年增加數 1,358,743.30 994,750.20 877,947.19

其中：從淨利潤中提

1,358,743.30 994,750.20 877,947.19

取數

本年減少數 4,481,012.75

年末餘額 4,481,012.75 3,122,269.45 2,127,519.25

五、未分配利潤：

1-1-176

招股說明書

年初未分配利潤 68,120,733.87 44,725,127.87 27,566,933.03 12,601,300.36

本年淨利潤（淨虧損

18,779,739.01 27,471,835.91 20,142,445.44 17,599,474.24

以「-」號填列）

本年利潤分配 4,076,229.91 2,984,250.60 2,633,841.57

年末未分配利潤（未

86,900,472.88 68,120,733.87 44,725,127.87 27,566,933.03

彌補虧損以「-」號填列）

六、股東權益：

年初餘額 141,550,719.85114,078,883.9493，897，541.97 76,298,067.73

本年增加數 18,807,070.30 27,471,835.91 20,181,341.97 17,599,474.24

年末餘額 160,357,790.15141,550,719.85114,078,883.94 93,897,541.97

七、少數股東權益：

年初餘額 6,528,943.52 7,411,623.60 5,160,994.28 5,045,400.39

本年增加數 2,250,629.32 115,593.89

本年減少數 462,512.32 882,680.08

年末餘額 6,066,431.20 6,528,943.52 7,411,623.60 5,160,994.28

1、股本變化情況

報告期內，本公司股本未發生變化。2002年4月27日，本公司召開的2001年度股東大會通過了公司2001年度利潤分配方案，以總股本4000萬股為基數，每10

股送紅股2股，使公司註冊資本變成4,800萬元。上述股本變更已經西安希格瑪有限責任會計師事務所希會驗字(2002)第142號《驗資報告》驗證。公司於2002年6

月20日辦理了工商變更登記。

2、資本公積變化情況

資本公積期末餘額12,014,279.01元，為股份公司成立時各股東按77%的折股比例折股所形成的股本溢價 11,948,051.19元、2004年度對伊犁天康、2006年1-6月阿克蘇天康增資形成的股權投資貸方差額38,896.53元、27,331.29元構成。

3、盈餘公積變化情況

盈餘公積的變化均系按淨利潤的10%、5%分別提取的法定盈餘公積金和法定公益金。

根據新修訂的《公司法》和公司章程，從2006年起公司不再提取法定公益金，並將原提取的法定公益金轉入法定盈餘公積。

十一、現金流量情況

單位:元

項 目 2006年 1—6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

1-1-177

招股說明書

經營活動產生的現金流量淨額 -419,392.02 29,900,958.36 28,921,478.83 8,537,661.68

投資活動產生的現金流量淨額 -34,283,732.67 -71,216,543.98 -41,223,592.31 -31,338,163.64

籌資活動產生的現金流量淨額 29,798,542.44 53,639,055.47 8,216,917.32 24,707,839.64

現金及現金等價物淨增加額 -4,904,582.25 12,323,469.85 -4,085,196.16 1,907,337.68

報告期內未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

十二、主要稅種稅率、享受的主要財政稅收優惠政策與納稅情況

1、主要稅種稅率

（1）增值稅

本公司及控股子公司生產銷售的各項產品適用不同的增值稅稅收政策。

①飼料產品(包括濃縮飼料、預混合飼料、配合飼料)的生產銷售。

根據《關於對若干農業生產資料免徵增值稅問題的通知》(財稅字[1998]78號)、《國

家稅務總局關於修訂「飼料」注釋及加強飼料免徵增值稅管理問題的通知》（國家稅務

局[1999]39號）、《關於飼料產品免徵增值稅問題的通知》（國家稅務總局財稅[2001]121

號）及《國家稅務總局關於取消飼料產品免徵增值稅審批程序後加強後續管理的通知》

（國稅函（2004）884號）的規定，經烏魯木齊市國家稅務局烏國稅函[2002]21 號文、

石河子國家稅務局石國稅辦[2002]311 號文、烏魯木齊市國家稅務局烏國稅函

[2003]505 號文、巴音郭楞蒙古自治州國家稅務局巴國稅函[2003]162 號、庫爾勒市國

家稅務局庫國稅辦[2004]308 號文、伊寧縣國家稅務局伊縣國稅發[2002]33 號文和伊縣

國稅發[2004]1 號的批覆，本公司生產銷售的濃縮飼料、預混合飼料、配合飼料以及本

公司控股子公司庫爾勒天康公司、伊犁天康公司生產銷售的濃縮飼料、配合飼料免

徵增值稅。

②獸藥產品(包括獸用生物製品和獸用化學藥品)的生產銷售。

ⅰ、獸用生物製品。本公司2001年1月1日至2002年2月28日被認定為小規模納

稅人，生產銷售的獸用生物製品按照應稅收入的6%計徵；2002年3月1日被認定為一般

納稅人，根據烏魯木齊市國家稅務局稅收管理八局烏國稅管八函[2002]76 號批覆，從

2002年3月1日起公司生產銷售的獸用生物製品按照簡易辦法計徵，徵收率為6%。

ⅱ、獸用化學藥品。本公司及控股子公司天康藥業公司系一般納稅人，其生產銷

1-1-178

招股說明書售的獸用化學藥品按照應稅收入的 17%計繳。

③胚胎產品（指牛胚胎）的生產銷售。

本公司2001年1月1日至2002年2月28 日被認定為小規模納稅人，生產銷售的牛胚胎按照應稅收入的6%計繳；2002年3月1日被認定為一般納稅人，按應稅收入的17%計繳。2005年經烏高國稅函[2005]11號批覆，本公司繁育並銷售的動物胚胎產品免徵增值稅。

④牛奶、牛、種豬的生產銷售。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十六條

「農業生產者銷售的自產農業產品免徵增值稅」的規定：

ⅰ、本公司生產銷售的牛奶經烏魯木齊市國家稅務局稅收管理八局烏國稅管八函[2002]37號批覆，免徵增值稅。

ⅱ、本公司生產銷售的牛經烏魯木齊市高新技術產業開發區國家稅務局烏高國稅函[2003]9號批覆，免徵增值稅。

ⅲ、本公司控股子公司天康畜牧公司生產銷售的種豬經烏魯木齊市國家稅務局稅收管理八局烏國稅管八函[2002]59號批覆，免徵增值稅。

⑤飼料添加劑的生產銷售。

2005年度本公司生物添加劑分公司為增值稅小規模納稅人，按應稅收入的6%計繳。

2006年2月被認定為一般納稅人，按應稅收入的17%計繳。

（2）營業稅

本公司胚胎移植服務以及其他技術服務按應稅收入的5%計繳。

（3）城市建設維護稅和教育費附加

城市建設維護稅和教育費附加分別按應繳納增值稅、營業稅的7%和3%計繳。

（4）企業所得稅

①本公司被農業部、國家稅務總局等八部委認定為農業產業化國家重點龍頭企業。根據《關於國有農口企事業單位徵收企業所得稅問題的通知》(財稅字[1997]49號)、《國家稅務總局關於明確農業產業化國家重點龍頭企業所得稅徵免問題的通知》(國稅發[2001]124號)的有關規定，經烏魯木齊市國家稅務局烏國稅函[2002]288號文件的批覆，本公司生產銷售的濃縮飼料、預混合飼料、鮮奶及牛胚胎產品從2001年1月1日起暫免徵收企業所得稅；經烏魯木齊市國家稅務局烏高國稅函[2003]39號文件批覆，本公司生產的濃縮飼料、預混合飼料、鮮奶及牛胚胎、用於防治和治療家畜的動物疫苗產品（獸

1-1-179

招股說明書用生物製品）從2001年1月1日暫免徵收企業所得稅，並對2001年至2003年3月31

日期間本公司就獸用生物製品已繳納的企業所得稅(當時執行的是高新技術企業15%所得稅率)予以退還，導致公司2003年度企業所得稅為負數。

② 經石河子國家稅務局石國稅辦[2003]339 號文件批覆，石河子分公司生產銷售的混合飼料、配合飼料的產品(含兔飼料、羊飼料等其它配合飼料)從2003年1月起暫免徵收企業所得稅。

③經武威市涼州區國家稅務局雙城稅務分局涼國稅減免字[2005]第 029 號文件批覆，武威分公司自2004 年10 月1 日起減徵企業所得稅，減徵幅度為100％；2006 年3

月 9 日，經甘肅省國家稅務局甘國稅批字〔2006〕11 號文件批覆，暫免徵收 2005 年度免稅項目收入的企業所得稅。

④根據新疆維吾爾自治區《關於西部大開發稅收優惠政策有關問題的實施意見》（新政發〔2002〕29號）及自治區國家稅務局《關於調整企業所得稅減免稅審批權限及有關問題的通知》（新國稅函〔2003〕134 號）的有關規定，經石河子國家稅務局石國稅辦

〔2005〕133號文件批覆，本公司生物添加劑分公司免徵2005-2007年企業所得稅。

⑤經烏魯木齊高新技術產業開發區國家稅務局烏高國稅函 [2003]100 號文件批覆，本公司控股子公司天康畜牧公司自2003年起暫免徵收企業所得稅。

⑥根據新疆維吾爾自治區《關於西部大開發稅收優惠政策有關問題的實施意見》（新政發[2002]29號）的有關規定，經庫爾勒市國家稅務局庫國稅函[2002]531號文件的批覆，本公司控股子公司庫爾勒天康公司2002年至2004年免徵企業所得稅。根據

《國家稅務總局關於明確農業產業化國家重點龍頭企業所得稅徵免問題的通知》(國稅發[2001]124號)、《財政部、國家稅務總局關於國有農口企事業單位徵收企業所得稅問題的通知》（財稅〔1997〕49號）的有關規定，經《巴州國稅局關於庫爾勒天康飼料科技有限公司免徵企業所得稅的批覆》（巴國稅辦[2005]539 號）批准、庫爾勒市國家稅務局批覆，該公司2005年至2006年免徵企業所得稅。

⑦根據國家稅務總局發布的《國家稅務總局關於新疆生產建設兵團繳納企業所得稅問題的通知》（國稅函[2002]486號）及新疆維吾爾自治區國家稅務局關於轉發

《國家稅務總局關於新疆生產建設兵團交納企業所得稅問題的通知》（新國稅函[2002]543 號）的規定，本公司控股子公司天康藥業公司企業所得稅由新疆生產建設兵團統一彙算清繳，該公司2001年度、2002年度、2003年度按規定履行了彙算

1-1-180

招股說明書清繳程序，2004年度、2005年度按33%的所得稅稅率計算繳納。

⑧根據《新疆維吾爾自治區招商引資若干政策規定》（新地稅二字[2001]2 號）的有關規定，經新疆維吾爾自治區地方稅務局《關於同意免徵伊犁天一實業有限公司伊寧分公司等企業企業所得稅的批覆》（新地稅函[2003]164 號）、伊寧縣地方稅務局伊縣地稅字[2003]139 號文件的批覆，本公司控股子公司伊犁天康公司 2002 年至 2006

年免徵企業所得稅。

2、公司及其控股子公司目前可享受的各項稅收優惠政策的期限

（1）公司及其控股子公司目前可享受的各項增值稅稅收優惠政策的期限

優 優

優惠期限

惠 惠 優惠所涉產品 政策、法規依 主管稅務機

編號 備註

對 程 範圍 據 關批文 起始 截止

象 度 期限 期限

複合預混合料（包

括 5910 10％乳豬

複合預混合料、

3831 5％蛋雞複合

預混合料、9916 1

財稅[2001]121 單獨核算免

％魚用預混合料、1 烏 國 稅 函 未明確規 未 明 確 規

號、國家稅務局 稅項目的銷

％牛羊用預混合料 [2002]21號 定 定

[1999]39號 售額

6713）和濃縮飼料

（包括581B豬濃縮

本 飼料、380B肉雞濃

免

1 公 縮飼料、681B牛羊

稅

司 濃縮飼料）

《中華人民共 烏國稅管八 單獨核算免

2001年 未 明 確 規

自產的牛奶 和國增值稅暫 函 [2002]37 稅項目的銷

8月1日 定

行條例》 號 售額

《中華人民共 單獨核算免

烏高國稅函 2002年 未 明 確 規

自產的牛 和國增值稅暫 稅項目的銷

[2003]9號 1月1日 定

行條例》 售額

單獨核算免

財 稅 字 烏高國稅函 2005 年 12 未 明 確 規

動物胚胎 稅項目的銷

[1995]52號 [2005]11號 月1日 定

售額

1-1-181

招股說明書

雞系列配合飼料、

石 豬系列配合飼料、

河 魚系列配合飼料、

單獨核算免

子 免 牛羊鹿系列配合飼 財稅[2001]121 石 國 稅 辦 2001年 未 明 確 規

2 稅項目的銷

分 稅 料、兔系列配合飼 號 [2002]311號 4月3日 定

售額

公 料、鵪鶉系列配合

司 飼料、雞蛋濃縮飼

料和豬濃縮飼料

武

威 蛋雞濃縮料、肉中

分 免 大雞濃縮料、小雞 國稅函（2004） 2004年 未 明 確 規

3 -- --

公 稅 顆粒料、育肥豬濃 884號 9月1日 定

司 縮料等

天

《中華人民共 烏國稅管八 單獨核算免

康 免 2002年 未 明 確 規

4 自產種豬 和國增值稅暫 函 [2002]59 稅項目的銷

畜 稅 5月1日 定

行條例》 號 售額

牧

仔豬複合預混合

料、蛋雞複合預混

合料、育肥豬複合

預混合料、牛羊復

合預混合料、牛羊

複合預混合料（添

天

磚）、維生素 AD3E 單獨核算免

康 免 財稅[2001]121 烏 國 稅 函 2003年 未 明 確 規

5 複合預混合料、復 稅項目的銷

藥 稅 號 [2003]505號 1月1日 定

合維生素預混合料 售額

業

Ⅰ型、複合維生素

預混合料Ⅱ型、維

生素微量元素複合

預混合料和亞硒酸

鈉維生素 E 複合預

混合料

巴 國 稅 函

[2003]162

庫 2003年度、2004年度、

號、庫國稅辦

爾 財稅[2001]121 單獨核算免

免 配合飼料、濃縮飼 [2004]308號

6 勒 號 稅項目的銷

稅 料

天 [巴開]國稅 售額

未 明 確 規

康 減 免 備 字 2005年度

定

[2006]001號

1-1-182

招股說明書

牛羊系列精料補充

單獨核算免

飼料、豬系列配合 伊縣國稅發 2002年 未 明 確 規

伊 稅項目的銷

飼料、雞系列配合 [2002]33號 1月1日 定

犁 免 財稅[2001]121 售額

7 飼料

天 稅 號

單獨核算免

康 伊縣國稅發 2003年 未 明 確 規

662魚用配合飼料 稅項目的銷

[2004]1號 8月 定

售額

註：本公司及其控股子公司享受增值稅稅收優惠待遇所依據的相關政策法規均沒有規定免徵增值稅的實施期限，發行人及其控股子公司相應的稅收主管部門所籤發的有關增值稅減免批覆文件也沒有規定免徵增值稅的截止期限。因此，只要我國目前所執行的上述有關稅收法規和產業政策不發生變化，並且本公司及其控股子公司生產經營的相關減免稅產品繼續符合上述有關稅收法規、產業政策和稅收主管部門批覆文件的有關免稅規定，本公司及其控股子公司將持續享受其根據上述有關稅收法規、產業政策和稅收主管部門批覆文件而分別應當享受的稅收優惠待遇。

（2）公司及其控股子公司目前可享受的各項企業所得稅稅收優惠政策的期限

優 優

優惠期限

編 惠 惠 優惠所涉產 主管稅務

政策、法規依據 備 注

號 對 程 品範圍 機關批文 起始 截止

象 度 期限 期限

濃縮飼料、 烏國稅函

預 混 合 飼 [2002]288

本 料、鮮奶、 國 稅 發 號

免

1 公 牛胚胎、生 [2001]124號、財 烏高國稅 2001年1月1日 未明確規定 每年年檢

稅

司 產用於防治 稅字[1997]49號 函

和治療家畜 [2003]39

動物疫苗 號

石

河

石國稅辦

子 免 混合飼料、

2 同上 [2003]339 2003年1月1日 未明確規定 每年年檢

分 稅 配合飼料

號

公

司

武 涼國稅減

威 混合飼料、 免 字 2004 年 10 月 1 2004 年12 月

3 免稅 同上 每年年檢

分 配合飼料 [2003] 第 日 31日

公 029號

1-1-183

招股說明書

司 甘國稅批

字〔2006〕 2005年度

11號

生

物

添 新 政 發

石國稅辦

加 [2002]29號

4 免稅 飼料添加劑 [2005]133 2005年度 2007年度 每年年檢

劑 新 國 稅 函

號

分 [2003]134號

公

司

天 烏高國稅

康 免 國 稅 發 函 每年 6 月年

5 種豬 自2003年度起 未明確規定

畜 稅 [2001]124號 [2003]100 檢

牧 號

每季終了後

巴國稅函

新 政 發 20 日內將減

庫 （ 2002 ） 2002年度 2004年度

[2002]29號 免稅額報稅

爾 531號

免 務機關

6 勒 飼料產品

稅 國稅發[2001]124

天

號

康 見注4 2005年度 2006年度

財稅〔1997〕49

號

新地稅函

免徵稅款只

伊 [2003]164

能用於企業

犁 免 新 地 稅 二 字 號、伊縣地

7 飼料產品 2002年度 2006年度 發展且免稅

天 稅 [2001]2號 稅 字

期間照常進

康 [2003]139

行納稅申報

號

註：

①本公司是農業部、國家稅務總局、中國證監會等八部委聯合認定的農業產業化國家重點龍頭企業。如果國家產業和稅收政策不發生變化、國家農業部能夠按照有關程序每 2 年一次繼續認定本公司的農業產業化國家重點龍頭企業資格、本公司每年均能通過農業產業化國家重點龍頭企業減免稅年檢、本公司和本公司的控股子公司天康畜牧公司的生產經營情況不發生實質性改變且生產經營的相關減免稅產品繼續符合上述有關稅收法規、產業政策和稅收主管部門批覆文件的有關免稅規定，本公司和本公司的控股子公司天康畜牧公司將無限期地繼續享有上述稅收優惠待遇；

②本公司武威分公司根據其主管稅務部門的批准自 2004 年10 月1 日至12 月31 日以及至2005

年度免徵企業所得稅；

1-1-184

招股說明書

③本公司生物添加劑分公司根據其主管稅務部門的批准自 2005 年度至 2007 年度免徵企業所得稅；

④經庫爾勒市國家稅務局庫稅函[2002]531 號文件的批覆，本公司控股子公司庫爾勒天康公司

2002年至2004年免徵企業所得稅。2006年1月11日，庫爾勒市國稅局出具了《關於庫爾勒天康飼料科技有限公司免徵企業所得稅的通知》，同意對庫爾勒天康飼料科技有限公司2005年至2006年從事農產品初加工取得的所得免徵企業所得稅。

⑤根據新疆維吾爾自治區地方稅務局新地稅函[2003]164 號文的批覆意見，如果政府有關招商引資政策不變並且伊犁天康的股權結構不變，本公司控股子公司伊犁天康自 2002 年度至 2006

年度免徵企業所得稅。

3、稅收優惠政策對公司財務指標的影響

本公司享受了農業產業化國家重點龍頭企業的所得稅免稅政策，若不享受上述稅收優惠，則可根據財政部《國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》

（財稅字[1994]001號）和自治區科學技術廳《關於公布自治區2001年第一批高新技術產品高新技術企業的通知》（新科高字[2001]116號），申請適用15%的高新技術企業所得稅優惠稅率。現將各類所得稅政策對公司各項財務指標的影響分析如下：

①2006年1—6月

項目 享受所得稅免稅政策 不享受所得稅免稅政策

稅率 0% 15% 33%

利潤總額（元） 18,330,565.48 18,330,565.48 18,330,565.48

淨利潤（元） 18,779,739.01 15,962,778.16 12,582,425.14

加權平均每股收益（元） 0.39 0.33 0.26

加權平均淨資產收益率（%） 12.44 10.68 8.51

②2005年度

項目 享受所得稅免稅政策 不享受所得稅免稅政策

稅率 0% 15% 33%

利潤總額（元） 26,664,329.65 26,664,329.65 26,664,329.65

淨利潤（元） 27,471,835.91 23,414,958.28 18,456,496.53

加權平均每股收益（元） 0.57 0.49 0.38

加權平均淨資產收益率（%） 21.49 18.61 14.97

1-1-185

招股說明書

③2004年度

項目 享受所得稅免稅政策 不享受所得稅免稅政策

稅率 0% 15% 33%

利潤總額（元） 20,478,114.90 20,478,114.90 20,478,114.90

淨利潤（元） 20,142,445.44 17,240,438.02 13,589,521.73

加權平均每股收益（元） 0.42 0.36 0.28

加權平均淨資產收益率（%） 19.37 16.82 13.50

④2003年度

項目 享受所得稅免稅政策 不享受所得稅免稅政策

稅率 0% 15% 33%

利潤總額（元） 17,123,645.95 17,123,645.95 17,123,645.95

淨利潤（元） 17,599,474.24 14,487,453.65 11,419,522.29

加權平均每股收益（元） 0.37 0.30 0.24

加權平均淨資產收益率（%） 20.68 17.34 13.92

4、納稅情況的特別說明

本公司成立以來，均按照稅法規定及時申報繳納所有稅款，不存在偷、逃、漏稅和潛在稅務糾紛。2006 年 8 月 10 日西安希格瑪有限責任會計師事務所對公司納稅情況出具了 《關於新疆天康畜牧生物技術股份有限公司納稅情況的鑑證意見》，認為公司編制的納稅情況說明在所有重大方面與實際情況相符，所享受的稅收優惠政策符合相關稅收法規的規定。

十三、或有事項及財務承諾

截止2006年6月30日，本公司為新疆康地農業科技發展有限責任公司開立800萬元銀行承兌匯票提供擔保，擔保期限自2006年5月23日至2006年10月23日。

十四、資產負債表日後事項

2006年6月，本公司與新疆兵團草業開發技術服務中心籤訂《股權轉讓協議》，將持有的新疆阿勒泰金牧草業有限公司35.90%的股權轉讓給新疆兵團草業開發技術服務中心，轉讓後本公司不再持有該公司股權。轉讓價格依據該公司2006年3月31日經審計

1-1-186

招股說明書的每股淨資產計算確定，轉讓價款為209.17萬元，2006 年7 月3 日，本公司收到股權轉讓款。

十五、利潤分配事項

2006年6月8日，本公司2005年度股東大會審議通過了2005年度利潤分配方案，即以2005年末的總股本4800萬股為基數，每10股分配現金股利2元（含稅），擬分配現金股利960萬元 。截止本招股說明書籤署之日，該項利潤分配方案已實施完畢。

十六、其他重要事項

1、2006 年 7 月 6 日，本公司在烏魯木齊產權交易中心成功摘牌，取得了烏魯木齊市飼料公司整體國有產權，並與烏魯木齊市國有資產監督管理委員會籤訂了《產權轉讓合同書》（烏產交合字[2006]第02號），受讓了已停產多年、資不抵債的烏魯木齊市飼料公司產權。具體產權受讓情況如下：

（1）烏魯木齊市飼料公司基本情況

該公司原為烏魯木齊市貿易發展局下屬的國有企業，於1985年4月建成投產，住所為烏魯木齊市安寧渠路2號，在冊職工128人，佔地面積61675.96平方米。該公司具有年產12萬噸飼料的生產能力，曾為烏魯木齊市規模最大的飼料生產企業，生產8個系列、40餘個品種的飼料產品，可滿足不同畜牧養殖戶的需求，主要產品曾榮獲部優、區優、市優稱號。但因經營管理不善、負債過高等原因，烏魯木齊市飼料公司於2001年3月起全面停產。

（2）兼併收購資產內容及評估情況

①收購資產內容

烏魯木齊市飼料公司納入兼併範圍的資產包括土地使用權、地上所有建築物、機器設備、流動資產和相應的全部負債。因烏魯木齊市飼料公司所佔用的土地為國有劃撥用地，本公司須與烏魯木齊市國土資源局單獨籤署土地使用權出讓合同，在交納土地出讓金後取得土地使用權。

②評估情況

A、資產評估情況

受烏魯木齊市飼料公司委託，北京國眾聯資產評估有限公司以2005年11月30

1-1-187

招股說明書

日為基準日，對烏魯木齊市飼料公司土地使用權以外的全部資產和負債進行了評估，

出具了國眾聯（新）（評）報字[2006]第001號《烏魯木齊市飼料公司被兼併項目整

體資產評估報告書》，評估方法為單項資產加總的成本加和法。評估結果如下：

金額單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=(C-B)/∣B∣×100

流動資產 944.02 944.02 944.02

長期投資 3.00 3.00 3.00

固定資產 1,516.01 1,516.01 1,359.25 -156.76 -10.34

其中：在建工程

建築物 959.60 959.60 1,008.81 49.21 5.13

設 備 551.69 551.69 345.71 -205.98 -37.34

無形資產

其中：土地使用權

其他資產

資產總計 2,463.03 2,463.03 2,306.27 -156.76 -6.36

流動負債 3,129.17 3,129.17 3,129.17

長期負債

負債總計 3,129.17 3,129.17 3,129.17

淨資產 -666.15 -666.15 -822.91 -156.76 -23.53

註：長期投資為債券投資。

B、土地使用權評估情況

烏魯木齊市國土資源局委託新疆國信地產諮詢評估有限責任公司對烏魯木齊市

飼料公司所佔用的61675.96平方米工業用地進行了評估，評估基準日為2005年11

月30日，按法定最高年期50年評估，評估結果為2047.64萬元。

（3）兼併收購成本

公司本次兼併烏魯木齊市飼料公司的具體工作尚未結束，截止本招股說明書籤

署日，預計收購成本共計18,239,848.31元，具體內容如下：

①承擔職工安置費

根據公司2006年7月6日與烏魯木齊市國有資產監督管理委員會籤署的《產權

轉讓合同書》，烏魯木齊市飼料公司產權（不含土地使用權）的轉讓價格為

8,739,376.86 元，該筆轉讓價款全部用於烏魯木齊市飼料公司的職工安置費、退

（離）休人員醫療費、欠繳社保費及工傷職工傷殘補助等。

同日，公司與烏魯木齊市貿易發展局籤署的《職工安置方案協議書》規定，公

司用於安置烏魯木齊市飼料公司職工的費用包括：職工安置費及補償金

1-1-188

招股說明書

6,393,600.00 元；離退休人員取暖費、醫療費 615,883.64 元；在資產處置中按烏魯木齊市勞動和社會保障局確認剝離的各項費用363,870.39元；烏魯木齊市飼料公司被兼併前所欠離退休幹部護理費、醫療費、所欠職工社會保險費等費用

1,366,022.83 元；烏魯木齊市飼料公司所欠職工基本生活費、住房公積金等費用

1,684,538.31元。前述費用總計10,423,915.17元，包含《產權轉讓合同書》確定的轉讓價款8,739,376.86元。

截止本招股說明書籤署日，已支付職工安置費8,739,376.86元。

②承接烏魯木齊市飼料公司應付中國長城資產管理公司的貸款本息

原烏魯木齊市飼料公司應付中國長城資產管理公司烏魯木齊辦事處銀行貸款本息合計21,204,755.84元。本公司分別於2006年5月18日、2006年6月17日與中國長城資產管理公司烏魯木齊辦事處籤訂《債權轉讓協議》、《補充協議書》，公司以

5,610,000.00元取得中國長城資產管理公司烏魯木齊辦事處應收烏魯木齊市飼料公司的債權21,204,755.84元(其中：本金 15,000,000.00元，表外利息5,374,690.93元，孳生利息830,064.91元)。

截止本招股說明書籤署日，上述561萬元已全部支付完畢。

③承擔烏魯木齊市飼料公司欠繳的稅金及其它債務

原烏魯木齊市飼料公司欠繳稅金及其它債務共計1,940,000.57元，全部由本公

司承擔。

截止本招股說明書籤署日，上述債務尚未開始支付，公司將逐步安排支付。

④支付土地出讓金

2006年8月9日，本公司與烏魯木齊市國土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合同》，受讓位於烏魯木齊市新市區安寧渠路2號烏魯木齊市飼料公司61675.96平方米的土地，使用年限為50年。按照烏魯木齊市國有資產監督管理委員會、烏魯木齊市國土資源局烏國資企[2006]10 號文件，該宗土地評估資產總額為 2,047.64 萬元，調整烏魯木齊市飼料公司經評估的淨資產及剝離的各項費用後，剩餘的土地資產價值為 94.94 萬元，以此為核算依據，烏魯木齊市國有資產監督管理委員會、烏魯木齊市國土資源局核定需補交土地出讓金餘額為265,932.57元。

上述土地出讓金，本公司已全額支付。

（4）兼併收購資產移交情況

1-1-189

招股說明書

截止本招股說明書籤署日，烏魯木齊市飼料公司實物資產已全部移交本公司，相關

產權變更手續正在辦理之中。

本次收購的資產總額約為3,517萬元（以2005年11月30 日為評估基準日，扣減經

烏魯木齊市國資委批准核銷的資產總額），佔收購前本公司2006年6月30日經審計總

資產42,502.98萬元的8.27%；淨資產約為 1,694萬元，佔收購前本公司2006年6月30

日經審計淨資產16,035.78萬元的10.56%。

2、本公司成立時,股東單位新疆生物藥品廠以獸藥生產經營許可權經評估確認後的

價值6,564,500.00元投入本公司。在上市輔導期內，鑑於新疆生物藥品廠以獸藥生產經

營許可權出資缺乏充分的法律依據，為了公司的規範運作和長遠發展，本公司各發起人

於2002年2月8日就新疆生物藥品廠變更出資方式的有關事宜籤訂《補充協議》。2002

年3 月7 日新疆維吾爾自治區人民政府下發《關於同意新疆天康畜牧生物技術股份有限

公司發起人出資方式變更的復函》(新政函[2002]26號)，同意新疆生物藥品廠原以獸藥

生產經營許可權出資變更為以貨幣6,564,500.00 元出資。新疆生物藥品廠已於2002 年

2 月 10 日將貨幣資金 6,564,500.00 元繳存本公司。西安希格瑪有限責任會計師事務所

對上述貨幣資金的到位情況進行了驗證，並出具了希驗字(2002)第035號驗資報告。

十七、主要財務指標

（一）基本財務指標

項 目 2006年6 月30 日 2005年12 月31日 2004年12 月31日 2003年12 月31日

流動比率 1.73 2.40 1.14 1.72

速動比率 0.99 1.26 0.63 1.03

資產負債率(母公司)(%) 61.35 59.27 53.50 52.52

應收帳款周轉率（次） 5.76 36.10 54.53 50.47

存貨周轉率（次） 1.74 4.44 4.59 4.69

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 3,062.09 4,740.04 3,191.77 2,586.75

利息保障倍數 4.60 3.94 4.51 5.18

每股經營活動產生的現金流

-0.01 0.62 0.60 0.18

量淨額（元）

每股淨現金流量（元） -0.10 0.26 -0.09 0.04

無形資產（土地使用權除外）

1.61 2.05 3.10 4.45

佔淨資產的比例（%）

上述指標的計算公式如下：

1-1-190

招股說明書

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=速動資產/流動負債

資產負債率=總負債/總資產

應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅+利息費用+折舊+攤銷

利息保障倍數=稅息前利潤/利息費用

每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額

無形資產佔淨資產的比例=無形資產（土地使用權除外）/期末淨資產

（二）淨資產收益率及每股收益

按《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》計算的報告期淨資產收益率和每股收益如下：

（1）2006年1-6月：

淨資產收益率 每股收益（元）

報告期利潤

全麵攤薄(%) 加權平均(%) 全麵攤薄 加權平均

主營業務利潤 25.00 26.56 0.84 0.84

營業利潤 11.48 12.20 0.38 0.38

淨利潤 11.71 12.44 0.39 0.39

扣除非經營性損益後的淨利潤 11.71 12.44 0.39 0.39

（2）2005年度：

淨資產收益率 每股收益（元）

報告期利潤

全麵攤薄(%) 加權平均(%) 全麵攤薄 加權平均

主營業務利潤 56.57 62.65 1.67 1.67

營業利潤 19.71 21.82 0.58 0.58

淨利潤 19.41 21.49 0.57 0.57

扣除非經營性損益後的淨利潤 19.69 21.80 0.58 0.58

（3）2004年度：

淨資產收益率 每股收益（元）

報告期利潤

全麵攤薄(%) 加權平均(%) 全麵攤薄 加權平均

主營業務利潤 44.32 48.62 1.05 1.05

營業利潤 17.80 19.52 0.42 0.42

淨利潤 17.66 19.37 0.42 0.42

1-1-191

招股說明書

扣除非經營性損益後的淨利潤 17.78 19.50 0.42 0.42

（4）2003年度：

淨資產收益率 每股收益（元）

報告期利潤

全麵攤薄(%) 加權平均(%) 全麵攤薄 加權平均

主營業務利潤 43.75 48.28 0.86 0.86

營業利潤 18.27 20.16 0.36 0.36

淨利潤 18.74 20.68 0.37 0.37

扣除非經營性損益後的淨利潤 19.16 21.14 0.37 0.37

計算公式：

全麵攤薄淨資產收益率 = 報告期利潤／期末淨資產

全麵攤薄每股收益 = 報告期利潤／期末股份總額

加權平均淨資產收益率=報告期利潤／（期初淨資產 + 報告期淨利潤／2 + 報告期發行新股或債轉股等新增淨資產 * 新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份／報告期月份數－報告期回購或現金分紅等減少淨資產 * 減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份／報告期月份數）

加權平均每股收益 =報告期利潤／ （期初股份總額 + 報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數 + 報告期因發行新股或債轉股等增加股份數 * 增加股份下一月份起至報告期期末的月份數／報告期月份數－報告期因回購或縮股等減少股份數 * 減少股份下一月份起至報告期期末的月份數／報告期月份數）

十八、盈利預測披露情況

公司未編制盈利預測報告。

十九、資產評估

股份公司成立過程中，陝西華德誠有限責任會計師事務所對兵團草業中心投入的天康技術公司的經營性資產和新疆畜牧科學院、新疆生物藥品廠投入的單項資產進行了評估，新疆興華地產評估諮詢有限公司對兵團草業中心投入的天康技術公司的土地進行了評估，評估基準日為2000年3月31日。除此之外，本公司在報告期內未對公司其他資產進行過評估調帳。公司設立時的評估情況如下：

1、根據陝西華德誠有限責任會計師事務所出具的陝德誠評報字（2000）第334

號《資產評估報告書》，兵團草業中心投入股份公司的原天康技術公司的經營性資產

1-1-192

招股說明書和朱文濤用於出資的對石河子開發區天康飼料科技有限責任公司 3.53%股權和烏魯

木齊天康畜牧科技有限公司8.94%股權的評估結果如下：

資產項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率

流動資產 1 20,827,627.96 22,026,246.91 22,609,112.68 582,865.77 3%

長期投資 2 15,762,495.13 15,762,495.13 14,194,480.36 -1,568,014.77 -10%

固定資產 3 15,556,866.04 15,556,866.04 16,123,458.15 566,592.11 4%

其中：建築物 4 9,023,297.06 9,833,969.45 11,530,433.16 1,696,463.71 19%

機器設備 5 6,533,568.98 5,722,896.59 4,593,024.99 -1,129,871.60 -17%

無形資產 6 1,407,990.82 1,407,990.82 6,821,859.10 5,413,868.28 385%

其中：土地使用權 7 1,407,990.82 1,407,990.82 6,821,859.10 5,413,868.28 385%

遞延資產 8 545,707.35 545,707.35 545,707.35 0.00 0%

資產總計 9 54,100,687.30 55,299,306.25 60,294,617.64 4,995,311.39 9%

流動負債 10 14,110,373.35 15,308,992.30 15,308,992.30 0.00 0%

長期負債 11 12,513,000.00 12,513,000.00 12,513,000.00 0.00 0%

負債總計 12 26,623,373.35 27,821,992.30 27,821,992.30 0.00 0%

淨 資 產 13 27,477,313.95 27,477,313.95 32,472,625.34 4,995,311.39 18%

上述評估結果中，土地使用權由新疆興華地產評估諮詢有限公司評估，根據新疆興華地產評估諮詢有限公司出具的興華（估）字[2000]602號、603號《土地估價報告》，兵團草業中心投入的天康技術公司的土地估價結果為：位於石河子經濟技術開發區的土地地價為4,390,624.00元，位於烏魯木齊市百園路7號附6號的土地地價為2,431,235.10元。

在資產評估過程中，陝西華德誠有限責任會計師事務所根據所評資產的特點，選擇了與之相適應的評估方法。具體為：

（1）存貨採用市價法；

（2）長期投資對被投資企業進行整體評估，按照所擁有的股權比例確定長期股

權評估值；

（3）固定資產採用重置成本法；

（4）整體資產採用成本加和法並結合收益現值法進行驗證。

2、根據陝西華德誠有限責任會計師事務所出具的陝德誠評報字（2000）第333

號《資產評估報告書》，新疆畜牧科學院擬投入股份公司資產的評估結果如下：

單位：元

1-1-193

招股說明書

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率% 評估方法

項 目

A B C D=C-B E=D/B×100%

固定資產 5,525,850.305,525,850.305,588,669.16 62,818.86 1%

其中：建築物 0.00 0.00 1,892,857.85 1,892,857.85 重置成本法

機器設備 5,432,190.305,432,190.303,602,151.31-1,830,038.99 -34% 重置成本法

其他固定資產 93,660.00 93,660.00 93,660.00 0.00 0% 重置成本法

無形資產----其他無形資產 0.00 0.00 3,979,580.00 3,979,580.00

其中：牛胚胎移植技術 1,907,400.00 1,907,400.00 收益現值法

牛環形泰勒焦蟲等5種疫苗 2,072,180.00 2,072,180.00 成本法

合 計 5,525,850.305,525,850.309,568,249.16 4,042,398.86 73.15%

（1）由於新疆畜牧科學院屬科研單位，科研經費由國家撥付，本次出資的無形資產和固定資產中的建築物的研發、購建支出已列入當期費用，其帳面價值為零，因此該部分資產的評估價值即為評估增值。具體情況為：

① 無形資產是指胚胎移植技術、牛環形泰勒焦蟲等 6 項專有技術，其中：胚胎移植技術採用收益現值法評估，評估價值為1,907,400.00元；牛環形泰勒焦蟲等

5 種獸藥疫苗技術採用重置成本法評估，重置成本按照研發過程中實際支付的費用確定，評估價值為2,072,180.00元。上述無形資產的評估價值合計為3,979,580.00

元，評估增值3,979,580.00元；

② 固定資產中建築物採用重置成本法評估，評估價值為1,892,857.85元，評估增值1,892,857.85元。

（2）機器設備的評估值 3,602,151.31 元包括新疆畜牧科學院下屬三個部門的機器設備，其中畜牧所機器設備評估值 427,845.55 元，獸醫所機器設備評估值

223,530.30 元，綿羊中心機器設備評估值 2,950,775.46 元。本公司設立時，新疆畜牧科學院實際投入的機器設備為畜牧所和獸醫所擁有的機器設備，綿羊中心的機器設備未投入本公司。

在資產評估過程中，陝西華德誠有限責任會計師事務所根據所評資產的特點，選擇了與之相適應的評估方法。具體為：

①固定資產採用重置成本法；

②無形資產—專有技術採用重置成本法、收益現值法。

3、根據陝西華德誠有限責任會計師事務所出具的陝德誠評報字（2000）第350

號《資產評估報告書》，新疆生物藥品廠擬投入股份公司資產的評估結果為：獸用生物藥品生產和經營許可權評估值為 6,564,500.00 元，「自強」牌商標評估值為

596,700.00元。但本公司設立時，「自強」牌商標未投入本公司。

1-1-194

招股說明書

2002年2月8日，公司各發起人就變更公司設立時的出資方式籤訂了《補充協議》，新疆生物藥品廠原以獸藥生產和經營許可權出資變更為以貨幣資金656.45萬元出資。2002年3月7日，新疆維吾爾自治區人民政府以新政函[2002]26號文同意股份公司發起人出資方式變更。2002年3月8日，西安希格瑪有限責任會計師事務所出具了希會驗字（2002）第035號《驗資報告》，對新疆生物藥品廠變更出資方式時現金到位情況進行了驗證。

4、評估調帳情況

根據上述評估報告，兵團草業中心投入的天康技術公司的評估結果作為公司設立日的建帳依據，新疆畜牧科學院、新疆生物藥品廠投入的資產按評估值入帳。

5、兵團草業中心投入的原天康技術公司的經營性資產在評估基準日(2000年3月31

日)至本公司設立建帳日期間實現的利潤，扣除該期間相關資產按評估增值計算的折舊和攤銷後全部分配給兵團草業中心。

二十、驗資

見本招股說明書第五節「發行人基本情況」之「四、發起人出資及設立後歷次股本變化的驗資情況以及設立時發起人投入資產的計量屬性」部分。

1-1-195

招股說明書

第十一節 管理層討論與分析

公司管理層圍繞本公司的發展目標和盈利前景，結合最近三年及一期經審計的

財務會計資料，對公司財務狀況、盈利能力和現金流量在報告期內的情況及未來趨

勢進行了討論與分析。

一、公司財務狀況分析

報告期內公司的資產及負債結構如下：

項 目 2006年6月30日 2005年 12月 31 日 2004年12月31日 2003年12月31日資產結構

流動資產佔總資產的比例 47.98% 45.15% 46.84% 55.25%

長期投資佔總資產的比例 1.36% 1.48% 2.36% 3.42%

固定資產佔總資產的比例 48.25% 50.35% 46.53% 36.33%

無形資產佔總資產的比例 2.41% 3.02% 4.27% 5%

負債結構

流動負債佔總負債的比例 45.63% 32.27% 77.62% 60.74%

長期負債佔總負債的比例 54.37% 67.73% 22.38% 39.26%

從資產結構來看，報告期內公司資產以固定資產和流動資產為主。其中，固定

資產佔總資產的比重逐年增高，流動資產佔總資產的比重有所下降，主要原因系公

司建設獸用生物製品和獸用化學藥品GMP車間項目，導致公司固定資產和資產總額

有大幅度的增加，使公司固定資產佔總資產的比重由36.33%上升到48.25%，流動資

產佔總資產的比重由55.25%下降到47.98%。公司在報告期內投資建設的獸用生物制

品GMP車間相繼投產，使具有較高的技術含量及較高的附加值的獸用生物製品產能

大幅增加，從而增加了公司整體資產的盈利能力。

從負債結構來看，報告期內公司負債由以流動負債為主逐步過度到長期負債和

流動負債相當的格局。其中，公司流動負債佔總負債的比重由60.74%下降到45.63%，

長期負債佔總負債的比重由 39.26%上升到 54.37%，長期負債增加的主要原因系公

司通過長期貸款用於獸用生物製品和獸用化學藥品GMP車間項目的建設。由此看出，

增加長期負債是為了與資金的使用狀況相匹配，使負債結構更加合理，以降低短期

償債壓力。

（一）公司資產狀況分析

1、資產的構成及其變化

1-1-196

招股說明書

報告期內，本公司各類資產金額及佔總資產的比例如下：

2006年6 月30 日 2005年12 月31日 2004年12 月31日 2003年12 月31日

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） % （萬元） % （萬元） % （萬元） %

流動資產 20,391.96 47.98 16,060.42 45.15 12,095.03 46.84 11,608.98 55.25

長期投資 578.73 1.36 525.70 1.48 609.31 2.36 717.81 3.42

固定資產 20,508.55 48.25 17,907.80 50.35 12,013.91 46.53 7,634.74 36.33

其中：在建工程 1,946.80 4.58 4,324.05 12.16 4,419.38 17.12 3,119.15 14.84

無形及其他資產 1,023.74 2.41 1,073.10 3.02 1,102.78 4.27 1,050.89 5.00

資產總計 42,502.98 100 35,567.02 100 25,821.03 100 21,012.41 100

本公司近三年及一期的資產總額有大幅度的增長，主要是隨著公司生產規模的

擴大，固定資產和流動資產均大幅增長。

（1）本公司2004年比2003年增加固定資產4,379.17萬元，增長比率為57.36%；

2005 年比 2004 年增加固定資產 5,893.89 萬元，增長比率為 49.06%；2006 年 6 月

比2005年增加固定資產2,600.75萬元，增長比率為14.52%。固定資產增長的主要

原因系報告期內公司在獸用生物製品和獸用化學藥品GMP車間建設上投入了大量資

金，其中獸用生物製品 GMP 車間一期項目投入資金 3,473.77 萬元，獸用生物製品

GMP車間二期項目投入資金9,129.53萬元， 獸用化學藥品GMP車間投入資金994.95

萬元。

（2）公司近三年及一期的流動資產也有較大幅度的增長，各類流動資產金額及

佔流動資產總額的比例如下：

2006年 6月30 日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） % （萬元） % （萬元） % （萬元） %

貨幣資金 5,352.45 26.25 5,842.90 36.38 4,610.56 38.12 5,019.08 43.23

應收帳款 4,684.60 22.97 1,267.09 7.89 671.56 5.55 311.77 2.69

其他應收款 1,248.18 6.12 356.71 2.22 376.09 3.11 262.99 2.27

預付帳款 385.49 1.89 921.97 5.74 975.29 8.06 1,376.69 11.86

存貨 8,692.80 42.63 7,632.12 47.52 5,448.52 45.05 4,634.76 39.92

待攤費用 28.44 0.14 39.62 0.25 13.01 0.11 3.69 0.03

流動資產合計 20,391.96 100 16,060.41 100 12,095.03 100 11,608.98 100

流動資產增長的主要原因系公司獸用生物製品GMP車間 2006年全部建成投產，

1-1-197

招股說明書

使公司獸用生物製品的生產和銷售大幅度增加，致使應收帳款大幅度增加,存貨也

隨著生產規模的擴大而逐年增長。

①對應收帳款大幅增長的分析

公司報告期內應收帳款變化情況如下表：

單位：元

項 目 2006年6 月30 日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

應收帳款期末餘額 49,912,594.80 13,499,567.96 7,069,127.89 3,285,021.85

應收帳款增長率 269.73% 90.97% 115.19%

主營業務收入 182,692,791.83 371,283,300.00 282,292,443.44 235,554,124.11

應收帳款佔主營業務收入比重 27.32% 3.64% 2.50% 1.39%

總資產 425,029,838.96 355,670,183.04 258,210,369.50 210,124,118.40

應收帳款佔總資產比重 11.74% 3.80% 2.74% 1.56%

2004年，公司應收帳款期末餘額較2003年增加115.19%，主要原因系石河子分

公司和天康藥業公司為了進一步擴大市場份額，對部分信譽好的直銷客戶和經銷商

提高了賒銷額度導致應收帳款增加，另外2004年在合併會計報表合併範圍內新增伊

犁天康公司，致使期末應收帳款相應增加。

2005年，公司應收帳款期末餘額較2004年增加90.97%，主要原因是獸用生物制

品本期銷售較上年大幅增加，致使期末應收帳款較上期相應增加；另一方面石河子分公

司和庫爾勒天康公司、伊犁天康公司為了進一步擴大市場份額，對部分信譽好的直銷客

戶和經銷商提高了賒銷額度也導致應收帳款有所增加。

2006年6月，公司應收帳款期末餘額較2005年增加269.73%，主要原因系獸用

生物製品的銷售欠款較上期增加所致，本公司生產的獸用生物製品W疫苗為政府採購強

制性計劃免疫產品，由於各級財政資金一般在下半年結算，致使本期期末欠款較期初大

幅度增加。

報告期內應收帳款雖然逐年大幅增長，但2003年、2004年、2005年和2006年6月，

應收帳款期末餘額佔當期總資產的比例分別為 1.56%、2.74%、3.80%和11.74%，佔當期

主營業務收入的比例分別為1.39%、2.50%、3.64%和27.32%。由此看出，除2006年上半

年受政府財政資金結算時間影響使公司應收帳款佔比大幅度增加以外，2003-2005年應

收帳款佔當期總資產和主營業務收入的比重都在4%以下，比例很小，而且公司提高賒銷

額度的主要是針對一部分長期穩定合作、信譽度高、經銷潛力大的經銷商。這些經

銷商經公司嚴格審批後，再根據年初籤定的銷售合同給予一定比例的賒銷，賒銷量

1-1-198

招股說明書以月度或季度為單位逐漸發放，經銷商必須按其與公司籤署的經銷合同提供擔保或者相同金額的實物資產作抵押，如房產和車輛。在一個經營年度結束前，該經銷商必須向公司償還賒銷款，如超過6個月仍不能償還，公司將按抵押合同追回欠款。公司管理層認為這種銷售政策變化有利於鞏固公司戰略客戶的長期穩定合作關係，進一步擴大市場份額。由於公司制定了有力措施，強化了應收帳款管理制度，建立了應收帳款回收責任制，責任落實到人，從而使資金回收有了較高的保障，所以不會對公司的資產質量產生較大的負面影響。

②對存貨逐年增長的分析

本公司存貨期末餘額2003年、2004年、2005年和2006年6月分別為4,634.76

萬元、5,448.52萬元、7,632.12萬元和8,692.80萬元，具體項目如下：

單位：元

項 目 2006年 6月30 日 2005年 12月 31 日 2004年 12月 31 日 2003年 12月 31 日

原材料 49,626,015.83 43,612,716.41 35,885,930.82 32,191,180.60

包裝物 3,613,472.40 2,742,274.71 2,422,655.80 2,031,367.03

產成品 26,712,523.20 21,931,772.45 8,606,744.26 6,545,133.59

庫存商品 293,575.05 204,652.46 1,465,177.93 1,454,952.96

在產品 1,726,594.47 1,711,123.18 517,657.35 826,558.20

低值易耗品 1,086,585.94 961,109.62 1,249,781.92 268,280.14

幼畜及成畜 3,869,192.47 5,157,589.22 4,337,285.32 3,030,122.26

合 計 86,927,959.36 76,321,238.05 54,485,233.40 46,347,594.78

存貨增長率 13.90% 40.08% 17.56% -

佔流動資產比例 42.63% 47.52% 45.05% 39.92%

存貨總體呈逐年增長趨勢，主要是隨著公司生產規模的擴大而相應增長，但佔流動資產的比例仍屬於較小的正常波動範圍內，其中 2005 年較 2004 年增長幅度

40.08%，主要原因是本公司根據國家農業部的統一部署，為2006年春季防疫備貨，致使年末產成品中的 W 亞洲 I 型-O 型二聯苗庫存大幅度增加所致。2006 年 6 月 30

日產成品存貨繼續增加的原因主要是公司生產的W亞洲I型-O型二聯苗為秋季防疫備貨所致。

2、資產減值準備

報告期公司資產減值準備提取情況如下：

單位：元

項目 2006年 6月30 日 2005年12月31日 2004年 12月 31 日 2003年 12月 31 日

1、壞帳準備合計 4,181,383.67 1,256,304.62 727,065.37 307,045.60

其中：應收帳款 3,066,566.14 828,636.22 353,534.40 167,333.25

1-1-199

招股說明書

其他應收款 1,114,817.53 427,668.40 373,530.97 139,712.35

2、固定資產減值準

234,660.40 234,660.40 234,660.40 202,939.40

備合計

其中：運輸設備 156,111.40 156,111.40 156,111.40 124,390.40

電子設備 78,549.00 78,549.00 78,549.00 78,549.00

公司按照穩健性原則，每年定期對各類資產的減值情況進行了核查，已按照資產減值準備政策足額地計提了各項資產減值準備。

（1）應收帳款壞帳準備計提情況

截止2006 年6 月30 日，公司應收帳款壞帳準備的計提情況如下：

計提比例 淨值比例

項目 金額（元） 比例% 壞帳準備（元） 淨值（元）

% %

1 年以內 46,881,345.34 93.93 5 2,344,067.26 44,537,278.08 95.07

1-2 年 2,546,677.70 5.10 15 382,001.66 2,164,676.04 4.62

2-3 年 288,149.09 0.58 50 144,074.55 144,074.54 0.31

3 年以上 196,422.67 0.39 100 196,422.67 0 0

合計 49,912,594.80 100.00 3,066,566.14 46,846,028.66 100

截止 2006 年 6 月30 日，公司應收帳款期末餘額為4991.26 萬元（一年以內的應收帳款佔 93.93%），計提壞帳準備306.66 萬元，淨額為 4684.60 萬元，僅佔流動資產總額的22.97%。公司2003 年、2004 年和2005 年應收帳款期末餘額分別為311.77

萬元、671.56 萬元和 1,267.09 萬元，應收帳款增加主要是隨主營業務收入而逐年增加，但其佔主營業務收入的比重基本控制在 4% 以內，而且公司制定了嚴格的應收帳款管理制度，規定經銷商必須按其與公司籤署的經銷合同提供擔保或相同金額的實物資產作抵押，並建立了應收帳款回收責任制，責任落實到人，從而使資金回收有了較高的保障。儘管如此，公司仍按謹慎性原則，根據不同帳齡計提了相應的壞帳準備，公司管理層認為對應收帳款的壞帳準備計提充分。

（2）其他應收款壞帳準備計提情況

截止2006 年6 月30 日，公司其他應收款壞帳準備的計提情況如下：

項目 金額（元） 比例% 計提比例% 壞帳準備（元） 淨值（元） 淨值比例%

1 年以內 12,755,538.75 93.82 5 637,776.93 12,117,761.82 97.08

1-2 年 260,872.27 1.92 15 39,130.84 221,741.43 1.78

2-3 年 284,689.92 2.09 50 142,344.96 142,344.96 1.14

3 年以上 295,564.80 2.17 100 295,564.80 0 0

合計 13,596,665.74 100.00 1,114,817.53 12,481,848.21 100

截止 2006 年 6 月30 日，公司其他應收款期末餘額為1359.67 萬元（一年以內的其他應收款佔 93.82%）比期初增加 240.36%，主要系 2006 年度公司收購烏魯木

1-1-200

招股說明書

齊市飼料公司預付的產權轉讓款等8,962,516.90元所致。該收購事項詳見本招股說

明書第十節「財務會計信息」之「十六、其他重要事項」。

儘管如此，公司已嚴格按壞帳準備計提政策，根據不同帳齡謹慎地計提了相應

的壞帳準備，公司認為對其他應收款的壞帳準備計提充分。

（3）固定資產的減值準備

公司報告期末對固定資產的價值進行了檢查，沒有發現新的減值情況。

（4 ）其他說明

公司報告期末對存貨、長期投資、無形資產的價值進行了檢查，沒有發現存在

減值的情況，因此均未計提減值準備。

綜上所述，公司資產結構配置合理，體現了所處行業的特點，資產質量優良，

流動資產變現能力較強，滿足了公司業務經營的需要。公司各主要資產的減值準備

均嚴格按照國家的有關規定提取，資產減值準備的計提充分合理，不存在操縱經營

業績的情形，與資產質量實際狀況相符。

（二）公司負債狀況分析

報告期內本公司各類負債金額及佔負債總額的比例如下：

2006年 6月30 日 2005年 12月 31 日 2004年 12月 31 日 2003年 12月 31 日

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額

比例%

（萬元） % （萬元） % （萬元） % （萬元）

短期借款 7,000.00 27.07 3,500.00 16.86 6,270.00 45.86 5,450.00 49.07

應付帳款 1,900.52 7.35 1,010.85 4.87 1,258.66 9.21 877.80 7.90

預收帳款 116.46 0.45 55.77 0.27 30.63 0.22 47.53 0.43

應付工資 101.05 0.39 89.35 0.43 46.27 0.34 44.63 0.40

應付福利費 29.16 0.11 46.38 0.22 4.75 0.03 26.85 0.24

應交稅金 186.30 0.72 35.51 0.17 17.59 0.13 2.29 0.02

其它應交款 5.65 0.02 1.48 0.01 1.01 0.01 0.66 0.01

其他應付款 2,366.06 9.15 1,875.43 9.03 957.73 7.01 296.81 2.67

預提費用 95.36 0.37 84.29 0.41 25.33 0.18

一年內到期

2,000.00 14.63

的長期負債

長期借款 12,700.00 49.11 12,700.00 61.18 2,700.00 19.75 4,000.00 36.02

專項應付款 1,360.00 5.26 1,360.00 6.55 360.00 2.63 360.00 3.24

負債總額 25,860.56 100 20,759.06 100 13,671.97 100 11,106.57 100

1、本公司 2005 年的負債總額比2004年有較大幅度地增長，增長的原因主要是

長期借款和專項應付款大幅度增加，2005 年新增長期借款 10,000 萬元，比2004年

增加了370.37%，其中新增國家開發銀行貸款7,000萬元，建設銀行新疆區分行貸款

1-1-201

招股說明書

3,000 萬元；新增專項應付款 1,000 萬元，比2004年增加了277.78%，為國家發展改革委員會對本公司獸用生物製品GMP車間建設項目的撥款。

2、本公司2006年6月其他應付款比2005年增加了26.16%，主要是飼料業務發生的經銷商年終返利和生物製品事業部本期按合同約定計提的技術轉讓費以及尚未支付的工程款。截止2006年6月30日，其他應付款大額明細如下：

項 目 金 額（元） 款項性質

蘭飛生化設備廠 3,296,000.00 工程款

烏魯木齊市國土資源局 3,252,639.81 購買GMP車間土地尚未支付的剩餘款項

經銷商年終獎 2,717,779.24 經銷商年終返利

中國農業科學院蘭州獸醫研究所 1,971,305.89 技術轉讓費

中國建築技術集團 1,622,000.00 工程款

新疆天正建築安裝有限責任公司 1,289,091.00 工程款

江蘇綠揚威科特生物工程公司 1,220,000.00 工程款

合 計 15,368,815.94

（三）公司償債能力分析

公司最近三年及一期償債能力指標如下：

項 目 2006年1-6月 2005 年 2004 年 2003 年

流動比率 1.73 2.40 1.14 1.72

速動比率 0.99 1.26 0.63 1.03

資產負債率(母公司) (%) 61.35 59.27 53.50 52.52

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 3,062.09 4,740.04 3,191.77 2,586.75

利息保障倍數 4.60 3.94 4.51 5.18

每股經營活動現金流量淨額

-0.01 0.62 0.60 0.18

（元）

每股淨現金流量（元） -0.10 0.26 -0.09 0.04

1、公司負債結構合理

2003年、2004年、2005年和2006年6月末，公司的資產負債率分別為52.52%、

53.50%、59.27%和 61.35%（母公司報表口徑），逐年有所提高，主要原因是公司獸藥GMP車間建設存在較大的資金需求，其中報告期內獸用生物製品GMP車間一期項

目投入資金3,473.77萬元，獸用生物製品GMP車間二期項目投入資金9,129.53萬元，資金來源主要為國家開發銀行和建設銀行新疆分行的銀行貸款。雖然公司的資產負債率有所提高，但整體債務水平仍然在合理範圍之內，並且從債務結構上看，截止2006年6月30日，公司的負債總額為25,860.56萬元，其中流動負債11,800.56

1-1-202

招股說明書萬元，佔負債總額的45.63%，長期負債14,060.00萬元，佔負債總額的54.37%，公司債務主要是長期負債，其中國家開發銀行和建設銀行新疆分行的10,000萬元貸款的期限為 2005 年—2015 年。公司 2005 年的流動比率和速動比率分別達到 2.40 和

1.26，較 2004 年、2003 年有大幅度的提高，而且公司的利息保障倍數一直保持較高水平，在3.94-5.18倍之間，因此公司償債壓力較小。

2、公司現金流量良好

公司2003年、2004年和2005年度經營性現金流量淨額均為正，且基本上高於當期利潤。2006年1－6月經營性現金流量淨額雖然出現負數，主要是本公司生產的獸用生物製品 W 疫苗為政府採購免疫產品，由於各級財政資金一般是在下半年結算，致使2006年上半年應收帳款達到了4685萬元，較年初增加了3418萬元，佔用了大量流動資金，使得經營性現金流量淨額出現了暫時負數，下半年財政資金結算後即可獲得改觀。根據公司近三年及目前的業務經營和現金流量狀況，公司管理層認為公司有充足的現金償還債務，能夠滿足公司償還債務的現金需求。

3、公司具有較強的盈利能力。

公司 2003 年、2004 年和 2005 年的每股收益分別為 0.37 元、0.42 元和 0.57

元，呈穩步上升的趨勢，2005年度攤薄後的淨資產收益率達到19.41%，顯示出公司有較強的盈利能力，為公司具備良好的償債能力奠定了紮實的基礎。

4、公司資信狀況良好。

公司具有良好的資信狀況，多年來與中國建設銀行、中國工商銀行、中國銀行、國家開發銀行等多家金融機構長期保持著良好的合作關係，這些金融機構一直為公司發展提供了有力的資金支持。

綜上所述，公司不存在最近三年經營活動產生的現金流量淨額為負數或遠低於當期淨利潤的情形，負債結構合理，現金流量情況良好，公司具有較強的盈利能力，且資信狀況良好，無重大不良資產，具有良好的償債能力。

（四）公司資產周轉能力分析

公司近三年及一期資產周轉能力指標如下：

財務指標 2006年 1-6月 2005 年 2004 年 2003 年

應收帳款周轉率 5.76 36.10 54.53 50.47

存貨周轉率 1.74 4.44 4.59 4.69

1、應收帳款周轉能力分析

1-1-203

招股說明書

公司的應收帳款周轉率一直保持在較高的水平，2003 年和 2004 年分別達到

50.47次和54.53次，平均收現期約為7天；2005年應收帳款周轉率有所下降，主要原因是 2005 年應收帳款期末餘額較期初增加 90.97%，應收帳款大幅度增加主要原因是公司生物製品事業部本期銷售較上年大幅增加，致使期末應收帳款較上期增加，另外石河子分公司和庫爾勒天康公司、伊犁天康公司為了進一步擴大市場份額，對部分信譽好的直銷客戶和經銷商提高了賒銷額度也導致應收帳款有所增加。2005

年應收帳款周轉率雖然有所下降，但仍然達到36.10，平均收現期約為10天。2006

年1-6月應收帳款周轉率大幅度下降，主要是本公司生產的W疫苗為政府採購免疫產品，由於各級財政資金一般是在下半年結算，致使2006年上半年應收帳款大幅度增加，達到了4685 萬元，較年初增加了 3418 萬元，下半年財政資金結算後即可獲得改觀。從近三年來看，公司應收帳款的管理效率保持在較高水平。

2、存貨周轉能力分析

公司的存貨周轉率2003年、2004年和2005年分別達到4.69、4.59和4.44，保持在比較穩定的水平，存貨平均周轉時間為 78 天。2006 年 1-6 月存貨周轉率下降的原因是公司生產的W疫苗為秋季防疫備貨致使期末產成品大幅度增加。從總體來看，公司存貨的周轉處於正常的水平。

公司經過多年的發展，經營規範，運作良好，已建立起適應公司生產經營特點和市場狀況的生產模式、物流管理、銷售及賒銷模式，並得到良好的執行，公司具有良好的資產周轉能力，資產管理效率較高。

二、公司盈利能力分析

（一）主營業務收入構成及變化趨勢

公司最近三年及一期的主營業務收入構成如下表：

1-1-204

招股說明書

2006年1—6月 2005年 2004年 2003年

主要產品 銷售收入 銷售收入 銷售收入 銷售收入

比重 增長率 比重 增長率 比重 增長率 比重

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

禽飼料 504.54 2.76% 901.90 -1.88% 2.43% 919.15 10.15% 3.26% 834.47 -5.52% 3.54%

添加

豬飼料 304.38 1.67% 692.85 6.25% 1.87% 652.12 9.36% 2.31% 596.31 20.09% 2.53%

劑預

牛羊料 136.57 0.75% 263.71 60.38% 0.71% 164.43 25.62% 0.58% 130.89 61.07% 0.56%

混合

水產料 120.86 0.66% 330.64 78.81% 0.89% 184.91 11.09% 0.66% 166.45 153.15% 0.71%

飼料

小計 1,066.35 5.84% 2,189.10 13.98% 5.90% 1,920.61 11.14% 6.80% 1,728.12 13.50% 7.34%

禽飼料 506.79 2.77% 1,668.48 45.35% 4.49% 1,147.93 -20.20% 4.07% 1,438.50 58.00% 6.11%

濃縮 豬飼料 909.07 4.98% 2,584.14 17.75% 6.96% 2,194.56 -18.80% 7.77% 2,702.61 58.92% 11.47%飼

飼料 牛羊料 196.74 1.08% 297.19 1099.00% 0.80% 24.79 27.08% 0.09% 19.50 54.21% 0.08%料

小計 1,612.60 8.83% 4,549.81 35.12% 12.25% 3,367.28 -19.07% 11.93% 4,160.61 58.39% 17.66%

禽飼料 5,989.69 32.79% 10,881.58 -8.75% 29.31% 11,925.64 29.56% 42.25% 9,204.86 -7.16% 39.08%

豬飼料 1,831.34 10.02% 3,620.74 -1.51% 9.75% 3,676.16 22.58% 13.02% 2,998.91 28.69% 12.73%

配合 牛羊料 2,104.98 11.52% 3,579.55 112.87% 9.64% 1,681.53 34.21% 5.96% 1,252.49 166.86% 5.32%

飼料 水產料 616.75 3.38% 2,365.16 37.35% 6.37% 1,721.96 40.14% 6.10% 1,228.75 131.33% 5.22%

其他料 22.60 0.12% 142.35 88.25% 0.38% 75.62 84.56% 0.27% 40.97 62.48% 0.17%

小計 10,565.36 57.83% 20,589.38 7.91% 55.45% 19,080.91 29.57% 67.59% 14,725.98 10.97% 62.52%

飼料合計 13,244.31 72.49% 27,328.29 12.14% 73.60% 24,368.80 18.21% 86.32% 20,614.71 18.34% 87.52%

獸 W疫苗 3,471.37 19.00% 6,950.78 1369.82% 18.72% 472.9 32.12% 1.68% 357.92 30.22% 1.52%

用 牛羊大畜

497.43 2.72% 307.38 -44.05% 0.83% 549.34 38.6% 1.95% 396.35 -14.06% 1.68%

生 疫苗

獸

物 其他常規

藥 79.16 0.43% 148.42 -54.48% 0.4% 326.1 83.36% 1.15% 177.81 69.58% 0.76%

制 疫苗

品 小計 4,047.96 22.16% 7,406.58 449.31% 19.95% 1,348.34 44.66% 4.78% 932.08 30.22% 3.96%

獸用化學藥品 297.51 1.63% 693.62 -32.33% 1.87% 1,024.96 -3.58% 3.63% 1,063.02 11.98% 4.51%

1-1-205

招股說明書

獸藥合計 4,345.47 23.79% 8,100.20 241.30% 21.82% 2,373.30 18.96% 8.41% 1,995.10 19.82% 8.47%

胚胎及其他 679.50 3.72% 1,699.84 14.30% 4.58% 1,487.14 57.27% 5.27% 945.60 54.87% 4.01%

合計 18,269.28 100% 37,128.33 31.52% 100.% 28,229.24 19.84% 100% 23,555.41 19.60% 100%

1-1-206

招股說明書

公司 2003 年、2004 年和 2005 年分別實現主營業務收入 23,555.41 萬元、

28,229.24萬元和37,128.33萬元，分別比上年增長19.60%、19.84%和31.52%，2003

年、2004年增長速度比較平穩，2005年增長速度開始加快，較2004年增長了31.52%，

主要是因為獸用生物製品業務增長速度加快所致，獸用生物製品業務收入比 2004

年增長了449.31%，2005年獸用生物製品GMP一車間和二車間生產的W亞洲I型滅

活苗、W亞洲I型-O型二聯苗兩個產品新增主營業務收入達6,866.44萬元。

飼料收入近幾年仍然保持了12%－18%的增長速度，且從主營業務收入構成看，

仍佔較大比重，但呈逐年下降的趨勢， 2003年、2004年和2005年，公司飼料業務

收入佔主營業務收入的比重分別為87.52%、86.32%和73.60%，主要原因是近幾年公

司大力發展獸用生物製品業務，使獸用生物製品業務呈現出高速發展的態勢，2005

年增長率更是高達 449.31%。2003 年、2004 年和 2005 年獸用生物製品業務收入佔

公司總收入的比重分別為3.96%、4.78%和19.95%，其所佔比重在逐年提高，尤其是

2005年更是成倍地大幅度提高。

公司業務涉及畜牧業產業鏈中的飼料生產、疫病控制和良種繁育等領域，屬於

區域性的畜牧業高新技術企業，通過近幾年的發展，公司主營業務由以飼料為主逐

步改變為飼料及獸用生物製品並重，隨著公司經營規模的擴大，規模效益將進一步

得到體現，公司未來的盈利前景良好。

（二）利潤的來源分析

1、利潤構成分析

公司利潤主要來源於現有主營業務，近三年的主要利潤構成如下：

2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

項 佔利潤 佔利潤 佔利潤

佔利潤總

目 金額（元） 總額的 金額（元） 金額（元） 總額的 金額（元） 總額的

額的比例

比例 比例 比例

主營業務

40,088,294.02 80,071,401.28 50,558,732.49 41,083,688.48

利潤

其他業務

60,524.02 0.33% 174,473.65 0.65% 37,045.57 0.18% 455,084.97 2.66%利潤

營業利潤 18,411,212.37 100.44% 27,895,036.02 104.62% 20,302,490.54 99.14% 17,158,468.13 100.20%

投資收益 -14,583.17 -0.08% -836,163.34 -3.14% 314,358.42 1.54% 108,544.96 0.63%

補貼收入 97,442.76 0.48%

營業外收

-66,063.72 -0.36% -394,543.03 -1.48% -236,176.82 -1.15% -143,367.14 -0.84%支淨額

利潤總額 18,330,565.48 100% 26,664,329.65 100% 20,478,114.90 100% 17,123,645.95 100%

1-1-208

招股說明書

從利潤的構成情況可以看出，公司近三年及一期的利潤幾乎全部來源於主營業務的貢獻，來自其他方面的利潤佔公司利潤總額的比例極小。2003年、2004年、2005

年和2006年1-6月，其他業務利潤佔利潤總額的比例分別為2.66%、0.18%、0.65%和0.33%，投資收益佔利潤總額的比例分別為0.63%、1.54%、-3.14%和-0.08%，營業外收支淨額佔利潤總額的比例分別為-0.84%、-1.15%、-1.48%和-0.36%。

2、產品毛利構成分析

從各產品對公司利潤貢獻情況來看，報告期內公司產品毛利的主要構成如下表：

1-1-209

招股說明書

2006年1—6月 2005年 2004年 2003 年

主要產品

毛利額 比重 毛利額 增長率 比重 毛利額 增長率 比重 毛利額 增長率 比重

禽飼料 502.01 12.43% 799.01 -28.39% 9.90% 1,115.72 48.80% 21.91% 749.83 -25.04% 18.11%

豬飼料 130.06 3.22% 233.17 -42.23% 2.89% 403.64 30.23% 7.92% 309.94 11.38% 7.49%

牛羊料 163.73 4.05% 225.46 -12.16% 2.79% 256.68 79.31% 5.04% 143.15 138.53% 3.46%

配合飼料

水產料 72.39 1.79% 209.32 7.19% 2.59% 195.27 39.65% 3.83% 139.83 107.61% 3.38%

其他料 1.93 0.05% 10.45 15.92% 0.13% 9.01 75.44% 0.18% 5.14 58.22% 0.12%

小計 870.12 21.54% 1477.41 -25.40% 18.30% 1980.32 46.92% 38.88% 1347.89 -4.35% 32.56%

禽飼料 40.06 0.99% 129.35 5.11% 1.61% 123.06 -48.77% 2.42% 240.23 60.29% 5.80%

飼料 豬飼料 89.44 2.22% 278.83 -7.06% 3.45% 300.00 -34.91 5.89% 460.93 15.31% 11.14%

濃縮飼料

牛羊料 42.24 1.05% 64.01 467.12% 0.79% 11.29 32.92% 0.22% 8.49 56.54% 0.21%

小計 171.74 4.26% 472.19 8.71% 5.85% 434.35 -38.79% 8.53% 709.65 26.85% 17.14%

禽飼料 190.83 4.72% 337.06 -14.84% 4.18% 395.81 10.25% 7.77% 358.99 -13.51% 8.67%

豬飼料 124.42 3.08% 285.87 -10.34% 3.54% 318.82 14.04% 6.26% 279.58 9.48% 6.76%

預混合

牛羊料 68.07 1.69% 131.04 47.14% 1.62% 89.05 38.20% 1.75% 64.44 35.41% 1.56%

飼料

水產料 62.47 1.55% 170.25 66.67% 2.11% 102.14 13.10% 2.01% 90.32 125.14% 2.18%

小計 445.79 11.04% 924.22 2.03% 11.45% 905.82 14.18% 17.78% 793.33 5.29% 19.17%

飼料合計 1487.65 36.84% 2873.81 -13.45% 35.60% 3320.49 16.47% 65.19% 2850.87 4.73% 68.87%

W疫苗 2334.27 57.79 4278.67 1516.97% 53% 264.61 17.03% 5.2% 226.1 -17.26% 5.46%

獸用生 牛羊大畜疫苗 106.88 2.65 187.51 -49.33% 2.32% 370.04 89.99% 7.27% 194.77 323.05% 4.71%

獸藥 物製品 其他常規疫苗 17.41 0.43 87.24 -42.27% 1.09% 151.12 108.87% 2.96% 72.35 318.93% 1.75%

小計 2458.56 60.87% 4553.42 479.49% 56.41% 785.77 59.31% 15.43% 493.22 46.55% 11.92%

獸用化學藥品 18.21 0.45% 124.73 -54.81% 1.55% 275.99 9.80% 5.42% 251.36 41.66% 6.07%

獸藥合計 2476.77 61.32% 4678.15 340.60% 57.95% 1061.76 42.60% 20.85% 744.58 44.86% 17.99%

胚胎及其他 74.49 1.84% 520.38 -26.82% 6.45% 711.12 30.73% 13.96% 543.95 46.35% 13.14%

總 計 4038.91 100% 8072.34 58.49% 100% 5093.37 23.05% 100% 4139.4 14.73% 100%

1-1-210

招股說明書

從公司產品毛利的構成來看，公司毛利主要來源於飼料和獸藥兩大業務，2003

年、2004 年、2005 年、2006 年 1-6 月，上述兩大業務產品的毛利佔公司全部產品

毛利的比例分別為 86.86%、86.04%、93.55%和 98.15%，胚胎及其他產品貢獻的毛

利很小。

再從各產品毛利貢獻的變動情況來看，飼料產品毛利佔公司全部產品毛利的比

例呈逐年下降的趨勢，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，飼料產品毛利

佔公司全部產品毛利的比例分別為 68.87%、65.19%、35.60%和 36.83%，而獸藥產

品毛利佔公司全部產品毛利的比例則呈逐年上升的趨勢，獸藥產品毛利同期佔公司

全部產品毛利的比例分別為 17.99%、20.85%、57.95%和 61.32%。獸藥產品毛利增

長的原因主要是公司獸用生物製品業務大幅度增長，2003 年、2004 年、2005 年和

2006 年 1-6 月，獸用生物製品毛利佔公司全部產品毛利的比例分別為 11.92%、

15.43%、56.41%和60.87%。由此可見,到2005年，獸用生物製品貢獻的毛利比重首

次超過一半，躍升到了56.41%，2006年1-6月又繼續上升到了60.87%,成為公司最

重要的利潤來源。來自獸用生物製品毛利之所以大幅度增長的原因是由於當年獸用

生物製品GMP一車間和二車間生產的W亞洲I型滅活疫苗、W亞洲I型-O型二價滅

活疫苗兩個產品當年就新增產品毛利 4,230.84 萬元，佔當年公司全部產品毛利的

52.41%。

綜上所述，公司利潤幾乎全部來源於主營業務的貢獻，而主營業務中又主要來

源於飼料和獸藥兩大業務。由於公司飼料和獸藥兩大業務呈現良好的發展勢頭，尤

其是獸用生物製品已經成為公司最重要的利潤來源，這為公司保持盈利能力的持續

性和穩定性奠定了良好的基礎。

（三）按照利潤表項目分析經營成果的變動趨勢與原因

2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

增長 增長

項 目 金額（元） 金額（元） 金額（元） 金額（元）

幅度% 幅度%

主營業務收入 182,692,791.83 371,283,300.00 31.52 282,292,443.44 19.84 235,554,124.11

主營業務成本 142,303,652.25 290,559,822.55 25.59 231,358,739.49 19.16 194,160,084.80

主營業務稅金及

300,845.56 652,076.17 73.90 374,971.46 20.82 310,350.83

附加

主營業務利潤 40,088,294.02 80,071,401.28 58.37 50,558,732.49 23.06 41,083,688.48

其他業務利潤 60,524.02 174,473.65 370.97 37,045.57 -91.86 455,084.97

營業費用 6,775,261.54 18,050,232.18 64.12 10,997,971.69 18.75 9,261,072.75

1-1-211

招股說明書

管理費用 9,760,886.57 25,004,972.20 82.68 13,688,074.07 20.84 11,327,072.21

財務費用 5,201,457.56 9,295,634.53 65.78 5,607,241.76 47.86 3,792,160.36

營業利潤 18,411,212.37 27,895,036.02 37.40 20,302,490.54 18.32 17,158,468.13

投資收益 -14,583.17 -836,163.34 314,358.42 189.61 108,544.96

補貼收入 97,442.76

營業外收入 49,903.72 31,032.93 -12.78 35,578.09 -41.15 60,459.87

營業外支出 115,967.44 425,575.96 56.60 271,754.91 33.33 203,827.01

利潤總額 18,330,565.48 26,664,329.65 30.21 20,478,114.90 19.59 17,123,645.95

所得稅 75,173.83 -46.47 140,422.82 -555,411.12

少數股東損益 -449,173.53 -882,680.09 195,246.64 145.34 79,582.83

淨利潤 18,779,739.01 27,471,835.91 36.39 20,142,445.44 14.45 17,599,474.24

利潤表主要項目的變動趨勢與原因如下：

（1）隨著公司業務的不斷發展，主營業務收入呈逐年快速增長的態勢。2003

年、2004年和2005年主營業務收入分別為235,554,124.11元、282,292,443.44元和

371,283,300.00元，2004年比2003年增長19.84%，主要是公司飼料和獸藥兩大業

務收入同時增長所致；2005 年比 2004 年增長 31.52%，除了飼料業務增長 12.14%

外，主要是由於獸用生物製品業務增幅高達449.31%。這主要得益於2005年獸用生

物製品GMP一車間和二車間生產的W亞洲I型滅活疫苗、W亞洲I型-O型二價滅活

疫苗兩個產品新增主營業務收入達6,866.44萬元。

（2）2003 年、2004 年和 2005 年主營業務成本分別為 194,160,084.80 元、

231,358,739.49元和290,559,822.55元，2004年主營業務成本增長與收入增長大

致相同，但 2005 年增長幅度低於收入增長近 6 個百分點，主要是由於公司高附加

值的獸藥生物製品業務發展較快，使得公司主營收入增長幅度高於主營成本的增長

幅度。

（3）2003 年、2004 年和 2005年主營業務稅金及附加分別為 310,350.83 元、

374,971.46 元和 652,076.17 元，2005 年比 2004 年增長了 73.90%，主要系因銷售

收入增長而導致以增值稅為計稅基礎的城建稅和教育費附加相應大幅度增長。

（4）2003年、2004年和2005年度營業費用分別為9,261,072.75元、10,997,971.69

元和18,050,232.18元，2005年度比2004年度增加64.12%，主要系獸用生物製品收入

比上年大幅度增加導致按合同約定計提的技術服務費和運費相應增加所致。

（5）2003年、2004年和2005年度管理費用分別為11,327,072.21元、

13,688,074.07元和25,004,972.20元，2005年度比2004年度增加82.68%，主要系獸

用生物製品收入比上年大幅度增加導致按合同約定計提的技術轉讓費、技術開發費相應

1-1-212

招股說明書增加。

（6）2003年、2004年和2005年度財務費用分別為3,792,160.36元、5,607,241.76

元和9,295,634.53 元，2004 年度比2003年度增加47.86%，2005年度比2004 年度增加65.78%，主要系新增貸款增加的貸款利息。

（7）其他業務利潤、投資收益、補貼收入、營業外收入、營業外支出、所得稅等影響利潤表的項目雖然每年都有不同程度的變動，但由於絕對額很小，因而其變化對公司利潤影響較小。

（8）儘管公司三項期間費用增長較快，需要今後加強控制，但仍在公司可控的範圍之內，從而保證了公司淨利潤的增長大致與收入增長同步。

（四）公司 2006 年1-6 月利潤表主要項目同期比較變動原因分析

項目 2006年 1-6月 2005年 1-6月

金額（萬元） 增長率 金額（萬元）

主營業務收入 18,269.28 8.34% 16,863.32

毛利額 4038.91 14.55% 3525.91

營業費用 677.53 9.04% 621.37

管理費用 976.09 4.55% 933.62

淨利潤 1877.97 36.99% 1370.92

上述項目的變動趨勢及原因分析如下:

(1) 公司 2006 年 1-6 月主營業務收入 18269.28 萬元，較 2005 年 1-6 月增加

1405.96 萬元，同比增長 8.34%，主要是隨著飼料和生物製品業務規模的擴大，收入相應增加所致。在時間過半的情況下，公司2006年1-6月主營業務收入不及2005

年的一半，主要是公司主營業務存在一定的季節性，通常下半年為銷售高峰。

（2）2006年1-6月毛利為4038.91萬元，較2005年1-6月增加513萬元，同比增長 14.55%，快於同期主營業務收入的增長速度，主要是 2006 年上半年飼料和生物製品業務毛利率均有所上升，致使毛利相應增加。

（3）公司營業費用2006年1-6月為677.53萬元，比2005年1-6月621.37萬元增加55.98萬元，上升幅度為9%，與銷售收入增長基本相符。

2005 年公司營業費用全年為 1805.02 萬元，2006 年上半年營業費用不足 2005

年的50%，主要原因為： 2005年公司首次開始大規模生產亞洲I型滅活疫苗，生物製品收入比上年大幅度增加，公司年末按合同約定計提技術服務費和運費而使全年營業費用大幅度增加；此外 2005 年飼料業務代加工數量加大，飼料運費也有所增加。隨著

2006 年公司W 疫苗的採購方式由農業部直接調撥改為各省招標，從 2006 年開始，公司

1-1-213

招股說明書

根據2005年度防疫期技術服務費和運費的實際支付情況，重新調整了技術服務費和運費

計提比例，致使2006年上半年營業費用降低。

（4）公司管理費用2006年1-6月為976.09萬元，比2005年1-6月增加42.47

萬元，上升幅度為4.55%，低於同期銷售收入的增長幅度。

公司管理費用2005年為2500.49萬元， 2006年上半年管理費用大大低於2005

年的50%，主要原因為：2005年管理費用存在特殊項目，其中：2005年度公司按合

同計提中國農業科學院蘭州獸醫研究所「W亞洲I型滅活疫苗」生產專有技術轉讓

費用397.13萬元，此費用全額計入2005年管理費用；2006年公司不再生產銷售該

產品，故不再計提此項費用；此外，2005年公司支付中介機構費用160萬元，全額

計入2005年管理費用。由於2006年上半年未發生特殊項目，致使2006年當期管理

費用大幅度降低。

（5）2006 年 1-6 月淨利潤為 1877.97 萬元，較 2005 年 1-6 月增加 507.05 萬

元，同比增長36.99%，大大高於同期主營業務收入的增長幅度，主要是毛利率上升，

而同期營業費用、管理費用增幅有較大降低所致。

（五）銷售毛利率變化趨勢

1、本公司最近三年及一期的毛利率情況如下：

2006年1—6月 2005年 2004年 2003 年

財務指標

毛利率 比上年增減 毛利率 比上年增減 毛利率 比上年增減 毛利率

綜合毛利率 22.11% 上升0.37 個百分點 21.74% 上升3.69 個百分點 18.05% 上升0.48 個百分點 17.57%

注:毛利率=1-當期主營成本/當期主營收入

本公司近三年及一期的綜合毛利率逐年上升，2003年、2004年、2005年和2006

年1-6月分別為17.57%、18.05%、21.74%和22.11%，其中2005年增長幅度較大，

主要是2005年獸用生物製品GMP一車間和二車間所生產的W亞洲I型滅活疫苗、W

亞洲I型-O型二價滅活疫苗毛利率較高，拉動了公司綜合毛利率的增長。

2、公司近三年及一期各主要產品毛利率及變化情況如下：

2006年1—6月 2005年 2004年 2003 年

產 品

毛利率 增長率 毛利率 增長率 毛利率 增長率 毛利率 增長率

飼 配 禽飼料 8.38% 14.17% 7.34% -21.58% 9.36% 14.85% 8.15% -19.23%

料 合 豬飼料 7.10% 10.25% 6.44% -41.35% 10.98% 6.19% 10.34% -13.40%

飼 牛羊料 7.78% 23.49% 6.30% -58.74% 15.26% 33.60% 11.43% -10.62%

料 水產料 11.74% 32.63% 8.85% -21.96% 11.34% -0.35% 11.38% 509.73%

1-1-214

招股說明書

其他料 8.54% 16.30% 7.34% -38.42% 11.92% -4.94% 12.54% 177.96%

小計 8.24% 14.77% 7.18% -30.86% 10.38% 13.39% 9.15% 9.38%

濃 禽飼料 7.90% 1.94% 7.75% -27.71% 10.72% -35.81% 16.70% 1.46%

縮 豬飼料 9.84% -8.80% 10.79% -21.07% 13.67% -19.87% 17.06% -28.08%

飼 牛羊料 21.47% -0.32% 21.54% -52.70% 45.54% 4.59% 43.54% 1.52%

料 小計 10.65% 2.62% 10.38% -19.54% 12.90% -24.82% 17.16% -19.44%

預 禽飼料 37.82% 1.20% 37.37% -13.21% 43.06% 0.00% 43.02% -8.45%

混 豬飼料 40.88% -0.92% 41.26% -15.61% 48.89% 4.27% 46.89% -7.93%

合 牛羊料 49.85% 0.32% 49.69% -8.25% 54.16% 10.01% 49.23% -15.93%

飼 水產料 51.69% 0.38% 51.49% -6.79% 55.24% 1.81% 54.26% -11.06%

料 小計 41.81% -0.98% 42.22% -10.48% 47.16% 3.09% 45.75% -7.56%

飼料綜合 11.23% 6.81% 10.52% -22.82% 13.63% -1.47% 13.83% -11.50%

獸 獸用生物製品 60.74% -1.21% 61.48% 5.49% 58.28% 10.13% 52.92% 12.54%

藥 獸用化學藥品 6.12% -65.97% 17.98% -33.22% 26.93% 13.87% 23.65% 26.50%

獸藥綜合 57.00% -1.31% 57.75% 29.09% 44.74% 19.87% 37.32% 20.90%

報告期內公司飼料業務的毛利率呈波動趨勢，波動的原因主要是由於報告期內飼料原材料價格波動造成的，2003 年、2004 年、2005 年和2006 年 1-6 月飼料毛利率分別為 13.83%、13.63%、10.52%和 11.23%，其中配合飼料的毛利率分別為 9.15%、

10.38%、7.18%和 8.24%，濃縮飼料的毛利率分別為 17.16%、12.90%、10.38%和

10.65%，預混合飼料的毛利率分別為45.75%、47.16%、42.22%和41.81%。

獸藥業務的毛利率總體呈增長趨勢，2003 年、2004 年、2005 年和2006 年 1-6

月獸藥毛利率分別為37.32%、44.74%、57.75%和 57.00%。其中，獸用生物製品的毛利率呈增長趨勢，2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月分別為 52.92%、

58.28%、61.48%和 60.74%，增長原因主要是獸用生物製品GMP 車間建成後，生產

效率提高，使產品成本下降。獸用化學製品的毛利率呈下降趨勢，2003 年、2004

年、2005 年和2006 年 1-6 月分別為23.65%、26.93%、17.98%和 6.12%，其中2005

年、2006 年 1-6 月毛利率大幅度降低的原因主要是由於控股子公司天康藥業由於不具備 GMP 生產條件，於 2006 年停止生產；而公司生物製品事業部獸用化學藥品GMP 車間於2006 年3 月開始試生產，2006 年上半年的生產狀況尚處於逐步穩定的過程中，致使獸用化學藥品產量大幅度降低。

3、公司主要產品飼料和獸用生物製品毛利率與同行業可比上市公司新希望、通威股份、中牧股份、金宇集團比較情況如下：

項目 公司簡稱 三年平均值 2005 年度 2004 年度 2003 年度

飼料毛利率 新希望 11.11% 12.27% 11.00% 10.06%

通威股份 10.44% 10.65% 9.59% 11.08%

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招股說明書

中牧股份 8.48% 7.32% 8.06% 10.07%

本公司 12.66% 10.52% 13.63% 13.83%

中牧股份 57.45% 58.88% 60.11% 53.36%

獸用生物製品毛利率 金宇集團 62.84% 60.81% 59.58% 68.13%

本公司 59.89% 61.48% 58.28% 59.92%

註：上市公司數據來自其公布的年度報告。

從上述與可比上市公司的比較看，公司飼料產品近三年平均毛利率略高於可比

上市公司近三年平均毛利率，獸用生物製品毛利率與可比上市公司相當。

（六）非經常性損益、投資收益、少數股東損益分析

2003年、2004年、2005年和2006年1-6月公司非經常性損益、投資收益、少

數股東損益佔淨利潤的比例如下表：

單位：元

2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

佔淨利潤 佔淨利潤 佔淨利潤 佔淨利潤

項 目 金額（元） 金額（元） 金額（元） 金額（元）

的比例% 的比例% 的比例% 的比例%非經常性損

9,065.44 0.05 -394,543.03 -1.44 -138,734.06 -0.69 -392,890.44 -2.23

益淨額

投資收益 -14，583.17 -0.08 -836,163.34 -3.04 314,358.42 1.56 108,544.96 0.62

少數股東損

-449,173.53 -2.39 -882,680.09 -3.21 195,246.64 0.97 79,582.83 0.45

益

報告期內公司非經常性損益、投資收益、少數股東損益數額較小，佔淨利潤的

比例較低，對公司的經營成果不會造成重大影響。

三、公司現金流量分析

單位：元

項 目 2006年1—6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -419,392.02 29,900,958.36 28,921,478.83 8,537,661.68

-34,283,732.67

投資活動產生的現金流量淨額 -71,216,543.98 -41,223,592.31 -31,338,163.64

籌資活動產生的現金流量淨額 29,798,542.44 53,639,055.47 8,216,917.32 24,707,839.64

現金及現金等價物淨增加額 -4,904,582.25 12,323,469.85 -4,085,196.16 1,907,337.68

公司2003年、2004年和2005年經營活動產生的現金流量淨額累計6736.01萬元，

最近三年平均為2245.34 萬元，最近三年平均每股經營活動產生的現金流量淨額為

0.47元/股。2006年1－6月經營性現金流量淨額出現負數，主要是本公司生產的獸用

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招股說明書生物製品W疫苗為政府採購免疫產品，由於各級財政資金一般是在下半年結算，致使2006

年上半年應收帳款達到了4685萬元，較年初增加了3418萬元，佔用了大量流動資金，使得經營性現金流量淨額出現了暫時負數，下半年財政資金結算後即可獲得改觀。因此，公司近三年來經營活動產生的現金流量呈現穩定良好的態勢。

2003年、2004年和2005年，公司投資活動支付的現金逐年遞增，導致投資活動產生的現金流量淨額出現負數，且金額較大，主要是用於獸用生物製品GMP車間的建設。

2003年、2004年和2005年，公司籌資活動產生的現金流量金額每年都出現正數，且金額較大，主要是銀行貸款增加所致。

四、公司重大資本性支出分析

（一）報告期重大資本性支出

公司報告期內的重大資本性支出主要有：

單位：萬元

項 目 2006年 1—6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

獸用生物製品 GMP 一車間 1608.03 1865.74

獸用生物製品 GMP 二車間和綜合

1983.90 4791.85 2353.78

車間

獸用化學藥品 GMP 車間 994.95

其他固定資產投資 610.58 789.44 345.07 810.46

合計 2594.48 6576.24 4306.88 2676.20

報告期公司的主要資本性支出是獸藥GMP車間建設和其他固定資產投資。公司投資獸藥GMP車間是公司提高盈利能力、增強市場競爭力的重要舉措，獸用生物製品 GMP一車間、二車間和綜合車間於2004年、2005年和2006年相繼建成投產後，公司的獸用生物製品生產能力由設立初期的2.1億毫升\頭份（羽份）增加到40億毫升\頭份（羽份），2005年度獸用生物製品業務收入佔公司主營業務收入的比例由

2003年度的3.96%提高到19.95%，獸用生物製品業務毛利佔公司毛利的比例由2003

年度的 11.92%提高到 56.41%，超過了飼料業務對公司毛利的貢獻。其他固定資產投資主要是庫爾勒天康飼料生產線建設、公司胚胎基地改造項目和武威飼料廠建設項目等。

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招股說明書

公司最近三年的主要資本性支出將增強公司的可持續發展能力，進一步增強公司的經營規模和經營實力。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

根據公司發展規劃，公司未來投資於益綠素純植物飼料添加劑建設項目、酶製劑建設項目、牛羊專用飼料生產線建設項目、專業浮水性水產飼料廠建設項目，預計總投資規模為13,393萬元，已列入募集資金運用項目，詳細情況參見本招股說明書第十三節「募集資金運用」。

此外，經2006年第一次臨時股東大會批准，公司兼併烏魯木齊市飼料公司並進行技術改造，將形成年產12萬噸飼料生產能力，預計資本性支出為2500萬元。經2006

年第二次臨時股東大會批准，公司投資建設甘肅武威年產2萬噸飼料生產線，預計資本性支出為700萬元。上述兩項投資合計3200萬元，報告期內已投入1308萬元，仍需投入資金1892萬元。這部分資金將由公司自有資金及銀行貸款解決。此兩項投資均屬於公司主營業務範圍之一的飼料業務，有利於擴大公司飼料生產規模，使規模效益進一步體現，從而提高公司在行業中的競爭地位，與公司未來發展戰略相符。

五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）財務狀況的未來趨勢分析

公司目前資產質量優良，負債結構合理，現金流量充沛，財務狀況良好。多年來，公司與中國建設銀行、中國工商銀行、中國銀行、國家開發銀行等多家金融機構長期保持著良好的合作關係，今後的發展仍將會得到這些金融機構有力的資金支持。公司若能成功發行上市，將開闢新的直接融資渠道，為公司提供新的融資機會，利於公司今後根據外部融資環境的變化及公司財務狀況，選擇有利的融資方式，使公司保持良好的資本結。因此，公司未來財務狀況仍會向好的方向發展。

（二）盈利能力的未來趨勢分析

公司業務涉及畜牧業產業鏈中的飼料生產、疫病控制和良種繁育等領域，屬於區域性的畜牧業高新技術企業。通過近幾年的發展，公司主營業務由以飼料為主逐步改變為飼料及獸用生物製品並重。同時，隨著公司經營規模的擴大，規模效益將進一步得到體現，公司未來的盈利前景良好。

1-1-218

招股說明書

1、獸藥業務

近年來，隨著公司獸用生物製品GMP車間的分期投產，獸用生物製品業務規模逐步擴大，公司獸藥業務收入佔主營業務收入的比重逐年增長，尤其是獸藥業務貢獻的銷售毛利佔公司銷售毛利總額的比例更呈加速上升趨勢，從2003年的17.99%上升到2005年的57.95%，2006年1-6月又進一步提高到了61.32%，以獸用生物製品為主的獸藥業務已成為公司盈利增長的主要來源。

公司管理層認為，從公司所處的外部環境及自身的條件來看，獸藥業務面臨著極為有利的發展機遇，隨著產品市場開拓力度的進一步加大和生產能力的逐步發揮，獸藥業務的盈利能力將進一步提高，對提升公司整體盈利能力將產生愈來愈重要的影響。

（1）我國畜牧業的持續穩定增長已成為其上遊產業獸藥行業發展的重要驅動力

20 世紀 80 年代以來，我國畜牧業產值連續 20 多年快速增長，2003 年、2004

年和 2005 年，我國畜牧業總產值分別為 9538.8 億元、12173.8 億元和 13000 億元

（資料來源：2005 年中國統計年鑑）。畜牧業對獸藥的需求將隨著養殖規模的擴大同步增長。另外，近年來我國禽流感、W 病等動物疫病頻發，使國家對防治動物疫病予以高度重視，在政策、財政資助等方面均予以大力支持。同時，2006年起GMP認證的強制實施也進一步促進獸藥行業的規範運行，更有利於優勝劣汰。因此，公司獸藥業務面臨著有利的外部環境。

（2）從公司自身的條件與實際情況看，促使獸藥業務盈利能力進一步增強的主要因素有：

①公司獸用生物製品GMP車間的分期建成投產，使公司獸用生物製品的生產能力大幅提高，為保證國家計劃免疫疫苗的供應及客戶訂單提供了保障。2005年，已建成投產的 GMP 一車間和 GMP 二車間實際生產 W 疫苗 2.26 億毫升，2006 年 3 月綜合車間建成投產後，三個車間根據訂單安排的實際生產量（含W疫苗和其它動物疫苗）已達 7.005 億毫升\頭份（羽份），從目前的情況看，全年的產量有望突破 15

億毫升\頭份（羽份）。

②本公司是國家農業部指定的5家W疫苗生產企業之一，生產W滅活疫苗的GMP

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招股說明書一車間和GMP二車間應農業部的建議和指導建設，年設計生產能力各6億毫升，目前僅安排生產牛羊W疫苗。但本公司已瞄準市場容量更大的豬W疫苗產品市場，國家農業部已批准本公司試生產該產品。另外，公司與申聯生物醫藥（上海）有限公司合作的牛羊W亞洲Ⅰ型-O型二價合成肽疫苗正在開發中，前期試驗已經取得滿意效果，現正在進行後期階段的實驗工作。豬W疫苗、牛羊W亞洲Ⅰ型-O型二價合成肽疫苗作為本公司W疫苗類的後備產品，將進一步豐富這兩個車間的生產品種，生產能力將進一步得到有效發揮。

③獸用生物製品GMP車間建成後，公司獸用生物製品銷售市場從原來的以新疆為主發展到全國市場，在內地市場的銷售比例和用於滿足國家計劃免疫的疫苗產能不斷提高。2003年、2004年和2005年公司獸用生物製品在疆外的銷售比例分別為

6%、13.8%和 48.32%。隨著公司市場開發力度的不斷提高和三個車間的逐步達產，公司的各類疫苗產品將會更多地進入內地市場。

在分析上述有利條件的同時，公司管理層也清醒認識到所面臨的不利因素與自身的不足，這些不利因素有：

（1）強制實行 GMP 認證制度後，各企業經改造或新建的 GMP 車間的生產能力均有所擴大，疫苗產品供應緊張的局面趨於緩和，獸用生物製品市場將會從過去的壟斷、半壟斷逐步趨向於市場化，未來的市場競爭將不斷走向激烈。

（2）獸用生物製品GMP車間建成投產後，公司獸用生物製品的銷售市場由過去的以新疆為主改變為面向全國，公司在內地市場的開拓時間短，屬於新進入者，面臨著中牧股份、金宇集團等其他同行企業的競爭，在全國形成一定的市場規模還需要一段時間，而前期市場開發需要較大的投入，雖然從長期來看對公司發展是有利的，但對公司業績短期內會產生一定的壓力。

針對上述不利因素與不足，公司已及時採取措施：一方面，已開始著手全國營銷網絡和售後服務體系的建設，經過努力，公司獸用生物製品近年來在疆外市場的銷售額及比例均有較大幅度提升，另一方面，重視新產品的開發，利於進一步提升公司在同行業中的競爭能力。

2、飼料業務

經過多年的發展，公司飼料業務在新疆的龍頭地位日益鞏固，市場佔有率不斷提高，同時，公司飼料業務已初步在甘肅站穩腳跟，並將進一步向疆外發展。飼料

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招股說明書業務和獸藥業務是驅動公司整體發展的兩個「輪子」，在提升公司整體競爭力和盈利能力方面有所不同，飼料業務必須以規模取勝，以規模佔市場、求效益，這也是國內外大型飼料企業發展的特點。

公司管理層認為，我國未來飼料需求仍有較大發展空間，外部環境較為有利，同時，多年的發展也為公司飼料業務在技術、管理、營銷、人才儲備等方面都打下了良好基礎，飼料業務規模的不斷擴大，將有利於公司保持盈利能力的持續性和穩定性，未來前景較好。

（1）畜牧業的發展對飼料產品需求的不斷增長是飼料行業發展的重要基礎。近年來伴隨我國經濟的快速發展和人民生活水平的提高，對於動物食品的需求量不斷增加，肉、蛋、奶等動物食品的消費量的增長，推動了養殖業的快速發展，飼料需求量也隨之上升，根據畜牧業和水產養殖業「十一五」發展規劃預測，2010年我國飼料產品的需求量將超過1.5億噸，複合年均增長率為7.8%。

「圈養舍飼」的舍飼畜牧業正逐步取代「靠天養畜」的自然畜牧業，集約化、規模化高效養殖正逐步取代小而散的低效畜牧業，優良品種、優質飼料、圈養舍飼、集約化養殖以及農區畜牧業已成為當代畜牧業生產的基本模式，工業飼料逐步取代養殖戶自配料是畜牧養殖的必然趨勢，因此飼料產品的需求空間廣闊。

（2）從公司自身的經營情況看，隨著公司飼料市場開拓力度的不斷加大，近年來飼料產品的產銷量逐年提高，公司目前的生產設施已處於超負荷運轉狀態，但仍難於滿足養殖戶的需求，生產規模過小已成了公司發展的「瓶頸」，因此，公司要進一步發展，擴大生產規模已成為當務之急。兼併烏魯木齊市飼料公司、甘肅武威年產2萬噸豬禽飼料生產線的建成投產以及本次募集資金擬投資的牛羊專用飼料生產線、專業浮性水產飼料廠兩個項目，將使公司的飼料產能大幅提高，規模效應進一步體現，有利於成為提升公司整體盈利能力的又一個亮點。

（3）公司飼料業務盈利能力的增長點還體現在產品市場的進一步細分和業務鏈的延伸。牛羊專用飼料生產線建成投產後，牛羊專用飼料產品的產能將大幅提高，牛羊專用飼料是新疆需求空間大、目前供不應求的產品，該項目的實施有利於使公司成為新疆牛羊專用飼料的主導廠商；專業浮性水產飼料廠項目建成後，將逐步取代現有的傳統顆粒飼料並佔據新疆水產飼料市場的主導地位；酶製劑和益綠素純植物飼料添加劑兩個項目的實施，將使公司飼料業務進一步向上遊發展，由於飼料添

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招股說明書加劑屬於技術含量和附加值較高的產品，因此將成為公司飼料業務利潤增長的重要來源。

公司管理層認為，公司飼料業務規模的進一步擴大也有利於抵禦行業競爭、原材料價格波動的風險，有利於生產成本的進一步降低。另外，公司飼料業務與獸藥業務的互補性將有利於化解畜禽疫病對公司帶來的經營風險。從總體來看，公司未來盈利能力將進一步增強，發展前景良好。

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招股說明書

第十二節 業務發展目標

一、總體發展目標

公司將繼續全力拓展主營業務——飼料與獸用生物製品，推進飼料業務穩步走出新疆，逐步佔領大西北，力爭在5年內發展成為年產百萬噸級的飼料工業企業；將獸用生物製品逐步擴大到全國範圍，力爭在2008年進入國內前三名。同時，不斷改造和提升傳統畜牧業，優化畜牧業產業鏈中的飼料生產、疫病控制和良種繁育等關鍵環節，建立完整的畜牧業服務與支撐體系，使公司成為具有持續成長和盈利能力的大型畜牧業產業化龍頭企業。

二、2006—2008 年發展計劃

為實現上述總體發展目標，公司擬在2006—2008年兩年多內，推動和實施下列各項發展計劃：

（一）業務拓展計劃

1、飼料業務拓展計劃——繼續擴大飼料業務規模，以進一步體現規模效應；進一步細分產品市場，開發特色飼料品種；逐步向上遊業務延伸。

1）繼續擴大飼料生產規模，鞏固和擴大在新疆的主導地位並積極向周邊地

（區拓展。

① 在充分挖掘現有生產潛力的基礎上，以實現低成本擴張為前提，有計劃、有目的地收購和兼併新疆的同行企業，進一步做大做強公司在新疆的飼料業務規模。近期，將全力做好兼併烏魯木齊市飼料公司後的技術改造等有關工作，力爭儘快全面生產。

② 繼續穩步實施走出新疆佔領大西北戰略。公司將在甘肅武威飼料廠建成投產的基礎上，繼續向周邊地區拓展，隨著市場營銷規模不斷擴大，同步建設新的生產飼料基地，不斷完善公司在西北市場的業務布局，力爭在兩到三年內再造一個新

「天康」。

（2）進一步細分產品市場，發展特色飼料，豐富產品種類。

進一步做精做細新疆飼料市場是公司新疆飼料業務的發展方向。近期內，公司

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招股說明書將重點做好下列兩方面的工作：

①運用募集資金儘快完成牛羊專用飼料生產線建設項目，大幅提高牛羊專用飼料產能，使公司率先成為新疆牛羊專用飼料的主導廠商。

②運用募集資金開發在新疆的專業浮性水產飼料市場，率先確立公司在新疆市場的主導地位。

（3）向飼料上遊業務延伸，開發附加值和利潤率較高的飼料添加劑產品。

運用募集資金投資建設「益綠素」和複合酶製劑兩個添加劑項目，開發高附加值、高科技含量的飼料上遊產品，推向全國市場。

2、獸藥業務拓展計劃——進一步加大全國市場開拓力度，不斷開發儲備後備產品。

（1）全力生產，以滿足國家下達的生產計劃指標；同時，積極開拓我國疆外主要畜牧業發達省份市場。

（2）加大科研力度，不斷開發新產品，進一步提升公司行業地位。

3、公司還將積極培育和開發新疆畜牧業養殖市場，指導、協助地方政府組織建設規範化、集約化的養殖場，為其提供統一的種畜繁育、飼料、疫病防治和技術服務支持，不斷培育公司客戶基礎。

（二）技術開發和創新計劃

1、公司將以市場為導向，以增強企業經濟效益和市場競爭力為中心，以公司技術中心為研發及創新主體，產學研結合，自主研發與引進吸收結合，鞏固並不斷提升企業技術創新能力和科技成果轉化能力。

2、公司將針對細分市場，深入開發肉牛、肉羊、細毛羊、馬鹿、奶牛、水產及高檔幼畜飼料等特色飼料產品，形成產品結構優勢，保持市場長期有效佔有；技術中心將繼續深入進行綠色飼料添加劑的研究開發，同時運用自有的「益綠素」和酶製劑技術，開發適合不同動物、不同生理階段的綠色飼料添加劑和綠色配合飼料系列產品。

3、進一步加大獸用生物製品的新產品研發力度，針對西北邊境地區疫病特點和疫情流行趨勢，研製針對性更強、保護效果更好、安全性更高的畜禽疫苗。近期將全力推進牛羊W 亞洲I 型－O 型二價合成肽疫苗、布氏桿菌病基因工程標記疫苗、雞新-支二聯滅活疫苗和雞新-支-減三聯滅活疫苗等新藥開發項目。

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招股說明書

（三）人員擴充計劃

為順利實現公司戰略目標，公司將建立良好的人力資源體系和激勵機制，大量吸引優秀人才。在未來發展戰略實施過程中，將重點加強以下三方面的人力投入：

第一、研發人員。公司將通過引進、合作等方式吸引研發人員進入公司，計劃在2007年增加研發人員50名，其中碩士以上學歷佔50%。

第二、營銷人員。公司計劃通過外部引進、高校招聘等方式擴充營銷人員，使公司 2007 年營銷人員（含技術服務人員）總數超過 300 名，其中本科以上學歷佔

90%。

第三、管理人員。計劃在 2007 年引進補充各類管理人員 70 名，學歷均為本科以上。

（四）市場開發和營銷網絡建設計劃

深入開發甘肅和其他西北省份的飼料市場，是公司飼料業務走出新疆的第一步。公司將以甘肅武威生產基地為核心，通過擴大經銷商隊伍等方式建立廣泛的市場營銷網絡，使公司飼料產品覆蓋甘肅主要畜牧養殖區域，並逐步進入青海、寧夏、內蒙古和陝西等周邊地區。

逐步將獸用生物製品的市場擴大到全國範圍，在全國重點畜牧大省設立辦事處，建立覆蓋全國的市場營銷網絡。市場開發主要從養殖區域比較集中的地方開始，與當地的經銷商、畜牧服務機構建立良好的合作關係，實現銷售與售後服務的一體化，培育完善的銷售和售後服務體系，提高客戶滿意度和市場美譽度，使「天康」成為全國性的知名品牌。

（五）再融資計劃

除本次公開發行股票募集資金外，公司將根據經營需要和投資計劃，通過銀行貸款和自身積累等方式籌措資金。上市後將根據資金需求情況適時申請發行新股、配股或可轉換公司債券。

（六）深化改革和組織結構調整規劃

公司將利用此次發行上市契機，深化公司治理和管理體制改革，形成決策、執行、監督互相制衡的公司治理結構，並進行機構和業務重組，完善現有組織結構，提高公司運營效率。公司將進一步建立和完善激勵約束機制，使員工職務晉升、勞動報酬與員工的工作業績和勞動成果有效掛鈎，充分調動公司員工的工作積極性和

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招股說明書創造性，吸引各類優秀人才加盟本公司。

（七）國際化經營規劃

公司將大力開發毗鄰新疆的哈薩克斯坦和吉爾吉斯共和國等獨立國協國家畜禽市場，計劃通過產品直接出口或合作建廠等方式，使公司飼料產品和獸用生物製品逐步進入中亞國家。

三、擬定上述計劃所依據的假設條件

公司擬定上述業務發展計劃，主要依據以下假設條件：

1、本次股票發行能夠順利完成並募集預期的資金，目前的生產線建設、技術開發及本次募集資金投資項目可以有效實施；

2、公司能夠持續保持現有管理層、核心技術人員的穩定性或連續性；

3、公司所處行業領域的市場處於正常發展狀態，沒有出現重大的市場突發情形；

4、國家對畜牧業的扶持鼓勵政策不會有重大改變，並能較好地執行；

5、公司經營業務或營運所在地執行的稅率並無重大轉變；

6、公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展狀態，並不存在重大影響公司發展的不可抗力現象的發生；

7、公司研究及開發新產品時不會遭遇重大困難，業務所依賴的技術也不會面臨重大替代。

四、上述業務發展計劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是在完全立足於公司現有業務與控制資源基礎上，結合公司長期戰略規劃編制的，能夠充分利用現有業務的市場、客戶、品牌和信譽資源，在技術、營銷等方面與原有業務有很強的協同作用，並在原有業務基礎上向質量和附加值更高的方向延伸，從而提高企業核心競爭力和發展後勁。

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招股說明書

第十三節 募集資金運用

一、募集資金運用概況

（一）募集資金用途及依據

公司於 2006 年 6 月 8 日召開的 2005 年度股東大會審議通過了《公司申請向社

會公開發行股票的議案》，確定本次發行不超過3000萬股A股，募集資金擬投資於

牛羊專用飼料生產線建設項目、專業浮性水產飼料廠建設項目、酶製劑建設項目和

益綠素純植物飼料添加劑建設項目等四個項目，項目總投資額13,393萬元人民幣，

同時決議授權董事會申請辦理本次公開發行股票及上市事宜，該項授權的有效期為

兩年。2006年9月27日，公司董事會確定本次公開發行股票的數量為不超過1,800

萬股。

根據項目的輕重緩急順序，本次募集資金投入的時間進度及項目履行的批准情

況如下：

序 本次募集資金投入（萬元） 項目建設 批准（備案）機關及批准

項目名稱

號 總額 第 1 年 第 2 年 期（年） （備案）文號

牛羊專用飼料生產 兵團計劃委員會兵計（農

1 4,980 2,331 2,649 2

線建設項目 經）發[2004]261 號

專業浮性水產飼料 兵團發改委兵團（農經）

2 2,980 2,980 1

廠建設項目 備[2006]0020 號

兵團計劃委員會兵計（工

3 酶製劑建設項目 2,475 2,475 1

交）發[2004]124 號

益綠素純植物飼料 兵團計劃委員會兵計（工

4 2,958 1,119 1,839 2

添加劑建設項目 交）發[2004]123 號

合 計 13,393 8,905 4,488

募集資金不能滿足上述全部項目投資需要的部分通過公司自籌解決；如募集資

金額超過上述項目投資總額，超額部分將用於補充公司流動資金。

（二）募集資金運用對公司整體財務狀況及經營成果的影響

1、對公司淨資產和每股淨資產的影響

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招股說明書

本次發行募集資金到位後，公司淨資產將會有大幅度的增加，從而使每股淨資產數額相應提高。

2、對公司資產負債率及資本結構的影響

公司近三年通過充分發揮財務槓桿的作用，為股東創造了較大價值，但同時公司資產負債率水平逐年提高。公司本次募集資金到位後，將會使公司資產負債率顯著下降，財務抗風險能力進一步增強，資本結構進一步優化。

3、對公司淨資產收益率及盈利能力的影響

由於募集資金投資項目需要一定的建設期，在短期內淨資產收益率會有一定程度的降低。但是從中長期看，公司本次募集資金投資項目將擴大現有產品的生產規模，增加新的產品種類，豐富公司現有產品結構和業務鏈，進一步提高公司產品的科技含量，公司的主營業務結構也因此更趨於穩固、合理，抗風險能力得以提高，從而有助於提高公司未來盈利能力。

二、募集資金具體用途

（一）牛羊專用飼料生產線建設項目

1、項目可行性分析

（1）牛羊專用飼料產品簡介

牛、羊專用飼料是專門為牛、羊開發的飼料產品。

牛、羊屬於反芻動物，其消化系統不同於豬、禽等單胃動物，豬禽不能消化纖維素，而牛羊對纖維素的消化率很高，纖維素是牛、羊必須的營養物質。

新疆多以秸稈和原糧即自配料的方式飼養牛、羊，造成糧食浪費大，養殖效率低，飼料配製不科學。牛羊專用飼料用以取代牛羊養殖戶目前普遍使用的自配料，飼養效率高，配料科學。

（2）新疆牛羊專用飼料市場需求狀況

本項目建成後，將形成年產8萬噸牛羊專用飼料的生產能力，產品銷售區域定位於新疆市場，牛羊專用飼料在新疆具有廣闊的市場空間，目前新疆的牛羊專用飼料處於供不應求狀態。

①牛羊專用飼料在新疆的市場空間見本招股說明書第六節「業務和技術」之「二、發行人所屬行業概況（三）市場需求狀況2、新疆市場需求狀況」相關內容。

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招股說明書

②目前新疆牛羊專用飼料處於供不應求狀態

根據新疆維吾爾自治區飼料工業領導小組辦公室和《新疆農村社會經濟統計年鑑》的統計資料，由於餵養模式的改進，近年來佔新疆養殖總量 90%的牛羊等反芻家畜的飼料供給量增長速度很快，2003年、2004年和2005年新疆反芻飼料的供給量分別為 13.86 萬噸、16.34 萬噸和 23.61 萬噸，2004 年比 2003 年增長 17.89%，

2005年比2004年增長44.49%。

按照《新疆農村社會經濟統計年鑑》統計的 2005 年新疆奶牛存欄頭數 214.88

萬頭，僅奶牛如全部採用專門的配合飼料餵養，2005年全年就需要398萬噸左右的奶牛專用飼料。因此，新疆市場的牛羊專用飼料供給遠遠不能滿足市場需求。

（3）新疆牛羊專用飼料市場競爭狀況

①市場集中度很低，規模均偏小，除本公司和新疆三旺飼料公司年產量超過萬噸外，其他飼料廠商的牛羊專用飼料年產量均不足萬噸。

目前，新疆牛羊專用飼料均由疆內飼料生產企業供應，主要生產廠商包括本公司、昌吉市昌鼎工貿有限公司、新疆泰昆集團有限公司、屯河力源飼料公司、烏魯木齊正大畜牧有限公司、新疆三旺飼料公司和新疆米泉希望有限責任公司等企業。

2005年新疆主要生產廠商及牛羊飼料年產量見下表：

2005年新疆牛羊飼料主要廠商產量一覽表

廠商 產量（噸）

本公司 30050

新疆三旺飼料公司 10672

昌吉市昌鼎工貿有限公司 6081

烏魯木齊正大畜牧有限公司 5583

屯河力源飼料公司 3445

新疆泰昆集團有限公司 3221

新疆米泉希望有限責任公司 561

（資料來源：新疆維吾爾自治區飼料工業領導小組辦公室，上述統計口徑包括參股子公司。）

②疆內飼料廠商均通過現有的豬、禽飼料生產線小批量生產牛羊專用飼料，效率低，競爭並不激烈。

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招股說明書

在生產方式上，各飼料廠商由於受現有生產能力的限制，只能利用已有的生產線，在生產豬、禽飼料的同時，小批量生產牛羊專用飼料，難以形成規模。雖然飼料生產線在生產豬、禽、牛、羊等品種方面具有一定的通用性，但由於牛羊專用飼料原料中必須添加一定比例的牧草等粗纖維含量高的植物，利用現有生產豬、禽飼料的生產線生產牛羊飼料效率低。從目前的情況看，新疆大多廠商牛羊專用飼料的生產規模小，產品質量不穩定，效益低，競爭並不激烈。

（4）公司生產牛羊專用飼料的競爭優勢

牛羊專用飼料為原天康技術發展公司自主研製開發的產品，本公司 2001 年開始生產銷售，具有如下競爭優勢：

①技術優勢——經營歷史長，經驗豐富，具有自主研製的牛、羊專用飼料配方。

1995年開始，原天康技術發展公司開始研製牛、羊專用飼料技術配方，並在飼餵試驗過程中不斷改進。經本公司及新疆農業大學動物科學學院飼餵試驗證實，本公司研製的牛羊專用飼料能最大限度滿足反芻家畜在快速生長過程中對營養物質的需求和調控，維持氮平衡，可有效提高奶牛及育肥牛羊的生產水平，提高犢牛和羔羊成活率，提高奶牛產奶量，縮短牛羊育肥周期，降低飼養成本（資料來源：新疆農業大學動物科學學院《兩種不同奶牛精料補充料飼餵效果的比較試驗報告》、

《兩種不同育肥牛精料補充料飼餵效果的比較試驗報告》、《兩種不同育肥羊精料補充料飼餵效果的比較試驗報告》和《兩種不同犢牛料飼餵效果的比較試驗報告》）。

由於公司採取先進的技術配方，產品質量穩定，受到養殖戶的好評，使本公司目前能夠採取略高於同類產品價格的定價策略。

②經營優勢—公司牛羊專用飼料年產量已名列新疆首位，屬於公司較為成熟的產品，具有相對競爭優勢。

2001年，公司開始利用現有的生產線，在生產豬、禽飼料的同時生產銷售牛羊專用飼料。2005年，本公司生產牛羊專用配合飼料和濃縮飼料30050噸（包括參股子公司），在新疆同行業中佔據首位（資料來源：新疆維吾爾自治區飼料工業領導小組辦公室，上述統計口徑包括參股子公司）。

本項目改造投產後，將形成年產牛羊專用飼料8萬噸的生產規模，有利於公司進一步降低生產成本，提高競爭力。

（5）公司牛羊專用飼料在新疆的目標銷售市場

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招股說明書

目前，公司飼料事業部、石河子分公司、控股子公司伊犁天康、庫爾勒天康和參股子公司阿克蘇天康均從事牛羊專用飼料的生產，並在各自的銷售區域銷售。本項目投產後，新增牛羊專用飼料產品的銷售區域將定位在北疆的「天山北坡經濟帶」。

「天山北坡經濟帶」是指北疆南部沿天山地區，由烏魯木齊到克拉瑪依一帶的廣大區域，包括烏魯木齊、石河子、克拉瑪依三市和昌吉州的昌吉、米泉、阜康三市和呼圖壁、瑪納斯兩縣，人口440.2萬，佔自治區人口總數的23.3%，創造的GDP佔全自治區的 48%。2003 年，「天山北坡經濟帶」上的市縣農民人均純收入全部在

4000元以上，不僅遠高於全自治區2106元的平均水平，也超過全國2622元的平均水平，接近沿海發達地區水平（資料來源：新疆維吾爾自治區統計局編《新疆市縣經濟發展研究總報告》）。

該區域畜牧養殖業發達，2003 年末，羊存欄頭數為 1388 萬隻，牛存欄頭數為

190萬頭，其中奶牛的存欄頭數為78.6萬頭，佔2003年全疆奶牛存欄頭數的45.58%。如全部採用牛羊專用飼料餵養，「天山北坡經濟帶」僅對奶牛專用飼料的需求量就達 145 萬噸左右。因此，「天山北坡經濟帶」畜牧業對牛羊專用飼料的需求空間很大（資料來源：《新疆市縣經濟發展研究總報告》）。

由於本公司處於北疆的飼料事業部和石河子分公司的飼料生產線已滿負荷生產，難以進一步擴大牛羊專用飼料的生產規模，為此，為滿足「天山北坡經濟帶」對牛羊專用飼料的市場需求，公司將建設年產8萬噸規模的牛羊專用飼料生產線，

「天山北坡經濟帶」內各養殖區距烏魯木齊市均不超過500公裡，處在合理的運輸半徑內。

（6）公司牛羊專用飼料產能快速擴張可能導致的市場風險及公司採取的應對措施

①產能快速擴張可能導致的市場風險

該項目投產後，牛羊專用濃縮飼料和配合飼料將在 2005 年 3.005 萬噸產量的基礎上增長產能 8 萬噸/年，如市場環境發生變化或公司銷售不力，存在市場銷售的風險。

②公司採取的應對措施

a、加大研發力度，繼續貫徹「技術營銷」的理念。

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招股說明書

公司將繼續加大研發力度，保持產品技術的領先優勢，擴大營銷隊伍，進一步提高營銷人員業務素質，始終貫徹「技術營銷」的營銷理念。

b、重點推廣需求旺盛的奶牛專用飼料，並輔之以配套技術服務。

在牛、羊養殖密集區，尤其是奶牛養殖量較大的地區，設立專門的經銷網絡，並與乳品加工企業開展合作，通過收奶站銷售奶牛專用飼料，在銷售飼料的同時，為奶牛養殖戶提供良種胚胎移植、疫病防治、飼養管理等技術服務，以進一步帶動牛羊飼料產品的銷售。

2、投資概算

該項目計劃總投資4,980萬元，其中固定資產投資3,885萬元，新增鋪底流動資金1,095萬元。固定資產投資具體情況如下表：

序號 項 目 金額（萬元） 構成比例（%）

1 生產車間及設備 1,890 48.65

2 倉庫（包括大棚）及設備 625 16.09

3 研發質檢樓及設備 260 6.69

4 水電暖汽供應系統 273 7.03

5 綠化及其他 110 2.83

6 無形資產及遞延資產費用 374 9.63

7 基本預備費 353 9.08

合 計 3,885 100

3、項目工藝技術方案

(1)產品質量標準

牛羊專用飼料產品質量標準執行企業標準。

(2)產品技術安排

本項目建成後交由公司飼料事業部使用管理，仍將在公司現有業務模式下運作，即仍使用公司飼料事業部生產的添加劑預混合飼料，並採用公司現自有的濃縮飼料技術及配合飼料配方，生產牛羊專用濃縮飼料和配合飼料。上述技術屬於公司多年來不斷研究改進的成熟技術，與國內同行業先進水平相當。

(3)產品工藝流程

牛羊飼料生產工序主要包括：原料供應、原料倉貯、原料清除、粉碎、配料、

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招股說明書攪拌混合、粉料清除、調質、制粒、冷卻破碎、分級、打包、檢驗、入庫貯存或出廠。

工藝流程圖如下：

玉米清選 烘乾 筒倉倉儲 蒸汽壓片 油脂添加

原料投料 筒倉倉儲 原料清除 配料系統 混合系統 粉碎

預混料添加

配合粉狀飼料包裝 檢驗 入庫或出廠

粉料清除 濃縮粉狀飼料包裝 檢驗 入庫或出廠

調質 制粒 冷卻 配合顆粒飼料包裝

檢驗 入庫或出廠

工藝流程說明：經檢驗合格的玉米、豆粕等主料送入鋼板筒倉貯存，經潔選系統除雜（除石、鐵等）後送入待混合倉，主原料玉米經蒸汽壓片系統高溫壓片，由餵料器送入配料倉，各種輔料和預混飼料由微機配料系統按不同配方比例配製，經充分混合，然後進行粉碎，根據需要，全價粉狀飼料和濃縮飼料可進行包裝、檢驗、入庫儲存或出廠；用於製造全價顆粒飼料粉料進入制粒機制粒，冷卻破碎後送入分級篩進行分級，然後計量包裝，經檢驗合格後入庫或出廠。

4、主要原輔材料、燃料及動力供應情況

A、玉米 30000噸/年 新疆供應

B、豆粕 8400噸/年 新疆或東北供應

C、棉粕 7200噸/年 新疆供應

D、麩皮 12000噸/年 新疆供應

E、其他原料 22400噸/年 國內供應

F、包裝袋 160萬條/年 新疆供應

G、其他 440噸/年 新疆供應

H、電：新增用電負荷450KVA，電力由烏魯木齊市電網供應。

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招股說明書

I、柴油：240噸/年，由烏魯木齊市石油公司供應。

J、汽：購置1臺2噸/時燃油爐，可滿足生產用汽量的需求。

K、水：10立方米/天，由廠區內現有水井供水。

5、項目環保情況

本項目建成後，主要汙染源是蒸汽鍋爐排煙及生產過程中產生的粉塵、噪音等。本項目的燃油爐屬環保產品，生產粉塵由除塵器吸收後集中處理，由於本項目自動化控制程度高且選用噪音相對較低的設備，噪音可控制在國家標準以內。為了進一步減輕煙霧、粉塵、噪音等汙染源對環境的影響，本項目計劃在原有的綠化基礎上增加綠地面積。

本項目「三廢」經過處理後不會對人體、周圍環境、職工健康等帶來明顯影響，對周圍環境不會造成危害。

該項目已取得新疆生產建設兵團環保局兵環函[2004]5號環保預審意見。

6、項目選址

本項目擬建在公司飼料事業部生產區東側，位於烏魯木齊市新市區百園路，本公司擁有該項目建設用地的土地使用權。

7、項目經濟效益分析

本項目財務內部收益率為 13.66%，靜態回收期為 8.55 年。項目達產後，每年將新增牛羊專用飼料8萬噸，有利於公司成為新疆牛羊專用飼料的主導廠商。

（二）專業浮性水產飼料廠建設項目

1、項目可行性分析

（1）專業浮性水產飼料產品簡介

①替代傳統顆粒水產飼料

專業浮性水產飼料是專門用於水產養殖用的新型飼料，用以取代新疆水產養殖業目前普遍使用的顆粒水產飼料。

傳統顆粒水產飼料在投放後即沉於水底，其粉末量大且容易潰散，魚體吃食時間短，飼料浪費量大，對水域汙染大。

專業浮性水產飼料投放後浮於水面，對水域環境汙染小、魚體利用率高，有利於減少魚類出現病害和提高養魚效益。

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招股說明書

②技術成熟，已在疆外發達省份廣泛應用。

專業浮性水產飼料僅需在傳統顆粒水產飼料基礎上再經過高壓和膨化過程即可製成，並已在國外和我國內地發達省份普遍使用。通威股份有限公司是我國最大的水產飼料生產廠商，該公司於 2004 年 2 月在上海證券交易所發行上市，其募集資金投資項目包括在海南、福建、浙江、江西、遼寧、黑龍江、安徽和四川八個省區投建浮性水產飼料生產線，達產後年產各類水產飼料31.9萬噸。

（2）新疆水產飼料市場空間

新疆雖處荒漠、乾旱、半乾旱地區，但具有豐富的地表水和地下水資源，2003

年全疆水產養殖面積達6.73萬公頃，水產品養殖產量5.72萬噸，水產配合飼料產量11.27萬噸。新疆水產養殖業正在向名、優、特方向發展。長期以來，新疆水產業的養殖技術落後於我國內地，水產飼料均採用傳統的顆粒飼料（資料來源：《新疆農村社會經濟統計年鑑》、新疆飼料工業領導小組辦公室）。

（3）新疆水產飼料的市場競爭情況——均採用傳統的水產顆粒飼料，規模小，市場集中度低。

目前，新疆水產養殖均採用傳統的水產顆粒飼料，由疆內飼料企業提供。2005

年以前，本公司水產顆粒飼料的產量在新疆同行業中居首位，主要競爭對手包括新疆三旺飼料公司、新疆泰昆集團有限公司和烏魯木齊正大畜牧有限公司等企業。2005

年，主要競爭對手紛紛增加水產飼料的生產，新疆全年產量約11.66萬噸，而本公司現有生產設施已超負荷運轉，難以擴大水產顆粒飼料的產量。雖然本公司水產顆粒飼料產量近年來逐年增長，但 2005 年的產量在新疆同行業中跌到第二位。2005

年新疆水產飼料主要生產企業及年產量見下表：

2005年新疆水產飼料主要廠商產量一覽表

廠 商 產量（噸）

新疆泰昆集團有限公司 19812

本公司 15384

烏魯木齊正大畜牧有限公司 7406

新疆三旺飼料公司 5019

（資料來源：新疆維吾爾自治區飼料工業領導小組辦公室，上述統計口徑包括參股子公司。）

（4）公司專業浮性水產飼料的競爭優勢

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招股說明書

①技術優勢

2000年，原天康技術發展公司在引進吸收國內外先進技術的基礎上，研製開發出了專業浮性水產飼料配方，2003年底，本公司開始利用現有飼料生產線和小型膨化設備進行試生產，專業浮性水產飼料產品於 2004 年上半年開始推廣使用。經新疆農業大學動物科學學院對本公司專業浮性水產飼料進行性能、效益綜合試驗表明，同飼餵傳統顆粒水產飼料相比，使用專業浮性水產飼料後，魚體增重率提高

11.3%左右，飼料係數降低 10.5%左右，每千克飼料成本降低 5%左右，綜合效益顯著（資料來源：新疆農業大學動物科學學院《三種不同魚料的飼餵比較試驗》）。

②成本優勢

在生產成本方面，專業浮性水產飼料的加工成本比顆粒水產飼料略高0.08元/公斤，原料成本卻比顆粒水產飼料低0.09元/公斤左右，每公斤成品魚需要的浮性飼料量為1.52公斤，而需要的顆粒水產飼料量為1.71公斤，使用成本具有明顯優勢。

③市場優勢——公司 2005 年的顆粒水產飼料年產量已達 1.538 萬噸，名列新疆同行第二位，為專業浮性水產飼料奠定了良好的市場基礎。

（5）專業浮性水產飼料廠建設項目的生產規模及目標銷售市場

本公司專業浮性水產飼料廠擬建在烏魯木齊市，項目達產後將形成年產2萬噸的生產規模，部分替代公司目前生產的顆粒水產飼料。

目前，公司飼料事業部、石河子分公司、武威分公司、控股子公司伊犁天康、庫爾勒天康和參股子公司阿克蘇天康均從事顆粒水產飼料的生產，並在各自的銷售區域銷售。

公司專業浮性水產飼料廠建設項目投產後產品的銷售區域擬定位在周邊水產養殖業較為發達的區域，包括克拉瑪依、吐魯番、哈密、昌吉、伊犁和塔城等9個地區，此外還包括兵團 12 個師的水產養殖基地。該區域 2003 年的水產養殖面積

42900公頃，佔自治區水產養殖總面積的63.7%，水產品養殖產量4.62萬噸，佔自治區水產品養殖總產量的80.77%，每年對水產飼料的需求量在9萬噸以上（資料來源：新疆自治區統計局《2003年新疆統計年鑑》）。

（6）專業浮性水產飼料廠建設項目可能存在的市場風險和公司採取的應對措施

①可能存在的市場風險

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招股說明書

本公司專業浮性水產飼料廠建成後，將形成年產2萬噸的生產規模。考慮到該產品在新疆市場的推廣尚有一個被消費者接受的過程，如產品銷售不力，存在市場銷售的風險，從而致使專業浮性水產飼料生產線不能完全達產。

②公司採取的應對措施

a、利用現有的水產顆粒飼料銷售體系，同時建立專門的浮性飼料營銷網絡。

本公司將充分利用已有的水產顆粒飼料銷售體系，進一步鞏固和擴大已有的客戶群體，此外還將建立專門的浮性水產飼料營銷服務體系和經銷網絡，迅速搶佔新疆浮性水產飼料市場。

b、採取與水產顆粒飼料平價的定價策略。

在產品推出的初期，本公司擬採取不高於水產顆粒飼料售價的定價策略，待市場普遍接受後，再逐漸提高產品價格。

c、若不能達產時，利用設備通用性的補救措施

如項目建成投產後市場情況發生變化，致使專業浮性水產飼料不能完全達產，鑑於飼料生產線具有一定的通用性，本公司將根據市場實際需求安排生產其他品種的飼料產品，以充分提高該項目生產線的利用率，保障公司的整體業績的實現。

2、投資概算

本項目計劃總投資2,980萬元，其中固定資產投資2,485萬元，鋪底流動資金

495萬元。

2 2 2

本項目新建浮性飼料生產車間1248m ，原料、成品庫房6000m ，原料大棚800m 。本項目擬購置整套2萬噸專業浮性水產飼料生產設備，由江蘇牧羊集團提供。設備主要由原料接收系統、粉碎系統、配料混合系統、膨化系統、自動包裝系統及其他輔助系統等組成。要求設備性能先進，自動化程度高，計量準確，結構緊湊，安裝簡便。

3、項目工藝技術方案

(1)產品質量標準

本項目標準執行企業標準。

(2)產品技術安排

本項目建成後由公司擬設的烏魯木齊分公司使用管理，仍將在公司現有業務模式下運作，仍使用公司飼料事業部生產的添加劑預混合飼料，並採用公司已有的專

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招股說明書業浮性水產飼料配方，生產專業浮性水產飼料。上述技術屬於公司多年來不斷研究改進的成熟技術，與國內同行業先進水平相當。

(3)產品工藝流程

A、原料清理工段

① 需粉碎原料 下料坑 提升機 圓筒初清篩 永磁筒

氣動拔鬥 待粉碎倉

② 不需粉碎副料 下料坑 提升機 圓錐粉料篩 永磁筒

分配器 配料倉

B、粗粉碎工段

分配器

待粉碎倉 餵料器 粉碎機 輸送機 提升機

配料倉

C、一次配料混合工段

小料添加機

配料倉 配料絞龍 配料秤 混合機 刮板輸送機

液體添加系統

提升機 永磁筒 氣動拔鬥 待超微粉碎倉

D、超微粉碎及二次配料混合工段

待超微粉碎倉 分料器 超微粉碎機 氣力輸送 除塵器

小方篩 刮板輸送機 配料倉 配料絞龍 配料秤

混合機 刮板輸送機 提升機 檢驗篩 永磁筒

液體添加系統

氣動拔鬥 待膨化倉

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E、膨化、烘乾工段

待膨化倉 膨化機 烘乾機 提升機 分級篩

F、噴塗、冷卻、篩分、包裝工段

分級篩 液體噴塗 冷卻器 成品倉 分級篩 包裝秤

G、蝦料破碎、分級、包裝工段

刮板輸送機 提升機 魚料待破碎倉 破碎機 成品

小方篩 包裝秤

(4)主要設備

本項目設備主要有：粉碎機、配料倉、小料添加機、混合機、膨化系統、冷卻系統、鬥式提升機、旋轉分配器、輸送機、配料攪龍、自動打包機等。

(5)核心技術及取得方式

本項目核心技術為本公司自有的水產飼料技術。

4、主要原輔材料、燃料及動力供應情況

本項目建成後年需購買豆粕 5100 噸、菜粕 5100 噸、棉粕 2040 噸、魚粉 1630

噸、次粉6120噸和其他（主要為維生素、抗生素等）400噸，均可在國內購得。

本項目新增電力負荷200kw，正常運行年需用電量60萬kwh，電力由烏魯木齊市電網供應。利用烏魯木齊市飼料公司現有配電室，鋪設相應供電線路，以保證本項目所需。

本項目利用烏魯木齊市飼料公司現有經改造的供熱、供汽鍋爐房，新增 1 臺 4

噸/時燃煤鍋爐，正常運行年需用煤量 800 噸，鋪設相應供熱、供汽管網，滿足本項目的需要。本項目年需生產用汽2400噸。

5、項目環保情況

本項目建成後，主要汙染源是蒸汽鍋爐排煙及生產過程中產生的粉塵、噪音等。鍋爐煙塵、二氧化硫、二氧化氮等使用高效多管除塵器加裝乾式脫硫器處理，生產粉塵由除塵器吸收後集中處理，固體廢棄物鍋爐渣等綜合利用。由於本項目自動化控制程度高且選用噪音相對較低的設備，噪音可控制在國家標準以內。為了進一步

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招股說明書減輕煙霧、粉塵、噪音等汙染源對環境的影響，項目計劃在原有的綠化基礎上增加綠地面積。本項目「三廢」經過處理後各類汙染物均可達標排放，不會對人體、周圍環境、職工健康等帶來明顯影響，對周圍環境不會造成危害。

該項目已取得新疆生產建設兵團環保局兵環函[2006]34號《關於新疆天康畜牧生物技術股份有限公司專業浮性水產飼料廠項目環境影響報告表的批覆》。

6、項目選址

本項目擬建在新疆烏魯木齊市新市區安寧渠路2號，本公司已於2006年8月9

日與烏魯木齊市國土資源局籤署了《國有土地使用權出讓合同》，土地出讓金已支付完畢，國有土地使用權證正在辦理中。

7、項目經濟效益分析

本項目財務內部收益率為 13.45%，靜態回收期為 7.91 年。項目建成後，將形成年產2 萬噸專業浮性水產飼料的生產能力，有利於公司搶佔新疆專業浮性水產飼料市場，成為該品種在新疆的主導生產廠商。

（三）酶製劑建設項目

1、項目可行性分析

（1）酶製劑產品簡介

①飼料添加劑是配合飼料的必須原料之一

在配合飼料中添加飼料添加劑後，能有效地滿足動物生長所必需的營養需求，最大限度地促進動物生長，同時能夠有效控制集約化飼養可能造成的疫病傳染與傳播，從而進一步提高畜牧養殖業的經濟效益。

飼料添加劑包括營養性添加劑和非營養性添加劑兩類。其中，營養性添加劑主要包括維生素、微量元素和賴氨酸等；非營養性添加劑主要包括藥物添加劑、防黴劑、教味劑、酶製劑、抗氧化劑和著色劑等。

②酶製劑屬於飼料添加劑中的非營養類添加劑，能最大限度地促進動物生長，其主要作用是提高動物對日糧營養成分的消化率，改善飼料利用率，降低飼料成本，減少環境汙染。

酶製劑是將菌種接種到經高溫、高壓滅菌的培養基上，經過繁殖後產生大量的原酶。迄今為止，已經發現的酶有 3000 多種，已經被廣泛應用在洗滌劑、造紙、皮革、紡織、飼料、食品飲料等領域，主要包括蛋白酶、纖維素酶、β-葡聚糖酶、

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木聚糖酶、果膠酶、澱粉酶和植酸酶等，已在國外飼料工業廣泛使用。

（2）在飼料產品中添加使用酶製劑是我國飼料工業的發展趨勢

飼料用酶製劑已在國外飼料工業廣泛使用，在我國飼料工業使用酶製劑相對較晚。我國於1992年成立了「全國飼料安全與生物技術專業委員會」，該專業委員會的一項重要工作就是致力於研究開發推動酶製劑在飼料工業的應用。1992年我國第一家飼料酶製劑廠——廣東溢多利生物科技股份有限公司在珠海投入生產；截止

2003年，除了一些著名跨國企業在我國銷售用於飼料工業的酶製劑，國產複合酶製劑產量已超過一萬噸（資料來源：候炳炎《國產飼料酶製劑生產與應用進展》，《飼料廣角》2004年第8期）。

2001 年 11 月，國家發展計劃委員會和科學技術部聯合公布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2001年度）》，將建設賴氨酸、維生素、酶製劑、微生物飼料添加劑、植物提取添加劑等產業化示範裝置作為現代農業高技術產業化的重點領域。

（3）專業科研機構飼餵實驗結果表明，公司研發的複合酶製劑能夠有效提高動物日增重和飼料利用率。

公司緊密關注並看好酶製劑在國內的發展趨勢,2003 年本公司經過反覆試驗，利用天然菌株經誘變，篩選出可產多種酶系的單菌株—黑色麴黴，以一株麴黴菌為出發菌株，經固態發酵可高產木聚糖酶、β-葡聚糖酶、酸性蛋白酶、果膠酶和纖維素酶。

為檢驗公司研發的複合酶製劑在飼料產品中的添加效果，新疆農業大學動物科學學院於 2003 年分別進行了「添餵天康泰力酶對斷乳仔豬生長的影響」、「添餵天康泰力酶對肉仔雞生產性能的影響」和「添餵天康泰力酶對蛋雞生產性能的影響」等飼餵實驗，試驗結果表明，與未加酶製劑相比，添加酶製劑後，仔豬平均日增重提高 15.50%，飼料利用提高 9.17%；肉仔雞日增重增加 4.4%，肉料比提高 7.1%；蛋雞的產蛋率提高 6.92%，料蛋比下降 11.3%（資料來源：新疆農業大學動物科學學院《添餵天康泰力酶對斷乳仔豬生長的影響試驗報告》、《添餵天康泰力酶對肉仔雞生產性能的影響試驗報告》和《添餵天康泰力酶對蛋雞生產性能的影響試驗報告》）。

（4）公司複合酶製劑產品已獲得生產許可，並通過新疆維吾爾自治區科學技

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招股說明書術成果鑑定。

2003 年 12 月，公司就複合酶製劑產品依法向國家農業部申請獲得了《飼料添加劑生產許可證》，證書編號飼添（2003）1587 號，有效期至 2008 年 12 月止，並同時取得新疆維吾爾自治區飼料工業領導小組辦公室下發的產品批准文號。

2004 年，公司的複合酶製劑產品獲得新疆維吾爾自治區科學技術成果鑑定書

（2004）新科鑑字0006號，鑑定委員會鑑定認為：「該項目創新點在於利用天然菌株經誘變，篩選出可產多種酶系的單菌株——黑色麴黴，產品具有酶系全、酶活高、飼餵效果好等特點，是一種安全高效、綠色環保的飼用複合酶製劑，有重大創新，達到國內先進水平。該項目中試產品已在豬、禽配合飼料中廣泛應用，普遍受到用戶好評，建議儘早規模化生產，並研究開發反芻家畜高效飼用複合酶」。

（5）公司複合酶製劑的生產規模及市場容量

①公司複合酶製劑的生產規模

本項目建成後將形成年加工複合酶製劑2,000噸的生產能力，擬向全國市場銷售。

②酶製劑市場容量

國際上，1995 年酶製劑銷售總額為 10 億美元，2000 年為 17 億美元，預計到

2005年將達到20億美元。（資料來源：C.SHEPPY著：《酶製劑在動物營養中的作用》）

我國飼料工業是個龐大的產業，產量居世界第二位。目前，添加酶製劑的配合飼料約佔配合飼料總產量的15-20%，尚有很大的市場空間。（資料來源：候炳炎 《國產飼料酶製劑生產與應用進展》，《飼料廣角》2004年第8期）

以2003年全國配合飼料6,406萬噸的產量計算，如全部添加酶製劑，按1‰-3

‰的添加比例，2003 年對酶製劑的需求量為 6.4-19.21 萬噸；以 2003 年新疆配合飼料 107.94 萬噸的產量計算，如全部添加酶製劑，新疆對酶製劑的需求量為

1000-3000 噸。目前，本公司已逐步開始在飼料產品中添加使用酶製劑，新疆的一些大型養殖場和飼料生產企業也開始試用或使用本公司生產的複合酶製劑。隨著配合飼料總產量的逐年增長和酶製劑在飼料工業中的逐步廣泛使用，預計我國酶製劑的市場需求將有較大的增長。

目前，國產酶製劑的產能尚不能滿足我國飼料工業的需求，需要從國外大量進口。

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（6）公司複合酶製劑的價格優勢

在我國銷售飼用酶製劑的國外廠商主要有瑞士羅氏公司、芬蘭丹尼斯克公司和荷蘭迪斯曼公司等企業，經過公司的市場詢價，產品定位為高質高價，銷售價格平均為 65-75 元/公斤。國內酶製劑廠商主要有廣東溢多利生物科技股份有限公司、寧夏夏盛有限公司、武漢新華揚生物技術有限公司、山東正元生物技術有限公司和北京挑戰集團等企業，經過公司的市場詢價，價格平均在15元/公斤左右。

本公司複合酶製劑產品成本為 5 元/公斤左右，國產酶製劑平均價格為 15 元/公斤左右，進口酶製劑平均價格為 65-75 元/公斤，公司擬定產品售價不高於國產產品，性價比具有很強競爭優勢。

（7）酶製劑建設項目可能存在的市場風險

酶製劑是本公司向飼料工業上遊產業發展的飼料原料項目，客觀上存在以下兩方面的市場風險，一是酶製劑產品的銷售對象是飼料生產廠商，公司需要建立新的市場營銷體系，在銷售對象和營銷措施上有別於公司現有的飼料營銷體系，同時也有一個建立產品知名度的過程，如營銷體系不完善、銷售措施不力，該項目在建成投產後存在市場銷售的風險；二是與國內外酶製劑廠商的競爭風險。

（8）公司已採取的市場推廣措施

為確保複合酶製劑產品順利進入市場，公司已於 2004 年下半年開始進行產品的推廣及籌建營銷體系的前期準備工作，於 2005 年設立了生物添加劑分公司，專門負責益綠素純植物添加劑和複合酶製劑兩個飼料添加劑在新疆和內地的銷售。

在目標市場的選擇上，目前主要以西北地區和華南、華東畜牧產品出口較密集的地區，主要客戶為飼料加工企業和養殖場。在銷售推廣的初期，公司採取了「廣泛宣傳、多渠道銷售、重點突破」的營銷策略。公司通過參加行業交流會議、針對重點地區開展產品推廣會和產品免費試用的形式進行推廣宣傳。2004 年下半年以來，公司先後參加了青島中國畜牧業交易大會、福州全國動物藥品及保健品博覽會、廣西東南亞畜牧水產養殖博覽會和杭州全國物藥品及保健品博覽會，公司在會議期間開辦專門的講座，通過學術交流宣傳推廣益綠素純植物添加劑和複合酶製劑。

在銷售方式上，採取直銷和代銷兩種方式。直銷對象主要是大型飼料廠和養殖場，目前開發的主要客戶包括深圳市佳信飼料有限公司、四川永屹農牧開發有限公司、濟南天麗牧業有限公司等企業。在代銷方面，公司初步在河南、陝西、寧夏、內蒙和廣西有選擇地發展了十多家代理商，目前，這些區域的市場開發工作正在進

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招股說明書行中。

通過一系列的推廣活動，公司的兩個飼料添加劑產品初步得到了市場的認同，在青島中國畜牧業交易大會、福州全國動物藥品及保健品博覽會、廣西東南亞畜牧水產養殖博覽會和杭州全國物藥品及保健品博覽會上，來自江蘇、山東、四川和河南等地的部分客戶當場表示了進貨意向，在試用效果滿意後即可籤署產品訂貨合同。2005 年，公司與深圳市佳信飼料有限公司、四川永屹農牧開發有限公司、濟南天麗牧業有限公司等企業籤訂了年度供貨合同，複合酶製劑訂貨量總計達 500 噸。

目前，公司複合酶製劑的生產在石河子自建的小規模生產線進行，主要用於自產飼料產品的添加試用，部分產品投放市場推廣使用。由於酶製劑的菌種培養、繁殖過程對生產環境的溫度、溼度和潔淨度要求很高，而目前的小規模生產線的廠房在環境控制方面無法實現自動控制，只能採取人工調節，容易造成產品質量的不穩定，尚難以滿足客戶的訂貨需求。以本次募集資金投建的新項目的廠房採取全封閉，溫度、溼度的調節將實現全自動控制，能夠有效滿足複合酶製劑的生產及產品質量要求，並實現規模化生產。

由於目前的生產能力和條件受限，公司酶製劑產品目前主要在新疆銷售，2005

年全年向疆內市場銷售複合酶製劑126噸。

2、投資概算

該項目計劃總投資2,475萬元，其中固定資產投資2,297萬元（水、電、暖、汽設施由天康工業園統一建設，建設費用按使用量分攤計入投資），鋪底流動資金

178萬元。 固定資產投資具體情況如下表：

序號 項目 金額（萬元） 構成比例（%）

1 生產車間 1,181 51.39

2 倉庫 286 12.45

3 大棚 24 1.04

4 輔助設施（水電暖汽供應系統） 238 10.36

5 前期工作費 100 4.35

6 技術轉讓費 200 8.70

7 技術培訓費 60 2.61

8 基本預備費 209 9.09

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招股說明書

合計 2,297 100.00

3、項目工藝技術方案

(1)產品質量標準

本項目所採用的質量標準有：GB/T10648-89飼料標籤，GB13078-91飼料衛生標準，GB10647-89 飼料工業通用術語，GB/T146991-93 飼料採樣方法，GB8946-88 塑料編織袋，GB8947-88複合塑料編織袋。

(2) 產品技術安排

本項目擬運用自主研發的「天康泰力」高效飼用複合酶製劑專有技術。該技術由本公司自主開發完成。2004 年 3 月 18 日，該技術通過了新疆維吾爾自治區科學技術廳組織的技術鑑定，取得（2004）新科鑑字第 0006 號《科學技術成果鑑定證書》。

截止2006年6月30日，公司使用該技術小批量生產並銷售218噸酶製劑，準備在募集資金項目「酶製劑建設項目」投產後大規模運用。

(3) 產品工藝流程

本項目發酵方式採用託盤式發酵器，其生產的產品質量比較穩定，酶活力也比較高，產品質量有保證，且投資較低，易於大規模生產。

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招股說明書

酶製劑生產工藝流程示意圖如下：

燃油鍋爐 原 料 斜面菌種 高空採氣

蒸汽 配成培養基 三角瓶液體種子 空氣壓縮機

加入蒸鍋 一級種子培養 過濾器

通氣殺菌 二級種子培養

冷 卻

接種

分裝入託盤

上 架

發酵培養

出 曲

幹 燥 鼓風機

粉 碎

包 裝

(4)主要設備

本項目主要設備有：託盤、發酵罐、高壓蒸鍋、乾燥包裝系統等。

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主要設備一覽表

單位：萬元

序號 設備名稱 規格 單位 數量 單價 總價 產地

3

1 供氣系統 2m/min 套 2 22 44 國產

2 空調淨化機組 套 1 112 112 國產

3 水處理設備 10t/h 套 1 20 20 國產

3

4 液態發酵罐 7m 套 2 58 116 國產

3

5 高壓蒸鍋 6m 臺 4 20 80 國產

3

6 氣流乾燥系統 8m/h 套 1 100 100 國產

7 超淨工作檯 中型 臺 1 1.2 1.2 國產

8 滅菌鍋 小型 臺 2 0.2 0.4 國產

9 恆溫培養箱 中型 只 2 0.3 0.6 國產

10 乾燥箱 中型 只 2 0.3 0.6 國產

11 搖瓶機 中型，臥式 臺 2 2 4 國產

12 冰箱 臺 2 0.2 0.4 國產

13 固態發酵託盤 萬個 15 18 270 國產

14 託架 100 國產

15 管材 30 國產

16 合計 39 879

4、主要原輔材料、燃料及動力供應情況

本項目所需原料主要為麥麩、無機鹽，以及培養基所需的少量豆粕和魚粉。麥麩年需要量為 1,600 噸，由新疆本地供給；無機鹽等其他原料年需要量為 40 噸，均可在烏魯木齊市購得。

本項目主要燃料為柴油，年需求量約30噸，烏魯木齊地區柴油供應單位眾多，完全可保證項目需求。本項目所需水、電由烏魯木齊市自來水公司和供電公司負責供應。

5、項目環保情況

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招股說明書

本項目建成後，主要汙染源是蒸汽鍋爐排煙及生產過程中產生的粉塵、噪音等。本項目的燃油爐屬環保用品，生產粉塵由除塵器吸收後運出廠外，本項目選用自動化控制程序高且噪音相對較低的設備。為進一步減輕煙霧、粉塵、噪音等汙染物對環境的影響，本項目計劃在原有綠化基礎上增加綠地面積。

該項目環境影響報告書已獲新疆生產建設兵團環保局兵環發[2004]19 號文批准。

6、項目選址

本項目擬建於烏魯木齊市頭屯河工業區天康工業園內，本公司已與烏魯木齊市國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》。

7、項目經濟效益分析

本項目財務內部收益率為 16.04%，靜態回收期為 6.63 年。項目建成後，將形

成年產 2000 噸複合酶製劑的生產能力，使公司飼料產品鏈進一步擴展到高技術含量、高附加值的添加劑產品，有利於成為公司新的利潤增長點。

（四）益綠素純植物飼料添加劑建設項目

1、項目可行性分析

（1）益綠素純植物飼料添加劑產品簡介

①飼料添加劑是配合飼料的必需原料之一

在配合飼料中添加飼料添加劑後，能有效地滿足動物生長所必需的營養需求，最大限度地促進動物生長，同時能夠有效控制集約化飼養可能造成的疫病傳染與傳播，從而進一步提高畜牧養殖業的經濟效益。

②益綠素純植物飼料添加劑屬於由公司自行研究開發的新型飼料添加劑，用以取代傳統的抗生素添加劑，其主要作用是促進動物生長、降低動物發病率，大幅度減少畜體藥殘。

（2）開發和應用新型綠色飼料添加劑，以解決抗生素添加劑帶來的藥物殘留問題是飼料工業的發展趨勢

①國際上發達國家從80年代就已開始禁用抗生素飼料添加劑

1950 年 10 月美國食品與飼料添加劑管理委員會批准在飼料中使用抗生素類添加劑。50多年來，抗生素等藥物飼料添加劑在預防畜禽疾病、促進動物生長等方面為畜牧業的發展做出了巨大的貢獻。然而，抗生素添加劑的濫用，也帶來了極大的

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招股說明書負面影響，即導致畜禽產品中含有大量的藥物殘留，並且通過食物鏈對人類和周圍環境造成巨大危害。隨著人類對食品安全意識的不斷提高，國際上發達國家逐步限制或禁止抗生素等藥物飼料添加劑的使用。1986年12月，歐盟15國農業部長投票通過了禁止使用四種抗生素飼料添加劑的決議。

②我國已開始高度重視抗生素添加劑所帶來的食品安全問題及對畜牧業的負面影響

我國目前尚未採取立法的方式禁止抗生素在飼料產品中添加使用，但使用抗生素飼料添加劑所帶來的藥物殘留問題已受到國家的高度重視，另外，由於使用藥物飼料添加劑，也影響了我國畜牧產品的出口。為此，如何減少畜禽產品中藥物殘留的研究被相繼列入「八五」、「九五」重點科技攻關項目，2001 年 11 月，國家發展計劃委員會和科學技術部聯合公布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南

（2001年度）》，將建設賴氨酸、維生素、酶製劑、微生物飼料添加劑、植物提取添加劑等產業化示範裝置作為現代農業高技術產業化的重點領域。2002年6月，國家經貿委會同國務院有關部門共同研究制定《國家產業技術政策》，將新型飼料和飼料添加劑技術及其加工設備研究開發以及高效、安全獸藥及生物防治技術作為提升傳統畜牧業技術水平、用高新技術改造傳統產業的重要方向。

③公司順應飼料工業發展趨勢，及時研究開發出抗生素飼料添加劑的替代品——益綠素純植物飼料添加劑

為了找到一種無毒副作用、無殘留、無停藥期、安全的新型飼料添加劑，世界上許多國家都在研究純天然飼料添加劑。我國近幾年來也有許多研究機構和飼料生產企業開始這方面的研究工作，謀求迅速搶佔純天然飼料添加劑的市場。

本公司緊密關注這一發展趨勢，將開發無毒副作用、無殘留、在促進動物生長、降低動物發病率方面能夠取代抗生素的新型飼料添加劑列為公司的重要科研項目，

1999年，公司前身新疆天康技術發展公司成立了專門的課題小組，與中國藥科大學、新疆中醫學院、新疆農業大學等科研機構聘請的專家合作，在研究出上百個配方的基礎上通過反覆比較完成了益綠素純植物飼料添加劑的配方篩選。

（3）飼餵實踐、專業科研機構試驗結果及國務院農業行政主管部門指定的機構檢測結果表明，公司研發的益綠素純植物飼料添加劑能夠有效取代抗生素飼料添加劑

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招股說明書

公司益綠素純植物飼料添加劑的作用機理主要體現在：通過提高胸腺指數、脾指數、碳粒廓清和形成血清溶血素抗體，提高動物機體免疫力；通過延長耐缺氧時間，提高動物的抗疲勞和耐缺氧能力；通過抑制體內外肝臟脂質過氧化物的生成，提高動物體內、外的抗氧化能力，從而提高動物生產性能，改善肉質風味，降低死亡率。

①飼餵實踐及專業科研機構實驗結果表明，公司研發的益綠素純植物飼料添加劑能夠促進動物生長且無毒副作用。

2000 年 3 月開始，在一年多的時間裡，天康技術發展公司進行了 18 個批次的小群（1000隻雞）和大群（3000-5000隻雞）實驗，實驗結果表明，與添加抗生素相比，肉仔雞、中雞、大雞的採食量分別降低了 7.4%、5.9%和 3.8%，飼料報酬率分別提高了 9.9%、12.8%和 11.1%；對仔豬的實驗表明，與添加抗生素相比，日增重提高了 7.14%，飼料報酬率提高了 2.9%。2001 年，公司將添加益綠素的肉雞料

5000噸投放市場試銷，飼餵肉雞100萬隻，通過大量的市場反饋表明，肉雞的羽色鮮豔、雞冠紅潤，抗病能力和抗應激能力顯著提高。（資料來源：本公司 2004 年 6

月上報國家農業部的《新飼料和新飼料添加劑審定申報材料》）

2002年，南京中醫大學藥理教研室、東南大學醫學院基礎學院和東南大學公共衛生學院對本公司益綠素純植物飼料添加劑分別進行了安全性試驗、生殖毒性能試驗和致畸試驗，結果表明，益綠素產品安全性良好，對動物無顯著的毒性影響，也沒有致畸性。（資料來源：南京中醫大學藥學院《益綠素動物最大給藥量實驗資料及文獻資料》、東南大學醫學院基礎學院《益綠素對小鼠生殖毒性實驗》、東南大學公共衛生學院《益綠素致組氨酸營養缺陷型鼠傷寒沙門氏菌回復突變實驗資料》）。

②國務院農業行政主管部門指定的機構檢測結果表明，公司研發的益綠素純植物飼料添加劑能夠有效替代飼料藥物添加劑。

新疆農業大學動物科學學院出具的《益綠素對艾維茵肉雞生產性能的影響實驗報告》表明，「益綠素能夠有效替代飼料藥物添加劑，沒有毒副作用，產品中無殘留，對保障雞肉產品的重要性、促進養雞業的健康發展具有重要意義」。（資料來源：新疆農業大學動物科學學院《益綠素對艾維茵肉雞生產性能的影響實驗報告》）。

（4）益綠素純植物添加劑已獲國家農業部頒發的《新產品證書》，並獲準在國內生產經營和使用。

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招股說明書

根據農業部頒發的《飼料和飼料添加劑管理條例》，新研製的飼料和飼料添加劑在投入生產前，研製者、生產者必須向國務院農業行政主管部門提出新產品審定申請，經國務院農業行政主管部門指定的機構檢測和飼餵試驗後，由全國飼料評審委員會根據檢測和飼餵試驗結果，對產品的安全性、有效性及其對環境的影響進行評審，評審合格的，由國務院農業行政主管部門頒發新產品證書，並予以公布。全國飼料評審委員會是國家農業部下屬的常設機構，專門對飼料和飼料添加劑進行鑑定、評審，由養殖、飼料加工、動物營養、毒理、藥理、代謝、衛生、化工合成、生物技術、質量標準和環境保護等方面的專家組成。

2004年6月，本公司向國家農業部提交了新產品審定申請，根據飼餵試驗及新疆農業大學動物科學學院出具的實驗報告，全國飼料評審委員會對本公司的益綠素純植物添加劑進行了評審，認為是國內首次評審通過的複合型植物提取物飼料添加劑，應用前景廣闊，並頒發了《新產品證書》（新飼證字（2004）06號），2004年 9

月 20 日，國家農業部頒發第 408 號公告，批准本公司益綠素純植物飼料添加劑作為飼料添加劑在國內生產經營和使用。

2006年5月31日，本公司獲得國家農業部頒發的飼添（2006）2035號飼料添加劑生產許可證，許可產品為飼料級益綠素，有效期為5年。

（5）公司益綠素純植物飼料添加劑的生產規模及市場容量

①公司益綠素純植物飼料添加劑的生產規模

本項目建成後將形成年加工益綠素純植物飼料添加劑1,000噸的生產能力，擬面向全國市場進行銷售。

②益綠素純植物飼料添加劑市場容量

如飼料產品中全部以益綠素純植物添加劑取代抗生素藥物添加劑，益綠素在配合飼料產品中的添加量一般為 300-800 克/噸，按照全國 2003 年配合飼料總產量

6,406萬噸計算，國內對益綠素的需求量約為2-5萬噸；按照新疆2003年配合飼料總產量 107.94 萬噸計算，新疆對益綠素的需求量約為 300-800 噸。因此，該產品在國內具有較大的市場空間（資料來源：本公司2004年6月上報國家農業部的《新飼料和新飼料添加劑審定申報材料》）。

（6）益綠素純植物飼料添加劑的工藝特點和價格優勢

①工藝特點——複合型植物提取

目前，國內利用植物生產的類似產品有單一型植物提取物添加劑、非提取型植

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招股說明書物添加劑。益綠素純植物飼料添加劑採取複合型植物提取工藝進行生產加工，其特點是提取工藝先進，一次性提取製成，加工成本低。2004年，全國飼料評審委員會組織的專家評審會對本公司的益綠素純植物添加劑進行了評審，認為是國內首次評審通過的複合型植物提取物飼料添加劑，應用前景廣闊。

同抗生素和化學促長劑等藥物添加劑、單一型植物提取物添加劑和非提取型植物添加劑相比，複合型植物提取添加劑具有如下優勢：

a、同抗生素和化學促長劑等藥物飼料添加劑相比，植物添加劑的優點是在動物體內不造成藥殘和化殘，確保畜產品質量與安全，在提高畜禽日增重及成活率、預防各種腸道細菌性疾病、提高飼料轉化率、改善肉質、抗氧化、抗應激、降低膽固醇等方面效果顯著。

b、同單一型植物提取添加劑相比，複合型植物提取添加劑的特點是提取工藝先進，一次性提取製成，加工成本低。

c、同非提取型植物添加劑相比，複合型植物提取添加劑在飼料產品中添加量僅為 0.3-0.8‰，遠低於非提取型植物添加劑 0.5～5%的添加量，有利於畜禽攝取更多的營養物質。

②價格優勢——添加成本與抗生素基本持平

益綠素純植物添加劑每噸飼料添加量300克，成本為32元,而抗生素藥物添加劑每噸飼料添加量為 500 克，成本為 24 元，每公斤飼料使用「益綠素」的添加成本比使用抗生素藥物添加劑的添加成本僅高0.008元左右，但由於抗病力增強、機體免疫力提高，使相應藥物用量減少，畜產品質量提高，綜合效益反而提高。

（7）益綠素純植物添加劑建設項目可能存在的市場風險

益綠素純植物添加劑是本公司向飼料工業上遊發展並向添加劑市場推出的新產品，客觀上存在一定的市場風險，主要是因為益綠素純植物添加劑的銷售對象是大量的飼料生產廠商和大型養殖場，公司需要建立新的市場營銷體系，在銷售對象和營銷措施上有別於公司現有的飼料營銷體系，同時也有一個建立產品知名度的過程，如營銷體系不完善、銷售措施不力，該項目在建成投產後存在市場銷售的風險。

（8）公司針對飼料添加劑已採取的市場推廣措施

為確保益綠素純植物添加劑產品順利進入市場，公司已於 2004 年下半年開始進行產品的推廣及籌建營銷體系的前期準備工作，於 2005 年設立了生物添加劑分公司，專門負責公司擬推出的益綠素純植物添加劑和複合酶製劑兩個飼料添加劑在

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招股說明書新疆和內地的推廣。

在目標市場的選擇上，目前主要以西北地區和華南、華東畜牧產品出口較密集的地區為主，主要客戶為飼料加工企業和養殖場。在推廣的初期，公司採取了「廣泛宣傳、多渠道推廣、重點突破」的策略。公司通過參加行業交流會議、針對重點地區開展產品推廣會和產品免費試用的形式進行推廣宣傳。2004年下半年以來，公司先後參加了青島中國畜牧業交易大會、福州全國動物藥品及保健品博覽會、廣西東南亞畜牧水產養殖博覽會和杭州全國物藥品及保健品博覽會，公司在會議期間開辦專門的講座，通過學術交流宣傳推廣益綠素純植物添加劑和複合酶製劑。

通過一系列的推廣活動，公司的兩個飼料添加劑產品初步得到了市場的認同，在青島中國畜牧業交易大會、福州全國動物藥品及保健品博覽會、廣西東南亞畜牧水產養殖博覽會和杭州全國動物藥品及保健品博覽會上，來自江蘇、山東、四川和河南等地的部分客戶當場表示了進貨意向，在試用效果滿意後即可籤署產品訂貨合同。2005年公司已與深圳市佳信飼料有限公司、四川永屹農牧開發有限公司、濟南天麗牧業有限公司等企業籤訂了供貨合同，益綠素純植物添加劑訂貨量總計達 500

噸。在該項目建成投產前，公司先後委託自治區中醫院校辦工廠和新疆製藥廠加工生產益綠素純植物添加劑，但由於委託加工過程中存在產品質量不穩定、加工成本高、難以確保按時供貨等缺陷，目前尚不能滿足客戶的定貨需求。本項目建成投產後，益綠素純植物添加劑產品將全部轉為自產，同時，本項目所採用的工藝路線及植物提取設備在國內均已成熟應用，為項目建成後儘快達產提供了保障。

2、投資概算

本項目計劃總投資2,958萬元，其中固定資產投資1,864萬元（水、電、暖、汽設施由天康工業園統一建設，建設費用按使用量分攤計入投資），鋪底流動資金

1,094萬元。固定資產投資具體情況如下表：

序號 項目 金額（萬元） 構成比例（%）

1 生產車間 683 36.64

2 原料倉庫 105 5.63

3 成品庫 55 2.95

4 水泥地坪、道路、綠化 108 5.79

5 質量檢驗與公司綜合樓 165 8.85

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招股說明書

6 汙水處理 125 6.71

7 銷售體系建設 150 8.05

8 輔助設施 150 8.05

9 前期工作費 150 8.05

10 技術培訓費 35 1.88

11 基本預備費 138 7.40

合 計 1,864 100.00

3、項目工藝技術方案

(1)產品質量標準

產品符合本公司Q/TC003-2001企業標準：色澤一致，無色斑，氣味微香，呈棕色，粉末狀；細菌總數不得超過 5000 個/克，黴菌總數不得超過 600 個/克；總生物鹼含量不得少於0.3%，總皂苷含量不得少於0.6%。

(2) 產品技術安排

本項目擬採用公司自主研究開發的「益綠素」純植物飼料添加劑生產技術。

該技術由本公司自主開發完成。2001年12月30日，該技術通過了新疆維吾爾自治區科學技術廳組織的技術鑑定，取得（2001）新科鑑字第 0291 號《科學技術成果鑑定證書》。用該技術生產的純植物飼料添加劑產品已取得了新疆維吾爾自治區新飼添字（2002）010001 號的批准文號和國家農業部《新產品證書》（新飼證字

（2004）06號）。 2005年10月26日，「益綠素」飼料添加劑及其製備方法還獲得了國家知識產權局頒發的發明專利證書，專利號為ZL2003 1 0116712.1，專利期限為20年，專利權人為本公司。

截止 2006 年 6 月 30 日，公司使用該技術已小批量生產 1.74 噸「益綠素」純植物飼料添加劑進行市場推廣，準備在募集資金項目「益綠素純植物飼料添加劑建設項目」投產後大規模運用。

(3)產品工藝流程

「益綠素」純植物飼料添加劑生產工藝流程圖如下：

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招股說明書

魚腥草、黃芪、甘草、 淫羊藿、黨參

酸棗仁

加水煎 每次 2 小時 加 60% 回流提取三次

煮三次 合併煎液 乙醇 每次 2 小時

煎煮液 回流液

過濾 濃縮至相對密 回收 濃縮至相對密

度 1.30～1.35 乙醇 度 1.30～1.35

清膏 清膏

合併清膏（混勻）

加填充劑，混勻 制顆粒

顆粒

檢驗 包裝

粉狀成品

(4)主要設備

生產設備:計劃購置生產線 3 條，主要包括粉碎設備、雙層浸泡池、真空蒸煮鍋、真空抽提設備、高速離心乾燥機、噴霧乾燥機、包裝機、電子秤等.

質量檢驗設備:計劃購置質量檢驗設備20臺件，有蛋白質測定儀、脂肪抽提器、加熱蒸煮鍋、色比儀、烘箱、冰箱、恆溫加熱裝置等。

4、主要原輔材料及燃料動力供應情況

本項目的主要原料是中草藥，項目年需求原料量4,348噸，其中甘草1087噸，淫羊藿、黨參、黃芪、酸棗仁、魚腥草 3261 噸。我國現有中藥材生產基地 600 多個，種植面積達 500 萬畝，品種達 5000 餘種，年產量 850 多萬噸，本處方藥材均為常用藥材，年 4348 噸的原材料需要量是有保障的。甘草在疆內購得，淫羊藿、黨參、黃芪、魚腥草和酸棗仁五味中藥從外省購得，運輸方式擬採用成本較低的火車載運。

本項目所需水、電由烏魯木齊市自來水公司和供電公司負責供應。

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招股說明書

5、項目環保情況

項目對環境的影響主要是建設、生產過程中產生的固體廢棄物及建設過程中產生的噪聲、廢水、廢氣。

（1）水處理：本項目在設計時，即將汙水處理列為一項重要工程，針對汙水中的物質確定了處理方案，汙水處理過程如下：

廢水池 格柵出水 集水池 提升泵 SBR

定期外運 汙泥濃縮池

（2）對於提取液中所含的重金屬類處理方法，採用節能和管理方便的電解法單獨處理，處理後的汙水標準達到：COD≤100 毫克/升，BOD5≤60 毫克/升，SS≤

80毫克/升的標準，方可排放。

（3）粉塵汙染處理：本項目在確定設備時即考慮到粉塵及乙醇氣味的問題，因此採用了密閉裝置，乙醇揮發量不大，據測算車間外下風向 10 米處環境中乙醇濃度約0.46毫克/立方米，低於國家標準（周界外濃度最高點4.0毫克/立方米），對人體健康影響不大。工藝中粉塵排放點安裝收塵器集氣除塵後高點排放，園區供熱中心鍋爐安裝高效多管除塵器並加裝乾式脫硫器，燃煤煙氣經脫硫除塵後排放。

4 ）固體廢棄物：本項目在生產過程中產生的藥渣，發酵後出售給當地農民

（作牲畜飼料或作肥料。鍋爐灰渣作建材利用，如有剩餘則與園區內生活垃圾等固體廢棄物一同定期運往頭屯河工業區垃圾場。

該項目環境影響報告書已獲新疆生產建設兵團環保局兵環發[2004]20 號文批准。

6、項目選址

項目擬建於烏魯木齊市頭屯河工業區天康工業園內，地處烏魯木齊和昌吉市之間，屬烏市西郊。該廠址屬天山北麓、準噶爾盆地邊緣山前衝洪積扇中部平原地帶，緊靠 312 國道和烏奎高速公路，距烏魯木齊市 15 公裡，本公司已與烏魯木齊市國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》。

7、項目經濟效益分析

本項目財務內部收益率為 18.8%，靜態回收期為7.8 年。項目建成後，將形成

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招股說明書年產 1000 噸「益綠素」純植物飼料添加劑的生產能力，使公司飼料產品鏈進一步擴展到高技術含量、高附加值的添加劑產品，有利於成為公司新的利潤增長點。

三、項目組織及進展情況

（一）項目組織安排

以上項目主要為固定資產投資項目，均由發行人直接組織、安排。

（二）項目進展情況

1、牛羊專用飼料生產線建設項目

牛羊專用飼料生產線項目目前尚處於設計籌建階段，其生產經營已依法擁有新疆飼料工業領導小組辦公室頒發的《飼料企業設立條件審查合格證》（新飼審［2001］

031 號），有效期至 2007 年 1 月 7 日。項目建成後公司將進一步擴大牛羊專用飼料生產規模，加快市場擴張速度，逐步發展成為新疆牛羊專用飼料市場的主導廠商。

本項目建成後交由公司飼料事業部使用管理，仍將在公司現有業務模式下運作。

2、專業浮性水產飼料廠建設項目

專業浮性水產飼料廠建設項目尚處於設計籌建階段，其生產經營已依法擁有新疆飼料工業領導小組辦公室頒發的《飼料企業設立條件審查合格證》（新飼審［2001］

031號），有效期至2007年1月7日。公司已於2000年研製開發出了專業浮性水產飼料配方，並於 2003 年底開始利用現有飼料生產線和小型膨化設備進行試生產，

2004年上半年開始推廣使用。同時，公司顆粒水產飼料產銷量已名列新疆前列，為專業浮性水產飼料奠定了良好的市場基礎。

該項目建成後，將由擬設立的烏魯木齊分公司管理。

3、酶製劑建設項目

公司已在石河子投建了小規模生產線小批量生產複合酶製劑，主要用於自產飼料產品的添加試用，少部分投放市場推廣使用，為項目建成後的大批量生產打下了良好基礎。目前，公司酶製劑產品已獲得國家農業部頒發的《飼料添加劑生產許可證》，證書編號飼添（2003）1587 號，有效期至 2008 年 12 月止，並取得了相應的產品批准文號。

該項目建成後，將由生物添加劑分公司管理。

4、「益綠素」純植物飼料添加劑建設項目

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招股說明書

「益綠素」純植物飼料添加劑項目已完成中試並進入小批量生產階段。目前已取得了農業部頒發的新飼證字（2004）06新產品證書，2004年9月20日，國家農業部頒發第408號公告，批准本公司「益綠素」純植物飼料添加劑作為飼料添加劑在國內生產經營和使用。2006 年 5 月 31 日，本公司獲得國家農業部頒發的飼添

（2006）2035 號飼料添加劑生產許可證，許可產品為飼料級「益綠素」，有效期為

5年。

該項目建成後，將由生物添加劑分公司管理。

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招股說明書

第十四節 股利分配政策

一、本公司股利分配政策及設立以來的分配情況

1、在每個會計年度結束後的六個月內，由公司董事會根據該會計年度的經營業績和未來的生產經營計劃提出股利分配方案後，經股東大會批准後執行。

2、根據本公司章程的規定，本公司的稅後利潤具體分配順序和比例如下：

（1）彌補上一年度虧損；

（2）提取法定公積金百分之十；

（3）提取任意公積金；

（4）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司在彌補公司虧損和提取法定公積金之前不得向股東分配利潤。

但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的百分之二十五。

3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利的派發事項。公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

4、歷年公司股利分配情況

經本公司 2001 年度股東大會決議通過，本公司 2001 年度的分配方案為：以

2001年末總股本4000萬股為基數，每10股送紅股2股，每10股派發現金紅利0.2

元（含稅），本年度不進行資本公積金轉增股本。

經本公司2002年度股東大會決議通過，本公司2002年度的分配方案為：不進行利潤分配、也不進行資本公積金轉增股本。

經本公司2003年度股東大會決議通過，本公司2003年度的分配方案為：不進行利潤分配、也不進行資本公積金轉增股本。

經本公司2004年度股東大會決議通過，本公司2004年度的分配方案為：不進行利潤分配、也不進行資本公積金轉增股本。

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招股說明書

經本公司2005年度股東大會審議通過，本公司2005年度的分配方案為：

以2005年末總股本4800萬股為基數，每10股派發現金紅利2元（含稅），共計分配利潤960萬元，本年度不進行資本公積金轉增股本。截止本招股說明書籤署之日，該項利潤分配方案已實施完畢。

二、滾存利潤分配政策

經公司 2005 年度股東大會審議通過，本次發行前滾存未分配利潤全部由發行後新老股東按持股比例共享。

三、本次股票發行完成後派發股利的計劃

公司將在本次股票發行後的第一個盈利年度派發股利，具體利潤分配方案由董事會提出，經股東大會審議通過後實施。

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招股說明書

第十五節 其他重要事項

一、本公司負責信息披露及投資者關係的機構

本公司已按《證券法》和中國證監會、深圳證券交易所關於信息披露的有關要

求，制訂了嚴格的信息披露制度。公司股票如果能夠成功發行並上市，將嚴格按照

信息披露制度對外進行信息披露。

為向投資者提供更好的服務，本公司已制訂了如下計劃：

1、公司將設立專門的機構、人員、電話，負責投資者的接待工作，解答投資

者提出的問題，加強與投資者的交流；

2、建立完善的資料保管制度，收集並妥善保管投資者有權獲得的資料，保證

投資者能夠按照有關法律法規的規定，及時獲得需要的信息；

3、加強對相關人員的培訓工作，從人員上保證服務工作的質量；

4、建立自己的網站，刊載有關本公司及本行業國內外的信息，向廣大投資者

全面介紹公司基本面情況和本行業、本公司的最近發展動態，協助投資者如實、全

面地了解本公司的投資價值。公司網址地址為：http://www.tcsw.com.cn/。

負責信息披露、投資者關係的部門為公司證券投資部，負責人：耿立新，聯繫

人：董建珍，對外諮詢電話號碼：[phone]。

二、重大商務合同情況

本節披露的重大合同是指正在履行或將要履行的金額在500萬元以上或對公司

生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同。

1、借款合同

合同號 貸款銀行 合同金額 擔保方式 年利率 借款用途 借款期限

工 行 烏 魯 2003 年 6 月

2003 年沙辦字 由兵團草業中心提供連帶 固 定 資 產

木 齊 市 經 2,000萬元 5.58% 30 日—2008

第148號 責任還款保證 借款

二路支行 年6月29日

工 行 烏 魯 2004年5月9

2004 年沙辦字 由兵團草業中心提供連帶 固 定 資 產

木 齊 市 經 700萬元 6.138% 日—2008年6

第0047號 責任還款保證 借款

二路支行 月8日

國開行、建 1 億元（向國 2005 年 12 月

6500010712005 由兵團國資公司提供連帶 GMP 車間建

行 新 疆 自 開 行 借 款 6.12% 16 日—2015

540138號 責任還款保證 設項目

治區分行 7000萬元，向 年12月15日

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招股說明書

建行新疆分

行借款 3000

萬元）

2006 年 2 月

中 行 新 疆 由兵團草業中心提供連帶 流 動 資 金

RL200602014號 500萬 6.138% 27 日—2007

分行 責任還款保證 借款

年2月26日

2006 年 3 月

中 行 新 疆 由兵團草業中心提供連帶 流 動 資 金

RL200603032 2,000萬 5.58% 29 日—2007

分行 責任還款保證 借款

年3月29日

建 行 烏 魯 2006 年 3 月

建烏鐵（2006） 由康地農業提供連帶責任 流 動 資 金

木 齊 鐵 道 2,000萬 5.58% 31 日—2007

002號 還款保證 借款

支行 年3月30日

2006 年 4 月

中 行 新 疆 由兵團草業中心提供連帶 流 動 資 金

RL200604038 500萬 5.58% 19 日—2007

分行 責任還款保證 借款

年4月19日

2006 年 6 月

中 行 新 疆 由兵團草業中心提供連帶 流 動 資 金

RL200606078 1000萬 5.40% 23 日—2006

分行 責任還款保證 借款

年12月22日

2、烏魯木齊頭屯河工業區國有土地使用權出讓合同及補充協議

（1）2004年4月16日，本公司與烏魯木齊市國土資源局籤訂了《國有土地使用

權出讓合同》（合同編號：新（2004）6005）。發行人受讓位於烏魯木齊市頭屯河

區工業區的工業用地36,594.4平方米，出讓年限為自出讓方向受讓方實際交付土地

之日起40年，土地使用權出讓金為每平方米67.5元，共計2,470,122元人民幣。按照

合同約定，土地使用權出讓金分三期支付，截止2004年4月16日已支付兩期合計

1,166,000元人民幣，剩餘部分1,304,122元人民幣將於2004年7月30日前支付，並將

於土地使用權出讓金支付完畢後30日內辦理《國有土地使用證》。

（2）2004年4月16日，本公司與烏魯木齊市國土資源局籤訂了《國有土地使用

權出讓合同》（合同編號：新（2004）6006）。本公司受讓位於烏魯木齊市頭屯河

區工業區的工業用地35,864.5平方米，出讓年限為自出讓方向受讓方實際交付土地

之日起40年，土地使用權出讓金為每平方米67.5元，共計2,420,853.75元人民幣。

按照合同約定，土地使用權出讓金分二期支付，截止2004年4月16日已支付一期計

472,335.94元人民幣，剩餘部分1,948,517.81元人民幣將於2004年7月30日前支付，

並將於土地使用權出讓金支付完畢後30日內辦理《國有土地使用證》。

（3）2005年12月26日，本公司與烏魯木齊市國土資源局籤訂了《補充協議書》，

因兵團農十二師正在與烏魯木齊市國土資源局辦理上述兩宗土地的移交手續，土地

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招股說明書使用權證暫時無法辦理。經本公司與烏魯木齊市國土資源局充分協商，烏魯木齊市國土資源局同意本公司將上述剩餘部分的土地使用權出讓金共計3,252,639.81元人民幣暫緩至2006年12月31日前全部支付。烏魯木齊市國土資源局同意不以任何理由因本公司延期支付上述剩餘部分的土地使用權出讓金而追究本公司的違約責任，也不會因此而收回已經出讓給本公司的上述土地之土地使用權。

3、烏魯木齊高新技術開發區工業用地使用權出讓合同

2006年7月6日，本公司與烏魯木齊市高新區管委會籤訂了《國有土地使用權出讓合同》。按照該項合同，本公司購買位於烏魯木齊高新技術開發區北區面積為

104,840.57㎡的工業用地使用權，出讓期限為50年（2006年7月6日—2056年7

月 6 日），土地使用權出讓金額為 7,863,042.75 元。截止本招股說明書籤署日，本公司已支付2,235,891.28元。

4、烏魯木齊市飼料公司產權轉讓合同

2006年7月6日，本公司與烏魯木齊市國有資產監督管理委員會（簡稱「烏市國資委」）籤訂了《產權轉讓合同書》。根據該合同，烏市國資委將其擁有的烏魯木齊市飼料公司整體產權轉讓給本公司，轉讓實際成交價為8,739,376.86元， 轉讓款在合同生效後3個工作日內一次性付清。目前該轉讓款已支付完畢，烏市國資委將在合同生效後60日內將市飼料公司整體產權完整地移交給本公司。

截止本招股說明書籤署日，資產移交的相關產權過戶手續正在辦理中。

5、烏魯木齊新市區安寧渠路2號工業用地使用權出讓合同

2006年8月9日，本公司與烏魯木齊市國土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合同》，受讓位於烏魯木齊市新市區安寧渠路2號烏魯木齊市飼料公司61675.96平方米的土地。按照烏魯木齊市國有資產監督管理委員會、烏魯木齊市國土資源局烏國資企[2006]10號文件，該宗土地評估資產總額為2,047.64萬元，調整烏魯木齊市飼料公司經評估的淨資產及剝離的各項費用後，剩餘的土地資產價值為94.94 萬元，以此為核算依據，烏魯木齊市國有資產監督管理委員會、烏魯木齊市國土資源局核定需補交土地出讓金餘額為

265,932.57元，本公司已全額支付。該宗土地使用權出讓年限為50年，國有土地使用證正在辦理中。

6、W 亞洲I 型滅活疫苗技術轉讓協議

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招股說明書

2004年10月10日，公司與中國農業科學院蘭州獸醫研究所籤署《技術轉讓協議》，同意受讓中國農業科學院蘭州獸醫研究所擁有的「W 亞洲 I 型滅活疫苗」生產專有技術，轉讓價格按照公司生產該單項產品年度銷售額（稅後）的 10%計算，此費用包括公司申報新獸藥證書及轉讓該技術相關的所有費用，雙方約定每年6月

30日結算上半年轉讓費，12月31日結算下半年轉讓費。

協議規定，公司對該項專有技術負有保密義務，不得向任何第三方提供專有技術的有關內容，不得以該項專有技術與其他第三方合作。雙方同意將蘭州市的人民法院作為雙方爭議解決的司法機關。

按照協議規定的支付方式，本公司應向中國農業科學院蘭州獸醫研究所支付的

2005年技術轉讓費用為397.13萬元，截止2006年6月30日，已支付200萬元。

三、發行人對外擔保的有關情況

報告期內，本公司僅對康地農業一家企業提供擔保。

（一）新疆康地農業科技發展有限責任公司簡介

新疆康地農業科技發展有限責任公司設立於 1999 年 12 月 22 日，住所為烏魯木齊市鑽石城 11 號盈科國際 27 層；法定代表人陳樹林；註冊資本 3000 萬元，主營業務為農作物種子生產與銷售。

康地農業是新疆自治區科技廳認定的第一批高新技術企業，被自治區種子管理總站認定為質量信得過企業，並被國家農業部認定為「種業五十強」企業，其生產的種子銷往全國16個省市自治區，在全國同行業享有較高的知名度。

2005年末，康地農業的總資產為320,789,257.74元，淨資產為82,275,299.62

元，2005年度淨利潤為15,475,376.60元（經新疆新新華通有限責任會計師事務所審計）；截止2006年6月30日，康地農業的總資產為236,443,335.43元，淨資產為97,755,243.83元，2006年1-6月淨利潤為22,322,404.14元（未經審計）。

（二）新疆康地農業科技發展有限責任公司與本公司的關係

康地農業的股東為新疆生產建設兵團國有資產經營公司和新疆生產建設兵團農七師種子公司，分別持有其89.47%的股權和10.53%的股權。

本公司和康地農業的實際控制人均為兵團國有資產經營公司，但由於兵團國有資產經營公司主要從事新疆生產建設兵團授權範圍內的國有資產經營管理、國有資

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招股說明書產產（股）權交易、商業信息諮詢等，行使國有資產監督管理權，所以本公司和康地公司實質上不存在關聯關係。

（三）公司與康地農業之間的相互擔保情況

報告期內，公司與康地農業相互提供擔保的具體情況如下：

1、本公司為康地農業提供擔保的情況

公司先後為康地農業4筆銀行借款、2筆銀行承兌匯票提供連帶責任還款保證，借款金額累計 6300 萬元。除下表所列的一筆擔保正在履行外，康地農業每次均如期償還銀行借款。

金額

債權銀行 債務期限 擔保內容 履行情況

（萬元）

銀行承兌匯

建設銀行人民路支行 800 2006年5 月23 日—2006年10 月23日 正在履行

票

2、康地農業為本公司提供擔保的情況

康地農業先後為公司8筆銀行借款提供連帶責任還款保證，借款金額累計10000

萬元。除下表所列的一筆擔保正在履行外，本公司每次均如期償還銀行借款。

借款金額

借款銀行 借款期限 履行情況

（萬元）

中國建設銀行股份有限公司烏魯木齊鐵道支行 2000 2006 年3 月31－2007 年3 月30 日 正在履行

2005 年 9 月 15 日，本公司與康地農業籤訂了《關於互相提供銀行借款擔保之合作協議》。合同有效期為一年，自 2005 年 9 月 15 日至 2006 年 9 月 15 日止。雙方約定互相為對方向約定的新疆境內銀行的流動資金借款提供擔保，累計擔保金額為人民幣3000萬元（單筆擔保金額控制在2000萬元以內，超出部分對方不承擔擔保責任）。擔保範圍為對方向銀行借款之主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。擔保期限為一年，以對方向金融機構借款日起開始計算。

四、可能對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項

截止本招股說明書籤署日，發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

五、發行人的控股股東存在的重大訴訟或仲裁事項

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招股說明書

截止本招股說明書籤署日，未發生控股股東或實際控制人、控股子公司、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

六、董事、監事及高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況

截止本招股說明書籤署日，未發生董事、監事及高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況。

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招股說明書

第十六節 董事及有關中介機構聲明

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本公司招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事籤名：

楊 焰 成 輝 王力儉

李 濱 吳銘齊 陳開陽

耿立新

獨立董事籤名：

魏 煒 雒秋江 王新安

鄭石橋

監事籤名：

車新輝 王俊霞 曹筠娟

份有限公司

二○○六年十一月二十二日

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招股說明書

二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：湯世生

保薦代表人：龐雪梅

保薦代表人：劉 宏

宏源證券股份有限公司

二○○六年 月 日

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招股說明書

三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：王雨微

經辦律師：李 娜

負 責 人：王 麗

北京市德恆律師事務所

二○○六年 月 日

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招股說明書

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師：範敏華

經辦註冊會計師：王 俠

法 定 代 表 人：呂 樺

西安希格瑪有限責任會計師事務所

二○○六年 月 日

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招股說明書

五、承擔評估業務的評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與陝西華德誠有限責任會計師事務所出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦評估師：丁自立

（資格在陝西華德誠有限責任會計師事務所）

經辦評估師：李惠工

法定代表人：劉曉春

北京中威華德誠資產評估有限公司

二○○六年十一月二十二日

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招股說明書

六、土地評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦評估師：徐 華

經辦評估師：廖 軍

經辦評估師：王翠英

單位負責人：王興輝

新疆興華地產評估諮詢有限公司

二○○六年 月 日

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招股說明書

七、驗資機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的驗資報告內容無矛盾之處。本所及籤字會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師：範敏華

經辦註冊會計師：王 俠

經辦註冊會計師：高 洪

經辦註冊會計師：曹愛民

法 定 代 表 人：呂 樺

西安希格瑪有限責任會計師事務所

二○○六年 月 日

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招股說明書

第十七節 備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書

（二）財務報表及審計報告

（三）內部控制鑑證報告

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

（五）法律意見書及律師工作報告

（六）公司章程（草案）

（七）中國證監會核准本次發行的文件

（八）其他與本次發行有關的重要文件

文件查閱時間：每周一至周五（節假日除外），上午9:30—11:30，下午 13:00

—15:00

查閱地點：

1、發行人：新疆天康畜牧生物技術股份有限公司

地址：新疆烏魯木齊市高新技術開發區鑽石城11號銀通大廈

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯 系 人：耿立新、董建珍

2、保薦人（主承銷商）：宏源證券股份有限公司

地址：北京市海澱區西直門北大街甲43號金運大廈B座5層

電話： [phone]—6208、6131、6211

傳真： [phone]

聯繫人：龐雪梅、劉宏、佔小平

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