[股東會]廣西廣電:2017年年度股東大會會議材料

[股東會]廣西廣電:2017年年度股東大會會議材料

時間：2018年05月23日 19:32:35&nbsp中財網

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

2017年年度股東大會

會

議

材

料

2018年5月 南寧

會議須知

為確保公司股東大會的順利召開，維護投資者的合法權益，確保

股東大會的正常秩序和議事效率，根據《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》、《公司章程》以及《上市公司股東大會

規則》的有關規定，特制定本須知，請出席股東大會的全體人員遵照

執行。

一、大會設會務組，負責會議的組織工作和處理相關事宜。

二、本次會議的錄音、攝影、錄像、傳播和報導由本公司負責，

未經允許，任何人不得擅自錄音、攝影、錄像、傳播和報導。

三、大會期間，全體出席人員應以維護股東的合法權益、確保大

會的正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。

四、出席大會的股東及股東授權代表，依法享有發言權、質詢權、

表決權等權利。

五、本次股東大會僅審議股東大會通知中所列的議案，其他與本

次股東大會審議議案無關的事項不得在本次會議上提出諮詢。

六、大會召開期間，股東或股東授權代表如需要在大會上發言，

請事先與工作人員進行發言登記，由主持人安排適當發言時間後，方

可就有關會議議案進行發言。每名股東或股東授權代表發言時間最長

不超過5分鐘，由主持人指定有關人員作出答覆或說明。

七、本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的表決方式。

八、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或

股東授權代表）的合法權益，除出席會議的股東（或股東授權代表）、

公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、相關工作人員、公司

聘請的律師及董事會邀請的人員外，公司有權拒絕其他人進入會場。

九、為保證會場秩序，場內請勿大聲喧譁、隨意走動；對幹擾會

議正常秩序、侵犯其他股東合法權益的行為，工作人員有權予以制止。

會議議程

現場會議時間：2018年5月30日 10點；

網絡投票時間：2018年5月30日，採用上海證券交易所網絡投票系

統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時

間段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的

投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

現場會議地點： 廣西南寧市青秀區雲景路景暉巷8號廣西

廣電網絡

公司

21樓會議室。

會議召開方式：現場投票與網絡投票相結合

參加股東大會的方式：公司股東選擇現場投票和網絡投票中的一種方

式

股權登記日：2018年5月23日

會議召集人：廣西廣播電視信息網絡股份有限公司董事會

會議安排：

一、參會人員籤到，股東或股東代表登記（9:30-10:00）

二、主持人宣布會議開始（10:00）

三、宣布股東大會現場出席情況及會議須知

四、審議議案

1．審議《關於審議公司第四屆董事會2017年度工作報告的議案；》；

2．審議《關於審議公司第四屆監事會2017年度工作報告的議案；》；

3．審議《關於審議公司2017年度報告及其摘要的議案；》；

4．審議《關於審議公司2017年度財務決算的議案》。

5.審議《關於審議公司2017年度財務預算的議案》

6.審議《關於審議公司2017年度利潤分配預案的議案；》

7.審議《關於審議公司2017年度發生的關聯交易及預計公司2018

年度經常性關聯交易的議案》

8.審議《關於審議聘請公司2018年報及內控審計機構的議案》

9.審議《關於審議公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的

專項報告》

10.審議《關於審議修改《公司章程》的議案》

11.審議《關於審議修改公司《重大投資制度》的議案》

12.審議《關於審議修改公司《募集資金管理制度》的議案》

13.審議《關於審議制定公司《董事會會議制度》的議案》

14.審議《關於審議公司符合公開發行A股可轉換

公司債

券條件的

議案》

15.審議《關於審議公司公開發行A股可轉換

公司債

券方案的議案》

16.審議《關於審議公司公開發行A股可轉換

公司債

券預案的議案》

17.審議《關於審議公司公開發行A股可轉換

公司債

券募集資金使

用的可行性分析報告》

18.審議《關於審議前次募集資金使用情況的專項報告》

19.審議《關於審議可轉換

公司債

券持有人會議規則的議案》

20.審議《關於公開發行A股可轉換

公司債

券攤薄即期回報及填補

措施的議案》

21.審議《關於公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員

對公開發行A股可轉換

公司債

券攤薄即期回報及填補措施的承諾的議

案》

22.審議《關於授權公司董事會全權辦理

可轉債

發行相關事項的議

案》

五、股東及股東代表審議發言

六、推選監票人和計票人

七、股東及股東代表投票表決

八、休會、工作人員統計表決結果

九、宣讀表決結果

十、主持人宣布會議結束

議案一：

關於審議公司第四屆董事會2017年度工作報告的

議案

各位股東：

公司第四屆董事會已根據2017年度工作情況及2018年工作計劃

擬定2017年度工作報告。

請予審議。

附件 ：廣西廣播電視信息網絡股份有限公司第四屆董事會關於

2017年度工作報告

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

第四屆董事會關於2017年度工作報告

董事長 謝向陽

各位股東：

現將 2017年董事會全年的工作情況報告如下,請予審議。

一、2017年度公司總體運營情況和董事會運作情況

2017年公司董事會深入貫徹黨的十八屆三中、四中、五中、六中

全會和十九大會議精神，緊緊圍繞學習貫徹習近平總書記系列重要講

話精神，圍繞「五位一體」總體布局和「四個全面」戰略布局，圍繞推動文

化建設邁上新臺階，把牢方向導向，科學謀劃發展，拓展思路舉措，

健全規章制度，夯實發展基礎，公司各方面工作有提升、有突破、有

加強、有成效，呈現積極健康、穩中求快的良好態勢。2017年，公司

全年實現營業收入27.09億元，實現利潤總額2.02億元，資產總額

73.81億元，比上年增加6.23億元，實現了國有資產保值增值。

報告期內，董事會忠實履行公司章程和股東大會賦予的職責，對

照上市公司要求規範運作，組織召開了年度股東大會、五次董事會會

議，順利通過了董事會補選、章程修訂、年度預決算、利潤分配等重

要議案，各項決策程序嚴格遵循了公司法等法律法規及公司章程的規

定。公司董事均勤勉盡責地履行職務；獨立董事按照《獨立董事工作

細則》等規定獨立履行職責，積極出席公司董事會、股東大會，認真

審議各項議案，對重大事項發表獨立意見，保障了公司的規範運作。

公司董事會、監事會、經理層有機銜接，和諧運作，有力維護了股東

權益。

報告期內，公司董事會抓好下列重點工作，著力推動公司發展：

(一)堅持黨對國有企業的領導不動搖，堅守政治責任不放鬆。

報告期內，公司董事會旗幟鮮明地與黨中央保持一致，堅定不移

地落實國有企業堅持黨的領導、加強黨的建設工作，切實履行國有文

化企業的政治責任，把社會效益放在首位、實現社會效益和經濟效益

的有機統一。公司董事會依據《公司法》和中國證監會《上市公司章

程指引》及自治區國資委的相關要求，結合公司的實際情況，對上市

後的公司章程進行了首次修訂，把黨的建設納入公司章程,明確了黨委

的領導核心和政治核心作用，確立了黨委在公司法人治理中的地位和

決策權限；在公司的經營宗旨中明確提出了「堅持把社會效益優先，社

會效益和經濟效益並重」，進一步明確了公司股東大會、董事會的決策

權限，以確保公司重大決策、重要幹部任免、重要項目安排及大額度

資金的使用更加符合相關法律法規要求和加強對國有文化企業管理的

要求。

（二）面對挑戰迎難而上，採取積極措施，確保公司各項工作平

穩發展。

一是積極推進「智慧廣電升級工程」。公司積極融入智慧城市建設,

於 2017年下半年推出智慧廣電雲發布系統，開發了智慧社區、智慧

酒店、智慧校園、智慧養老等一系列智慧廣電應用產品，為各級黨委、

政府，企事業單位和廣大

老百姓

提供宣傳文化、政務民生信息發布、

基層綜合治理、社區公共服務、居民智慧家庭應用等多功能服務，構

建公共管理互動化、信息服務個性化、社區服務便捷化、居家生活智

能化的服務新體系，為公司承載智慧城市建設奠定基礎。全年互動用

戶超過200萬戶，比2016年增加用戶40萬戶，增幅超過24%。

二是積極推進企業轉型升級布局。面對市場變化和嚴峻的競爭形

勢，公司積極謀劃，主動轉型。主動布局大數據云計算產業，公司與

阿里巴巴集團合作的「飛象」混合雲項目正式落地，大數據云計算機房的

基礎建設、軟體採購、伺服器網絡設備安裝等工作基本按進度進行，

年內完成投資2800萬元，初步建成

廣西廣電

融合媒體雲平臺，來賓

TV成功入駐，媒體融合發展取得重大突破，獲得自治區黨委宣傳部和

自治區新聞出版廣電局肯定。適應數字經濟發展的新趨勢，把握大數

據、雲計算、人工智慧發展的歷史機遇，著力調整企業產業布局，培

育發展新動能，投資成立了

廣西廣電

大數據科技公司和廣西耀象文化

傳播有限責任公司兩個全資子公司, 啟動了產業轉型升級結構布局調

整新進程。

三是積極改進和提升服務質量。堅持以用戶為中心，通過優質服

務深化營銷、客服和運維管理體制機制改革，深挖市場潛力。面對用

戶流失態勢，公司上下都積極行動起來，各顯神通，打響了用戶保衛

戰。賀州分公司依託網格化管理, 實現數位電視用戶保有率達100%；

梧州分公司強化市縣協調聯動，通過政府支持，有效破解了集團用戶

嚴重流失難題；貴港分公司爭取到政府紅頭文件的支持，既從源頭上

確保了意識形態安全，又在保用戶中有實招、見實效。南寧片區集中

舉辦一線營銷人員進行營銷實戰培訓，有效應對用戶流失局面。桂林

分公司開展主動預約上門服務活動；柳州分公司結合黨建開展「黨員突

擊崗」、「服務進社區」主題活動達280場，使

廣電網絡

進社區服務成為

常態化。通過公司上下艱苦努力，全區數位電視用戶滑坡態勢有所延

緩，2017年基礎收視費收入約10億元, 同比沒有發生大起大落現象。

服務形式逐步走向多元化。公司加大推行網格化管理，充分發揮「互

聯網+客服」優勢，注重創新服務內容、服務方式、服務技能，初步形成

立體服務渠道和綠色服務模式。全區510個營業廳共864個業務辦理

臺，推進了無紙化營業廳改造。進一步優化微信營業廳、客戶端營業

廳、電視自助繳費等各類自助服務渠道。全區多元化服務體系和「營銷

客服一體化」運營機制初步形成。

四是積極提升技術支撐能力。為提升城鄉網絡的業務承載能力，2017年完成了南寧、柳州、桂林、百色四個片區的鄉鎮波分OTN幹

線網絡建設，實現區-市-縣-鄉四級骨幹網絡全覆蓋。同時,加快網絡優

化步伐，擴容CMTS用戶接入，升級網際網路內容引入和支撐平臺，提

升網際網路內容本地化率。注重提升技術創新能力, 加速科技創新成果轉

化，著力推進技術創新和應用創新，完成信息發布系統一期建設，與

國家應急廣播平臺、農網應急廣播平臺、廣西防汛抗旱指揮部應急廣

播平臺等第三方應急廣播平臺完成了對接，有效支撐了智慧鄉村、應

急廣播業務、雪亮工程等項目的開展。配合「智慧廣電升級工程」，研發

上市4款新的機頂盒終端產品，並提升了產品性能和業務支撐能力。

（三）提高政治站位，把安全生產和安全播出工作放在首位，圓

滿完成十九大安全播出保障工作。

2017年，是黨的十九大勝利召開之年，確保十九大召開期間的安

全播出，是重中之重的政治任務。從2017年上半年開始，公司就著力

部署黨的十九大召開期間的安全播出保障工作，成立了領導機構、制

定了工作方案、全面開展事故隱患大排查。在十九大召開前，公司班

子成員帶隊,分頭深入到各片區，再次開展「地毯式」的安全播出系統大檢

查。據統計，在十九大重要安全保障工作期間，公司投入資金1810萬

元，完成2145項安全隱患和薄弱環節的整改工作。集中開展安全播出

技術保障人員培訓300多人次，組織專項測試演練參與人員超過1500

人次。在各級播控機房實行24小時值守，參加值班人員達1817人次。

各級領導親臨一線、靠前指揮，以高度責任心和使命感，圓滿完成了

黨的十九大召開期間的廣播電視安全播出保障工作, 榮獲自治區新聞

出版廣電局通報表揚。2017年，全公司沒有發生重大安全播出事故, 全

年實現「傳輸零差錯、零事故、零停播」。

嚴格落實安全生產責任制。公司牢固樹立安全發展理念，定期開

展安全生產大檢查，逐級完善各項應急保障預案，積極開展安全應急

演練，不斷提高應急處置能力，切實提高公司安全生產管理水平。2017

年, 全區上下沒有發生任何重大安全生產責任事故。

（四）自覺履行國有文化企業社會責任，積極配合黨委政府打好

扶貧攻堅戰，不斷推進廣播電視事業發展。

公司作為公益性文化企業，主動作為、自覺履行國有文化企業社

會責任，高質量完成了各類社會公益項目。

一是認真做好廣播電視無線覆蓋項目。2017年，公司積極主動配

合當地廣電部門，全面完成了鄉鎮無線覆蓋工程項目建設。據統計，

公司配合地方廣電部門完成55個鄉鎮無線覆蓋臺站建設、完成19個

廣西「十二五」高山無線發射臺站新增光纖線路改造項目、完成95個高

山臺站廣播電視節目無線數位化覆蓋工程、升級改造高山發射臺站99

個。

二是全力做好貧困村光纖聯網入戶項目。2017年，公司為配合全

區脫貧攻堅，投入1.69億元實施農村有線數字基礎網絡寬帶覆蓋工程

和貧困村有線電視聯網工程，其中公司自籌資金8600萬元，建設光纜

6000多公裡，聯網貧困村近400個。通過優惠安裝費、收視費、寬帶

費等方式，惠及聯網貧困戶4.5萬戶。

三是高度重視聯繫點脫貧攻堅工作。為了打好扶貧攻堅戰，公司

積極響應黨委、政府號召，自覺參與脫貧攻堅工作。據統計，共派出

駐村第一書記26名，多方籌措資金6417萬元，實施重點項目建設18

個，幫助貧困農戶556戶。在公司加大扶貧資金投入的同時，許多分

公司主動作為，積極想辦法，爭取當地政府給予配套資金支持。例如

崇左片區寧明、龍州，柳州片區融水、三江,桂林片區興安等分公司，

都不同程度爭取到了政府資金支持。據統計，2017年，全區爭取到政

府購買服務資金共5800萬元。

四是奮力抗洪搶險力保廣播電視信號暢通。2017年7月初，全區

部分地區發生幾十年不遇的洪澇災害，廣播電視設施受到大範圍嚴重

損毀，用戶無法正常收看電視節目。洪災發生後，公司各級領導高度

重視，迅速響應、及時搶修，以最快速度恢復了災區廣播電視信號。

據統計，洪澇災害期間，全區緊急調撥光工作站435臺、光接收機38

臺、供電器280個,並投入救援救災資金100多萬元。

五是認真抓好自治區成立六十周年獻禮項目。紮實推進廣西新媒

體中心項目建設，堅持施工安全與速度並重，組織協調參建單位通力

協作，努力克服雨季施工、曲面造型、工程複雜等施工難點，提前30

天完成了主體結構封頂。同時，注重安全生產和文明施工，工程未發

生一起質量和安全責任事故，被評為「南寧市安全文明工地」和「廣西安

全文明標準化示範工地」。

二、2018年度董事會工作安排

2018年，是深入學習宣傳貫徹黨的十九大精神的關鍵之年，是自

治區成立六十周年的喜慶之年, 是公司推進新戰略的開局之年。實現開

好頭、起好步，必須堅定不移地解放思想、轉變觀念、搶抓機遇、迎

接挑戰；牢固樹立市場意識、危機意識、服務意識、改革創新意識，

不斷滿足人民群眾對美

好生活

的需求。紮實落實公司黨委提出的打造

新時代美好數字生活服務專家的企業新定位，強力推進高畫質化、智能

化、平臺化、生態化「四大戰略」和智慧升級、技術創新、服務提升、生

態平臺、廣電工匠、深化改革「六大工程」的實施，努力把公司建成立足

廣西、面向東協的國有龍頭文化企業。

今年公司改革發展的總體思路是：全面深入學習宣傳貫徹黨的十

九大精神和全區經濟工作、宣傳思想工作、國有資產監督管理工作、

新聞出版廣播影視工作會議精神，堅持以習近平新時代中國特色社會

主義思想為引領，堅持黨對國有企業的領導，堅持以服務民生為根本，

堅持以保用戶為主線，依託創新驅動和資本驅動，加快推進媒體融合，

不斷優化產業結構，進一步深化體制機制改革，力爭完成利潤增速在

8%以上的發展目標，以優異成績向自治區成立60周年獻禮。

根據這個總體思路，2018年董事會在做好常規工作前提下，重點

抓好以下五方面工作：

（一）以服務民生為根本，著力優化產品和服務，不斷滿足人民

群眾對美

好生活

的新期待。

以圍繞中心、服務大局為出發點，以服務民生為根本，主動適應

社會主要矛盾的變化，聚焦國家和自治區戰略需求，聚焦主業謀發展，

加大對「大數據、雲計算、人工智慧」等具有戰略前瞻性領域投資力度，

優化產品和服務，為人民群眾提供高品質的文化生活。切實轉變經營

體制機制，以滿足人民群眾美

好生活

需求為著力點，深化改革，推動

企業轉型升級。

一是加快單一業務向多元業務轉型步伐。推動多元業務起跑，互

動業務、寬帶業務領跑。繼續在優化用戶體驗度、挖掘用戶消費潛力

上下功夫，使大數據公司、耀象公司、智慧廣電業務、硬體銷售業務

等業務板塊能夠齊頭並進、快速發展，從而形成營銷模式靈活、服務

質量優秀、產品類型豐富、經營效益提升的新增長點。發揮廣西新媒

體中心項目效益，面向中國-東協網絡視聽產業，深入開展招商，孵化

新興企業，積極參與「

一帶一路

」軟實力建設，推動文化「走出去」。

二是從經營用戶向經營生態轉型。轉變過去僅僅盯住單個用戶挖

掘收益的做法，依託企業現有「一網一端」良好資源，構建基於

廣電網絡

產業帶動的生態圈，實施「一

二三四五

」發展戰略，即藉助「智慧廣電雲

平臺」一個雲端，專注「服務黨委政府」和「廣大人民群眾」兩個層面，重點

打造「智慧社區、智慧鄉村、

智慧旅遊

」三大生態，緊緊圍繞「大數據資

源、多領域融合、智能化應用、貼心式服務」四大要素，努力實現「全網

整合、全網高清、全網互動、全網寬帶、全網智慧融合」五個目標。通

過把智慧社區、智慧家庭、

智慧旅遊

和智慧校園以及更多新技術產品

應用植入到終端和平臺，形成朝氣蓬勃的廣電產業經濟生態圈，從而

培育出新的經濟增長點。

三是由封閉式向開放式轉型。打破舊有封閉體系，把上下遊產業

鏈打通，順應廣電+的發展趨勢，積極推動廣電與其他行業、企業在技

術、業務、產品上的融合和合作，構建開放性融合體系。

四是由單終端向跨終端轉型。智能終端，跨終端發展是發展趨勢。

繼續加

大智慧

廣電升級工程，提高智能終端普及率。以「智慧廣電」為核

心，依託智慧廣電雲發布系統、小象互動平臺、小象嗨TV手機客戶端、

微信電視、智慧酒店系統、智慧生活服務管理平臺等系統，加強電視

屏和手機屏的交互應用，充分結合電視屏的公信力、高畫質、高流暢

性及手機屏便攜性、私密性、易操作等優勢，給用戶帶來更好的體驗、

更多的服務，形成「大屏+小屏」、「廣電終端+其他終端」的良好互動和銜

接。

五是從外延式發展向內涵式發展轉型。實現從規模化運營向精細

化運營發展，深耕用戶群體需求和內部需求，推出各種智慧廣電服務，

適應主要矛盾的變化，推動從依賴於用戶規模增長驅動發展向深挖廣

電優勢深耕用戶需求的內涵驅動發展轉型。

（二）以保用戶為主線，全力抓好提質增效穩增長，不斷增強企

業核心競爭力。

用戶資源是公司發展的根本，保用戶是公司今年的首要任務，是

重中之重的工作。

一是進一步強化用戶至上的服務理念，發揮多年來積累的用戶資

源優勢，精準把握不同用戶的需求特點和變化趨勢，打造豐富多樣的

服務產品，最大程度地滿足用戶資訊、民生事務、社交娛樂等多元需

求，靠管用實用的優質服務增強用戶粘性。

二是強力推行網格化管理。加大網格化改革力度，通過精細化營

維一體化管理，提升營銷效率、提高服務質量，努力實現主營業務止

滑、增值業務提速的經營目標。在實踐中不斷優化網格化改革方案，

及時對成功經驗進行總結評估，對行之有效的方式方法及時總結、認

真提煉，形成典型經驗，全面推廣應用。

三是實現集團業務健康發展。集團業務要服務黨委、政府中心工

作，把握市場信息，積極尋求融合發展空間，力爭在大數據項目、雪

亮工程、教育均衡發展等領域有新的突破。注意提高效益、效率，既

要有數量，也要保質量，實現總量收入和利潤收入雙增長。

四是積極爭取政府資金投入。深度挖掘「廣電品牌資源和行政資源」

優勢，主動服務於當地黨委政府，抓住「鄉村振興戰略和脫貧攻堅」政府

加大投入的發展機遇，用好用活「廣播電視社會公益屬性」這張名片，多

層次多渠道拓寬「服務於政府、服務於群眾」的服務空間，主動爭取政府

從政策、資金等方面給予更多支持，在政府購買服務的資金投入上有

新突破。

五是著力加強基礎網絡建設。優化網絡質量，提升網絡承載能力。

要改變加強基礎網絡建設就是大把投錢的片面網絡建設發展觀，改變

由使用網絡向經營網絡轉變，由自建自用向自建與共用相結合轉變，

改變過去重投入、輕管理,重使用、輕優化的粗放式網絡建設觀念，在

網絡建設中融入更多科技含量，進一步提高網絡的安全穩定性，不斷

提升網絡的全業務承載能力。

六是強化服務考核。充分發揮量化考核的指揮棒作用，改進考核

方式辦法，明確考核重點，強化營銷效益、服務效率考核，進一步完

善獎懲激勵約束機制，實現責權利統一，將收入分配向一線員工傾斜，

以更強有力的措施, 推動員工認真做好維繫用戶服務工作。

（三）以創新驅動和資本驅動為引領，把握供給側結構性改革和

建設創新型國家的重大部署，為公司轉型升級提供強大

驅動力

。

以用戶為中心，深入推進技術創新、品牌創新、營銷模式創新。

致力於開發智能化、超高清、高帶寬、穩定可靠的機頂盒終端產品，

優化改造機頂盒設計，降低機頂盒成本。深化對用戶數據挖掘整理和

分析研判工作，實施精準營銷、精準服務，有效發揮精細化用戶數據

管理的作用。緊盯行業新技術的發展進程，加大對4K、下一代廣電網

絡（NGB）、I-PON、虛擬實境（VR）、增強現實（AR）、TVOS操

作系統等新技術新應用的跟蹤，重視智能網關、

智能家居

、智能社區、

智能監控、物聯網等項目的開發應用。主動切入戰略性新興產業，積

極爭取科技創新專項資金，加快科研項目向市場應用的轉化進程。繼

續加強科技創新和科技推廣工作，切實把科技創新成果轉化為推動公

司發展的生產力，不斷增強企業的核心競爭力。

加強公司股票市值管理，樹立以提升內在價值為核心的市值管理

理念，利用上市公司有利條件，為公司二次創業籌措更多發展資金。

穩步提升主營業務收入，確保利潤有所增長，實現股票市值穩定。同

時，打造優質品牌的新興業態，提升市值發展空間，保障投資人利益。

進一步探索併購重組、再融資等多種經營手段，進行風險管理和價值

經營實踐，充分發揮價值經營在市值管理中的槓桿作用，促進市值的

持續優化、穩定提升，從根本上實現國有資本的做強做優、保值增值。

（四）切實落實做強做優做大國有企業，進一步深化內部改革，

充分激發和提升企業發展內生動力。

堅持以黨的十九大精神為引領，通過大學習大調研等活動，理清

公司改革發展

新思路

，對標自治區直屬國有文化企業和上市公司新要

求，全面深化公司管理體制機制改革, 挖掘企業發展活力，努力把企業

做強做大做優。

一是著力提升企業管理水平。支持黨委會、經營管理層深化企業

內部三項制度改革，完善市管縣配套政策，向管理要效益。大力推行

成本費用精細化管理，抓好採購、營銷、倉儲物流等關鍵點的成本控

制。認真研究政策，用好用足稅費減免的政策紅利。

二是進一步強化風險管控。建立健全風險管理防控體系,理順和明

確各部門工作責任。加大風險防控宣傳力度，切實貫徹執行公司《全

面風險管理與內部控制手冊》和《內部控制體系運行管理制度》，提

高公司全員風險防控意識。

三是進一步加大依法治企力度。完善公司在經營決策、風險防控

等方面的制度建設，認真落實企業總法律顧問制度，重大決策必須經

過法規性評審。建立健全公司法律事務工作制度，實現分公司和子公

司的法律預審全覆蓋，注重法律人才培養和儲備工作，使公司各項工

作沿著法制化、制度化、規範化道路推進。

（五）促進公司廉潔從業建設和人才隊伍建設，加強董事會自身

建設，為公司健康發展提供保障。

2018年，董事會將支持、配合公司黨委繼續深入貫徹中央和自治

區黨委關於全面從嚴治黨的部署要求，嚴格落實管黨治黨主體責任，

充分發揮黨組織的政治核心和領導核心作用。從不斷增強公司整體合

力和決策水平出發，繼續完善「三會一層」公司治理結構，注重從強化法

定地位、健全工作機制、嚴格檢查考核入手，嚴格執行《公司「三重一

大」決策制度實施辦法》，落實黨委會研究討論作為董事會、經理層決

策重大問題的前置程序，加強集體領導，推進科學決策。支持公司黨

委和經營管理層持續加強內控體系建設，進一步梳理排查廉政風險點，

在合作商選擇、工程招標、重大項目管理、人力資源管理等方面不斷

健全完善相關制度，建立更加有效的事前監督審計機制。推動廉潔從

業向基層公司有效延伸，層層傳導壓力，加強監督檢查，確保公司上

上下下始終廉潔自律、風清氣正，努力實現新的更大發展。

強化人才隊伍建設。支持公司黨委堅持黨管幹部原則，著力加強

企業領導班子和人才隊伍建設，著力提升隊伍思想政治素質。嚴格落

實從嚴管理幹部各項規定，穩妥有序推進分公司管理人員輪崗交流工

作，積極發揮資深經理作用。適應管理權限適度下放的新要求，進一

步配套完善市分公司對縣分公司管理的制度。加快推進總部組織機構

的優化工作，建立以服務市場、服務基層為導向的高效運行的總部機

構。推進薪酬分配製度改革，建立一套科學、全面、規範的人力資源

管理制度體系。實行有效激勵、兼顧公平，對外提高招聘人才的薪酬

競爭力，對內打通人才薪酬晉升和職位晉升通道，使人才招得進、留

得住、用得好。加大管理人員、技術骨幹的專業培訓力度。實施人才

興企戰略，建好優秀人才管理檔案，推進人才梯隊建設。

加強董事會自身建設。探索完善工作機制，建立符合要求的董事

會制度，董事會要依據公司法、公司章程及董事會議事規則等，科學

高效決策並對決策執行情況開展監督。進一步規範董事會結構，根據

公司發展需要及戰略方向，加強董事會成員專業能力方面建設和培訓，

提高董事會董事履職能力。充分發揮董事會各專門委員會的職能作用，

確定各專門委員會的對接部門，提高各專門委員會的決策水平和工作

效率。積極探索建立董事會考核評價體系，進一步完善公司治理結構

建設。

各位董事，2018年在自治區黨委、政府堅強領導和業務主管部門

關心支持下，公司董事會將堅持以習近平新時代中國特色社會主義思

想為引領，緊抓新機遇、激發新作為、服務

新生活

，為把公司打造成

為「新時代美好數字生活服務專家」作出新貢獻,以優異成績向自治區成

立60周年獻禮！

謝謝大家！

議案二

關於審議公司第四屆監事會2017年度工作報告的

議案

各位股東：

公司第四屆監事會已根據2017年度工作情況及2018年工作計劃

擬定2017年度工作報告。

請予審議。

附件 ：廣西廣播電視信息網絡股份有限公司第四屆監事會關於

2017年度工作報告

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

第四屆監事會關於2017年度工作報告

監事會主席 何潔文

各位股東：

現將 2017年監事會全年的工作情況報告如下,請予審議。

一、監事會2017年度工作情況

2017年公司監事會嚴格遵守《公司法》、《上市公司監事會工作指

引》和《公司章程》、《監事會議事規則》，認真履行職責，對公司財務

以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行了監督，並對公

司依法運作、內控控制、風險控制及關聯交易等情況進行了檢查，切

實維護了公司及股東的合法權益，促進了公司的規範管理。

（一）2017年度公司監事會日常工作情況

2017年監事會按照上市公司及自治區國資委對直屬企業監事會工

作的要求，明確職責定位，提升履職能力。在公司上市後，監事會一

直切實把握公司治理結構中監事會的職責，開展合法性、合規性履職

監督，對公司董事會、高級管理層及其成員的履職以及公司財務、內

部控制、風險控制、信息披露等事項進行監督，以維護公司、股東、

職工及其他利益相關者的合法權益。

為深化體制改革，完善公司治理結構，公司對監事會機構作了設

置調整，設立了監事會辦公室。2017年10月監事會辦公室全部人員

正式到位上崗。11月下旬開始，監事會辦公室與廣西交通投資集團公

司、廣西

五洲交通

股份有限公司、廣西北部灣銀行等區內相關優秀單

位監事會日常辦事機構的工作人員進行交流學習，並完成了以「監事會

職責定位與履職能力調研」為主題的調研報告。

為進一步明確監事會行使監督職責的方式、方法，並使之制度化、

規範化，監事會根據《公司法》、《上市公司監事會工作指引》等法律

法規的要求和《公司章程》，對《監事會議事規則》進行了修訂，初步

制定了《職工監事制度》、《監事會權力和責任清單》，以保障監事會工

作有章可循。

（二）2017年度公司監事會會議召開情況

報告期內，公司監事會共召開四次會議，詳細情況如下：

第四屆監事會第九次會議於2017年4月13日在南寧以現場方式

召開，應出席會議的監事9人，實到監事8人，其中監事農政委託監

事黃貴春出席並表決。會議審議通過了《關於審議公司第四屆監事會

2016年度工作報告的議案》、《關於審議公司2016年度報告及其摘要

的議案》、《關於審議公司2016年度募集資金存放與實際使用情況專項

報告》的議案、《關於提名公司第四屆監事會監事的議案》、《關於審議

公司2017年第一季度報告的議案》。

第四屆監事會第十次會議於2017年6月8日以通訊方式召開。應

出席會議的監事11人，實到監事10人，其中職工代表監事何潔文女

士委託職工代表監事周國琪先生出席並表決，會議審議通過了《關於

選舉第四屆監事會主席的議案》，選舉何潔文女士為第四屆監事會主席。

第四屆監事會第十一次會議於2017年8月23日以通訊方式召開。

監事會全體監事出席了會議。會議審議通過了《關於審議公司2017年

半年年度報告的議案》、《關於審議公司2017年上半年募集資金存放與

實際使用情況專項報告》。

第四屆監事會第十二次會議於2017年10月27日以通訊方式召開。

監事會全體監事出席了會議，會議審議通過了《關於審議公司2017年

第三季度報告的議案》。

（三）監事會對股東大會、董事會決議執行情況的監督

報告期內，按照股東大會、董事會、監事會和經理層職責劃分，

監事會對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項，董事會對股

東大會決議的執行情況，公司經理層的經營管理工作情況進行了監督。

對公司的決策程序和公司董事、高級管理人員履行職務情況依法實施

監督，同時積極支持董事會、經營管理層的各項工作和決議，為公司

的科學化、民主化決策發表了有益的意見和建議。

二、監事會對公司2017年度有關事項發表的意見

監事會作為公司的監督機構，本著對全體股東負責的精神，從切

實維護公司利益和股東權益出發，對公司2017年度的經營運行狀況、

財務管理工作、關聯交易以及董事和高級管理人員履行職責情況認真

履行了監督職責。

（一）公司依法運作情況

報告期內，公司共召開1次股東大會、5次董事會會議。監事會對

股東大會、董事會的召集召開程序、決議事項、董事會對股東大會決

議的執行情況、董事和高級管理人員履行職責的情況進行了全過程的

監督和檢查。監事會認為：公司能夠嚴格按照《公司法》、《公司章程》

及有關法律法規的規定規範運作，不斷建立健全內部控制，決策程序

合法合規。公司董事、高級管理人員均能認真貫徹執行國家法律法規、

規章制度和相關決議，忠實勤勉地履行其職責，未發現公司董事、高

級管理人員在執行職務、行使職權時有違反法律法規以及本公司章程

等規定或損害公司及股東利益的行為。

(二)檢查公司財務情況

監事會通過查閱財務資料、審閱定期報告、與審計人員溝通等方

式，對報告期內的公司財務狀況進行了監督和檢查。監事會認為：公

司財務制度健全，財務運作規範。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

對公司2017年度財務報表出具了標準無保留意見的審計報告，認定公

司的財務報表在所有重大方面已經按照企業會計準則的規定編制，公

允反映了公司2017年12月31日的財務狀況以及2017年度公司的經

營成果和現金流量。

(三)公司關聯交易情況

監事會認為：報告期內，公司根據實際運營需要，發生的關聯交

易均按國家規定或市場公平交易的原則進行，定價公允；董事會、股

東大會審議關聯交易事項時，關聯董事、關聯股東能夠迴避表決，獨

立董事對關聯交易進行事前認可並出具獨立意見，決策程序合法合規，

沒有發現有損害公司和所有股東利益的情況。

（四）公司內部控制制度執行情況

監事會認為：報告期內，公司依據《企業內部控制基本規範》和

《上市公司內部控制指引》的要求，結合本公司實際特點和情況，基

本建立了相適應的內部控制制度，並對公司各項內部控制的執行情況

進行及時檢查和監督，提高了公司管理水平和風險防範能力，有效保

證了公司規範運作和健康可持續發展。

三、監事會2018年度重點工作

2018年，監事會將繼續學習貫徹落實十九大會議精神及習近平新

時代中國特色社會主義思想，進一步落實公司 「四大戰略」「六大工程」戰

略發展規劃。如何提升

廣西廣電

的企業核心競爭力，不斷滿足人民群

眾對美好數字生活服務的新需要，做好「新時代美好數字生活服務專家」，

需要我們加快轉型升級步伐，堅持社會效益為首，經濟效益同步發展

的原則，全力以赴推動公司各項工作目標的實現。公司監事會將繼續

按照「法制、監督、自律、規範」的方針，運用法定職權並結合公司實際，

切實發揮好監督作用，推動管理創新，保障公司規範運行，以維護公

司、股東、職工及其他利益相關者的合法權益。

2018年，監事會將重點做好以下幾方面工作：

（一）建立健全監事會規章制度

擬制定《監事會議事規則（修訂）》、《監事會辦公室工作指引》、《監

事會監督檢查操作規程》、《監事任職條件及選任辦法》、《外派監事工

作制度》、《監事會重要信息報送制度》等。

（二）加強對分（子）公司的監督力度

對子公司實行派駐監事。監督觸角延伸到分公司，監事會辦公室

每位工作人員分別聯繫四到五個分公司，了解分公司「三重一大」事項的

決策全過程進行，強化當期監督。

（三）開展專項檢查，提高監督有效性

監事會圍繞公司的重點工作，根據監事會的工作職責和監管部門

重點關注的業務風險點，探索關口前移，有針對性地開展專項監督檢

查。檢查子公司法人治理運行情況、 「三重一大」決策制度執行情況及

子公司資產管理使用情況，根據檢查結果,將檢查發現問題反饋各子公

司,要求各子公司進行整改。

（四）規範監事流程，理順協調機制

實施對董事會、高級管理層及其成員的履職行為和盡職情況的監

督檢查，撰寫監督檢查報告及相關意見，跟進監事會相關會議決議的

執行情況並及時報告。列席相關重要會議進行監督，跟蹤公司日常財

務和經營運行情況，每月完成總經理辦公會會議報告，全面關注公司

各項決策及落實行為。做好監事會與監管部門、股東、董事、各部室、

各分支機構的協調與溝通等。

（五）加強監事會辦公室人員隊伍建設，提升監督水平

為進一步加強監事會履職能力，學習其他上市公司監事會的優秀

運作經驗，2018年監事會辦公室擬組織開展系列交流學習活動，主要

是通過與區內外上市公司的交流研討，不斷提升監督水平。同時加強

監事會日常工作機構力量，著力培養專職專業、廉潔自律的監事會工

作人員隊伍。

2018年，公司監事會將認真貫徹落實公司既定的戰略方針，明確

監事會職責定位，在公司內部控制、風險控制、信息披露等方面進行

監督，紮實做好各項工作，充分發揮監事會在公司治理中的制衡作用，

促進公司規範運作與持續健康發展。

謝謝大家！

議案三：

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

2017年度報告正文及摘要

議案內容詳見2018年4月28日刊登在上海證券交易所網站的《廣

西廣播電視信息網絡股份有限公司2017年年度報告正文及摘要》。

議案四：

關於審議公司2017年度財務決算的議案

各位股東：

在全國有線電視網絡行業面臨三網融合市場的激烈競爭下，IPTV

和OTT用戶大規模增長，用戶流失已成為有線電視網絡行業普遍性的

問題。2017年，公司發展同樣面臨著守網護網的嚴峻形勢，但公司努

力克服市場的不利因素，樹立改革創新的緊迫感和責任感，公司上下

齊心協力，努力扭轉逆局，公司繼續保持正常健康可持續發展的態勢。

全年實現營業收入27.09億元，利潤2.01億元。現將公司2017年度

財務決算報告如下：

一、2017年度公司財務報表的審計情況

公司2017年度財務報表已經瑞華會計師事務所審計並出具標準

無保留意見審計報告。本財務決算報告包括了區公司及下屬分公司、

梧州院線、玉林影視、蒙山影視、耀象傳播、廣電大數據5個子公司。

財務決算報告如下：

主要財務數據 單位：億元

項目

2017年

2016年

增減%

總資產

73.81

67.58

9.2%

股東權益（歸屬母公司）

36.54

34.52

5.8%

經營活動產生的現金淨流量

2.24

6.83

-67.3%

營業收入

27.09

27.95

-3.1%

利潤總額

2.01

3

-32.9%

淨利潤（歸屬母公司）

2.02

3.01

-33.0%

扣除非經常性損益後的淨利潤

1.43

2.54

-43.7%

加權平均淨資產收益率（%）

5.68%

11.53%

減少5.85個百分點

基本每股收益（元/股）

0.12

0.2

-40.0%

二、報告期內經營成果及財務狀況概述

2017年全年實現營業總收入27.09億元，比上年下降0.86億元，

下降3.1%，完成年度預算收入31億元的90.2%；利潤總額2.01億元，

實現歸屬母公司淨利潤2.02億元，同比下降32.9%。2017年公司繼

續享受有線電視基本收視費免徵增值稅及免徵企業所得稅兩項稅收優

惠政策。全年公司經營活動產生的現金流量淨額2.24億元,資本開支

10.67億元。年末資產負債率為50.5%。

1．營業總收入情況

2017年全年實現營業總收入27.09億元，其中：收視費及安裝收

入10.33億元，比上年度的10.70億元減少0.37億元，下降3.5%，

佔營業總收入比例的38.1%；增值及其他業務收入16.76億元，比上

年度的17.26億元下降0.5億元，下降2.9%，佔營業總收入比例的

61.9%。

2．營業總成本情況

2017年公司營業總成本為26.06億元，同比上年25.61億元增長

0.45億元，增長率1.8%；佔營業總收入比為96.2%,其中:

(1)職工薪酬（含職工基礎崗位工資、績效工資、福利費及各類社

會保險、企業年金、勞務派遣人員薪酬等）5.77億元，比上年增加0.21

億元，增長率3.8%，佔營業總收入比為21.3%；

(2)網絡運行及維護成本5.64億元，主要包括節目源費、寬帶出口

費、業務材料費、網絡維護費、辦公費、房租水電費、交通費、差旅

費、接待費等，比上年增加0.73億元，增長率14.9%，佔營業總收入

比為20.8%;

(3)折舊及攤銷5.51億元,比上年增加0.82億元，增長率17.5%，

佔營業總收入比為20.3%;

(4)銷售成本及費用8.69億元，主要包括硬體銷售成本、廣告宣傳、

業務推廣等費用的支出，其中，硬體銷售成本7.93億元，銷售費用0.76

億元。銷售成本及費用比上年下降1.3億元，下降13%，佔營業總收

入比為32.1%。

(5)稅金及附加0.07億元,比上年增加0.01億元,增長16.7%,佔營業

總收入比為0.3%。

(6)財務費用0.1億元，比上年減少0.14億元，下降58.3%，佔營

業總收入比為0.4%。

3．投資收益

投資收益0.4億元，主要是本期確認對聯營企業的投資收益。

4．其他收益

其他收益0.38億元，主要是本期確認收到政府補助與經營相關的

遞延收益。

5．營業外收支情況

營業外收入0.27億元，主要是本期確認收到政府補助以及與資產

相關的遞延收益，營業外支出0.07億元。

5．資本性開支及現金流量情況

2017年公司資本性開支合計10.23億元，主要用於分配網建設、

平臺、幹線網建設及

新媒體

中心建設等方面。其中:分配網建設5.36億

元；五象新區

新媒體

中心建設3.5億元，平臺建設0.35億元；幹線網

建設0.47億元；運營支撐信息系統建設0.12億元；辦公營業廳及機房

建設0.24億元，固定資產更新0.19億元。

經營活動產生的現金流量淨額2.24億元，比上年減少4.6億元，

減少67.3%。2017年末公司貨幣資金餘額為5.73億元。

6．主要財務指標完成情況:

截止2017年底，公司年末資產總額由上年底67.58億元變化至

73.81億元，主要變動原因為在建工程及固定資產增加所致。負債總額

由上年底33.06億元變化至37.27億元。資產負債率由上年底的48.9%

增加至50.5%。公司年末流動比率0.72、速動比率0.54、加權平均淨

資產收益率5.7%、歸屬於母公司的每股收益0.12元(按歸屬於母公司

淨利潤計算)。公司財務狀況穩健良好，生產經營保持良性循環。

三、報告期內股東權益變動情況及說明

1．股本期末為167,102.62萬元，本期無變動。

2．資本公積報告期末為108,625.06萬元，本期無變動。

3．盈餘公積報告期末22,151.75萬元，上年期末數為20,223.30

萬元，本期增加1,928.45萬元。

4．未分配利潤報告期末為67,485.02萬元，上年末未分配利潤

49,239.30萬元增加18,245.72萬元，其中：本期淨利潤轉入增加

20,174.17萬元，提取法定盈餘公積1,928.45萬元。

議案五：

關於審議公司2018年度財務預算的議案

各位股東：

2018年公司財務預算根據公司年度生產經營工作計劃而編制。

一、預算編制原則

結合公司上年的經營業績、建設項目的投入以及現有的運營能力，

遵循企業會計準則，本著穩健、謹慎的原則而編制。

公司繼續堅持穩中求進總基調，緊緊圍繞國家「數字中國、智慧社

會」發展戰略，圍繞自治區黨委和政府提出的「寬帶廣西」、「智慧城市」、「智

慧鄉村」等經濟發展規劃、圍繞廣播電視新技術的發展應用，持續優化

產品結構，提高自主創新能力，積極開拓新市場，加快公司轉型升級

新發展。

二、2018年主要生產經營預算目標

公司根據以前年度的財務指標測算，結合市場情況，本著穩健、

謹慎的原則，預計實現營業收入28億元，淨利潤2.17億元。項目投

資資金預算14.9億元，主要用於網絡、機房、平臺建設、支撐保障系

統、智慧廣電升級、多元化投資等方面，資金來源為自有資金及其他

融資。

重要提示：以上經營經營預算目標並不代表公司對2018年度的盈

利預測，能否實現取決於市場狀況變化等多種因素，存在不確定性，

請投資者注意風險。

請予審議。

議案六：

關於審議公司2017年度利潤分配的議案

各位股東：

經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認，公司2017年度

母公司財務報表實現淨利潤為192,844,731.42元，合併報表實現歸屬

於母公司所有者的淨利潤為201,741,677.20元。根據《公司法》、《公

司章程》規定的利潤分配順序以及2018年度公司經營發展的實際需要，2017年度利潤擬作如下安排：

一、提取10%的法定公積金19,284,473.14元；公司 2017年度

母公司財務報表淨利潤192,844,731.42元，減去提取10%法定公積金

元，母公司當年實現可供分配利潤餘額為173,560,258.28元，加上

2016年末未分配利潤500,951,564.04元，截至2017年12月31日公

司可供分配利潤共計674,511,822.32元。

二、以2017年12月31日總股本1,671,026,239股為基數，向

全體股東每10股派發現金紅利0.5元（含稅），共計派發現金紅利

83,551,311.95元。剩餘未分配利潤結轉以後年度分配。

請予審議。

議案七：

關於確認公司2017年度發生的關聯交易及預計公

司2018年度經常性關聯交易的議案

各位股東：

根據《公司法》和《廣西廣播電視信息網絡股份有限公司章程》

的規定，公司2017年度已發生的主要關聯交易事項和2018年度預計

經常性關聯交易事項如下：

一、公司2017年度與關聯方發生的主要關聯交易

單位：元 幣種：人民幣

關聯方

關聯關係

關聯交

易類型

關聯交

易內容

關聯關

系定價

原則

關聯交易金額

佔同類交

易金額的

比例（%）

關聯交

易結算

方式

採購商品/接受勞務的關聯交易

廣西電視

臺

控股股東

接受勞

務

廣告費

市場定

價

23,443,175.66

64.70%

銀行轉

帳

廣西人民

廣播電臺

公司監事

擔任該單

位高管

接受勞

務

廣告費

市場定

價

2,547,169.81

7.03%

銀行轉

帳

南寧電視

臺

持有公司

5%以上

股份的股

東

接受勞

務

水電費

市場定

價

466,633.38

0.95%

銀行轉

帳

南寧電視

臺

持有公司

5%以上

股份的股

東

接受勞

務

報刊費

市場定

價

30,000.00

0.05

銀行轉

帳

廣西廣告

公司

控股股東

控制的企

業

採購商

品、接受

勞務

廣告費

市場定

價

122,557.35

0.34%

銀行轉

帳

玉林電視

臺

公司董事

擔任該單

位高管

接受勞

務

公共服

務管理

費

市場定

價

169,811.32

銀行轉

帳

出售商品/提供勞務情況

廣西電視

臺

控股股東

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

10,000,000.00

6.80%

銀行轉

帳

廣西廣告

公司

控股股東

控制的企

業

提供勞

務

廣告費

市場定

價

4,952,830.19

62.33%

銀行轉

帳

梧州電視

臺

公司董事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

163,018.87

0.11%

銀行轉

帳

南寧電視

臺

持有公司

5%以上

股份的股

東

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

1,468,301.89

1.00%

銀行轉

帳

南寧電視

臺

持有公司

5%以上

股份的股

東

提供勞

務

線路租

賃費

市場定

價

20,780.54

0.02%

銀行轉

帳

柳州市廣

播電視臺

持有公司

5%以上

股份的股

東

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

551,886.79

0.38%

銀行轉

帳

桂林電視

臺

公司董事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

362,547.17

0.25%

銀行轉

帳

廣西人民

廣播電臺

公司監事

擔任該單

位高管

提供勞

務

線路租

賃費

市場定

價

201,144.36

0.16%

銀行轉

帳

玉林電視

臺

公司董事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

180,566.04

0.12%

銀行轉

帳

百色市廣

播電視臺

公司監事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

134,339.62

0.09%

銀行轉

帳

河池市電

視臺

公司董事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

119,716.98

0.08%

銀行轉

帳

北海市電

視臺

公司監事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

118,867.92

0.08%

銀行轉

帳

防城港市

廣播電視

臺

公司監事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

50,188.68

0.03%

銀行轉

帳

貴港廣播

電視臺

公司董事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

79,811.32

0.05%

銀行轉

帳

廣西電視

臺

控股股東

提供勞

務

線路租

賃

市場定

價

73,599.97

0.06%

銀行轉

帳

來賓電視

臺

公司監事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

57,547.17

0.04%

銀行轉

帳

欽州電視

臺

公司監事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

57,169.81

0.04%

銀行轉

帳

賀州電視

臺

公司董事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

49,811.32

0.03%

銀行轉

帳

崇左市電

視臺

公司監事

擔任該單

位高管

提供勞

務

節目傳

輸費

市場定

價

27,075.47

0.02%

銀行轉

帳

關聯租賃

來賓市電

視臺

公司監事

擔任該單

位高管

租賃

房屋租

賃費

市場定

價

174,891.00

0.53%

銀行轉

帳

玉林電視

臺

公司董事

擔任該單

位高管

租賃

房屋租

賃費

市場定

價

126,000.00

0.38%

銀行轉

帳

二、公司2018年度預計發生的經常性關聯交易

結合公司實際，參照歷年關聯交易情況，公司2018年度預計發生

的關聯交易事項如下：

（一）與廣西電視臺及其控股子公司的關聯交易

1．傳輸費和線路租賃費。2018年度，公司預計向廣西電視臺及其

控股子公司收取頻道傳輸費和線路租賃費，預計金額1280萬元。

2．廣告費。2018年度，公司預計通過廣西電視臺發布廣告發生的

廣告費用2400萬元，以提高高清互動電視、有線寬帶等業務的宣傳力

度。

（二）支付廣西人民廣播電臺廣告費

2017年度，公司將通過廣西人民廣播電臺發布廣告，預計發生的

廣告費用為260萬元。

（三）支付玉林電視臺、來賓市電視臺房屋租賃費

2018年度，玉林分公司將繼續租用玉林電視臺的房屋作為生產經

營場所，租金為13萬元，公共服務管理費為17萬元；2018年度，來賓

分公司將繼續租用來賓市電視臺的房屋作為生產經營場所，租金為18

萬元。

請予審議。

議案八：

關於聘請公司2018年報及內控審計機構的議案

各位股東：

公司擬聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司的審計及

內控審計機構，對公司 2018年財務報表和內部控制進行審計。經公

開招標，該會計事務所提供2018年審計業務需支付的審計報酬為131

萬元，內控審計報酬為30萬元。

議案九：

關於審議公司2017年度募集資金存放與實際使用

情況的專項報告

各位股東：

根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第2號——上市公司

募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和上海證

券交易所發布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013

年修訂）》等有關規定，廣西廣播電視信息網絡股份有限公司（以下簡

稱「公司」或「本公司」）董事會編制了截至2017年12月31日止的《關於

公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。

請予審議。

附件：廣西廣播電視信息網絡股份有限公司董事會關於募集資金

年度存放與實際使用情況的專項報告

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司董事會

關於募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告

根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監

管要求》（證監會公告[2012]44號）和上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司募集

資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，廣西廣播電視信息網絡股份有限公司（以下簡稱

「公司」或「本公司」）董事會編制了截至2017年12月31日止的《關於公司募集資金年度

存放與實際使用情況的專項報告》。

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到位時間

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）出具的證監許可[2016]1646 號

《關於核准廣西廣播電視信息網絡股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准廣西廣播電視

信息網絡股份有限公司公開發行人民幣普通股（A 股）股票 30,000萬股，每股面值 1.00 元

人民幣，發行價格 4.8 元/股，募集資金總額為 1,440,000,000.00 元。其中，保薦及承銷費

等相關發行費用總額 82,331,100.00 元，募集資金淨額為 1,357,668,900.00 元。瑞華會計

師事務所（特殊普通合夥）已於 2016 年 8 月 9 日對公司首次公開發行 A 股股票的資金到

位情況進行了審驗，並出具了編號為瑞華驗字〔2016〕01780007 號的《驗資報告》。

（二）募集資金結餘及使用情況

單位：萬元

項目

2017年12月31日

實際募集資金淨額

135,766.89

加：利息收入扣除手續費淨額

277.01

「全媒體支撐網絡建設項目」利息轉入

52.14

減：以前年度投入募集資金金額

124,861.90

本年投入募集資金金額

3,174.28

募集資金專用專戶期末餘額

8,059.86

二、募集資金管理情況

（一）募集資金的管理情況

本公司已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上

市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市

公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律法規要求，結合公司實際情況制定了《募集

資金管理制度》。根據《募集資金管理制度》的要求，公司對募集資金實行專戶存儲。

公司及保薦機構華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「華泰聯合」） 於 2016 年 9

月 6日與上海浦東發展銀行南寧分行營業部、

興業銀行

南寧雲景支行、

中國銀行

廣西區分行

營業部、

交通銀行

南寧分行民生支行、

光大銀行

西園支行、

華夏銀行

南寧分行（以下統稱「募

集資金專戶存儲銀行」）分別籤訂了募集資金三方監管協議（以下簡稱「《三方監管協議》」），

該協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。公司

嚴格按照該《募集資金三方監管協議》的規定，存放和使用募集資金。

（二）募集資金的存放情況

截止到 2017 年 12 月 31 日，募集資金的存放情況如下：

開戶銀行

資金用途

帳戶

金額（萬元）

華夏銀行

南寧分行

全媒體綜合信息服務平臺項目

13050000000556899

8,059.86

上海浦東發展銀行

南寧分行營業部

全媒體支撐網絡建設項目

630101549000012766

0.00

興業銀行

南寧雲景

支行

全媒體支撐網絡建設項目

552090100100026586

0.00

中國銀行

廣西區分

行營業部

全媒體支撐網絡建設項目

626270216265

0.00

交通銀行

南寧分行

民生支行

全媒體支撐網絡建設項目

451060302018160098881

0.00

光大銀行

西園支行

全媒體支撐網絡建設項目

79100188000008189

0.00

2017年11月8日、13日，公司將募集資金專戶

光大銀行

西園支行、

交通銀行

股份有限

公司廣西壯族自治區分行、上海浦東發展銀行股份有限公司南寧分行、

興業銀行

股份有限公司

南寧分行、

中國銀行

股份有限公司廣西壯族自治區分行帳戶餘額裡、募集資金本金產生的利息

轉入

華夏銀行

股份有限公司南寧分行，具體情況如下：

金額單位：人民幣元

序

號

專項帳戶開戶行

帳號

帳戶餘額

用途

1

光大銀行

西園支行

79100188000008189

36,499.87

全媒體支撐網絡建設項目

序

號

專項帳戶開戶行

帳號

帳戶餘額

用途

2

交通銀行

股份有限公司

廣西壯族自治區分行

451060302018160098881

40,165.21

全媒體支撐網絡建設項目

3

上海浦東發展銀行股份

有限公司南寧分行

63010154900001276

50,406.12

全媒體支撐網絡建設項目

4

興業銀行

股份有限公司

南寧分行

552090100100026586

86,087.02

全媒體支撐網絡建設項目

5

中國銀行

股份有限公司

廣西壯族自治區分行

626270216265

308,220.33

全媒體支撐網絡建設項目

合計

521,378.55

三、本年度募集資金的實際使用情況

1、募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）的資金使用情況

募投項目的資金使用情況，參見「募集資金使用情況對照表」（附表1）。

2、募投項目先期投入及置換情況

在本次募集資金到位前，本公司已利用人民幣1,250,549,954.68元預先投入和實施部分

募集資金投資項目，具體情況如下：

項目名稱

自籌資金預先投入金額（元）

本次置換金額（元）

全媒體支撐網絡建設項目

1,201,930,998.18

1,200,000,000.00

全媒體綜合信息服務平臺項目

48,618,956.50

48,618,956.50

合計

1,250,549,954.68

1,248,618,956.50

2016 年 9 月 19 日，公司第四屆董事第七次會審議通過了《關於使用募集資金置換預

先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金1,248,618,956.50元置換前期

已預先投入募集資金投資項目的自籌資金。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於 2016 年 9

月 18 日出具了《以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑑證報告》（瑞華核字

【2016】01780014號），同時，保薦機構華泰聯合證券有限責任公司出具了《華泰聯合證券

有限責任公司關於對廣西廣播電視信息網絡股份有限公司用募集資金置換預先已投入募集資

金投資項目的自籌資金的保薦意見》。

3、用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

公司不存在使用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。

4、對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

公司不存在對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品的情況。

5、用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。

6、超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。

7、結餘募集資金使用情況

公司不存在結餘募集資金使用情況。

8、募集資金使用的其他情況

無

四、變更募投項目的資金使用情況

本報告期不存在變更募集資金投資項目的資金使用情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

1、本報告期已披露的募集資金使用相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情

況。

2、募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形。

附表1：

募集資金使用情況對照表

2017年度

編制單位：廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

金額單位：人民幣萬元

募集資金總額

135,766.89

本年度投入募集資金總額

3,174.28

變更用途的募集資金總額

無

已累計投入募集資金總額

128,036.18

變更用途的募集資金總額比例

無

承諾投資項目

募集資金承

諾投資總額

調整後投

資總額

截至期末

承諾投入

金額(1)

本年度投

入金額

截至期末

累計投入

金額(2)

截至期末

累計投入

金額與承

諾投入金

額的差額

(3)＝(2)-(1)

截至期

末投入

進度

（%）(4)

＝(2)/(1)

項目達到

預定可使

用狀態日

期

本年度

實現的

效益

是否達到

預計效益

項目可

行性是

否發生

重大變

化

全媒體支撐網

絡建設項目

120,000.00

120,000.00

120,000.00

120,000.00

-

100.00%

2017年12

月

18,866.77

是

否

全媒體綜合信

息服務平臺項

目

15,766.89

15,766.89

15,766.89

3,174.28

8,036.18

-7,730.71

50.97%

2018年12

月

2,819.17

是

否

合計

135,766.89

135,766.89

135,766.89

3,174.28

128,036.18

-7,730.71

-

-

21,685.94

-

-

未達到計劃進度原因

項目可行性發生重大變化的情況說明

不適用

募集資金投資項目先期投入及置換情況

2016年9月19日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先已

投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金1,248,618,956.50元置換前期已預先投

入募集資金投資項目的自籌資金，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2016年9月18日出

具了《以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑑證報告》（瑞華核字【2016】01780014

號），同時保薦機構華泰聯合證券有限責任公司出具了《華泰聯合證券有限責任公司關於對廣

西廣播電視信息網絡股份有限公司用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金

的保薦意見》。

用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

無

對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

無

用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

無

募集資金結餘的金額及形成原因

無

議案十：

關於審議修改《公司章程》的議案

各位股東：

按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有

關法律、行政法規和規範性文件的規定，結合公司經營管理的實

際情況，擬對公司的《公司章程》中有關條款進行修訂，具體修

訂內容如下：

修訂前

修訂後

第二條 公司系依照《公司法》和

其他有關規定成立的股份有限公

司（以下簡稱「公司」）。

公司是經《廣西壯族自治區人民

政府關於同意發起變更設立廣西

廣播電視信息網絡股份有限公司

的批覆》（桂政函[2004]78號）

批准，以發起合併的方式將原廣

西廣播電視網絡傳輸有限公司

（以下簡稱「傳輸公司」）改造完善

變更為廣西廣播電視信息網絡股

份有限公司。全區各級廣電部門

作為出資方共同發起設立公司；

於2004年5月28日在廣西壯族自

治區工商行政管理局註冊登記，

第二條 公司系依照《公司法》和

其他有關規定成立的股份有限公

司（以下簡稱「公司」）。

公司是經《廣西壯族自治區人民

政府關於同意發起變更設立廣西

廣播電視信息網絡股份有限公司

的批覆》（桂政函[2004]78號）

批准，以發起合併的方式將原廣

西廣播電視網絡傳輸有限公司

（以下簡稱「傳輸公司」）改造完善

變更為廣西廣播電視信息網絡股

份有限公司。全區各級廣電部門

作為出資方共同發起設立公司；

於2004年5月28日在廣西壯族自

治區工商行政管理局註冊登記，

取得營業執照。公司設立時的營

業執照號是4500001001241，現

營業執照號450000000008468。

取得營業執照。公司設立時的營

業執照號是4500001001241，現

統一社會信用代碼

9145000071518239J

第十四條 經依法登記，公司的經

營範圍：廣播電視網絡的設計、

建設、改造、經營、維護、管理、

多功能開發及技術服務；廣播電

視節目和網絡信息傳輸服務；廣

播電視設備、電子設備、信息設

備、教學設備、幼教設備、機電

設備的購銷、租賃；伺服器託管

服務；計算機信息系統集成壹級；

計算機技術開發、技術諮詢、信

息諮詢與系統維護；計算機軟硬

件及輔助設備的銷售、安裝、設

計與施工；網絡綜合布線；安防

工程壹級；辦公設備、通訊器材、

數碼產品、家用電器的銷售。（法

律、法規禁止的項目除外，法律、

法規限制的項目取得許可後方可

開展經營活動）。

第十四條 經依法登記，公司的經

營範圍：廣播電視網絡的設計、

建設、改造、經營、維護、管理、

多功能開發及技術服務；廣播電

視節目和網絡信息傳輸服務；廣

播電視設備、電子設備、信息設

備、教學設備、幼教設備、機電

設備的購銷、租賃；伺服器託管

服務；計算機信息系統集成壹級；

計算機技術開發、技術諮詢、信

息諮詢與系統維護；計算機軟硬

件及輔助設備的銷售、安裝、設

計與施工；網絡綜合布線；安防

工程壹級；出版物經營（含電子

出版物）、辦公設備、通訊器材、

數碼產品、家用電器、教學儀器、

實驗室設備的銷售;校園文化建

設；（法律、法規禁止的項目除

外，法律、法規限制的項目取得

許可後方可開展經營活動）。

請予審議。

議案十一：

關於審議修改公司《重大投資管理制度》的議

案

各位股東：

為促進公司規範運作和健康發展，規避經營風險，明確公司

重大投資、財務決策的批准權限和批准程序，根據《公司法》、《證

券法》及公司《章程》等有關法律法規和規章制度的規定，結合

公司的實際情況，對公司《重大投資管理制度》作出修改，修改

後的《重大投資管理制度》詳見附件。

請予審議。

附件：廣西廣播電視信息網絡股份有限公司重大投資管理制

度（修改後）

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

重大投資管理制度

第一章 總則

第一條 為促進廣西廣播電視信息網絡股份有限公司（以下簡

稱「公司」或「本公司」）的規範運作和健康發展，規避經營風險，明

確公司重大投資、財務決策的批准權限與批准程序，根據《中華

人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證

券法》（以下簡稱「《證券法》」）及本公司《公司章程》等有關法律

法規和規章制度的規定，結合本公司的實際情況，制定本制度。

第二條 本制度所稱重大投資是指公司為獲取未來收益而將

一定數量的貨幣資金、股權及實物、無形資產等作價出資，對外

進行各種形式的投資活動。公司通過收購、置換、出售或其他方

式導致公司重大投資的資產增加或減少的行為也適用於本制度。

按照投資目的分類，本公司重大投資分為短期投資和長期投

資。短期投資包括股票投資和債券投資，長期投資包括長期股權

投資和長期債權投資。

第三條 本制度所稱「重大投資」包括下列事項：

（一）購買或出售資產；公司獨立興辦企業或獨立出資的經

營項目；

（二）公司出資與其他境內外獨立法人實體、自然人成立合

資、合作公司或開發項目；

（三）通過購買目標企業股權的方式所實施的收購、兼併行

為；

（四）股票、債券、基金投資等；

（五）債權或債務重組；

（六）提供財務資助；

（七）租入或者租出資產；

（八）籤訂管理方面的合同(含委託經營、受託經營等)；

（九）贈與或者受贈資產；

（十）研究與開發項目的轉移；

（十一）籤訂意向書、協議書或合同；

（十二）董事會、股東大會認定的其他重大投資；

（十三）法律、行政法規規定的其他重大投資。

上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，

以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，

但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第四條 公司重大投資應服從公司制定的發展戰略，遵循合法、

審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。原則

上非主業投資規模控制在投資總規模的10%以下。

第五條 本制度適用於公司及下屬控股子公司。

第二章 審批權限及執行管理

第六條 為充分行使出資人權利，公司控股子公司進行的各種

重大投資行為必須按規定程序上報公司，由公司相關部門統一組

織評審通過後，再上報公司黨委會、總經理辦公會、董事會、股

東大會審議、決策，不得越權進行重大投資。

第七條 公司發生重大投資事項，應經黨委會、總經理辦公會

充分討論通過後，參照國資委有關規定，報國資委核准或備案後

實施；如超過總經理辦公會權限，應報國資委核准或備案後，報

董事會討論通過後批准實施；如超過董事會權限，應報股東大會

討論通過後批准實施。

第八條 公司發生重大投資事項達到下列標準之一的，經董事

會審議通過後提交股東大會審批：

（一）重大投資涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資

產的30%以上，該重大投資涉及的資產總額同時存在帳面值和評

估值的，以較高者作為計算依據；

（二）重大投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的

營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的30%以上，

或絕對金額超過3000萬元；

（三）重大投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的

淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的30%以上，或絕

對金額超過500萬元；

（四）重大投資的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最

近一期經審計淨資產的30%以上，或絕對金額超過5000萬元；

（五）重大投資產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計

淨利潤的30%以上，或絕對金額超過500萬元。

第九條 沒有達到第八條標準的，由公司董事會審議。根據《總

經理工作細則》在總經理辦公會權限內的，由黨委會、總經理辦

公會審議。

第十條 涉及關聯交易項目的投資其決策權限與程序還須遵

守《關聯交易管理》的規定。

第十一條 固定資產投資項目組織實施中的招投標管理還須

遵守公司相關招標採購管理辦法的規定。

第三章 重大投資的內部控制

第十二條 企業董事會要設負責投資項目評審的小組。評審小

組為董事會下設機構，對董事會負責。其成員可有外部董事、企

業高管以及投資、法務、財務、審計、市場、技術等相關部門的

主要負責人組成。對項目的可行性、財務分析和風險等方面進行

研究與論證。

第十三條 項目通過評審小組審議但存在不同意見時，評審小

組應如實將不同意見書面提交給董事會並作必要的說明。未經評

審小組審議或經審議未通過的投資項目不得上董事會研究討論。

第十四條 公司重大投資的內部控制應當遵循合法、審慎、安

全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。

第十五條 公司應指定相關部門，負責對公司重大投資項目的

可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督

重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及

時向公司黨委會、總經理辦公會、董事會報告。

第十六條 公司財務部門負責重大投資的財務實施和管理。公

司重大投資項目確定後，由公司財務部門負責實施融資方案，並

對項目支出進行嚴格的監控。公司內部審計部負責對投資項目進

行審計監督。

第十七條 原則上公司不用自有資金進行證券投資、委託理財

或進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等

衍生產品投資。公司經過慎重考慮後，仍決定開展前述投資的，

應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，並根據公司的風

險承受能力，限定公司的委託理財或衍生產品投資規模。

第十八條 公司進行證券投資、委託理財或衍生產品投資事項

由公司董事會或股東大會審議批准，不得將委託理財審批權授予

公司董事個人或經營管理層行使。

第十九條 公司進行委託理財的，應選擇資信狀況、財務狀況

良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受

託方，並與受託方籤訂書面合同，明確委託理財的金額、期限、

投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

公司董事會指派專人跟蹤委託理財資金的進展及安全狀況，

出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即採取有效措

施回收資金，避免或減少公司損失。

第二十條 公司黨委會、總經理辦公會、董事會應定期了解重

大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、

未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司黨委會、總

經理辦公會、董事會應查明原因，追究有關人員的責任。對主營

業務範圍的投資建議，由公司的股東、董事或高級管理人員書面

提出。

第四章 重大投資處置

第二十一條 公司重大投資項目終止時，應按國家關於企業清

算的有關規定，對被投資單位的財產、債務等進行全面的清查；

在清算過程中，應注意是否有抽調或轉移資金、變相私分資產、

亂發資金和補貼的行為；清算結束後，各項資產和債權是否及時

收回並辦理了入帳手續。

第二十二條 公司核銷重大投資，應取得因被投資單位破產等

原因不能收回投資的法律文書和證明文件。

第二十三條 公司內部審計部門應當認真審核與重大投資資

產處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，

並按照規定及時進行重大投資資產處置的會計處理，確保資產處

置的真實合法。

第二十四條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回重大

投資：

（一）按照公司章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；

（二）由於投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，

依法實施破產；

（三）由於發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營；

（四）合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。

第二十五條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓重大

投資：

（一）投資項目已經明顯有悖於公司經營方向的；

（二）投資項目出現連續虧損且扭虧無望，沒有市場前景的；

（三）由於公司運營資金不足急需補充資金時；

（四）本公司認為有必要的其他情形。

第二十六條 投資轉讓應嚴格按照《公司法》和《公司章程》

有關轉讓投資規定辦理。處置重大投資的行為必須符合國家有關

法律、法規的相關規定。

第二十七條 批准處置重大投資的程序及權限與批准實施重

大投資的程序及權限相同。

第二十八條 公司財務部負責做好投資收回和轉讓的資產評

估工作，防止公司資產的流失。

第五章 跟蹤與監督

第二十九條 投資項目經相應權限部門審議通過後，由公司相

關職能部門負責實施並進行跟蹤。職能部門應在項目實施後三年

內至少每半年一次按審批權限向公司黨委會、總經理辦公會、董

事會書面報告項目的實施情況,包括但不限於：投資方向是否正確，

投資資金是否到位，投資總額是否與預算相符，股權比例是否變

化，投資環境政策是否變化，投資內容與可行性研究報告所述是

否存在重大差異等，並根據發現的問題或經營異常情況向公司黨

委會、總經理辦公會、董事會提出處置意見。

第三十條 在投資項目實施過程中，如發現該投資方案有重大

疏漏、項目實施的外部環境發生重大變化或受到不可抗力之影響，

可能導致投資失敗，應提議召開董事會會議，對投資方案進行修

改、變更或終止。

經股東大會批准的投資項目，其投資方案的修改、變更或終

止需召開股東大會進行審議。

第三十一條 投資項目完成後，應組織相關部門和人員對投資

項目進行驗收評估，根據相關規定做好投資項目後評價工作，並

按審批權限向公司黨委會、總經理辦公會、董事會、股東大會報

告。

第三十二條 公司監事會有權對公司投資行為進行監督。

第三十三條 獨立董事有權對公司的投資行為進行檢查。

第六章 責任追究

第三十四條 董事、監事違反本制度規定實施重大投資的，應

當主動予以糾正。給公司造成損失的，相應的董事、監事應當予

以賠償。給公司造成重大損失的，董事會、監事會應當提請股東

大會罷免相應董事、監事的職務，並視情況要求其承擔相應的法

律責任。

高級管理人員違反本制度規定實施重大投資的，應當主動予

以糾正。給公司造成損失的，相應的高級管理人員應當予以賠償。

給公司造成重大損失的，董事會應當罷免相應高級管理人員的職

務，並視情況要求其承擔相應的法律責任。

第三十五條 董事、監事、高級管理人員、投資經辦人員在重

大投資過程中存在弄虛作假、惡意串通、營私舞弊及其他損害公

司利益行為的，應當賠償公司因此受到的全部損失。公司股東大

會或董事會應當免除相關人員的職務，並視情況要求其承擔相應

的法律責任。

第三十六條 責任部門或責任人怠於行使其職責，給公司造成

損失的，可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分並承擔賠償

責任。

第三十七條 公司委派至各參股或控股子公司的董事、監事違

反本制度規定，應當主動予以糾正。給公司造成損失的，相應的

董事、監事應當予以賠償。給公司造成重大損失的，公司將按照

相關程序，通過子公司和參股公司的股東大會給當事者相應的處

分、處罰、解聘等建議。

第三十八條 參加投資決策的人員有保守商業秘密的義務。如

發生商業秘密洩密事件，由企業負責保密工作的部門根據認定的

責任，對事件負責人給予不同程度的處理：警告、責令整改；造

成損失的，追究賠償責任；對直接負責的主管人員和其它直接責

任人員一併給予處罰。

第三十九條 具體追責方案參照《廣西國有企業違規經營投資

責任追責暫行辦法》執行。

第七章 附則

第四十條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、行政法規和規

範性文件及《公司章程》的規定執行，本制度如與國家日後頒布

的法律、行政法規或規範性文件的規定相牴觸的，應及時對本制

度進行修訂。

第四十一條 本制度由公司董事會負責解釋。

第四十二條 本制度自股東大會審議通過之日起生效，修改亦同。

議案十二：

關於審議修改公司《募集資金管理制度》的議

案

各位股東：

為規範廣西廣播電視信息網絡股份有限公司（以下簡稱「公

司」）募集資金的存儲、使用及管理，切實保護公司及股東的合法

權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的

監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法

律、法規、部門規章、規範性文件及《廣西廣播電視信息網絡股

份有限公司章程》的規定，並結合公司實際，對公司《募集資金

管理制度》作出修改，修改後的《募集資金管理制度》詳見附件。

請予審議。

附件：廣西廣播電視信息網絡股份有限公司募集資金管理制

度（修改後）

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

募集資金管理制度

第一章 總則

第一條 為規範廣西廣播電視信息網絡股份有限公司（以下簡

稱「公司」）募集資金的存儲、使用及管理，切實保護公司及股東

的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理

和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦

法》等法律、法規、部門規章、規範性文件及《廣西廣播電視信

息網絡股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，

並結合公司實際，制定本制度。

第二條 本制度所指募集資金是指公司通過公開發行證券（包

括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換

公司債

券、發行

分離交易的可轉換

公司債

券等）以及非公開發行證券向投資者募

集的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條 公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所

列用途和董事會、股東大會決議及審批程序使用募集資金，並按

要求披露募集資金的使用情況和使用效果。獨立董事應對公司募

集資金投向及資金的管理使用是否有利於公司和投資者利益履行

必要職責。

第四條 董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制

制度，對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進

行明確規定。

公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時

報上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）備案並公告。

第五條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督

促公司規範使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參

與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

第二章 募集資金存儲

第六條 公司募集資金的存放堅持安全、便於監督管理的原則，

開戶存放應選擇信用良好、管理規範嚴格的銀行。

第七條 公司募集資金應當存放於經董事會批准設立的專項

帳戶（以下簡稱「募集資金專戶」）集中管理和使用。公司可根據

募投項目的實際需要在一家或一家以上銀行存放募集資金。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

第八條 募集資金到帳後，公司應及時辦理驗資手續，由具有

證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告。

第九條 公司應當在募集資金到帳後一個月內與與保薦機構、

存放募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）籤訂募集資金

專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放於募集資金專戶；

（二）商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對帳

單，並抄送保薦機構；

（三）公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金

額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨

額（以下簡稱「募集資金淨額」）的20%的，公司應當及時通知保

薦機構；

（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

公司應當在上述協議籤訂後2個交易日內報告上交所備案並

公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因

提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人籤

訂新的協議，並在新的協議籤訂後2個交易日內報告上交所備案

並公告。

第三章 募集資金使用

第十條 公司使用募集資金應當遵循如下要求：

（一）公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決

策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；

（二）公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計

劃使用募集資金；

（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，

公司應當及時報告上交所並公告；

（四）募投項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的

可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，

並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因

以及調整後的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化；

2、募投項目擱置時間超過1年；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未

達到相關計劃金額50%；

4、募投項目出現其他異常情形。

第十一條 公司募集資金原則上應當用於主營業務。公司使用

募集資金不得有如下行為：

(一) 募投項目為用於持有交易性金融資產和可供出售的金融

資產或借予他人、委託理財等財務性投資，直接或者間接投資於

以買賣有價證券為主營業務的公司；

(二) 通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

(三) 將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人

等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

(四) 違反法律法規規定的募集資金管理的其他行為。

第十二條 公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集

資金到帳後6個月內，以募集資金置換自籌資金。

置換事項應當經公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑑

證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。

公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上交所並公告。

第十三條 暫時閒置的募集資金可進行現金管理，其投資的產

品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保

本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投

資產品不得質押，產品專用結算帳戶（如適用）不得存放非募集

資金或者用作其他用途，開立或者註銷產品專用結算帳戶的，公

司應當在2個交易日內報上交所備案並公告。

第十四條 使用閒置募集資金投資產品的，應當經公司董事會

審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公

司應當在董事會會議後2個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金

金額、募集資金淨額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閒置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相

改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的

措施；

（四）投資產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第十五條 公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，應

當符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資

計劃的正常進行；

（二）僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直

接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品

種、可轉換

公司債

券等的交易；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資

金（如適用）。

公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經公司

董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意

見。公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上交所並公告。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金

專戶，並在資金全部歸還後2個交易日內報告上交所並公告。

第十六條 公司實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額的

部分（以下簡稱「超募資金」），可用於永久補充流動資金或者歸還

銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的

30%，且應當承諾在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投

資以及為他人提供財務資助。

第十七條 超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸

款的，應當經公司董事會、股東大會審議通過，並為股東提供網

絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意

見。公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上交所並公告下

列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金

金額、募集資金淨額、超募金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的

必要性和詳細計劃；

（四）在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及

為他人提供財務資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對

公司的影響；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第十八條 公司將超募資金用於在建項目及新項目（包括收購

資產等）的，應當投資於主營業務，並比照適用本制度第二十一

條至第二十四條的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行

性分析，及時履行信息披露義務。

第十九條 單個募投項目完成後，公司將該項目節餘募集資金

（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，

且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。

公司應在董事會會議後2個交易日內報告上交所並公告。

節餘募集資金（包括利息收入）低於100萬或者低於該項目

募集資金承諾投資額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況

應在年度報告中披露。

公司單個募投項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募

投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相

應程序及披露義務。

第二十條 募投項目全部完成後，節餘募集資金（包括利息收

入）在募集資金淨額10%以上的，公司應當經董事會和股東大會

審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見

後方可使用節餘募集資金。公司應在董事會會議後2個交易日內

報告上交所並公告。

節餘募集資金（包括利息收入）低於募集資金淨額10%的，

應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明

確同意意見後方可使用。公司應在董事會會議後2個交易日內報

告上交所並公告。

節餘募集資金（包括利息收入）低於500萬或者低於募集資

金淨額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期

定期報告中披露。

第四章 募集資金投向變更

第二十一條 公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說

明書所列用途使用。公司募投項目發生變更的，必須經董事會、

股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確

同意意見後方可變更。

公司僅變更募投項目實施地點的，可以免於履行前款程序，

但應當經公司董事會審議通過，並在2個交易日內報告上交所並

公告改變原因及保薦機構的意見。

第二十二條 變更後的募投項目應投資於主營業務。

公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信

投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，

提高募集資金使用效益。

第二十三條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會

審議後 2 個交易日內報告上交所並公告以下內容：

（一） 原項目基本情況及變更的具體原因；

（二） 新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風

險提示；

（三） 新項目的投資計劃；

（四） 新項目已經取得或者尚待取得有關部門審批的說明

(如適用)；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；

（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的相關

說明；

（七） 監管機構要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資，還應當比

照相關規則的規定進行披露。

第二十四條 公司變更募投項目用於收購控股股東或者實際

控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同

業競爭及減少關聯交易。

第二十五條 公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項

目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外），

應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上交所並公告以下內

容：

（一）對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適

用）；

（五）轉讓或者置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或者置換募投項

目的意見；

（七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）監管機構要求的其他內容。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬

變更情況及換入資產的持續運行情況，並履行必要的信息披露義

務。

第五章 募集資金使用管理與監督

第二十六條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實

際使用情況。

第二十七條 公司董事會應當每半年對募集資金使用情況進

行專項核查，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報

告》（以下簡稱「《募集資金專項報告》」）。

募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在

《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閒置募集

資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金專項報告》中披露

本報告期的收益情況以及期末的投資份額、籤約方、產品名稱、

期限等信息。

《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，並應

當在提交董事會審議後2個交易日內報告上交所並公告。年度審

計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出

具鑑證報告，並於披露年度報告時向上交所提交，同時在上交所

網站披露。

第二十八條 獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續

關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、

董事會審計委員會或者監事會可以聘請會計師事務所對募集資金

存放與使用情況出具鑑證報告。公司應當給予積極配合，並承擔

必要的費用。

董事會應當在收到上述鑑證報告後2個交易日內向上交所報

告並公告。如鑑證報告認為公司募集資金的管理和使用存在違規

情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規

情形、已經或者可能導致的後果及已經或者擬採取的措施。

第二十九條 每個會計年度結束後，公司董事會應在《募集資

金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑑證

報告的結論性意見。

第六章 附則

第三十條 募投項目通過公司的子公司或者公司控制的其他

企業實施的，適用本制度。

第三十一條 本辦法所稱「以上」含本數，「低於」不含本數。

第三十二條 本制度未盡事宜，依照有關法律、法規、部門規

章、規範性文件及《公司章程》的有關規定執行。

本制度與有關法律、法規、部門規章、規範性文件及《公司

章程》不一致的，以有關法律、法規、部門規章、規範性文件及

《公司章程》的規定為準。

第三十三條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效。

第三十四條 本制度由公司董事會負責解釋。

議案十三：

關於審議制定公司《董事會會議制度》的議案

各位股東：

為了進一步規範本公司董事會的議事方式和決策程序，促使

董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決

策水平，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定，制定公

司《董事會會議制定》。

請予審議。

附件：廣西廣播電視信息網絡股份有限公司董事會會議制度

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

董事會會議制度

一、總 則

為了進一步規範本公司董事會的議事方式和決策程序，促使

董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決

策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、

《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司治

理準則》和《廣西廣播電視信息網絡股份有限公司章程》（以下簡

稱「《公司章程》」）等有關規定，制訂本制度。

二、會議時間

董事會每年至少召開2次定期會議，在上下兩個半年度各召

開一次，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事

和監事。

有下列情形之一時，董事長應當自接到提議後10日內召集董

事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）代表 1/10 以上表決權的股東提議時；

（三）1/3 以上董事聯名提議時；

（四）監事會提議時；

（五）1/2 以上獨立董事提議時；

（六）總經理提議時；

（七）證券監管部門要求召開時；

（八）法律、法規及規範性文件及《公司章程》規定的其他

情形。

三、會議的召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者

不履行職務的，由半數以上董事推舉的副董事長召集和主持；副

董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推

舉一名董事召集和主持。

四、參會人員及法定人數

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒

不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求

時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，

應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代

為出席。

監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事

的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知

其他有關人員列席董事會會議

五、會議通知

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書辦公室應當分

別提前10日和5日將書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子

郵件或者其他方式，提交全體董事、監事及高級管理人員。非直

接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過

電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作

出說明。

六、會議召開方式

董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表

達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過

視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也

可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議

中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有

效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算

出席會議的董事人數。

七、會議的提案

（一）定期會議的提案

在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書辦公室應

當充分徵求各董事的意見，初步形成會議提案後交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要徵求總經理和其他高級管

理人員的意見。

（二）臨時會議的提議程序

提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書辦公室或

者直接向董事長提交經提議人籤字（蓋章）的書面提議。

八、會議審議事項

（一）決定公司的經營計劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案以及利潤分

配政策的調整或變更方案；

（四）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證

券及上市方案；

（五）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、

解散及變更公司形式的方案；

（六）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出

售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事

會秘書，並決定其報酬和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或

者解聘公司副總經理、財務總監、總工程師等高級管理人員，並

決定其報酬事項和獎懲事項；

（九）制訂公司的基本管理制度；

（十）制訂公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事項；

（十二）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事

務所；

（十三）聽取公司總經理的工作匯報並檢查、督促、指導公

司經營管理層執行董事會決議情況及生產經營等工作，對公司重

大問題提出質詢並要求經營管理層作出答覆；

（十四）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他

職權。

董事會會議程序

九、會議審議程序

會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表

明確的意見。

對於根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應

當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書

面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持

人應當及時制止。

除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包

括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委託代為出

席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提

案進行表決。

董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、

審慎地發表意見。

十、會議決議

除本制度第十一條規定的情形外，董事會審議通過會議提案

並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數過半數的董事對

該提案投贊成票。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形

成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

公司調整利潤分配政策的，除經全體董事過半數表決通過的，

還需經2/3以上獨立董事表決通過。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決

議為準。

十一、迴避表決

出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：

（一）《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當迴避的

情形；

（二）董事本人認為應當迴避的情形；

（三）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有

關聯關係而須迴避的其他情形。

在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關

聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數

通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足3人的，不得對有關

提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

十二、會議記錄

董事會秘書應當安排董事會秘書辦公室工作人員對董事會會

議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

(一)會議召開的日期、地點、方式和召集人、主持人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理

人）姓名；

(三)會議議程；

(四)董事發言要點和主要意見；

(五)每一決議事項的表決方式和表決結果（表決結果應當載明

贊成、反對或棄權的票數）；

(六)與會董事認為應當記載的其他事項。

十三、會議紀要和決議記錄

除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會秘書辦

公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統

計的表決結果就會議所形成的決議製作單獨的決議記錄。

十四、決議公告

董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所

股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董

事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義

務。

十五、會議檔案的保存

董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議籤到簿、

董事代為出席的授權委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董

事籤字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由

董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限不少於 10年。

十六、附 則

本制度未做規定的，適用《公司章程》並參照《公司法》、《證

券法》等法律、行政法規的有關規定執行。本規則如與《公司章

程》規定不一致，以《公司章程》的規定為準。

本制度由董事會負責解釋，由董事會制訂報股東大會批准後

生效,修改時亦同。

議案十四：

關於審議公司符合公開發行A股可轉換

公司債

券條件的議案

各位股東:

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規範性文件的有

關規定，公司對本次申請公開發行A 股可轉換

公司債

券的資格和

條件進行了認真審查，認為公司各項條件滿足現行法律、法規及

規範性文件中關於公開發行A 股可轉換

公司債

券的有關規定，具

備公開發行A 股可轉換

公司債

券的條件，同意公司向中國證券監

督管理委員會申請公開發行A 股可轉換

公司債

券。

請予審議。

議案十五：

關於審議公司公開發行A股可轉換

公司債

券方

案的議案

各位股東:

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規範性文件的有

關規定，公司制定了關於公開發行A 股可轉換

公司債

券的方案，

方案具體內容如下：

一、本次發行證券的種類

本次公開發行的證券類型為可轉換為公司A股股票的

可轉債

，

該

可轉債

及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

二、本次發行的規模

本次擬發行

可轉債

總額為不超過人民幣146,000萬元（含

146,000萬元），具體發行規模提請股東大會授權公司董事會在上

述額度範圍內確定。

三、債券票面金額及發行價格

本次發行的

可轉債

每張面值為人民幣100元，按照面值發行。

四、債券期限

本次發行的

可轉債

期限為發行之日起6年。

五、債券利率

本次認購

可轉債

票面利率的確定方式及每一計息年度的最

終利率水平，提請股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政

策、市場狀況和公司具體情況確定。

本次

可轉債

在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大

會授權公司董事會對票面利率作相應調整。

六、付息期限及方式

本次發行的可轉換

公司債

券採用每年付息一次的付息方式，

到期歸還所有未轉股的

可轉債

本金和最後一年利息。

1、計息年度的利息計算

計息年度的利息（簡稱年利息）指

可轉債

持有人按持有的可

轉債票面總金額自

可轉債

發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的

可轉債

持有人在計息年度（以下簡稱「當年」）

付息債權登記日持有的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，計

息起始日為

可轉債

發行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發行的

可轉債

發行首日

起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下

一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一

個計息年度。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息

日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付

當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉

換成公司A股股票的

可轉債

，公司不再向其持有人支付本計息年

度及以後計息年度的利息。

（4）

可轉債

持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承

擔。

七、轉股期限

本次

可轉債

轉股期自

可轉債

發行結束之日滿六個月後的第

一個交易日起至

可轉債

到期之日止。

八、轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行

可轉債

的初始轉股價格不低於募集說明書公告之

日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日

內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日

的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交

易日公司A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股淨資產

和股票面值。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事

會在發行前根據市場狀況確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股

票交易總額/該二十交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司

股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交

易總量。

2、轉股價格的調整方式

在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發

新股（不包括因

可轉債

轉股增加的股本）、配股使公司股份發生變

化及派送現金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調整

（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

送股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調整後轉股價，P0為初始轉股價，n為送股或

轉增股本率，A為增發新股或配股價，k為增發新股或配股率，D

為每股現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將按照最終

確定的方式進行轉股價格調整，並在中國證券監督管理委員會（以

下簡稱「中國證監會」）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉

股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格的調整日、調整辦

法及暫停轉股的期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可

轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有

人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公

司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行

的

可轉債

持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情

況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的

可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操

作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定

來制訂。

九、轉股價格向下修正條款

1、修正權限與修正幅度

在本次發行的

可轉債

存續期間，當公司A股股票在任意連續

三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的

90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司

股東大會審議表決。

若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格

調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價

計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和

收盤價計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上

通過方可實施。股東進行表決時，持有本次發行的

可轉債

的股東

應當迴避。修正後的轉股價格應不低於審議上述方案的股東大會

召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司

A股股票交易均價的較高者，同時修正後的轉股價格不低於最近

一期經審計的每股淨資產和股票面值。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的

上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、

股權登記日（如需）及暫停轉股的期間（如需）。從轉股價格修正

日起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之

前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

十、轉股數量的確定方式

本次發行的

可轉債

持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量

的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。

其中：V為

可轉債

持有人申請轉股的

可轉債

票面總金額；P

為申請轉股當日有效的轉股價格。

轉股時不足轉換為一股的

可轉債

餘額，公司將按照上海證券

交易所等部門的有關規定，在

可轉債

持有人轉股當日後的五個交

易日內以現金兌付該

可轉債

餘額及該餘額所對應的當期應計利息

（當期應計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的相關內容）。

十一、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的

可轉債

轉股而增加的公司股票享有與原股票

同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均

享受當期股利。

十二、贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的

可轉債

期滿後五個交易日內，公司將贖回全部

未轉股的

可轉債

，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據市場

情況等確定。

2、有條件贖回條款

在本次發行的可轉換

公司債

券轉股期內，當下述兩種情形的

任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計

利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換

公司債

券：

（1）在本次發行的可轉換

公司債

券轉股期內，如果公司A

股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低

於當期轉股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發行的可轉換

公司債

券未轉股餘額不足3,000

萬元時。

當期應計利息的計算公式為：

IA=B×i×t/365；

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的將贖回的

可轉債

票面

總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止

的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在

調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的

交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

十三、回售條款

1、有條件回售條款

在本次發行的可轉換

公司債

券最後兩個計息年度，如果公司

股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%

時，可轉換

公司債

券持有人有權將其持有的可轉換

公司債

券全部

或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交

易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不

包括因本次發行的可轉換

公司債

券轉股而增加的股本）、配股以及

派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整

前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉

股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則

上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日

起重新計算。

最後兩個計息年度可轉換

公司債

券持有人在每年回售條件

首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回

售條件而可轉換

公司債

券持有人未在公司屆時公告的回售申報期

內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公

司債券持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若公司本次發行的可轉換

公司債

券募集資金投資項目的實

施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根

據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監

會認定為改變募集資金用途的，可轉換

公司債

券持有人享有一次

回售的權利。可轉換

公司債

券持有人有權將其持有的可轉換公司

債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。

可轉換

公司債

券持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告

後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施

回售的，不能再行使附加回售權。

上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365。

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的將回售的

可轉債

票面

總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止

的實際日曆天數（算頭不算尾）。

十四、發行方式及發行對象

本次發行的

可轉債

全額向公司在股權登記日收市後登記在

冊的原A股普通股股東實行優先配售。

本次

可轉債

的具體發行方式由股東大會授權公司董事會與

保薦機構（主承銷商）協商確定。本次

可轉債

的發行對象為持有

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、

法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、

法規禁止者除外）。

十五、向原股東配售的安排

本次發行的

可轉債

給予原A股股東優先配售權。具體優先配

售數量提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定，並

在本次

可轉債

的發行公告中予以披露。優先配售後餘額部分（含

原A股普通股股東放棄優先配售的部分）採用網上向社會公眾投

資者通過上海證券交易所交易系統發售與網下對機構投資者配售

發行相結合或全部採用網上向社會公眾投資者通過上海證券交易

所交易系統發售的方式進行。

該等優先配售須遵守《中華人民共和國公司法》或任何其它

政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則（包括但不限於關

聯交易相關的規則和要求），方可落實。

十六、

可轉債

持有人及

可轉債

持有人會議

1、債券持有人的權利與義務

可轉債

債券持有人的權利如下：

（1）依照相關法律、行政法規等相關規定參與或委託代理

人參與債券持有人會議並行使表決權；

（2）根據約定條件將所持有的

可轉債

轉為公司股份；

（3）根據約定的條件行使回售權；

（4）依照相關法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈

與或質押其所持有的

可轉債

；

（5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（6）按約定的期限和方式要求公司償付

可轉債

本息；

（7）依照其所持有的本期

可轉債

數額享有約定利息；

（8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為

公司債

權

人的其他權利。

可轉債

債券持有人的義務如下：

（1）遵守公司發行

可轉債

條款的相關規定；

（2）依其所認購的

可轉債

數額繳納認購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求

公司提前償付

可轉債

的本金和利息；

（5）法律、行政法規及公司章程規定應當由

可轉債

持有人

承擔的其他義務。

2、債券持有人會議

在本次

可轉債

存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召

集債券持有人會議：

（1）公司擬變更

可轉債

募集說明書的約定；

（2）公司未能按期支付本次

可轉債

本息；

（3）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、

合併、分立、解散或者申請破產；

（4）單獨或合計持有本次

可轉債

10%以上（含10%）未償

還債券面值的債券持有人書面提議召開債券持有人會議；

（5）保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

（6）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項。

（7）修訂《可轉換

公司債

券持有人會議規則》；

（8）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所

及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

3、債券持有人會議的召集

下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會；

（2）單獨或合計持有本次可轉換

公司債

券未償還債券面值

總額10%以上的債券持有人；

（3）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以

及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。

十七、募集資金用途

本次發行的募集資金總額不超過人民幣146,000萬元（含

146,000萬元），扣除發行費用後，將投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬使用募集資金金額

1

智慧廣電升級工程（一期）

218,628.95

146,000

合計

218,628.95

146,000

本次發行實際募集資金淨額低於擬投入項目的資金需求額，

不足部分由公司自籌解決。募集資金到位之前，公司將根據項目

進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，並

在募集資金到位後予以置換。

十八、募集資金存管

公司已制定《募集資金管理制度》，本次發行可轉換

公司債

券的募集資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶中，具體開戶

事宜將在發行前由公司董事會確定。

十九、擔保事項

本次發行的

可轉債

未提供擔保。

二十、本次發行方案的有效期

本次發行

可轉債

方案的有效期為公司股東大會通過本次發

行方案之日起十二個月。

請予審議。

議案十六：

關於審議公司公開發行A股可轉換

公司債

券預

案的議案

各位股東：

一、本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》公開發行

證券條件的說明

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規及規範性文件的

規定，經公司董事會對公司的實際情況與上述法律、法規和規範

性文件的規定研究、自查和論證，認為公司各項條件滿足現行法

律法規和規範性文件中關於公開發行可轉換

公司債

券的有關規定，

具備公開發行可轉換

公司債

券的條件。

二、本次發行概況

（一）本次發行證券的種類

本次公開發行的證券類型為可轉換為公司A股股票的

可轉債

，

該

可轉債

及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

（二）本次發行的規模

本次擬發行

可轉債

總額為不超過人民幣146,000萬元（含

146,000萬元），具體發行規模提請股東大會授權公司董事會在上

述額度範圍內確定。

（三）債券票面金額及發行價格

本次發行的

可轉債

每張面值為人民幣100元，按照面值發行。

（四）債券期限

本次發行的

可轉債

期限為發行之日起6年。

（五）債券利率

本次認購

可轉債

票面利率的確定方式及每一計息年度的最

終利率水平，提請股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政

策、市場狀況和公司具體情況確定。

本次

可轉債

在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大

會授權公司董事會對票面利率作相應調整。

（六）付息期限及方式

本次發行的可轉換

公司債

券採用每年付息一次的付息方式，

到期歸還所有未轉股的

可轉債

本金和最後一年利息。

1、計息年度的利息計算

計息年度的利息（簡稱年利息）指

可轉債

持有人按持有的可

轉債票面總金額自

可轉債

發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的

可轉債

持有人在計息年度（以下簡稱「當年」）

付息債權登記日持有的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，計

息起始日為

可轉債

發行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發行的

可轉債

發行首日

起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下

一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一

個計息年度。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息

日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付

當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉

換成公司A股股票的

可轉債

，公司不再向其持有人支付本計息年

度及以後計息年度的利息。

（4）

可轉債

持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承

擔。

（七）轉股期限

本次

可轉債

轉股期自

可轉債

發行結束之日滿六個月後的第

一個交易日起至

可轉債

到期之日止。

（八）轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行

可轉債

的初始轉股價格不低於募集說明書公告之

日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日

內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日

的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交

易日公司A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股淨資產

和股票面值。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事

會在發行前根據市場狀況確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股

票交易總額/該二十交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司

股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交

易總量。

2、轉股價格的調整方式

在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發

新股（不包括因

可轉債

轉股增加的股本）、配股使公司股份發生變

化及派送現金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調整

（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

送股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調整後轉股價，P0為初始轉股價，n為送股或

轉增股本率，A為增發新股或配股價，k為增發新股或配股率，D

為每股現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將按照最終

確定的方式進行轉股價格調整，並在中國證券監督管理委員會（以

下簡稱「中國證監會」）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價

格調整的公告，並於公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及

暫停轉股的期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的

可轉債

持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人的

轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公

司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行

的

可轉債

持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情

況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的

可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操

作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定

來制訂。

（九）轉股價格向下修正條款

1、修正權限與修正幅度

在本次發行的

可轉債

存續期間，當公司A股股票在任意連續

三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的

90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司

股東大會審議表決。

若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格

調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價

計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和

收盤價計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上

通過方可實施。股東進行表決時，持有本次發行的

可轉債

的股東

應當迴避。修正後的轉股價格應不低於審議上述方案的股東大會

召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司

A股股票交易均價的較高者，同時修正後的轉股價格不低於最近

一期經審計的每股淨資產和股票面值。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的

上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、

股權登記日（如需）及暫停轉股的期間（如需）。從轉股價格修正

日起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之

前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

（十）轉股數量的確定方式

本次發行的

可轉債

持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量

的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。

其中：V為

可轉債

持有人申請轉股的

可轉債

票面總金額；P

為申請轉股當日有效的轉股價格。

轉股時不足轉換為一股的

可轉債

餘額，公司將按照上海證券

交易所等部門的有關規定，在

可轉債

持有人轉股當日後的五個交

易日內以現金兌付該

可轉債

餘額及該餘額所對應的當期應計利息

（當期應計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的相關內容）。

（十一）轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的

可轉債

轉股而增加的公司股票享有與原股票

同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均

享受當期股利。

（十二）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的

可轉債

期滿後五個交易日內，公司將贖回全部

未轉股的

可轉債

，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據市場

情況等確定。

2、有條件贖回條款

在本次發行的可轉換

公司債

券轉股期內，當下述兩種情形的

任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計

利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換

公司債

券：

（1）在本次發行的可轉換

公司債

券轉股期內，如果公司A

股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低

於當期轉股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發行的可轉換

公司債

券未轉股餘額不足3,000

萬元時。

當期應計利息的計算公式為：

IA=B×i×t/365；

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的將贖回的

可轉債

票面

總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止

的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在

調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的

交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

（十三）回售條款

1、有條件回售條款

在本次發行的可轉換

公司債

券最後兩個計息年度，如果公司

股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%

時，可轉換

公司債

券持有人有權將其持有的可轉換

公司債

券全部

或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交

易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不

包括因本次發行的可轉換

公司債

券轉股而增加的股本）、配股以及

派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整

前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉

股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則

上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日

起重新計算。

最後兩個計息年度可轉換

公司債

券持有人在每年回售條件

首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回

售條件而可轉換

公司債

券持有人未在公司屆時公告的回售申報期

內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公

司債券持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若公司本次發行的可轉換

公司債

券募集資金投資項目的實

施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根

據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監

會認定為改變募集資金用途的，可轉換

公司債

券持有人享有一次

回售的權利。可轉換

公司債

券持有人有權將其持有的可轉換公司

債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。

可轉換

公司債

券持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告

後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施

回售的，不能再行使附加回售權。

上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365。

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的將回售的

可轉債

票面

總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止

的實際日曆天數（算頭不算尾）。

（十四）發行方式及發行對象

本次發行的

可轉債

全額向公司在股權登記日收市後登記在

冊的原A股普通股股東實行優先配售。

本次

可轉債

的具體發行方式由股東大會授權公司董事會與

保薦機構（主承銷商）協商確定。本次

可轉債

的發行對象為持有

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、

法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、

法規禁止者除外）。

（十五）向原股東配售的安排

本次發行的

可轉債

給予原A股股東優先配售權。具體優先配

售數量提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定，並

在本次

可轉債

的發行公告中予以披露。優先配售後餘額部分（含

原A股普通股股東放棄優先配售的部分）採用網上向社會公眾投

資者通過上海證券交易所交易系統發售與網下對機構投資者配售

發行相結合或全部採用網上向社會公眾投資者通過上海證券交易

所交易系統發售的方式進行。

該等優先配售須遵守《中華人民共和國公司法》或任何其它

政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則（包括但不限於關

聯交易相關的規則和要求），方可落實。

（十六）

可轉債

持有人及

可轉債

持有人會議

1、債券持有人的權利與義務

可轉債

債券持有人的權利如下：

（1）依照相關法律、行政法規等相關規定參與或委託代理

人參與債券持有人會議並行使表決權；

（2）根據約定條件將所持有的

可轉債

轉為公司股份；

（3）根據約定的條件行使回售權；

（4）依照相關法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈

與或質押其所持有的

可轉債

；

（5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（6）按約定的期限和方式要求公司償付

可轉債

本息；

（7）依照其所持有的本期

可轉債

數額享有約定利息；

（8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為

公司債

權

人的其他權利。

可轉債

債券持有人的義務如下：

（1）遵守公司發行

可轉債

條款的相關規定；

（2）依其所認購的

可轉債

數額繳納認購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求

公司提前償付

可轉債

的本金和利息；

（5）法律、行政法規及公司章程規定應當由

可轉債

持有人

承擔的其他義務。

2、債券持有人會議

在本次

可轉債

存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召

集債券持有人會議：

（1）公司擬變更

可轉債

募集說明書的約定；

（2）公司未能按期支付本次

可轉債

本息；

（3）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、

合併、分立、解散或者申請破產；

（4）單獨或合計持有本次

可轉債

10%以上（含10%）未償

還債券面值的債券持有人書面提議召開債券持有人會議；

（5）保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

（6）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項。

（7）修訂《可轉換

公司債

券持有人會議規則》；

（8）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所

及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

3、債券持有人會議的召集

下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會；

（2）單獨或合計持有本次可轉換

公司債

券未償還債券面值

總額10%以上的債券持有人；

（3）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以

及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。

（十七）募集資金用途

本次發行的募集資金總額不超過人民幣146,000萬元（含

146,000萬元），扣除發行費用後，將投資於以下項目：

單位：萬元

序

號

項目名稱

項目投資總

額

擬使用募集

資金金額

1

智慧廣電升級工程（一

218,628.95

146,000

期）

合計

218,628.95

146,000

本次發行實際募集資金淨額低於擬投入項目的資金需求額，

不足部分由公司自籌解決。募集資金到位之前，公司將根據項目

進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，並

在募集資金到位後予以置換。

（十八）募集資金存管

公司已制定《募集資金管理制度》，本次發行可轉換

公司債

券的募集資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶中，具體開戶

事宜將在發行前由公司董事會確定。

（十九）擔保事項

本次發行的

可轉債

未提供擔保。

（二十）本次發行方案的有效期

本次發行

可轉債

方案的有效期為公司股東大會通過本次發

行方案之日起十二個月。

三、財務會計信息及管理層討論與分析

公司2015年度至2017年度的財務報告經瑞華會計師事務所

（特殊普通合夥）審計，公司2018年1-3月份財務報告未經審計。

（一）公司最近三年及一期的合併資產負債表、利潤表、現

金流量表

1、合併資產負債表

單位：元

項目

2018年3月末

2017年末

2016年末

2015年末

貨幣資金

630,125,977.44

572,684,235.25

952,891,943.58

436,774,644.02

應收票據

997,830.00

2,510,124.00

819,396.00

970,000.00

應收帳款

449,704,831.84

472,870,352.27

284,361,897.97

127,277,272.84

預付款項

106,931,667.13

103,420,055.82

161,436,912.05

124,168,547.59

其他應收款

66,722,091.44

57,803,297.30

60,971,793.51

43,197,604.73

存貨

409,723,164.45

485,461,428.27

425,204,191.65

350,711,772.95

其他流動資產

296,257,447.12

285,856,181.30

194,199,160.28

232,491,089.53

流動資產合計

1,960,463,009.42

1,980,605,674.21

2,079,885,295.04

1,315,590,931.66

可供出售金融資產

12,000,000.00

11,685,423.70

14,685,423.70

15,000,000.00

長期應收款

392,965,270.71

270,477,719.43

257,480,638.03

226,972,660.65

長期股權投資

88,466,975.18

70,449,736.63

29,603,148.72

9,987,673.99

固定資產

3,405,648,085.88

3,382,065,105.28

3,185,535,228.00

2,837,727,011.50

在建工程

726,445,250.66

713,534,700.24

341,169,892.72

342,735,615.31

固定資產清理

29,271.40

-

-

-

無形資產

290,396,169.52

291,683,673.84

261,056,822.94

36,495,571.25

商譽

788,723.49

788,723.49

788,723.49

788,723.49

長期待攤費用

666,199,513.90

659,791,871.21

587,561,524.69

494,015,436.58

遞延所得稅資產

346,618.94

408,668.04

126,369.09

10,787.93

非流動資產合計

5,583,285,879.68

5,400,885,621.86

4,678,007,771.38

3,963,733,480.70

資產總計

7,543,748,889.10

7,381,491,296.07

6,757,893,066.42

5,279,324,412.36

短期借款

441,000,000.00

276,000,000.00

406,000,000.00

550,000,000.00

應付票據

31,356,829.80

31,356,829.80

27,483,763.44

-

應付帳款

1,013,120,610.29

1,282,248,362.35

1,113,597,135.09

797,091,685.63

預收款項

848,946,519.31

828,919,482.74

951,492,705.44

938,400,349.57

應付職工薪酬

101,351,128.47

174,011,878.03

157,436,905.18

189,603,138.29

應交稅費

5,296,152.39

5,865,174.00

3,788,217.85

3,849,115.09

應付利息

5,712,151.00

6,001,444.94

2,202,252.06

2,154,745.82

應付股利

-

-

6,572.80

880,472.14

其他應付款

162,155,166.33

142,652,253.95

146,423,889.19

131,273,932.79

一年內到期的非流動負債

11,164,529.92

11,164,529.92

85,582,264.96

140,739,465.57

流動負債合計

2,620,103,087.51

2,758,219,955.73

2,894,013,706.01

2,753,992,904.90

長期借款

1,034,960,000.00

784,960,000.00

222,560,000.00

296,900,000.00

長期應付款

12,761,893.23

12,414,108.33

21,953,998.64

25,858,420.82

遞延收益

174,673,650.49

171,140,875.09

167,371,325.07

194,742,248.07

非流動負債合計

1,222,395,543.72

968,514,983.42

411,885,323.71

517,500,668.89

負債合計

3,842,498,631.23

3,726,734,939.15

3,305,899,029.72

3,271,493,573.79

股本

1,671,026,239.00

1,671,026,239.00

1,671,026,239.00

1,371,026,239.00

資本公積

1,086,250,561.54

1,086,250,561.54

1,086,250,561.54

25,303,630.00

盈餘公積

202,233,043.60

221,517,516.74

202,233,043.60

171,488,512.00

未分配利潤

740,624,020.51

674,850,222.48

492,393,018.42

439,292,154.08

歸屬於母公司股東權益合

計

3,700,133,864.65

3,653,644,539.76

3,451,902,862.56

2,007,110,535.08

少數股東權益

1,116,393.22

1,111,817.16

91,174.14

720,303.49

股東權益合計

3,701,250,257.87

3,654,756,356.92

3,451,994,036.70

2,007,830,838.57

負債和股東權益總計

7,543,748,889.10

7,381,491,296.07

6,757,893,066.42

5,279,324,412.36

2、合併利潤表

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

588,408,437.50

2,708,892,645.81

2,795,283,938.82

2,443,580,238.21

其中：營業收入

588,408,437.50

2,708,892,645.81

2,795,283,938.82

2,443,580,238.21

二、營業總成本

565,868,388.71

2,605,881,057.08

2,561,326,177.54

2,099,526,785.86

其中：營業成本

466,970,604.13

2,114,657,341.43

2,076,850,184.47

1,646,375,148.01

稅金及附加

989,451.26

6,622,203.47

6,363,335.55

6,710,069.96

銷售費用

41,180,231.65

194,800,828.59

195,930,116.43

167,758,517.20

管理費用

52,637,994.20

251,618,762.44

242,071,930.85

243,062,829.48

財務費用

1,575,075.21

10,224,115.17

24,278,235.87

31,497,398.42

資產減值損失

2,515,032.26

27,957,805.98

15,832,374.37

4,122,822.79

投資收益（損失以「－」號填列）

15,504,855.66

39,847,973.10

19,615,474.73

4,559,763.60

其中：對聯營企業和合營企業的

-

40,846,587.91

19,615,474.73

4,559,763.60

投資收益

資產處置收益（損失以「－」號

填列）

77,732.37

-

-

-

其他收益

8,616,471.11

38,298,745.88

-

-

三、營業利潤（虧損以「－」號填

列）

46,739,107.93

181,158,307.71

253,573,236.01

348,613,215.95

加：營業外收入

2,229,634.57

27,220,651.85

54,900,420.93

38,084,035.35

其中：非流動資產毀損報廢利得

1,939.10

708,718.75

340,956.86

510,927.30

減：營業外支出

1,754,545.90

7,047,417.70

8,044,316.39

6,806,789.37

其中：非流動資產毀損報廢損失

206,104.54

1,156,367.62

2,050,432.90

2,742,120.61

四、利潤總額（虧損總額以「－」

號填列）

47,214,196.60

201,331,541.86

300,429,340.55

379,890,461.93

減：所得稅費用

1,059.34

-234,228.48

-20,337.11

-97,133.04

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填

列）

47,213,137.26

201,565,770.34

300,449,677.66

379,987,594.97

歸屬於母公司股東的淨利潤

47,212,230.57

201,741,677.20

301,078,807.01

380,385,095.98

少數股東損益

906.69

-175,906.86

-629,129.35

-397,501.01

六、其他綜合收益的稅後淨額

-

-

-

-

七、綜合收益總額

47,213,137.26

201,565,770.34

300,449,677.66

379,987,594.97

歸屬於母公司股東的綜合收益

47,212,230.57

201,741,677.20

301,078,807.01

380,385,095.98

總額

歸屬於少數股東的綜合收益總

額

906.69

-175,906.86

-629,129.35

-397,501.01

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.03

0.12

0.20

0.28

（二）稀釋每股收益

0.03

0.12

0.20

0.28

3、合併現金流量表

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

561,334,769.42

2,615,830,078.95

2,847,221,128.54

2,641,956,357.43

收到的稅費返還

45,141.21

-

-

-

收到其他與經營活動有關的現金

24,312,228.05

50,561,732.92

56,444,258.52

63,539,566.66

經營活動現金流入小計

585,692,138.68

2,666,391,811.87

2,903,665,387.06

2,705,495,924.09

購買商品、接受勞務支付的現金

290,905,714.25

1,649,352,412.50

1,418,535,716.02

1,176,932,340.19

支付給職工以及為職工支付的現金

199,248,932.37

558,869,681.35

584,872,318.08

514,029,262.80

支付的各項稅費

2,018,491.56

8,420,048.85

7,367,116.25

12,402,860.84

支付其他與經營活動有關的現金

26,732,572.44

226,133,851.38

209,450,620.87

146,121,269.90

經營活動現金流出小計

518,905,710.62

2,442,775,994.08

2,220,225,771.22

1,849,485,733.73

經營活動產生的現金流量淨額

66,786,428.06

223,615,817.79

683,439,615.84

856,010,190.36

二、投資活動產生的現金流量：

取得投資收益收到的現金

4,686,264.82

197,935.07

-

-

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

80,277.10

191,147.79

956,766.98

473,272.47

收到其他與投資活動有關的現金

-

29,850,000.00

100,000,000.00

-

投資活動現金流入小計

4,766,541.92

30,239,082.86

100,956,766.98

473,272.47

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

418,414,891.56

991,303,608.06

1,127,822,035.23

870,773,988.11

投資支付的現金

-

2,000,000.00

-

5,000,000.00

支付其他與投資活動有關的現金

-

29,850,000.00

-

100,000,000.00

投資活動現金流出小計

418,414,891.56

1,023,153,608.06

1,127,822,035.23

975,773,988.11

投資活動產生的現金流量淨額

-413,648,349.64

-992,914,525.20

-1,026,865,268.25

-975,300,715.64

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

-

-

1,375,200,000.00

-

取得借款收到的現金

465,000,000.00

1,042,400,000.00

952,560,000.00

915,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

-

52,354,546.56

9,447,837.84

-

籌資活動現金流入小計

465,000,000.00

1,094,754,546.56

2,337,207,837.84

915,000,000.00

償還債務支付的現金

50,000,000.00

690,000,000.00

1,224,000,000.00

469,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

10,696,334.15

23,939,208.53

257,540,738.57

228,431,054.01

支付其他與籌資活動有關的現金

-

-

9,821,100.00

-

籌資活動現金流出小計

60,696,334.15

713,939,208.53

1,491,361,838.57

697,431,054.01

籌資活動產生的現金流量淨額

404,303,665.85

380,815,338.03

845,845,999.27

217,568,945.99

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

-

-

-

-

五、現金及現金等價物淨增加額

57,441,744.27

-388,483,369.38

502,420,346.86

98,278,420.71

加：期初現金及現金等價物餘額

558,987,280.47

939,194,990.88

436,774,644.02

338,496,223.31

六、期末現金及現金等價物餘額

616,429,024.74

550,711,621.50

939,194,990.88

436,774,644.02

（二）母公司的資產負債表、利潤表、現金流量表

1、資產負債表

單位：元

項目

2018年3月末

2017年末

2016年末

2015年末

貨幣資金

626,575,490.00

570,394,372.35

951,268,995.14

433,904,338.48

應收票據

997,830.00

2,510,124.00

819,396.00

970,000.00

應收帳款

448,865,792.88

472,343,534.63

283,461,161.57

126,820,263.26

預付款項

106,867,728.53

102,617,424.98

161,283,446.61

115,640,419.96

其他應收款

65,758,902.13

64,676,574.23

88,766,888.82

64,954,862.11

存貨

409,572,449.23

485,329,811.19

424,345,321.33

349,891,096.48

其他流動資產

296,047,339.16

285,528,774.61

194,027,550.26

232,480,336.41

流動資產合計

1,954,685,531.93

1,983,400,615.99

2,103,972,759.73

1,324,661,316.70

可供出售金融資產

12,000,000.00

11,685,423.70

14,685,423.70

15,000,000.00

長期應收款

392,965,270.71

270,477,719.43

257,480,638.03

226,972,660.65

長期股權投資

103,368,058.74

85,350,820.18

42,154,232.27

22,538,757.54

固定資產

3,403,190,272.22

3,379,715,054.52

3,172,660,667.96

2,823,381,591.09

在建工程

726,445,250.66

713,534,700.24

341,169,892.72

342,071,542.10

固定資產清理

29,271.40

-

-

-

無形資產

290,396,169.52

291,683,673.84

259,077,864.49

34,315,362.84

長期待攤費用

656,223,586.19

649,877,662.74

576,180,317.66

493,392,542.89

非流動資產合計

5,584,617,879.44

5,402,325,054.65

4,663,409,036.83

3,957,672,457.11

資產總計

7,539,303,411.37

7,385,725,670.64

6,767,381,796.56

5,282,333,773.81

短期借款

441,000,000.00

276,000,000.00

406,000,000.00

550,000,000.00

應付票據

31,356,829.80

31,356,829.80

27,483,763.44

796,140,527.43

應付帳款

1,012,874,058.11

1,281,870,303.12

1,109,699,714.37

936,476,957.40

預收款項

847,485,758.73

827,504,809.47

949,201,175.92

188,105,999.09

應付職工薪酬

100,868,736.61

173,603,035.70

155,167,770.14

3,826,040.11

應交稅費

5,228,750.22

5,738,043.64

3,754,282.35

2,154,745.82

應付利息

5,712,151.00

6,001,444.94

2,202,252.06

880,472.14

應付股利

-

-

6,572.80

137,206,325.69

其他應付款

163,851,757.28

153,263,667.03

157,375,217.31

140,739,465.57

一年內到期的非流動

負債

11,164,529.92

11,164,529.92

85,582,264.96

796,140,527.43

流動負債合計

2,619,542,571.67

2,766,502,663.62

2,896,473,013.35

2,755,530,533.25

長期借款

1,034,960,000.00

784,960,000.00

222,560,000.00

296,900,000.00

長期應付款

12,761,893.23

12,414,108.33

21,953,998.64

25,858,420.82

遞延收益

172,124,519.99

168,542,759.09

165,933,376.39

194,742,248.07

非流動負債合計

1,219,846,413.22

965,916,867.42

410,447,375.03

517,500,668.89

負債合計

3,839,388,984.89

3,732,419,531.04

3,306,920,388.38

3,273,031,202.14

股本

1,671,026,239.00

1,671,026,239.00

1,671,026,239.00

1,371,026,239.00

資本公積

1,086,250,561.54

1,086,250,561.54

1,086,250,561.54

25,303,630.00

盈餘公積

202,233,043.60

221,517,516.74

202,233,043.60

171,488,512.00

未分配利潤

740,404,582.34

674,511,822.32

500,951,564.04

441,484,190.67

股東權益合計

3,699,914,426.48

3,653,306,139.60

3,460,461,408.18

2,009,302,571.67

負債和股東權益總計

7,539,303,411.37

7,385,725,670.64

6,767,381,796.56

5,282,333,773.81

2、母公司利潤表

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業收入

584,276,961.19

2,698,987,171.36

2,783,839,281.13

2,436,138,878.18

減：營業成本

463,259,217.94

2,103,957,231.69

2,066,391,390.69

1,640,849,459.24

稅金及附加

973,350.13

6,578,397.66

6,319,903.86

6,674,717.38

銷售費用

41,058,516.63

193,343,406.78

192,166,713.07

164,652,244.81

管理費用

52,245,223.17

250,104,950.18

237,411,225.39

239,521,959.92

財務費用

1,569,024.96

10,211,614.85

24,260,612.33

31,479,587.50

資產減值損失

2,509,569.31

27,937,638.87

15,785,288.01

36,483,851.61

投資收益（損失以「-」號填

列）

15,504,855.66

29,079,024.19

19,615,474.73

4,559,763.60

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

-

40,846,587.91

19,615,474.73

4,559,763.60

資產處置收益（損失以「－」

號填列）

77,732.37

-

-

-

其他收益

8,616,471.11

37,512,993.20

-

-

二、營業利潤（虧損以「－」

號填列）

46,861,118.19

173,445,948.72

261,119,622.51

321,036,821.32

加：營業外收入

2,180,648.89

26,441,954.04

54,369,915.10

37,725,251.86

其中：非流動資產毀損報廢

利得

1,939.10

708,718.75

340,956.86

510,927.30

減：營業外支出

1,750,031.07

7,042,902.87

8,044,221.57

6,805,573.22

其中：非流動資產毀損報廢

損失

206,104.54

1,156,367.62

2,050,432.90

2,742,120.61

三、利潤總額（虧損總額以

「－」號填列）

47,291,736.01

192,844,999.89

307,445,316.04

351,956,499.96

減：所得稅費用

-

268.47

-

-

四、淨利潤（淨虧損以"－"

號填列）

47,291,736.01

192,844,731.42

307,445,316.04

351,956,499.96

五、其他綜合收益的稅後淨

額

-

-

-

-

六、綜合收益總額

47,291,736.01

192,844,731.42

307,445,316.04

351,956,499.96

3、母公司現金流量表

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

557,174,607.80

2,605,572,351.81

2,838,232,158.84

2,636,367,395.04

收到的稅費返還

2,669.64

-

-

收到其他與經營活動有關的現金

23,598,381.61

107,120,692.61

58,470,294.89

63,120,710.72

經營活動現金流入小計

580,775,659.05

2,712,693,044.42

2,896,702,453.73

2,699,488,105.76

購買商品、接受勞務支付的現金

288,631,390.18

1,642,093,221.09

1,424,435,738.11

1,165,621,571.26

支付給職工以及為職工支付的現金

198,507,295.80

556,380,173.95

578,188,375.92

508,797,545.97

支付的各項稅費

1,937,127.32

8,107,849.12

6,910,155.59

12,292,256.01

支付其他與經營活動有關的現金

26,057,443.27

281,052,961.17

213,135,927.54

153,925,015.39

經營活動現金流出小計

515,133,256.57

2,487,634,205.33

2,222,670,197.16

1,840,636,388.63

經營活動產生的現金流量淨額

65,642,402.48

225,058,839.09

674,032,256.57

858,851,717.13

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

4,686,264.82

-

-

-

取得投資收益收到的現金

-

197,935.07

-

-

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

80,277.10

191,147.79

956,766.98

473,272.47

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

-

228,307.26

-

-

收到其他與投資活動有關的現金

-

29,850,000.00

100,000,000.00

-

投資活動現金流入小計

4,766,541.92

30,467,390.12

100,956,766.98

473,272.47

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

418,204,114.56

990,098,011.08

1,115,567,318.86

868,289,984.91

投資支付的現金

-

4,350,000.00

-

12,000,000.00

支付其他與投資活動有關的現金

-

29,850,000.00

-

100,000,000.00

投資活動現金流出小計

418,204,114.56

1,024,298,011.08

1,115,567,318.86

980,289,984.91

投資活動產生的現金流量淨額

-413,437,572.64

-993,830,620.96

-1,014,610,551.88

-979,816,712.44

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

-

-

1,375,200,000.00

-

取得借款收到的現金

465,000,000.00

1,042,400,000.00

952,560,000.00

915,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

-

51,172,877.62

7,847,837.84

-

籌資活動現金流入小計

465,000,000.00

1,093,572,877.62

2,335,607,837.84

915,000,000.00

償還債務支付的現金

50,000,000.00

690,000,000.00

1,224,000,000.00

469,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

10,696,334.15

23,951,379.59

257,540,738.57

228,431,054.01

支付其他與籌資活動有關的現金

-

-

9,821,100.00

-

籌資活動現金流出小計

60,696,334.15

713,951,379.59

1,491,361,838.57

697,431,054.01

籌資活動產生的現金流量淨額

404,303,665.85

379,621,498.03

844,245,999.27

217,568,945.99

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

-

-

-

-

五、現金及現金等價物淨增加額

56,508,495.69

-389,150,283.84

503,667,703.96

96,603,950.68

加：期初現金及現金等價物餘額

556,697,417.57

937,572,042.44

433,904,338.48

337,300,387.80

六、期末現金及現金等價物餘額

613,205,913.26

548,421,758.60

937,572,042.44

433,904,338.48

（三）合併報表合併範圍的變化情況

公司於2015年6月19日註冊成立全資子公司蒙山縣廣電影

視文化傳媒發展有限公司，註冊資本為300萬元，於2015年11

月實繳到位，主要經營範圍為電影院投資管理。

公司於2017年7月20日註冊成立全資子公司廣西耀象文化

傳播有限責任公司，註冊資本600萬元，於2018年4月實繳到

位，主要經營範圍為廣播電視節目及電視節目製作服務。

公司於2017年12月26日註冊成立全資子公司

廣西廣電

大

數據科技有限公司，註冊資本5,000萬元，截止2017年12月31

日尚未完成出資，主要經營範圍為從事數據的採集、整理、保存、

加工服務。

公司於2016年11月11日召開第四屆董事會第九次會議，

決議註銷公司子公司柳州市視通網絡信息有限責任公司，公司於

2017年4月5日取得柳州市工商行政管理局城中區分局企業與個

體私營經營監督管理股下發的「（柳）登記企備字[2017]第132號」

備案通知書，同意公司註銷清算組成員的備案申請。2017年12

月29日，柳州市視通網絡信息有限責任公司完成工商註銷手續。

（四）公司最近三年及一期的主要財務指標

1、最近三年及一期的每股收益及淨資產收益率

公司按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—

—淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國

證券監督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發行證券的公司信息

披露解釋性公告第1號——非經常性損益》（中國證券監督管理委

員會公告[2008]43號）要求計算的淨資產收益率和每股收益如下：

報告期利潤

報告期間

加權平均淨資產

收益率（%）

每股收益（元/股）

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通

股東的淨利潤

2018年1-3月

1.28

0.03

0.03

2017年度

5.68

0.12

0.12

2016年度

11.53

0.20

0.20

2015年度

16.36

0.28

0.28

扣除非經常損益

2018年1-3月

1.04

0.02

0.02

後歸屬於普通股

股東的淨利潤

2017年度

4.03

0.09

0.09

2016年度

9.74

0.17

0.17

2015年度

15.02

0.25

0.25

2、其他主要財務指標

財務指標

2018年3月末

2017年末

2016年末

2015年末

流動比率

0.75

0.72

0.72

0.48

速動比率

0.59

0.54

0.57

0.35

資產負債表（合併報表）

50.94%

50.49%

48.92%

61.97%

資產負債表（母公司報表）

50.92%

50.54%

48.87%

61.96%

財務指標

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

應收帳款周轉率

1.28

7.15

13.58

20.87

存貨周轉率

1.04

4.64

5.35

5.15

總資產周轉率

0.08

0.38

0.46

0.48

每股經營活動現金流量（元

/股）

0.04

0.13

0.41

0.62

每股淨現金流量（元/股）

0.03

-0.23

0.30

0.07

註：流動比率＝流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%

應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

總資產周轉率=營業收入/總資產平均餘額

每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末

普通股股份總數

每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股

份總數

（五）公司財務狀況分析

1、資產構成情況分析

單位：萬元、%

項目

2018年3月末

2017年末

2016年末

2015年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

貨幣資金

63,012.60

8.35

57,268.42

7.76

95,289.19

14.10

43,677.46

8.27

應收票據

99.78

0.01

251.01

0.03

81.94

0.01

97.00

0.02

應收帳款

44,970.48

5.96

47,287.04

6.41

28,436.19

4.21

12,727.73

2.41

預付款項

10,693.17

1.42

10,342.01

1.40

16,143.69

2.39

12,416.85

2.35

其他應收款

6,672.21

0.88

5,780.33

0.78

6,097.18

0.90

4,319.76

0.82

存貨

40,972.32

5.43

48,546.14

6.58

42,520.42

6.29

35,071.18

6.64

其他流動資產

29,625.74

3.93

28,585.62

3.87

19,419.92

2.87

23,249.11

4.40

流動資產合計

196,046.30

25.99

198,060.57

26.83

207,988.53

30.78

131,559.09

24.92

可供出售金融資產

1,200.00

0.16

1,168.54

0.16

1,468.54

0.22

1,500.00

0.28

長期應收款

39,296.53

5.21

27,047.77

3.66

25,748.06

3.81

22,697.27

4.30

長期股權投資

8,846.70

1.17

7,044.97

0.95

2,960.31

0.44

998.77

0.19

固定資產

340,564.81

45.15

338,206.51

45.82

318,553.52

47.14

283,772.70

53.75

在建工程

72,644.53

9.63

71,353.47

9.67

34,116.99

5.05

34,273.56

6.49

固定資產清理

2.93

0.00

-

-

-

-

-

-

無形資產

29,039.62

3.85

29,168.37

3.95

26,105.68

3.86

3,649.56

0.69

商譽

78.87

0.01

-

0.01

78.87

0.01

78.87

0.01

長期待攤費用

66,619.95

8.83

65,979.19

8.94

58,756.15

8.69

49,401.54

9.36

遞延所得稅資產

34.66

0.00

40.87

0.01

12.64

0.00

1.08

0.00

非流動資產合計

558,328.59

74.01

540,088.56

73.17

467,800.78

69.22

396,373.35

75.08

資產總計

754,374.89

100.00

738,149.13

100.00

675,789.31

100.00

527,932.44

100.00

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司

資產總額分別為527,932.44萬元、675,789.31萬元、738,149.13

萬元和754,374.89萬元，隨著公司經營規模的不斷擴大，呈現出

逐年增加的趨勢，2016年末資產總額較2015年末增長幅度較大，

主要系公司在2016年完成首次公開發行A股股票。

從資產結構來看，公司非流動資產佔比相對較高，分別為

75.08%、69.22%、73.17%和74.01%，主要是由於開展業務的

需要，公司在傳輸線路及設備、電子設備等固定資產的投資金額

較大，符合公司所處行業特點。

2、負債構成情況分析

單位：萬元、%

項目

2018年3月末

2017年末

2016年末

2015年末

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

短期借款

44,100.00

11.48

27,600.00

7.41

40,600.00

12.28

55,000.00

16.81

應付票據

3,135.68

0.82

3,135.68

0.84

2,748.38

0.83

-

-

應付帳款

101,312.06

26.37

128,224.84

34.41

111,359.71

33.69

79,709.17

24.36

預收款項

84,894.65

22.09

82,891.95

22.24

95,149.27

28.78

93,840.03

28.68

應付職工薪酬

10,135.11

2.64

17,401.19

4.67

15,743.69

4.76

18,960.31

5.80

應交稅費

529.62

0.14

586.52

0.16

378.82

0.11

384.91

0.12

應付利息

571.22

0.15

600.14

0.16

220.23

0.07

215.47

0.07

應付股利

-

-

-

-

0.66

0.00

88.05

0.03

其他應付款

16,215.52

4.22

14,265.23

3.83

14,642.39

4.43

13,127.39

4.01

一年內到期的非流

動負債

1,116.45

0.29

1,116.45

0.30

8,558.23

2.59

14,073.95

4.30

流動負債合計

262,010.31

68.19

275,822.00

74.01

289,401.37

87.54

275,399.29

84.18

長期借款

103,496.00

26.93

78,496.00

21.06

22,256.00

6.73

29,690.00

9.08

長期應付款

1,276.19

0.33

1,241.41

0.33

2,195.40

0.66

2,585.84

0.79

遞延收益

17,467.37

4.55

17,114.09

4.59

16,737.13

5.06

19,474.22

5.95

非流動負債合計

122,239.55

31.81

96,851.50

25.99

41,188.53

12.46

51,750.07

15.82

負債合計

384,249.86

100.00

372,673.49

100.00

330,589.90

100.00

327,149.36

100.00

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司

負債總額分別為327,149.36萬元、330,589.90萬元、372,673.49

萬元和384,249.86萬元。報告期內，公司主要負債為流動負債，

佔負債總額比例分別為84.18%、87.54%、74.01%、68.19%。

流動負債主要由應付帳款、預收款項、短期借款構成，其中，應

付帳款主要是尚未到支付節點的供應商採購款，預收款均為預收

的基本收視及增值業務、專網等收入款項。

報告期各期末，公司非流動負債金額分別為51,750.07萬元、

41,188.53萬元、96,851.50萬元和122,239.55萬元，佔負債總

額比例分別為15.82%、12.46%、25.99%、31.81%，主要是長

期借款、遞延收益等，佔比相對較小。

3、償債能力分析

項目

2018年3月末

2017年末

2016年末

2015年末

流動比率

0.75

0.72

0.72

0.48

速動比率

0.59

0.54

0.57

0.35

資產負債率（合併）

50.94%

50.49%

48.92%

61.97%

資產負債率（母公司）

50.92%

50.54%

48.87%

61.96%

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司

流動比率分別為0.48、0.72、0.72和0.75，速動比率分別為0.35、

0.57、0.54和0.59，這是由公司所處的有線電視傳輸行業特點決

定的，公司業務以提供有線電視傳輸服務為主，存貨較少，且資

產以非流動資產為主，負債以流動負債為主，因此，公司的流動

比率和速動比例偏低且差距較小。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司

的資產負債率分別為61.97%、48.92%、50.49%和50.94%。2016

年因公司首次公開發行股票並募集資金，資產負債率較上年下降

13.05%，報告期內，公司的資產負債率處於合理水平，長期償債

的風險較小。

4、營運能力分析

項目

2018年3月末

2017年末

2016年末

2015年末

應收帳款周轉率

1.28

7.15

13.58

20.87

存貨周轉率

1.04

4.64

5.35

5.15

總資產周轉率

0.08

0.38

0.46

0.48

2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司

的應收帳款周轉率分別為20.87、13.58、7.15和1.28，呈現出逐

年下降的趨勢，主要系公司應收的施工工程款、落地費增加所致。

報告期內，公司的存貨周轉率分別為5.15、5.35、4.64和

1.04，存貨周轉率較高，主要是由於公司的主營業務是提供有線

電視服務業務，實物形態的存貨金額較少。

報告期內，公司的總資產周轉率分別為0.48、0.46、0.38和

0.08，總資產周轉率較低，主要系公司從事有線電視廣播業務，

主幹支線網絡傳輸投資額度較大，資產規模較大所致。

5、公司盈利能力分析

單位：萬元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

58,840.84

270,889.26

279,528.39

244,358.02

營業利潤

4,673.91

18,115.83

25,357.32

34,861.32

利潤總額

4,721.42

20,133.15

30,042.93

37,989.05

淨利潤

4,721.31

20,156.58

30,044.97

37,998.76

歸屬於母公司所有者

淨利潤

4,721.22

20,174.17

30,107.88

38,038.51

報告期內，公司營業收入分別為244,358.02萬元、

279,528.39萬元、270,889.26萬元和58,840.84萬元，營業收入

規模保持在較高水平；公司歸屬母公司所有者的淨利潤分別為

38,038.51萬元、30,107.88萬元、20,174.17萬元和4,721.22萬

元，因公司營業成本增加，且因行業競爭加劇，公司部分客戶流

失導致盈利能力有所下降。

四、本次公開發行可轉換

公司債

券募集資金用途

本次公開發行可轉換

公司債

券擬募集資金總額不超過人民

幣146,000萬元（含146,000萬元），扣除發行費用後，將投資

於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬使用募集資金金額

1

智慧廣電升級工程（一期）

218,628.95

146,000

合計

218,628.95

146,000

本次發行實際募集資金淨額低於擬投入項目的資金需求額，

不足部分由公司自籌解決。募集資金到位之前，公司將根據項目

進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，並

在募集資金到位後予以置換。

五、公司利潤分配情況

（一）公司現行利潤分配政策

根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現

金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指

引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）以及

《公司章程》的有關規定，現行利潤分配政策規定如下：

「第一百七十條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的

10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資

本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款

規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還

可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有

的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金

之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公

司。

公司持有的公司股份不參與分配利潤。

第一百七十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大

公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用

於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增

前公司註冊資本的25%。

第一百七十二條 公司利潤分配政策的基本原則

（一）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，充分重視

對投資者的合理投資回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可

持續發展；

（二）公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立

董事和公眾投資者的意見；

（三）公司按照當年實現的可分配利潤的規定比例向股東分

配股利；

（四）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

第一百七十三條 公司利潤分配具體政策

（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股

票相結合的方式分配利潤。在有條件的情況下，公司可以進行中

期利潤分配。

（二）公司現金分紅的具體條件和比例：在公司現金流滿足

公司正常經營和長期發展的前提下，公司當年盈利且累計未分配

利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利。公司每年以現金方

式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十；公司每

三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配

利潤的百分之三十。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經

營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下

列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項

規定處理。

存在下列情形之一的，公司當年可以不進行現金分紅，或現

金分紅的比例可以少於當年實現的可分配利潤的百分之十：

1. 公司當年資產負債率超過70%；

2. 公司當年經營活動產生的現金流量淨額為負數；

3. 公司當年實現的歸屬公司股東的每股可供分配利潤低於

0.1元；

4. 公司在未來12個月內計劃進行重大投資或發生重大現金

支出等事項（重大投資或重大現金支出的標準是指累計支出超過

公司最近一期經審計淨資產的30%，且超過5,000萬元，募集資

金項目除外）；

5. 公司當年末資產負債表每股未分配利潤低於0.1元。

（三）如現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會

在充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本與公司目前的經營規

模相適應，並考慮了對未來融資成本的影響，公司可以採取股票

股利方式分配利潤。

（四）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該

股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

第一百七十四條 公司利潤分配的決策程序和機制：

（一）公司審議利潤分配方案時，應充分考慮公眾投資者、

獨立董事和監事會的意見。公司獨立董事可以在徵集中小股東的

意見後，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

公司在召開股東大會審議利潤分配議案之前，可通過上海證

券交易所投資者交流平臺、公司網站、傳真、電子郵件等渠道與

投資者進行溝通，充分聽取公眾投資者的意見與訴求。公司證券

事務部應將意見匯總後及時提交給公司董事會，供公司董事會和

股東大會決策時參考。

（二）公司董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論並

形成詳細會議記錄。獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。

利潤分配方案形成專項決議後提交股東大會審議。

（三）股東大會應依照相關法律法規對董事會提出的利潤分

配預案進行表決。公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會

的權利，應當向股東提供網絡投票方式。董事會、獨立董事和符

合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。

（四）公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案

和現金利潤分配政策執行情況。若年度盈利但未提出現金利潤分

配預案，董事會應在年度報告中詳細說明未提出現金利潤分配的

原因、未用於現金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計劃，

獨立董事應對此發表獨立意見並公開披露。

（五）監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況

及決策程序進行監督。

第一百七十五條 公司利潤分配方案的實施：公司股東大會

對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後2個月

內完成股利的派發事宜。

第一百七十六條 公司利潤分配政策的變更：如遇戰爭、自

然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生重大變化並對公

司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，

公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策應由董事會作出專題論述，詳細論證

調整理由，形成書面論證報告並經2/3以上（含）獨立董事表決

通過後，提交股東大會特別決議通過。

（二）最近三年公司利潤分配情況

1、最近三年利潤分配方案

2015年8月24日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，

審議通過《關於審議公司2015年中期分紅的議案》，以公司總股

本1,371,026,239股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利

5.04元（含稅），合計派發現金紅利690,604,545.57元，其中分

紅款594,632,708.84元用於償還2004年-2009年已付的存量增

量款，剩餘95,971,836.73元為股東本次分得的現金紅利。

2016年11月30日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，

審計通過《關於審議2016年三季度利潤分配方案的議案》，以公

司總股本1,671,026,239股為基數，向全體股東按每10股派發現

金紅利1.30元（含稅），合計共派發現金紅利 217,233,411.07

元。

2018年4月26日，公司召開第四屆董事會第十六次會議，

審計通過了《關於審議公司2017年度利潤分配預案的議案》，決

定以公司總股本1,671,026,239股為基數，向全體股東按每10股

派發現金紅利0.50元（含稅），合計共派發現金紅利

83,551,311.95元。該利潤分配方案尚需提交2017年年度股東大

會審議。

2、最近三年現金分紅金額及比例

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

合併報表中歸屬於上市公司股東

的淨利潤

20,174.17

30,107.88

38,038.51

現金分紅（含稅）

8,355.13

21,723.34

9,597.18

當年現金分紅佔歸屬於上市公司

股東的淨利潤的比例

41.41%

72.15%

25.23%

最近三年累計現金分配合計

39,675.65

最近三年年均可分配利潤

29,440.19

最近三年累計現金分配利潤佔年

均可分配利潤的比例

134.77%

註：公司2017年度利潤分配尚未完成，需經過公司2017年度股東大會批准後實施

2015-2017年以現金方式累計分配的利潤為39,675.65萬元，佔該三年實現的年均

可分配利潤的134.77%。公司的利潤分配符合中國證監會以及《公司章程》的相關規定。

（三）公司近三年未分配利潤使用安排情況

公司留存的未分配利潤主要用於補充公司流動資金，滿足日

常經營所需，促進公司持續發展，最終實現股東利益最大化。

請予審議。

議案十七：

關於審議公司公開發行A股可轉換

公司債

券募集資金使用的可行性分析報告

各位股東：

一、本次募集資金的使用計劃

本次發行的募集資金總額不超過人民幣146,000萬元（含

146,000萬元），扣除發行費用後，將投資於以下項目：

單位：萬

元

序

號

項目名稱

項目投資總

額

擬使用募集

資金金額

1

智慧廣電升級工程（一

期）

218,628.95

146,000

合計

218,628.95

146,000

本次發行實際募集資金淨額低於擬投入項目的資金需求額，

不足部分由公司自籌解決。募集資金到位之前，公司將根據項目

進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，並

在募集資金到位後予以置換。

二、募集資金投資項目的具體情況

（一）項目概況

「智慧廣電升級工程（一期）」 將按照區、市、縣、鄉、村五

級架構進行骨幹網升級、農村分配網升級改造以及「三網融盒」智能

終端置換。智慧廣電升級工程計劃2020年12月完成全區存量230

餘萬臺單向機頂盒終端升級為三網融盒智能終端，到2020年12

月基本完成覆蓋全省（區）13個地市及73個縣的100G波分傳

輸聯網，逐步打造一個以數字廣播電視等媒體服務傳輸為主，同

時提供大容量、雙向化、安全高效的綜合信息承載網絡，實現多

業務綜合資訊服務。2020年底前，通過光纖入戶方式，對目前未

完全實現雙向化改造用戶的接入網進行光纖升級改造及前端設備

擴容，為農村住戶提供直播電視、互動電視和寬帶網際網路的高清

直播、互動、寬帶一體化的綜合業務，農村家庭接入帶寬能力達

到20Mbps以上，半數以上農村家庭接入帶寬能力達到50Mbps

以上，最大用戶接入帶寬能達到100Mbps。將佔用頻點資源較多

的MPEG-2模式數位電視頻道停傳，全面升級為佔用頻點資源較

少的H.264模式傳輸，以此釋放更多的頻點資源，實現廣西有線

數位電視網絡向全網整合、全網高清、全網互動、全網寬帶、全

網智慧融合的五全方向升級。

（二）項目實施的必要性

1、智慧化傳播是

新媒體

環境下，廣播影視傳播力提升和重

塑的必然要求

智慧廣電的本質是新興信息技術與廣播影視既有優勢的高

度融合，而傳播則是廣播影視最基本的功能和最具優勢的領域。

廣播電視是大眾傳播時代最具代表性的媒體，以其傳播範圍廣、

傳播手段多樣的特徵成為影響力最大、受眾規模最大的媒體。20

世紀90年代，網際網路和信息技術的發展帶來的傳播體系和媒介格

局的轉型，使得網絡媒體、社會化媒體成為媒介系統的重要組成

部分。三網融合以來，以IPTV、OTT TV為代表

新媒體

業務對有

線電視網絡公司的傳統業務和用戶規模造成強烈競爭。「智慧化」傳

播是

新媒體

環境下，廣播影視傳播力提升和重塑的必然要求。

2、智慧化服務將是未來廣電行業新的價值增長點和發力點

智慧化服務是更高層面的目標要求，涉及為家庭或機構提供

整體信息服務解決方案，以及為國家發展提供公共服務智慧化解

決方案兩個方面。電視機在家庭和組織傳播的環境中通常被設置

於中間位置，換句話說廣電行業在這些場景中具有先天的傳播優

勢。但是對廣電行業而言，僅通過傳輸節目內容與其他業務展開

競爭是遠遠不夠的，只有具備整體信息服務解決方案的提供能力，

才有可能形成新的競爭優勢。廣電應基於「廣電+網際網路」發展策略，

著眼於未來發展的智慧化家庭服務，將電視定位為家庭智能化生

活入口，兼及多元領域需求的整體方案，這就需要突破廣電思維、

突破媒體思維，以網際網路生活思維引導產品和服務的設計。《國家

新型城鎮化規劃（2014.2020年）》中提出了智慧城市建設的六

大方向（信息網絡寬帶化、規劃管理信息化、基礎設施智能化、

公共服務便捷化、產業發展現代化、社會治理精細化），均與智慧

廣電建設有著密切關聯。在更遠的範圍來看，廣電系統的公共服

務將深度嵌套於智慧城市、智慧農村、智慧社區的建設內容之中，

通過內容、網絡和服務三個層面，與公共信息、文娛、交通、醫

療、養老、社區管理、危機預警等智慧社會建設的關鍵領域形成

互動，也將是未來廣電行業新的價值增長點和發力點。

3、本次募集資金投資項目是保障現有有線用戶規模、發展

新用戶的必要保障。

隨著IPTV、網際網路電視、移動視頻的迅速發展，市場競爭日

趨激烈，廣電行業受到明顯衝擊。傳統媒體面臨巨大挑戰，傳統

媒體和新興媒體的融合趨勢明顯，傳統業務市場增速放緩，廣西

廣電面臨的市場競爭進一步加大，

廣電網絡

行業向信息化、智能

化方向轉型發展成為必然。智慧廣電升級工程的實施將保障現有

有線用戶規模，有效遏制用戶流失，為發展新用戶提供重要保障。

4、本次募集資金投資項目可以實現社會效益和經濟效益雙

豐收

中央明確提出「到2020年，文化產業成為國民經濟支柱性產

業」，國家「十三五」規劃綱要提出支持數字創意等產業發展壯大，打

造戰略性新興產業，並出臺了深化文化體制改革、媒體融合發展、

網絡和信息化發展等一系列政策文件，信息消費規模快速增長，

信息消費市場潛力巨大。智慧廣電升級工程的實施對促進信息消

費、推進文化領域供給側結構性改革、提升信息惠民水平、保障

我區文化事業持續健康高效協調發展具有重要意義，同時可為公

司帶來更多的業務增長點。

（三）項目實施的可行性

1、智慧廣電是新一代信息技術和知識經濟加速發展背景下

的發展新模式

世界多數發達國家和我國一些發達城市普遍將智慧城市建

設作為城市轉型發展的核心戰略選擇。

廣西廣電

通過智慧廣電積

極參與智慧城市建設進程，一方面使城市管理者能夠實時感知城

市單元的動態，對城市單元實施動態的管理和控制，使城市處於

有序狀態；另一方面充分運用現代技術手段，實現社會資源的高

度共享，如醫療資源、教育資源、房產資源、消費產品資源、娛

樂資源、文化資源等等，居民可在任何空間、任何時間獲得所需

的資源和相應的服務，極大地提高居民的生活質量。

2、公司已憑藉行業性區域優勢試點布局智慧城市

2013年，在三網融合政策的大環境下，廣西省南寧市、柳州

市、桂林市、貴港市以及柳州市魚峰區入選2013年國家智慧城

市試點，依靠物聯網、雲計算先行建設新型信息化城市。2016年，

南寧市完成全國三網融合試點城市的工作任務，南寧市相關試點

企業分別獲得國家工業和信息化部、新聞出版廣電總局的雙向業

務進入許可。在智慧城市應用上，

廣西廣電

自主研發的新型智慧

廣電雲信息發布系統已覆蓋全區 951 家酒店，部署機頂盒

31,365 臺，遊客通過機頂盒即可享受酒店提供的便利服務，酒店

則可實現對客房服務的精細化管理和營銷；在 4 個縣（區）的 6

個行政村開展了「智慧鄉村」農村綜合多媒體信息服務，推行「互聯

網+廣電」、「網際網路+扶貧」、「網際網路+公共服務」等新型農村信息化建

設模式，開展綜合信息發布、黨員遠程教育、數字農家書屋、農

村電影放映、平安鄉村、看家寶、應急廣播等新業務。

3、公司擁有有線電視網絡的覆蓋優勢和接入優勢

構建智慧廣電需要依託有線網絡開展，尤其是在網絡覆蓋困

難的農村地區，有線電視網絡具有基礎性優勢。截至2017年底，

廣西廣電

的雙向業務已覆蓋全區1,105個鄉鎮，開通率98%，光

纖聯網覆蓋全區7,057個行政村，佔行政村總數的49%，具備良

好的網絡條件。

「智慧廣電」在構建過程中，要加強

城鄉建設

，拓展其整體服

務範圍，加強其自身的網絡覆蓋接入，更有效地實現「智慧型」的廣

電構建。為了更好地進行視頻傳輸，電視網絡應發揮大容量、廣

覆蓋的優勢，特別是在用戶到家的最後接入網，有線電視網絡具

備明顯的寬帶及容量優勢。長期以來，

廣西廣電

投入了巨大的資

金與人力來保障網絡接入，建設智慧廣電的過程中在城市和農村

用戶中具有接入優勢。

（四）項目實施主體及投資情況

本項目的實施主體為

廣西廣電

。本項目總投資218,628.95

萬元。項目建設內容包括骨幹網升級、農村分配網升級改造以及

「三網融盒」智能終端置換。

（五）項目經濟效益情況

本項目建設期36個月。經過可行性論證，本項目具體良好

的經濟效益。項目實施後，能夠為公司帶來穩定的現金流入。

（六）項目涉及的備案立項、土地、環保等相關報批事項

本項目不涉及新增用地，項目的備案立項、環評手續正在辦

理中。

三、對公司經營管理和財務狀況的影響

（一）本次

可轉債

發行對公司經營管理的影響

布局和發展「智慧廣電」升級工程是公司完善產業布局、提高

企業效益的必然選擇。本次

可轉債

發行募集資金的用途圍繞公司

主營業務展開，既符合國家相關的產業政策，又滿足公司發展基

礎業務、服務整體戰略規劃的需要。

本次

可轉債

發行募投項目的實施將有助於鞏固公司的市場

地位，進一步提升公司的產業規模和盈利能力，最終有利於實現

公司價值和股東利益的最大化。

（二）本次

可轉債

發行對公司財務狀況的影響

本次

可轉債

發行完成後，公司的資產規模將大幅提升，資產

結構將更加穩健。本次

可轉債

發行後且轉股前，公司需要按照預

先約定的票面利率對未轉股的

可轉債

支付利息。但鑑於本次募投

項目具有良好的市場前景和經濟效益，項目實施後公司的主營業

務收入將進一步提升。同時，由於募集資金投資項目存在一定建

設周期，短期內部分募集資金投資項目對公司經營業務的貢獻尚

未顯現，可能導致公司每股收益和淨資產收益率在短期內被攤薄。

四、募集資金投資項目可行性分析結論

綜上所述，公司本次公開發行

可轉債

募集資金具有必要性和

可行性，募投項目符合國家產業政策及公司戰略發展規劃。募集

資金投資項目的實施，將進一步優化公司業務結構，創造新的價

值增長點，增強公司核心競爭力和可持續發展能力，項目方案可

行，投資風險可控，符合公司和全體股東的利益。

請予審議。

議案十八：

關於審議前次募集資金使用情況的專項報告

各位股東：

根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《關於前次募

集資金使用情況報告的規定》等規定，公司編制了截至2017年

12月31日止前次募集資金使用情況的報告。

請予審議。

附件：廣西廣播電視信息網絡股份有限公司關於前次募集資金使用

情況的報告

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

關於前次募集資金使用情況的報告

根據中國證券監督管理委員會印發的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證

監發行字[2007]500號）的規定，廣西廣播電視信息網絡股份有限公司（以下簡稱「公司」

或「本公司」）編制了截至2017年12月31日止前次募集資金使用情況的報告。

一、 前次募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]1646號文核准，本公司於中國境內首

次公開發行A股，並於發行完成後向上海證券交易所申請上市。公司已於2016 年8 月

3 日通過上海證券交易所發行A股30,000 萬股，每股面值人民幣1元，發行價格為每

股人民幣4.80元，收到股東認繳股款共計人民幣1,440,000,000.00 元，扣除發生的券

商承銷佣金及其他發行費用後實際淨籌得募集資金人民幣1,357,668,900.00 元。

經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華驗字【2016】第01780007 號

驗資報告驗證。上述募集資金已於2016 年8 月9 日匯入本公司在上海浦東發展銀行

南寧分行營業部設立的帳號63010154900001276募集資金專用帳戶。

公司於2016 年9 月7 日將上述募集資金由上海浦東發展銀行南寧分行營業部分

別匯入本公司在

興業銀行

南寧雲景支行、

中國銀行

廣西區分行營業部、

交通銀行

南寧分

行民生支行、

光大銀行

西園支行、

華夏銀行

南寧分行分別設立的552090100100026586、

626270216265、451060302018160098881、79100188000008189、

13050000000556899五個募集資金專用帳戶。具體明細如下：

日期

戶名

帳號

金額

2016-9-7

興業銀行

南寧雲景支行

552090100100026586

300,000,000.00

2016-9-7

中國銀行

廣西區分行營業部

626270216265

300,000,000.00

2016-9-7

交通銀行

南寧分行民生支行

451060302018160098881

150,000,000.00

2016-9-7

光大銀行

西園支行

79100188000008189

150,000,000.00

2016-9-7

華夏銀行

南寧分行

13050000000556899

157,668,900.00

合計

1,057,668,900.00

截至2017年12月31日止，募集資金專用帳戶的餘額為人民幣80,598,622.56元，

全部存放於

華夏銀行

南寧分行。

二、前次募集資金實際使用情況

1、前次募集資金使用情況對照情況

根據本公司公開發行股票（A股）招股說明書披露的A股募集資金運用方案，「本

次公開發行股票所募集的資金，將全部投入全媒體支撐網絡建設項目以及全媒體綜合信

息服務平臺項目。」

截至2017年12月31日，前次募集資金實際使用情況對照情況見附件1「前次募

集資金使用情況對照表」。

2、前次募集資金變更情況

前次募集資金實際投資項目與前次A股招股說明書披露的A股募集資金運用方案

一致，無實際投資項目變更情況。

3、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾投資總額的差異說明

金額單位：人民幣萬元

投資項目

項目

總投資

承諾募集資金

投資總額

實際投入募集

資金總額

差異

金額

差異原因

全媒體支撐網絡建設

項目

140,088.86

120,000.00

120,000.00

全媒體綜合信息服務

平臺項目

35,946.00

15,766.89

8,036.17

-7,730.72

尚未建設

完工

合計

176,034.86

135,766.89

128,036.18

-7,730.72

4、已對外轉讓或置換的前次募集資金投資項目情況

截至2016年8月31日，本公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投

資金為1,250,549,954.68元，以募集資金置換預先投入自籌資金金額1,248,618,956.50

元，具體情況如下。

金額單位：人民幣元

序號

募集資金投資項目

募集資金投入額

自籌資金預先投

入金額

擬置換預先投入自籌

資金金額

1

全媒體支撐網絡建設項

目

1,200,000,000.00

1,201,930,998.18

1,200,000,000.00

2

全媒體綜合信息服務平

臺項目

157,668,900.00

48,618,956.50

48,618,956.50

合計

1,357,668,900.00

1,250,549,954.68

1,248,618,956.50

註：上述以自籌資金預先投入的金額為包含增值稅進項稅額的金額。

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2016年9月18日出具了《以自籌資金預

先投入募集資金投資項目情況報告的鑑證報告》（瑞華核字【2016】01780014號），根

據本公司2016年9月20日《廣西廣播電視信息網絡股份有限公司關於使用募集資金

置換預先已投入募投項目的自籌資金的公告》，公司預先已投入募集資金項目的自籌資

金1,248,618,956.50元已完成募集資金置換，其中全媒體支撐網絡建設項目用募集資

金置換自籌資金金額為1,200,000,000.00元；以全媒體綜合信息服務平臺項目用募集

資金置換自籌資金金額為48,618,956.50元。

5、臨時閒置募集資金及未使用完畢募集資金的情況

截止2017年12月31日，公司存在未使用完畢募集資金80,598,622.56元，全部

存放於

華夏銀行

南寧分行帳號為13050000000556899募集資金帳戶內。2017年11月

8日，公司將募集資金專戶

光大銀行

西園支行、

交通銀行

南寧分行民生支行、上海浦東

發展銀行南寧分行營業部、

興業銀行

南寧雲景支行、

中國銀行

廣西區分行營業部帳戶餘

額裡、募集資金本金產生的利息轉入

華夏銀行

南寧分行，具體情況如下：

金額單位：人民幣元

序

號

專項帳戶開戶行

帳號

帳戶餘額

用途

1

光大銀行

西園支行

79100188000008189

36,499.87

全媒體支撐網絡建設項

目

2

交通銀行

南寧分行民

生支行

451060302018160098881

40,165.21

全媒體支撐網絡建設項

目

3

上海浦東發展銀行南

寧分行營業部

63010154900001276

50,406.12

全媒體支撐網絡建設項

目

4

興業銀行

南寧雲景支

行

552090100100026586

86,087.02

全媒體支撐網絡建設項

目

5

中國銀行

廣西區分行

營業部

626270216265

308,220.33

全媒體支撐網絡建設項

目

合計

521,378.55

6、前次募集資金投資項目實現效益情況對照情況

前次募集資金投資項目實現效益情況對照情況，見附件2。

實現效益的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致，承諾效

益及實現效益的數據均為募投項目產生的收入。

7、以資產認購股份的情況

公司未發生以資產認購股份的情況。

三、前次募集資金實際情況與已公開披露的信息對照情況

上述前次募集資金實際使用情況與本公司在2016、2017年度報告中「董事會報告」

部分中披露的前次募集資金實際使用情況對照如下：

前次募集資金實際使用與披露情況對照表

單位：元

2016年年末累計

2017年年末累計

序

號

投資

項目

實際

使用

年報披露

差

異

實際

使用

年報

披露

差

異

備

注

1

全媒體

支撐網

絡建設

項目

1,200,000,000.00

1,200,000,000.00

1,200,000,000.00

1,200,000,000.00

2

全媒體

綜合信

48,618,956.50

48,618,956.50

80,361,730.50

80,361,730.50

息服務

平臺項

目

本公司的前次募集資金實際使用情況與本公司在2016、2017年度報告中「董事會

報告」部分中的相應披露內容不存在差異。

四、結論

董事會認為，本公司按前次A股招股說明書披露的A股募集資金運用方案使用了

前次募集資金。本公司對前次募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。

本公司全體董事承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實

性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

附件1：

前次募集資金使用情況對照表

金額單位：人民幣萬元

募集資金總額

135,766.89

已累計使用募集資金總額

128,036.18

變更用途的募集資金總額

-

各年度使用募集資金總額

128,036.18

其中：2016年

124,861.90

變更用途的募集資金總額比例

-

2017年

3,174.28

投資項目

募集資金投資總額

截止日募集資金累計投資額

項目達到 預定可

使用狀態日期（或

截止日項目完工

程度）

序

號

承諾投

資項目

實際投

資項目

募集前承諾

投資金額

募集後承諾投資

金額

實際投資金額

募集前承諾

投資金額

募集後承諾

投資金額

實際投資金額

實際投資金

額與募集後

承諾投資金

額的差額

1

全媒體

支撐網

絡建設

項目

全媒體

支撐網

絡建設

項目

120,000.00

120,000.00

120,000.00

120,000.00

120,000.00

120,000.00

-

2017年12月

2

全媒體

綜合信

息服務

平臺項

目

全媒體

綜合信

息服務

平臺項

目

15,766.89

15,766.89

8,036.17

15,766.89

15,766.89

8,036.17

-7,730.72

2018年12月

3

合計

135,766.89

135,766.89

128,036.17

135,766.89

135,766.89

128,036.17

議案十九：

關於審議制定公司《可轉換

公司債

券持有人會議

規則》的議案

各位股東：

為規範公司可轉換

公司債

券持有人會議的組織和行為，界定債券

持有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華

人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行

管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及其他規範

性文件的規定，結合公司的實際情況，特制訂《可轉換

公司債

券持有

人會議規則》。

請予審議。

附件：廣西廣播電視信息網絡股份有限公司可轉換

公司債

券持有

人會議規則

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

可轉換

公司債

券持有人會議規則

第一章 總 則

第一條 為規範廣西廣播電視信息網絡股份有限公司（以下簡稱

「公司」或「發行人」）可轉換

公司債

券持有人會議的組織和行為，界定

債券持有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中

華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發

行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及其他規

範性文件的規定，結合公司的實際情況，特制訂本規則。

第二條 本規則項下的可轉換

公司債

券為公司依據《廣西廣播電視

信息網絡股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募集說明書》（以下簡

稱「募集說明書」）約定發行的可轉換

公司債

券（以下簡稱「本次

可轉債

」

或「本次債券」），債券持有人為通過認購、交易、受讓、繼承、承繼

或其他合法方式取得並持有本次

可轉債

的投資者。

第三條 債券持有人會議由全體債券持有人依據本規則組成，債券

持有人會議依據本規則規定的程序召集和召開，並對本規則規定的權

限範圍內的事項依法進行審議和表決。

第四條 債券持有人會議根據本規則審議通過的決議，對全體債券

持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的

債券持有人、持有無表決權的本次

可轉債

之債券持有人，以及在相關

決議通過後受讓本次

可轉債

的債券持有人，下同）均有同等約束力。

第五條 投資者認購、持有或受讓本次

可轉債

，均視為其同意本規

則的所有規定並接受本規則的約束。

第二章 債券持有人的權利與義務

第六條

可轉債

債券持有人的權利：

1. 依照相關法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委託代理

人參與債券持有人會議並行使表決權；

2. 根據約定條件將所持有的

可轉債

轉為公司股份；

3. 根據約定的條件行使回售權；

4. 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所

持有的

可轉債

；

5. 依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

6. 按約定的期限和方式要求公司償付

可轉債

本息；

7. 依照其所持有的本期

可轉債

數額享有約定利息；

8. 法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為

公司債

權人的其他

權利。

第七條

可轉債

債券持有人的義務：

1．遵守公司發行

可轉債

條款的相關規定；

2．依其所認購的

可轉債

數額繳納認購資金；

3．遵守債券持有人會議形成的有效決議；

4．除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提

前償付

可轉債

的本金和利息；

5．法律、行政法規及公司章程規定應當由

可轉債

持有人承擔的其

他義務。

第三章 債券持有人會議的權限範圍

第八條 債券持有人會議的權限範圍如下：

1．當公司提出變更募集說明書約定的方案時，對是否同意公司

的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本

次債券本息、變更本次債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或

回售條款等；

2．當公司未能按期支付

可轉債

本息時，對是否同意相關解決方

案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和保證人（如有）償還

債券本息作出決議，對是否參與發行人的整頓、和解、重組或者破產

的法律程序作出決議；

3．當公司減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、

分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使

債券持有人依法享有的權利方案作出決議；

4．當保證人（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人

依法享有權利的方案作出決議；

5．當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券

持有人依法享有權利的方案作出決議；

6．在法律規定許可的範圍內對本規則的修改作出決議；

7. 對變更、解聘債券受託管理人作出決議；

8．法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議作

出決議的其他情形。

第四章 債券持有人會議

第一節 債券持有人會議的召開情形

第九條 在本次

可轉債

存續期間內，當出現以下情形之一時，應當

召集債券持有人會議：

1．公司擬變更可轉換

公司債

券募集說明書的約定；

2．公司未能按期支付本次

可轉債

本息；

3．公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、

分立、解散、重整或者申請破產；

4．保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

5．修訂債券持有人會議規則；

6．發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

7．根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則

的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

1．公司董事會；

2． 單獨或合計持有本次

可轉債

未償還債券面值總額10%以上的

債券持有人；

3．法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

第十條 債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在

提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有

人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席

對象發出。

第十一條 債券持有人會議召集人應在證券監管部門指定的媒體

上公告債券持有人會議通知。會議通知應包括以下內容：

1．會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；

2．提交會議審議的事項；

3．以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人

會議，並可以委託代理人出席會議和參加表決；

4．出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限

於代理債券持有人出席會議的代理人的授權委託書內容要求以及送達

時間和地點；

5．確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；

6．召集人名稱、會務常設聯繫人姓名及電話號碼；

7．召集人需要通知的其他事項。

第十二條 本規則第九條規定的事項發生之日起15日內，如公司

董事會未能按本規則規定履行其職責，單獨或合計持有本次

可轉債

未

償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發出召開債

券持有人會議的通知。

第十三條 債券持有人會議通知發出後，除非因不可抗力，不得變

更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會議通知中所列議案；

因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會

議通知中所列議案的，召集人應在原定債券持有人會議召開日前至少

5個交易日內以公告的方式通知全體債券持有人並說明原因，但不得

因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議補充通知應在刊

登會議通知的同一指定媒體上公告。

債券持有人會議通知發出後，如果召開債券持有人會議的擬決議

事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議並說明原

因。

第十四條 債券持有人會議應設置會場，以現場會議形式召開。公

司亦可採取網絡、通訊或其他方式為債券持有人參加會議提供便利。

債券持有人通過上述方式參加會議的，視為出席。

第十五條 符合本規則規定發出債券持有人會議通知的機構或人

員，為當次會議召集人。

第十六條 召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事

項出具法律意見：

1．會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、本規則的規定；

2．出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

3．會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

4．應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。

第十七條 召集人應該負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應

載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有

或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第二節 債券持有人會議的議案、出席人員及其權利

第十八條 提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議

案內容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，

並有明確的議題和具體決議事項。

第十九條 單獨或合計持有本次

可轉債

未償還債券面值總額10%

以上的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。發行人及其

關聯方可參加債券持有人會議並提出臨時議案。臨時提案人應不遲於

債券持有人會議召開之前10日，將內容完整的臨時提案提交召集人，

召集人應在收到臨時提案之日起5日內發出債券持有人會議補充通知，

並公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債券的比例和臨

時提案內容。

除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會

議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括

增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規則內容要

求的提案不得進行表決並作出決議。

第二十條 債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開

日期之前第5個交易日。債權登記日收市時在中國證券登記結算有限

責任公司上海分公司或適用法律規定的其他機構託管名冊上登記的本

次債券持有人為有權出席該次債券持有人會議並行使表決權的債券持

有人。

第二十一條 債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，

也可以委託代理人代為出席並表決。債券持有人及其代理人出席債券

持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔。

第二十二條 債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明

文件和持有本次未償還債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明

文件；債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份

證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本次未償還債

券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代

理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委託書、被代理人

身份證明文件、被代理人持有本次未償還債券的證券帳戶卡或適用法

律規定的其他證明文件。

第二十三條 債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的

授權代理委託書應當載明下列內容：

1．代理人的姓名、身份證號碼；

2．代理人的權限，包括但不限於是否具有表決權；

3．分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反

對或棄權票的具體指示；

4．授權代理委託書籤發日期和有效期限；

5．委託人籤字或蓋章。

授權委託書應當註明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有

人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委託書應在債券持有人會

議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。

第二十四條 召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在

債權登記日交易結束時持有本次

可轉債

的債券持有人名冊共同對出席

會議的債券持有人的資格和合法性進行驗證，並登記出席債券持有人

會議的債券持有人和/或代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本

次

可轉債

的張數。

上述債券持有人名冊應由發行人從證券登記結算機構取得，並無

償提供給召集人。

第三節 債券持有人會議的召開

第二十五條 債券持有人會議採取現場方式召開，也可採取本規

則規定的其他可行方式召開。首先由會議主持人按照規定程序宣布會

議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然後由會議主持人宣讀

提案，經討論後進行表決，經律師見證後形成債券持有人會議決議。

第二十六條 債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長

未能主持會議的情況下，由董事長授權董事主持；如果公司董事長和

董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人（或債

券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權過半數選舉產生一名債

券持有人（或債券持有人代理人）作為該次債券持有人會議的主持人。

會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持

有或代表的本次

可轉債

張數總額之前，會議登記應當終止。

第二十七條 應召集人或單獨或合計持有本次債券表決權總數10%

以上的債券持有人的要求，公司應委派至少一名董事或高級管理人員

出席會議。除涉及商業秘密、上市公司信息披露規定的限制外，出席

會議的董事或高級管理人員應就債券持有人的質詢和建議作出解釋和

說明。

第二十八條 下列機構和人員可以列席債券持有人會議：債券發

行人或其授權代表、公司董事、監事、高級管理人員。

第四節 債券持有人會議的表決、決議及會議記錄

第二十九條 向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持

有人會議的債券持有人或其正式委託的代理人投票表決。每一張未償

還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權。

第三十條 公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議

事項內並列的各項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特

殊原因導致會議中止或不能作出決議外，會議不得對會議通知載明的

擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應

以提案提出的時間順序進行表決，並作出決議。

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會

議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事

項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。

第三十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中

的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第三十二條 債券持有人會議採取記名方式投票表決。債券持有

人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄

權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結

果應計為廢票，不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決

權，不計入投票結果。

第三十三條 下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，

但沒有表決權，並且其代表的本次

可轉債

的張數在計算債券持有人會

議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本次

可轉債

張數：

1. 債券持有人為持有發行人5%以上股份的股東；

2. 上述發行人股東、發行人、保證人（如有）的關聯方。

第三十四條 會議設監票人兩名，負責會議計票和監票。監票人

由會議主持人推薦並由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）

擔任。

每一審議事項的表決投票時，應當由至少兩名債券持有人（或債

券持有人代理人）同一名發行人授權代表參加清點，並由清點人當場

公布表決結果。律師負責見證表決過程。

第三十五條 會議主持人根據表決結果確認債券持有人會議決議

是否獲得通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入

會議記錄。

第三十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，

可以對所投票數進行重新點票；如果會議主持人未提議重新點票，出

席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主持人宣布結果

有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求重新點票，會議主持人應

當即時組織重新點票。

第三十七條 除本規則另有規定外，債券持有人會議對表決事項

作出決議，須經出席（包括現場、網絡、通訊等方式參加會議）本次

會議並有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）所持未償還債

券面值總額超過二分之一同意方為有效。

第三十八條 債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其

中需經有權機構批准的，經有權機構批准後方能生效。依照有關法律、

法規、募集說明書和本規則的規定，經表決通過的債券持有人會議決

議對本次

可轉債

全體債券持有人具有法律約束力。

任何與本次

可轉債

有關的決議如果導致變更發行人與債券持有

人之間的權利義務關係的，除法律、法規、部門規章和募集說明書明

確規定債券持有人作出的決議對發行人有約束力外：

1．如該決議是根據債券持有人的提議作出的，該決議經債券持

有人會議表決通過並經發行人書面同意後，對發行人和全體債券持有

人具有法律約束力；

2．如果該決議是根據發行人的提議作出的，經債券持有人會議

表決通過後，對發行人和全體債券持有人具有法律約束力。

第三十九條 債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決

議之日後二個交易日內將決議於監管部門指定的媒體上公告。公告中

應列明會議召開的日期、時間、地點、方式、召集人和主持人，出席

會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所

代表表決權的本次

可轉債

張數及佔本次

可轉債

總張數的比例、每項擬

審議事項的表決結果和通過的各項決議的內容。

第四十條 債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

1．召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；

2．會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證

律師、監票人和清點人的姓名；

3．出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次

可轉債

張數及出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可

轉債張數佔公司本次

可轉債

總張數的比例；

4．對每一擬審議事項的發言要點；

5．每一表決事項的表決結果；

6．債券持有人的質詢意見、建議及發行人董事、監事或高級管

理人員的答覆或說明等內容；

7．法律、行政法規、規範性文件以及債券持有人會議認為應當

載入會議記錄的其他內容。

第四十一條 會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄

內容真實、準確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持

人、召集人（或其委託的代表）、見證律師和記錄員籤名。債券持有人

會議記錄、表決票、出席會議人員的籤名冊、授權委託書、律師出具

的法律意見書等會議文件資料由發行人董事會保管，保管期限為十年。

第四十二條 召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成

最終決議。因不可抗力、突發事件等特殊原因導致會議中止、不能正

常召開或不能作出決議的，應採取必要的措施儘快恢復召開會議或直

接終止本次會議，並將上述情況及時公告。同時，召集人應向發行人

所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。對於幹擾會議、

尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權益的行為，應採取措施加以制止並

及時報告有關部門查處。

第四十三條 發行人董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代

表債券持有人及時就有關決議內容與有關主體進行溝通，督促債券持

有人會議決議的具體落實。

第五章 附則

第四十四條 法律、行政法規和規範性文件對本次

可轉債

持有人

會議規則有明確規定的，從其規定；否則，本規則不得變更。

第四十五條 本規則項下公告的方式為：上海證券交易所網站及/

或發行人指定的其他法定信息披露媒體上進行公告。

第四十六條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「超過」、

「低於」、「多於」，不含本數。

第四十七條 本規則中提及的「本次未償還債券」指除下述債券之

外的一切已發行的本次債券：

1．已兌付本息的債券；

2．已屆本金兌付日，兌付資金已由發行人向兌付代理人支付並

且已經可以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券

截至本金兌付日的根據本次債券條款應支付的任何利息和本金；

3. 已轉為發行人A股股票的債券；

4．發行人根據約定已回購併註銷的債券。

第四十八條 對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議

的合法有效性發生爭議，應在公司住所所在地有管轄權的人民法院通

過訴訟解決。

第四十九條 本規則經公司股東大會會議審議通過後自本次可轉

債發行之日起生效。

議案二十：

關於公開發行A股可轉換

公司債

券攤薄即期回報

及填補措施的議案

各位股東：

本次公開發行A股可轉換

公司債

券（以下簡稱「

可轉債

」）後、全

部轉股前，廣西廣播電視信息網絡股份有限公司（以下簡稱「公司」）

需按照預先約定的票面利率向未轉股的

可轉債

投資者支付利息，如不

考慮募集資金的使用效益，公司本次

可轉債

發行完成當年的淨資產收

益率、稀釋每股收益及扣除非經常性損益後的稀釋每股收益等指標受

淨資產與財務費用增加影響，相對上年度將呈現一定下降，對股東的

即期回報具有攤薄影響。

一、本次公開發行

可轉債

攤薄即期回報對公司主要財務指標的影

響分析

（一）主要假設

1、假設2018年度宏觀經濟環境、行業發展趨勢及公司經營情況

未發生重大不利變化。

2、不考慮本次發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀

況（如財務費用、投資收益）等的影響。

3、根據本次發行方案，公司擬發行合計不超過14.60億元可轉

債（含14.60億元），假設按照上限發行14.60億元，不考慮發行費用

等影響。本次

可轉債

發行實際到帳的募集資金規模將根據監管部門核

準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。

4、根據公司第四屆董事會第十六次會議審議通過的《2017年年

度報告》，公司2017年歸屬於上市公司股東的淨利潤為2.02億元。公

司2018年經營狀況良好，業務開展情況正常，謹慎起見，假設公司

2018年歸屬於上市公司股東的淨利潤較2017年持平，公司2019年

歸屬於上市公司股東的淨利潤較2018年持平。

5、根據公司2017年年度報告，公司2017年非經常性損益金額

為5,881.51萬元，歸屬於公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為

1.43億元。同樣，出于謹慎考慮，假設公司2018年歸屬於上市公司

股東的扣除非經常性損益的淨利潤較2017年持平，公司2019年歸屬

於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤較2018年持平。

6、假設本次

可轉債

第一年的票面利率為1%。公司票面利率的假

設僅為模擬測算所用，不構成對實際票面利率的數值預測。

7、根據《上市公司證券發行管理辦法》規定，轉股價格應不低

於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易

日的均價。根據公司第四屆董事會第十六次會議召開日的前二十個交

易日公司A股股票交易均價和該次董事會前一個交易日公司A股股票

交易均價情況，公司假設轉股價為6.03元/股。該轉股價格僅用於計

算本次

可轉債

發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的轉股

價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，

並可能進行除權、除息調整或向下修正。

8、假設本次

可轉債

發行將於2019年1月1日完成。該時間僅為

估計，最終以監管機構核准本次發行後的實際完成時間為準。

上述關於未來利潤水平的假設分析僅為模擬測算所用，並不構成

對公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行

投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）本次發行完成後，公司每股收益的變化

基於上述假設，本次發行完成後，對公司2019年（發行完成當

年）每股收益的影響對比如下：

單位：元

項目

2018年度/2018年12

月31日

2019年度/2019年12月31日

發行前

發行後

發行前

2019年7月1日

全部轉股

2019年7月1日全

部未轉股

總股本（股）

1,671,026,239

1,671,026,239

1,913,148,958

1,671,026,239

加權平均總股本（股）

1,671,026,239

1,671,026,239

1,792,087,599

1,671,026,239

假設：2018年歸屬於上市公司股東的淨利潤（含扣非後淨利潤）較2017年持平

2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤（含扣非後淨利潤）較2018年持平

新增應付利息

-

-

-

14,600,000

歸屬於上市公司股東的淨利潤

201,741,677

201,741,677

201,741,677

187,141,677

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性

損益的淨利潤

142,926,574.54

142,926,574.54

142,926,574.54

128,326,574.54

基本每股收益（元/股）

0.12

0.12

0.11

0.11

稀釋每股收益（元/股）

0.12

0.12

0.11

0.11

扣非後基本每股收益（元/股）

0.09

0.09

0.08

0.08

扣非後稀釋每股收益（元/股）

0.09

0.09

0.08

0.08

註：1、基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益

率和每股收益的計算及披露》編制；

2、主要數據源於公司《2017年年度報告》；

3、「扣非後」為扣除非經常性損益後。

根據以上假設測算，在不考慮募集資金使用效益的前提下，本次發行完成後，公司發行完成當年無論

投資者是否選擇轉股，歸屬於上市公司股東每股收益和扣除非經常性損益後歸屬上市公司股東每股收益較

不發行

可轉債

的情形下均有所下降。具體原因如下：

如果投資者在轉股期開始便選擇轉股，公司股本總額將相應增加，

在一定程度上攤薄歸屬於公司股東每股收益和扣除非經常性損益後歸

屬上市公司股東每股收益，因此公司在未來轉股期內將面臨每股收益

被攤薄的風險。

如果投資者未在2019年選擇轉股，公司財務費用將有所上升，

從而影響歸屬於上市公司股東每股收益和扣除非經常性損益後歸屬上

市公司股東每股收益。

二、本次融資的必要性和合理性分析

（一）本次融資的必要性分析

本次募集資金投資項目為智慧廣電升級工程（一期），該項目融

資具有切實必要性，具體如下：

1、智慧化傳播是

新媒體

環境下，廣播影視傳播力提升和重塑的

必然要求

智慧廣電的本質是新興信息技術與廣播影視既有優勢的高度融

合，而傳播則是廣播影視最基本的功能和最具優勢的領域。廣播電視

是大眾傳播時代最具代表性的媒體，以其傳播範圍廣、傳播手段多樣

的特徵成為影響力最大、受眾規模最大的媒體。20世紀90年代，互

聯網和信息技術的發展帶來的傳播體系和媒介格局的轉型，使得網絡

媒體、社會化媒體成為媒介系統的重要組成部分。三網融合以來，以

IPTV、OTT TV為代表

新媒體

業務對有線電視網絡公司的傳統業務和

用戶規模造成強烈競爭。「智慧化」傳播是

新媒體

環境下，廣播影視傳播

力提升和重塑的必然要求。

2、智慧化服務將是未來廣電行業新的價值增長點和發力點

智慧化服務是更高層面的目標要求，涉及為家庭或機構提供整體

信息服務解決方案，以及為國家發展提供公共服務智慧化解決方案兩

個方面。電視機在家庭和組織傳播的環境中通常被設置於中間位置，

換句話說廣電行業在這些場景中具有先天的傳播優勢。但是對廣電行

業而言，僅通過傳輸節目內容與其他業務展開競爭是遠遠不夠的，只

有具備整體信息服務解決方案的提供能力，才有可能形成新的競爭優

勢。廣電應基於「廣電+網際網路」發展策略，著眼於未來發展的智慧化家

庭服務，將電視定位為家庭智能化生活入口，兼及多元領域需求的整

體方案，這就需要突破廣電思維、突破媒體思維，以網際網路生活思維

引導產品和服務的設計。《國家新型城鎮化規劃（2014.2020年）》

中提出了智慧城市建設的六大方向（信息網絡寬帶化、規劃管理信息

化、基礎設施智能化、公共服務便捷化、產業發展現代化、社會治理

精細化），均與智慧廣電建設有著密切關聯。在更遠的範圍來看，廣電

系統的公共服務將深度嵌套於智慧城市、智慧農村、智慧社區的建設

內容之中，通過內容、網絡和服務三個層面，與公共信息、文娛、交

通、醫療、養老、社區管理、危機預警等智慧社會建設的關鍵領域形

成互動，也將是未來廣電行業新的價值增長點和發力點。

3、本次募集資金投資項目是保障現有有線用戶規模、發展新用

戶的必要保障

隨著IPTV、網際網路電視、移動視頻的迅速發展，市場競爭日趨激

烈，廣電行業受到明顯衝擊。傳統媒體面臨巨大挑戰，傳統媒體和新

興媒體的融合趨勢明顯，傳統業務市場增速放緩，

廣西廣電

面臨的市

場競爭進一步加大，

廣電網絡

行業向信息化、智能化方向轉型發展成

為必然。智慧廣電升級工程的實施將保障現有有線用戶規模，有效遏

制用戶流失，為發展新用戶提供重要保障。

4、本次募集資金投資項目可以實現社會效益和經濟效益雙豐收

中央明確提出「到2020年，文化產業成為國民經濟支柱性產業」，

國家「十三五」規劃綱要提出支持數字創意等產業發展壯大，打造戰略性

新興產業，並出臺了深化文化體制改革、媒體融合發展、網絡和信息

化發展等一系列政策文件，信息消費規模快速增長，信息消費市場潛

力巨大。智慧廣電升級工程的實施對促進信息消費、推進文化領域供

給側結構性改革、提升信息惠民水平、保障我區文化事業持續健康高

效協調發展具有重要意義，同時可為公司帶來更多的業務增長點。

（二）本次融資的合理性分析

1、智慧廣電是新一代信息技術和知識經濟加速發展背景下的發

展新模式

世界多數發達國家和我國一些發達城市普遍將智慧城市建設作

為城市轉型發展的核心戰略選擇。

廣西廣電

通過智慧廣電積極參與智

慧城市建設進程，一方面使城市管理者能夠實時感知城市單元的動態，

對城市單元實施動態的管理和控制，使城市處於有序狀態；另一方面

充分運用現代技術手段，實現社會資源的高度共享，如醫療資源、教

育資源、房產資源、消費產品資源、娛樂資源、文化資源等等，居民

可在任何空間、任何時間獲得所需的資源和相應的服務，極大地提高

居民的生活質量。

2、公司已憑藉行業性區域優勢試點布局智慧城市

2013年，在三網融合政策的大環境下，廣西省南寧市、柳州市、

桂林市、貴港市以及柳州市魚峰區入選2013年國家智慧城市試點，

依靠物聯網、雲計算先行建設新型信息化城市。2016年，南寧市完成

全國三網融合試點城市的工作任務，南寧市相關試點企業分別獲得國

家工業和信息化部、新聞出版廣電總局的雙向業務進入許可。在智慧

城市應用上，

廣西廣電

自主研發的新型智慧廣電雲信息發布系統已覆

蓋全區 951 家酒店，部署機頂盒 31,365 臺，遊客通過機頂盒即可

享受酒店提供的便利服務，酒店則可實現對客房服務的精細化管理和

營銷；在 4 個縣（區）的 6 個行政村開展了「智慧鄉村」農村綜合多

媒體信息服務，推行「網際網路+廣電」、「網際網路+扶貧」、「網際網路+公共服務」

等新型農村信息化建設模式，開展綜合信息發布、黨員遠程教育、數

字農家書屋、農村電影放映、平安鄉村、看家寶、應急廣播等新業務。

3、公司擁有有線電視網絡的覆蓋優勢和接入優勢

構建智慧廣電需要依託有線網絡開展，尤其是在網絡覆蓋困難的

農村地區，有線電視網絡具有基礎性優勢。截至2017年底，廣西廣

電的雙向業務已覆蓋全區1,105個鄉鎮，開通率98%，光纖聯網覆蓋

全區7,057個行政村，佔行政村總數的49%，具備良好的網絡條件。

「智慧廣電」在構建過程中，要加強

城鄉建設

，拓展其整體服務範

圍，加強其自身的網絡覆蓋接入，更有效地實現「智慧型」的廣電構建。

為了更好地進行視頻傳輸，電視網絡應發揮大容量、廣覆蓋的優勢，

特別是在用戶到家的最後接入網，有線電視網絡具備明顯的寬帶及容

量優勢。長期以來，

廣西廣電

投入了巨大的資金與人力來保障網絡接

入，建設智慧廣電的過程中在城市和農村用戶中具有接入優勢。

三、公司本次融資與現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、

技術、市場等方面的儲備情況

（一）募集資金投資項目與公司現有業務的關係

公司主要從事

廣電網絡

的建設運營、廣播電視節目傳輸、數據專

網業務以及數位電視增值業務的開發與經營。公司對廣西全區廣播電

視傳輸網絡進行統一規劃、統一建設、統一管理、統一運營。

本次募集資金投資項目為智慧廣電升級工程（一期），該項目計

劃2020年12月完成全區存量230餘萬臺「單向」機頂盒終端升級為「三

網融盒」智能終端。到2020年12月基本完成覆蓋全省（區）13個地

市及73個縣的100G波分傳輸聯網，逐步打造一個以數字廣播電視等

媒體服務傳輸為主，同時提供大容量、雙向化、安全高效的綜合信息

承載網絡，實現多業務綜合資訊服務。

本項目為公司主營業務最重要組成部分，與現有業務密不可分。

通過該募投項目建設，公司將進一步提升廣西自治區內有線電視網絡

服務能力，加快向社會信息化產業布局轉型，增加新的利潤增長點，

從而提高公司競爭力。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司自成立以來一直致力於數位電視收視業務的建設和運營，積

累豐富的有線電視系統工程建設、運營經驗，培養了一批技術過硬的

高素質有線電視施工、運營和維護的工程技術人才，通過獨立或合作

研發積累了多項核心技術。截止2017年 12 月 31 日，公司共有員

工4,747人，其中技術人員 1,742 人；公司已掌握智慧廣電升級工程

（一期）的核心技術。上述人才、技術的儲備將能保證本次募集資金

投資項目的順利實施。

廣播電視網絡營運商具有較強的區域性，處於不同行政區域的有

線電視網絡業務處於相對獨立的狀態，特定區域的有線電視用戶難以

選擇其他區域有線電視網絡運營商提供的電視節目傳輸服務。截至

2017年底，公司在南寧、桂林、柳州等全區89個市縣設有分公司，

在全區58%以上鄉鎮設有鄉鎮服務站，在全區91%以上鄉鎮建設有網

絡機房。分公司和鄉鎮服務站在區公司統一規劃、統一建設、統一管

理和統一運營指導下為用戶提供高效便捷的營銷服務和客戶維繫，鄉

鎮網絡機房為鄉鎮用戶收視服務提供質量保障，進一步穩固了公司客

服網絡。自2016年起公司在南寧開展網格化管理模式改革試點，按

地域和用戶屬性細分市場，通過業務流程再造，實現業務的深耕細作

和立體經營，報告期內，網格化管理模式改革已推廣到全區各市分公

司，全面覆蓋廣西區內14個地級市，構建了適應市場競爭形勢發展的

現代化銷售渠道和客服體系。公司的區域性優勢地位和覆蓋廣西全區

的服務

廣電網絡

，為本次募集資金投資項目提供良好的市場基礎。

四、公司關於填補攤薄即期回報的相關措施

（一）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢，面臨的主要風險

及改進措施

1、公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢

公司主要從事廣西壯族自治區

廣電網絡

的建設運營、廣播電視節

目傳輸、數據專網業務以及數位電視增值業務的開發與經營。公司對

全區廣播電視傳輸網絡進行統一規劃、統一建設、統一管理、統一運

營。

公司緊緊圍繞國家「數字中國、智慧社會」發展戰略、圍繞自治區

黨委、政府提出的「寬帶廣西」、「美麗廣西」、鄉村振興戰略等經濟發展規

劃、圍繞廣播電視新技術的發展應用，堅持「將社會效益放在首位, 實

現社會效益和經濟效益相統一」的經營導向，全面加強企業黨的建設，

深化內部改革，加快了企業轉型升級步伐，總體保持健康穩定發展的

良好態勢。截至2017年底，公司有線數位電視用戶數為531.56萬戶，

較2016年底增加25.34萬戶；互動用戶208萬戶，較2016年底增加

61.33萬戶；寬帶用戶197.5萬戶，較2016年底增加51萬戶。

2、公司面臨的主要風險及改進措施

（1）市場競爭加劇的風險及改進措施

在三網融合政策實施前，公司在電視節目傳輸領域擁有獨家經營

權，在所轄區域內不存在競爭。隨著技術進步以及三網融合的推進，

電信網、廣播電視網、網際網路三大網絡技術功能趨於一致，業務範圍

趨於相同，在業務應用層面可相互滲透融合。目前承載於電信網絡的

IPTV發展較為迅速。電視傳輸網絡的多元化，促使電信運營商、互聯

網企業、硬體廠商、內容提供商等不同程度涉足以電視屏幕為終端的

業務，公司在電視相關業務領域面臨的競爭愈發激烈。

目前，新興業態的快速發展已對公司業務造成了一定衝擊，公司

2017年營業收入為27.09億元，與2016年出現略微下降，公司2017

年淨利潤為2.02億元，較2016年下滑明顯。

為應對市場競爭的風險，公司一方面加強營銷措施，做好廣電業

務的服務工作，2017年在激烈的競爭環境下，在全行業普遍出現用戶

流失的行業背景中依然取得了有線電視用戶和互動用戶的雙增長。另

一方面，公司將推進技術創新，加快轉型升級，改善公司寬帶業務硬

件基礎條件。本次募集資金投資項目智慧廣電升級工程（一期）建設

實施後，將較大程度提高

廣電網絡

傳輸質量與終端用戶體驗，拓寬以

電視為終端的廣電服務範圍與內容。

（2）業務收入來源較為集中的風險及應對措施

有線電視基本收視維護費是公司最主要的收入來源。2015年度、

2016年度和2017年度，公司的收視維護費收入公司同期主營業務收

入的比例分別為40.44%、36.09%和35.63%。雖然基本收視維護費相

對比例呈逐年下降趨勢，但收視維護費仍是公司最重要的收入來源，

其變動直接影響公司盈利水平，公司存在業務收入來源集中的風險。

為應對收入來源較為集中的風險，公司大力發展專網業務收入、

商品銷售收入、寬帶收入等收入類型，2015年-2017年收視維護費收

入佔主營業收入佔比逐年下降，公司收入多元化的策略效果較好。

（二）提高公司日常經營效率，降低公司運營成本，提升公司業

績的具體措施

鑑於本次發行可能導致股東的基本每股收益財務指標有所下降，

公司將採取多項措施保證募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤

薄的風險，並提高未來的回報能力：

1、加強對募集資金的監管，確保本次募集資金的有效使用

為規範募集資金的管理和使用，確保本次募集資金專項用於募集

資金投資項目，公司擬根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共

和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第 2

號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所

上市公司募集資金管理辦法》等法律法規的規定和要求，並結合公司

實際情況，修訂和完善《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、

使用、用途變更等行為進行嚴格規範，以便對募集資金的管理和監督。

同時，公司將根據相關法規和《募集資金管理制度》的要求，嚴格管

理募集資金使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。

2、加快實施募集資金投資項目，提高募集資金使用效率

本次募集資金將用於智慧廣電升級工程（一期）。通過募集資金

投資項目的實施，公司將進一步夯實公司的主營業務，拓展社會信息

化業務，提高公司的盈利水平。隨著募集資金的到位和合理使用，公

司籌資活動現金流入將大幅增加，公司資本實力將得以提升，隨著公

司主營業務的盈利能力加強，未來經營活動現金流入和投資現金流出

將有所增加，公司總體現金流動狀況將得到進一步優化。

3、全面提升管理水平，加強內部控制，提升公司整體盈利能力

公司將加強對有線電視網絡業務的管理，提高公司資產運營效率，

建立更加有效的投資決策體系，進一步完善內部控制體系。同時公司

將加強預算管理，嚴格執行公司的採購審批制度。通過以上措施，公

司將全面提升管理水平，加強內部控制，提高公司日常運營效率，降

低公司營運成本，從而提升公司整體盈利能力及經營效率。

4、嚴格執行利潤分配製度，強化投資者回報機制

根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分

紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分

紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等規定，公司制定了

《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其

是現金分紅的具體條件、比例和分配形式等，完善了公司利潤分配的

決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權

益保障機制。公司將按照《公司章程》的規定，嚴格執行現金分紅政

策，完善對利潤分配事項的決策機制，重視對投資者的合理回報，保

持利潤分配政策的穩定性和連續性。

五、董事、高級管理人員切實履行公司本次公開發行

可轉債

攤薄

即期回報填補措施的承諾

為確保公司相關填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司

董事、高級管理人員分別作出如下承諾：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，

也不採用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與

公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

5、承諾未來公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計劃設置的行

權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、自本承諾出具之日至公司本次公開發行可轉換

公司債

券實施

完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監

管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時

將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司造成損失的，本人承

諾將依法承擔補償責任，並同意按照中國證監會和上海證券交易所等

證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或

採取相關監管措施。

六、控股股東、實際控制人切實履行公司本次公開發行

可轉債

攤

薄即期回報填補措施的承諾

為確保公司相關填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、

實際控制人承諾：

「本臺作為廣西廣播電視信息網絡股份有限公司的控股股東、實際

控制人，承諾將不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。

作為公司填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，本臺若違

反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司造成損失的，依法承擔補償責

任，並同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或

發布的有關規定、規則，對本臺作出相關處罰或採取相關監管措施。」

請予審議。

議案二十一：

關於公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理

人員對公開發行A股可轉換

公司債

券攤薄即期回

報及填補措施的承諾的議案

各位股東：

為維護公司和全體股東的合法權益，根據《國務院辦公廳關於進

一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發

[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意

見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產

重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的

相關規定，本公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員對公

司公開發行A股可轉換

公司債

券攤薄即期回報填補措施能夠得到切實

履行做出了承諾，具體如下：

一、控股股東廣西電視臺對公司填補回報措施能夠得到切實履行

的承諾

1、廣西電視臺承諾將不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔廣

西廣電利益；

2、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司造成損失的，廣

西電視臺將依法承擔補償責任，並同意按照中國證監會和上海證券交

易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對廣西電視臺作

出相關處罰或採取相關監管措施。

二、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行

的承諾

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，

也不採用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與

公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

5、承諾未來公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計劃設置的行

權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、自本承諾出具之日至公司本次公開發行可轉換

公司債

券實施

完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監

管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按

照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

7、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司造成損失的，承

諾將依法承擔補償責任，並同意按照中國證監會和上海證券交易所等

證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對其作出相關處罰或採

取相關監管措施。

請予審議。

議案二十二：

關於授權公司董事會全權辦理可轉換

公司債

券發行相關事項的議案

各位股東：

為保證本次發行順利進行，提請股東大會授權董事會，並由董事

會轉授權董事長在股東大會審議通過的框架和原則下，全權辦理本次

可轉債

發行的相關事宜。授權期限為股東大會決議生效之日起12個月，

該授權期限屆滿前，董事會將根據本次

可轉債

發行的實際情況，向公

司股東大會提請批准新的授權。具體授權內容及範圍包括但不限於：

一、在有關法律法規、股東大會決議許可的範圍內，按照相關監

管部門的要求，並結合公司的實際情況，在發行前明確具體的發行條

款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定

發行規模、發行方式、發行對象、債券利率、轉股價格、轉股條款、

贖回條款、向原A股股東優先配售的金額、評級安排等，決定本次發

行時機以及其他與本次發行方案有關的一切事項；

二、如國家法律法規、相關監管部門關於

可轉債

發行的政策變化

或市場條件出現變化時，除涉及有關法律法規、《公司章程》規定、監

管部門要求須由股東大會重新表決的事項外，在有關法律法規允許的

範圍內，按照監管部門的意見，結合公司和市場的實際情況，對本次

發行的具體方案進行適當的修訂、調整和補充；

三、設立本次發行的募集資金專項帳戶；

四、在本次發行完成後，辦理本次發行的

可轉債

掛牌上市等相關

事宜，根據本次發行情況適時修改《公司章程》中與本次發行相關的

條款，並辦理《公司章程》修改的審批和工商備案、註冊資本變更的

審批和工商變更登記等事宜；

五、根據相關法律法規、監管部門要求，分析、研究、論證本次

可轉債

發行對即期回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關

措施，並根據未來新出臺的政策法規、實施細則或自律規範，在原有

框架範圍內修改、補充、完善相關分析和措施，並全權處理與此相關

的其他事宜；

六、決定聘用本次發行的中介機構，根據監管部門的要求辦理髮

行申報事宜，製作、準備、修改、完善、籤署、報送與本次發行、上

市有關的全部文件資料，以及籤署、修改、補充、執行、中止與本次

發行有關的一切合同、協議等重要文件（包括但不限於保薦協議、承

銷協議、募集資金監管協議、債券受託管理協議、債券持有人會議規

則、聘用中介機構協議等），並按照監管要求處理與本次發行有關的信

息披露事宜；

七、在法律、法規允許的範圍內，按照有關監管部門的意見，結

合公司的實際情況，對本次發行的

可轉債

的發行條款進行適當修訂、

調整和補充；

八、在相關法律法規允許的情況下，採取所有必要的行動，決定

或辦理與本次發行有關的其他事宜。

在本次

可轉債

存續期間，提請股東大會授權董事會在股東大會審

議通過的框架和原則下全權辦理以下事宜：

（一）關於贖回事項：授權董事會根據法律法規要求、相關監管

部門的批准（如需）、《公司章程》規定以及市場情況，全權辦理與贖

回相關的所有事宜，包括但不限於確定贖回時間、贖回比例、贖回價

格及執行程序等；

（二）關於轉股事項：授權董事會根據法律法規要求、《公司章

程》規定以及市場情況，全權辦理與轉股相關的所有事宜，包括但不

限於調整轉股價格等事宜。

請予審議。

廣西廣播電視信息網絡股份有限公司

董事會

2018年5月23日

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