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原標題:
西安銀行:2019年度股東大會會議材料
西安銀行股份有限公司
2019
年度股東大會
會議材料
（股票代碼：
600928
）
2020
年
5
月
12
日·西安
目 錄
會 議 議 程 ........................................................ 3
會 議 須 知 ........................................................ 4
西安銀行股份有限公司2019年度財務決算報告及2020年度財務預算方案 .... 6
西安銀行股份有限公司2019年度利潤分配預案 .......................... 8
西安銀行股份有限公司2019年度董事會工作報告 ........................ 9
西安銀行股份有限公司2019年度監事會工作報告 ....................... 16
西安銀行股份有限公司關於聘請2020年會計師事務所的議案 .............. 23
西安銀行股份有限公司2019年度關聯交易專項報告 ..................... 24
西安銀行股份有限公司關於2020年日常關聯交易預計額度的議案 .......... 29
西安銀行股份有限公司獨立董事2019年度述職報告 ..................... 36
會 議 議 程
時
間：
2020
年
5
月
12
日（星期二）上午
9
：
30
地
點：
陝西省
西安市高新路
60
號
西安銀行大廈三
樓
會議室
召開方式：
現場會議
+
網絡投票
召
集
人：
公司董事會
一、宣布會議開始
二、宣讀會議須知
三、報告和審
議議案
四、提問與交流
五、宣布現場出席會議股東及股東代理人人數、代表股份數
六、推選監票人和計票人
七、投票表決
八、宣布現場表決結果
九、律師宣讀法律意見書
十、宣布現場會議結束
會 議 須 知
為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會會議秩序和議事效率，
根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規則》、
《
西安銀行股份有限公司章程》和《
西安銀行股份有限公司股東大會議事
規則》等相關規定，制定本須知。
一、股東及股東代理人參加股東大會，應認真履行法定權利和義務，
尊重和維護其他股東的合法權益。會議期間應保持會場安靜，將手機鈴聲
置於無聲狀態，請勿隨意走動和打斷他人的正常發言，保障股東大會的正
常秩序。
二、在會議主持人宣布現場出席會議的股東和股東代理人數及其所持
有表決權的股份總數之前，會議登記終止。
三、股東及股東代理人參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決
權等權利。根據《
西安銀行股份有限公司章程》第八十二條規定，股權登
記日（2020年4月30日）股東在本公司授信逾期或質押本公司股權數量達到
或超過其持有本公司股權的50%時，其表決權應當受到限制。
四、股東及股東代理人需要發言或提問的，應舉手示意，按照主持人
安排進行。發言或提問時應首先報告股東姓名或名稱及所代表股權數。議
案表決開始後，將不再安排股東發言。
五、股東及股東代理人發言或提問應圍繞本次會議議題進行，簡明扼
要，每次發言或提問原則上不超過2分鐘。公司董事、監事和高級管理人員
應當認真負責且有針對性地集中回答股東的問題。股東及股東代理人發言、
提問時間和公司董事、監事和高級管理人員集中回答時間合計不超過30分
鍾。
六、股東大會會議採用現場會議投票和網絡投票相結合方式召開。現
場投票方法：每項議案逐項表決，股東以其所持有的有表決權的股份數額
行使表決權，每一股份享有一票表決權；股東在投票表決時，應在「贊成」
「反對」或「棄權」欄中選擇其一划「√」，未填、錯填、字跡無法辨認
的，視為「棄權」。網絡投票方法：股東可以在網絡投票規定的時間內通
過上海證券交易所交易系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場或網絡
表決方式一種，若同一表決權出現現場和網絡重複表決的，以第一次表決
結果為準。現場投票結果將與網絡投票結果合計形成最終表決結果，並予
以公告。
七、本次股東大會議案均為普通決議事項，由參加現場會議和網絡投票
的有表決權的股東所持表決權的二分之一以上通過。
八、公司董事會聘請北京市金杜律師事務所執業律師出席本次股東大
會，並出具法律意見。
九、公司不向參加股東大會的股東發放禮品，不負責安排住宿和交通事
項，平等對待所有股東。
材料一：
西安銀行股份有限公司
2019
年度財務決算報告及
2020
年度財務預算方案
各位股東：
現將
2019
年度財務決算和
2020
年度財務預算報告如下：
一、
2019
年度財務決算情況
2019
年是本公司登陸國內主板市場，成為一家公眾上市公司的關鍵一
年。面對國內外風險挑戰快速上升的複雜局面，
本公司切實落實逆周期調
控政策，堅守本源，聚焦實體，在支持
地方經濟發展的同時，
紮實
推進戰
略轉型，實現了經營規模量的增長
和
盈利能力質的
提
升
。
(
一）
業務規模指標
2
019
年末，本公司資
產總額
2,782.83
億元，較上年末增加
347.93
億
元，增幅
14.29%
；負債總額
2,546.15
億元，較上年末增加
311.19
億元，
增幅
13.92%
；所有者權益
236.68
億元，較上年末增加
36.74
億元，增幅
18.37%
；
存款
本金總額
1,697.36
億元，較上年末增加
137.59
億元，增幅
8.82%
;
貸款
和墊款本金總額
1,530.32
億元，較上年末增加
203.29
億元，
增幅
15.
32%
。
（二）
經營效益指標
2
019
年，
本
公司
實現營業收入
68.45
億元，較上年增加
8.69
億元，增
幅
14.55%
；
實現
淨利潤
26.79
億元，較上年增加
3.13
億元，增幅
13.25%
；
歸屬於母公司股東的淨利潤
26.75
億元，較上年增加
3.13
億元，增幅
13.27%
；
加權平均淨資產收益率
11.94%
，較上年下降
0.67
個百分點；每股
收益
0.61
元，較上年增加
0.02
元；業務及管理費
17.47
億元，較上年增
加
0.84
億元，增幅
5.0
4
%
。
（三）
資產質量及主要監管指標
2019
年末，本公司
撥備覆蓋率
262.4
1%
，較上年上升
45.88
個百分點；
貸款
撥備率
3.09%
，較上年上升
0.49
個百分點；不良貸款率
1.18%
，較上
年下降
0.02
個百分點；資本充足率
14.85%
，較上年上升
0.68
個百分點。
二、
20
20
年度財務預算情況
2020
年
是
全面
建成
小康
社會和
「
十三五規劃
」
收官
之年
，
也是我行新
戰略規劃落地的攻關之年和高質量發展的追趕超越之年。面對疫情影響下
經濟金融發展的不確定性，
本公司將從當前和長遠的結合中
把握
戰略主動，
堅持戰略與戰術、傳承與創新相結合，緊抓國家經濟、區域經濟
長期
向好
的總體趨勢，緊扣建設西部領先上市銀
行的目標任務，貫徹新發展理念，
統籌推進實現高質量發展的各項工作，
以高質量的金融服務推動區域經濟
轉型發展。綜合上述內外部因素，
擬定
2020
年度經營計劃和財務預算
如下
：
（一）總體目標
1
、
總資產規模、盈利穩步增長；
2
、
資本充足率持續滿足監管要求。
（二）
20
20
年度主要財務指標預算
1
、年末總資產規模
達到
3
,
0
00
億元
以上；
2
、實現歸屬於母公司股東的淨利潤
28
億元
以上
；
3
、資本充足率保持在
1
3.5
%
以上。
上述目標基於目前外部環境、現行利率政策、財稅政策和監管政策，
若發生重大不利因素並對年度經營指標產生
實質性影響，本
公司
將及時研
究應對並可能調整相關經營目標。
本議案經本公司第五屆董事會第
39
次會議審議通過，現提請股東大會
審議批准。
西安銀行股份有限公司董事會
2020
年
5
月
12
日
材料二：
西安銀行股份有限公司
2019
年度利潤分配預案
各位股東：
2019
年度公司聘請的畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）對公
司
2019
年度會計報表按國內
會計
準則進行了審計並出具了標準無保留意見
的審計報告。按照審計報告，公司
2019
年度實現淨利潤
26.72
億元，擬定
2019
年度利潤分配預案如下：
一、按當年稅後利潤
10%
的比例提取法定盈餘公積
2.67
億元；
二、根據財政部《金融企業準備金計提管理辦法》有關規定，按照風
險資產餘額的
1.5%
差額計提一般準備
1.88
億元；
三、經過以上提取，
2019
年可供分配的淨利潤為
22.17
億元。以本公
司普通股總股本
4,444,444,445
股為基數，向實施利潤分配股權登記日的
全體股東分配現金股利，每
10
股分配現金股利
1.85
元人
民幣（含稅），合
計分配現金股利
8.22
億元人民幣（含稅）。
經上述分配後，剩餘的未分配利潤結轉下一年度。公司留存的未分配
利潤將主要用於推進公司戰略規劃的實施，支持公司長期可持續發展，同
時加強資本積累，不斷增強風險抵禦能力，持續滿足資本監管要求。
本議案經本公司第五屆董事會第
39
次會議審議通過，現提請股東大會
審議批准。
西安銀行股份有限公司董事會
2020
年
5
月
12
日
材料三：
西安銀行股份有限公司
2019
年度董事會工作報告
各位股東：
2019
年是
本公司
登陸國內主板市場，成為一家公眾上市公司的關鍵一
年，也是
本公司
發展歷程的轉折之年、奮進之前、收穫之年。這一年，在
全體股東的大力支持和全行員工的共同努力下，本公司董事會緊密圍繞國
家和區域的戰略部署，堅守本源、聚焦實體，謀戰略，抓大事，精管理，
重服務，在支持地方經濟發展的同時，穩步推進戰略轉型，既實現了經營
規模量的增長，又實現了盈利能力質的提升。現將
2019
年工作情況及
2020
年工作計劃報告如
下：
一、
2019
年度工作回顧
（一）經營業績情況
一是，經營規模平穩增長。本公司總資產規模達到
2,782.83
億元，較
上年末增長
14.29%
；存款本金總額和貸款
及
墊款本金總額分別達到
1,697.36
億元和
1,530.32
億元，較上年末增長
8.82%
和
15.32%
。
二是，盈利能力顯著提升。本公司實現營業收入
68.45
億元，較上年
增長
14.55%
；實現歸屬於母公司股東的淨利潤
26.75
億元，較上年增長
13.27%
；每股淨資產
5.31
元，較上年增長
6.41%
；每股收益
0.61
元，較上
年增長
3.39%
。
三是，
資產質量穩健向好。本公司不良貸款率為
1.18%
，
較上年末下降
0.02
個百分點；撥備覆蓋率和撥貸比分別為
262.41%
和
3.09%
，
較上年末上
升
45.88
和
0.49
個百分點；資本充足率
14.85%
，較上年
末上升
0.68
個百
分點，貸款質量不斷提升，撥備計提更加充分，風險抵補能力持續增強。
四是，公司品牌形象
持續
提升。報告期內，本公司繼續保持監管評級
優秀序列，被人民銀行確定為
LPR
報價行，主體長期信用等級由
AA+
被調升
為
AAA
。在中國《銀行家》城市商業銀行競爭力排名中位列
2
,
000
-
3
,
000
億
元城商行第
1
位，連
續蟬聯「最佳公司治理城市商業銀行」和「最佳金融
創新獎」，
獲得「十佳民營企業創新獎」、「十佳手機銀行創新獎」以及第一
財經金融價值榜「年度城商行」等多項榮譽，
多維度展示了「治理優良、
運行穩健、社會擔當」的區域性上市銀行品牌形象，資本市場品牌價值和
投資價值顯著提升。
（二）重點工作推進情況
1
、聚焦治理效能，完善治理機制，為高質量發展提供支持保障
2019
年，本公司充分發揮上市銀行治理優勢，持續推進公司治理制度
體系和機制流程完善，並以信息披露
和
投資者關係
管理
為主要抓手，持續
強化外部市場約束和傳導機制，公司治理的合
規性、有效性、開放性持續
提升，為高質量發展提供了良好的治理保障，連續三年被《銀行家》
雜誌
評為「最佳公司治理城市商業銀行」，被主流財經媒體評為「公司治理之星」。
一是，完善治理制度體系，優化決策溝通機制，深化治理主體工作融
合。
2019
年，本公司完成了
10
項公司治理基礎制度的制定修訂，持續夯實
「三會一層」運行基礎；暢通溝通機制，強化黨委會、董事會、監事會、
管理層對重大決策問題的研究溝通
；
加強重大事項落實跟蹤匯報，保障董
事會聚焦重大戰略決策；發揮獨立董事事前審核和事後監督職能，加強
專
門
委員會對重大事項的專業研究支
撐，強化
董事培訓
，促進董事依法合規、
勤勉盡責，提高履職能力
，
董事會決策的科學性和有效性不斷提升。報告
期內共計召開董事會
11
次，各專門委員會會議
22
次，
開展數位化戰略研
討和陝南區域分行調研，先後就
戰略規劃、
數位化轉型、
激勵約束、風險
管控、信息披露等
事項
進行研究審議。
二是，優化信息披露和投資者關係管理，健全市場約束傳導機制，推
進公司內在價值提升。
2019
年，本公司制定修訂信息披露制度，健全信息
披露配套保障工作機制
，
將信息披露納入各部門內部機制流程建設和年度
工作考核
，
開展信息披露專題培訓，強化各治理主體的信披意
識以及工作
聯動配合，信息披露管理的系統化、專業化水平不斷提升。此外，
本公司
緊密跟蹤市場、監管、行業、股東動態，實時更新投資者問答題庫，通過
e
互動平臺、投資者集中接待日、資本市場策略會、機構投資者見面會、股
東來電來訪等多種方式暢通與投資人的溝通渠道，
強化新聞宣傳和引導，
持續保持與資本市場的互動
，
塑造市場良好形象。
三是，落實股權新規，強化主要股東管理，從源頭保障銀行穩健發展。
2019
年，按照監管要求及股權管理工作安排，本公司持續對照新股權管理
辦法開展股權管理調研、評估及自查，先後完成年度主要股東履職履約評
估、
股權重點風險核查、新股權管理辦法及配套文件自查、市場亂象回頭
看、股東股權和關聯交易專項自查等多項重點工作，重點加強主要股東及
其控股股東、實際控制人、一致行動人和關聯方動態穿透管理，強化主要
股東培訓，實現了股東和股權關係更加清晰透明，股權管理規範水平持續
提升。
2
、落實逆周期調控政策，服務實體經濟，為高質量發展奠定牢固基石
2019
年，本公司以服務國家區域戰略為使命，切實嚴格貫徹落實政策
導向和監管要求，主動對接區域經濟發展需求，實現了自身轉型發展與區
域經濟轉型升級的良好互動。
一是，綜合創新運用投融資手段，做
大投融資總量，優化投融資結構，
助力陝西西安「三經濟」和「三中心」建設以及城市規劃建設，精準支持
重點領域、重點區域、重大項目和骨幹企業的資金需求。累計新增投融資
總量
806
億元，位居區域法人銀行之首。
二是，深耕文創、科技金融等行業金融，通過創新業務模式和產品體
系，開發專屬「股權
+
債權」類投貸聯動產品，支持區域優勢產業發展，培
育發展比較優勢，助力西安「硬科技之都」建設。
三是，依託科技優勢和網際網路金融核心產品，聚焦財政、醫療、住房、
交通、旅遊、公共資源交易等生態，打造「生活
+
金融」場景，助力「智慧
城市」建設。
四是，大力發展普惠金融、綠色金融、消費貸款、民營貸款和精準扶
貧，依託央行
LPR
改革，切實降低民營企業尤其是民營企業中的小微企業
融資成本。
五是，強化綠色發展理念，建立完善以綠色信貸理念
為
主導的信貸業
務體系和風險管理框架，優化綠色信貸考評機制，嚴控信貸資金流向「兩
高一剩」和淘汰產能落後項目及企業，有效推進綠色信貸業務發展。
六是，大力抓好金融精準扶貧和駐村脫貧攻堅工作，推進精準扶貧產
業項目，促進當地經濟發展，幫助貧困戶實現脫貧；同時，加大三農業務
信貸投入，促進涉農企業發展，帶動農民增收和就業。
3
、強抓戰略落
地，推動業務模式升級，為高質量發展打造增長支點
2019
年是本公司新一輪戰略規劃落地的深化年。本公司緊抓登陸資本
市場帶來的戰略機遇，在穩健經營的總基調下，堅持創新驅動，嚴守風險
底線，深化戰略規劃實施，鞏固已有成果，彌補發展短板，形成多維動力，
提升戰略引領能力。
一是，促進各條線業務轉型發展，提升市場競爭力。以全功能服務為
目標，以產品創新和組合為抓手，上下聯動，部門聯動，總分聯動，形成
合力，著力強化零售業務，全面提升公司業務的發展層次和技術水平，積
極拓展業務資質牌照獲取，實現金融市場業務、投資
銀行業務和國際業
務
的新突破。
二是，發展
金融科技，為高質量發展注入動力引擎。積極推動雲計算、
人工智慧等新技術應用；從產品、渠道、風控、運營、管理等多個維度共
同發力，加快數位化轉型；加速構建以大數據為支撐的業務運營管理平臺
和網際網路金融的技術平臺，持續升級優化互金核心產品，聚焦打造可持續
的數位化銀行模式，強化線上業務價值創造能力，快速適應金融發展數字
化業態。
三是，加快信貸管理和運營體系轉型，提高運營管理效率。緊緊抓住
陝西、西安現代經濟產業體系再造的有利時機，優化信貸資產配置和資產
結構，打造一家客戶基礎良好、品種結構合理、資產
質量穩定、收益水平
較高的優秀信貸銀行；建立數位化大運營平臺，整合運營業務系統及信息，
擴大各類操作性業務的電子化和集中處理，有力促進運營工作效能的提升。
4
、堅持審慎穩健運行，堅守風險底線，為高質量發展提供安全防線
2019
年，本公司董事會始終將提升風險管理水平與能力作為核心競爭
力，秉承審慎穩健的經營理念，持續從管理制度、偏好限額、全口徑信用
風險管理、專項領域風險治理等方面持續推進風險治理體系建設，提升風
險管控能力。
一是，完善風險管理體系，修訂授權書、流動性風險、大額風險暴露、
銀行帳簿利率風險等
規章制度
，進
一步健全內部控制以及重大、關鍵風險
的管控體系和機制流程。
二是，持續完善全面風險治理能力，堅持「穩健審慎」和「主動進取」
的風險偏好，確定具體風險指標限額並配套多級風險預警處置機制，科學
評估和有效控制各類風險。
三是，強化並表全口徑信用風險統籌管理，充分做到表內表外，線上
線下、自營代理的風險覆蓋和資本計量，嚴控新增投融資貸款的信用風險。
分門別類加大不良貸款處置力度，保持資產質量逐季向好的態勢。
四是，加大各專業領域的風險治理，加強反洗錢與合規體系建設，確
保關聯方及時確認以及關聯交易嚴格審查和合規披露，重點梳理
同業業務
的分層管理與風險治理，加強資管業務、直銷銀行平臺資產的風險評估與
防範；加強對參股、控股機構穿透管理的力度，使
公司
運營平穩，整體風
險可控。
二、
2020
年工作思路及舉措
2020
年是
全面
建成
小康
社會和
「
十三五規劃
」
收官
之年，
也是我行新
戰略規劃落地的攻關之年和高質量發展的追趕超越之年。
這一年
，
本公司
面臨著新冠疫情給國內外經濟、金融和社會治理帶來的衝擊和影響，面臨
著國內外風險挑戰快速上升帶來的複雜局面，面臨著自身高質量發展的戰
略任務和多維度競爭的外在挑戰，同時也面臨著區域經濟發展機遇。本公
司董事會將從當前
和長遠的結合中把握戰略主動，緊抓國內經濟、區域經
濟長期向好的總體趨勢，緊扣建設西部領先上市銀行的目標任務，貫徹新
發展理念，統籌推進實現高質量發展的各項工作，全力支持陝西經濟追趕
超越和西安國家中心城市建設，以高質量的金融服務推動區域經濟轉型發
展。
一是
發揮黨建與治理雙重優勢，做好高質量發展頂層設計。
二是
創新
發展理念和策略方法，優化高質量發展的方法論。
三是
優化金融資源區域
配置，提升高質量發展與區域經濟發展的契合度。
四是
把握零售業務新格
局，實現零售業務高質量領先發展。
五是
穿透公司業務逆周期下行，推動
公司業務高質量突
破發展。
六是
突破資管投行過渡期，實現資管投行業務
高質量轉型發展。
七是
深化本外幣一體化、綜合化經營，打造國際業務領
先的區域法人銀行。
八是
樹立風控
新思維、新定位，築牢高質量發展的生
命線。
九是
科技引領，改革圖強，打造高質量發展的新動能。
十是
推進組
織人才管理轉型，為高質量發展提供根本保障。
本議案
已經本公司第五屆董事會第
39
次會議審議通過，現提請股東大
會審議批准。
西安銀行股份有限公司董事會
2020
年
5
月
12
日
材料
四：
西安銀行股份有限公司
2019
年度監事會工作報告
各位股東：
根據《中華人民共和國公司法》以及本公司《章程》的規定，我代表
監事會做
2019
年度工作報告，請予審議。
一、
2019
年度監事會工作回顧
2019
年度，監事會按照《中華人民共和國公司法》、本公司《章程》和
相關法律、法規的規定，嚴格落實監管機構規定，積極完善公司治理，持
續改進監督方式，不斷規範監事會運作，切實維護本公司、股東、職工等
利益相關者的合法權益，認真落實年度工作計劃，積極關注本公司重大事
項，不斷深化對本公司財務管理、風險管理和內控管理的監
督，為本公司
進一步完善公司治理，加強經營管理，實現持續穩健發展發揮了有效的監
督作用。全體監事勤勉盡責，積極工作，圓滿完成監事會各項工作。
1
、
不斷加強自身建設，提升監事會履職能力
一是完善修訂相關制度。根據上市工作的需要，全面梳理制度體系，
對監事會兩個專門委員會工作規則重新進行了修訂。二是提升會議議案質
量。議案內容更加規範，監督重點更為明確。三是加強學習培訓。組織監
事開展金融監管提示書和同業業務風險管理學習培訓，提升監事監督能力。
2
、強化議事監督職能，促進公司治理規範化
一是規範召開監事會會議。
2019
年
，監事會組織召開監事會會議共
4
次，審議或聽取包括定期報告、監事會工作報告、履職評價報告等各類議
題
31
項。歷次會議的召開和議事程序，均符合法律法規、公司章程和監事
會議事規則的規定。二是安排召開監事會專門委員會會議
6
次，對各項議
案充分研究討論，提出專業意見和建議，確保監事會議事功能有效發揮。
三是列席董事會、股東大會及高管層會議。列席股東大會
2
次，列席董事
會現場會議
5
次，審閱了董事會其他
6
次通訊會議材料，依法監督會議流
程、議案內容以及表決程序，確保各項會議在形式和內容上依法合規。
3
、務實開展調研和專項檢查，提升
經營決策水平
針對包商銀行事件對銀行同業業務的影響，及時對本公司同業業務開
展調研，分析討論了目前存在的問題以及未來發展面臨的困難，在制度建
設、流程控制等方面提出建議和意見。通過公開招標聘請第三方審計機構，
對本公司同業業務進行了專項檢查，形成了《
西安銀行同業業務專項檢查
報告》，提交本公司董事會和高級管理層，促進本公司提高經營管理水平。
4
、突出監督重點，提升監督效能
一是加強財務監督。持續監督了全行重大財務活動，審議了本公司年
度利潤分配、關聯交易、募集資金存放與使用情況等重大事項；對會計師
事務所續聘的合規性、
公允性進行了監督；對會計師事務所出具的審計意
見以及定期報告的真實性、準確性、完整性進行了審核。二是關注風險監
督。持續關注本公司風險管理體系的建設和運行情況，聽取了
2018
年的全
面風險管理體系建設情況、合規風險管理情況、案件防控工作情況、以及
反洗錢和消費者權益工作情況等匯報。三是注重內控監督。聽取了本公司
內部控制自我評價報告、關聯交易專項報告、內部審計工作報告；審閱了
內審、內控的專項檢查報告。四是認真開展年度履職評價。監事會按照監
管規定和本公司相關制度要求，認真組織年度履職評價工作，分別對
13
名
董事、
9
名監事
和
7
名高級管理層成員
2018
年度的履職情況進行評價。形
成《
西安銀行2018
年度監事會對董事會和董事履職評價報告》、《
西安銀行2018
年度監事會對高級管理層及其成員履職評價報告》和《
西安銀行2018
年度監事會及監事履職評價報告》，向董事會、監事會和高級管理層及其成
員進行通報
,
並按規定報送監管當局。
5
、規範監事會運作，對有關事項發表獨立意見
不斷規範監事會運作，對本公司依法經營情況、財務報表真實性、股
東大會決議執行情況、關聯交易情況、流動性風險管理情況、內部控制管
理情況等
10
項事項發表了客觀公正的獨立意見。
二、履職情況的監督
監事會按照《商業銀行公司治理指引》、本公司《章程》和相關履職評
價制度的要求，根據履職評價標準和流程對本公司董事會、監事會和高級
管理層及其成員
2019
年度的履職情況進行了評價。
1
、對董事會及董事
2019
年度履職情況的評價
2019
年度，本公司董事會嚴格履行國家法律法規、本公司《章程》以
及股東大會和董事會議事規則規定的職權，積極落實銀
保
監會和證監會的
要求。在實現首發上市，穩步推進戰略落地，持續推動數位化、特色化、
綜合化轉型；堅持創新驅動，加速搭建以大數據為支撐的業務運營平臺和
金融科技技術平
臺；嚴守風險底線，全面提升風險管控水平；強化合規運
作，持續推動公司治理效能提升等方面做了大量富有成效的工作
,
取得了良
好的成果。監事會認為：在評價期內董事會公司治理架構合理，運行平穩
有序，決策審慎科學，有效落實股東大會的決議，較好地完成了股東大會
設定的年度工作目標。綜合評價結果為稱職。
2019
年度，本公司董事能夠嚴格履行忠實和勤勉義務，認真行使董事
權利，履職評價結果均為稱職。
2
、對高級管理層及其成員
2019
年度的履職評價
2019
年度，高級管理層嚴格遵守國家法律、法規，認真落實宏觀調控
政策和監管要求，嚴格
執行股東大會和董事會決議，積極落實監事會的監
督意見和建議，堅持依法合規穩健經營，積極應對市場變化，主動契合國
家區域發展戰略和地方經濟發展目標
,
大力支持地方經濟的發展，金融服務
質效進一步提升，主動風險管理能力不斷增強，經營管理各項工作繼續保
持穩健發展勢頭。監事會認為
:
在評價期內，高級管理層人員分工合理、勤
勉盡責、具有較強的執行力和經營管理能力，認真落實股東大會和董事會
決議，較好地完成了年度各項工作目標，綜合評價結果為稱職。
2019
年度，高級管理層成員能夠認真嚴格履行職責，履職評價結果均
為稱職。
3
、對監事會
及監事
2019
年度的履職評價
2019
年度
,
監事會認真遵守國家法律法規和本公司《章程》的規定，積
極落實監管要求和股東大會決議，圍繞全行發展規劃目標和年度中心工作，
按照依法合規、客觀公正和科學有效的原則，堅持以維護本公司、股東、
職工、存款人和其他利益相關者的合法權益為目標，以財務活動、內部控
制和風險管理為監督核心，以董事會和董事、高級管理層及其成員的履職
情況為監督重點，積極開展監督工作，不斷探索監督方式創新，提升監督
能力，強化監督效果，較好地完成了法律法規和本公司《章程》賦予的監
督職責，綜合評價結果為稱職。
2019
年度，全體監事能夠獨立客觀地行使監督職責，勤勉、忠實、誠
信地履行監事義務，履職評價結果均為稱職。
三、監事會就有關事項發表的獨立意見
1
、依法經營情況
本公司的經營活動符合《公司法》、《商業銀行法》和本公司《章程》
的規定，決策程序合法有效。沒有發現本公司董事、高級管理層執行本公
司職務時有違反法律法規、本公司《章程》或損害本公司及股東利益的行
為。
2
、財務報告的真實性
本公司
2019
年度財務報告已經畢馬威會計師事務所出具了標準無保留
意見的審計報告。財務報告真實、客觀、準確地反映了本公司的財務狀況
和經營
成果。
3
、關聯交易情況
報告期內，本公司關聯交易的審議、表決、披露、履行等流程符合國
家法律、法規和公司章程規定，沒有發現損害本公司和股東利益的行為。
4
、流動性風險管理履職情況
報告期內，本公司董事會和高級管理層持續加強流動性風險管理的工
作，各項流動性指標符合外部監管的要求。
5
、內部控制管理情況
報告期內，本公司具有較好的內部控制環境，較健全和完善的內控制
度和規範的業務流程，內部控制制度得到了比較有效地執行。
6
、股東大會決議執行情況
監事會對報告期內董事會提交股東大會審議的各項報告和提案沒有異
議。監事
會對股東大會決議的執行情況進行了監督，本公司董事會認真履
行了股東大會的有關決議。
四、
2020
年度監事會工作計劃
（一）規範監事會合規運作，不斷提高監督實效
1
、不斷加強自身建設，完善制度體系建設
進一步完善監事會制度體系，擬對「兩會一層」及其成員履職評價進
行規範和細化，對評價的要素內容進行修訂、補充和完善。
2
、持續完善監事會相關工作機制
加強與董事會、高級管理層的信息溝通，完善高級管理層信息報送機
制，全面收集本公司重大事項、經營管理、財務指標、風險狀況等信息，
增強監事知情權，提高履職監督能力。
（二）緊
盯重點風險，做實監督工作
1
、加強財務監督。
監事會按照上市公司要求調整財務監督的視角與尺
度，監督的重點從財務活動的真實性、合規性向會計政策選擇的準確性、
合理性、恰當性以及財務資源配置的有效性轉變。持續監督
公司
重大財務
活動；對會計師事務所續聘的合規性、公允性進行監督；對會計師事務所
出具的審計意見以及定期報告的真實性、準確性、完整性進行審核。
2
、認真開展年度履職評價工作。
進一步健全履職評價體系，優化、量
化評價指標。合理制定履職評價工作方案，科學、公正、客觀地開展履職
評價工作，及時向董事、監事、高管人員反饋評價
意見和結果，並按照相
關要求向股東大會和監管部門報告。
3
、提升內控監督。
監事會進一步強化對本公司內部控制的監督力度。
年度內聽取本公司內部控制自我評價報告、關聯交易專項報告、內部審計
工作報告；審閱內審、內控的專項檢查報告，重視屢查屢犯問題；定期學
習監管現場檢查意見書，並在監事會上通報監管意見，認真研究剖析根源，
堅決整改落實。
4
、加強風險管理監督。
聽取本公司全面風險管理、壓力測試，數據治
理、並表管理等情況報告、全面了解風險管理架構的建立健全情況
；
監督
檢查董事會和高級管理層在風險管理方面的履職盡責情況。
5
、高
度關注監管重點風險提示。
積極開展專項檢查工作
，
組織監事認
真學習金融監管提示書，高度關注監管重點風險提示，結合本公司經營管
理實際情況，確定專項檢查項目，認真開展專項檢查工作。
（三）加強學習、交流和調研工作，不斷提升監督工作水平
1
、加強學習培訓和同業交流。
借鑑先進的經驗和做法，不斷改進自身
工作，提升監事會監督有效性，不斷提高監事會履職能力。
2
、持續開展專項調研工作。
圍繞
公司
工作重點和行業熱點，積極開展
專項調研工作，不斷提升調研工作價值和含金量，提升監督效能。
本議案已經本公司第五屆監事會第
20
次會議審議通
過，現提請股東大
會審議。
西安銀行股份有限公司監事會
2020
年
5
月
12
日
材料五：
西安銀行股份有限公司
關於聘請
2020
年會計師事務所的議案
各位股東：
畢馬威華振會計師事務所
（特殊普通合夥）
作為本公司
2019
年度報表
審計機構，能夠根據業務約定書約定的審計內容，如期完成本公司年度財
務報告審計
,
一、三季度商定程序，半年度審閱以及內部控制有效性審核
工作，
並
獨立客觀地出具了審計意見
，保證了
審計
工作
質量
。
鑑於
報表審
計的連續性和銜接性，本公司擬繼續聘請畢馬威華振會計師
事務所
（特殊
普通合夥）
承擔本公司
202
0
年年度財務報告審計，一、三季度商定程序，
半年度審閱以及內部控制有效性審計工作，聘期
1
年，審計服務費用為
328
萬元。同時，提請股東大會授權董事會，並由董事會授權高級管理層與擬
聘請會計師事務所協商具體工作內容和合同條款等事項，並籤署業務約定
書。
本議案經本公司第五屆董事會第
39
次會議審議通過，現提請股東大會
審議批准。
西安銀行股份有限公司董事會
2020年5月12日
材料六：
西安銀行股份有限公司
2019
年度關聯交易專項報告
各位股東：
2019
年，本公司認真貫徹落實中國銀保監會《商業銀行與內部人和股東
關聯交易管理辦法》、《商業銀行股權管理暫行規定》，中國證監會《上市公司
信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第
26
號
--
商業
銀行信息披露特別規定》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易
所上市公司關聯交易實施指引》等監管要求，以及本公司章程和《
西安銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》的相關規定
，持續加強關聯交易管理，
及
時更新確認
關聯
方
，嚴格履行關聯交易備案審批程序和披露義務，
強化
關聯
交易
的數據統計、限額監控、
風險提示，
確保關聯交易管理
依法合規。現將
本公司
2019
年度關聯交易管理情況報告如下：
一、關聯交易控制委員會工作情況
2019
年，董事會關聯交易控制委員會嚴格履行工作職責，先後召開
4
次
會議，修訂了關聯交易管理辦法，完善關聯交易管理機制；確定不同口徑下
的關聯方名單，並完成
3
次關聯方補充確認，確保關聯方認定符合監管要求；
審議通過了《關於
2019
年度日常關聯交易預計額度的議案》，並對中國銀保
監會口徑的
6
項重大關聯交易議案進行逐筆審核，對一般關聯交易的備案工
作進行監督，確保關聯交易定價公允、決策程序合規；聽取了年度關聯交易
專項報告，對關聯交易
管理和
業務開展情況進行監督。
報告期內，各位委員勤勉盡職，在審核重大關聯交易時嚴格履行迴避義
務，並以一般商業條款以及本公司和整體股東利益最大化為原則，嚴格審查
關聯方的經營情況及償債能力，關註定價管理；獨立董事能夠切實履行事前
審核和事後監督職責，關注關聯交易定價的公允性和程序的合規性，確保本
公司關聯交易管理符合監管要求，符合本公司和整體股東的利益。
二、關聯交易管理情況
（一）關聯交易管理制度建設情況。
2019
年，為進一步加強本公司關聯
交易管理，控制關聯交易風險，本公司根據新股權管理辦法的
規定對上市後
適用的《
西安銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》進行了修訂，進一步明
確了中國銀保監會、證監會、會計準則定義的關聯方範圍及關聯交易類型，
夯實本公司關聯交易管理制度基礎。
（二）關聯方分口徑管理情況。
2019
年，本公司加強關聯方分口徑管理，
確定了中國銀保監會、證監會和交易所、企業會計準則等三個口徑的關聯方
名單，並在關聯方申報的基礎上定期主動搜集上述不同口徑下的關聯方信息，
加大對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受
益人的信息申報和穿透管理，及時更新關聯方，提交董事會關聯交易控制委
員會審議並報告董事會後發送執行。報告期末，經董事會關聯交易控制委員
會確認，本公司不同口徑下的關聯方合計
1,243
個，其中關聯法人
325
個
，
較去年同期增加
69
個
，主要原因為主要股東的並表子公司增加或減少；關聯
自然人
918
個，較去年同期增加
311
個，主要原因
為依據
中國銀保監會關於
內部人的規定拓寬內部人認定範圍。
（三）關聯交易審批和備案情況。
2019
年，本公司嚴格履行關聯交易審
批和備案程序。證監會口徑下的
2019
年度日常關聯交易預計額度履行了關聯
交易控制委員會審查以及董事會和股東大會審議程序；中國銀保監會口徑的
6
項重大關聯交易議案均按照要求經董事會關聯交易控制委員會事前審查通
過後提交董事會進行逐筆審批，並按照監管要求在辦理之日起
10
個工作日內
向陝西銀保監局備案，同時報告本公司監事會。一般關聯交易均在業務發生
後向董事會關聯交易控制委員會進行備案並按季度定期向陝西銀保監局報
告。關聯交易決策程序符合監管和本公司關聯交易管理辦法的相關規定。
（四）關聯交易定價及限額管理情況。
本公司加強
關聯交易定價管理，
報告期內本公司與關聯方發生的關聯交易均遵循誠實信用及公允原則，以不
優於對非關聯方同類交易的條件進行
；同時
2019
年末本公
司關聯方授信指標
均控制在銀保監會監管要求的範圍之內，單一關聯方授信餘額未超過資本淨
額的
10%
；單個關聯法人或其他組織所在集團客戶的授信餘額未超過資本淨
額的
15%
；對全部關聯方的授信餘額未超過資本淨額的
50%
。
（五）關聯交易內外部審計監督情況。
2019
年，本公司聘請的外部審計
機構對本公司關聯交易進行年度審計和半年度審閱；內審部門按照監管要求
和董事會審計委員會的工作計劃，從制度建設、關聯方認定、重大關聯交易
審批、一般關聯交易備案、授信類關聯交易貸後管理等方面對年度關聯交易
管理工作進行專項審計，防範關聯交易風險
。
（六）
關聯交易信息披露和監管備案情況。
本公司嚴格根據證監會、銀
保監會以及企業會計準則的相關要求，在年報、半年報中準確、充分地向社
會公眾披露本公司關聯交易開展情況，就全年關聯交易管理情況向股東大會
進行全面報告，並就
獨立董事發表的事前認可意見和獨立意見及時向公眾進
行披露。此外，
向監管部門報送關聯交易季度報告
4
份，重大關聯交易備案
報告
15
份，嚴格履行關聯交易信息披露義務。
三、關聯交易情況
2019
年度，本公司持續加強關聯交易管理，各項交易嚴格遵守中國銀保
監會、證監會和交易所、企業會計準則及本公司相關規定，遵
循商業原則，
程序合規，價格公允，未損害本公司和其他相關者利益。
（一）與證監會口徑關聯方發生的關聯交易情況
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯
交易實施指引》等監管法規，結合業務發展需求，
2019
年度，本公司對證監
會口徑下的日常關聯交易進行了額度預計，具體執行情況如下：
單位：
人民幣
萬元
序
號
關聯方
2019年日常
關聯交易預
計額度
2019年擬開展業務
2019年12
月末實際業
務餘額
1
西安投資控股有
限公司及其關聯
方
203,000
主要用於貸款等業
務
137,562
590,000
主要用於為本公司
客戶提供擔保業務
405,278
11,000
主要用於財務顧問、
接受委託發放貸款
等業務
8,901
2
西安經開城市投
資建設管理有限
責任公司及其關
聯方
250,000
主要用於貸款、承
兌、保函、結構化融
資、債券等業務
154,000
10,000
主要用於為本公司
客戶提供擔保業務
-
200
主要用於接受委託
發放貸款等業務
0.6
3
西安城市基礎設
施建設投資集團
有限公司及其關
聯方
250,000
主要用於貸款、承
兌、ABS投資等業務
-
300
手續費收入
10
4
加拿大豐業銀行
100,000
主要用於同業業務
76,057
350
支付科技援助費
388
5
西安滻灞融資擔
保有限公司
40,000
主要用於為本公司
客戶提供擔保業務
5,220
6
西安曲江文化產
業風險投資有限
公司
20,000
主要用於貸款、承
兌、保函、結構化融
資、債券等業務
-
7
比亞迪汽車金融
有限公司
150,000
主要用於同業拆借
等業務
50,000
103
科技服務費收入
103
8
齊商銀行股份有
限公司
100,000
主要用於福費廷、同
業存款、同業存單及
票據轉貼現等業務
-
9
中國
光大銀行股
份有限公司
250,000
主要用於同業存款
及票據轉貼現等業
務
-
10
關聯自然人
15,000
主要用於貸款、信用
卡透支、貸款承諾等
7,622
（二）與銀保監會口徑關聯方發生的關聯交易情況
1
、授信類關聯交易
截止
2019
年末，本公司與銀保監會口徑關聯方發生的授信類關聯交易
業務餘額
55.79
億元，佔資本淨額的
20.15%.
其中貸款業務餘額
27.22
億元、
結構化融資業務餘額
10
億元、存放同業業務餘額
7.61
億元、債券業務餘
額
5.4
億元、同
業拆借業務餘額
5
億元、信用卡未使用額度
0.46
億元、保
函業務餘額
0.1
億元。關聯方授信業務開展嚴格執行監管標準，各項指標
均控制在監管指標要求的範圍之內。
2
、非授信類關聯交易
2019
年度，本公司與銀保監會口徑關聯方發生的非授信類關聯交易
0.89
億元，主要為關聯方客戶財務顧問、委託貸款等手續費收入。
四、關聯交易對本公司的影響
報告期內，本公司發生的關聯交易均按相關法律規定及本公司關聯交易
的審批程序進行，遵循市場化定價原則，以不優於對非關聯方同類交易的
條件進行，按照一般商業條款和正常業務程序開展，不存在損害
其他股東
合法利益的情形，
未
對本公司的獨立性構成影響。
本議案經本公司第五屆董事會第
39
次會議審議通過，現提請股東大會
審議批准。
西安銀行股份有限公司董事會
2020
年
5
月
12
日
材料七：
西安銀行股份有限公司
關於
2020
年日常關聯交易預計額度的議案
各位股東：
為進一步加強本公司關聯交易管理，防範關聯交易風險，根據《上海證
券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》以
及《
西安銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱「關聯交易管理辦
法」）的相關規定，現將本公司對西安投資控股有限
公司等關聯法人及本公司
關聯自然人
2020
年日常關聯交易預計額度安排情況提交本次會議審議，具體
情況如下：
一、
2020
年關聯交易預計額度的基本情況
（一）擬開展交易的關聯方及其業務額度
根據相關法律法規及本公司關聯交易管理辦法的相關規定，本次擬對
西安投資控股有限公司及其關聯方、西安經開城市投資建設管理有限責任
公司及其關聯方、西安城市基礎設施建設投資集團有限公司及其關聯方、
西安金融控股有限公司及其關聯方
、
加拿大豐業銀行、
比亞迪汽車金融有
限公司、中國
光大銀行股份有限公司等關聯法人及本公司關聯自然人進行
2020
年日
常關聯交易額度預計，具體情況如下：
1
、關聯法人
單位：人民幣萬元
序
號
關聯方
2019年末業務餘
額/手續費等收入
2020年擬
申請額度
2020年擬開展業務
1
西安投資控股有限
公司及其關聯方
137,562
207,200
主要用於貸款、承兌、
保函、結構化融資、債
券等業務
405,278
540,000
主要用於為本公司客
戶提供擔保業務
8,901
10,200
主要用於財務顧問、接
受委託發放貸款等業
務
2
西安經開城市投資
建設管理有限責任
公司及其關聯方
154,000
225,000
主要用於貸款、承兌、
保函、結構化融資、債
券等業務
3
西安城市基礎設施
建設投資集團有限
公司及其關聯方
-
198,000
主要用於貸款、承兌、
保函、結構化融資、債
券等業務
4
西安金融控股有限
公司及其關聯方
-
20,000
主要用於貸款、承兌、
保函等業務
5,220
30,000
主要用於為本公司客
戶提供擔保業務
5
加拿大豐業銀行
76,057
100,000
主要用於同業業務
388
520
支付科技援助費
6
比亞迪汽車金融有
限公司
50,000
100,000
主要用於同業拆借等
業務
103
65
科技服務費收入
7
中國
光大銀行股份
有限公司
-
230,000
主要用於同業存款、票
據轉貼現等業務
2
、關聯自然人
對個人客戶提供授信是本公司核心授信產品之一，個人客戶的授信融資
主要包括個人綜合消費貸款、個人房產抵押貸款、個人住房按揭貸款、個人
商用房貸款、信用卡透支、貸款承諾等表內外授信業務，本公司個人客戶可
以根據其實際資金需求向本公司辦理上述一項或多項授信產品。截至
2019
年末，本公司關聯自然人授信業務餘額
7,622
萬元。
2020
年，本著風險可控
和操作高效的原則，本公司
關聯自然人總授信預計金額
1.5
億元，主要用於
個人貸款、信用卡透支、個人信用卡承諾等業務。
上述對關聯法人和關聯自然人的關聯交易預計額度不構成本公司對關聯
方的授信承諾。該預計額度內的關聯交易實際發生時，將按照本公司內部審
批流程，落實業務風險審批及關聯交易審批，實際交易方案以本公司有權審
批機構出具的書面批覆為準。
（二）額度預計的有效期限和後續程序
上述關聯交易預計額度有效期自本議案經股東大會審議通過之日起至本
公司下一年度股東大會審議通過關聯交易預計額度之日止。
根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規
，本公司
2020
年度日常關聯交易預計額度議案提交股東大會審議通過並及時公開披露後，
該預計額度內關聯交易無需重複履行董事會和股東大會審批及披露程序。如
上述關聯方在
2020
年內發生的關聯交易超過上述預計額度，超出部分應按照
現行的關聯交易審議程序進行審議並及時披露。
針對日常關聯交易預計額度中
同時
滿足
中國銀行保險監督管理委員會
（以下簡稱「銀保監會」）認定標準的關聯方和關聯交易，本公司同時執行銀
保監會關於關聯交易的審批程序、授信集中度等相關監管要求。
（三）擬開展關聯交易定價原則
本公司與關聯方實際發生關聯交易時遵
循市場化定價原則，以不優於對
非關聯方同類交易的條件進行交易。
（四）擬開展關聯交易對本公司的影響
本公司預計的
2020
年日常關聯交易屬於銀行經營範圍內發生的常規業
務，有利於充分發揮優質關聯方客戶
資源優勢，積極穩妥拓展本公司業務；
本公司與關聯方之間的交易遵循市場化定價原則，不存在利益輸送及價格操
縱行為，不存在損害公司和股東利益的情況，符合關聯交易管理要求的公允
性原則，不會對本公司的持續經營能力、損益及資產狀況構成不利影響。
二、
關聯方情況及關聯關係介紹
（一）西安投資控股有限公司
1
、基本情況
西安投資控股有
限公司成立於
2009
年
8
月，法定代表人鞏寶生，註冊資
本
142.30
億元，是由西安市財政局出資設立的國有獨資企業。註冊地址為西
安市高新區科技五路
8
號數字大廈四層，公司經營範圍包括投資業務；項目
融資；資產管理；資產重組與併購；財務諮詢；資信調查；房屋租賃，銷售；
物業管理；其他市政府批准的業務。
截至
2019
年末，該公司資產總額
509.58
億元，淨資產
286.28
億元；
2019
年營業收入
29.75
億元，淨利潤
6.37
億元（以上數據尚未審計）。
2
、關聯關係
該公司系本公司實際控制人的一致行動人，持有本公司
5%
以上
股份的股
東，本公司董事鞏寶生先生擔任該公司董事長。
（二）西安經開城市投資建設管理有限責任公司
1
、基本情況
西安經開城市投資建設管理有限責任公司成立於
2010
年
5
月，法定代表
人彭曉暉，註冊資本
68.80
億元，由西安經濟技術開發區管理委員會出資。
註冊地址為西安經濟技術開發區文景路中段
16
號白樺林國際
A
座
6
層，公司
經營範圍包括基礎設施投資建設、房地產開發、對
中小企業的投資（不得以
公開方式募集資金，僅限以自有資產投資）；投資（不得以公開方式募集資金，
僅限以自有資產投資）、投資管理（不得以公開方式募集資金，僅限以
自有資
產投資）、諮詢等。
截至
2019
年末，該公司資產總額
462.88
億元，淨資產
124.35
億元；
2019
年營業收入
47.68
億元，淨利潤
1.73
億元（以上數據尚未審計）。
2
、關聯關係
該公司系本公司實際控制人的一致行動人。
（三）西安城市基礎設施建設投資集團有限公司
1
、基本情況
西安城市基礎設施建設投資集團有限公司成立於
2000
年
7
月，法定代表
人馬勝利，註冊資本
85
億元，由西安市人民政府出資。註冊地址為西安市高
新區科技路
48
號創業廣場
B
座
26
層，該公司經營範圍包括經營管理授權範
圍內的國有資產；城市基
礎設施投資、建設等。
截至
2019
年末，該公司總資產
1,830
億元，淨資產
731
億元；
2019
年
營業收入
140.37
億元，淨利潤
10.68
億元（以上數據尚未審計）。
2
、關聯關係
該公司系本公司實際控制人的一致行動人。
（四）西安金融控股有限公司
1
、基本情況
西安金融控股有限公司成立於
2016
年
5
月，法定代表人李斌，註冊資本
30
億元，由西安市
滻灞河發展有
限公司、西安世園投資（集團）有限公司共
同出資。註冊地址為西安
市滻灞生態區滻灞大道一號滻灞商務中心二期三樓
301
室，公司經營範圍包括股權投資與管理；財務諮詢
；投資諮詢；資產管
理諮詢；金融外包服務；項目投資；物業管理；建築工程、市政工程的設計、
施工；房地產開發；商業運營管理；電子商務；網上平臺開發建設等。
截至
2019
年末，該公司資產總額
34.19
億元，淨資產
24.41
億元；
2019
年營業收入
10.93
億元，淨利潤
0.47
億元（以上數據尚未審計）。
2
、關聯關係
該公司系本公司實際控制人的一致行動人。
（五）加拿大豐業銀行
1
、基本情況
加拿大豐業銀行於
1832
年在加拿大哈利法克斯市成立，總裁兼首席執行
官為
Brian J. Porter
。加拿大豐業銀行是加拿大最
國際化的銀行，並且是
北美、拉丁美洲、加勒比地區及中美洲和亞洲頂尖的金融機構之一，主要通
過加拿大業務部、海外
銀行業務部和環球銀行及市場部向其客戶提供全方位
的產品和服務，包括個人與
中小企業銀行、財富管理及私人銀行、企業及投
資銀行和資本市場相關產品和服務等。加拿大豐業銀行已在多倫多和紐約兩
個股票交易所上市。
截至
2019
年
10
月
31
日（豐業銀行
2019
會計年度截止日），該公司資產
總額
10,861.61
億加元，淨資產
701.92
億加元；
2019
會計年度營業收入
310.34
億加元，淨利潤
87.98
億加元。
2
、關聯關
系
該公司系持有本公司
5%
以上股份的股東。
（六）
比亞迪汽車金融有限公司
1
、基本情況
比亞迪汽車金融有限公司成立於
2015
年
2
月，法定代表人周亞琳
,
註冊
資本
15
億元，由本公司和
比亞迪股份有限公司共同出資。註冊地址為西安市
高新區科技路
38
號林凱國際大廈
20
層，公司經營範圍為接受境內外股東及
其所在集團子公司定期存款、接受汽車經銷商採購車輛貸款保證金和承租人
汽車租賃保證金、發行金融債券、從事同業拆借、提供購車貸款業務等。
截至
2019
年末，該公司資產總額
99.93
億元，淨資產
19.12
億元；
2019
年營業收入
3
.90
億元，淨利潤
1.35
億元
(
以上數據尚未審計
)
。
2
、關聯關係
本公司董事王欣先生擔任該公司副董事長。
（七）中國
光大銀行股份有限公司
1
、基本情況
中國
光大銀行股份有限公司成立於
1992
年
8
月，法定代表人為李曉鵬，
註冊資本
524.89
億元，主要股東為中國光大集團股份公司。註冊地址為北京
市西城區太平橋大街甲
25
號中國光大中心，公司經營範圍包括吸收公眾存
款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；
發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；從事同業拆借等業務。
截至
2019
年末，
該公司資產總額
47,334.31
億元，淨資產
3,860.54
億
元；
2019
年營業收入
1,328.12
億元，淨利潤
374.41
億元。
2
、關聯關係
本公司獨立董事馮侖先生擔任該公司獨立董事。
（八）關聯自然人
本公司關聯自然人是指《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交
易所上市公司關聯交易實施指引》、《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理
辦法》等法律法規及《
西安銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》規定的關
聯自然人。
本議案經本公司第五屆董事會第
39
次會議審議通過，現提請股東大會
審議批准。
西安銀行股份有限公
司董事會
2020
年
5
月
12
日
材料八：
西安銀行股份有限公司獨立董事2019年度述職報告
各位股東：
2019
年，
西安銀行股份有限公司（以下簡稱「公司」）獨立董事嚴格按
照《中華人民共和國公司法》、《商業銀行公司治理指引》和《關於在上市
公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規以及《
西安銀行股份有限
公司章程》（以下簡稱「公司章程」）的有關規定，依法履職，勤勉盡責，
認真審議各項議案，充分發揮獨立性和專業性，切實維護公司和股東，特
別是中小股東的合法權益。現將
2019
年度履職情況報告如下：
一、獨立董事的基本情
況
截至
2019
年
12
月
31
日，公司董事會由
12
名董事組成，其中獨立董
事
5
名，董事會審計委員會、關聯交易控制委員會以及提名和薪酬委員會
主任委員均由獨立董事擔任，獨立董事的人數和比例要求均符合相關法律
法規和公司章程的有關規定。公司獨立董事在公司及公司的子公司均不擁
有任何業務或財務利益，也不擔任公司任何管理職務，不存在影響獨立性
的情況，各獨立董事的基本情況如下：
雎國餘先生
1946
年
4
月出生
中國國籍
本科學歷。歷任北京大學經濟學院助教、講師、副教授、教授、院長
助理、副院長、黨委書記；北京大學經濟研究所所
長；北京大學社會科學
部副主任；北京大學經濟學院學術委員會主任。現任本公司第五屆董事會
獨立董事。
廖志生先生
1948
年
3
月出生
中國香港
本科學歷。歷任香港上海滙豐銀行總行行政練習生、高級外匯交易員、
部門主管、董事；加拿大帝國商業銀行香港分行環球資金部董事；加拿大
帝國商業銀行多倫多總行高級外匯交易員；加拿大帝國商業銀行香港分行
環球資金部董事、總經理；加拿大豐業銀行香港分行資金部董事；加拿大
豐業銀行亞太區總部資金部董事。現任本公司第五屆董事會獨立董事。
馮侖先生
1959
年
7
月出生
中國國籍
博士研究
生學歷。歷任中央黨校、中宣部及國家體改委研究員，海南
農業高技術投資聯合開發總公司合伙人，海南萬通企業（集團）有限公司
董事局主席，北京
萬通地產股份有限公司董事長，萬通投資控股股份有限
公司董事長。現任北京萬通立體之城投資有限公司董事長，兼任網易公司
獨立董事、
遊族網絡股份有限公司獨立董事等職，本公司第五屆董事會獨
立董事。
梁永明先生
1965
年
10
月出生
中國國籍
本科學歷，註冊會計師，高級審計師。歷任中華人民共和國審計署駐
上海特派員辦事處財政處、法規處、經貿處處長等職；上海世博會事務協
調局資金財務部副部長（
主持工作），上海世博會工程指揮部辦公室總會計
師；華泰保險集團股份有限公司總經理助理。現任華泰保險集團股份有限
公司副總經理，兼任華泰世博置業有限公司執行董事、
浙江龍盛集團股份
有限公司獨立董事、
廣匯汽車服務集團股份公司獨立董事、
亞翔系統集成
科技（蘇州）股份有限公司獨立董事，本公司第五屆董事會獨立董事。
劉欣先生
1977
年
6
月出生
中國國籍
本科學歷。歷任中國國際金融有限公司投資銀行部分析師、經理；美
林（亞太）有限公司投資銀行部經理；瑞士信貸香港有限公司副總裁；美
林（亞太）有限公司投資銀行部副總裁、執行董事
；北京春雨天下軟體有
限公司財務長；亞投策略顧問有限公司高級顧問。現任華寶基金管理
有限公司常務副總經理（擬任），本公司第五屆董事會獨立董事。
二、獨立董事年度履職概況
2019
年，公司共召開
2
次股東大會，審議通過
10
項議案；召開
11
次
董事會，審議通過
47
項議案；召開
22
次董事會專門委員會會議，審議通
過
6
2
項議案。獨立董事參加會議（含通訊方式）的具體情況如下：
姓名
股東大會
董事會
董事會專門委員會
戰略委
員會
提名與薪
酬委員會
審計委
員會
風險管理
委員會
關聯交易控
制委員會
實際出席次數
/
應
出席次數
雎國餘
2/2
10/11
3/4
-
6/6
-
-
廖志生
1/2
11/11
-
4/4
6/6
-
4/4
馮侖
0/2
11/11
2/4
1/4
-
-
-
梁永明
0/2
10/11
-
4/4
6/6
-
4/4
劉欣
1/2
9/11
-
3/4
6/6
3/4
4/4
註：報告期內，未能親自出席董事會及專門委員會會議的，均已委託其他獨立董事代為出席並行使表決
權。
2019
年，獨立董事能夠積極參加股東大會、董事會及董事會專門委員
會會議，充分發揮自身專業特長和從業經驗，
及時審閱會議材料，就議案
與公司進行充分溝通並發表審閱意見，積極建言獻策。同時，獨立董事還
通過參加座談會、分支機構考察調研等方式進一步深入了解公司戰略發展、
業務開展和風險管理等方面情況，並保持與董事會其他成員、監事會、高
級管理層以及股東的溝通聯繫，為提高公司決策的科學性和有效性發揮了
積極作用。
獨立董事在履職過程中，公司能夠保證其享有與其他董事同等的知情
權，為其履職提供了必要的信息和工作條件，並對獨立董事的訴求給予積
極配合和支持，充分保障了獨立董事履職的有效性。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）
董事會及其專門委員會的運作情況
報告期內，公司共召開董事會及董事會專門委員會會議
33
次，研究審
議了戰略規劃、財務預決算、利潤分配、資本補充、增補董事、關聯交易、
風險管控和治理制度等
109
項議案。獨立董事對董事會及專門委員會的召
開程序、審議事項、會議文件及董事履職情況進行了認真審查，認為公司
董事會及專門委員會的召開程序符合相關法律法規的有關規定，會議文件
完備，相關信息資料充分，董事勤勉盡責，不存在與召開董事會及專門委
員會相關規定不符的情形。
（二）關聯交易情況
報告期內，公司能夠嚴格按照相關法律法規和監管要求
，通過審議修
訂關聯交易管理制度，關聯交易預計額度和重大關聯交易議案，關聯方名
單確認以及關聯交易專項報告等方式，進一步完善關聯交易管理機制和流
程，防範關聯交易風險。獨立董事亦能夠切實履行事前審核和事後監督職
責，持續監督關聯交易審議和相關制度的執行情況，督促各項關聯交易依
法合規開展，符合市場及公允原則。
（三）對外擔保情況
公司開展的對外擔保業務是
經監管機構批准的常規業務之一
，不存在
違規對外提供擔保的情況。
（
四
）
募集資金使用情況
公司建立了完善的募集資金管理制度，並嚴格按照規定用途使用募集
資金。
2019
年，公
司公開發行所募集的資金
在扣除發行費用後，全部用於
補充公司資本金，以提高公司資本充足率，增強抵禦風險能力和盈利能力，
帶動各項業務持續健康發展。
（五）高級管理人員提名以及薪酬情況
公司董事會審議通過了
2019
年度高級管理人員績效考核指標設置方
案，並聽取了由董事會提名與薪酬委員會提交的高級管理人員
2018
年度績
效考核結果報告。獨立董事認為上述考核指標設置方案的審議程序符合有
關法律、法規和《公司章程》的規定。
（
六
）
業績報告情況
報告期內，獨立董事認真審議了公司
2018
年年度報告、
2019
年一季度
報告、
2019
年
半年度報告和
2019
年第三季度報告等業績報告
，
重點關注了
報告的真實性、準確性和完整性，確保不存在虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏。
（七）聘任或更換會計師事務所情況
經公司
2018
年度股東大會審議批准，同意續聘畢馬威華振會計師事務
所（特殊普通合夥）為公司
201
9
年外部審計機構。獨立董事認為公司所聘
任的會計師事務所能夠按期完成公司報表審計工作，獨立客觀出具審計意
見，滿足了公司外部審計工作的相關要求。
（八）現金分紅及其他投資者回報情況
獨立董事對公司
2018
年度利潤分配預案發表了獨立意見，認為公司
2018
年度利
潤分配預案符合相關法律法規和公司章程關於利潤分配和現金
分紅的相關規定，既考慮了監管部門對上市公司現金分紅指導意見的要求，
又有利於保障內源性資本的持續補充以支持
銀行業務的持續健康發展，同
時還兼顧了投資者的合理投資回報要求，不存在損害全體股東特別是中小
股東利益的情形。
（
九
）
公司及股東承諾履行情況
獨立董事高度關注公司及股東承諾履行情況，認為公司及股東均能夠
切實履行相關承諾。
（十）信息披露執行情況
報告期內，公司持續完善信息披露制度體系建設，優化信息披露運行
機制，嚴格遵循真實、準確、完整、及時和公平的原則，依
法合規的編制
和披露定期報告及各項臨時報告，信息披露的全面性、及時性、有效性、
主動性不斷提升。獨立董事積極履行了報告編制和披露方面的職責，與外
部審計機構就年度審計工作進行了充分溝通和討論。
（十一）內部控制的執行情況
公司董事會審議通過了
2018
年度內部控制評價報告，並由畢馬威華振
會計師事務所（特殊普通合夥）出具了內部控制審核報告。公司獨立董事
認真審議了上述議案，認為公司的內部控制在完整性、合理性及有效性方
面不存在重大缺陷。
四、總體評價和建議
2019
年，公司獨立董事能夠按照相關法律法規、公司章程等相關規定
，
忠實、勤勉、獨立地履行職責，有效提升董事會和董事會各專門委員會科
學決策水平，促進公司治理水平的提升，維護公司和全體股東的合法權益。
2020
年，公司獨立董事將進一步提升履職能力，勤勉盡責，有效維護公司
和股東，特別是中小股東的合法權益。
西安銀行股份有限公司獨立董事
雎國餘、廖志生、馮侖、梁永明、劉欣
2020
年
5
月
12
日
中財網