[年報]美邦服飾:2013年年度報告

[年報]美邦服飾：2013年年度報告

時間：2014年04月24日 22:07:27&nbsp中財網

上海美特斯邦威服飾股份有限公司 2013年度報告 2014年04月 第一節重要提示、目錄和釋義 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。 公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以2014年03月31日的公司總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.80元（含稅）。 公司負責人周成建、主管會計工作負責人塗珂及會計機構負責人(會計主管人員)董祝秀聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 目錄 第一節 重要提示、目錄和釋義 ............................................................................. 2 第二節 公司簡介 ..................................................................................................... 6 第三節 會計數據和財務指標摘要 ......................................................................... 8 第四節 董事會報告 ............................................................................................... 10 第五節 重要事項 ................................................................................................... 27 第六節 股份變動及股東情況 ............................................................................... 33 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 .............................................. 38 第八節 公司治理 ................................................................................................... 44 第九節 內部控制 ................................................................................................... 50 第十節 財務報告 ................................................................................................... 52 第十一節 備查文件目錄 ......................................................................................... 158 釋義 釋義項 指 釋義內容 華服投資 指 上海華服投資有限公司 祺格實業 指 上海祺格實業有限公司 愛裳邦購 指 上海愛裳邦購信息科技有限公司 美邦集團 指 溫州美特斯邦威集團有限公司 長安基金 指 長安基金管理有限公司 華營實業 指 上海華營實業有限公司 安永華明 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合夥） 重大風險提示 1、 宏觀經濟波動風險 本公司所在的休閒服飾行業受宏觀經濟影響較顯著。自2001年以來，我國國民經濟持續穩定增長，GDP總量和增長率均保持平穩快速增長，居民收入和消費水平的提高，從而服裝消費總量也隨之提高；然而國內經濟近年來增長有所放緩，我國經濟短期持續增長的壓力較大，公司的主營業務發展和盈利能力面臨因宏觀經濟調整所帶來的周期性波動風險。 2、 行業競爭的風險 本公司所在的休閒服行業競爭激烈，雖然本公司目前在國內休閒服零售業內擁有較強的市場地位，但隨著市場的不斷細分，來自國內外競爭品牌的競爭壓力仍將持續甚至加大，可能導致本公司的產品售價降低或銷量減少，從而影響本公司的財務狀況和經營業績。另外，伴隨電子商務的發展、網絡終端的普及，人們服裝消費的習慣也在逐漸改變，網上銷售成為服裝業一大趨勢。公司也在探索利用電子商務進行銷售，但目前仍然處於起步階段。電子商務銷售模式的發展將可能對公司利用實體門店進行銷售的傳統模式產生衝擊並帶來一定的風險。 第二節公司簡介 一、公司信息 股票簡稱

美邦服飾

股票代碼 002269 變更後的股票簡稱（如有） 不適用 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 上海美特斯邦威服飾股份有限公司 公司的中文簡稱

美邦服飾

公司的外文名稱（如有） Shanghai Metersbonwe Fashion&Accessories Co.,Ltd 公司的外文名稱縮寫（如有） Metersbonwe 公司的法定代表人 周成建 註冊地址 上海市浦東新區康橋東路800號 註冊地址的郵政編碼 201315 辦公地址 上海市虹口區東大名路588號 辦公地址的郵政編碼 200080 公司網址 http://www.metersbonwe.com 電子信箱 [e-mail] 二、聯繫人和聯繫方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 塗珂 莊濤 聯繫地址 上海市虹口區東大名路588號 上海市虹口區東大名路588號 電話 [phone] 傳真 [phone] 電子信箱 [e-mail] [e-mail] 三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙的名稱 證券時報、上海證券報、中國證券報、證券日報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度報告備置地點 深圳證券交易所、公司董事會辦公室 四、註冊變更情況 註冊登記日期 註冊登記地點 企業法人營業執照註冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼 首次註冊 2000年12月06日 上海市工商行政管理局 310225000206755 310115132178740 13217874-0 報告期末註冊 2010年06月02日 上海市工商行政管理局 310225000206755 310115132178740 13217874-0 公司上市以來主營業務的變化情況（如有） 公司主營業務未發生變更 歷次控股股東的變更情況（如有） 公司控股股東未發生變更 五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 安永華明會計師事務所(特殊普通合夥) 會計師事務所辦公地址 北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓16層 籤字會計師姓名 張炯、張禕 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 □ 適用 √ 不適用 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 □ 適用 √ 不適用 第三節會計數據和財務指標摘要 一、主要會計數據和財務指標 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增減(%) 2011年 營業收入（元） 7,889,618,084.00 9,509,550,614.00 -17.03% 9,945,057,797.00 歸屬於上市公司股東的淨利潤（元） 405,476,364.00 849,582,393.00 -52.27% 1,206,007,412.00 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤（元） 428,211,584.00 692,665,138.00 -38.18% 1,106,927,044.00 經營活動產生的現金流量淨額（元） 984,200,067.00 2,856,480,865.00 -65.55% 976,657,628.00 基本每股收益（元/股） 0.4 0.85 -52.94% 1.2 稀釋每股收益（元/股） 0.4 0.85 -52.94% 1.2 加權平均淨資產收益率（%） 11% 21% 下降10個百分點 33% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增減(%) 2011年末 總資產（元） 6,707,304,038.00 7,006,340,154.00 -4.27% 8,882,488,965.00 歸屬於上市公司股東的淨資產（元） 3,773,971,279.00 4,131,881,524.00 -8.66% 4,125,943,228.00 二、境內外會計準則下會計數據差異 □ 適用 √ 不適用 三、非經常性損益項目及金額 單位：元 項目 2013年金額 2012年金額 2011年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的衝銷部分） -74,609,144.00 -13,503,482.00 2,237,091.00 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 13,229,497.00 189,840,746.00 141,975,574.00 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 31,077,961.00 32,885,743.00 -13,745,652.00 減：所得稅影響額 -7,566,466.00 52,305,752.00 31,386,645.00 合計 -22,735,220.00 156,917,255.00 99,080,368.00 -- 對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 □ 適用 √ 不適用 第四節董事會報告 一、概述 2013年國內經濟增速放緩，服飾消費市場表現相對低迷，服飾消費增長水平仍低於上年；同時，伴隨消費市場全球化和網際網路化，網際網路技術特別是移動網際網路技術和創新商業模式快速崛起，傳統服裝零售企業迎來了前所未有的挑戰和機遇。報告期內公司一方面繼續堅持穩健經營的策略，深化組織變革和產品創新，加快供應鏈反應速度，提升經營質量，夯實發展基礎；另一方面，加大力度推動經營模式創新轉型，將線上線下深度融合作為公司未來發展的重要戰略。這場由信息技術推動的商業革命不可逆轉，上述戰略調整轉型將為公司未來長期可持續發展奠定堅實基礎。 二、主營業務分析 1、概述 本年度公司實現營業收入788,961.81萬元，較上年下降17%；營業利潤51,772.00萬元，較上年下降42%；歸屬於上市公司股東的淨利潤40,547.64萬元，較上年下降52%。 公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況 （1）通過產品創新及供應鏈管理的優化，進一步提升產品的性價比，以新能量科技絨為代表的系列新品和各種更具搭配性的品類化產品有效的滿足了消費者不斷提升的消費需求。各季新品的動銷率均較去年同期有所提升，從源頭控制了庫存規模。截至2013年末公司存貨約15.8億元，較年初下降約4.3億元。 （2）以「一城一文化、一店一故事」的理念在成都、廈門、廣州、杭州等全國不同城市推出多家新概念體驗店，實現了國際化時尚符號與本土文化完美融合。直營系統率先推出的新概念體驗店進一步提升了消費者的購物體驗，同時更好的詮釋了品牌文化和品牌價值。直營系統持續創新轉型正逐步帶動加盟渠道的優化發展。 （3）通過不斷提升信息技術水平，初步建立了支持線上線下融合發展的信息化管理平臺，全面整合垂直網購平臺「邦購網」，深入推動公司O2O商業模式的進一步創新。同時，公司與第三方網際網路公司展開深度合作，利用微信等新興的移動網際網路社交工具開發了「微會員」等新型營銷模式，得到了消費者的積極響應。 公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測低於或高於20%以上的差異原因 □ 適用 √ 不適用 2、收入 報告期內，公司直營零售業務與加盟批發業務的收入情況如下： 單位：萬元 本報告期 上年同期 同比增減 主營業務收入 782,788.98 945,709.46 -17.23% 直營 384,588.86 461,405.73 -16.65% 加盟 398,200.12 484,303.73 -17.78% 主營業務成本 431,817.51 525,107.77 -17.77% 直營 186,884.00 245,524.21 -23.88% 加盟 244,933.51 279,583.56 -12.39% 主營業務毛利 350,971.47 420,601.69 -16.55% 直營 197,704.86 215,881.52 -8.42% 加盟 153,266.61 204,720.17 -25.13% 主營業務毛利率 45% 44% 直營 51% 47% 加盟 38% 42% 報告期內由於受終端零售環境的影響，直營零售和加盟批發收入均出現一定幅度的下滑。在收入下滑的不利局面下，直營體系得益於積極推動創新轉型，毛利率較去年提升4個百分點。為進一步加大力度支持加盟商，公司適度調整了提貨折扣，加盟批發毛利率下降4個百分點。 公司實物銷售收入是否大於勞務收入 √ 是 □ 否 單位：件 行業分類 項目 2013年 2012年 同比增減（%） 批發零售業 銷售量 83,835,479 108,532,673 -22.76% 生產量 76,590,346 89,802,623 -14.71% 庫存量 28,962,755 36,207,888 -20.01% 相關數據同比發生變動30%以上的原因說明 □ 適用 √ 不適用 公司重大的在手訂單情況 □ 適用 √ 不適用 公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況 □ 適用 √ 不適用 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元） 481,900,853.00 前五名客戶合計銷售金額佔年度銷售總額比例（%） 7% 公司前5大客戶資料 √ 適用 □ 不適用 序號 客戶名稱 銷售額（元） 佔年度銷售總額比例（%） 1 第一名 259,877,724.00 3% 2 第二名 58,694,069.00 1% 3 第三名 57,603,013.00 1% 4 第四名 54,876,285.00 1% 5 第五名 50,849,762.00 1% 合計 —— 481,900,853.00 7% 3、成本 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2013年 2012年 同比增減(%) 金額 佔營業成本比重（%） 金額 佔營業成本比重（%） 批發零售業 服裝 4,318,175,080.00 100% 5,251,077,722.00 100% -18% 產品分類 單位：元 產品分類 項目 2013年 2012年 同比增減(%) 金額 佔營業成本比重（%） 金額 佔營業成本比重（%） 上裝 服裝 2,630,487,108.00 61% 3,036,039,135.00 58% -13% 下裝 服裝 1,078,924,956.00 25% 1,192,136,077.00 23% -9% 其他 服裝 608,763,016.00 14% 1,022,902,510.00 19% -40% 說明 公司採用自主設計、外包生產的經營模式，所有產品均外包給生產供應商進行生產，公司採購的商品均為產成品，本公司不對產成品的具體成本構成進行財務核算。根據生產供應商提供的產品成本資料，公司產品成本中原材料成本佔比約60-70%，人工成本佔比約30-40%。 公司主要供應商情況 前五名供應商合計採購金額（元） 726,887,948.00 前五名供應商合計採購金額佔年度採購總額比例（%） 17% 公司前5名供應商資料 √ 適用 □ 不適用 序號 供應商名稱 採購額（元） 佔年度採購總額比例（%） 1 第一名 183,708,155.00 4% 2 第二名 171,747,623.00 4% 3 第三名 154,442,867.00 4% 4 第四名 115,678,852.00 3% 5 第五名 101,310,451.00 2% 合計 —— 726,887,948.00 17% 4、費用 單位：萬元 項目 本報告期 上年同期 同比變動 金額 佔收入比 金額 佔收入比 期間費用合計 285,483.21 36.18% 320,520.15 33.71% -10.93% 銷售費用 248,122.89 31.45% 277,216.51 29.15% -10.49% 管理費用 26,108.73 3.31% 26,510.24 2.79% -1.51% 財務費用 11,251.59 1.43% 16,793.40 1.77% -33.00% 5、研發支出 公司的研發支出主要用於信息技術研發和產品設計研發，本報告期內公司兩項研發支出金額分別為4357.87萬元、4155.85萬元，總計約8513.72萬元，較去年的10504.32萬元有所下降。報告期內在新產品的研發創新方面公司加大力度實施面料研發先行，聚焦核心品類開發，在提升產品性價比的同時設計研發費用有所下降。 本年度研發支出總額佔本期淨資產的比例為2.26%，佔全年營業收入的比例為1.08%。 6、現金流 單位：元 項目 2013年 2012年 同比增減（%） 經營活動現金流入小計 9,561,713,041.00 12,144,983,317.00 -21.27% 經營活動現金流出小計 8,577,512,974.00 9,288,502,452.00 -7.65% 經營活動產生的現金流量淨額 984,200,067.00 2,856,480,865.00 -65.55% 投資活動現金流入小計 6,343,994.00 7,203,139.00 -11.93% 投資活動現金流出小計 181,851,424.00 393,561,175.00 -53.79% 投資活動產生的現金流量淨額 -175,507,430.00 -386,358,036.00 -54.57% 籌資活動現金流入小計 3,207,196,250.00 3,654,470,861.00 -12.24% 籌資活動現金流出小計 3,561,672,935.00 6,513,591,581.00 -45.32% 籌資活動產生的現金流量淨額 -354,476,685.00 -2,859,120,720.00 -87.6% 現金及現金等價物淨增加額 454,215,952.00 -388,997,891.00 -216.77% 相關數據同比發生變動30%以上的原因說明 √ 適用 □ 不適用 (1) 經營活動產生的現金流量淨額本期比上期下降66%，主要是由於本年度銷售收入比上期有所下降，銷售商品可收到的現金有一定幅度下降；稅金返還的金額比上期也有所下降；支付的採購款、職工工資比上期下降幅度較小。 (2) 投資活動產生的現金流量淨額本期比上期下降55%，主要是由於本年度對購置店鋪等資產投入支出下降所致。 (3) 籌資活動產生的現金流量淨額本期比上期下降88%，主要是由於本年度需要歸還的有息負債比上期大幅下降，使籌資活動流出的現金大幅減少。 報告期內公司經營活動的現金流量與本年度淨利潤存在重大差異的原因說明 √ 適用 □ 不適用 報告期內公司經營活動產生的現金流量淨額為9.84億元，超出當期淨利潤約5.8億元，主要原因是本年內公司繼續加大對庫存商品的消化力度，截至年末因存貨下降釋放的流動資金約3.5億元；另外，折舊及攤銷項目發生的費用約為2.8億元。 三、主營業務構成情況 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率(%) 營業收入比上年同期增減（%） 營業成本比上年同期增減（%） 毛利率比上年同期增減（%） 分行業 批發零售業 7,827,889,774.00 4,318,175,080.00 44.84% -17.23% -17.77% 0.37% 分產品 上裝 4,317,829,259.00 2,630,487,108.00 39.08% -21.49% -13.36% -5.72% 下裝 1,916,546,663.00 1,078,924,956.00 43.7% -7.98% -9.5% 0.94% 其他 1,593,513,852.00 608,763,016.00 61.8% -14.99% -40.49% 16.37% 分地區 東區 7,459,589,594.00 5,184,941,735.00 30.49% -26.61% -25.26% -1.26% 西區 788,282,021.00 488,995,845.00 37.97% -12.86% -21.46% 6.79% 南區 1,133,945,413.00 579,506,228.00 48.89% -18.63% -40.59% 18.89% 北區 1,079,898,142.00 547,203,230.00 49.33% -0.8% -27.66% 18.82% 抵銷 -2,633,825,396.00 -2,482,471,958.00 5.75% 公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近1年按報告期末口徑調整後的主營業務數據 □ 適用 √ 不適用 四、資產、負債狀況分析 1、資產項目重大變動情況 單位：元 2013年末 2012年末 比重增減（%） 重大變動說明 金額 佔總資產比例（%） 金額 佔總資產比例（%） 貨幣資金 1,074,598,869.00 16.02% 628,617,892.00 8.97% 7.05% 主要是由於本年度公司經營活動現金流量充裕；另一方面發行了期限較長的

公司債

。 應收帳款 319,804,786.00 4.77% 464,840,757.00 6.63% -1.86% 主要是由於加盟市場零售終端現金收回狀況較好所致 存貨 1,579,748,225.00 23.55% 2,005,951,249.00 28.63% -5.08% 主要是由於公司新品動銷率提升，從源頭精準做貨，同時公司採取有力措施持續消化前期存貨所致 投資性房地產 129,381,736.00 1.93% 80,583,309.00 1.15% 0.78% 本期部分房產對外出租從固定資產轉為投資性房地產。 長期股權投資 0.00 0% 46,169,771.00 0.66% -0.66% 由於本年度根據持有目的轉變將長安基金長期股權投資轉入其他流動資產-持有待售長期股權投資。 固定資產 1,949,157,900.00 29.06% 2,081,082,545.00 29.7% -0.64% 本期部分房產對外出租從固定資產轉為投資性房地產。 在建工程 19,734,107.00 0.29% 26,708,388.00 0.38% -0.09% 主要由於江北

陽光城

項目完工投入使用，本期轉為固定資產 2、負債項目重大變動情況 單位：元 2013年 2012年 比重增減（%） 重大變動說明 金額 佔總資產比例（%） 金額 佔總資產比例（%） 短期借款 499,678,458.00 7.45% 794,224,413.00 11.34% -3.89% 主要是由於本年度內現金流較為充裕，償還了銀行短期借款所致。 應付長期債券 804,375,824.00 11.99% 0.00 0% 11.99% 本年度發行了5年期

公司債

產生的金額。 五、核心競爭力分析 1、品牌優勢 本公司緊密地圍繞Meters/bonwe以及ME&CITY品牌的定位、價值與個性，通過產品設計、產品陳列、店鋪設計、廣告投放、籤約代言和各類營銷活動，藉助目標消費群體所關注的國內外各類公眾、時尚事件，進行高頻率、多層次的整合營銷活動，不斷提升Meters/bonwe、ME&CITY兩大品牌以及下屬子品牌的品牌形象，Meters/bonwe品牌不僅在市場調研結果中名列前茅，也同時獲得了國家及國際國內各類權威機構的認可，並於2006年3月獲得了國家商標局頒發的「中國馳名商標」稱號。 2、營銷網絡優勢 （1）營銷網絡規模及布局優勢 本公司在全國擁有直營店和加盟店將近5000家，營銷網絡遍布全國，其中直營店在公司營銷網絡布局戰略中發揮著重要的作用。公司通過在重點一線城市建立銷售子公司並開設直營店的方式，有效地提升品牌的影響力和知名度，並能夠更加深入的推動管理創新和品牌升級，從而對一線城市周邊和二、三線市場產生有力的輻射作用。公司品牌和產品形象的提升吸引了更多優質加盟商的加入，使得公司可以藉助加盟商的人力、物力和財力進行迅速地市場拓展與滲透。通過在直營店和加盟店數量和銷售面積上的合理配比，滿足市場消費者的差異化的需求的同時達到了提升銷售業績與拓展銷售渠道的有效平衡；通過直營店和加盟店在時間和空間上的戰略性布局，短時間內覆蓋了全國大部分重點省市，並在某些地區佔據了市場主導地位，為未來進一步擴大市場份額打下了堅實的基礎。 （2）營銷網絡管理能力優勢 藉助多年來營銷網絡建設和管理經驗，公司已發展出一套針對由直營店和加盟店所組成的混合營銷網絡的成熟管理方法，有力地支持了公司營銷網絡的拓展與維護。在終端管理方面，直營和加盟渠道開始全面實施的終端形象升級、店鋪管理標準化、精細化、促銷管理精細化已經取得了顯著成效。通過店鋪形象升級、新渠道的開發、標準店鋪模塊化管理、周新品上市、授權店經理負責制等舉措，店鋪更時尚精緻，店鋪運作逐漸與國際品牌全面接軌。在加盟商管理方面，公司在店鋪開設、日常運營、信息系統運用、銷售培訓、信用支持、物流運輸等方面給予加盟商全方位的支持，著力培育有潛力的加盟商，全力激發加盟商的網絡拓展熱情，注重長期戰略夥伴關係的建立。店鋪發展中心通過覆蓋所有直營和加盟店鋪的信息管理系統及時獲取並分析銷售終端的情況，最終形成了公司優秀的營銷網絡管理能力。 3、產品設計開發優勢 公司的設計團隊多年來始終堅持國際化與本土化相結合，以自主培養設計師為主的原則組建設計團隊。設計團隊自建設伊始一直保持了很好的穩定性，設計人員年齡結構分布均勻，使得設計團隊在保持年輕活力的同時也令國際化資深設計師經驗得到了有效傳承。目前公司設計工藝團隊由300多人的專業設計人員和工藝專家組成，具備年上市數千款各類休閒服飾產品的設計能力。 公司產品設計的最大特點在於保持了感性與理性的平衡，不僅從國際、國內的流行時尚情況、對自有品牌定位、國內不同區域消費者對服裝款式的不同需求、競爭對手的產品設計和過往公司各類產品的銷售情況出發，也綜合考慮了供應鏈下遊各加盟商所處的各地市場和其店鋪情況的獨特性，對供應鏈上遊供應商的生產成本控制要求。 4、供應鏈管理能力優勢 經過近年努力，公司始終不斷探索並建立一條能充分適應國內休閒服裝業情況以及公司業務現狀與未來發展方向的供應鏈和相應的供應鏈管理方法，構築起強大的供應鏈管理能力。 公司的供應鏈基本實現了商務流、信息流、物流和資金流的結合與同步，不斷把國際化管理的標準引入到我們供應鏈管理中去，加快整合供應鏈資源，建立從源頭到終端一致性、標準化的管理體系。通過對直營和加盟店的差異化管理，以及各方在硬體和軟體上的標準化，正逐步構建起一條能適應休閒服零售業特徵的，具備對客戶需求快速反應的敏捷型供應鏈。 5、信息管理系統優勢 一直以來，本公司的信息化戰略與企業的發展保持著高度的融合，信息技術的運用以及信息化戰略的制定與執行均與公司的業務深度結合。利用部分上市募集資金對信息系統進行改進，緊密圍繞公司核心業務，優化和完善公司在全國的營銷網絡；同時改進公司信息管理系統，對日益增長的業務起到有效支持和推進作用。 公司目前使用的同時具備標準化和針對供應鏈各方差異化的第二代信息管理系統，建立在休閒服裝零售業整條供應鏈的基礎之上，在資料庫和軟體應用底層完全整合；大幅度提升了公司的運營效率，增強了持續發展能力，核心競爭力亦獲得到進一步提高。 6、物流系統優勢 公司目前擁有7大區域物流中心：上海、溫州、瀋陽、東莞、西安、成都、天津，主要負責所轄區域內貨物的存放和配送。形成運行高效的三級配送體系：從工廠運送至區域物流中心，然後分揀配送至分公司倉庫，最後配送至各店鋪。上海六灶物流中心日均物流產可達到50萬件服飾產品的營運能力，大大提高了交叉轉運的運作能力，實摘果揀選模式和播種揀選模式的兼容轉換，大幅度的提升了供應鏈物流的快速流通能力和效率，有效支持了企業的戰略發展。 7、較強的風險管控能力 公司深刻認識到風險管控對於企業長遠發展的重要意義，並能針對經營過程中面臨的各種風險採取相應的應對措施，體現了較強的風險管控能力。 公司針對可能的財務風險，一直保持穩健謹慎的財務策略，2013年存貨繼續下降，經營性現金流保持健康，資產質量有所提升，融資渠道不斷豐富，在銀行間市場及合作的商業銀行均建立良好的信譽。 經營風險方面，公司針對注重時尚活力的年輕消費者群體以大眾化的價格不斷挖掘該細分市場的不同需求。目前Meters/bonwe品牌、ME&CITY品牌及下屬子品牌清晰的市場定位使公司從產品開發、設計到生產、銷售都緊緊圍繞目標消費群的需求。同時，針對服裝行業經營業績季節性波動的風險，公司主動採取了穩健經營的策略，增加季中補單的比重，嚴格控制新品生產規模，採取豐富服飾品種、顏色、款式以及有效降低服飾成本等方式降低經營風險，並根據南北方溫差情況適度調配貨品的方式來平抑波動。 管理風險方面，對於直營體系，由各自分屬的銷售子公司負責管理。為充分發揮直營店在提升公司形象和支持市場拓展戰略方面的作用，公司總部管理中心針對直營店制定了全方位的管理體系；對於加盟渠道，針對加盟建立與直營一樣的垂直化的管理團隊，在充分借鑑直營管理經驗的基礎上，幫助加盟商與直營一樣持續提高管理能力，實現可持續的發展。 六、投資狀況分析 1、對外股權投資情況 （1）持有金融企業股權情況 公司名稱 公司類別 最初投資成本（元） 期初持股數量（股） 期初持股比例（%） 期末持股數量（股） 期末持股比例（%） 期末帳面值（元） 報告期損益（元） 會計核算科目 股份來源 長安基金 其他 66,000,000.00 66,000,000 33% 66,000,000 33% 42,035,143.00 -4,134,628.00 其他流動資產 發起設立 合計 66,000,000.00 66,000,000 -- 66,000,000 -- 42,035,143.00 -4,134,628.00 -- -- 2、主要子公司、參股公司分析 主要子公司、參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 所處行業 主要產品或服務 註冊資本 總資產 淨資產 營業收入 營業利潤 淨利潤 上海企發 子公司 批發零售業 服裝銷售 50,000,000 453,167,235.00 291,660,511.00 111,153,046.00 63,967,661.00 47,240,025.00 溫州美邦 子公司 批發零售業 服裝銷售 50,000,000 536,011,685.00 287,845,591.00 460,758,504.00 22,047,235.00 15,301,442.00 上海銷售 子公司 批發零售業 服裝銷售 20,000,000 198,921,216.00 -62,378,317.00 387,300,535.00 18,139,948.00 7,265,613.00 瀋陽美邦 子公司 批發零售業 服裝銷售 10,000,000 111,694,102.00 -76,832,451.00 126,904,772.00 17,337,587.00 1,957,669.00 天津美邦 子公司 批發零售業 服裝銷售 10,000,000 87,540,850.00 -66,580,799.00 115,294,052.00 5,507,282.00 3,232,245.00 濟南美邦 子公司 批發零售業 服裝銷售 10,000,000 135,950,076.00 -90,968,342.00 190,220,864.00 9,263,260.00 6,373,531.00 福州美邦 子公司 批發零售業 服裝銷售 10,000,000 139,467,064.00 -107,252,843.00 179,426,283.00 10,419,608.00 5,235,625.00 昆明美邦 子公司 批發零售業 服裝銷售 10,000,000 89,740,548.00 -1,808,021.00 163,806,385.00 -7,053,844.00 -2,878,729.00 哈爾濱美邦 子公司 批發零售業 服裝銷售 10,000,000 82,562,551.00 -43,289,952.00 154,492,564.00 8,834,987.00 4,895,224.00 廣州美邦 子公司 批發零售業 服裝銷售 10,000,000 108,275,558.00 -93,681,039.00 200,066,605.00 9,711,257.00 5,634,144.00 武漢美邦 子公司 批發零售業 服裝銷售 10,000,000 133,833,845.00 -101,908,616.00 271,297,323.00 11,845,554.00 4,092,483.00 蘇州美邦 子公司 批發零售業 服裝銷售 10,000,000 66,997,348.00 -95,631,051.00 119,591,051.00 -18,469,207.00 -14,393,726.00 報告期內取得和處置子公司的情況 □ 適用 √ 不適用 七、公司控制的特殊目的主體情況 報告期內，公司不存在控制的特殊目的主體。 八、公司未來發展的展望 1、提升品牌消費體驗，以直營精細化管理經驗帶動加盟市場共同發展 展望2014年，公司將堅持整合各項資源提升旗下品牌的消費體驗，更好的滿足不斷升級的消費需求。我們將進一步聚焦產品和店鋪，通過建立持續創新機制並完善供應鏈流程，為消費者提供更高性價比的單品更為時尚的主題產品以及更豐富的品類產品；同時，將繼續推動直營和加盟渠道體驗店鋪升級，為消費者提供充滿品牌內涵和藝術人文體驗的店鋪環境，並利用信息科技為消費者提供全新的購物體驗。為更好的適應不斷變化的市場需求，我們將把店鋪終端作為日常經營管理的核心，推動精益化組織及精益化績效文化，並形成可複製的標準化管理模式，支持加盟巿場管理提升，帶動三四線巿場加盟和直營共同推進020人文走廊體驗店發展。 2、深入推動O2O發展戰略 移動網際網路技術的發展，為實現全新購物體驗提供了可能性；公司直營銷售佔比近50%，同時加盟渠道也較為扁平，具備線上線下融合運作的良好基礎。2014年，公司將繼續藉助邦購網平臺全面打通線上線下資源，加快建立基於會員、商品、物流、門店運營的大數據平臺，針對移動購物所特有的精準定製、碎片時間、會員社交和 O2O互動讓消費者成為整個消費環節的中心，以門店做為消費者與產品、品牌體驗互動的載體，打造全渠道經營模式。 3、加快推動童裝業務全面發展 隨著國家人口政策調整及第四次生育高峰的到來，童裝業務迎來新的發展契機。近年來ME&CITY kids以其精緻時尚舒適品質的產品定位和潮童風格的獨特品牌形象在一二線城市消費者中積累了良好的口碑和美譽度，品牌務實穩健的經營策略為未來童裝業務的快速發展奠定了堅實的基礎。同時ME&CITY kids團隊多年來積累沉澱的成功經驗也為Moomoo 童裝品牌的發展提供了強有力的支持。2014年公司將首先全面打造兩個童裝品牌的線上線下全渠道模式，線上藉助邦購網及O2O商業模式，線下積極拓展包括品牌集成店、購物中心、商場及各類加盟市場店鋪。 九、董事會、監事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明 不適用 十、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明 不適用 十一、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明 不適用 十二、與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明 報告期內公司全資設立了如下子公司 （單位：萬元） 項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況 貴陽美特斯邦威服飾有限公司 500 100% 不適用 合計 500 - - 除本年度新設立子公司貴陽美邦外，合併財務報表範圍與上年度一致。 十三、公司利潤分配及分紅派息情況 報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 √ 適用 □ 不適用 報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況上市幾年來，公司的分紅政策一直較為穩定，每年的股利支付率基本維持在當年每股利潤70%的水平。公司制定當年利潤分配政策須經董事會討論審議，在審議之前獨立董事針對當年經營業績實現情況、公司整體現金流情況對具體利潤分配方案進行了認真思考並在董事會上審慎的發表意見；在年度股東大會上，公司廣大中小股東能夠針對此項議案充分發表意見，維護自身合法權益。為進一步保障廣大股東權益，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的要求，公司於2012年8月份召開董事會對現行《公司章程》中有關利潤分配政策的相關條款進行修改，包括利潤分配形式、現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等具體政策。《公司章程》明確規定公司應每年原則上進行一次利潤分配。公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期分紅並提交公司股東大會批准。在公司盈利且現金能滿足持續經營和長期發展的情況下，公司應保持權益分派政策的連續性與穩定性，原則上每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%，近三年公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配的利潤的30%。 現金分紅政策的專項說明 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求： 是 分紅標準和比例是否明確和清晰： 是 相關的決策程序和機制是否完備： 是 獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用： 是 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護： 是 現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、透明： 是 公司近3年（含報告期）的利潤分配預案或方案及資本公積金轉增股本預案或方案情況 公司第二屆董事會第九次會議審議通過2011年度利潤分配方案：以2011年末公司總股本1,005,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金8.4元（含稅），本次利潤分配844,200,000元，利潤分配後，剩餘未分配利潤轉入下一年度。 公司第二屆董事會第十五次會議審議通過2012年度利潤分配方案：以2012年末公司總股本1,005,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金7.5元（含稅），本次利潤分配753,750,000元，利潤分配後，剩餘未分配利潤轉入下一年度。 公司第三屆董事會第二次會議審議通過2013年度利潤分配方案：以2014年3月末公司總股本1,011,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金2.8元（含稅），本次利潤分配283,080,000元，利潤分配後，剩餘未分配利潤轉入下一年度。 公司近三年現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率（%） 2013年 283,080,000.00 405,476,364.00 69.81% 2012年 753,750,000.00 849,582,393.00 88.72% 2011年 844,200,000.00 1,206,007,412.00 70% 公司報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 □ 適用 √ 不適用 十四、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案 每10股送紅股數（股） 0 每10股派息數（元）（含稅） 2.80 每10股轉增數（股） 0 分配預案的股本基數（股） 1,011,000,000 現金分紅總額（元）（含稅） 283,080,000.00 可分配利潤（元） 405,476,364.00 現金分紅佔利潤分配總額的比例（％） 100% 現金分紅政策： 其他 利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況說明 經安永華明會計師事務所出具的安永華明(2014)審字第60644982_B01號《審計報告》確認，2013年母公司實現淨利潤438,325,570元，提取法定盈餘公積金0元，提取法定盈餘公積金後2013年度剩餘利潤438,325,570元;2013年內，公司支付普通股股利753,750,000元，加年初未分配利潤2,537,995,319元，報告期末母公司未分配利潤為2,222,570,889元。 十五、社會責任情況 (一) 股東和債權人權益保護 1、積極回報股東，堅持現金分紅 上市以來公司實現年年利潤分紅，分別在2008年實施每10股轉增5股派3元現金、2009年實施每10股派發現金4.2元、2010年實施每10股派發現金5.3元、2011年實施每10股派發現金8.4元、2012年實施每10股派發現金7.5元，2013年實施每10股派發現金2.8元，累計現金分紅約30億元者帶來豐厚的現金回報。 2、加強信息披露管理，維護投資者合法權益 公司嚴格遵守各項法律法規，認真履行信息披露的責任和義務，依法按時完成各項信息的披露，整個信息披露過程嚴格遵循信息披露的公平、公正、真實、準確的原則，保證了投資者對公司重大事項和經營情況的知情權，極大的維護了投資者的合法權益。2013年未發生內幕信息洩露事件，也未受到證券監管部門的處罰，在深圳證券交易所年度信息披露考評中獲得「良」。 3、建立良好的投資者關係，架起溝通的互通橋梁 在投資者關係工作中公司將秉承尊重與坦誠的態度接待每一位投資者。並做好與證券監管機構、股東及實際控制人、投資者、中介機構、媒體等之間的關係，嚴格按照交易所的指導文件開展信息披露和投資者關係管理工作，密切關注公司股票的市場走勢，對投資者和媒體關心的問題及時向相關各方進行溝通，並在第一時間做出回復。公司設有專人維護「投資者互動平臺」、回復網上提問、接聽投資者關係熱線電話。 4、堅持誠信經營，重視債權人權益保護 公司充分利用資本市場平臺，助力業務發展的同時降低公司財務成本。由於公司良好的信用狀況，2013年公司繼續通過發行短期融資券進行融資，同時為保持長期穩定的資金供應，公司在本年內發行了

公司債

。公司高度重視債權人權益保護，嚴格按照與債權人籤訂的合同履行義務，債權人權益得到充分保護。 (二) 以人為本關愛員工 公司以「為員工創造更加幸福的生活」為企業使命，公司長期以來一直把維護全體員工的利益放在工作的首位，著實提升員工的自身價值和培養員工的凝聚力，使員工的使命感和企業的願景達到有機統一。 1、公司嚴格遵守《勞動法》，實行全員勞動合同制，與所有員工籤訂勞動合同；嚴格執行社會保障制度，參加養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金等，同時為員工購買商業補充醫療及意外傷害保險，進一步保障了員工的切身利益。公司還重視對員工的福利建設，如「三八節」，「端午節」、「中秋節」、「春節」等傳統節日為職工及員工家屬送上傳統佳節禮品等。2013年公司繼續發放長期服務獎，對長期為公司服務的員工給予假期旅行和獎金激勵，讓員工得到身心的放鬆。 2、公司設有美特斯邦威大學為員工提供在職教育培訓。2013年美特斯邦威大學共完成新員工入職培訓（包括實習生）近千人，通用素質類培訓數十次，經理級培訓近百人。每位員工從入職進行新員工培訓到在崗實踐中的業務培訓，每個階段都有針對性的課程設置。 3、公司長期以來按照《公司法》和公司章程的規定，保障職工的各項合法權利，積極開展各項工會活動。公司通過組織各形式的社團活動，不斷提升員工的綜合素質；目前工會社團組織各種活動包括：戶外拓展、兵乓比賽、籃球聯賽、足球聯賽、羽毛球賽等。公司通過組織員工交流活動，了解員工的工作、生活情況，極大的豐富了職工的精神文化生活，提升了員工的綜合素質，增強了員工的凝聚力和團隊協作能力。 4、公司每年組織公司全體員工進行常規體檢，切實關心員工身體健康，確保員工的身心健康。針對員工的身體狀況給予調整合適的工作崗位；夏天做好防暑降溫措施落實，戶外勞作的員工發放高溫費；生日祝賀、傷病必訪、幫助困難員工，處處給員工以家的溫馨，體現公司對員工的關心和人性化管理。 5、公司成立了「美邦情緣」基金會，為員工及員工家屬提供困難補助，使公司員工感受到大家庭的溫暖。2013年末情緣基金向17個困難家庭發放了春節慰問金。在不忘關心員工的同時也切實的關心員工家屬，始終將員工視為公司的巨大財富。 (三) 誠信經營善待客戶 公司努力實現與供應商、客戶和諧共生，共同創造價值、分享成果。注重與各相關方的溝通與協調，共同構築信任與合作的平臺。 1、高度重視產品的質量，積極落實質量管理體系建設。美特斯邦威作為國內知名品牌，一直追求質量是品牌的核心競爭力的質量管理方針，建立完善的質量管理體系，並通過ISO9001體系認證。美特斯邦威一直與各國家/省級權威紡織品檢測機構以及國際第三方公正行合作，為公司產品符合性評定提供重要證據，同時建立較完善、科學的測試管理流程和規範。在產品執行標準選用及安全技術規範方面有嚴格的評審批核程序。產品前期評審、生產階段的驗貨和最終產品的入庫、出庫都設有質量檢驗點，以保證合格產品進入市場。 2、建立和完善客戶管理體系，打通與消費者溝通平臺。一方面定期進行消費者調研，貼近消費者需求，切實提供新時尚的生活體驗。另一方面建立「客戶溝通渠道保障」系統。公司通過企業網站http://corp.metersbonwe.com/以及品牌官方網站www.metersbonwe.com、www.me-city.com、www.banggo.com及時刊登本企業最新營銷活動。另外，公司高度重視客戶投訴處理。公司開設了800熱線服務電話安排專門人員按規程處理客戶投訴，以及業務諮詢等問題。 3、公司與供應商保持互惠互利合作共贏的良性關係。為保證公司集中採購統一配送工作的實施，公司制定了供應商準入制度。對主要採購商品實施公開招標，使供應商間形成公平競爭、優勝劣汰的機制。同時，公司逐步與信譽良好的上遊產品供應商建立戰略合作關係。 (四) 保護環境節約資源 公司長期倡導綠色環保，積極踐行環境責任，提高資源利用效率，強化廢棄物管理。 1、公司不僅自身積極履行環保責任，還關註上下遊企業的環保情況，從上遊供應商公司嚴格對供應商的篩選進行把控，選擇設備先進管理體系到位並獲得相關國家認證的單位進行合作。 3、積極倡導節能環保，充分利用網絡電子工具，積極推行無紙化辦公，在各項辦公設備的選用中堅持選用能耗低的節能設備，減少固體廢棄物排放，降低辦公環境輻射。 (五) 勇擔責任服務社會 回報社會是企業應盡的社會責任，公司長期以來一貫注重履行自身的社會責任，以自身的發展來帶動當地經濟和社會的發展，把促進社會和諧和經濟繁榮作為企業應盡的社會義務和企業對社會的承諾。 1、2013年6月公司通過中國人口福利基金會向「4.20」四川雅安地震災區捐贈200萬元。 2、2013年10月公司向上海匯添富公益基金會「河流孩子」公益項目捐贈123萬元。 3、2013年12月公司參與上海浦東新區康橋鎮人民政府發起的「2013年慈善聯合捐」，捐助人民幣伍拾萬元。 2014年公司將繼續把公司的發展戰略和企業的社會責任相結合，將社會責任的發展規劃和實踐同公司自身的發展目標相結合。深入貫徹科學發展觀，積極帶動當地經濟和社會的發展，繼續倡導節能減排、綠色環保，致力於維護公司全體員工的利益，繼續加強與利益相關方進行溝通合作，奮力推進公司可持續發展，大力發展循環經濟，為建設環境友好型和資源節約型社會做出應有的貢獻，努力實現企業的社會價值和自身價值的有機統一。 上市公司及其子公司是否屬於國家環境保護部門規定的重汙染行業 □ 是 √ 否 □ 不適用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社會安全問題 □ 是 √ 否 □ 不適用 報告期內是否被行政處罰 □ 是 √ 否 □ 不適用 十六、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 2013年03月01日 公司會議室 實地調研 機構 銘基國際投資有限公司 公司主要經營情況 2013年03月10日 公司會議室 實地調研 機構 嘉實基金 公司主要經營情況 2013年03月10日 公司會議室 實地調研 機構 大成基金 公司主要經營情況 2013年06月20日 公司會議室 實地調研 機構

光大證券

公司主要經營情況 2013年07月10日 公司會議室 實地調研 機構

中信證券

公司主要經營情況 2013年07月10日 公司會議室 實地調研 機構 銀河證券 公司主要經營情況 2013年07月17日 公司會議室 實地調研 機構

國泰君安

證券、

興業證券

公司主要經營情況 2013年09月13日 公司會議室 實地調研 機構

招商證券

公司主要經營情況 2013年12月11日 公司會議室 實地調研 機構 中金公司 公司主要經營情況 第五節重要事項 一、重大訴訟仲裁事項 □ 適用 √ 不適用 本報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項。 二、媒體質疑情況 □ 適用 √ 不適用 本報告期內公司無媒體普遍質疑事項。 三、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況 本報告期內公司不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況。 四、資產交易事項 □ 適用 √ 不適用 報告期內公司無收購資產、出售資產及企業合併的情況 五、公司股權激勵的實施情況及其影響 1、股票期權激勵計劃 公司於2010 年正式推出了股權激勵計劃，此次激勵計劃覆蓋了部門經理及以上中高層管理團隊和核心技術人員。首期授予期權581.4萬份，其中預留57.5萬份。上述情況，公司已經在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）進行了披露。 由於二級市場股價低於行權價格，截至第一個行權期屆滿、第二個行權期屆滿，無激勵對象在第一、第二個行權期行權。根據公司《股權激勵計劃（草案修訂稿）》：「計劃有效期結束後，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，未行權的該部分期權由公司註銷」。基於上述，公司將對未在第一、第二個行權期內行權的該部分期權進行註銷。 因2012年、2013年業績未達到第三、第四個行權期財務業績考核目標，根據《股權激勵計劃（草案修訂稿）》的規定：「如公司業績考核達不到上述條件，則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司註銷。」 上述註銷股票期權的事宜公司將會經董事會薪酬與考核委員會討論後提交第三屆董事會進行審議，審議通過後公司將註銷股票期權激勵計劃的全部股票期權。 2、限制性股票激勵計劃 （1）、公司於2013年10月17日分別召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《﹤限制性股票激勵計劃（草案）﹥及其摘要》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。其後公司向中國證監會上報了申請備案材料。 （2）、2013年12月24日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十八次會議，根據中國證監會的反饋意見，公司對《限制性股票激勵計劃（草案）》進行了修訂，本次會議審議通過了《﹤限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）﹥及其摘要》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。 （3）、激勵計劃經中國證監會備案無異議後，公司於2014年1月10日，公司召開了2014年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。 （4）、公司於2014年1月17日分別召開第三屆董事會第一次會議和第三屆監事會第一次會議，審議通過了《關於公司限制性股票授予相關事項的議案》，確定本次激勵計劃的限制性股票授予日為2014年2月7日；獨立董事對本次限制性股票激勵計劃授予相關事項發表獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定，同意本次限制性股票激勵的授予日為2014年2月7日，並同意向符合授予條件的2名激勵對象授予600萬股限制性股票。 （5）、公司於2014年3月3日完成了激勵計劃所涉限制性股票的授予登記工作。 上述情況的詳細內容，請見公司在深圳證券交易所網站及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上發布的相關公告。 六、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易 單位：萬元 關聯交易方 關聯關係 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額 佔同類交易金額的比例(%) 關聯交易結算方式 可獲得的同類交易市價 披露日期 披露索引 愛裳邦購 同一控制 購買或銷售商品 購買服飾產品 市場價格 25,988 25,988 71% 銀行轉帳 25,988 2013年02月28日 巨潮資訊網 黃岑期 關聯自然人 購買或銷售商品 購買服飾產品 市場價格 5,085 5,085 14% 銀行轉帳 5,085 2013年02月28日 巨潮資訊網 周建花 關聯自然人 購買或銷售商品 購買服飾產品 市場價格 2,348 2,348 6% 銀行轉帳 2,348 2013年02月28日 巨潮資訊網 周獻妹 關聯自然人 購買或銷售商品 購買服飾產品 市場價格 3,375 3,375 9% 銀行轉帳 3,375 2013年02月28日 巨潮資訊網 美邦集團 同一控制 向關聯方承租房屋 承租營業房屋 市場價格 1539 1,539 48% 銀行轉帳 1539 2013年02月28日 巨潮資訊網 華營實業 同一控制 向關聯方承租房屋 承租辦公房屋 市場價格 1650 1,650 52% 銀行轉帳 1650 2013年02月28日 巨潮資訊網 合計 -- -- 39,985 -- -- -- -- -- 大額銷貨退回的詳細情況 無 關聯交易的必要性、持續性、選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因 愛裳邦購從事電子商務業務運作，前期主要負責本公司旗下幾大品牌的網絡銷售；上述關聯自然人均為本公司加盟商。公司與上述關聯方的日常交易均屬於正常的商品購銷及房產租賃活動，上述關聯交易的開展具有充分的必要性和持續性。 關聯交易對上市公司獨立性的影響 無影響 公司對關聯方的依賴程度，以及相關解決措施（如有） 本公司為品牌運營商和產品提供方，上述關聯方對本公司依賴程度較高，本公司對上述關聯方不存在依賴關係。 按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報告期內的實際履行情況（如有） 上述關聯交易金額均符合年度股東大會預計的本年度關聯交易。 交易價格與市場參考價格差異較大的原因（如適用） 上述關聯交易均採用市場價格，不存在較大差異的情況。 2、關聯債權債務往來 是否存在非經營性關聯債權債務往來 □ 是 √ 否 關聯方 關聯關係 債權債務類型 形成原因 是否存在非經營性資金佔用 期初餘額 （萬元） 本期發生額（萬元） 期末餘額 （萬元） 愛裳邦購 同一控制 應收關聯方債權 銷售服裝及輔料 否 14,726.94 -5,123.85 9,603.09 周建花 關聯自然人 應收關聯方債權 銷售服裝及輔料 否 2,190.01 -1,634.83 555.18 周獻妹 關聯自然人 應收關聯方債權 銷售服裝及輔料 否 1,791.52 -307.54 1,483.98 黃岑期 關聯自然人 應收關聯方債權 銷售服裝及輔料 否 137.44 283.00 420.44 關聯債權債務對公司經營成果及財務狀況的影響 上述關聯交易有利於增加公司業績。 七、重大合同及其履行情況 1、託管、承包、租賃事項情況 本報告期內，公司除正常租賃房屋進行連鎖店建設外，未發生也未有以前期間發生但延續到報告期的重大託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃上市公司資產事項。有關連鎖店租賃房屋的合同已正常履行。 2、擔保情況 本報告期內，公司無對外擔保情況。 3、其他重大交易 本報告期內，公司無其他重大交易。 八、承諾事項履行情況 1、公司或持股5%以上股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾方 承諾內容 承諾時間 承諾 期限 履行情況 股改承諾 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 資產重組時所作承諾 首次公開發行或再融資時所作承諾 華服投資、周成建、 胡佳佳 公司控股股東華服投資、股東胡佳佳及實際控制人周成建於2007年11月8日分別籤署《避免同業競爭承諾函》，承諾其自身、以及其參與投資的企業截至承諾函籤署日沒有以任何形式從事與本公司及本公司的控股企業的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動；未來也不以任何形式直接或間接從事任何與本公司或本公司的控股企業主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動，或於該等業務中持有權益或利益。 2007年11月08日 無限期 截止到本報告期末，該承諾事項仍在嚴格履行中。 華服投資、周成建 公司實際控制人周成建和控股股東華服投資承諾：若發生稅收優惠被追繳的情況，將承擔被追繳的稅款和因此所產生的所有相關費用。 2008年05月01日 無限期 截止到本報告期末，該承諾事項仍在嚴格履行中。 其他對公司中小股東所作承諾 華服投資 如上海愛裳邦購信息科技有限公司實現穩定經營並具備持續盈利能力，在同等價格及條件下，上海美特斯邦威服飾股份有限公司享有與愛裳邦購進行併購重組的優先權。 2011年10月20日 無限期 截止到本報告期末，該承諾事項仍在嚴格履行中。 華服投資、 胡佳佳 自2014年3月19日起的六個月內不減持公司股份。 2014年3月19日 6個月 截止到本報告期末，該承諾事項仍在嚴格履行中。 承諾是否及時履行 是 未完成履行的具體原因及下一步計劃（如有） 不適用 九、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 境內會計師事務所名稱 安永華明會計師事務所(特殊普通合夥) 境內會計師事務所報酬（萬元） 335 境內會計師事務所審計服務的連續年限 6 境內會計師事務所註冊會計師姓名 張炯、張禕 境外會計師事務所名稱（如有） 無 境外會計師事務所審計服務的連續年限（如有） 無 境外會計師事務所註冊會計師姓名（如有） 無 當期是否改聘會計師事務所 □ 是 √ 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 □ 適用 √ 不適用 十、其他重大事項的說明 本公司於2013年10月17日召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於全面融合線上線下業務運營的議案》，公司擬全面融合實體店鋪及網際網路業務運營，自行組織旗下品牌在網際網路電子商務平臺上的銷售業務，經與控股股東「華服投資」協商，其全資子公司「愛裳邦購」將不再經營與本公司相關的電子商務業務，為配合公司融合實體店鋪及網際網路運營，華服投資將邦購網域名WWW.BANGGO.COM無償轉讓給本公司。截止本報告披露日，該域名的轉讓過戶手續已經辦理完畢。 十一、公司發行

公司債

券的情況 報告期內，公司發行了總額為人民幣8億元的

公司債

券，具體情況如下： 1、公司發行

公司債

券事宜於2013年6月13日經中國證券監督管理委員會證監許可[2013]779號文核准。 2、本期債券扣除發行費用之後的淨募集資金已於2013年10月30日匯入發行人指定的銀行帳戶。安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「安永」）對本期債券網上認購資金、網下申購資金和募集資金到位情況分別出具了編號為安永華明(2013)專字第60644982_B04號、安永華明(2013)專字第60644982_B05號和安永華明(2013)專字第60644982_B03號的驗資報告。 3、經深圳證券交易所深證上[2013]437號文同意，公司本期發行的債券於2013年12月9日起在深交所集中競價系統和綜合協議交易平臺雙邊掛牌交易，證券簡稱為「

13美邦01

」，證券代碼為「112193」。 關於公司本期債券發行的具體情況，公司已於2013年12月6日發布了《2013年

公司債

券（第一期）上市公告書》。 第六節股份變動及股東情況 一、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 二、無限售條件股份 1,005,000,000 100% 1,005,000,000 100% 1、人民幣普通股 1,005,000,000 100% 1,005,000,000 100% 三、股份總數 1,005,000,000 100% 1,005,000,000 100% 股份變動的原因 □ 適用 √ 不適用 股份變動的批准情況 □ 適用 √ 不適用 股份變動的過戶情況 □ 適用 √ 不適用 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬於公司普通股股東的每股淨資產等財務指標的影響 □ 適用 √ 不適用 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 √ 適用 □ 不適用 報告期內，公司推出限制性股票激勵計劃並向中國證監會申請備案。經中國證監會備案無異議後，公司於2014年1月10日召開2014年第一次臨時股東大會，審議批准該限制性股票激勵計劃。公司本期限制性股票激勵計劃擬向林海舟、劉毅兩位激勵對象授予600萬股限制性股票，本次激勵計劃所涉標的股票來源為公司定向增發的股票，授予日為2014年2月7日。截至本年報披露日，公司已經完成激勵計劃所涉限制性股票授予登記事宜，公司將會在2013年度股東大會批准之後修改公司章程並完成註冊資本相關的變更登記事宜。 二、證券發行與上市情況 1、報告期末近三年歷次證券發行情況 股票及其衍生證券名稱 發行日期 發行價格（或利率） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 股票類 可轉換

公司債

券、分離交易

可轉債

、

公司債

類(單位：元)

公司債

2013年10月25日 7.2% 800,000,000 2013年12月09日 800,000,000 2018年12月09日 權證類 前三年歷次證券發行情況的說明 無 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 本報告期內，公司未發生因送股、轉增股本、配股、增發新股、非公開發行股票、權證行權、實施股權激勵計劃、企業合併、可轉換

公司債

券轉股、減資、內部職工股上市、債券發行或其他原因引起公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動。 3、現存的內部職工股情況 截至報告期末，公司無現存的內部職工股。 三、股東和實際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期末股東總數 10,443 年度報告披露日前第5個交易日末股東總數 15,018 持股5%以上的股東或前10名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例（%） 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 上海華服投資有限公司 境內非國有法人 76.07% 764,500,000 -45500000 764,500,000 質押 477,109,800 胡佳佳 境內自然人 8.96% 90,000,000 90,000,000 雲南國際信託有限公司－雲南信託－世誠投資六號證券投資集合資金信託計劃 境內非國有法人 1.05% 10,536,382 10,536,382 上海洲順投資管理中心（有限合夥） 境內非國有法人 0.88% 8,805,000 8,805,000 中國國際金融有限公司 境內非國有法人 0.71% 7,151,550 7,151,550

中國銀行

－

大成藍籌

穩健證券投資基金 境內非國有法人 0.6% 6,001,275 6,001,275 東證資管－招行－東方紅－新睿1號集合資產管理計劃 境內非國有法人 0.53% 5,348,494 5,348,494

中國平安

人壽保險股份有限公司－萬能－個險萬能 境內非國有法人 0.4% 4,032,939 4,032,939

交通銀行

－泰達宏利風險預算混合型證券投資基金 境內非國有法人 0.29% 2,900,000 2,900,000 中國

工商銀行

－

融通藍籌

成長證券投資基金 境內非國有法人 0.28% 2,849,717 2,849,717 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的情況（如有）（參見注3） 無 上述股東關聯關係或一致行動的說明 本公司控股股東上海華服投資有限公司的實際控制人周成建先生與本公司股東胡佳佳小姐系父女關係。 前10名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數量 股份種類 股份種類 數量 上海華服投資有限公司 764,500,000 人民幣普通股 764,500,000 胡佳佳 90,000,000 人民幣普通股 90,000,000 雲南國際信託有限公司－雲南信託－世誠投資六號證券投資集合資金信託計劃 10,536,382 人民幣普通股 10,536,382 上海洲順投資管理中心（有限合夥） 8,805,000 人民幣普通股 8,805,000 中國國際金融有限公司 7,151,550 人民幣普通股 7,151,550

中國銀行

－

大成藍籌

穩健證券投資基金 6,001,275 人民幣普通股 6,001,275 東證資管－招行－東方紅－新睿1號集合資產管理計劃 5,348,494 人民幣普通股 5,348,494

中國平安

人壽保險股份有限公司－萬能－個險萬能 4,032,939 人民幣普通股 4,032,939

交通銀行

－泰達宏利風險預算混合型證券投資基金 2,900,000 人民幣普通股 2,900,000 中國

工商銀行

－

融通藍籌

成長證券投資基金 2,849,717 人民幣普通股 2,849,717 前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間關聯關係或一致行動的說明 本公司控股股東上海華服投資有限公司的實際控制人周成建先生與本公司股東胡佳佳小姐系父女關係。除前述關聯關係外，未知公司前十名主要股東、前十名無限售條件股東之間是否存在其他關聯關係，也未知是否存在《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人的情況。 前十大股東參與融資融券業務股東情況說明（如有）（參見注4） 前十大股東無參與融資融券的情況 公司股東在報告期內是否進行約定購回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股東情況 法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 註冊資本 主要經營業務 華服投資 周成建 2007年09月06日 66604978-3 335,285,714元 實業投資、投資管理 經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 截止至2013年12月31日，華服投資總資產465474.89萬元，淨資產218194.03萬元，淨利潤84216.62萬元。 控股股東報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無此情況 控股股東報告期內變更 □ 適用 √ 不適用 3、公司實際控制人情況 自然人 實際控制人姓名 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 周成建 中國 否 最近5年內的職業及職務 上海美特斯邦威服飾股份有限公司董事長、總裁 過去10年曾控股的境內外上市公司情況 無 實際控制人報告期內變更 □ 適用 √ 不適用 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖 實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司 □ 適用 √ 不適用 四、公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況 報告期內，公司股東及其一致行動人沒有提出或實施股份增持計劃。第七節董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股） 本期增持股份數量（股） 本期減持股份數量（股） 期末持股數（股） 周成建 董事長、總裁 現任 男 49 2014年01月17日 2017年01月17日 0 0 0 0 周文武 董事 現任 男 37 2014年01月17日 2017年01月17日 0 0 0 0 尹劍俠 董事、副總裁 任免 男 39 2014年01月17日 2017年01月17日 0 0 0 0 鬱亮 獨立董事 現任 男 49 2014年01月17日 2017年01月17日 0 0 0 0 單喆慜 獨立董事 現任 女 42 2014年01月17日 2017年01月17日 0 0 0 0 葉偉斌 監事長 現任 男 41 2014年01月17日 2017年01月17日 0 0 0 0 張利 監事 現任 女 48 2014年01月17日 2017年01月17日 0 0 0 0 徐斌 監事 現任 男 35 2014年01月17日 2017年01月17日 0 0 0 0 林海舟 副總裁 現任 男 47 2013年06月26日 2016年06月26日 0 0 0 0 劉毅 副總裁 現任 男 39 2014年01月17日 2017年01月17日 0 0 0 0 歸梅萍 首席人力資源官 現任 女 46 2013年06月26日 2016年06月26日 0 0 0 0 塗珂 董事會秘書、財務總監 任免 男 39 2013年06月26日 2016年06月26日 0 0 0 0 王泉庚 董事兼副總裁 離任 男 42 2010年11月26日 2013年11月26日 0 0 0 0 徐衛東 董事兼副總裁 離任 男 39 2010年11月26日 2013年11月26日 0 0 0 0 王石 獨立董事 離任 男 63 2010年11月26日 2013年11月26日 0 0 0 0 呂紅兵 獨立董事 離任 男 48 2010年11月26日 2013年11月26日 0 0 0 0 薛雲奎 獨立董事 離任 男 48 2010年11月26日 2013年11月26日 0 0 0 0 賴昌錢 監事 離任 男 40 2010年11月12日 2013年11月12日 0 0 0 0 王必華 監事 離任 男 35 2010年11月12日 2013年11月12日 0 0 0 0 韓鍾偉 副總裁、董事會秘書、財務總監 離任 男 39 2010年11月26日 2013年06月15日 0 0 0 0 合計 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷 周成建，男，49歲，中國國籍，浙江大學EMBA，全國政協委員、上海市人大代表、上海市浙江商會會長、

中國服裝

協會副會長。於1984年5月開始個體經商，1995年在溫州開設第一家美特斯·邦威專賣店，實行品牌連鎖經營；曾任溫州市凱莉莎服裝廠總經理、溫州市美特斯製衣有限公司董事長、溫州美特斯邦威有限公司董事長、美特斯邦威集團有限公司董事長兼總裁，本公司第一、二屆董事會董事長。周成建先生為本公司的控股股東上海華服投資有限公司的實際控制人，即為本公司的實際控制人。 周文武，男，37歲，中國國籍，大專學歷，歷任美邦企發公司中山生產辦事處負責人、Meters/bonwe品牌事業部副總裁、供應鏈管理中心總監，本公司第一、二屆董事會董事。周文武先生與系本公司實際控制人周成建先生的侄子。 尹劍俠，男，39歲，中國國籍，1997年畢業於北京服裝學院服裝藝術設計專業，中歐國際工商學院EMBA。歷任溫州集團公司設計中心副主任、美特斯邦威品牌產品副總設計師、都市品類設計總監兼店鋪形象設計顧問、副總裁、ME&CITY品牌事業部副總裁、本公司第一屆監事會監事。 鬱亮，男，49歲，中國國籍，北京大學碩士。曾在深圳外貿集團工作，1990年加入萬科企業股份有限公司；1993年任深圳市萬科財務顧問有限公司總經理，2001年任萬科企業股份有限公司總經理至今。 單喆慜，女，42歲，中國國籍，上海市政協委員，上海財經大學管理學博士、中國註冊會計師、美國證券分析師。先後就職於香港城市大學會計學系任研究員、上海財經大學會計學院副教授、申銀萬國證券公司證券投資總部高級投資經理及投資銀行總部內核專家。現任上海國家會計學院副教授，金融研究所所長，教研部副主任，同時擔任清華大學五道口金融學院、清華大學經管學院，上海高級金融學院（SAIF）、四川大學管理學院等知名高校EMBA客座教授。 葉偉斌，男，41歲，中國國籍，香港科技大學MBA，1995年6月加入安永會計師事務所、2001年3月加入沃爾瑪（中國）投資有限公司,曾任中國區內審總監，2012年10月加入本公司。 張利，女，48歲，中國國籍，黑龍江商學院本科畢業，2002年2月加入美特斯邦威服飾股份有限公司，曾任財務管理中心副總監。近5年內，張利女士未在其它機構擔任董事、監事及高級管理人員。 徐斌，男，35歲，中國國籍，中國科技大學工商管理碩士，2003年加入本公司，曾任本公司證券事務代表。近5年內，徐斌先生未在其它機構擔任董事、監事及高級管理人員。 林海舟，男，47歲，中國國籍。曾任寶潔天津公司總經理、寶潔大中華區物流及跨國供應鏈總經理。2012年8月加入本公司，負責供應鏈管理工作。 劉毅，男，39歲，中國國籍，1998年畢業於上海交通大學。長期供職於寶潔公司，負責零售管理的相關工作。2013年9月加入本公司，現為市場中心負責人。 歸梅萍，女，46歲，中國國籍，馬裡蘭大學碩士，曾任卜內門太古油漆（上海）人力資源主管、Shur-Line(上海)有限公司人力資源總監、拜耳材料科技（上海）管理有限公司全球人力資源副總裁，2013年1月加入本公司。 塗珂，39歲，中國國籍，1998年畢業於西南財經大學，1998年至2007年任職於中國

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，2007年5月加入本公司，曾任本公司監事長。 在股東單位任職情況 √ 適用 □ 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 周成建 上海華服投資有限公司 執行董事 2007年09月06日 否 周成建 上海祺格實業有限公司 執行董事 2002年09月18日 否 在股東單位任職情況的說明 本公司董事長兼總裁周成建先生現為美特斯邦威集團有限公司執行董事、華服投資執行董事、祺格實業執行董事、上海佳威投資有限公司執行董事。本公司的其他董事、監事及高級管理人員均未在控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，未在控股股東及其控制的其他企業中領薪。 在其他單位任職情況 √ 適用 □ 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 鬱亮 萬科企業股份有限公司 總經理 是 單喆慜 上海國家會計學院 金融研究所所長，教研部副主任 是 在其他單位任職情況的說明 無 三、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 1、董事、監事、高級管理人員年度報酬均經公司相關決策機構審議；在公司任職的董事、監事、高級管理人員按其職務根據公司現行的薪酬制度領取報酬，並依據風險、責任、利益相一致的原則，年底根據經營業績和個人績效，嚴格按照考核評定程序，由董事會確定其年度獎金和獎懲方式；董事、監事報酬每月按標準準時支付到個人帳戶。公司高級管理人員報酬按各自考核結果進行發放。 2、公司股東大會審議通過公司獨立董事年度津貼為每人每年稅後8萬元，公司負擔獨立董事為參加會議發生的差旅費、辦公費等履職費用。 公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際所得報酬 周成建 董事長、總裁 男 49 現任 70.87 0 70.87 周文武 董事 男 37 現任 179.49 0 179.49 尹劍俠 董事、副總裁 男 39 任免 153.09 0 153.09 鬱亮 獨立董事 男 49 現任 0 0 0 單喆慜 獨立董事 女 42 現任 0 0 0 葉偉斌 監事長 男 41 現任 105.09 0 105.09 張利 監事 女 48 現任 49.66 0 49.66 徐斌 監事 男 35 現任 39.09 0 39.09 林海舟 副總裁 男 47 現任 129.25 0 129.25 劉毅 副總裁 男 39 現任 50.27 0 50.27 歸梅萍 首席人力資源官 女 46 現任 133.89 0 133.89 塗珂 董事會秘書、財務總監 男 39 任免 81.15 0 81.15 王泉庚 董事兼副總裁 男 42 離任 34.52 0 34.52 徐衛東 董事兼副總裁 男 39 離任 95.65 0 95.65 王石 獨立董事 男 63 離任 10 0 10 呂紅兵 獨立董事 男 48 離任 10 0 10 薛雲奎 獨立董事 男 48 離任 10 0 10 賴昌錢 監事 男 40 離任 32.03 0 32.03 王必華 監事 男 35 離任 27 0 27 韓鍾偉 副總裁、董事會秘書、財務總監 男 39 離任 82.34 0 82.34 合計 -- -- -- -- 1,293.39 0 1,293.39 公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 □ 適用 √ 不適用 四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 尹劍俠 董事、副總裁 被選舉 2014年01月17日 董事會換屆選舉 鬱亮 獨立董事 被選舉 2014年01月17日 董事會換屆選舉 單喆慜 獨立董事 被選舉 2014年01月17日 董事會換屆選舉 葉偉斌 監事 被選舉 2013年12月24日 經職工代表大會選舉 張利 監事 被選舉 2013年12月24日 經職工代表大會選舉 徐斌 監事 被選舉 2014年01月17日 監事會換屆選舉 林海舟 副總裁 聘任 2013年06月26日 由第二屆董事會聘任 劉毅 副總裁 聘任 2014年01月17日 由第三屆董事會聘任 歸梅萍 首席人力資源官 聘任 2013年06月26日 由第二屆董事會聘任 塗珂 董事會秘書、財務總監 任免 2013年06月26日 由第二屆董事會聘任 王泉庚 董事、副總裁 任期滿離任 2013年11月26日 第二屆董事會任期屆滿 徐衛東 董事、副總裁 任期滿離任 2013年11月26日 第二屆董事會任期屆滿 王石 獨立董事 任期滿離任 2013年11月26日 第二屆董事會任期屆滿 呂紅兵 獨立董事 任期滿離任 2013年11月26日 第二屆董事會任期屆滿 薛雲奎 獨立董事 任期滿離任 2013年11月26日 第二屆董事會任期屆滿 賴昌錢 監事 任期滿離任 2013年11月26日 第二屆監事會任期屆滿 王必華 監事 任期滿離任 2013年11月26日 第二屆監事會任期屆滿 韓鍾偉 副總裁、董事會秘書、財務總監 解聘 2013年06月15日 主動辭職 五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員） 無 六、公司員工情況 截至2013年12月31日，本公司共有員工1371人，其構成如下： 1、員工專業構成 2、員工受教育程度 公司實行勞動合同制，按照《中華人民共和國勞動合同法》和國家及地方其他有關勞動法律、法規的規定，與員工籤訂勞動合同。公司及各子公司嚴格執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度和醫療保障制度，按照國家規定為員工繳納住房公積金、醫療保險金、養老保險、失業保險、工傷保險及生育保險。 公司沒有需要承擔費用的離退休員工。 第八節公司治理 一、公司治理的基本狀況 報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，不斷完善公司法人治理結構，健全內部控制體系，進一步實現規範運作。2013年內，公司對《公司章程》進行了修改和完善。 目前，公司整體運作比較規範、獨立性強、信息披露規範，實際情況與中國證監會有關上市公司治理的規範性文件要求基本符合。 1、關於股東與股東大會：報告期內，公司嚴格按照《上市公司股東大會規範意見》和《股東大會議事規則》的規定和要求，規範股東大會的召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，確保股東特別是中小股東能充分行使其權利。 2、關於控股股東與上市公司的關係：公司控股股東行為規範，能依法行使其權利，並承擔相應義務，沒有超越公司股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。公司具有獨立的經營能力和完備的供銷系統，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。 3、關於董事和董事會：公司嚴格按照《公司法》、公司《章程》規定的選聘程序選舉董事，董事會的人數及結構符合法律法規和公司《章程》的要求。全體董事嚴格按照《公司法》和公司《章程》、《董事會議事規則》的規定，規範董事會的召集、召開和表決；認真出席董事會和股東大會，積極參加對相關知識的培訓，熟悉有關法律法規，勤勉盡責。 4、關於監事和監事會：公司嚴格按照《公司法》、公司《章程》的規定選舉產生監事，監事會的人數及結構符合法律法規和公司《章程》的要求。監事會嚴格按照公司《章程》、《監事會議事規則》的規定，規範監事會的召集、召開和表決，公司監事認真履行職責，誠信、勤勉、盡責地對公司財務以及董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。 5、關於績效評價與激勵約束機制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制，公司高管人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。 6、關於相關利益者：公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，積極與相關利益者合作，加強與各方的溝通和交流，實現股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推動公司持續、穩定、健康地發展。 7、關於信息披露與透明度：公司嚴格按照《信息披露管理制度》和《投資者關係管理制度》的要求，指定公司董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和諮詢，嚴格按照有關規定真實、準確、完整、及時地披露有關信息，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。為加大對年報信息披露責任人的問責力度，提高年報信息披露質量和透明度，截至本報告出具日，公司已建立年報信息披露重大差錯責任追究機制。 公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求是否存在差異 □ 是 √ 否 公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求不存在差異。 公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 1、公司治理專項活動：根據中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號，以下簡稱《通知》)、《關於2008年進一步深入推進公司治理專項活動的通知》（上市部函[2008]116號）以及上海證監局相關的要求和統一部署，公司本著實事求是的原則，以規範運作、提高公司治理水平為目標，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規和以及《公司章程》等規章制度，認真開展了上市公司治理專項活動。本次上市公司治理專項活動共分為自查、公眾評議和整改提高三個階段進行：第一階段為自查階段，時間為2008年9月初到10月中旬：對照公司治理有關規定以及自查事項，認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，自查應全面客觀、實事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改計劃經董事會討論通過後，報送上海證監局和深圳證券交易所，並在中國證監會指定的網際網路網站上予以公布。第二階段為公眾評議階段，時間為2008年10月下旬到11月中旬：設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，此項工作時間不少於15天。之後上海證監局對上市公司治理情況進行全面檢查，根據日常監管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，並提出整改建議。第三階段為整改提高階段，時間為2008年11月下旬：根據上海證監局和深圳證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。整改報告經董事會討論通過後，報送上海證監局和深圳證券交易所，並已於2008年12月19日刊登在深圳證券交易所指定網站（http://www.cninfo.com.cn）及《上海證券報》、《證券時報》上。2、內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況：公司於2010年4月召開董事會一屆二十次會議，審議修訂了《上海美特斯邦威服飾股份有限公司信息披露管理制度》，本次修訂增加了第七章《內幕信息知情人管理制度》。公司嚴格按照上述管理制度的規定，做好內幕信息知情人信息登記，定期對內幕信息知情人進行教育培訓，嚴格約束其行為，防範洩露內幕信息及利用內幕信息交易等行為。報告期內公司未發現內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況。報告期內，公司及相關人員均無因內幕信息知情人登記管理制度執行或涉嫌內幕交易是否被監管部門採取監管措施及行政處罰的情況。3、關於上述活動的情況公司已經進行了披露，具體情況請參見深圳證券交所網站及巨潮資訊網。 二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2012年度股東大會 2013年03月21日 1、討論審議《2012年度董事會工作報告》 2、討論審議《2012年度監事會工作報告》 3、討論審議《2012年度財務決算報告》 4、討論審議《2012年年度報告》及《2012年年度報告摘要》 5、討論審議《關於租賃辦公場地的關聯交易的議案》 6、討論審議《關於公司2013年度日常關聯交易的議案》7、討論審議《關於續聘會計師事務所的議案》 8、討論審議《2012年度利潤分配預案》 9、討論審議《關於2013年度授信規模的議案》 經審議全部通過 2013年03月22日 巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn， 公告編號：G20130321001 3、本報告期臨時股東大會情況 2013年度內，公司沒有召開臨時股東大會。 三、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 王石 6 0 6 0 0 否 呂紅兵 6 2 4 0 0 否 薛雲奎 6 2 4 0 0 否 獨立董事列席股東大會次數 1 連續兩次未親自出席董事會的說明 不適用 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 □ 是 √ 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。 3、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被採納 √ 是 □ 否 獨立董事對公司有關建議被採納或未被採納的說明 公司獨立董事王石先生、呂紅兵先生和薛雲奎先生，嚴格按照有關法律、法規及公司《章程》的規定履行職責，按時親自以現場或通訊方式參加了全部董事會會議，認真審議各項議案，客觀的發表自己的看法及觀點，並利用自己的專業知識做出獨立、公正的判斷。同時各位獨立董事還深入公司現場調查，了解公司經營狀況和內部控制的建設及董事會決議執行情況，為公司經營和發展提出了合理化的意見和建議。 2013年度，公司共召開了六次董事會和一次年度股東大會，並於12月份開展董事會的換屆選舉工作，本年內公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項均履行了相關程序，合法有效，未發生獨立董事對公司董事會各項議案及公司其它事項提出異議的情況，獨立董事對公司有關建議均被公司採納。 四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 1、審計委員會 報告期內，董事會審計委員會共召開6次會議，審議了公司定期報告、內審部門提交的內部審計報告、年度審計計劃及總結等事項，詳細了解公司財務狀況和經營情況，嚴格審查公司內部控制制度的建設及執行情況，對公司財務狀況和經營情況實施了有效的指導和監督。在2013年度審計工作過程中，公司董事會審計委員會在公司年審註冊會計師進場前審閱了公司編制的財務會計報表，認為財務會計報表基本能夠反映公司的財務狀況和經營成果。年審註冊會計師進場前，審計委員會與會計師事務所共同協商確定了公司本年度財務報告審計工作的時間安排，並不斷加強與年審會計師的溝通，督促其在約定時限內提交審計報告。在年審註冊會計師出具初步審計意見後審計委員會又一次審閱了公司財務會計報表，認為公司財務會計報表真實、準確、完整的反映了公司的財務狀況和經營成果。 2、戰略委員會 報告期內，公司董事會戰略委員會召開會議對公司O2O戰略、業務轉型等重大問題進行探討和規劃。 3、薪酬與考核委員會 報告期內，公司董事會薪酬與考核委員會共召開3次會議，審議了董事和高管薪酬、限制性股票激勵草案及新提名獨立董事的薪酬等事宜。為公司激勵計劃的實施、董事會的規範運作提出了合理的建議。 4、提名委員會 報告期內，董事會提名委員會召開2次會議，對公司擬聘任高級管理人員的方案和新提名的董事任職資格等事項進行了認真的核查，並同意提交董事會審議。 五、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 □ 是 √ 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。 六、公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 公司在業務、資產、人員、機構和財務等方面均與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業嚴格分開，具備完整的與經營有關的業務體系及獨立面向市場的能力。 1、資產完整及獨立：公司合法擁有與目前業務有關的土地、房屋、設備以及商標等資產的所有權或使用權。公司獨立擁有該等資產，不存在被股東單位或其他關聯方佔用的情形。 2、業務獨立：公司擁有獨立完整的業務體系，能夠面向市場獨立經營，獨立核算和決策，獨立承擔責任與風險，未受到公司控股股東的幹涉、控制，亦未因與公司控股股東及其控制的其他企業之間存在關聯關係而使公司經營自主權的完整性、獨立性受到不良影響。 3、人員獨立：公司董事、監事及其他高級管理人員均按照《公司法》及公司《公司章程》合法產生；公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其它職務，未在控股股東及其控制的其他企業中領薪；公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。 4、機構獨立：公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會等機構，聘請了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在內的高級管理層，公司獨立行使經營管理職權，獨立於公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在機構混同的情形。公司的辦公場所獨立於股東單位，不存在混合經營、合署辦公的情形。 5、財務獨立：公司設立了獨立的財務會計部門，並依據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》建立了獨立的財務核算體系和規範的財務管理制度，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。公司在銀行獨立開立帳戶，依法進行納稅申報和履行納稅義務，獨立對外籤訂合同，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業共用銀行帳戶的情形。 七、同業競爭情況 公司不存在同業競爭情況。公司控股股東華服投資、股東胡佳佳及實際控制人周成建於2007年11月8日分別籤署《避免同業競爭承諾函》，承諾其自身、以及其參與投資的企業截至承諾函籤署日沒有以任何形式從事與本公司及本公司的控股企業的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動；未來也不以任何形式直接或間接從事任何與本公司或本公司的控股企業主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動，或於該等業務中持有權益或利益。截止到本報告期末，該承諾事項仍在嚴格履行中。 八、高級管理人員的考評及激勵情況 1、報告期內，公司以量化的考核指標定期對高級管理人員進行業績考核。經過考評，2013年度公司高管人員認真的履行了工作職責，但由於受外部經濟環境的影響，本年度公司業績目標未能達成。 2、報告期內，公司推出第一期限制性股票激勵計劃，根據計劃公司將向符合激勵條件的兩位高級管理人員授予600萬股限制性股票。截至本報告披露日，公司已經完成了本次限制性股票的授予登記工作。 第九節內部控制 一、內部控制建設情況 本年度，公司依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《企業內部控制基本規範》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關法律、法規和規章制度的要求，及公司自身經營特點與所處環境，不斷完善公司治理，健全內部控制體系，保障了上市公司內部控制管理的有效執行，確保了公司的穩定經營。 （一）內部控制制度的建立和執行情況公司已經建立起的內部控制體系在完整性、合規性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由於內部控制固有的局限性、內部環境以及宏觀環境、政策法規持續變化，可能導致原有控制活動不適用或出現偏差，對此公司將及時進行內部控制體系的補充和完善，為財務報告的真實性、完整性，以及公司戰略、經營等目標的實現提供合保障。 （二）對內部控制的評價及審核意見 1、董事會對公司內部控制的自我評價。董事會認為：公司已建立了較為健全的內部控制制度體系並得到有效實施，基本能夠適應公司發展和管理的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司將進一步建立、健全內控體系，並及時針對存在的問題進行整改，以適應公司不斷發展的需要。 2、公司監事會的審核意見。監事會認為：公司組織完善、制度健全，內部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2013年底公司在日常生產經營和重點控制活動已建立了一系列健全的、合理的內部控制制度，並得到了有效遵循和實施。這些內控制度保證了公司的生產經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用，並形成了完整有效的制度體系。公司內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司各項內部控制制度建立和實施的實際情況。 3、獨立董事關於公司內部控制自我評價報告的獨立意見。獨立董事認為：經核查，公司已建立了規範的公司治理結構和議事規則，明確了決策、執行、監督等方面的職責權限，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。公司的內部控制制度比較完善，涵蓋了公司的營運環節，重點控制制度健全、運作規範、控制有序，並不斷根據新的法規、規章要求進行修訂。經了解、測試、核查，各項制度建立後，得到了有效貫徹執行，對公司的規範運作起到了較好的監督、指導作用，公司內部控制體系不存在明顯薄弱環節和重大缺陷。 二、董事會關於內部控制責任的聲明 公司已建立了較為健全的內部控制制度體系並得到有效實施，基本能夠適應公司發展和管理的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司將進一步建立、健全內控體系，並及時針對存在的問題進行整改，以適應公司不斷發展的需要。 三、建立財務報告內部控制的依據 公司編制財務報告，以真實的交易和事項以及完整、準確的帳簿記錄等資料為依據，按照有關法律法規、國家統一的會計制度規定的編制基礎、編制依據、編制原則和方法進行。在編制年度財務報告前，按照《企業財務會計報告條例》的有關規定，全面清查資產、核實債務，並將清查、核實結果及其處理方法，以確保財務報告的真實可靠和資產的安全完整。經過審計的財務報告由公司法定代表人、財務負責人及會計機構負責人籤名蓋章。 四、內部控制自我評價報告 內部控制自我評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 本公司及其子公司於2013年12月31日已按照財政部頒發的《內部會計控制規範－基本規範(試行)》和具體規範標準建立了合理、有效的內部控制制度，並且經過測試未發現與會計報表相關的內部控制存在重大缺陷，即在所有重大方面保持了按照財政部頒發的《內部會計控制規範－基本規範(試行)》及具體規範標準建立的與會計報表相關的有效的內部控制。 內部控制自我評價報告全文披露日期 2014年04月25日 內部控制自我評價報告全文披露索引 上海美特斯邦威服飾股份有限公司2013年度內部控制自我評價報告 五、內部控制審計報告 √ 適用 □ 不適用 內部控制審計報告中的審議意見段 經安永華明審核認為，於2013年12月31日我司公司及其子公司在內部控制評估報告中所述與財務報表相關的內部控制在所有重大方面有效地保持了按照財政部頒發的《內部會計控制規範—基本規範(試行)》的有關規範標準中與財務報表相關的內部控制。 內部控制審計報告全文披露日期 2014年04月25日 內部控制審計報告全文披露索引 上海美特斯邦威服飾股份有限公司內部控制審核報告 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 □ 是 √ 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 √ 是 □ 否 六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況 公司制訂了專門的《年報信息披露重大差錯責任追究管理辦法》，對年報信息披露重大差錯的認定和相關人員的責任追究，進行了詳細、嚴格的規定。報告期內，公司未出現年報信息披露重大差錯的情形。 第十節財務報告 一、審計報告 審計意見類型 標準無保留審計意見 審計報告籤署日期 2014年04月22日 審計機構名稱 安永華明會計師事務所(特殊普通合夥) 審計報告文號 安永華明(2014)審字第60644982_B01號 註冊會計師姓名 張炯、張禕 審計報告正文 上海美特斯邦威服飾股份有限公司全體股東： 我們審計了後附的上海美特斯邦威服飾股份有限公司的財務報表，包括2013年12月31日的合併及公司的資產負債表，2013年度合併及公司的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及財務報表附註。 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是上海美特斯邦威服飾股份有限公司管理層的責任。這種責任包括：(1)按照企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；(2)設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、註冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，上述財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了上海美特斯邦威服飾股份有限公司2013年12月31日的合併及公司的財務狀況以及2013年度的合併及公司的經營成果和現金流量。 安永華明會計師事務所(特殊普通合夥) 中國註冊會計師：張炯 中國北京 中國註冊會計師：張禕 2014年4月22日 二、財務報表 財務附註中報表的單位為：人民幣元 1、合併資產負債表 編制單位：上海美特斯邦威服飾股份有限公司 單位：元 項目 期末餘額 期初餘額 流動資產： 貨幣資金 1,074,598,869.00 628,617,892.00 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 11,950,000.00 應收帳款 319,804,786.00 464,840,757.00 預付款項 349,907,038.00 296,512,881.00 應收保費 應收分保帳款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 131,841,217.00 310,026,198.00 買入返售金融資產 存貨 1,579,748,225.00 2,005,951,249.00 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 151,218,735.00 流動資產合計 3,619,068,870.00 3,705,948,977.00 非流動資產： 發放委託貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 143,097,858.00 162,758,919.00 長期股權投資 0.00 46,169,771.00 投資性房地產 129,381,736.00 80,583,309.00 固定資產 1,949,157,900.00 2,081,082,545.00 在建工程 19,734,107.00 26,708,388.00 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 169,884,776.00 188,923,878.00 開發支出 商譽 長期待攤費用 183,260,419.00 248,381,502.00 遞延所得稅資產 485,882,648.00 457,947,141.00 其他非流動資產 7,835,724.00 7,835,724.00 非流動資產合計 3,088,235,168.00 3,300,391,177.00 資產總計 6,707,304,038.00 7,006,340,154.00 流動負債： 短期借款 499,678,458.00 794,224,413.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 16,166,461.00 43,906,076.00 應付帳款 208,756,845.00 539,264,789.00 預收款項 66,610,401.00 70,636,427.00 賣出回購金融資產款 應付手續費及佣金 應付職工薪酬 125,488,773.00 108,499,928.00 應交稅費 178,172,008.00 300,606,139.00 應付利息 應付股利 其他應付款 205,091,112.00 207,902,776.00 應付分保帳款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 828,992,877.00 809,418,082.00 流動負債合計 2,128,956,935.00 2,874,458,630.00 非流動負債： 長期借款 應付債券 804,375,824.00 0.00 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 804,375,824.00 0.00 負債合計 2,933,332,759.00 2,874,458,630.00 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 1,005,000,000.00 1,005,000,000.00 資本公積 1,060,093,545.00 1,069,730,154.00 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 613,685,062.00 608,543,364.00 一般風險準備 未分配利潤 1,095,192,672.00 1,448,608,006.00 外幣報表折算差額 歸屬於母公司所有者權益合計 3,773,971,279.00 4,131,881,524.00 少數股東權益 所有者權益（或股東權益）合計 3,773,971,279.00 4,131,881,524.00 負債和所有者權益（或股東權益）總計 6,707,304,038.00 7,006,340,154.00 法定代表人：周成建主管會計工作負責人：塗珂會計機構負責人：董祝秀 2、母公司資產負債表 編制單位：上海美特斯邦威服飾股份有限公司 單位：元 項目 期末餘額 期初餘額 流動資產： 貨幣資金 551,183,981.00 217,336,101.00 交易性金融資產 應收票據 8,930,000.00 應收帳款 3,696,014,092.00 4,383,003,337.00 預付款項 142,629,586.00 78,865,345.00 應收利息 應收股利 其他應收款 593,748,390.00 618,096,913.00 存貨 844,710,878.00 918,532,936.00 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 151,218,735.00 流動資產合計 5,988,435,662.00 6,215,834,632.00 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 10,404,692.00 16,375,577.00 長期股權投資 398,384,026.00 439,803,797.00 投資性房地產 1,247,304,082.00 1,213,558,500.00 固定資產 365,472,114.00 459,901,286.00 在建工程 17,431,222.00 21,353,779.00 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 387,868,830.00 298,064,089.00 開發支出 商譽 長期待攤費用 49,548,995.00 77,516,853.00 遞延所得稅資產 37,505,844.00 18,227,586.00 其他非流動資產 7,835,724.00 7,578,045.00 非流動資產合計 2,521,755,529.00 2,552,379,512.00 資產總計 8,510,191,191.00 8,768,214,144.00 流動負債： 短期借款 496,658,458.00 594,224,413.00 交易性金融負債 應付票據 16,166,461.00 43,906,076.00 應付帳款 936,988,332.00 1,321,211,353.00 預收款項 70,860,449.00 87,900,730.00 應付職工薪酬 52,686,323.00 46,990,710.00 應交稅費 94,329,530.00 241,952,112.00 應付利息 應付股利 其他應付款 494,133,229.00 582,549,921.00 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 828,992,877.00 809,418,082.00 流動負債合計 2,990,815,659.00 3,728,153,397.00 非流動負債： 長期借款 應付債券 804,375,824.00 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 804,375,824.00 0.00 負債合計 3,795,191,483.00 3,728,153,397.00 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 1,005,000,000.00 1,005,000,000.00 資本公積 984,928,819.00 994,565,428.00 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 502,500,000.00 502,500,000.00 一般風險準備 未分配利潤 2,222,570,889.00 2,537,995,319.00 外幣報表折算差額 所有者權益（或股東權益）合計 4,714,999,708.00 5,040,060,747.00 負債和所有者權益（或股東權益）總計 8,510,191,191.00 8,768,214,144.00 法定代表人：周成建 主管會計工作負責人：塗珂 會計機構負責人：董祝秀 3、合併利潤表 編制單位：上海美特斯邦威服飾股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業總收入 7,889,618,084.00 9,509,550,614.00 其中：營業收入 7,889,618,084.00 9,509,550,614.00 利息收入 已賺保費 手續費及佣金收入 二、營業總成本 7,367,763,433.00 8,604,376,165.00 其中：營業成本 4,368,315,248.00 5,272,796,271.00 利息支出 手續費及佣金支出 退保金 賠付支出淨額 提取保險合同準備金淨額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 61,867,637.00 62,377,702.00 銷售費用 2,481,228,935.00 2,772,165,147.00 管理費用 261,087,264.00 265,102,432.00 財務費用 112,515,949.00 167,934,014.00 資產減值損失 82,748,400.00 64,000,599.00 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 投資收益（損失以「－」號-4,134,628.00 -10,925,231.00 填列） 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -4,134,628.00 -10,925,231.00 匯兌收益（損失以「-」號填列） 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 517,720,023.00 894,249,218.00 加：營業外收入 55,270,598.00 227,709,470.00 減：營業外支出 85,572,284.00 18,486,463.00 其中：非流動資產處置損失 74,959,372.00 13,997,835.00 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 487,418,337.00 1,103,472,225.00 減：所得稅費用 81,941,973.00 253,889,832.00 五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 405,476,364.00 849,582,393.00 其中：被合併方在合併前實現的淨利潤 歸屬於母公司所有者的淨利潤 405,476,364.00 849,582,393.00 少數股東損益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.4 0.85 （二）稀釋每股收益 0.4 0.85 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 405,476,364.00 849,582,393.00 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 405,476,364.00 849,582,393.00 歸屬於少數股東的綜合收益總額 0.00 法定代表人：周成建 主管會計工作負責人：塗珂 會計機構負責人：董祝秀 4、母公司利潤表 編制單位：上海美特斯邦威服飾股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業收入 5,505,167,377.00 7,516,468,622.00 減：營業成本 4,083,915,113.00 5,310,419,041.00 營業稅金及附加 12,563,041.00 24,669,020.00 銷售費用 608,147,060.00 720,475,943.00 管理費用 486,011,985.00 522,121,734.00 財務費用 122,746,026.00 181,484,443.00 資產減值損失 68,409,331.00 28,214,157.00 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 投資收益（損失以「－」號填列） 351,369,511.00 -10,925,231.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -4,134,628.00 -10,925,231.00 二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 474,744,332.00 718,159,053.00 加：營業外收入 41,436,971.00 182,769,908.00 減：營業外支出 32,906,995.00 7,196,105.00 其中：非流動資產處置損失 24,933,813.00 480,431.00 三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 483,274,308.00 893,732,856.00 減：所得稅費用 44,948,738.00 227,723,482.00 四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 438,325,570.00 666,009,374.00 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.44 0.66 （二）稀釋每股收益 0.44 0.66 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 438,325,570.00 666,009,374.00 法定代表人：周成建 主管會計工作負責人：塗珂 會計機構負責人：董祝秀 5、合併現金流量表 編制單位：上海美特斯邦威服飾股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 9,353,574,661.00 11,858,780,439.00 客戶存款和同業存放款項淨增加額 向中央銀行借款淨增加額 向其他金融機構拆入資金淨增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金淨額 保戶儲金及投資款淨增加額 處置交易性金融資產淨增加額 收取利息、手續費及佣金的現金 拆入資金淨增加額 回購業務資金淨增加額 收到的稅費返還 0.00 27,624,992.00 收到其他與經營活動有關的現金 208,138,380.00 258,577,886.00 經營活動現金流入小計 9,561,713,041.00 12,144,983,317.00 購買商品、接受勞務支付的現金 5,150,089,263.00 5,597,584,793.00 客戶貸款及墊款淨增加額 存放中央銀行和同業款項淨增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及佣金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 963,219,705.00 1,045,769,641.00 支付的各項稅費 1,008,899,972.00 1,066,190,043.00 支付其他與經營活動有關的現金 1,455,304,034.00 1,578,957,975.00 經營活動現金流出小計 8,577,512,974.00 9,288,502,452.00 經營活動產生的現金流量淨額 984,200,067.00 2,856,480,865.00 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 6,343,994.00 7,203,139.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 6,343,994.00 7,203,139.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 181,851,424.00 360,561,175.00 投資支付的現金 0.00 33,000,000.00 質押貸款淨增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 181,851,424.00 393,561,175.00 投資活動產生的現金流量淨額 -175,507,430.00 -386,358,036.00 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 1,566,843,674.00 2,722,595,625.00 發行債券收到的現金 1,600,000,000.00 800,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 40,352,576.00 131,875,236.00 籌資活動現金流入小計 3,207,196,250.00 3,654,470,861.00 償還債務支付的現金 2,673,339,629.00 5,397,685,288.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 846,615,704.00 1,050,846,129.00 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 41,717,602.00 65,060,164.00 籌資活動現金流出小計 3,561,672,935.00 6,513,591,581.00 籌資活動產生的現金流量淨額 -354,476,685.00 -2,859,120,720.00 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 454,215,952.00 -388,997,891.00 加：期初現金及現金等價物餘額 615,349,184.00 1,004,347,075.00 六、期末現金及現金等價物餘額 1,069,565,136.00 615,349,184.00 法定代表人：周成建 主管會計工作負責人：塗珂 會計機構負責人：董祝秀 6、母公司現金流量表 編制單位：上海美特斯邦威服飾股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 7,107,450,969.00 9,566,539,399.00 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 66,245,124.00 222,320,787.00 經營活動現金流入小計 7,173,696,093.00 9,788,860,186.00 購買商品、接受勞務支付的現金 5,285,302,794.00 5,339,898,315.00 支付給職工以及為職工支付的現金 323,499,698.00 357,078,562.00 支付的各項稅費 507,599,267.00 718,296,201.00 支付其他與經營活動有關的現金 583,227,087.00 528,516,081.00 經營活動現金流出小計 6,699,628,846.00 6,943,789,159.00 經營活動產生的現金流量淨額 474,067,247.00 2,845,071,027.00 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 355,504,139.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 965,156.00 265,906.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 356,469,295.00 265,906.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 328,885,270.00 178,463,554.00 投資支付的現金 33,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 4,750,000.00 14,000,000.00 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 333,635,270.00 225,463,554.00 投資活動產生的現金流量淨額 22,834,025.00 -225,197,648.00 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 1,566,843,674.00 2,272,595,625.00 發行債券收到的現金 1,600,000,000.00 800,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 40,352,576.00 131,875,236.00 籌資活動現金流入小計 3,207,196,250.00 3,204,470,861.00 償還債務支付的現金 2,473,339,629.00 5,147,685,288.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 846,957,437.00 1,049,852,456.00 支付其他與籌資活動有關的現金 41,717,602.00 65,060,164.00 籌資活動現金流出小計 3,362,014,668.00 6,262,597,908.00 籌資活動產生的現金流量淨額 -154,818,418.00 -3,058,127,047.00 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 342,082,854.00 -438,253,668.00 加：期初現金及現金等價物餘額 204,067,394.00 642,321,062.00 六、期末現金及現金等價物餘額 546,150,248.00 204,067,394.00 法定代表人：周成建 主管會計工作負責人：塗珂 會計機構負責人：董祝秀 7、合併所有者權益變動表 編制單位：上海美特斯邦威服飾股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 1,005,000,000.00 1,069,730,154.00 608,543,364.00 1,448,608,006.00 4,131,881,524.00 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,005,000,000.00 1,069,730,154.00 608,543,364.00 1,448,608,006.00 4,131,881,524.00 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） -9,636,609.00 5,141,698.00 -353,415,334.00 -357,910,245.00 （一）淨利潤 405,476,364.00 405,476,364.00 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 405,476,364.00 405,476,364.00 （三）所有者投入和減少資本 -9,636,609.00 -9,636,609.00 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 -9,636,609.00 -9,636,609.00 3．其他 （四）利潤分配 5,141,698.00 -758,891,698.00 -753,750,000.00 1．提取盈餘公積 5,141,698.00 -5,141,698.00 0.00 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -753,750,000.00 -753,750,000.00 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,005,000,000.00 1,060,093,545.00 613,685,062.00 1,095,192,672.00 3,773,971,279.00 上年金額 單位：元 項目 上年金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 1,005,000,000.00 1,069,174,251.00 558,716,738.00 1,493,052,239.00 4,125,943,228.00 加：同一控制下企業合併產生的追溯調整 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,005,000,000.00 1,069,174,251.00 558,716,738.00 1,493,052,239.00 4,125,943,228.00 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 555,903.00 49,826,626.00 -44,444,233.00 5,938,296.00 （一）淨利潤 849,582,393.00 849,582,393.00 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 849,582,393.00 849,582,393.00 （三）所有者投入和減少資本 555,903.00 555,903.00 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 555,903.00 555,903.00 3．其他 （四）利潤分配 49,826,626.00 -894,026,626.00 -844,200,000.00 1．提取盈餘公積 49,826,626.00 -49,826,626.00 0.00 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -844,200,000.00 -844,200,000.00 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,005,000,000.00 1,069,730,154.00 608,543,364.00 1,448,608,006.00 4,131,881,524.00 法定代表人：周成建 主管會計工作負責人：塗珂 會計機構負責人：董祝秀 8、母公司所有者權益變動表 編制單位：上海美特斯邦威服飾股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 1,005,000,000.00 994,565,428.00 502,500,000.00 2,537,995,319.00 5,040,060,747.00 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,005,000,000.00 994,565,428.00 502,500,000.00 2,537,995,319.00 5,040,060,747.00 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） -9,636,609.00 -315,424,430.00 -325,061,039.00 （一）淨利潤 438,325,570.00 438,325,570.00 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 438,325,570.00 438,325,570.00 （三）所有者投入和減少資本 -9,636,609.00 -9,636,609.00 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 -9,636,609.00 -9,636,609.00 3．其他 （四）利潤分配 -753,750,000.00 -753,750,000.00 1．提取盈餘公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -753,750,000.00 -753,750,000.00 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,005,000,000.00 984,928,819.00 502,500,000.00 2,222,570,889.00 4,714,999,708.00 上年金額 單位：元 項目 上年金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 1,005,000,000.00 994,009,525.00 462,440,991.00 2,756,244,954.00 5,217,695,470.00 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,005,000,000.00 994,009,525.00 462,440,991.00 2,756,244,954.00 5,217,695,470.00 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 555,903.00 40,059,009.00 -218,249,635.00 -177,634,723.00 （一）淨利潤 666,009,374.00 666,009,374.00 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 666,009,374.00 666,009,374.00 （三）所有者投入和減少資本 555,903.00 555,903.00 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 555,903.00 555,903.00 3．其他 （四）利潤分配 40,059,009.00 -884,259,009.00 -844,200,000.00 1．提取盈餘公積 40,059,009.00 -40,059,009.00 0.00 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -844,200,000.00 -844,200,000.00 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,005,000,000.00 994,565,428.00 502,500,000.00 2,537,995,319.00 5,040,060,747.00 法定代表人：周成建 主管會計工作負責人：塗珂 會計機構負責人：董祝秀 三、公司基本情況 本公司總部位於上海市虹口區東大名路588號，註冊地址位於上海市浦東新區康橋鎮康橋東路800號。本公司及其子公司(統稱「本集團」)主要從事服裝設計開發；服裝、鞋、針織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品(除金銀)、紙製品的銷售；附設分支機構(凡涉及行政許可證憑許可證經營)。 不適用 四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯 1、財務報表的編制基礎 本財務報表按照財政部2006年2月頒布的《企業會計準則—基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的應用指南、解釋以及其他相關規定(統稱「企業會計準則」)編制。 本財務報表以持續經營為基礎列報。 編制本財務報表時，均以歷史成本為計價原則。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。 2、遵循企業會計準則的聲明 本財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司及本集團於2013年12月31日的財務狀況以及2013年度的經營成果和現金流量。 3、會計期間 本集團會計年度釆用公曆年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、記帳本位幣 本集團記帳本位幣和編制本財務報表所採用的貨幣均為人民幣。除有特別說明外，均以人民幣元為單位表示。 5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法 （1）同一控制下企業合併 參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為合併方，參與合併的其他企業為被合併方。合併日，是指合併方實際取得對被合併方控制權的日期。 合併方在企業合併中取得的資產和負債，按合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價的帳面價值(或發行股份面值總額)的差額，調整資本公積中的股本溢價，不足衝減的則調整留存收益。 （2）非同一控制下的企業合併 參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併的其他企業為被購買方。購買日，是指為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。非同一控制下企業合併中所取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債在收購日以公允價值計量。支付的合併對價的公允價值(或發行的權益性證券的公允價值)與購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值之和大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽，並以成本減去累計減值損失進行後續計量。支付的合併對價的公允價值(或發行的權益性證券的公允價值)與購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值之和小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及支付的合併對價的公允價值(或發行的權益性證券的公允價值)及購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值的計量進行覆核，覆核後支付的合併對價的公允價值(或發行的權益性證券的公允價值)與購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值之和仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。 6、分步處置股權至喪失控制權相關的具體會計政策 （1）「一攬子交易」的判斷原則 處置對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合下列一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理： 一、這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的。 二、這些交易整體才能達成一項完整的商業結果。 三、一項交易的發生取決於其他至少一項交易的發生。 四、一項交易單獨考慮時是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟的。 （2）「一攬子交易」的會計處理方法 通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，屬於一攬子交易的，將各項交易作為一項處置子公司並喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司淨資產份額的差額，在合併財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一併轉入喪失控制權當期的損益。 （3）非「一攬子交易」的會計處理方法 通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，不屬於一攬子交易的，對每一項交易區分是否喪失控制權進行相應的會計處理。不喪失控制權的，少數股東權益發生變化作為權益性交易處理。喪失控制權的，對於剩餘股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量；處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益；存在對該子公司的商譽的，在計算確定處置子公司損益時，扣除該項商譽的金額；與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。 7、合併財務報表的編制方法 （1）合併財務報表的編制方法 合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，包括本公司及全部子公司截至2013年12月31日止期間的財務報表。子公司，是指被本公司控制的企業或主體。編制合併財務報表時，子公司採用與本公司一致的會計期間和會計政策。本集團內部各公司之間的所有交易產生的餘額、交易和未實現損益及股利於合併時全額抵銷。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初股東權益中所享有的份額的，其餘額仍衝減少數股東權益。不喪失控制權情況下少數股東權益發生變化作為權益性交易。對於通過非同一控制下的企業合併取得的子公司，被購買方的經營成果和現金流量自本集團取得控制權之日起納入合併財務報表，直至本集團對其控制權終止。在編制合併財務報表時，以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。對於通過同一控制下的企業合併取得的子公司，被合併方的經營成果和現金流量自合併當期期初納入合併財務報表。編制比較合併財務報表時，對前期財務報表的相關項目進行調整，視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直存在。 （2）對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法 不適用 8、現金及現金等價物的確定標準 現金，是指本集團的庫存現金以及可以隨時用於支付的存款；現金等價物，是指本集團持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。 9、外幣業務和外幣報表折算 （1）外幣業務 不適用 （2）外幣財務報表的折算 不適用 10、金融工具 金融工具，是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。 （1）金融工具的分類 本集團的金融資產於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產、被指定為有效套期工具的衍生工具。本集團在初始確認時確定金融資產的分類。本集團的金融負債於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、其他金融負債、被指定為有效套期工具的衍生工具。本集團在初始確認時確定金融負債的分類。 （2）金融工具的確認依據和計量方法 本集團於成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。滿足下列條件的，終止確認金融資產(或金融資產的一部分，或一組類似金融資產的一部分)： (1) 收取金融資產現金流量的權利屆滿； (2) 轉移了收取金融資產現金流量的權利，或在「過手」協議下承擔了及時將收取的現金流量全額支付給第三方的義務；並且(a)實質上轉讓了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，或(b)雖然實質上既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但放棄了對該金融資產的控制。以常規方式買賣金融資產，按交易日會計進行確認和終止確認。常規方式買賣金融資產，是指按照合同條款的約定，在法規或通行慣例規定的期限內收取或交付金融資產。交易日，是指本集團承諾買入或賣出金融資產的日期。 （3）金融資產轉移的確認依據和計量方法 本集團已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產並確認產生的資產和負債；未放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。 （4）金融負債終止確認條件 如果金融負債的責任已履行、撤銷或屆滿，則對金融負債進行終止確認。如果現有金融負債被同一債權人以實質上幾乎完全不同條款的另一金融負債所取代，或現有負債的條款幾乎全部被實質性修改，則此類替換或修改作為終止確認原負債和確認新負債處理，差額計入當期損益。 （5）金融資產和金融負債公允價值的確定方法 存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用活躍市場中的報價確定其公允價值。金融工具不存在活躍市場的，本集團採用估值技術確定其公允價值，估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。金融資產在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益，其他類別的金融資產相關交易費用計入其初始確認金額。本集團無以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、可供出售金融資產和被指定為有效套期工具的衍生工具。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益，其他金融負債的相關交易費用計入其初始確認金額。本集團無以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和被指定為有效套期工具的衍生工具。 （6）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法 本集團於資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。 以攤餘成本計量的金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，則將該金融資產的帳面價值減記至預計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)現值，減記金額計入當期損益。預計未來現金流量現值，按照該金融資產原實際利率(即初始確認時計算確定的實際利率)折現確定，並考慮相關擔保物的價值。對於浮動利率，在計算未來現金流量現值時採用合同規定的現行實際利率作為折現率。 對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試或單獨進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產(包括單項金額重大和不重大的金融資產)，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。 本集團對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。 以成本計量的金融資產 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，將該金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。 按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。 各類可供出售金融資產減值的各項認定標準 不適用 （7）將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，說明持有意圖或能力發生改變的依據 不適用 11、應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法 本集團應收款項壞帳準備為按照個別認定法根據應收款項可收回性判斷計提。 （1）單項金額重大的應收款項壞帳準備 單項金額重大的判斷依據或金額標準 大於5萬且預計不可收回 單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法 個別認定法 （2）按組合計提壞帳準備的應收款項 □ 適用 √ 不適用 （3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 單項計提壞帳準備的理由 預計是否可收回 壞帳準備的計提方法 個別認定法 12、存貨 （1）存貨的分類 存貨包括原材料、產成品及商品、委託加工材料和低值易耗品。 （2）發出存貨的計價方法 計價方法：加權平均法 存貨按照成本進行初始計量。存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。發出存貨，採用加權平均法確定其實際成本。周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，低值易耗品和包裝物釆用一次轉銷法進行攤銷。 （3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。如果以前計提存貨跌價準備的影響因素已經消失，使得存貨的可變現淨值高於其帳面價值，則在原已計提的存貨跌價準備金額內，將以前減記的金額予以恢復，轉回的金額計入當期損益。 可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。計提存貨跌價準備時，原材料按類別計提，產成品及商品按單個存貨項目計提。 （4）存貨的盤存制度 盤存制度：永續盤存制 存貨的盤存制度採用永續盤存制。 （5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品 攤銷方法：一次攤銷法 包裝物 攤銷方法：一次攤銷法 13、長期股權投資 （1）投資成本的確定 長期股權投資包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。長期股權投資在取得時以初始投資成本進行初始計量。對於企業合併形成的長期股權投資，通過同一控制下的企業合併取得的，以取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為初始投資成本；通過非同一控制下的企業合併取得的，以合併成本作為初始投資成本(通過多次交易分步實現非同一控制下的企業合併的，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和作為初始投資成本)，合併成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和。除企業合併形成的長期股權投資以外方式取得的長期股權投資，按照下列方法確定初始投資成本：支付現金取得的，以實際支付的購買價款及與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出作為初始投資成本；發行權益性證券取得的，以發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；投資者投入的，以投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 （2）後續計量及損益確認 本集團對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，在本公司個別財務報表中採用成本法核算。控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。採用成本法時，長期股權投資按初始投資成本計價，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按享有被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益，並同時根據有關資產減值政策考慮長期投資是否減值。本集團對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資採用權益法核算。採用權益法時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，歸入長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。採用權益法時，取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本集團的會計政策及會計期間，並抵銷與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分(但內部交易損失屬於資產減值損失的，應全額確認)，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。本集團確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本集團負有承擔額外損失義務的除外。對於被投資單位除淨損益以外股東權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入股東權益。處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算的長期股權投資，在處置時將原計入股東權益的部分按相應的比例轉入當期損益。 （3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 有權參與、決定被投資單位的財務和經營政策，並能從該單位的經營活動中獲取利益。 （4）減值測試方法及減值準備計提方法 按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值按照金融資產減值原則處理。本集團對除存貨、遞延所得稅、金融資產、按成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資外的資產減值，按以下方法確定本集團於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本集團將估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少於每年末進行減值測試。對於尚未達到可使用狀態的無形資產，也每年進行減值測試。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本集團以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。當資產或者資產組的可收回金額低於其帳面價值時，本集團將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 14、投資性房地產 投資性房地產，是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的建築物。 投資性房地產按照成本進行初始計量。與投資性房地產有關的後續支出，如果與該資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能夠可靠地計量，則計入投資性房地產成本。否則，於發生時計入當期損益。 本集團採用成本模式對投資性房地產進行後續計量，折舊採用年限平均法計提，使用壽命為32-50年，預計淨殘值率為5%。 本年有部分土地使用權由於出租改變使用用途，而轉入投資性房地產核算。 本集團對除存貨、遞延所得稅、金融資產、按成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資外的資產減值，按以下方法確定： 本集團於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本集團將估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少於每年末進行減值測試。對於尚未達到可使用狀態的無形資產，也每年進行減值測試。 可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本集團以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。 當資產或者資產組的可收回金額低於其帳面價值時，本集團將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 15、固定資產 （1）固定資產確認條件 固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。與固定資產有關的後續支出，符合該確認條件的，計入固定資產成本，並終止確認被替換部分的帳面價值；否則，在發生時計入當期損益。固定資產按照成本進行初始計量。購置固定資產的成本包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該項資產的其他支出。 （2）融資租入固定資產的認定依據、計價方法 不適用 （3）各類固定資產的折舊方法 固定資產的折舊釆用年限平均法計提，各類固定資產半年的使用壽命、預計淨殘值率及年折舊率如下： 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率 房屋及建築物 32-40 5% 2.97%-2.38% 機器設備 5 5% 19% 電子設備 5 5% 19% 運輸設備 10 5% 9.5% 其他設備 8 5% 11.88% （4）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 本集團至少於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，必要時進行調整。 本集團對除存貨、遞延所得稅、金融資產、按成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資外的資產減值，按以下方法確定： 本集團於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本集團將估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少於每年末進行減值測試。對於尚未達到可使用狀態的無形資產，也每年進行減值測試。 收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本集團以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。 當資產或者資產組的可收回金額低於其帳面價值時，本集團將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 （5）其他說明 不適用 16、在建工程 （1）在建工程的類別 在建工程的類別：總部辦公樓改良、系統升級項目、六灶工業園區、東莞辦公樓改良、門店裝修工程和其他。 （2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程在達到預定可使用狀態時轉入固定資產。 （3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 本集團對除存貨、遞延所得稅、金融資產、按成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資外的資產減值，按以下方法確定： 本集團於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本集團將估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少於每年末進行減值測試。對於尚未達到可使用狀態的無形資產，也每年進行減值測試。 可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本集團以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。 當資產或者資產組的可收回金額低於其帳面價值時，本集團將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 17、借款費用 （1）借款費用資本化的確認原則 借款費用，是指本集團因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用等。 可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，其他借款費用計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 （2）借款費用資本化期間 借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化： (a) 資產支出已經發生； (b) 借款費用已經發生； (c) 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。之後發生的借款費用計入當期損益。 （3）暫停資本化期間 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中，發生除達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序之外的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。 （4）借款費用資本化金額的計算方法 在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，按照下列方法確定： (a) 專門借款以當期實際發生的利息費用，減去暫時性的存款利息收入或投資收益後的金額確定。 (b) 佔用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的加權平均利率計算確定。 18、生物資產 不適用 19、油氣資產 不適用 20、無形資產 （1）無形資產的計價方法 無形資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認，並以成本進行初始計量。但企業合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，即單獨確認為無形資產並按照公允價值計量。 本集團取得的土地使用權，通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建築物，相關的土地使用權和建築物分別作為無形資產和固定資產核算。外購土地及建築物支付的價款在土地使用權和建築物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。 使用壽命有限的無形資產，在其使用壽命內採用直線法攤銷。本集團至少於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，必要時進行調整。 （2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況 無形資產按照其能為本集團帶來經濟利益的期限確定使用壽命。 項目 預計使用壽命 依據 土地使用權 47-50年 軟體 2-10年 預計產生經濟利益年限 商標權 10年 根據相關到期日 （3）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據 無法預見其為本集團帶來經濟利益期限的作為使用壽命不確定的無形資產。 （4）無形資產減值準備的計提 本集團對除存貨、遞延所得稅、金融資產、按成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資外的資產減值，按以下方法確定： 本集團於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本集團將估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少於每年末進行減值測試。對於尚未達到可使用狀態的無形資產，也每年進行減值測試。 可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本集團以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。 當資產或者資產組的可收回金額低於其帳面價值時，本集團將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 （5）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準 不適用 （6）內部研究開發項目支出的核算 不適用 21、長期待攤費用 長期待攤費用包括預付經營租賃費用、經營租入固定資產改良及其他已經發生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用，按租賃期和預計受益期孰短平均攤銷，並以實際支出減去累計攤銷後的淨額列示。 22、附回購條件的資產轉讓 不適用 23、預計負債 （1）預計負債的確認標準 除企業合併中的或有對價及承擔的或有負債之外，當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本集團將其確認為預計負債： (1) 該義務是本集團承擔的現時義務； (2) 該義務的履行很可能導致經濟利益流出本集團； (3) 該義務的金額能夠可靠地計量。 （2）預計負債的計量方法 預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。每個資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面價值不能反映當前最佳估計數的，按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整。 24、股份支付及權益工具 （1）股份支付的種類 股份支付，分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指本集團為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。 （2）權益工具公允價值的確定方法 以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，以授予職工權益工具的公允價值計量。 （3）確認可行權權益工具最佳估計的依據 完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的，在等待期內每個資產負債表日，本集團根據最新取得的可行權職工人數變動、是否達到規定業績條件等後續信息對可行權權益工具數量作出最佳估計，以此為基礎，按照授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應增加資本公積。權益工具的公允價值採用布萊克-斯克爾斯權定價模型確定。 （4）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理 在滿足業績條件和服務期限條件的期間，應確認以權益結算的股份支付的成本或費用，並相應增加資本公積。可行權日之前，於每個資產負債表日為以權益結算的股份支付確認的累計金額反映了等待期已屆滿的部分以及本集團對最終可行權的權益工具數量的最佳估計。 對於最終未能行權的股份支付，不確認成本或費用，除非行權條件是市場條件或非可行權條件，此時無論是否滿足市場條件或非可行權條件，只要滿足所有可行權條件中的非市場條件，即視為可行權。 如果修改了以權益結算的股份支付的條款，至少按照未修改條款的情況確認取得的服務。此外，任何增加所授予權益工具公允價值的修改，或在修改日對職工有利的變更，均確認取得服務的增加。如果取消了以權益結算的股份支付，則於取消日作為加速行權處理，立即確認尚未確認的金額。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，作為取消以權益結算的股份支付處理。但是，如果授予新的權益工具，並在新權益工具授予日認定所授予的新權益工具是用於替代被取消的權益工具的，則以與處理原權益工具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權益工具進行處理。 25、回購本公司股份 不適用 26、收入 （1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準 本集團已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，並不再對該商品保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權和實施有效控制，且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收入的實現。銷售商品收入金額，按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外；合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定。公司具體的銷售商品收入確認原則如下：1.對加盟商的銷售：於向加盟商發出貨物時，確認銷售收入。2.直營店銷售：於商品交付給消費者並收取價款時，確認銷售收入。 （2）確認讓渡資產使用權收入的依據 (a)利息收入 按照他人使用本集團貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 (b)租賃收入 經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按照直線法確認，或有租金在實際發生時計入當期損益。 （3）確認提供勞務收入的依據 在勞務已經提供，收到價款或取得收取價款的依據時，確認勞務收入的實現。 （4）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法 不適用 27、政府補助 （1）類型 包含：增值稅、所得稅的稅收返還及其他政府扶持資金。 （2）會計政策 政府補助在能夠滿足其所附的條件並且能夠收到時，予以確認。政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。 政府文件規定用於購建或以其他方式形成長期資產的，作為與資產相關的政府補助；政府文件不明確的，以取得該補助必須具備的基本條件為基礎進行判斷，以購建或其他方式形成長期資產為基本條件的作為與資產相關的政府補助，除此之外的作為與收益相關的政府補助。 與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。 28、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1）確認遞延所得稅資產的依據 對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本集團以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產，除非： (1) 可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。 (2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。於資產負債表日，本集團對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的帳面價值。於資產負債表日，本集團重新評估未確認的遞延所得稅資產，在很可能獲得足夠的應納稅所得額可供所有或部分遞延所得稅資產轉回的限度內，確認遞延所得稅資產。 （2）確認遞延所得稅負債的依據 本集團根據資產與負債於資產負債表日的帳面價值與計稅基礎之間的暫時性差異，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異，採用資產負債表債務法計提遞延所得稅。各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，除非：(1) 應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：商譽的初始確認，或者具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。(2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。本集團於資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，依據稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量，並反映資產負債表日預期收回資產或清償負債方式的所得稅影響。 29、經營租賃、融資租賃 （1）經營租賃會計處理 實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃，除此之外的均為經營租賃。 作為經營租賃承租人 經營租賃的租金支出，在租賃期內各個期間按照直線法計入相關的資產成本或當期損益，或有租金在實際發生時計入當期損益。 作為經營租賃出租人 經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按直線法確認為當期損益，或有租金在實際發生時計入當期損益。 （2）融資租賃會計處理 不適用 （3）售後租回的會計處理 不適用 30、持有待售資產 （1）持有待售資產確認標準 不適用 （2）持有待售資產的會計處理方法 不適用 31、資產證券化業務 不適用 32、套期會計 不適用 33、主要會計政策、會計估計的變更 本報告期主要會計政策、會計估計是否變更 □ 是 √ 否 不適用 （1）會計政策變更 本報告期主要會計政策是否變更 □ 是 √ 否 不適用 （2）會計估計變更 本報告期主要會計估計是否變更 □ 是 √ 否 不適用 34、前期會計差錯更正 本報告期是否發現前期會計差錯 □ 是 √ 否 不適用 （1）追溯重述法 本報告期是否發現採用追溯重述法的前期會計差錯 □ 是 √ 否 （2）未來適用法 本報告期是否發現採用未來適用法的前期會計差錯 □ 是 √ 否 35、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 編制財務報表要求管理層作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響收入、費用、資產和負債的報告金額以及資產負債表日或有負債的披露。然而，這些估計的不確定性所導致的結果可能造成對未來受影響的資產或負債的帳面金額進行重大調整。 估計的不確定性 以下為於資產負債表日有關未來的關鍵假設以及估計不確定性的其他關鍵來源，可能會導致未來會計期間資產和負債帳面金額重大調整。 遞延所得稅資產 在很可能有足夠的應納稅所得額用以抵扣預提費用、抵銷的內部未實現銷售毛利和可抵扣虧損的限度內，確認遞延所得稅資產。這需要管理層運用大量的判斷來估計未來取得應納稅所得額的時間和金額，結合納稅籌劃策略，以決定應確認的遞延所得稅資產的金額。 應收款項的壞帳準備 在很可能債務人不能及時足額償還其對本集團的應付款項時，本集團確認相應的壞帳準備。這需要管理層運用大量的判斷來估計未來該債務人營業利潤和經營性現金流發生的時間和金額，以決定應確認的壞帳準備的金額。 存貨跌價準備 本集團基於存貨可變現淨值與存貨帳面價值的差異來計提存貨跌價準備，這需要管理層運用大量的判斷和估計，以決定當期應確認的存貨跌價準備的金額。 對投資性房地產及固定資產使用壽命的評估 本集團基於對投資性房地產及固定資產預計使用壽命的預測確定投資性房地產及固定資產的折舊年限，這需要管理層運用大量的判斷和估計，以決定適用的折舊年限。 五、稅項 1、公司主要稅種和稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 按應稅收入的6%-17%計算銷項稅，並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額計繳增值稅。 6%-17% 營業稅 按應稅收入的5%計繳營業稅 5% 城市維護建設稅 按實際繳納流轉稅的1%-7%計繳城市維護建設稅 1%-7% 企業所得稅 按應納稅所得額的25%計繳企業所得稅(除個別公司享受稅收優惠外) 25%(除個別公司享受稅收優惠外) 各分公司、分廠執行的所得稅稅率 子公司上海邦購信息科技有限公司享受軟體生產企業減免稅的優惠政策，2010年及2011年度免徵企業所得稅，2012年至2014年減徵50%稅額所得稅，本期所得稅稅率為12.5%。 子公司上海華邦科創信息科技有限公司享受軟體生產企業減免稅的優惠政策，2012年及2013年度免徵企業所得稅，2014年至2016年減徵50%稅額所得稅，本期所得稅稅率為0%。 除上述子公司，其餘公司按應納稅所得額的25%計繳企業所得稅。 2、稅收優惠及批文 根據《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》(財稅[2003]1號)，本公司之子公司上海邦購信息科技有限公司享受軟體生產企業減免稅的優惠政策，2010年及2011年度免徵企業所得稅，2012年至2014年減徵50%稅額所得稅。 根據《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》(財稅[2003]1號)，本公司之子公司上海華邦科創信息科技有限公司享受軟體生產企業減免稅的優惠政策，2012年及2013年度免徵企業所得稅，2014年至2016年減徵50%稅額所得稅。 3、其他說明 2013年8月1日開始實行《營業稅改徵增值稅試點方案》。六、企業合併及合併財務報表 1、子公司情況 本年度，本公司以現金出資方式成立了子公司貴陽美邦。 （1）通過設立或投資等方式取得的子公司 單位：元 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額後的餘額 上海美特斯邦威服飾博物館 控股子公司 上海 批發零售業非營利性組織 600,000 服飾展覽、藏品徵集、課題研究、編輯與本機構宗旨相符合的內部館刊、通訊以及有關信息資料、書刊、聲像資料。 600,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 哈爾濱美控股哈爾濱 批發零10,00購銷：服裝鞋帽、針紡織品、皮革、箱包、工藝美術品，玩具、家具、五金家電、9,500,00.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 特斯邦威服飾有限公司 子公司 售業 0,000 日用百貨、紙製品、電子設備。 00.00 溫州美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 溫州 批發零售業 50,000,000 服裝、鞋、針織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、生活日用品、木製品、電子設備、五金交電、禮品、建築材料、紙製品的銷售。 45,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 武漢美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 武漢 批發零售業 10,000,000 服裝、鞋帽、針織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、百貨、木製品、電子設備、五金交電、建築材料、紙張銷售。 9,500,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 廣西美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 南寧 批發零售業 10,000,000 服裝製造；服裝、鞋、針織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、日用百貨、電子設備、五金交電、建築材料、紙製品\的購銷代理。 9,500,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 長春美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 長春 批發零售業 10,000,000 服裝、鞋、針織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝美術品、百貨、木製品、電子設備、五金、交電、建築材料、紙製品、手錶、數碼產品、眼鏡、日用品(不含超薄塑膠袋)、床上用品、健身器材等 9,500,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 蘭州美特斯邦威服飾有限責任公司 控股子公司 蘭州 批發零售業 5,000,000 服裝、鞋、針織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝美術品、百貨、木製品、電子設備、五金交電、建築材料、紙製品的批發和零售 4,750,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 深圳美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 深圳 批發零售業 10,000,000 百貨、針紡織品、工藝美術品、香水、手錶、電子產品、玩具公仔、內衣、數碼產品、眼鏡、日用品、床上用品、毛巾、文具、拉杆箱、健身器械的銷售。 9,500,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 上海米安斯迪服飾有限公司 控股子公司 上海 批發零售業 50,000,000 服裝的製造加工；服裝、鞋、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、木製品、電子設備、五金交電、禮品、建築材料、紙製品、日用百貨、鐘錶眼鏡等 50,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 蘇州美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 蘇州 批發零售業 10,000,000 服裝、鞋、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、工藝飾品、木製品、電子設備、五金交電、建築材料、紙製品、日用百貨、鐘錶等 9,500,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 上海邦購信息科技有限公司 控股子公司 上海 批發零售業 10,000,000 服裝製造加工，服裝、鞋、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、木製品、電子設備、五金交電、禮品、建築材料、紙製品、日用百貨、鐘錶眼鏡、化妝品、電子產品、家用電器、文具體育用品的銷售；從事貨物及技術的進出口業務，苗木種植，電子科技領域內的技術諮詢，商務信息諮詢 10,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 合肥美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 合肥 批發零售業 10,000,000 服裝製造加工銷售，鞋、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、木製品、電子設備、五金交電、禮品、建築材料、紙製品、日用百貨、鐘錶眼鏡、化妝品等 9,500,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 杭州美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 杭州 批發零售業 10,000,000 批發、零售服、服飾、百貨、工藝品、電子產品、五金交電、建築材料；家具、貨物及技術的進出口業務。 9,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 上海霓尚服飾有限公司 控股子公司 上海 批發零售業 5,000,000 服裝、鞋、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、木製品、電子設備、五金交電、禮品、建築材料、紙製品、日用百貨、鐘錶眼鏡、化妝品、電子產品、家用電器、文具體育用品的銷售。從事貨物及技術的進出口業務，附設分支機構。 5,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 鄭州米安斯迪服飾有限公司 控股子公司 鄭州 批發零售業 10,000,000 服裝、鞋、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、木製品、電子設備、五金交電、禮品、建築材料、紙製品、日用百貨、鐘錶眼鏡、化妝品、電子產品、家用電器、文具體育用品的銷售。 10,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 石家莊米控股石家莊 批發零10,00服裝、鞋、針紡織品、皮革製品羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、木製品、10,000,0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 安斯迪服飾有限公司 子公司 售業 0,000 電子設備、建築材料、紙製品、日用百貨、鐘錶眼鏡、化妝品、電子產品、家用電器、文具、體育用品的銷售、五金交電、房屋租賃 000.00 烏魯木齊美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 烏魯木齊 批發零售業 10,000,000 服裝製造加工，銷售；服裝鞋帽針紡織品、皮革製品、羽絨製品、銷售、玩具、飾品、工藝品、木製品、電子設備、五金交電、禮品、建築材料、紙製品、日用百貨、鐘錶眼鏡、化妝品、電子產品、家用電器。 10,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 太原米安斯迪服飾有限公司 控股子公司 太原 批發零售業 10,000,000 服裝的裁剪、加工及銷售；服裝鞋帽、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、工藝美術品、電子產品、品、紙製品、日五金交電、化妝品、文體用品的銷售；房屋租賃 10,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 上海華邦科創信息科技有限公司 控股子公司 上海 批發零售業 10,000,000 計算機、紡織、服裝、電子科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、計算機軟硬體的開發設計、製作各類廣告、商務諮詢、企業管理諮詢(以上諮詢均除經紀)、市場營銷策劃、電子商務(不得從事增值電信、金融業務)、室內裝潢及設計、貨運代理、服裝製造加工、服裝、鞋、針紡織品、皮革製品羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、木製品、交電、建築裝潢材料、紙製品、日用百貨、鐘錶眼鏡化妝品、電子產品、家用電器、辦公用品文化體育用品的銷售等 10,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 上海祺格服飾有限公司 控股子公司 上海 批發零售業 2,000,000 服裝製造、加工，服裝鞋帽、針織織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、木製品、電子產品、五金交電、建築材料、紙製品、日用百貨、鐘錶眼鏡、化妝品、家用電器、文化體育用品的銷售，從事紡織科技、服裝科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，商務諮詢(除經紀)，市場營銷策劃，從事貨物及技術的進出口業務。 2,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 嶽陽美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 嶽陽 批發零售業 2,000,000 服裝、鞋帽、針織品、箱包、玩具、工業美術品、百貨、眼鏡、辦公用品、室內家居用品的銷售。 2,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 上海邦彤實業有限控股子公上海 批發零售業 10,000,000 銷售工藝禮品，日用百貨，文化用品，機械設備，木製品、五金交電，電子產品，通信設備、及相關產品（除衛星地面接收裝置）、實業投資，物業管理，會務服務、計算機技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，從事貨物進出10,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 公司 司 口及技術進出口業務。 西寧美特斯邦威服飾有限責任公司 控股子公司 西寧 批發零售業 2,000,000 服裝、鞋、針織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品、日用百貨、電子產品、室內家居用品、體育用品器材、五金交電、禮品、建築材料、紙製品銷售 2,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 貴陽美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 貴陽 批發零售業 5,000,000.00 銷售：服裝、鞋帽、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、工藝美術品（不含黃金飾品）、玩具、電子產品（不含電子出版物）、五金交電、日用百貨、紙製品、化妝品、文教用品、健身器材。 4,750,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 通過設立或投資等方式取得的子公司的其他說明 無 （2）同一控制下企業合併取得的子公司 單位：元 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額後的餘額 上海美特斯邦威企業發展有限公司 控股子公司 上海 批發零售業 50,000,000 服裝，鞋，針織品，皮革製品箱包，玩具，工藝飾品，百貨，木製品，電子設備，五金交電，建築材料，紙製品，批發，零售；附設分支機構。 63,513,308.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 上海美特斯邦威服飾銷售有限公司 控股子公司 上海 批發零售業 20,000,000 服裝，皮革製品，羽絨製品、飾品。 11,874,493.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 成都美特斯邦威服飾有限責控股子公司 成都 批發零售業 10,000,000 服裝鞋帽、針紡織品、皮革、箱包、工藝品、玩具、家具製品、銷售：五金交電、日用百貨、電子設備、建築材料、普通機械、紙製品。 0.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 任公司 瀋陽美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 瀋陽 批發零售業 10,000,000 服裝、鞋帽、百貨、針紡織品、箱包、羽絨服、工藝品、紙製品、玩具、機電設備、電子產品、五金交電、建築材料銷售。 6,124,104.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 天津美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 天津 批發零售業 10,000,000 服裝，服飾、紡織品、工藝品、鞋帽批發兼零售；以下限分支機構經營：服飾加工、製作。 6,788,749.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 濟南美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 濟南 批發零售業 10,000,000 批發、零售：服裝，鞋，針織品、皮革製品，羽絨製品，箱包，玩具，工藝美術品，百貨，木製品，電子設備，五金交電，建築材料，紙製品。 6,095,832.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 福州美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 福州 批發零售業 10,000,000 服裝、鞋、針織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、工藝品飾品、日用百貨、木製品、電子產品、五金、交電(不含電動自行車)、文化用品、建築材料批發、零售。 8,000,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 昆明美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 昆明 批發零售業 10,000,000 服裝、鞋帽、箱包、玩具、皮革製品、羽絨製品、工藝美術品、日用百貨、電子產品、五金交電、建築材料、紙製品的銷售。 8,018,137.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 南昌美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 南昌 批發零售業 10,000,000 服裝、鞋、針織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、工藝美術品、日用百貨、木製品、電子設備、五金交電、建築材料批發、零售。 8,992,077.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 西安美特斯邦威服控股子公西安 批發零售業 10,000,000 服裝、鞋帽、針織圍巾、襪子、手套、皮革製品、羽絨製品、箱包、工藝品、玩具、家具的製造、銷售；普通機械、電子設備、五金交電、日用百貨、建築材料2,070,026.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 飾有限責任公司 司 (除木材)、紙製品的銷售。普通機械、電子設備、五金交電、日用百貨、建築材料。 杭州邦威服飾有限公司 控股子公司 杭州 批發零售業 10,000,000 批發、零售：服裝、皮革製品、羽絨製品，紡織品，文化用品，健身器材。 3,207,383.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 北京美特斯邦威服飾有限責任公司 控股子公司 北京 批發零售業 10,000,000 銷售服裝、鞋帽、針紡織品、皮革製品、體育用品、體育器材、箱包、玩具、鐘錶、眼鏡、工藝美術品、百貨、日用品、化妝品、文化用品、辦公用品、電子產品、五金交電、建築材料；承辦展覽展示 0.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 重慶美特斯邦威服飾有限責任公司 控股子公司 重慶 批發零售業 10,000,000 銷售服裝、鞋帽、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、工藝美術品(不含黃金飾品)、玩具、電子產品(不含電子出版物)、五金、交電、日用百貨、紙製品。 0.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 廣州美特斯邦威服裝有限公司 控股子公司 廣州 批發零售業 10,000,000 銷售：百貨、針紡織品、工藝美術品(金首飾除外)。 0.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 寧波美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 寧波 批發零售業 5,000,000 一般經營項目：服裝、鞋帽、針織圍巾、手套、襪子、皮革製品、羽絨製品、箱包、工藝品、玩具、家具、普通機械、電子設備、五金交電、日用百貨、建築材料、紙製品的批發、零售。 2,599,917.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 南京美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 南京 批發零售業 10,000,000 服裝、鞋帽、針紡織品、皮革製品、羽絨製品、箱包、玩具、飾品、工藝品(金銀製品、文物除外)、百貨、木製品、電子設備、五金交電(不含助力車) 9,500,000.00 0.00 100% 100% 是 0.00 0.00 0.00 通過同一控制下企業合併取得的子公司的其他說明 無 （3）非同一控制下企業合併取得的子公司 不適用 2、特殊目的主體或通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體 不適用 3、合併範圍發生變更的說明 合併報表範圍發生變更說明 除本年度新設立子公司貴陽美邦外，合併財務報表範圍與上年度一致。 √ 適用 □ 不適用 與上年相比本年（期）新增合併單位1家，原因為 本公司以現金出資方式成立了子公司貴陽美邦。 4、報告期內新納入合併範圍的主體和報告期內不再納入合併範圍的主體 本期新納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體 單位：元 名稱 期末淨資產 本期淨利潤 貴陽美特斯邦威服飾有限公司 4,755,496.00 -244,504.00 本期不再納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體 5、報告期內發生的同一控制下企業合併 不適用 6、報告期內發生的非同一控制下企業合併 不適用 7、報告期內出售喪失控制權的股權而減少子公司 不適用 是否存在通過多次交易分步處置對子公司投資且至本報告期喪失控制權的情形 □ 適用 √ 不適用 8、報告期內發生的反向購買 不適用 9、本報告期發生的吸收合併 不適用 10、境外經營實體主要報表項目的折算匯率 不適用七、合併財務報表主要項目注釋 1、貨幣資金 單位：元 項目 期末數 期初數 外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額 現金: -- -- 2,773,571.00 -- -- 3,529,068.00 人民幣 -- -- 2,773,571.00 -- -- 3,529,068.00 銀行存款： -- -- 1,066,791,565.00 -- -- 611,820,116.00 人民幣 -- -- 1,066,791,565.00 -- -- 611,820,116.00 其他貨幣資金： -- -- 5,033,733.00 -- -- 13,268,708.00 人民幣 -- -- 5,033,733.00 -- -- 13,268,708.00 合計 -- -- 1,074,598,869.00 -- -- 628,617,892.00 如有因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款項應單獨說明 於2013年12月31日，本集團的使用權受到限制的貨幣資金為人民幣5,033,733元(2012年12月31日：人民幣13,268,708元)。 銀行活期存款按照銀行活期存款利率取得利息收入。 2、交易性金融資產 （1）交易性金融資產 無 （2）變現有限制的交易性金融資產 無 （3）套期工具及對相關套期交易的說明 無 3、應收票據 （1）應收票據的分類 單位：元 種類 期末數 期初數 商業承兌匯票 11,950,000.00 0 合計 11,950,000.00 0 （2）期末已質押的應收票據情況 無 （3）因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據，以及期末公司已經背書給他方但尚未到期的票據情況 無 已貼現或質押的商業承兌票據的說明 於2013年12月31日，帳面價值為人民幣11,950,000元的票據已貼現取得短期借款(2012年12月31日：無)。 4、應收股利 無 5、應收利息 無6、應收帳款 （1）應收帳款按種類披露 單位：元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 96,030,913.00 29% 147,269,419.00 31% 按組合計提壞帳準備的應收帳款 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 232,082,651.00 71% 8,308,778.00 4% 320,688,169.00 69% 3,116,831.00 10% 合計 328,113,564.00 -- 8,308,778.00 -- 467,957,588.00 -- 3,116,831.00 -- 應收帳款種類的說明 本集團的應收帳款主要包括對加盟商和百貨公司專櫃的產品銷售而產生的應收貨款。 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 √ 適用 □ 不適用 單位：元 應收帳款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 計提理由 應收款項 7,836,723.00 7,836,723.00 100% 基本確認無法收回 應收款項 944,110.00 472,055.00 50% 高風險 應收款項 223,301,818.00 0.00 0% 低風險 合計 232,082,651.00 8,308,778.00 -- -- （2）本報告期轉回或收回的應收帳款情況 單位：元 應收帳款內容 轉回或收回原因 確定原壞帳準備的依據 轉回或收回前累計已計提壞帳準備金額 轉回或收回金額 應收款項 風險降低轉回壞帳準備 個別認定 598,180.00 598,180.00 合計 -- -- 598,180.00 -- 期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提 單位：元 應收帳款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 理由 單項金額不重大單獨計提壞帳準備 232,082,651.00 8,308,778.00 3.58% 高風險 合計 232,082,651.00 8,308,778.00 -- -- 單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款的說明 （3）本報告期實際核銷的應收帳款情況 本報告期無實際核銷的應收帳款。 （4）本報告期應收帳款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況 本報告期應收帳款中不存在持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。 （5）應收帳款中金額前五名單位情況 單位：元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例(%) 第一名 關聯方 96,030,913.00 小於6個月 29% 第二名 關聯方 14,839,804.00 小於6個月 5% 第三名 加盟商 6,028,653.00 小於6個月 2% 第四名 關聯方 5,551,787.00 小於6個月 2% 第五名 加盟商 5,329,530.00 小於6個月 2% 合計 -- 127,780,687.00 -- 40% （6）應收關聯方帳款情況 單位：元 單位名稱 與本公司關係 金額 佔應收帳款總額的比例(%) 愛裳邦購 與本公司受同一最終控股股東控制 96,030,913.00 29% 周建花 最終控股股東的妹妹 5,551,787.00 2% 周獻妹 最終控股股東的姐姐 14,839,804.00 5% 黃岑期 最終控股股東的妹夫 4,204,360.00 1% 合計 -- 120,626,864.00 37% （7）終止確認的應收款項情況 無 （8）以應收款項為標的進行證券化的，列示繼續涉入形成的資產、負債的金額 不適用 7、其他應收款 （1）其他應收款按種類披露 單位：元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 50,165,820.00 38% 163,930,176.00 53% 按組合計提壞帳準備的其他應收款 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 81,675,397.00 62% 146,096,022.00 47% 合計 131,841,217.00 -- -- 310,026,198.00 -- -- 其他應收款種類的說明 本集團的其他應收款主要包括店鋪租賃押金、店鋪備用金、應收補貼款等應收款項。 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 （2）本報告期轉回或收回的其他應收款情況 本報告期不存在轉回或收回的其他應收款情況 期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收帳款壞帳準備計提 不適用 （3）本報告期實際核銷的其他應收款情況 本報告期無實際核銷的其它應收款。 （4）本報告期其他應收款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況 本報告期其他應收款中不存在持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款 （5）金額較大的其他應收款的性質或內容 單位：元 單位名稱 金額 款項的性質或內容 佔其他應收款總額的比例(%) 地方政府 50,165,820.00 地方政府補貼 38% 合計 50,165,820.00 -- 38% （6）其他應收款金額前五名單位情況 單位：元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收款總額的比例(%) 第一名 第三方 50,165,820.00 1年至2年 38% 第二名 第三方 2,500,000.00 3年至4年 2% 第三名 第三方 2,214,000.00 3年至4年 2% 第四名 第三方 1,918,500.00 3年至4年 1% 第五名 第三方 1,837,200.00 3年至4年 1% 合計 -- 58,635,520.00 -- 44% （7）其他應收關聯方帳款情況 報告期末不存在其他應收關聯方帳款。 （8）終止確認的其他應收款項情況 報告期末不存在終止確認的其他應收款項。 （9）以其他應收款為標的進行證券化的，列示繼續涉入形成的資產、負債的金額 不適用 （10）報告期末按應收金額確認的政府補助 單位：元 單位名稱 政府補助項目名稱 期末餘額 期末帳齡 預計收取時間 預計收取金額 預計收取依據 未能在預計時點收到預計金額的原因（如有） 地方政府 政府扶持資金 50,165,820.00 1年至2年 2014年12月31日 50,165,820.00 與政府協商確定 合計 -- 50,165,820.00 -- -- 50,165,820.00 -- -- 8、預付款項 （1）預付款項按帳齡列示 單位：元 帳齡 期末數 期初數 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1年以內 346,833,523.00 99% 294,229,182.00 99% 1至2年 3,073,515.00 1% 2,283,699.00 1% 合計 349,907,038.00 -- 296,512,881.00 -- （2）預付款項金額前五名單位情況 單位：元 單位名稱 與本公司關係 金額 時間 未結算原因 第一名 第三方 30,715,835.00 2013年11月19日 預付租金 第二名 第三方 19,250,000.00 2013年12月24日 預付租金 第三名 第三方 15,610,106.00 2013年12月30日 預付貨款 第四名 第三方 12,344,086.00 2013年8月27日 預付租金 第五名 第三方 10,715,282.00 2013年12月30日 預付貨款 合計 -- 88,635,309.00 -- -- 預付款項主要單位的說明 預付帳款的對方單位主要是本集團的生產供應商、租賃營業店鋪的對方交易單位或個人。由於預付款項主要是經過長期合作的供應商，其信用良好，因此預付款項的信用風險較低。 （3）本報告期預付款項中持有本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況 報告期末預付款項中不存在持有本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。 （4）預付款項的說明 無 9、存貨 （1）存貨分類 單位：元 項目 期末數 期初數 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 原材料 35,106,953.00 35,106,953.00 42,636,856.00 42,636,856.00 庫存商品 1,682,112,863.00 141,116,428.00 1,540,996,435.00 2,049,219,259.00 88,514,530.00 1,960,704,729.00 周轉材料 3,644,837.00 3,644,837.00 2,609,664.00 2,609,664.00 合計 1,720,864,653.00 141,116,428.00 1,579,748,225.00 2,094,465,779.00 88,514,530.00 2,005,951,249.00 （2）存貨跌價準備 單位：元 存貨種類 期初帳面餘額 本期計提額 本期減少 期末帳面餘額 轉回 轉銷 庫存商品 88,514,530.00 74,386,316.00 21,784,418.00 141,116,428.00 合 計 88,514,530.00 74,386,316.00 21,784,418.00 141,116,428.00 （3）存貨跌價準備情況 項目 計提存貨跌價準備的依據 本期轉回存貨跌價準備的原因 本期轉回金額佔該項存貨期末餘額的比例（%） 庫存商品 可變現淨值 不適用 0% 存貨的說明 於2013年12月31日，無所有權受到限制的存貨(2012年12月31日：無)。 10、其他流動資產 單位：元 項目 期末數 期初數 增值稅留抵稅額 98,517,455.00 0.00 持有待售長期股權投資 42,035,143.00 0.00 其他 10,666,137.00 0.00 合計 151,218,735.00 0.00 其他流動資產說明 11、可供出售金融資產 報告期末無可供出售金融資產 12、持有至到期投資 報告期末無可供出售金融資產 13、長期應收款 單位：元 種類 期末數 期初數 其他 143,097,858.00 162,758,919.00 合計 143,097,858.00 162,758,919.00 14、對合營企業投資和聯營企業投資 單位：元 被投資單位名稱 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 期末資產總額 期末負債總額 期末淨資產總額 本期營業收入總額 本期淨利潤 一、合營企業 二、聯營企業 長安基金 33% 33% 172,371,740.00 48,832,855.00 123,538,885.00 61,983,710.00 -16,295,744.00 15、長期股權投資 （1）長期股權投資明細情況 單位：元 被投資單位 核算方法 投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 長安基金 權益法 66,000,000.00 46,169,771.00 -46,169,771.00 0.00 33% 33% 合計 -- 66,000,000.00 46,169,771.00 -46,169,771.00 0.00 -- -- -- （2）向投資企業轉移資金的能力受到限制的有關情況 不適用 16、投資性房地產 （1）按成本計量的投資性房地產 單位：元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計 88,884,513.00 67,468,736.00 156,353,249.00 1.房屋、建築物 88,884,513.00 64,193,242.00 153,077,755.00 2.土地使用權 3,275,494.00 3,275,494.00 二、累計折舊和累計攤銷合計 8,301,204.00 18,670,309.00 26,971,513.00 1.房屋、建築物 8,301,204.00 18,046,636.00 26,347,840.00 2.土地使用權 623,673.00 623,673.00 三、投資性房地產帳面淨值合計 80,583,309.00 48,798,427.00 129,381,736.00 1.房屋、建築物 80,583,309.00 46,146,606.00 126,729,915.00 2.土地使用權 2,651,821.00 2,651,821.00 五、投資性房地產帳面價值合計 80,583,309.00 48,798,427.00 129,381,736.00 1.房屋、建築物 80,583,309.00 46,146,606.00 126,729,915.00 2.土地使用權 2,651,821.00 2,651,821.00 單位：元 本期 本期折舊和攤銷額 2,215,488.00 投資性房地產本期減值準備計提額 0.00 （2）按公允價值計量的投資性房地產 不適用 說明報告期內改變計量模式的投資性房地產和未辦妥產權證書的投資性房地產有關情況，說明未辦妥產權證書的原因和預計辦結時間 報告期內不存在改變計量模式的投資性房地產和未辦妥產權證書的投資性房地產 17、固定資產 （1）固定資產情況 單位：元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計： 2,501,591,867.00 35,414,623.00 99,317,989.00 2,437,688,501.00 其中：房屋及建築物 2,082,389,837.00 17,774,947.00 66,898,696.00 2,033,266,088.00 機器設備 37,762,433.00 486,713.00 1,002,971.00 37,246,175.00 運輸工具 84,240,148.00 2,443,349.00 4,467,427.00 82,216,070.00 辦公設備 281,749,887.00 12,211,944.00 24,425,976.00 269,535,855.00 其他設備 15,449,562.00 2,497,670.00 2,522,919.00 15,424,313.00 -- 期初帳面餘額 本期新增 本期計提 本期減少 本期期末餘額 二、累計折舊合計： 420,509,322.00 108,715,448.00 40,694,169.00 488,530,601.00 其中：房屋及建築物 204,593,854.00 48,546,293.00 17,167,067.00 235,973,080.00 機器設備 26,949,389.00 5,344,174.00 771,419.00 31,522,144.00 運輸工具 42,158,575.00 8,775,788.00 3,186,908.00 47,747,455.00 辦公設備 142,343,819.00 44,138,243.00 18,911,070.00 167,570,992.00 其他設備 4,463,685.00 1,910,950.00 657,705.00 5,716,930.00 -- 期初帳面餘額 -- 本期期末餘額 三、固定資產帳面淨值合計 2,081,082,545.00 -- 1,949,157,900.00 其中：房屋及建築物 1,877,795,983.00 -- 1,797,293,008.00 機器設備 10,813,044.00 -- 5,724,031.00 運輸工具 42,081,573.00 -- 34,468,615.00 辦公設備 139,406,068.00 -- 101,964,863.00 其他設備 10,985,877.00 -- 9,707,383.00 五、固定資產帳面價值合計 2,081,082,545.00 -- 1,949,157,900.00 其中：房屋及建築物 1,877,795,983.00 -- 1,797,293,008.00 機器設備 10,813,044.00 -- 5,724,031.00 運輸工具 42,081,573.00 -- 34,468,615.00 辦公設備 139,406,068.00 -- 101,964,863.00 其他設備 10,985,877.00 -- 9,707,383.00 本期折舊額108,715,448.00元；本期由在建工程轉入固定資產原價為13,439,843.00元。 （2）暫時閒置的固定資產情況 報告期末不存在該情況 （3）通過融資租賃租入的固定資產 報告期末不存在該情況 （4）通過經營租賃租出的固定資產 報告期末不存在該情況 （5）期末持有待售的固定資產情況 報告期末不存在該情況 （6）未辦妥產權證書的固定資產情況 項目 未辦妥產權證書原因 預計辦結產權證書時間 西安萬達的房產 正在辦理中 2014年12月31日 昆明龍城國際的房產 正在辦理中 2014年12月31日 固定資產說明 於2013年12月31日，帳面價值為人民幣1,196,353,674元的房屋及建築物(2012年12月31日：人民幣201,734,905元)已用於短期銀行借款的抵押。 18、在建工程 （1）在建工程情況 單位：元 項目 期末數 期初數 帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值 總部辦公樓改良 8,256,727.00 8,256,727.00 2,559,565.00 2,559,565.00 系統升級項目 4,534,538.00 4,534,538.00 4,541,970.00 4,541,970.00 六灶工業園區 2,302,885.00 2,302,885.00 4,009,248.00 4,009,248.00 東莞辦公室改良 176,242.00 176,242.00 176,242.00 176,242.00 門店裝修工程 0.00 0.00 1,345,361.00 1,345,361.00 重慶江北

陽光城

0.00 0.00 8,359,900.00 8,359,900.00 其他 4,463,715.00 4,463,715.00 5,716,102.00 5,716,102.00 合計 19,734,107.00 19,734,107.00 26,708,388.00 26,708,388.00 （2）重大在建工程項目變動情況 單位：元 項目名稱 預算數 期初數 本期增加 轉入固定資產 其他減少 工程投入佔預算比例(%) 工程進度 利息資本化累計金額 其中：本期利息資本化金額 本期利息資本化率(%) 資金來源 期末數 六灶工業園區 787,430,000.00 4,009,248.00 1,049,374.00 2,755,737.00 0.00 58% 自有 2,302,885.00 合計 787,430,000.00 4,009,248.00 1,049,374.00 2,755,737.00 0.00 -- -- -- -- 2,302,885.00 在建工程項目變動情況的說明 在建工程中六灶工業園區本期完工轉入固定資產2,755,737元。 （3）在建工程減值準備 報告期末不存在該情況 （4）重大在建工程的工程進度情況 無 （5）在建工程的說明 無 19、無形資產 （1）無形資產情況 單位：元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計 242,618,442.00 3,126,460.00 3,275,494.00 242,469,408.00 土地使用權 88,870,840.00 0.00 3,275,494.00 85,595,346.00 財務管理軟體 2,138,005.00 0.00 0.00 2,138,005.00 網絡管理軟體 147,866,420.00 3,126,460.00 0.00 150,992,880.00 商標權 3,743,177.00 0.00 0.00 3,743,177.00 二、累計攤銷合計 53,694,564.00 19,513,741.00 623,673.00 72,584,632.00 土地使用權 12,252,455.00 1,754,255.00 623,673.00 13,383,037.00 財務管理軟體 543,784.00 211,940.00 0.00 755,724.00 網絡管理軟體 40,063,086.00 17,091,407.00 0.00 57,154,493.00 商標權 835,239.00 456,139.00 0.00 1,291,378.00 三、無形資產帳面淨值合計 188,923,878.00 -16,387,281.00 2,651,821.00 169,884,776.00 土地使用權 76,618,385.00 -1,754,255.00 2,651,821.00 72,212,309.00 財務管理軟體 1,594,221.00 -211,940.00 0.00 1,382,281.00 網絡管理軟體 107,803,334.00 -13,964,947.00 0.00 93,838,387.00 商標權 2,907,938.00 -456,139.00 0.00 2,451,799.00 無形資產帳面價值合計 188,923,878.00 -16,387,281.00 2,651,821.00 169,884,776.00 土地使用權 76,618,385.00 -1,754,255.00 2,651,821.00 72,212,309.00 財務管理軟體 1,594,221.00 -211,940.00 0.00 1,382,281.00 網絡管理軟體 107,803,334.00 -13,964,947.00 0.00 93,838,387.00 商標權 2,907,938.00 -456,139.00 0.00 2,451,799.00 本期攤銷額19,513,741.00元。 （2）公司開發項目支出 單位：元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 計入當期損益 確認為無形資產 信息技術研發 0 41,558,524.30 41,558,524.30 0 0 本期開發支出佔本期研究開發項目支出總額的比例49%。 通過公司內部研發形成的無形資產佔無形資產期末帳面價值的比例0%。 公司開發項目的說明，包括本期發生的單項價值在100萬元以上且以評估值為入帳依據的，應披露評估機構名稱、評估方法 無 20、商譽 無 21、長期待攤費用 單位：元 項目 期初數 本期增加額 本期攤銷額 其他減少額 期末數 其他減少的原因 經營租入固定資產改良 177,513,937.00 134,104,324.00 87,426,669.00 71,611,550.00 152,580,042.00 關店損失及減值準備 預付一年以上租金 70,867,565.00 21,646,615.00 61,833,803.00 0.00 30,680,377.00 合計 248,381,502.00 155,750,939.00 149,260,472.00 71,611,550.00 183,260,419.00 -- 長期待攤費用的說明 其他減少額中包含本年因關店損失計提的長期待攤費用中裝修費減值準備3,170,137元。 22、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 單位：元 項目 期末數 期初數 遞延所得稅資產： 資產減值準備 36,275,341.00 20,243,476.00 可抵扣虧損 315,429,577.00 308,464,236.00 抵消內部未實現利潤 112,529,850.00 109,799,713.00 預提費用 21,647,880.00 19,439,716.00 小計 485,882,648.00 457,947,141.00 遞延所得稅負債： 未確認遞延所得稅資產明細 單位：元 項目 期末數 期初數 可抵扣暫時性差異 59,868,117.00 41,437,084.00 可抵扣虧損 681,492,947.00 671,454,331.00 抵消內部未實現利潤 33,304,795.00 86,721,872.00 合計 774,665,859.00 799,613,287.00 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期 單位：元 年份 期末數 期初數 備註 2013年 0.00 70,772,853.00 2014年 114,350,119.00 54,482,002.00 2015年 128,409,948.00 128,409,948.00 2016年 245,623,219.00 240,501,396.00 2017年 195,862,112.00 218,725,216.00 2018年 57,115,667.00 0.00 合計 741,361,065.00 712,891,415.00 -- 應納稅差異和可抵扣差異項目明細（已確認遞延所得稅資產項目對應的暫時性差異） 單位：元 項目 暫時性差異金額 期末 期初 應納稅差異項目 可抵扣差異項目 資產減值準備 145,123,008.00 81,247,124.00 抵消內部未實現利潤 450,119,400.00 446,387,125.00 預提費用 86,591,520.00 78,828,026.00 可抵扣虧損 1,261,718,309.00 1,245,911,807.00 小計 1,943,552,237.00 1,852,374,082.00 （2）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示 互抵後的遞延所得稅資產及負債的組成項目 單位：元 項目 報告期末互抵後的遞延所得稅資產或負債 報告期末互抵後的可抵扣或應納稅暫時性差異 報告期初互抵後的遞延所得稅資產或負債 報告期初互抵後的可抵扣或應納稅暫時性差異 遞延所得稅資產 485,882,648.00 1,943,552,237.00 457,947,141.00 1,852,374,082.00 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債互抵明細 不適用 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的說明 無 23、資產減值準備明細 單位：元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 轉回 轉銷 一、壞帳準備 3,116,831.00 5,790,127.00 598,180.00 8,308,778.00 二、存貨跌價準備 88,514,530.00 74,386,316.00 21,784,418.00 141,116,428.00 十四、其他 3,170,137.00 3,170,137.00 合計 91,631,361.00 83,346,580.00 598,180.00 21,784,418.00 152,595,343.00 資產減值明細情況的說明 24、其他非流動資產 單位：元 項目 期末數 期初數 博物館藏品 7,835,724.00 7,835,724.00 合計 7,835,724.00 7,835,724.00 其他非流動資產的說明 25、短期借款 （1）短期借款分類 單位：元 項目 期末數 期初數 抵押借款 300,000,000.00 160,000,000.00 信用借款 187,728,458.00 634,224,413.00 票據貼現借款 11,950,000.00 0.00 合計 499,678,458.00 794,224,413.00 短期借款分類的說明 （2）已到期未償還的短期借款情況 報告期末不存在已到期未償還的短期借款 短期借款的說明，包括已到期短期借款獲展期的，說明展期條件、新的到期日 本集團的抵押借款是以本集團所擁有的投資性房地產（2013年12月31日：帳面價值為人民幣50,569,387元；2012年12月31日：無）、房屋建築物（2013年12月31日：帳面價值為人民幣1,196,353,674元；2012年12月31日：帳面價值為人民幣201,734,905元）和土地使用權（2013年12月31日：帳面價值為72,212,309人民幣元；2012年12月31日：帳面價值為人民幣76,618,385元）作抵押。於2013年12月31日，本集團實際取得的抵押借款餘額為人民幣3億元（2012年12月31日：人民幣1.6億元）。 26、交易性金融負債 無 27、應付票據 單位：元 種類 期末數 期初數 銀行承兌匯票 16,166,461.00 43,906,076.00 合計 16,166,461.00 43,906,076.00 下一會計期間將到期的金額16,166,461.00元。 應付票據的說明 於2013年12月31日，本集團交存保證金人民幣4,960,000元，取得

中信銀行

授予的人民幣16,533,333元銀行承兌匯票授信額度。於2013年12月31日，本集團實際發生的銀行承兌匯票金額為人民幣16,166,461元。 28、應付帳款 （1）應付帳款情況 單位：元 項目 期末數 期初數 成衣供應商 155,083,703.00 418,716,314.00 面輔料供應商 10,732,986.00 60,806,603.00 其他 42,940,156.00 59,741,872.00 合計 208,756,845.00 539,264,789.00 （2）本報告期應付帳款中應付持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項 本報告期末應付帳款中不存在應付持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位的款項。 （3）帳齡超過一年的大額應付帳款情況的說明 本報告期末不存在帳齡超過一年的大額應付帳款的情況。 29、預收帳款 （1）預收帳款情況 單位：元 項目 期末數 期初數 預收銷貨款 66,610,401.00 70,636,427.00 合計 66,610,401.00 70,636,427.00 （2）本報告期預收帳款中預收持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項 本報告期末預收帳款中不存在預收持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位的款項。 （3）帳齡超過一年的大額預收帳款情況的說明 本報告期末不存在帳齡超過一年的大額預收帳款的情況。 30、應付職工薪酬 單位：元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、工資、獎金、津貼和補貼 98,264,692.00 696,531,975.00 693,460,955.00 101,335,712.00 二、職工福利費 24,889.00 68,319,539.00 68,326,068.00 18,360.00 三、社會保險費 5,606,958.00 123,508,128.00 124,549,490.00 4,565,596.00 基本養老保險 2,837,545.00 76,460,345.00 76,853,707.00 2,444,183.00 醫療保險費 2,092,435.00 35,946,310.00 36,413,622.00 1,625,123.00 失業保險費 485,075.00 6,069,657.00 6,242,599.00 312,133.00 工傷保險費 70,187.00 2,221,953.00 2,219,426.00 72,714.00 生育保險費 121,716.00 2,809,863.00 2,820,136.00 111,443.00 四、住房公積金 641,140.00 16,172,743.00 16,325,113.00 488,770.00 六、其他 3,962,249.00 16,656,096.00 1,538,010.00 19,080,335.00 合計 108,499,928.00 921,188,481.00 904,199,636.00 125,488,773.00 應付職工薪酬中屬於拖欠性質的金額0.00元。 工會經費和職工教育經費金額16,656,096.00元，非貨幣性福利金額68,319,539.00元，因解除勞動關係給予補償26,543,333.00元。 應付職工薪酬預計發放時間、金額等安排 截至本報告披露日，應付職工薪酬已按計劃足額發放。 31、應交稅費 單位：元 項目 期末數 期初數 增值稅 42,200,312.00 48,768,512.00 企業所得稅 108,122,812.00 227,447,217.00 個人所得稅 2,539,084.00 2,261,314.00 城市維護建設稅 4,486,145.00 3,109,265.00 教育費附加 3,728,317.00 4,286,927.00 印花稅 16,136,951.00 14,140,794.00 其他 958,387.00 592,110.00 合計 178,172,008.00 300,606,139.00 32、應付利息 報告期末不存在應付未付的利息。 33、應付股利 報告期末不存在應付未付的股利。 34、其他應付款 （1）其他應付款情況 單位：元 項目 期末數 期初數 押金及質保金 88,276,319.00 79,126,500.00 應付工程及設備款 8,694,430.00 24,874,698.00 預提租金 51,109,357.00 65,670,831.00 預提水電、運輸等費用 33,844,408.00 24,531,756.00 其他 23,166,598.00 13,698,991.00 合計 205,091,112.00 207,902,776.00 （2）本報告期其他應付款中應付持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項 報告期末不存在其他應付款中應付持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項。 （3）帳齡超過一年的大額其他應付款情況的說明 報告期末不存在帳齡超過一年的大額其他應付款情況。 （4）金額較大的其他應付款說明內容 無 35、預計負債 不適用 36、一年內到期的非流動負債 報告期末不存在一年內到期的非流動負債。 37、其他流動負債 單位：元 項目 期末帳面餘額 期初帳面餘額 短期融資券 828,992,877.00 809,418,082.00 合計 828,992,877.00 809,418,082.00 其他流動負債說明 公司於2013年2月28日公開發行了8,000,000份短期融資債券，每份面值人民幣100元，發行總額為人民幣8億元，期限為一年，年利率為4.40%，該短期融資債券到期時一次性償付本息。截至報告公告日，上述短期融資券已按期償付完畢。 38、長期借款 報告期末不存在長期借款 39、應付債券 單位：元 債券名稱 面值 發行日期 債券期限 發行金額 期初應付利息 本期應計利息 本期已付利息 期末應付利息 期末餘額

公司債

券(第一期) 800,000,000.00 2013年10月25日 5年 793,600,000.00 0.00 10,775,824.00 0.00 0.00 804,375,824.00 應付債券說明，包括可轉換

公司債

券的轉股條件、轉股時間 公司於2013年10月25日公開發行了8,000,000份

公司債

券，每份面值人民幣100元，發行總額為人民幣8億元，期限為5年期，附第3年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。年利率為7.20%，該債券按年付息到期一次還本。 40、長期應付款 報告期末不存在長期應付款。 41、專項應付款 報告期末不存在專項應付款。 42、其他非流動負債 報告期末不存在其他非流動負債。 43、股本 單位：元 期初數 本期變動增減（＋、－） 期末數 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 股份總數 1,005,000,000.00 1,005,000,000.00 股本變動情況說明，本報告期內有增資或減資行為的，應披露執行驗資的會計師事務所名稱和驗資報告文號；運行不足3年的股份有限公司，設立前的年份只需說明淨資產情況；有限責任公司整體變更為股份公司應說明公司設立時的驗資情況 不適用 44、庫存股 報告期末不存在庫存股。 45、專項儲備 報告期末不存在專項儲備。 46、資本公積 單位：元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 資本溢價（股本溢價） 930,332,190.00 930,332,190.00 其他資本公積 139,397,964.00 9,636,609.00 129,761,355.00 合計 1,069,730,154.00 9,636,609.00 1,060,093,545.00 資本公積說明 本年資本公積減少系股份支付計入股東權益的金額 47、盈餘公積 單位：元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 法定盈餘公積 608,543,364.00 5,141,698.00 613,685,062.00 合計 608,543,364.00 5,141,698.00 613,685,062.00 盈餘公積說明，用盈餘公積轉增股本、彌補虧損、分派股利的，應說明有關決議 根據公司法、本公司及本公司子公司的公司章程的規定，本公司和本公司子公司需按彌補累計虧損後淨利潤的10%提取法定盈餘公積。法定盈餘公積累計額達到本公司和本公司子公司的註冊資本50%以上的，可不再提取。 48、一般風險準備 報告期末不存在一般風險準備。 49、未分配利潤 單位：元 項目 金額 提取或分配比例 調整前上年末未分配利潤 1,448,608,006.00 -- 調整後年初未分配利潤 1,448,608,006.00 -- 加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 405,476,364.00 -- 減：提取法定盈餘公積 5,141,698.00 應付普通股股利 753,750,000.00 期末未分配利潤 1,095,192,672.00 -- 調整年初未分配利潤明細： 1)、由於《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響年初未分配利潤0.00元。 2)、由於會計政策變更，影響年初未分配利潤0.00元。 3)、由於重大會計差錯更正，影響年初未分配利潤0.00元。 4)、由於同一控制導致的合併範圍變更，影響年初未分配利潤0.00元。 5)、其他調整合計影響年初未分配利潤0.00元。 未分配利潤說明，對於首次公開發行證券的公司，如果發行前的滾存利潤經股東大會決議由新老股東共同享有，應明確予以說明；如果發行前的滾存利潤經股東大會決議在發行前進行分配並由老股東享有，公司應明確披露應付股利中老股東享有的經審計的利潤數 根據本公司2013年度股東大會決議，本公司以2012年12月31日股本10.05億股為基數，按每10股派發人民幣7.5元向全體股東分配現金股利，共計人民幣753,750,000元。上述股利已於2013年4月1日支付。 50、營業收入、營業成本 （1）營業收入、營業成本 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 7,827,889,774.00 9,457,094,562.00 其他業務收入 61,728,310.00 52,456,052.00 營業成本 4,368,315,248.00 5,272,796,271.00 （2）主營業務（分行業） 單位：元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 批發零售業 7,827,889,774.00 4,318,175,080.00 9,457,094,562.00 5,251,077,722.00 合計 7,827,889,774.00 4,318,175,080.00 9,457,094,562.00 5,251,077,722.00 （3）主營業務（分產品） 單位：元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 上裝 4,317,829,259.00 2,630,487,108.00 5,499,831,962.00 3,036,039,135.00 下裝 1,916,546,663.00 1,078,924,956.00 2,082,655,943.00 1,192,136,077.00 其他 1,593,513,852.00 608,763,016.00 1,874,606,657.00 1,022,902,510.00 合計 7,827,889,774.00 4,318,175,080.00 9,457,094,562.00 5,251,077,722.00 （4）主營業務（分地區） 單位：元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 東區 7,459,589,594.00 5,184,941,735.00 10,164,250,278.00 6,937,118,865.00 西區 788,282,021.00 488,995,845.00 904,635,783.00 622,604,260.00 南區 1,133,945,413.00 579,506,228.00 1,393,533,487.00 975,429,689.00 北區 1,079,898,142.00 547,203,230.00 1,088,654,670.00 756,460,160.00 抵銷 -2,633,825,396.00 -2,482,471,958.00 -4,093,979,656.00 -4,040,535,252.00 合計 7,827,889,774.00 4,318,175,080.00 9,457,094,562.00 5,251,077,722.00 （5）公司來自前五名客戶的營業收入情況 單位：元 客戶名稱 主營業務收入 佔公司全部營業收入的比例(%) 第一名 259,877,724.00 3% 第二名 58,694,069.00 1% 第三名 57,603,013.00 1% 第四名 54,876,285.00 1% 第五名 50,849,762.00 1% 合計 481,900,853.00 7% 營業收入的說明 51、營業稅金及附加 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 計繳標準 營業稅 2,239,216.00 4,528,303.00 應稅收入的5%計繳營業稅 城市維護建設稅 26,716,129.00 19,504,793.00 按實際繳納流轉稅的1%-7%計繳城市維護建設稅 教育費附加 27,825,927.00 31,015,181.00 按實際繳納流轉稅的5%計繳教育費附加 河道管理費 3,593,149.00 6,078,350.00 按實際繳納流轉稅的1%計繳河道管理費 其他 1,493,216.00 1,251,075.00 合計 61,867,637.00 62,377,702.00 -- 營業稅金及附加的說明 無 52、銷售費用 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 租金及物業管理費 956,935,299.00 1,010,522,994.00 員工工資及福利 856,347,573.00 894,756,723.00 裝修費 190,274,994.00 279,197,265.00 水電費 92,423,298.00 100,470,977.00 折舊及攤銷費 86,716,795.00 85,408,638.00 運費 68,410,432.00 71,264,743.00 物料消耗 52,906,932.00 69,198,286.00 廣告宣傳費 37,541,050.00 50,665,801.00 差旅費 27,822,049.00 38,023,687.00 促銷費 11,367,268.00 24,734,691.00 其他 100,483,245.00 147,921,342.00 合計 2,481,228,935.00 2,772,165,147.00 53、管理費用 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 員工工資及福利 114,984,742.00 135,369,937.00 折舊及攤銷費 41,512,394.00 43,769,351.00 租賃費 35,016,803.00 14,423,046.00 稅金 11,259,005.00 12,527,565.00 辦公費 12,113,687.00 11,302,794.00 水電費 11,263,738.00 11,202,165.00 業務招待費 3,090,625.00 7,858,336.00 差旅費 4,792,890.00 4,914,068.00 諮詢顧問費 8,603,104.00 4,334,431.00 其他 18,450,276.00 19,400,739.00 合計 261,087,264.00 265,102,432.00 54、財務費用 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 利息支出 127,174,167.00 181,107,499.00 利息收入 -16,935,125.00 -16,261,602.00 銀行手續費及其他 2,276,907.00 3,088,117.00 合計 112,515,949.00 167,934,014.00 55、投資收益 （1）投資收益明細情況 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 權益法核算的長期股權投資收益 -4,134,628.00 -10,925,231.00 合計 -4,134,628.00 -10,925,231.00 （2）按成本法核算的長期股權投資收益 不適用 （3）按權益法核算的長期股權投資收益 單位：元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 長安基金 -4,134,628.00 -10,925,231.00 被投資企業本期虧損小於上期金額 合計 -4,134,628.00 -10,925,231.00 -- 投資收益的說明，若投資收益匯回有重大限制的，應予以說明。若不存在此類重大限制，也應做出說明 不適用 56、資產減值損失 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 一、壞帳損失 5,191,947.00 3,116,831.00 二、存貨跌價損失 74,386,316.00 60,883,768.00 十四、其他 3,170,137.00 合計 82,748,400.00 64,000,599.00 57、營業外收入 （1）營業外收入情況 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置利得合計 350,228.00 494,353.00 350,228.00 其中：固定資產處置利得 350,228.00 494,353.00 350,228.00 政府補助 13,229,497.00 189,840,746.00 13,229,497.00 違約金及罰沒款收入 36,101,728.00 31,042,443.00 36,101,728.00 不能支付的應付帳款核銷及其他 5,589,145.00 6,331,928.00 5,589,145.00 合計 55,270,598.00 227,709,470.00 55,270,598.00 營業外收入說明 無 （2）計入當期損益的政府補助 單位：元 補助項目 本期發生額 上期發生額 與資產相關/與收益相關 是否屬於非經常性損益 地方政府財政支持 13,229,497.00 189,840,746.00 與收益相關 是 合計 13,229,497.00 189,840,746.00 -- -- 58、營業外支出 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 74,959,372.00 13,997,835.00 其中：固定資產處置損失 6,517,959.00 1,340,665.00 對外捐贈 4,347,940.00 1,864,883.00 違約金及罰沒款支出 336,249.00 222,204.00 其他 5,928,723.00 2,401,541.00 合計 85,572,284.00 18,486,463.00 59、所得稅費用 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 109,877,480.00 325,964,735.00 遞延所得稅調整 -27,935,507.00 -72,074,903.00 合計 81,941,973.00 253,889,832.00 60、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 基本每股收益按照歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤，除以發行在外普通股的加權平均數計算。 稀釋每股收益的分子以歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤，調整下述因素後確定：(1)當期已確認為費用的稀釋性潛在普通股的利息；(2)稀釋性潛在普通股轉換時將產生的收益或費用；以及(3)上述調整相關的所得稅影響。 稀釋每股收益的分母等於下列兩項之和：(1)基本每股收益中母公司已發行普通股的加權平均數；及(2)假定稀釋性潛在普通股轉換為普通股而增加的普通股的加權平均數。 在計算稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而增加的普通股股數的加權平均數時，以前期間發行的稀釋性潛在普通股，假設在當期期初轉換；當期發行的稀釋性潛在普通股，假設在發行日轉換。 基本每股收益與稀釋每股收益的具體計算如下： 2013年 2012年 收益 歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤 405,476,364 849,582,393 股份 本公司發行在外普通股的加權平均數 1,005,000,000 1,005,000,000 稀釋效應——普通股的加權平均數 股份期權(注)00 調整後本公司發行在外普通股的加權平均數 1,005,000,000 1,005,000,000 基本每股收益0.400.85 稀釋每股收益0.400.85 注:截至2013年12月31日，本公司股權激勵由於未達到業績賦權條件作廢或逾期未行權而全部失效。2013年末不存在發行在外的潛在普通股。 61、其他綜合收益 本報告期內不存在其他綜合收益。 62、現金流量表附註 （1）收到的其他與經營活動有關的現金 單位：元 項目 金額 利息收入 16,935,125.00 政府補助 126,993,853.00 供應商生產保證金 22,518,529.00 罰沒收入及其他 41,690,873.00 合計 208,138,380.00 （2）支付的其他與經營活動有關的現金 單位：元 項目 金額 租金及租賃押金 982,058,337.00 廣告費 36,774,591.00 道具費 18,116,964.00 水電費 106,449,307.00 差旅費 33,806,589.00 諮詢顧問費 14,696,540.00 辦公費 22,096,388.00 業務招待費 17,991,188.00 修理費 16,365,046.00 運輸費 58,629,017.00 裝修費 54,760,059.00 特許使用權費 10,794,501.00 促銷費 11,145,185.00 其他 71,620,322.00 合計 1,455,304,034.00 （3）收到的其他與投資活動有關的現金 本報告期內無收到的其他與投資活動有關的現金。 （4）支付的其他與投資活動有關的現金 本報告期內無支付的其他與投資活動有關的現金。 （5）收到的其他與籌資活動有關的現金 單位：元 項目 金額 收回承兌匯票保證金 40,352,576.00 合計 40,352,576.00 （6）支付的其他與籌資活動有關的現金 單位：元 項目 金額 支付承兌匯票保證金 32,117,602.00 其他 9,600,000.00 合計 41,717,602.00 63、現金流量表補充資料 （1）現金流量表補充資料 單位：元 補充資料 本期金額 上期金額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： -- -- 淨利潤 405,476,364.00 849,582,393.00 加：資產減值準備 82,748,400.00 64,000,599.00 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 110,930,936.00 112,217,805.00 無形資產攤銷 19,513,741.00 19,183,761.00 長期待攤費用攤銷 149,260,472.00 249,590,189.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） 74,609,144.00 18,929,213.00 財務費用（收益以「－」號填列） 127,174,167.00 181,107,499.00 投資損失（收益以「－」號填列） 4,134,628.00 10,925,231.00 遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -27,935,507.00 -72,074,903.00 存貨的減少（增加以「－」號填列） 351,816,708.00 493,001,139.00 經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 161,533,277.00 917,840,882.00 經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -465,425,654.00 11,621,154.00 其他 -9,636,609.00 555,903.00 經營活動產生的現金流量淨額 984,200,067.00 2,856,480,865.00 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： -- -- 3．現金及現金等價物淨變動情況： -- -- 現金的期末餘額 1,069,565,136.00 615,349,184.00 減：現金的期初餘額 615,349,184.00 1,004,347,075.00 現金及現金等價物淨增加額 454,215,952.00 -388,997,891.00 （2）本報告期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息 單位：元 補充資料 本期發生額 上期發生額 一、取得子公司及其他營業單位的有關信息： -- -- 二、處置子公司及其他營業單位的有關信息： -- -- （3）現金和現金等價物的構成 單位：元 項目 期末數 期初數 一、現金 1,069,565,136.00 615,349,184.00 其中：庫存現金 2,773,571.00 3,529,068.00 可隨時用於支付的銀行存款 1,066,791,565.00 611,820,116.00 三、期末現金及現金等價物餘額 1,069,565,136.00 615,349,184.00 現金流量表補充資料的說明 64、所有者權益變動表項目注釋 說明對上年年末餘額進行調整的「其他」項目名稱及調整金額、由同一控制下企業合併產生的追溯調整等事項 不適用 八、關聯方及關聯交易 1、本企業的母公司情況 母公司名稱 關聯關係 企業類型 註冊地 法定代表人 業務性質 註冊資本 母公司對本企業的持股比例(%) 母公司對本企業的表決權比例(%) 本企業最終控制方 組織機構代碼 華服投資 控股股東 有限責任公司 上海 周成建 實業投資投資管理企業管理諮詢投資、信息諮詢，企業策劃，景觀設計 335,285,714.00 76.07% 76.07% 周成建 66604978-3 本企業的母公司情況的說明 無 2、本企業的子公司情況 子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法定代表人 業務性質 註冊資本 持股比例(%) 表決權比例(%) 組織機構代碼 上海美特斯邦威服飾博物館 控股子公司 非企業法人 上海 胡佳佳 批發零售業非營利性組織 600,000.00 100% 100% 77521459-X 上海美特斯邦威企業發展有限公司 控股子公司 有限責任公司 上海 周成建 批發零售業 50,000,000.00 100% 100% 76089235-5 上海美特斯邦威服飾銷售有限公司 控股子公司 有限責任公司 上海 葉秀華 批發零售業 20,000,000.00 100% 100% 77854772-8 成都美特斯邦威服飾有限責任公司 控股子公司 有限責任公司 成都 李旭光 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 73480815-6 瀋陽美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 瀋陽 劉峰 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 75076510-9 天津美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 天津 王萍 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 77730990-4 濟南美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 濟南 羅峰濤 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 77634851-4 福州美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 福州 楊育松 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 78693914-X 昆明美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 昆明 徐洪濤 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 78464309-7 哈爾濱美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 哈爾濱 蘇小春 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 78754631-3 南昌美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 南昌 陳辛 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 78973762-3 西安美特斯邦威服飾有限責任公司 控股子公司 有限責任公司 西安 鍾明利 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 75022074-X 杭州邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 杭州 金濤 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 25392413-X 北京美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 北京 付軍 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 74155223-2 重慶美特斯邦威服飾有限責任公司 控股子公司 有限責任公司 重慶 邱蔡華盛 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 73657455-X 廣州美特斯邦威服裝有限公司 控股子公司 有限責任公司 廣州 陳陽 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 74994503-0 寧波美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 寧波 幹偉虹 批發零售業 5,000,000.00 100% 100% 79008310-2 溫州美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 溫州 王珏 批發零售業 50,000,000.00 100% 100% 79555755-7 南京美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 南京 蔡燕霞 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 66066060-2 武漢美特斯邦威服飾有控股子公司 有限責任公司 武漢 陳小汾 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 79979952-9 限公司 廣西美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 南寧 泮波平 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 66704273-5 長春美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 長春 丁晶 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 66873601-8 蘭州美特斯邦威服飾有限責任公司 控股子公司 有限責任公司 蘭州 崔全力 批發零售業 5,000,000.00 100% 100% 67591989-1 深圳美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 深圳 東怡 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 68039310-X 上海米安斯迪服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 上海 周成建 批發零售業 50,000,000.00 100% 100% 68095834-2 蘇州美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 蘇州 任彬 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 68217317-8 上海邦購信息科技有限公司 控股子公司 有限責任公司 上海 周成建 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 68407109-5 合肥美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 合肥 陳陽 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 68499197-5 杭州美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 杭州 金濤 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 68905738-0 上海霓尚服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 上海 蔡依冰 批發零售業 5,000,000.00 100% 100% 69579319-X 鄭州米安斯迪服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 鄭州 申傑 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 69999800-2 石家莊米安思迪服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 石家莊 陳昌偉 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 55044781-9 烏魯木齊美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 烏魯木齊 陳銀華 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 55243077-0 太原米安斯控股子公司 有限責任公太原 陳昌偉 批發零售業 10,000,000.100% 100% 55871803-8 迪服飾有限公司 司 00 上海華邦科創信息科技有限公司 控股子公司 有限責任公司 上海 周成建 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 56656874-6 上海祺格服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 上海 周成建 批發零售業 2,000,000.00 100% 100% 57910137-9 嶽陽美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 嶽陽 陳小汾 批發零售業 2,000,000.00 100% 100% 05169418-8 上海邦彤實業有限公司 控股子公司 有限責任公司 上海 周成建 批發零售業 10,000,000.00 100% 100% 05125406-X 西寧美特斯邦威服飾有限責任公司 控股子公司 有限責任公司 西寧 崔全力 批發零售業 2,000,000.00 100% 100% 59503886-7 貴陽美特斯邦威服飾有限公司 控股子公司 有限責任公司 貴陽 陳燕 批發零售業 5,000,000.00 100% 100% 08569763-5 3、本企業的合營和聯營企業情況 被投資單位名稱 企業類型 註冊地 法定代表人 業務性質 註冊資本 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 關聯關係 組織機構代碼 一、合營企業 二、聯營企業 長安基金 有限責任公司 上海 萬躍楠 基金管理 20,000萬元 33% 33% 聯營 58208408-X 4、本企業的其他關聯方情況 其他關聯方名稱 與本公司關係 組織機構代碼 愛裳邦購 與本公司受同一最終控股股東控制 57910472－1 美邦集團 與本公司受同一最終控股股東控制 72001112－X 祺格實業 與本公司受同一最終控股股東控制 74327667－3 華營實業 與本公司受同一最終控股股東控制 66783565 - 5 周獻妹 本公司最終控股股東的姐姐 不適用 周建花 本公司最終控股股東的妹妹 不適用 黃岑期 本公司最終控股股東的妹夫 不適用 胡佳佳 本公司最終控股股東的女兒，持有本公司5%以上表決權股份的股東 不適用 關鍵管理人員 本集團的關鍵高級管理人員 不適用 本企業的其他關聯方情況的說明 周獻妹，周建花，黃岑期系本集團加盟商。 5、關聯方交易 （1）採購商品、接受勞務情況表 報告期內不存在採購商品、接受勞務的情況。 出售商品、提供勞務情況表 單位：元 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 本期發生額 上期發生額 金額 佔同類交易金額的比例（%） 金額 佔同類交易金額的比例（%） 愛裳邦購 銷售商品 市場價格，經年度股東大會審議通過 259,877,724.00 71% 499,924,330.00 82% 黃岑期 銷售商品 市場價格，經年度股東大會審議通過 50,849,762.00 14% 40,210,581.00 7% 周建花 銷售商品 市場價格，經年度股東大會審議通過 23,481,398.00 6% 39,887,719.00 6% 周獻妹 銷售商品 市場價格，經年度股東大會審議通過 33,751,676.00 9% 30,618,549.00 5% （2）關聯託管/承包情況 報告期內不存在關聯託管/承包情況。 （3）關聯租賃情況 報告期內不存在公司向關聯方出租的情況。 公司承租情況表 單位：元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃費定價依據 本報告期確認的租賃費 美邦集團 溫州美邦 房產 2008年09月15日 2014年04月30日 市場價格 5,806,452.00 美邦集團 武漢美邦 房產 2008年02月01日 2014年04月30日 市場價格 4,800,000.00 美邦集團 昆明美邦 房產 2009年05月01日 2014年04月30日 市場價格 4,787,307.00 華營實業 本公司 房產 2013年03月22日 2018年03月21日 市場價格 16,500,000.00 關聯租賃情況說明 本年度，本公司向華營實業租入一處房產，本公司的子公司溫州美邦、武漢美邦和昆明美邦向美邦集團租入六處房產。上述租賃價格由雙方參考市場價格商談及協商決定。 （4）關聯擔保情況 報告期內不存在關聯擔保情況。 （5）關聯方資金拆借 報告期內不存在關聯方資金拆借。 （6）關聯方資產轉讓、債務重組情況 報告期內不存在關聯方資產轉讓、債務重組情況。 （7）其他關聯交易 報告期內不存在其他關聯交易。 6、關聯方應收應付款項 上市公司應收關聯方款項 單位：元 項目名稱 關聯方 期末 期初 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 應收帳款 愛裳邦購 96,030,913.00 147,269,419.00 應收帳款 周建花 5,551,787.00 21,900,123.00 應收帳款 周獻妹 14,839,804.00 17,915,181.00 應收帳款 黃岑期 4,204,360.00 1,374,429.00 上市公司應付關聯方款項 單位：元 項目名稱 關聯方 期末金額 期初金額 應付職工薪酬 關鍵管理人員 981,027.00 893,051.00 九、股份支付 1、股份支付總體情況 單位：元 公司本期授予的各項權益工具總額 0.00 公司本期行權的各項權益工具總額 0.00 公司本期失效的各項權益工具總額 53,934,672.00 公司期末發行在外的股份期權行權價格的範圍和合同剩餘期限 不適用 公司期末其他權益工具行權價格的範圍和合同剩餘期限 不適用 股份支付情況的說明 截至2013年12月31日，股份支付計劃因未達到業績賦權條件而作廢3,013,250份，其餘已達到業績賦權條件但由於到期無人行權而失效2,225,750份。 2、以權益結算的股份支付情況 單位：元 授予日權益工具公允價值的確定方法 根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算 對可行權權益工具數量的最佳估計的確定方法 可行權日之前，於每個資產負債表日根據授予股份期權條件和非市場條件的滿足，確定可行權數量的最佳估計。 本期估計與上期估計有重大差異的原因 無 資本公積中以權益結算的股份支付的累計金額 41,766,199.00 以權益結算的股份支付確認的費用總額 -9,636,609.00 以權益結算的股份支付的說明 以權益結算的股份期權按照授予日的公允價值，採用布萊克-斯克爾斯期權定價模型，計算出本期應確認當期費用的股份支付金額，以反映根據授予股份期權的條款和非市場條件滿足情況作出的可行權數量的最佳估計。當期以權益結算的股份支付確認的費用總額為-9,636,609元。 3、以現金結算的股份支付情況 公司不存在以現金結算的股份支付。 4、以股份支付服務情況 單位：元 以股份支付換取的職工服務總額 41,766,199.00 以股份支付換取的其他服務總額 0.00 5、股份支付的修改、終止情況 不適用 十、承諾事項 1、重大承諾事項 報告期內，本公司無此事項。 2、前期承諾履行情況 報告期內，本公司無此事項。 十一、資產負債表日後事項 1、重要的資產負債表日後事項說明 單位：元 項目 內容 對財務狀況和經營成果的影響數 無法估計影響數的原因 定向增發限制性股票 增加股本用於限制性股票激勵計劃 0.00 本計劃為長期激勵計劃 2、資產負債表日後利潤分配情況說明 單位：元 擬分配的利潤或股利 283,080,000.00 3、其他資產負債表日後事項說明 於2014年1月10日，本公司召開2014年第一次臨時股東大會決議公告，審議並通過《關於公司案修訂稿）>的議案》：向激勵對象定向增發上海美特斯邦威服飾股份有限公司A股普通股，擬授予的限制性股票數量660萬股，其中首次授予600萬股，預留60萬股。該限制性股票的授予日為2014年2月7日，授予對象為2人，授予價格為11.63元/股。截至2014年3月底，公司已經完成授予事宜的登記工作，新股增發已完成。 十二、其他重要事項 1、非貨幣性資產交換 報告期內不存在此情況。 2、債務重組 報告期內不存在此情況。 3、企業合併 報告期內不存在此情況。 4、租賃 本報告期內，公司除正常租賃房屋進行連鎖店建設外，未發生也未有以前期間發生但延續到報告期的重大託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃上市公司資產事項。有關連鎖店租賃房屋的合同已正常履行。 5、期末發行在外的、可轉換為股份的金融工具 報告期內不存在此情況。 6、以公允價值計量的資產和負債 單位：元 項目 期初金額 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 期末金額 金融資產 上述合計 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融負債 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外幣金融資產和外幣金融負債 報告期內公司不存在外幣金融資產和外幣金融負債。 8、年金計劃主要內容及重大變化 報告期內不存在此情況。 十三、母公司財務報表主要項目注釋 1、應收帳款 （1）應收帳款 單位：元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞帳準備的應收帳款 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 3,699,709,914.00 100% 3,695,822.00 0% 4,386,120,168.00 100% 3,116,831.00 0% 合計 3,699,709,914.00 -- 3,695,822.00 -- 4,386,120,168.00 -- 3,116,831.00 -- 應收帳款種類的說明 本公司的應收帳款主要包括對子公司和加盟商的產品銷售而產生的應收貨款。 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 √ 適用 □ 不適用 單位：元 應收帳款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 計提理由 應收款項 3,426,266.00 3,426,266.00 100% 無法收回 應收款項 539,112.00 269,556.00 50% 高風險 應收款項 3,695,744,536.00 0.00 0% 低風險 合計 3,699,709,914.00 3,695,822.00 -- -- （2）本報告期轉回或收回的應收帳款情況 單位：元 應收帳款內容 轉回或收回原因 確定原壞帳準備的依據 轉回或收回前累計已計提壞帳準備金額 轉回或收回金額 應收款項 風險降低轉回壞帳準備 個別認定 598,180.00 598,180.00 合計 -- -- 598,180.00 -- （3）本報告期實際核銷的應收帳款情況 本報告期內，公司不存在實際核銷的應收帳款。 （4）本報告期應收帳款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況 本報告期末不存在該情況。 （5）金額較大的其他的應收帳款的性質或內容 不適用 （6）應收帳款中金額前五名單位情況 單位：元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例(%) 第一名 子公司 243,492,531.00 小於1年 7% 91,279,176.00 1年至2年 2% 第二名 子公司 139,484,643.00 小於1年 4% 83,082,316.00 1年至2年 2% 第三名 子公司 109,338,836.00 小於1年 3% 84,694,431.00 1年至2年 2% 第四名 子公司 126,062,918.00 小於1年 4% 50,913,285.00 1年至2年 1% 第五名 子公司 82,587,266.00 小於1年 2% 86,712,132.00 1年至2年 3% 合計 -- 1,097,647,534.00 -- 30% （7）應收關聯方帳款情況 單位：元 單位名稱 與本公司關係 金額 佔應收帳款總額的比例(%) 北京美邦 子公司 334,771,707.00 9% 武漢美邦 子公司 222,566,959.00 6% 上海企發 子公司 129,714,759.00 4% 邦彤實業 子公司 141,930,195.00 4% 瀋陽美邦 子公司 156,960,221.00 4% 杭州美邦 子公司 169,299,398.00 5% 濟南美邦 子公司 159,683,582.00 4% 天津美邦 子公司 145,688,780.00 4% 成都美邦 子公司 194,033,267.00 5% 南京美邦 子公司 108,089,690.00 3% 重慶美邦 子公司 176,976,203.00 5% 蘇州美邦 子公司 143,320,127.00 4% 廣州美邦 子公司 121,989,598.00 3% 西安美邦 子公司 147,780,967.00 4% 哈爾濱美邦 子公司 116,200,053.00 3% 南昌美邦 子公司 75,618,222.00 2% 長春美邦 子公司 107,356,066.00 3% 深圳美邦 子公司 94,344,827.00 3% 寧波美邦 子公司 90,844,105.00 2% 合肥美邦 子公司 106,945,636.00 3% 昆明美邦 子公司 51,803,119.00 1% 蘭州美邦 子公司 41,791,351.00 1% 溫州美邦 子公司 84,687,985.00 2% 福州美邦 子公司 87,034,609.00 2% 美邦銷售 子公司 123,972,935.00 3% 愛裳邦購 集團外關聯方 96,030,913.00 3% 烏魯木齊美邦 子公司 44,624,848.00 1% 杭州美特斯 子公司 33,669,315.00 1% 石家莊米安斯迪 子公司 21,502,843.00 1% 鄭州米安斯迪 子公司 18,005,655.00 0% 上海霓尚 子公司 9,452,236.00 0% 上海邦購 子公司 12,781,045.00 0% 嶽陽美邦 子公司 690,677.00 0% 廣西美邦 子公司 61,906,591.00 2% 西寧美邦 子公司 6,178,242.00 0% 合計 -- 3,638,246,726.00 97% （8） 不符合終止確認條件的應收帳款的轉移金額為0元。 （9）以應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排 不適用 2、其他應收款 （1）其他應收款 單位：元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 237,624,132.00 40% 368,754,137.00 60% 按組合計提壞帳準備的其他應收款 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 356,124,258.00 60% 249,342,776.00 40% 合計 593,748,390.00 -- -- 618,096,913.00 -- -- 其他應收款種類的說明 本公司的其他應收款主要包括應收子公司墊付費用、租房押金和保證金等應收款項。 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 （2）本報告期轉回或收回的其他應收款情況 本報告期內不存在此情況。 （3）本報告期實際核銷的其他應收款情況 本報告期內不存在此情況。 （4）本報告期其他應收款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況 本報告期內不存在此情況。 （5）金額較大的其他應收款的性質或內容 本報告期內不存在此情況。 （6）其他應收款金額前五名單位情況 單位：元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收款總額的比例(%) 第一名 子公司 137,478,129.00 小於1年 23% 第二名 子公司 100,146,003.00 小於1年 17% 第三名 第三方 50,165,820.00 1年至2年 9% 第四名 子公司 43,810,085.00 小於1年 7% 第五名 子公司 31,652,819.00 小於1年 5% 合計 -- 363,252,856.00 -- 61% （7）其他應收關聯方帳款情況 單位：元 單位名稱 與本公司關係 金額 佔其他應收款總額的比例(%) 溫州美邦 子公司 137,478,129.00 23% 美邦銷售 子公司 100,276,190.00 17% 華邦科創 子公司 43,810,085.00 7% 昆明美邦 子公司 31,652,819.00 5% 石家莊米安思迪 子公司 30,704,397.00 5% 上海企發 子公司 23,943,784.00 4% 成都美邦 子公司 20,492,947.00 3% 合肥美邦 子公司 19,269,928.00 3% 蘇州美邦 子公司 17,369,019.00 3% 廣州美邦 子公司 13,547,180.00 2% 上海霓尚 子公司 11,753,729.00 2% 杭州美邦 子公司 11,341,423.00 2% 烏魯木齊美邦 子公司 11,089,987.00 2% 濟南美邦 子公司 8,185,615.00 1% 哈爾濱美邦 子公司 4,862,068.00 1% 蘭州美邦 子公司 3,854,145.00 1% 瀋陽美邦 子公司 3,772,733.00 1% 寧波美邦 子公司 3,571,804.00 1% 嶽陽美邦 子公司 3,319,431.00 1% 西安美邦 子公司 2,415,022.00 1% 天津美邦 子公司 1,982,233.00 1% 重慶美邦 子公司 1,752,067.00 0% 鄭州米安斯迪 子公司 1,641,918.00 0% 西寧美邦 子公司 1,564,923.00 0% 太原米安斯迪 子公司 879,127.00 0% 博物館 子公司 772,816.00 0% 武漢美邦 子公司 748,780.00 0% 杭州美特斯 子公司 17,917.00 0% 長春美邦 子公司 1,926.00 0% 深圳美邦 子公司 994.00 0% 南京美邦 子公司 470.00 0% 廣西美邦 子公司 160.00 0% 合計 -- 512,073,766.00 86% （8）不符合終止確認條件的其他應收款項的轉移金額為0元。 （9）以其他應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排 3、長期股權投資 單位：元 被投資單位 核算方法 投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 長安基金 權益法 66,000,000.00 46,169,771.00 -46,169,771.00 0.00 33% 33% 博物館 成本法 100,000.00 600,000.00 0.00 600,000.00 100% 100% 上海企發 成本法 61,013,308.00 63,513,308.00 0.00 63,513,308.00 100% 100% 美邦銷售 成本法 11,874,493.00 11,874,493.00 0.00 11,874,493.00 95% 100% 間接持股 成都美邦 成本法 0.00 0.00 0.00 0.00 95% 100% 間接持股 瀋陽美邦 成本法 6,124,104.00 6,124,104.00 0.00 6,124,104.00 95% 100% 間接持股 天津美邦 成本法 6,788,749.00 6,788,749.00 0.00 6,788,749.00 95% 100% 間接持股 濟南美邦 成本法 6,095,832.00 6,095,832.00 0.00 6,095,832.00 95% 100% 間接持股 福州美邦 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 99% 100% 間接持股 昆明美邦 成本法 8,018,137.00 8,018,137.00 0.00 8,018,137.00 95% 100% 間接持股 哈爾濱美邦 成本法 9,500,000.00 9,500,000.00 0.00 9,500,000.00 95% 100% 間接持股 南昌美邦 成本法 3,992,077.00 8,992,077.00 0.00 8,992,077.00 95% 100% 間接持股 寧波美邦 成本法 2,599,917.00 2,599,917.00 0.00 2,599,917.00 90% 100% 間接持股 西安美邦 成本法 2,070,026.00 2,070,026.00 0.00 2,070,026.00 95% 100% 間接持股 杭州美邦 成本法 3,207,383.00 3,207,383.00 0.00 3,207,383.00 95% 100% 間接持股 北京美邦 成本法 0.00 0.00 0.00 0.00 95% 100% 間接持股 重慶美邦 成本法 0.00 0.00 0.00 0.00 95% 100% 間接持股 廣州美邦 成本法 0.00 0.00 0.00 0.00 95% 100% 間接持股 溫州美邦 成本法 45,000,000.00 45,000,000.00 0.00 45,000,000.00 90% 100% 間接持股 南京美邦 成本法 9,500,000.00 9,500,000.00 0.00 9,500,000.00 95% 100% 間接持股 武漢美邦 成本法 9,500,000.00 9,500,000.00 0.00 9,500,000.00 95% 100% 間接持股 廣西美邦 成本法 9,500,000.00 9,500,000.00 0.00 9,500,000.00 95% 100% 間接持股 長春美邦 成本法 9,500,000.00 9,500,000.00 0.00 9,500,000.00 95% 100% 間接持股 蘭州美邦 成本法 4,750,000.00 4,750,000.00 0.00 4,750,000.00 95% 100% 間接持股 深圳美邦 成本法 9,500,000.00 9,500,000.00 0.00 9,500,000.00 95% 100% 間接持股 米安斯迪 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 100% 100% 蘇州美邦 成本法 9,500,000.00 9,500,000.00 0.00 9,500,000.00 95% 100% 間接持股 上海邦購 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 100% 100% 合肥美邦 成本法 9,500,000.00 9,500,000.00 0.00 9,500,000.00 95% 100% 間接持股 杭州美特斯 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 0.00 9,000,000.00 90% 100% 間接持股 上海霓尚 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 100% 100% 鄭州米安斯迪 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 100% 100% 石家莊米安斯迪 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 100% 100% 烏魯木齊美邦 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 100% 100% 太原米安斯迪 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 100% 100% 華邦科創 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 100% 100% 祺格服飾 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 100% 100% 嶽陽美邦 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 100% 100% 上海邦彤 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 100% 100% 西寧美邦 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 100% 100% 貴陽美邦 成本法 4,750,000.00 0.00 4,750,000.00 4,750,000.00 95% 100% 間接持股 合計 -- 456,384,026.00 439,803,797.00 -41,419,771.00 398,384,026.00 -- -- -- 4、營業收入和營業成本 （1）營業收入 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 5,456,545,117.00 7,478,112,411.00 其他業務收入 48,622,260.00 38,356,211.00 合計 5,505,167,377.00 7,516,468,622.00 營業成本 4,083,915,113.00 5,310,419,041.00 （2）主營業務（分行業） 單位：元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 批發零售業 5,456,545,117.00 4,036,032,281.00 7,478,112,411.00 5,269,789,626.00 合計 5,456,545,117.00 4,036,032,281.00 7,478,112,411.00 5,269,789,626.00 （3）主營業務（分產品） 單位：元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 服裝 5,347,695,722.00 3,908,310,141.00 7,386,197,829.00 5,142,551,095.00 輔料 108,849,395.00 127,722,140.00 91,914,582.00 127,238,531.00 合計 5,456,545,117.00 4,036,032,281.00 7,478,112,411.00 5,269,789,626.00 （4）主營業務（分地區） 單位：元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 東區 5,456,545,117.00 4,036,032,281.00 7,478,112,411.00 5,269,789,626.00 合計 5,456,545,117.00 4,036,032,281.00 7,478,112,411.00 5,269,789,626.00 （5）公司來自前五名客戶的營業收入情況 單位：元 客戶名稱 營業收入總額 佔公司全部營業收入的比例(%) 第一名 400,028,667.00 7% 第二名 259,877,724.00 5% 第三名 152,810,868.00 3% 第四名 132,783,194.00 2% 第五名 128,247,075.00 2% 合計 1,073,747,528.00 19% 營業收入的說明 5、投資收益 （1）投資收益明細 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 355,504,139.00 0.00 權益法核算的長期股權投資收益 -4,134,628.00 -10,925,231.00 合計 351,369,511.00 -10,925,231.00 （2）按成本法核算的長期股權投資收益 單位：元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 上海邦購 309,535,944.00 0.00 本期發放股利 華邦科創 45,968,195.00 0.00 本期發放股利 合計 355,504,139.00 0.00 -- （3）按權益法核算的長期股權投資收益 單位：元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 長安基金 -4,134,628.00 -10,925,231.00 合計 -4,134,628.00 -10,925,231.00 -- 投資收益的說明 6、現金流量表補充資料 單位：元 補充資料 本期金額 上期金額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： -- -- 淨利潤 438,325,570.00 666,009,374.00 加：資產減值準備 68,409,331.00 28,214,157.00 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 80,165,488.00 83,624,405.00 無形資產攤銷 80,130,776.00 82,965,840.00 長期待攤費用攤銷 87,687,102.00 86,052,370.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） 15,245,094.00 480,431.00 財務費用（收益以「－」號填列） 126,758,056.00 180,113,826.00 投資損失（收益以「－」號填列） -351,369,511.00 10,925,231.00 遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -19,278,258.00 -2,415,106.00 存貨的減少（增加以「－」號填列） -100,021,721.00 352,566,113.00 經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 648,392,090.00 830,254,822.00 經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -590,740,161.00 525,723,661.00 其他 -9,636,609.00 555,903.00 經營活動產生的現金流量淨額 474,067,247.00 2,845,071,027.00 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： -- -- 3．現金及現金等價物淨變動情況： -- -- 現金的期末餘額 546,150,248.00 204,067,394.00 減：現金的期初餘額 204,067,394.00 642,321,062.00 現金及現金等價物淨增加額 342,082,854.00 -438,253,668.00 十四、補充資料 1、當期非經常性損益明細表 單位：元 項目 金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的衝銷部分） -74,609,144.00 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 13,229,497.00 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 31,077,961.00 減：所得稅影響額 -7,566,466.00 合計 -22,735,220.00 -- 計入當期損益的政府補助為經常性損益項目，應說明逐項披露認定理由。 □ 適用 √ 不適用 2、境內外會計準則下會計數據差異 報告期內公司不存在此情況。 3、淨資產收益率及每股收益 單位：元 報告期利潤 加權平均淨資產收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 11% 0.4 0.4 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 11% 0.43 0.43 4、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 資產負債表項目 1、貨幣資金較年初餘額增加71%，主要是由於本年度公司經營活動現金流量充裕；另一方面發行了期限較長的

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。 2、應收票據餘額較年初增加100%，主要是由於部分加盟客戶以票據方式支付貨款所致。 3、應收帳款餘額較年初下降31%，主要是由於加盟市場零售終端現金收回狀況較好所致。 4、其他應收款餘額較年初下降57%，主要原因是年初應收的地方財政補貼大部分在本年度收回。 5、其他流動資產餘額為151,218,735元，主要是年末留抵的增值稅進項稅以及持有待售的長期股權投資。 6、長期股權投資餘額較年初下降100%，主要是由於本年度根據持有目的轉變將長安基金長期股權投資轉入其他流動資產-持有待售長期股權投資。 7、投資性房地產餘額較年初增加57%、固定資產餘額較年初下降6%，主要是由於公司將部分閒置物業對外出租所致。 8、短期借款餘額較年初下降37%，主要是由於本年度內現金流較為充裕，償還了銀行短期借款所致。 9、應付票據較年初下降63%，主要是由於公司按期支付了到期的應付票據所致。 10、應付帳款較年初下降61%，主要是由於公司總體採購規模有所下降所致。 11、應交稅費較年初下降41%，主要是應交所得稅減少所致。 12、應付長期債券較年初增加100%，主要是由於本年度發行了5年期

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所致。 利潤表項目 1、營業收入、營業成本較去年下降17%，主要原因是終端市場的變化在短期內對銷售規模增長產生了一定的影響。 2、財務費用較去年下降33%，主要是由於與去年同期相比，融資規模相對下降，因而利息支出有所下降。 3、投資收益較去年增加62%，主要由於本期長安基金虧損減少所致。 4、營業外收入較去年下降76%，主要是由於本報告期公司確認的政府補助減少所致。 5、營業外支出較去年增加363%，主要原因是本報告期內公司由於戰略調整關閉部分店鋪而產生的關店損失。 6、所得稅費用較去年下降68%，主要是由於本年度利潤總額下降所致。 第十一節備查文件目錄 （一）載有法定代表人、財務負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計報表。 （二）載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。 （三）報告期內在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及《證券日報》公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）載有董事長籤名的2013年年度報告文本原件。 上海美特斯邦威服飾股份有限公司 董事長：周成建 2014年4月22日

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