海能達:2020年面向專業投資者公開發行公司債券(第一期)募集說明書

海能達:2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書

時間：2020年12月23日 21:35:57&nbsp中財網

原標題:海能達:2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書

海能達通信股份有限公司 2020 年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

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聲明

本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（2019

年修訂）、《公司債券發行與交易管理辦法》及其他現行法律、法規的規定，並結合發

行人的實際情況編制。

發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面籤署日，本

募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確

性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書及其摘

要中財務會計報告真實、完整。

主承銷商已對本募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承

諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在

證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的

除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券

未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。

債券受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及

《債券受託管理協議》等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券

出現違約情形或違約風險的，債券受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方

式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與

發行人、增信機構（如有）、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申

請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。債券受託

管理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、約

定及債券受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的

法律責任。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，

進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構、證券交易場所及其他主

管部門對本期發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴

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訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均

屬虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）的規定，本期債券依法發行後，

發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自

行負責。

投資者認購或持有本期債券視作同意《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規

則》及本募集說明書及其摘要中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主

體權利義務的相關約定。

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募

集說明書及其摘要中列明的信息或對本募集說明書及其摘要作任何說明。投資者若對

本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師

或其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮本募集說明書

第二節所述的各項風險因素。

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重大事項提示

請投資者關注以下重大事項，並仔細閱讀本募集說明書中「風險因素」等有關章節。

一、本期債券發行

本期債券評級主體評級為AA級，債項評級為AAA級。本期債券上市前，發行

人最近一期末（2020年9月末）未經審計合併報表中的股東權益為631,890.20萬元；

本期債券上市前，發行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月合併報

表中歸屬於母公司股東的淨利潤分別為24,486.29萬元、47,680.56萬元、8,080.65萬

元和26,244.01萬元，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為26,749.17萬元（2017

年、2018年和2019年合併報表中歸屬於母公司股東的淨利潤平均值），預計不少於本

期債券一年利息的1.5倍。截至2020年9月末，合併口徑資產負債率為61.82%，母

公司口徑資產負債率為65.34%。發行人在本期債券發行前的財務指標符合相關規定。

本期債券發行及上市安排請參見發行公告。

本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時交易的

條件。根據中誠信國際信用評級有限責任公司於2020年3月10日出具的《海能達通

信股份有限公司關於公司主體評級展望發生變化的公告》評級報告，發行人與摩託羅

拉的訴訟案件對發行人2019年度財務報表產生重大影響，導致利潤大幅虧損，資產

負債率顯著上升，且發行人未來北美銷售及再融資情況有待關注，因此發行人主體信

用評級展望被調整為負面。本期債券主體評級展望為負面，暫不符合標準質押式回購

條件。

二、評級結果及跟蹤評級安排

經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AA，

評級展望為負面，本期債券的信用等級為AAA。主體等級為AA評級結果表示發行

人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。考慮到重大未

決訴訟事項及股權轉讓情況存在不確定性、海外訂單執行情況受疫情影響、短期債務

佔比較高以及控股股東質押比例較高等因素對經營及信用狀況造成的影響，發行人評

級展望已由穩定調整為負面，代表發行人未來信用等級可能有下降趨勢。信用等級為

AAA評級表示債券安全性極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。

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信用評級機構對發行人和本期債券的評級是一個動態評估的過程，如果未來信用

評級機構調低對發行人主體或者本期債券的信用評級，本期債券的市場價格將可能隨

之發生波動，從而給持有本期債券的投資者造成損失。

自本期債券評級報告出具之日起，中誠信將對發行人進行持續跟蹤評級，持續跟

蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，中誠信將持續關注發行

人或本期債券相關要素出現的重大變化及其他存在或可能出現對信用等級產生較大

影響的重大事件等因素，並出具跟蹤評級報告，動態反映發行人的信用狀況。跟蹤評

級結果將同時在中誠信網站和交易所網站予以公布，且交易所網站公告披露時間不晚

於在中誠信網站、其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間，並同時報送發

行人、監管部門等。

三、根據《公司債券發行與交易管理辦法》相關規定，本期債券僅面向專業投資

者發行，公眾投資者不得參與發行認購。專業投資者應當具備相應的風險識別和承擔

能力，且符合《管理辦法》、《深圳證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》及

相關法律法規的規定。本期債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限專業投資者

參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。

四、本期債券發行結束後，發行人將及時向深圳證券交易所提出上市交易申請，

並將申請在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時掛牌（以下簡稱

「雙邊掛牌」）。目前本期債券符合在深交所雙邊掛牌的上市條件，但本期債券上市前，

發行人經營業績、財務狀況、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，發行人無

法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深交所同意，若屆時本期債券無法進行

雙邊掛牌上市，投資者有權選擇在上市前將本期債券回售予發行人。因發行人經營與

收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔。本期債券不

會在除深交所以外的其它交易場所上市。

五、利率波動對本期債券的影響

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，

市場利率存在波動的可能性。由於本期債券為固定利率債券，且本期債券存續期可能

跨越多個利率調整周期，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發

生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

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六、資產負債率水平較高的風險

最近三年及一期末，發行人資產負債率分別為59.44%、59.15%、62.76%和60.81%，

呈波動上升趨勢，資產負債率水平較高。最近三年及一期，發行人的有息負債餘額分

別為278,011.36、559,297.94萬元、586,865.19萬元和586,310.44萬元。發行人已產生

的有息負債餘額較大，且呈波動上升趨勢。如果發行人無法有效控制債務規模，將對

發行人的償債能力帶來壓力，而不斷增加的融資費用也將影響發行人的盈利能力。

七、應收款項金額較大的風險

發行人應收款項包括應收票據、應收帳款、應收款項融資、其他應收款和長期應

收款。最近三年及一期末，發行人應收款項合計金額分別為380,078.32萬元、464,237.24

萬元、536,465.42萬元和526,376.55萬元，上述應收款項合計佔當期總資產的比例分

別為27.29%、31.01%、32.55%和32.68%。發行人應收款項金額較大，如應收款項回

收不及時，可能會對發行人的現金流情況造成影響。

八、速動比率降低的風險

目前發行人的短期資金儲備較為充足，聲譽和信用記錄較好，並與多家商業銀行

保持良好的合作關係，但最近三年及一期末，發行人速動比率分別為0.87、0.87、0.85

和0.84，均小於1，且有逐步下降趨勢。若企業未來資產流動性下降，可能影響發行

人短期債務的償還。

九、流動負債佔比較高的風險

最近三年及一期末，發行人的流動負債餘額分別為616,885.39萬元、643,171.43

萬元、787,152.41萬元和722,153.31萬元，佔總負債的比分別為74.51%、72.63%、76.10%

和73.72%。發行人的債務結構不合理，短期負債餘額較高，佔總負債的比較大，發

行人面臨較大的短期償債壓力。

十、受限資產規模較大的風險

截至2020年6月末，發行人因為銀行貸款質押、承兌、保函保證金等原因致使

部分貨幣資金、固定資產、投資性房地產、無形資產權利受限，受限資產共計285,106.42

萬元，佔當期合併報表資產總額的17.70%。雖然發行人信貸記錄良好，擁有較好的

市場聲譽，並與銀行在內的多家金融機構保持良好的合作關係，但發行人受限資產規

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模較大。若未來發行人不能按時、足額償還公司債務，則可能導致受限資產被債權人

凍結甚至處置，將對發行人的聲譽及正常經營造成一定的不利影響，進而影響公司的

償債能力及本期債券的還本付息。

十一、未來資本支出較大風險

截至2019年末，發行人共有主要在建工程9個，包括南京海能達大樓、海能達

後海(M-05)項目規劃調整方案城市設計、天津海能達大樓、東莞海能達大樓（一期）、

哈爾濱數字集群產學研基地A棟、龍崗海能達科技園裝修工程項目、運聯通基站、

CRM軟體系統、供應鏈ERP軟體等，總投金額合計356,650.00萬元，已投入金額合

計115,318.80萬元，剩餘需投資額合計241,331.20萬元。如不能有效控制資本性支出

的節奏，發行人未來可能面臨資本支出壓力較大引起現金流短缺的風險。

十二、非經常性損益佔淨利潤比例較高的風險

最近三年，發行人非經常性損益合計分別為8,391.67萬元、16,301.55萬元和

13,059.09萬元，佔當期淨利潤的比例分別為34.27%、34.19%和161.61%。發行人非

經常性損益佔淨利潤的比例較高，主要構成系計入當期損益的政府補助，最近三年分

別為7,335.13萬元、8,709.52萬元和14,918.66萬元，2019年度發行人計入當期損益

的政府補助較2018年增加了6,209.14萬元，增幅為71.29%，主要系發行人境外併購

項目獲「2018國際產能合作資助」政府補助金額2,994.12萬元、發行人規模快速增長獲

「總部企業貢獻獎」補助金額2,000.00萬元及研發獲「Bg4wDcB高新處2018年企業研

發資助」金額1,000.00萬元。發行人計入非經常性損益的政府補助款項變動較大，具

有不確定性，同時考慮到其他非經常性損益項目具有非連續性等特點，發行人可能面

臨盈利水平波動較大的風險，對償債能力產生不利影響。

十三、發行人利潤呈波動態勢的風險

最近三年，發行人營業利潤分別為24,400.50萬元、51,123.08萬元和1,369.43萬

元。發行人2019年度營業利潤較2018年度減少49,753.65萬元，降幅97.32%。最近

三年，發行人歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為24,486.29萬元、47,680.56萬元和

8,080.65萬元，發行人歸屬於母公司所有者的淨利潤隨著營業利潤的增長而波動，2019

年度，發行人歸屬於母公司所有者的淨利潤較2018年減少39,599.91萬元，降幅為

83.05%，主要系：1）產品收入結構的變化，EMS業務和改裝車業務毛利率區間為

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813-18%，且該類業務增速較快，導致產品綜合毛利率下降；2）訴訟案件進入庭審前

密集準備和開庭階段，導致律師費同比大幅度增加。發行人營業利潤受業務發展及訴

訟案件的影響波動較大，如發行人未來不能很好地控制營業利潤受到的衝擊，可能會

對償債能力造成不利影響。

十四、重大訴訟影響公司盈利能力的風險

發行人與摩託羅拉公司的重大訴訟案件已於美國當地時間2020年3月5日由伊

利諾伊州法院法官對本案作出一審判決，判決發行人、美國公司及美西公司向摩託羅

拉支付損害賠償34,576.12萬美元及懲罰性賠償41,880.00萬美元，合計76,456.12萬

美元（約合人民幣53.34億元）。針對該判決，發行人將在時效期內向伊利諾州法院

提出申請案件重審及法院依法改判的動議；若法院未支持發行人動議，發行人將向上

訴法院提起上訴，以維護公司合法權益。

一方面，訴訟期間，發行人所需支付的諮詢費和律師費等訴訟費用增長，導致發

行人利潤降低。2017年-2019年，發行人淨利潤分別為24,486.21萬元、47,680.48萬

元和8,080.65萬元。2019年度，發行人淨利潤較2018年度減少39,599.83萬元，降幅

83.05%，主要系訴訟費用增加所致。

另一方面，因判決結果存在不確定性，發行人仍然面臨巨額賠償的壓力，可能進

一步導致發行人淨利潤、淨資產等關鍵性的償債指標受到削弱。截至2020年6月末，

因訴訟案件的複雜性及賠償金額的不可估量性，發行人尚未針對該重大訴訟案件所可

能帶來的賠償金計提相應的預計負債。

本次訴訟專利侵權涉及的是發行人DMR產品系列，但目前未對侵權產品進行確

定，發行人目前開展了可能涉訴產品的替代品的研發工作，2019年12月部分替代產

品已經完成發布上市，發行人已尋求新的替代產品應付此次可能出現的產品禁售令。

最近三年，發行人海外營業收入分別為322,912.32萬元、401,094.97萬元和

426,358.13萬元，發行人與摩託羅拉訴訟案對公司海外經營可能造成較大的不確定性，

從而可能影響發行人未來海外業務收入。

十五、海外業務收入佔比較高的風險

最近三年，發行人海外營業收入分別為322,912.32萬元、401,094.97萬元和

426,358.13萬元，分別佔當期營業收入的比為60.34%、57.84%和54.36%，均在50%

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以上，佔比較高。目前發行人在美國與摩託羅拉涉及金額較大的訴訟案，對公司海外

經營發展造成較大不確定性。另外，新冠肺炎疫情、中美貿易關係惡化等國家宏觀經

濟、金融政策、國際環境變化等因素對發行人海外訂單造成一定影響。雖然發行人已

採取精細化內部管理、盤活可用資產等措施積極應對，但發行人海外業務的波動將會

影響其整體營業收入水平。

十六、控股股東股權質押比例較高的風險

截至2020年6月末，公司控股股東、實際控制人陳清州及其一致行動人翁麗敏

共持有公司股本966,403,357股（其中陳清州持948,803,357股、翁麗敏持17,600,000

股），佔公司總股本的52.53%。截至2020年6月末，控股股東、實際控制人及其一

致行動人累計質押公司股份620,916,000股，佔其所持公司股份的比例為64.25%，佔

公司總股本的比例為33.75%。如果實際控制人不能按時償還債務，則被質押股權存

在被凍結或拍賣的可能，進而可能影響公司控制權的穩定性。

十七、子公司股權轉讓

2020年7月10日，發行人發布《關於向全資子公司增資並轉讓其100%股權的

公告》的公告表示，發行人擬將總部大廈項目向全資子公司深圳市海科達諮詢有限公

司增資，並在增資完成後以不超過人民幣25億元的價格將公司持有的海科達100%股

權轉讓給深圳市特區建設發展集團有限公司。股權轉讓後，特建發將繼續進行項目公

司在建工程的建設，在本項目取得不動產權證書後，發行人對項目公司股權擁有優先

購買權。

8月27日，發行人發布《關於對轉讓海科達100%股權的交易方式進行調整的公

告》，披露了交易的最新進展。自股東大會審批以來，公司與特建發成立了專門的項

目組推進本次交易，各項工作都在有序開展。根據雙方約定，公司與特建發已於2020

年8月4日籤訂了相關意向協議，並已收到了特建發支付的意向金2.4億元。截止當

時，海科達的註冊資本已增加至221,357.1萬元，不動產權的過戶正在辦理中。

十八、擔保風險

本期債券由深圳市高新投融資擔保有限公司提供連帶責任保證擔保，截至2020

年6月末，深圳市高新投融資擔保有限公司累計對外擔保餘額為434.42億元，截至

2020年6月末，深圳市高新投融資擔保有限公司淨資產為74.72億元，深圳市高新投

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融資擔保有限公司累計對外擔保餘額是淨資產的5.81倍，其中融資性擔保餘額為

79.46億元，是淨資產的1.06倍。雖然深圳市高新投融資擔保有限公司目前綜合實力

雄厚，但是若在本期債券存續期間，深圳市高新投融資擔保有限公司的經營狀況、資

產狀況及支付能力發生不利變化，可能影響到擔保人對本期債券履行其應承擔的擔保

責任，甚至喪失履行其為本期債券承擔連帶責任保證擔保的能力。

十九、本期債券發行對象及上市流通

本期債券僅面向專業投資者公開發行，發行結束後，發行人將積極申請本期債券

在深交所上市流通。由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並

依賴於有關主管部門的審批或核准，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期

在深交所上市。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、

投資者交易意願等因素的影響，發行人亦無法保證本期債券在深交所上市後本期債券

持有人能隨時並足額交易其所持有的債券。

二十、債券持有人會議

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有債券持

有人（包括所有出席會議、未出席會議、出席會議但明示表達不同意見或棄權的債券

持有人、持有無表決權的本次公司債券之債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本

次公司債券的持有人，下同）均有同等效力和約束力。在本期債券存續期間，債券持

有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決議的效力優先於包含債券受託管理人在

內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以

其他合法方式取得本次債券均視作同意並接受發行人為本期債券制定的《債券受託管

理協議》和《債券持有人會議規則》並受之約束。

二十一、匯率波動導致的風險

發行人海外銷售收入佔公司銷售收入一半以上，原材料採購也大量來自境外。發

行人原材料採購和產品出口大部分以美元和歐元進行計價，海外子公司日常運營貨幣

主要為歐元、美元、英鎊，因此匯率波動對公司經營具有重要影響。最近三年，發行

人匯兌損益分別為-379.48萬元、1,929.06萬元和1,878.80萬元，佔當期淨利潤的比分

別為-1.55%、4.05%和23.25%，其中2019年佔比較大主要系2019年由於發行人產品

結構調整及受摩託羅拉訴訟案的影響導致當年淨利潤較低所致。如果未來出現匯率大

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幅波動的情況，發行人匯兌損失有進一步擴大的風險。因此，發行人存在因人民幣兌

其他貨幣的匯率波動所產生的潛在外匯風險，從而影響發行人經營成果和財務狀況。

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目錄

聲明............................................................................................................................2

重大事項提示................................................................................................................4

目錄..........................................................................................................................12

釋義..........................................................................................................................14

第一節發行概況......................................................................................................16

一、本期發行的基本情況........................................................................................16

二、本期債券發行的有關機構................................................................................21

三、認購人承諾........................................................................................................23

四、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係........................................23

第二節風險因素......................................................................................................25

一、本期債券的投資風險........................................................................................25

二、與發行人相關的風險........................................................................................26

第三節發行人及本期債券的資信狀況..................................................................35

一、本期債券的信用評級........................................................................................35

二、信用評級報告的主要事項................................................................................35

四、發行人的資信情況............................................................................................38

第四節償債計劃及其他保障措施..........................................................................40

一、本期債券擔保人情況及擔保函主要內容........................................................40

二、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排........................44

三、償債計劃............................................................................................................45

四、償債保障措施....................................................................................................46

五、發行人違約責任................................................................................................49

第五節發行人基本情況..........................................................................................51

一、發行人概況........................................................................................................51

二、發行人歷史沿革及報告期內實際控制人變化情況........................................51

三、發行人最近三年及一期重大資產重組情況....................................................58

四、發行人前十大股東情況....................................................................................58

五、發行人對其他企業的重要權益投資情況........................................................59

六、發行人控股股東及實際控制人基本情況........................................................61

七、發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況............................................63

八、發行人治理結構及組織結構............................................................................68

九、發行人獨立性....................................................................................................79

十、內部控制制度的建立及運行情況....................................................................80

十一、發行人合法合規情況....................................................................................82

十二、發行人主要業務情況....................................................................................82

十三、發行人所在行業狀況....................................................................................88

十四、發行人競爭優勢及發展戰略........................................................................89

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十五、關聯交易........................................................................................................91

十六、最近三年內發行人是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違

規佔用，或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供違規擔保的情形..............101

十七、發行人的信息披露事務及投資者關係管理..............................................101

第六節財務會計信息............................................................................................102

一、最近三年及一期的財務會計資料..................................................................102

二、會計政策與會計估計的變更..........................................................................109

三、合併報表範圍的變化......................................................................................116

四、管理層討論與分析..........................................................................................117

五、截至最近一個會計年度期末有息債務情況..................................................140

六、重大或有事項或承諾事項..............................................................................141

七、本期債券發行後發行人資產負債結構的變化..............................................149

第七節募集資金運用............................................................................................151

一、本期債券募集資金數額..................................................................................151

二、本期債券募集資金運用計劃..........................................................................151

三、本期債券募集資金運用計劃對發行人財務狀況的影響..............................151

四、專項帳戶管理安排..........................................................................................152

五、募集資金的現金管理......................................................................................152

六、發行人關於本期債券募集資金的承諾..........................................................153

第八節債券持有人會議........................................................................................154

一、債券持有人行使權利的行使..........................................................................154

二、《債券持有人會議規則》主要條款..............................................................154

第九節債券受託管理人........................................................................................163

一、債券受託管理人聘任及受託管理協議籤訂情況..........................................163

二、《債券受託管理協議》主要條款..................................................................164

第十節發行人、中介機構及相關人員聲明........................................................179

第十一節備查文件................................................................................................201

一、備查文件..........................................................................................................201

二、備查文件查閱時間及地點..............................................................................201

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

釋義

在本募集說明書中，除非上下文另有規定，下列詞彙具有以下含義：

海能達、海能達通信、本公

司、公司、發行人

指海能達通信股份有限公司

諾賽特指

Norsat

International

Inc.

賽普樂指

Sepura

Plc.

好易通指

深圳好易通科技有限公司。

2010年3月，深圳市好易通科技

完成股改，正式將集團名稱與品牌更名為

Hytera，中文名

海能達。原深圳市好易通科技有限公司繼續保留，作為海

能達通信股份有限公司下屬子公司運營。

美國公司指

Hytera

America,

Inc.

美西公司指

Hytera

Communications

America(west),

Inc.

擔保方、擔保人指深圳市高新投融資擔保有限公司

高新投、深圳高新投指深圳市高新投融資擔保有限公司

本次發行指指本次的發行

本期債券、本期公司債券指

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債券（第一期）

募集說明書、本募集說明書指

發行人為本次公司債券的發行，根據有關法律法規製作的

《海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發

行公司債券（第一期）募集說明書》

主承銷商指中信證券股份有限公司

簿記建檔指

發行人和主承銷商協商確定利率（價格）區間後，承銷團

成員

/投資人發出申購定單，由簿記管理人記錄承銷團成員

/投資人認購債務融資工具利率（價格）及數量意願，按約

定的定價和配售方式確定最終發行利率（價格）並進行配

售的行為。集中簿記建檔是簿記建檔的一種實現形式，通

過集中簿記建檔系統實現簿記建檔過程全流程線上化處理

簿記管理人指

指制定簿記建檔程序及負責實際簿記建檔的操作者，中信

證券股份有限公司

承銷協議指

指主承銷商與公司為本次發行及流通籤訂的《關於海能達

通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債

券之承銷協議》。

餘額包銷指

指主承銷商按照承銷協議的規定，在承銷期結束時，將售

後剩餘的本次公司債券全部自行購入的承銷方式。

《管理辦法》指

中國證券監督管理委員會頒布的《公司債券發行與交易管

理辦法》

《資金監管協議》指

《關於海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公

開發行公司債券募集及償債資金監管協議》

工作日指中國商業銀行的對公營業日（不包括法定節假日或休息日）

節假日指國家規定的法定節假日和休息日

元指人民幣元

最近三年及一期

/報告期指

2017年、

2018年、

2019年、

2020年1月-6月

近三年

/最近三年指

2017年、

2018年、

2019年

一期指

2020年1月-6月

集群系統指

集群系統其特點是系統內所有可用信道可以為系統內的全

體用戶共享，具有自動選擇信道功能。它是共享資源、分

14

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

擔費用、共用信道設備及服務的多用途、高效能的無線調

度通信系統。

公眾移動通信（公網）指

GSM、CDMA、3G、4G、5G等公眾移動通信系統，該網

絡服務於社會大眾個體用戶，網絡運營由專門的運營公司

（中國移動、中國聯通、

AT&T、Vodafone等）負責，通常

以經濟效益為主要目的，其系統設備提供商主要有華為、

中興、愛立信、西門子等，終端設備提供商主要有三星、

蘋果、華為等。

專業無線通信（專網）指

該通信系統主要為行業用戶提供應急通信、指揮調度、生

產管理等通信業務，更加關注通信管理、可靠性、高效、

安全等特性，典型的終端設備為對講機。網絡一般由行業

用戶自行出資建設，並進行網絡維護和用戶管理，主要強

調社會效益。

PDT指

PDT（Police

Digital

Trunking）是由中國

PDT產業聯盟（公

安部牽頭組織成立）制訂的具有自主智慧財產權的數字集群

標準。

TETRA指

TETRA（Terrestrial

Trunked

Radio的英文縮寫）是歐洲通信

標準協會主要為滿足歐洲各國政府與公共安全、公用事業

部門對移動通信的需要而制訂的開放性數字集群標準。

DMR指

DMR（Digital

Mobile

Radio的英文縮寫）是歐洲通信標準

協會為了滿足歐洲各國的專業及商業用戶對移動通信的需

要而設計、制訂的開放性數字集群通信標準。

VPN指

Virtual

Private

Network，虛擬專用網絡的英文縮寫。

信道指

通信的通道，由有線或無線電線路提供的信號通路，在專

網系統中一個信道可承擔約

500臺對講機通信，信道數量體

現了專網系統的規模。

本募集說明書中除特別說明外所有數值保留

2位小數，若出現總數與各分項數值

之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

15

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

16

第一節發行概況

本期公司債券募集說明書及其摘要是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民

共和國證券法》（2019年修訂）、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的

公司信息披露內容及格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》（2015年修

訂）等法律、法規以及中國證監會的有關規定，並結合發行人實際情況編寫，旨在向

投資者提供發行人基本情況和本次公司債券發行的詳細資料。

本期發行的公司債券是根據本募集說明書所載明的資料申請發行的。除發行人董

事會和主承銷商外，沒有委託或授權任何人提供未在本募集說明書中列載的信息和對

本募集說明書做任何解釋或者說明。

一、本期發行的基本情況

（一）發行人基本情況

1、中文名稱：海能達通信股份有限公司

2、英文名稱：HyteraCommunicationsCorporationLimited3、法定代表人：陳清州

4、住所：深圳市南山區高新區北區北環路9108號海能達大廈

5、郵政編碼：5180576、成立日期：1993年5月11日

7、註冊資本：人民幣1,839,573,991元

8、股票簡稱及代碼：海能達（002583.SZ）

9、統一社會信用代碼：91440300279422189D10、信息披露事務負責人：魏東

11、聯繫電話：1382318159612、傳真：[phone]、網址：www.hytera.com14、經營範圍：一般經營項目是：開發礦用對講機、防爆通訊產品及配件、無線

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

17

電通訊器材及配件，提供相關技術服務（不含限制項目）；無線電通訊器材軟體的技

術開發；通信工程的諮詢和相關的技術服務；系統集成；計算機軟體和通信軟體開發；

視頻監控系統技術開發和銷售及相關的技術諮詢和服務（以上各項不含限制項目）；

開發、銷售數碼產品；信息服務業務（不含網際網路信息服務）；經營進出口業務（法

律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；

自有物業租賃（不含限制項目）；許可經營項目是：生產礦用對講機、防爆通訊產品

及配件、無線電通訊器材及配件；手機、通訊類產品、電子類產品、執法記錄儀的研

發、生產和銷售。

（二）核准情況

2019年7月9日，發行人召開第三屆董事會第四十次會議，審議通過了《關於公

司符合公開發行公司債券條件的議案》、《關於公開發行公司債券方案的議案》和《關

於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行公司債券相關事項的議案》，

同意公司申請發行總額不超過人民幣10億元（含10億元）的公司債券；債券期限不

超過5年（含5年）。本次公司債券的具體品種、各品種的期限和發行規模提請股東

大會授權董事會（或由董事會授權人士）根據相關規定、市場情況和發行時公司資金

需求情況予以確定。

2019年7月25日，發行人召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於

公司符合公開發行公司債券條件的議案》、《關於公開發行公司債券方案的議案》和《關

於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行公司債券相關事項的議案》，

同意公司申請發行總額不超過人民幣10億元（含10億元）的公司債券；債券期限不

超過5年（含5年）。

2020年12月2日，發行人獲得中國證券監督管理委員會證監許可[2020]3268號

文，註冊公開發行面值不超過10億元的公司債券。

（三）本期債券的主要條款

1、發行主體：海能達通信股份有限公司。

2、本期債券名稱：海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公

司債券（第一期）。

3、本期發行規模：不超過5億元（含5億元）。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

184、債券期限：3年期，第二年末附發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇

權。

5、債券利率及確定方式：本期債券採用固定利率形式，票面利率將以公開方式

向具備相應風險識別和承擔能力的專業投資者進行詢價後，由發行人與簿記管理人確

定本期債券的票面利率簿記建檔區間，投資者直接向簿記管理人發出申購訂單，簿記

管理人負責記錄申購訂單，最終由發行人與簿記管理人根據申購情況確定本期債券的

最終發行利率。本期債券票面利率在存續期內前2年固定不變；在存續期的第2年末，

若發行人行使調整票面利率選擇權，未回售部分的債券票面利率為存續期內前2年票

面利率加或減調整基點，在後1年固定不變。

6、債券票面金額及發行價格：本期債券面值100元，按面值平價發行。

7、發行方式：本期債券將以公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的專業投

資者發行。

8、發行對象：本期公司債券擬向具備風險識別和承擔能力且符合《管理辦法》

的專業投資者公開發行，不向公司股東優先配售。

9、配售規則：本期債券將根據簿記建檔結果按集中配售原則進行配售。

10、網下配售原則：主承銷商根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售，投資

者的獲配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。公司將按照投資者的申

購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低到高對申購金額進行累計，當累計

金額超過或等於本期債券發行總額時所對應的最高申購利率確認為發行利率。申購利

率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者原則上按照價格優先的原則配售；在

價格相同的情況下，按照時間優先的原則進行配售，同時適當考慮長期合作的投資者

優先。

11、債券形式：本期債券為實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在登

記機構開立的託管帳戶託管記載。

12、還本付息方式：本期債券按年付息，不計複利，到期一次還本付息。

13、發行首日與起息日：本期債券發行首日為2020年12月28日，本期債券起

息日為2020年12月29日。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

1914、利息登記日：本期債券利息登記日按照債券登記機構的相關規定確定。在利

息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就本期債券獲得該利息登記

日所在計息年度的利息。

15、付息日：本期債券付息日為2021年至2023年每年的12月29日；若投資者

在第2個計息年度末行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2021年至2022

年每年的12月29日。如遇非交易日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間付息

款項不另計利息。

16、兌付日：本期債券兌付日期為2023年12月29日；若投資者在第2個計息

年度末行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2022年12月29日。如遇法

定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。

17、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定統

計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定辦理。

18、支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至

利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；於兌付日

向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債券登記日收市時所持有的本期債券最

後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

19、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定在存續期的第2年末調整後1

個計息年度的票面利率。發行人將於第2個計息年度付息日前的第20個交易日，在

中國證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否調整票面利率以及調整幅度的公告。

若發行人未行使票面利率調整選擇權，則後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

調整方向可上可下。

20、投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度

的公告後，投資者有權選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人。投資人須於

發行人發出關於是否調整票面利率及調整幅度公告後的5個交易日內進行回售申報，

若債券持有人未做回售申報，則視為放棄投資者回售選擇權而繼續持有本期債券並接

受上述調整。發行人將按照交易所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。

21、回售申報期：自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公

告之日起5個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

20

回售申報經確認後，相應的本期債券份額將被凍結交易；回售申報期不進行申報的，

則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受關於是否調整本期債券票面利率及

調整幅度的決定。

22、擔保方式：本期債券由深圳市高新投融資擔保有限公司提供連帶責任保證擔

保。

23、募集資金專項帳戶：本期債券將開設募集資金專項帳戶，專門用於本期債券

募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

24、信用級別及資信評級機構：經中誠信國際信用評級有限責任公司評定，發行

人的主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AAA。中誠信國際信用評級有限責

任公司將在本期債券存續期內對發行人進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

25、主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：中信證券股份有限公司。

26、承銷方式：由主承銷商以餘額包銷的方式承銷。

27、上市安排：本期債券發行結束後，發行人將向深圳證券交易所提出關於本期

債券上市交易的申請。具體上市時間另行公告。

28、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後擬用於償還公司有息債務

及補充營運資金。

29、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應

繳納的稅款由投資者承擔。

（四）本期發行及上市安排

1、本期債券發行時間安排

表：本期債券發行時間安排

發行公告刊登日期2020年12月24日

發行首日2020年12月28日

發行期限2020年12月28日至2020年12月29日

2、本期債券上市安排

發行結束後，發行人將儘快向深交所提出關於本期債券上市交易的申請，具體上

市時間另行公告。

發行公告刊登日期2020年12月24日

發行首日2020年12月28日

發行期限2020年12月28日至2020年12月29日

2、本期債券上市安排

發行結束後，發行人將儘快向深交所提出關於本期債券上市交易的申請，具體上

市時間另行公告。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

21

二、本期債券發行的有關機構

（一）發行人：海能達通信股份有限公司

住所：深圳市南山區高新區北區北環路9108號海能達大廈

法定代表人：陳清州

聯繫人：魏東、李鎧越

聯繫地址：深圳市南山區高新區北區北環路9108號海能達大廈

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]（二）主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：中信證券股份有限公司

住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

法定代表人：張佑君

聯繫人：楊彥君、宋禹熹、王瑞琳、萬虎、劉政萍

聯繫地址：廣東省深圳市福田區中心三路中信證券大廈20層

電話：[phone]

傳真：[phone]（三）發行人律師：國浩律師事務所

住所：廣東省深圳市福田區深南大道6008號特區報業大廈42、41、31DE、2401、

2403、2405

負責人：馬卓檀

聯繫人：許成富、程靜

聯繫地址：深圳市福田區深南大道6008號特區報業大廈24樓、31樓、41樓、

42樓

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

22（四）會計師事務所：瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

主要經營場所：北京市海澱區西四環中路16號院2號樓4層

執行事務合伙人：劉貴彬、楊榮華、馮忠

聯繫人：周穩

聯繫地址：北京市海澱區西四環中路16號院2號樓4層

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]（五）會計師事務所：致同會計師事務所（特殊普通合夥）

主要經營場所：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層

執行事務合伙人：徐華

聯繫人：李萍、劉亞仕

聯繫地址：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層

聯繫電話：[phone]（六）信用評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司

住所：北京市東城區朝陽門內大街南竹竿胡同2號銀河SOHO6號樓

評級機構負責人：閆衍

聯繫人：楊韻

聯繫地址：北京市東城區朝陽門內大街南竹竿胡同2號銀河SOHO6號樓

聯繫電話：[phone]

傳真：8610-66426100（七）募集資金專項帳戶及專項償債帳戶

開戶名：海能達通信股份有限公司

開戶行：長沙銀行股份有限公司廣州分行

帳號：800000204401000001

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23（八）本期債券申請上市的證券交易所：深圳證券交易所

住所：深圳市福田區深南大道2012號

負責人：王建軍

電話：[phone]

傳真：[phone]（九）本期債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：深圳市福田區蓮花街道深南大道2012號深圳證券交易所廣場25樓

負責人：周寧

電話：[phone]

傳真：[phone]

三、認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及以其

他方式合法取得本期債券的人）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束。

（二）同意《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》及債券募集說明書中

其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。

（三）債券持有人會議按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定及《債券持

有人會議規則》的程序要求所形成的決議對全體債券持有人具有約束力。

（四）發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後

並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更。

（五）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並由主

承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

四、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係

截至2020年6月30日，主承銷商中信證券股份有限公司自營業務股票帳戶持有

海能達通信股份有限公司股票（002583.SZ）共計770,063股；信用融券帳戶持有海能

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

24

達通信股份有限公司股票（002583.SZ）共計128,533股。除以上持股情況外，截至

2020年6月30日，中信證券股份有限公司及其法定代表人、高級管理人員和本期債

券經辦人員與海能達通信股份有限公司之間不存在其他重大利害關係。

截至2020年6月30日，其他有關機構及其法定代表人、高級管理人員和本期債

券經辦人員與發行人不存在直接或間接的股權關係或其他重大利害關係。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

25

第二節風險因素

投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮下述各項風險因素。

一、本期債券的投資風險

（一）利率風險

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，

市場利率存在波動的可能性。由於本期債券為固定利率債券，且本期債券存續期可能

跨越多個利率調整周期，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發

生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

（二）流動性風險

本期債券擬在深交所上市交易。由於本期債券上市事宜需要在債券發行結束後方

能進行，發行人無法保證本期債券能夠按照預期上市交易，也無法保證本期債券能夠

在二級市場有活躍的交易。在上市或交易流通之前，本期債券可能難以交易變現，存

在一定的流動性風險。

（三）償付風險

在本期債券存續期內，受國家政策法規、行業和市場等不可控因素的影響，發行

人的經營活動可能沒有帶來預期的回報，進而使發行人不能從預期的還款來源獲得足

夠資金，可能影響本期債券本息的按期償付。

（四）資信風險

發行人目前資產質量和流動性較好，能夠按時償付債務本息，且發行人在報告期

內與其主要客戶發生的重要業務往來中，未曾發生重大違約事項。在未來的業務經營

中，發行人將繼續秉承誠信經營的原則，嚴格履行所籤訂的合同、協議或其他承諾。

但在本期債券存續期內，如因客觀原因導致發行人資信狀況發生不利變化，亦可能使

本期債券投資者受到不利影響。

（五）評級風險

發行人無法保證主體信用等級和本期債券的信用等級在本期債券存續期內不會

發生負面變化。如果發行人的主體信用等級和/或本期債券的信用等級在本期債券存續

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

26

期內發生負面變化，本期債券的市場交易價格將可能發生劇烈波動，甚至導致本期債

券無法在深交所進行上市交易。

（六）本期債券安排所特有的風險

儘管在本期債券發行時，發行人已根據現時情況安排了償債保障措施來保障本期

債券按時還本付息，但是在本期債券存續期內，可能由於不可控的市場、政策、法律

法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不完全或無法完全履行，進而影響債券

持有人的利益。

（七）擔保風險

本期債券由深圳市高新投融資擔保有限公司提供連帶責任保證擔保，截至2020

年6月末，深圳市高新投融資擔保有限公司累計對外擔保餘額為434.42億元，截至

2020年6月末，深圳市高新投融資擔保有限公司淨資產為74.72億元，深圳市高新投

融資擔保有限公司累計對外擔保餘額是淨資產的5.81倍，其中融資性擔保餘額為

79.46元，是淨資產的1.06倍。雖然深圳市高新投融資擔保有限公司目前綜合實力雄

厚，但是若在本期債券存續期間，深圳市高新投融資擔保有限公司的經營狀況、資產

狀況及支付能力發生不利變化，可能影響到擔保人對本期債券履行其應承擔的擔保責

任，甚至喪失履行其為本期債券承擔連帶責任保證擔保的能力。

二、與發行人相關的風險

（一）財務風險

1、應收款項金額較大的風險

發行人應收款項包括應收票據、應收帳款、應收款項融資、其他應收款和長期應

收款。最近三年及一期末，發行人應收款項合計金額分別為380,078.32萬元、464,237.24

萬元、536,465.42萬元和526,376.55萬元，上述應收款項合計佔當期總資產的比例分

別為27.29%、31.01%、32.55%和32.68%。發行人應收款項金額較大，如應收款項回

收不及時，可能會對發行人的現金流情況造成影響。

2、存貨跌價的風險

最近三年及一期末，發行人存貨分別為169,973.92萬元、191,753.44萬元、

196,975.03萬元和164,711.43萬元，佔總資產的比重分別為12.20%、12.81%、11.95%

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

27

和10.23%。雖然發行人已按照相關會計準則足額計提了存貨跌價準備，但整體看，

發行人存貨金額較大、佔總資產比重相對較高，當市場供求發生變化時，存貨存在發

生跌價損失的風險。

3、匯率波動導致的風險

發行人海外銷售收入佔公司銷售收入一半以上，原材料採購也大量來自境外。發

行人原材料採購和產品出口大部分以美元和歐元進行計價，海外子公司日常運營貨幣

主要為歐元、美元、英鎊，因此匯率波動對公司經營具有重要影響。最近三年，發行

人匯兌損益分別為-379.48萬元、1,929.06萬元和1,878.80萬元，佔當期淨利潤的比分

別為-1.55%、4.05%和23.25%，其中2019年佔比較大主要系2019年由於發行人產品

結構調整及受摩託羅拉訴訟案的影響導致當年淨利潤較低所致。如果未來出現匯率大

幅波動的情況，發行人匯兌損失有進一步擴大的風險。因此，發行人存在因人民幣兌

其他貨幣的匯率波動所產生的潛在外匯風險，從而影響發行人經營成果和財務狀況。

4、資產負債率水平較高的風險

最近三年及一期末，發行人資產負債率分別為59.44%、59.15%、62.76%和60.81%，

呈波動上升趨勢，資產負債率水平較高。最近三年及一期，發行人的有息負債餘額分

別為278,011.36、559,297.94萬元、586,865.19萬元和586,310.44萬元。發行人已產生

的有息負債餘額較大，且呈波動上升趨勢。如果發行人無法有效控制債務規模，將對

發行人的償債能力帶來壓力，而不斷增加的融資費用也將影響發行人的盈利能力。

5、速動比率較低的風險

目前發行人的短期資金儲備較為充足，聲譽和信用記錄較好，並與多家商業銀行

保持良好的合作關係，但最近三年及一期末，發行人速動比率分別為0.87、0.87、0.85

和0.84，均小於1，且有逐步下降趨勢。若企業未來資產流動性下降，可能影響發行

人短期債務的償還。

6、流動負債佔比較高的風險

最近三年及一期末，發行人的流動負債餘額分別為616,885.39萬元、643,171.43

萬元、787,152.41萬元和722,153.31萬元，佔總負債的比分別為74.51%、72.63%、76.60%

及73.72%。發行人的債務結構不合理，短期負債餘額較高，佔總負債的比較大，發

行人面臨較大的短期償債壓力。

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287、發行人利潤呈波動態勢的風險

最近三年，發行人營業利潤分別為24,400.50萬元、51,123.08萬元和1,369.43萬

元，佔營業總收入比分別為4.56%、7.37%和0.17%。發行人2019年度營業利潤較2018

年度減少49,753.65萬元，降幅97.32%。最近三年，發行人歸屬於母公司所有者的淨

利潤分別為24,486.29萬元、47,680.56萬元和8,080.65萬元，發行人歸屬於母公司所

有者的淨利潤隨著營業利潤的增長而波動，2019年度，發行人歸屬於母公司所有者的

淨利潤較2018年減少39,599.91萬元，降幅為83.05%，主要系：1）產品收入結構的

變化，EMS業務和改裝車業務毛利率區間為13-18%，且該類業務增速較快，導致產

品綜合毛利率下降；2）訴訟案件進入庭審前密集準備和開庭階段，導致律師費同比

大幅度增加。發行人營業利潤受業務發展及訴訟案件的影響波動較大，如發行人未來

不能很好地控制營業利潤受到的衝擊，可能會對償債能力造成不利影響。

8、重大訴訟影響的風險

發行人與摩託羅拉公司的重大訴訟案件已於美國當地時間2020年3月5日由伊

利諾伊州法院法官對本案作出一審判決，判決發行人、美國公司及美西公司向摩託羅

拉支付損害賠償34,576.12萬美元及懲罰性賠償41,880.00萬美元，合計76,456.12萬

美元（約合人民幣53.34億元）。針對該判決，發行人將在時效期內向伊利諾州法院

提出申請案件重審及法院依法改判的動議；若法院未支持發行人動議，發行人將向上

訴法院提起上訴，以維護公司合法權益。

一方面，訴訟期間，發行人所需支出的諮詢費和律師費等訴訟費用增長，導致發

行人利潤降低。2017年-2019年，發行人淨利潤分別為24,486.21萬元、47,680.48萬

元和8,080.65萬元。2019年度，發行人淨利潤較2018年度減少39,599.83萬元，降幅

83.05%，主要系訴訟費用增加所致。

另一方面，因判決結果存在不確定性，發行人仍然面臨巨額賠償的壓力，可能進

一步導致發行人淨利潤、淨資產等關鍵性的盈利指標受到削弱。截至2020年6月末，

因訴訟案件的複雜性及賠償金額的不可估量性，發行人尚未針對該重大訴訟案件所可

能帶來的賠償金計提相應的預計負債。

9、受限資產規模較大的風險

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

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截至2020年6月末，發行人因為銀行貸款質押、承兌、保函保證金等原因致使

部分貨幣資金、固定資產、投資性房地產、無形資產權利受限，受限資產共計285,106.42

萬元，佔當期合併報表資產總額的17.70%。雖然發行人信貸記錄良好，擁有較好的

市場聲譽，並與銀行在內的多家金融機構保持良好的合作關係，但發行人受限資產規

模較大。若未來發行人不能按時、足額償還公司債務，則可能導致受限資產被債權人

凍結甚至處置，將對發行人的聲譽及正常經營造成一定的不利影響，進而影響公司的

償債能力及本次債券的還本付息。

10、未來資本支出較大風險

截至2019年末，發行人共有主要在建工程9個，包括南京海能達大樓、海能達

後海(M-05)項目規劃調整方案城市設計、天津海能達大樓、東莞海能達大樓（一期）、

哈爾濱數字集群產學研基地A棟、龍崗海能達科技園裝修工程項目、運聯通基站、

CRM軟體系統、供應鏈ERP軟體等，總投金額合計356,650.00萬元，已投入金額合

計115,318.80萬元，剩餘需投資額合計241,331.20萬元。如不能有效控制資本性支出

的節奏，發行人未來可能面臨資本支出壓力較大引起現金流短缺的風險。

11、非經常性損益佔淨利潤比例較高的風險

2017-2019年，發行人非經常性損益合計分別為8,391.67萬元、16,301.55萬元和

13,059.09萬元，佔當期淨利潤的比例分別為34.27%、34.19%和161.61%。發行人非

經常性損益佔淨利潤的比例較高，主要構成系計入當期損益的政府補助，最近三年分

別為7,335.13萬元、8,709.52萬元和14,918.66萬元，2019年度發行人計入當期損益

的政府補助較2018年增加了6,209.14萬元，增幅為71.29%，主要系發行人境外併購

項目獲「2018國際產能合作資助」政府補助金額2,994.12萬元、發行人規模快速增長獲

「總部企業貢獻獎」補助金額2,000.00萬元及研發獲「Bg4wDcB高新處2018年企業研

發資助」金額1,000.00萬元。發行人計入非經常性損益的政府補助款項變動較大，具

有不確定性，同時考慮到其他非經常性損益項目具有非連續性等特點，發行人可能面

臨盈利水平波動較大的風險，對償債能力產生不利影響。

12、審計機構被處罰的風險

2019年1月，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）收到中國證券監督管理委員會

出具的「調查通知書」（湘證監調查字0784號），對其在湖南千山製藥機械股份有限公

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司年報審計中涉嫌未勤勉盡責進行立案調查，目前尚未結案。2019年7月，瑞華會計

師事務所（特殊普通合夥）收到中國證券監督管理委員會出具的「調查通知書」（蘇證

調查字2019085號），對其在康得新複合材料集團股份有限公司審計業務中涉嫌違反

證券相關法律法規進行立案調查，目前尚未結案。

發行人2016年、2017年和2018年審計報告均由瑞華會計師事務所（特殊普通合

夥）出具，審計報告編號分別為瑞華審字[2017]48420002號、瑞華審字[2018]48420003

號、瑞華審字[2019]48420003號，並出具標準無保留意見。海能達通信股份有限公司

2016年度審計報告籤字註冊會計師彭中、蔡繁榮，2017年度審計報告籤字註冊會計

師彭中、蔡繁榮，2018年度審計報告籤字註冊會計師彭中、劉亞仕，均非湖南千山制

藥機械股份有限公司、康得新複合材料集團股份有限公司籤字註冊會計師，發行人的

審計團隊與瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）本次立案調查事項無關。

13、海外業務收入佔比較高的風險

最近三年，發行人海外營業收入分別為322,912.32萬元、401,094.97萬元和

426,358.13萬元，分別佔當期營業收入的比為60.34%、57.84%和54.36%，均在50%

以上，佔比較高。目前發行人在美國與摩託羅拉涉及金額較大的訴訟案，對公司海外

經營發展造成較大不確定性。另外，新冠肺炎疫情、中美貿易關係惡化等國家宏觀經

濟、金融政策、國際環境變化等因素對發行人海外訂單造成一定影響。雖然發行人已

採取精細化內部管理、盤活可用資產等措施積極應對，但發行人海外業務的波動將會

影響其整體營業收入水平。

（二）經營風險

1、宏觀經濟波動的風險

受貿易摩擦、新冠疫情等因素影響，國內外宏觀經濟形勢嚴峻。企業作為出口型

企業，不斷受到宏觀政策調整和國內外宏觀環境變化的夾擊，市場需求可能下降，影

響發行人收入和利潤水平。

2、專業無線通信行業競爭加劇的風險

隨著專業無線通信行業從模擬向數字、從窄帶向寬窄帶融合的轉型，行業的競爭

格局也在逐漸發生變化。同時，隨著數字以及寬窄帶融合產品門檻的提高，競爭對手

在數量上逐漸變少，但實力更強，競爭更為激烈。此外，全球專業無線通信市場需求

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

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的不斷擴大以及技術和產品的轉型發展也吸引了一部分新的行業進入者，長期來看這

部分新進入者也可能給發行人帶來一定的競爭壓力。

3、國際化經營的風險

發行人海外銷售收入約佔發行人營業總收入一半以上，在美國、英國、德國、香

港等地擁有多個子公司、分公司及辦事處。作為發行人重要的研發、銷售和服務平臺，

海外子公司的設立有助於拓寬公司的銷售區域，有助於開拓市場，並為境外客戶提供

及時的售後服務和物流服務。雖然發行人已經制訂了完善的子公司管理制度，對其資

金、人員、財務、審計等各方面建立了完善的管理制度並嚴格執行，很大程度降低了

境外資金風險和經營風險，但海外不同國家在法律環境、經濟政策、市場形勢以及文

化、語言、習俗等方面與中國大陸地區存在的差異性，仍可能會給發行人的海外子公

司經營帶來一定的風險。

4、智慧財產權遭受侵害的風險

發行人作為國家級高新技術企業，擁有3,000多人的研發隊伍和雄厚的研發實力，

並研發出大量的技術成果。部分技術成果已經通過申請專利的方式得到保護，其它大

部分技術成果尚處於申請專利過程中，還有一些技術成果尚未申請專利。這些知識產

權是構成公司核心競爭力的關鍵要素，一旦受到侵害或洩密，將給發行人造成無法估

計的損失。為防範上述風險，發行人與員工籤署了《保密協議》，對涉及的保密事項、

保密期限、保密範圍、洩密責任等進行了明確的約定。此外，發行人還通過加強信息

安全建設等技術手段來保護公司的智慧財產權不被侵害。儘管如此，發行人智慧財產權仍

可能面臨遭受侵害的風險。

5、大項目建設延遲的風險

近年來，隨著發行人全球市場的快速增長，大型項目數量快速增加。為確保大型

項目的高質量、準時交付，通常發行人會提前生產相關設備，造成對資金的佔用，如

果大項目交付延遲，將對發行人財務費用和現金流造成一定的不利影響。

6、產品技術更新換代的風險

發行人作為專業從事專網通信的高新技術企業，產品更新迭代速度快，每年需投

入較大的研發費用，而專網通信行業的下遊銷售不會跟隨新產品的研發上市馬上體現

銷量，若發行人研發成果不能得到較好的市場反應，將會影響發行人的經營情況。反

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之，如果發行人的研發成果無法匹配市場產品技術更新換代的速度，也將會對公司的

發展帶來不利影響。

7、未決訴訟的風險

發行人的未決訴訟包括兩部分：一是摩託羅拉及其子公司訴發行人及/或下屬子公

司專利、商業秘密及版權侵權；二是發行人訴摩託羅拉及其子公司和經銷商存在壟斷、

不正當競爭、濫用市場支配地位和專利侵權；若發行人在上述訴訟中敗訴，將會對其

經營和發展帶來不利影響。

（三）管理風險

1、子公司管理風險

截至2019年末，公司合併範圍內的子公司有38家，其中有19家子公司設立在

海外，另有2家子公司註冊地在香港，合計超過子公司數量的一半。隨著發行人經營

規模的不斷擴大，發行人在國內外控股公司數量不斷增加，對管理控制水平提出了更

高的要求，尤其是海外各個國家和地區均有其適用的法律法規和其他行業規定。由於

子公司為獨立法人，獨立開展業務，獨立核算，發行人如疏於對其管理和控制，將可

能產生一定的管理風險。

2、規模快速擴張帶來的管理風險

近年來，發行人一直處於高速發展階段，發行人的資產規模及銷售規模迅速擴大，

海外大項目的開展也使得公司業務模式更加的複雜化，這為發行人的管理帶來了新的

挑戰。另外，發行人通過實施海外併購實現產業內的整合，不斷加強自身的綜合實力

和資產規模，但海外併購涉及到不同國家文化差異等因素，能否順利的完成整合從而

實現收購目的，也為發行人帶來了一定的挑戰。

3、突發事件引起的治理結構變化的風險

雖然發行人治理結構較為完備，但一旦發生突發事件，則可能導致公司董事、監

事和高級管理人員發生重大變化。未來如對突發事件處理不當，則可能引發公司治理

結構突然變化的風險。

4、實際控制人為自然人的風險

公司的控股股東和實際控制人為陳清州。陳清州為公司的創始人，截至2020年6

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

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月末，實際控制人持有公司51.58%的股份。發行人股東為自然人股東，其自身的經

營、管理和決策能力會對運營產生重大影響，如果決策失誤，將可能導致發行人經營

狀況不佳，造成本次債券本金及利息不能足額兌付。

5、控股股東股權質押比例較高的風險

截至2020年6月末，公司控股股東、實際控制人陳清州及其一致行動人翁麗敏

共持有公司股本966,403,357股（其中陳清州持948,803,357股、翁麗敏持17,600,000

股），佔公司總股本的52.54%。截至2020年6月末，控股股東、實際控制人及其一

致行動人累計質押公司股份620,916,000股，佔其所持公司股份的比例為64.25%，佔

公司總股本的比例為33.75%。如果實際控制人不能按時償還債務，則被質押股權存

在被凍結或拍賣的可能，進而可能影響公司控制權的穩定性。

（四）政策風險

1、稅收優惠政策變動風險

根據科技部、財政部和國家稅務總局於2008年4月頒布的《高新技術企業認定

管理辦法》及其配套的《高新技術企業認定管理工作指引》，海能達通信股份有限公

司、深圳市海能達通信有限公司和深圳市安智捷科技有限公司均被認定為高新技術企

業，享受15%的所得稅優惠稅率。根據《高新技術企業認定管理辦法》規定：高新技

術企業資格自頒發證書之日起有效期為三年，企業應在期滿前提出覆審申請，通過復

審的高新技術企業資格有效期為三年。如果海能達通信股份有限公司、深圳市海能達

通信有限公司和深圳市安智捷科技有限公司未能通過高新技術企業覆審，則到期後將

無法享受所得稅優惠政策，以後年度的淨利潤將受到一定影響。

2、產業政策變動風險

專網通信行業是通信行業重要的組成部分，一直以來國家對通信行業給予了大量

政策支持和政策指導。國務院、工信部、國資委等部門發布《「十三五」國家戰略性新

興產業發展規劃》、《通信業「十三五」發展規劃》和《2006-2020年國家信息化發展戰

略》等眾多政策指導性文件，對行業發展影響較大。如果未來的產業或行業規劃出現

變化，將可能導致發行人所面臨的市場環境和發展空間出現變化，給其經營帶來一定

風險。

（五）不可抗力風險

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地震、颱風、海嘯、洪水等自然災害以及突發性的公共事件會對發行人的生產經

營、財產、人員等造成損害，從而可能使發行人償還本次債券的能力受到影響。

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第三節發行人及本期債券的資信狀況

一、本期債券的信用評級

經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AA，

評級展望為負面，本期債券的信用等級為AAA。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

中誠信國際信用評級有限責任公司將公司主體長期信用等級劃分成9級，分別用

AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA級，CCC級（含）

以下等級外，每一個信用等級可用「+」、「-」符號進行微調，表示略高或略低於本等級。

其中，公司主體長期信用等級AA反映了發行人償還債務的能力很強，受不利經

濟環境的影響較小，違約風險很低。

中誠信國際信用評級有限責任公司將公司主體評級展望劃分為正面、負面、穩定、

和待定，評級展望為負面表示發行人未來信用等級可能有下降趨勢。

（二）評級報告的主要內容

1、評級觀點

中誠信國際評定海能達通信股份有限公司（以下簡稱「海能達」或「公司」）主體信

用等級為AA，評級展望為負面；評定深圳市高新投融資擔保有限公司（以下簡稱「高

新投融擔」）的主體信用等級為AAA，評級展望為穩定；評定「海能達通信股份有限

公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（品種一）」的債項信用等級為AAA；

該信用等級充分考慮了高新投融擔提供的連帶責任保證擔保對本期債券還本付息的

保障作用；評定深圳市深擔增信融資擔保有限公司（以下稱「深擔增信」）的主體信用

等級為AAA，評級展望為穩定；評定「海能達通信股份有限公司2020年面向專業投

資者公開發行公司債券（品種二）」的債項信用等級為AAA；該信用等級充分考慮了

深擔增信提供的擔保責任範圍內無條件不可撤銷連帶責任保證擔保對本期債券還本

付息的保障作用。中誠信國際肯定了公司技術研發實力較強，產品系列全面、主營業

務發展良好，收入規模穩步增長等優勢對公司整體信用實力提供的有力支持；同時，

中誠信國際關注到重大未決訴訟事項及股權轉讓情況存在不確定性、海外訂單執行情

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

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況受疫情影響、短期債務佔比較高以及控股股東質押比例較高等因素對其經營及信用

狀況造成的影響。

2、正面

（1）技術研發實力較強，產品系列全面。公司作為全球領先的智能專用通信產

品及解決方案供應商，在窄帶市場掌握PDT、TETRA和DMR三大主流專業無線通

信數位技術標準；在寬帶專網集群產品及解決方案方面產品系列全面。同時在德國、

英國、西班牙、加拿大等多國設有研發中心，每年研發投入收入佔比保持在10%以上，2019年末累計授權專利1,037項，具備較強技術優勢，可為未來業務拓展提供較強支

持。

（2）主營業務發展良好，收入規模穩步增長。近年來公司繼續保持了穩健的經

營發展，營業總收入持續增長，技術優勢較為突出，新籤訂單規模保持增長態勢，可

為未來收入確認提供有力支撐。

（3）有效的償債擔保措施。擔保方深圳高新投融擔和深擔增信作為專業性的擔

保機構，在行業內具有很強的綜合實力和擔保實力，由其提供的保證擔保能有效提升

本次債券本息到期償付的安全性。

3、關注

（1）重大未決訴訟事項及股權轉讓情況尚在進行中。近年來公司與摩託羅拉存

在多筆未決訴訟，其中美國訴訟案涉及金額較大，對公司經營發展造成較大不確定性。

此外，公司擬向全資子公司深圳市海科達諮詢有限公司增資並轉讓股權交易已完成，

但最終股權轉讓價格尚未確定且未收到尾款，中誠信國際將對此保持關注。

（2）受疫情影響項目交付和回款或存在延期風險。2020年全球新冠肺炎疫情蔓

延，對公司訂單獲取、執行及供應鏈等多方面造成影響，後續項目能否按期交付及公

司全年盈利情況有待關注。

（3）短期債務佔比較高，存在短期償債壓力。截至2020年6月末，公司總債務

為61.14億元，其中短期債務佔比65.77%。此外，若考慮2020年第四季度公司共10

億元公司債面臨回售，短期償債壓力較大。

（4）控股股東質押比例較高。截至2020年9月15日，控股股東及其一致行動

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人合計質押佔其持股的64.49%，佔公司股本的33.88%。若公司股價大幅下行，將存

在補充質押或平倉等風險。

4、評級展望

中誠信國際認為，海能達通信股份有限公司信用水平在未來12~18個月內可能下

降。

（1）可能觸發負面展望回調為穩定的因素。公司市場競爭力大幅提升，盈利水

平和償債能力明顯增強且具有可持續性；訴訟事項妥善解決，對公司業務運營等方面

影響基本消除。

（2）可能觸發評級下調因素。公司行業地位大幅下降，盈利水平和經營獲現能

力顯著弱化；訴訟事項導致公司需支付大額賠償金，對公司經營造成重大不利影響；

債務規模大幅上升，償債能力顯著惡化。

（三）跟蹤評級的有關安排

根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及本公司評級制度相關規定，自首次

評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，本公司將在本次債券信用級別

有效期內或者本次債券存續期內，持續關注本次債券發行人外部經營環境變化、經營

或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風險進行持

續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，本公司將於本次債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告

公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，並根據上市規則於每一會計年度結束之

日起6個月內披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。此外，自本次評級報告出具之

日起，本公司將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本次債券有關的信息，

如發生可能影響本次債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知本公司並提供相

關資料，本公司將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析

並發布不定期跟蹤評級結果。

本公司的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將根據監管要求或約定在本公

司網站（www.ccxi.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間不得

晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

38

如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，本公司將根據有

關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。

三、報告期內發行人主體信用評級變動情況

報告期內，發行人主體信用評級均為AA，根據中誠信國際信用評級有限責任公

司於2020年3月10日出具的《海能達通信股份有限公司關於公司主體評級展望發生

變化的公告》評級報告，發行人與摩託羅拉的訴訟案件對發行人2019年度財務報表

產生重大影響，導致利潤大幅虧損，資產負債率顯著上升，且發行人未來北美銷售及

再融資情況有待關注，因此發行人主體信用評級展望被調整為負面，表示評級有下降

趨勢。

發行人發行的中長期債券評級情況如下表所示：

表：發行人已發行中長期債券評級情況

序

號

債券簡稱起息日期

發行評級最新跟蹤評級

主體信用評

級結果

評級時間

主體信用評

級結果

評級時間

118海能012018-11-05AA2018-09-25AA2020-06-24218海能022018-12-18AA2018-11-30AA2020-06-24

四、發行人的資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行及其他金融機構的授信情況

發行人經營穩定，發展趨勢良好，具有較好的收益前景，在獲取外部銀行融資支

持方面具有較大優勢。發行人與金融機構均保持良好的業務合作關係，間接融資渠道

通暢。截至2020年6月末，發行人共獲得銀行授信額度共計80.41億元，其中未使用

授信額度為38.74億元。

（二）報告期內與主要客戶發生業務的違約情況

報告期內，發行人在與主要客戶發生業務往來時，嚴格按照合同執行，未發生過

重大違約情形。

（三）債券發行及兌付情況

報告期內，發行人已發行債券不存在延遲支付債券利息或本金的情況，具體已發

行尚未兌付債券及債務融資工具如下：

序

號

債券簡稱起息日期

發行評級最新跟蹤評級

主體信用評

級結果

評級時間

主體信用評

級結果

評級時間

118海能012018-11-05AA2018-09-25AA2020-06-24218海能022018-12-18AA2018-11-30AA2020-06-24

四、發行人的資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行及其他金融機構的授信情況

發行人經營穩定，發展趨勢良好，具有較好的收益前景，在獲取外部銀行融資支

持方面具有較大優勢。發行人與金融機構均保持良好的業務合作關係，間接融資渠道

通暢。截至2020年6月末，發行人共獲得銀行授信額度共計80.41億元，其中未使用

授信額度為38.74億元。

（二）報告期內與主要客戶發生業務的違約情況

報告期內，發行人在與主要客戶發生業務往來時，嚴格按照合同執行，未發生過

重大違約情形。

（三）債券發行及兌付情況

報告期內，發行人已發行債券不存在延遲支付債券利息或本金的情況，具體已發

行尚未兌付債券及債務融資工具如下：

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

39

表：截至2020年6月末，發行人已發行尚未兌付的債券情況

單位：億元，年，%

債券代碼債券簡稱起息日發行規模發行期限發行利率債券類型

112792.SZ18海能012018-11-055.003.006.50一般公司債

112826.SZ18海能022018-12-185.003.005.50一般公司債

合計10.00（四）主要財務指標

發行人合併報表口徑的主要財務指標如下：

註：上表指標計算公式見「第六節財務會計信息」之「四、管理層討論與分析」。

項目2020年1-6月/

6月末2019年度/末2018年度/末2017年度/末

流動比率1.071.101.171.14

速動比率0.840.850.870.87

資產負債率（%）60.8162.7659.1559.44EBITDA利息保障倍數-2.925.046.34

貸款償還率（%）100.00100.00100.00100.00

利息償付率（%）100.00100.00100.00100.00

債券代碼債券簡稱起息日發行規模發行期限發行利率債券類型

112792.SZ18海能012018-11-055.003.006.50一般公司債

112826.SZ18海能022018-12-185.003.005.50一般公司債

合計10.00（四）主要財務指標

發行人合併報表口徑的主要財務指標如下：

註：上表指標計算公式見「第六節財務會計信息」之「四、管理層討論與分析」。

項目2020年1-6月/

6月末2019年度/末2018年度/末2017年度/末

流動比率1.071.101.171.14

速動比率0.840.850.870.87

資產負債率（%）60.8162.7659.1559.44EBITDA利息保障倍數-2.925.046.34

貸款償還率（%）100.00100.00100.00100.00

利息償付率（%）100.00100.00100.00100.00

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

40

第四節償債計劃及其他保障措施

本期公司債券擬採用保證擔保方式增信，由深圳市高新投融資擔保有限公司提供

連帶責任保證擔保。債券持有人及債券受託管理人將對擔保事項予以持續監督。除保

證擔保外，發行人還設立了具體的償債計劃及相應擔保事項予以持續監督。

一、本期債券擔保人情況及擔保函主要內容

（一）擔保人基本情況簡介

名稱：深圳市高新投融資擔保有限公司

法定代表人：劉蘇華

註冊資本：700,000.00萬元人民幣

設立日期：2011年04月01日

住所：深圳市福田區深南大道7028號時代科技大廈22樓2201號

經營範圍：為企業及個人提供貸款擔保、信用證擔保等融資性擔保；開展再擔保

業務；辦理債券發行擔保業務；兼營訴訟保全擔保、履約擔保業務，與擔保業務有關

的融資諮詢、財務顧問等中介服務，以自有資金進行投資；自有物業租賃。

深圳市高新投融資擔保有限公司控股股東為深圳市高新投集團有限公司，實際控

制人為深圳市人民政府國有資產監督管理委員會。深圳市高新投融資擔保有限公司資

信狀況優良，經營管理規範、財務狀況健康，保持著良好的信用等級，在銀行貸款還

本付息方面無違約記錄，與國內多家大型銀行建立了良好的合作關係，具有較強的間

接融資能力。

深圳高新投是國內最早成立的專業擔保機構之一，已形成以融資擔保、保證擔保

和創業投資為主，小額貸款和典當貸款為輔的業務格局。融資擔保方面，高新投主要

提供流動資金貸款擔保和小微企業集合信貸擔保等；保證擔保方面，高新投主要提供

投標保函、履約保函、預付款保函、農民工工資支付保函，以及訴訟保全擔保等；創

業投資方面，高新投主要為中小企業提供直接融資服務，扶持科技型企業發展壯大。

（二）擔保人最近一年及一期的主要財務指標

據天健會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所出具的標準無保留意見2019年

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

41

度審計報告（天健深審（2020）57號）及深圳市高新投融資擔保有限公司2020年1-6

月未經審計的財務報告，擔保人最近一年及一期主要財務指標如下：

項目2020年1-6月/2020年6月末2019年度/2019年末

總資產（萬元）803,905.20779,548.07

淨資產（萬元）747,168.99727,674.46

營業收入（萬元）33,161.2926,202.90

淨利潤（萬元）19,494.5310,903.35

資產負債率7.06%6.65%

淨資產收益率2.64%2.52%

流動比率13.3814.95

速動比率13.3814.95

註：淨資產收益率=淨利潤/[（期初淨資產+期末淨資產）/2]

（三）擔保人的資信情況

根據聯合信用評級有限公司於2020年4月13出具的《深圳市高新投融資擔保有

限公司2020年主體長期信用評級報告》（聯合[2020]589號），深圳高新投主體信用等

級為AAA，評級展望為「穩定」。深圳市高新投融資擔保有限公司在深圳市擔保體系

內具有重要地位，區域政策扶持力度大，未來公司業務發展空間較大；2019年起公司

陸續引入新股東，2019年增資規模較大，公司資本實力顯著增強。目前資產質量較好，

負債率低。

（四）累計擔保餘額及其佔淨資產額的比例

截至2020年6月末，深圳高新投累計對外擔保餘額為434.42億元（其中融資性

擔保額79.46億元，保證擔保額0億元，保本基金擔保額0億元，固定收益類增信業

務擔保額26.96億元，差額補足義務類餘額為328.00億元），為2020年6月末淨資產

的5.81倍，除去非融資性擔保餘額後，為2020年6月淨資產的1.06倍。

（五）擔保人的償債能力分析

截至2020年6月末，深圳市高新投融資擔保有限公司資產負債率為7.06%，流

動比率為13.38，速動比率為13.38，總資產為80.39億元，主要以買入返售金融資產

和發放委託貸款及墊款為主，淨資產為74.72億元。深圳市高新投融資擔保有限公司

資產負債率較低，流動比率與速動比率較高，財務狀況良好。綜合來看，深圳市高新

投融資擔保有限公司作為專業性的擔保機構，具備很強的綜合實力，能夠為本期債券

的還本付息提供有力保障。

項目2020年1-6月/2020年6月末2019年度/2019年末

總資產（萬元）803,905.20779,548.07

淨資產（萬元）747,168.99727,674.46

營業收入（萬元）33,161.2926,202.90

淨利潤（萬元）19,494.5310,903.35

資產負債率7.06%6.65%

淨資產收益率2.64%2.52%

流動比率13.3814.95

速動比率13.3814.95

註：淨資產收益率=淨利潤/[（期初淨資產+期末淨資產）/2]

（三）擔保人的資信情況

根據聯合信用評級有限公司於2020年4月13出具的《深圳市高新投融資擔保有

限公司2020年主體長期信用評級報告》（聯合[2020]589號），深圳高新投主體信用等

級為AAA，評級展望為「穩定」。深圳市高新投融資擔保有限公司在深圳市擔保體系

內具有重要地位，區域政策扶持力度大，未來公司業務發展空間較大；2019年起公司

陸續引入新股東，2019年增資規模較大，公司資本實力顯著增強。目前資產質量較好，

負債率低。

（四）累計擔保餘額及其佔淨資產額的比例

截至2020年6月末，深圳高新投累計對外擔保餘額為434.42億元（其中融資性

擔保額79.46億元，保證擔保額0億元，保本基金擔保額0億元，固定收益類增信業

務擔保額26.96億元，差額補足義務類餘額為328.00億元），為2020年6月末淨資產

的5.81倍，除去非融資性擔保餘額後，為2020年6月淨資產的1.06倍。

（五）擔保人的償債能力分析

截至2020年6月末，深圳市高新投融資擔保有限公司資產負債率為7.06%，流

動比率為13.38，速動比率為13.38，總資產為80.39億元，主要以買入返售金融資產

和發放委託貸款及墊款為主，淨資產為74.72億元。深圳市高新投融資擔保有限公司

資產負債率較低，流動比率與速動比率較高，財務狀況良好。綜合來看，深圳市高新

投融資擔保有限公司作為專業性的擔保機構，具備很強的綜合實力，能夠為本期債券

的還本付息提供有力保障。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

42（六）擔保函的主要內容

深圳市高新投融資擔保有限公司於2020年8月26日月出具的《擔保函》主要內

容如下：

「第一條被擔保的債券種類、數額及募集資金用途

被擔保的債券為「海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司

債券」（公司債券名稱以交易所核准/備案為準，以下簡稱「本次公司債券」、「本次發行

的公司債券」），期限為不超過叄年（含叄年），發行規模不超過人民幣伍億元（含伍

億元）（小寫￥500,000,000元）。本次公司債券的募集資金用途為補充流動資金。

第二條債券到期日

本次發行的公司債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最後一期利

息隨本金一起支付。起息日為公司債券的發行首日，到期日以債券實際發行到期日為

準，但債券期限最長不超過3年。

第三條擔保方式

擔保人承擔保證責任的方式為連帶責任保證擔保。

第四條擔保範圍

擔保人保證的範圍包括本次發行的公司債券票面金額不超過人民幣伍億元（含伍

億元，具體金額以實際發行金額為準）（小寫￥500,000,000元）的債券本金、利息以

及實現債權的合理費用。

第五條擔保期限

擔保人承擔保證責任的期間為本次發行的公司債券的存續期及債券到期之日起

兩年。本次公司債券的持有人以及受託管理人（以下分別簡稱為「債券持有人」、「受

託管理人」）在此期間內未要求擔保人承擔保證責任的，擔保人免除保證責任。

第六條發行人、擔保人、債券受託管理人、債券持有人之間的權利義務關係

本次發行的公司債券本息到期時，如發行人不能按約定足額兌付本次公司債券本

息，擔保人應主動承擔連帶保證責任，將兌付資金劃入債券登記託管機構指定的帳戶，

債券持有人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任。受託管理人中信證券股份有限公

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

43

司有權代理債券持有人要求擔保人履行保證責任。

第七條財務信息披露

1、本次公司債券發行的有關核准部門、債券持有人或者主承銷商、受託管理人，

均有權對擔保人的資信狀況進行持續監督，並在合理範圍內要求擔保人定期提供會計

報表等財務信息。

2、擔保人的經營、財務狀況出現可能對債券持有人重大權益產生重大不利影響

的情形時，擔保人應及時通知主承銷商、受託管理人。

第八條債券的轉讓或出質

債券持有人依法將本次公司債券轉讓或出質給第三人的，擔保人在本擔保函第四

條約定的保證範圍內繼續承擔保證責任。

第九條主債權的變更

經本次公司債券發行的主管部門（如需）和債券持有人會議批准，公司債券的金

額、期限、利率、付息方式等發生變更時，如無增加擔保人責任的，無需另行經擔保

人同意，擔保人繼續承擔本擔保函項下的保證責任；如本次公司債券資金用途變更未

經擔保人同意的，擔保人不承擔本擔保函項下的任何擔保責任。

第十條加速到期

本次公司債券到期之前，擔保人發生合併、分立、減資、解散、停產、進入破產

程序以及其他足以影響債券持有人權益的重大事項時，發行人應在一定期限內提供新

的擔保，發行人不提供新的擔保時，債券持有人有權要求發行人、擔保人提前兌付債

券本息。

本次公司債券到期之前，若出現擔保人因素之外的其他足以影響債券持有人權益

的重大事項，債券持有人和主承銷商不得要求擔保人提前承擔擔保責任。

第十一條擔保函的生效

本擔保函於本次「海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司

債券」（公司債券名稱以交易所核准/備案為準）發行獲得深圳證券交易所出具的無異

議函且本次公司債券成功發行之日起生效，在此之前擔保人無需承擔擔保責任。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

44

自本擔保函出具之日起至本次公司債券正式發行之日，若出現影響債券持有人權

益的重大事項，包括但不限於發行人經營管理出現重大變化、償債能力下降、捲入重

大法律訴訟、管理人不能正常履職等，擔保人有權書面通知發行人和主承銷商暫緩或

停止發行事宜。

本次公司債券的任一期發行前（包括一次性發行的公司債券發行前），擔保人均

有權對發行人及本次公司債券發行重新進行實質審查並有權決定是否終止本次公司

債券（任一期）的發行。擔保人經實質審查同意繼續發行本次公司債券任一期的，發

行人應憑擔保人同意繼續發行的書面確認函（附件一）辦理該期的發行工作；擔保人

經實質審查不同意繼續發行的，擔保人對不同意發行的任一期公司債券不承擔擔保責

任。

第十二條分期發行

本次公司債券可一次性發行，也可分期發行。發行人在本《擔保函》擔保範圍內

選擇分期發行的，任一期發行均需獲得擔保人同意發行的書面確認函（附件一）。未

經擔保人書面同意，發行人仍發行本次公司債券任一期的，擔保人對未經其事先書面

同意發行的任一期的本次公司債券不承擔擔保責任。

第十三條其他

擔保人同意發行人將本擔保函作為發行人申請發行公司債券的文件一併上報有

關部門，並隨同其他文件一同提供給認購本次發行債券的投資者查閱。

本次公司債券發行成功並募集資金到達發行人募集帳戶後，發行人應按與擔保人

籤署的擔保協議書以及保證金質押協議（如有）約定如期足額將約定擔保費、保證金

（如有）支付至擔保人指定帳戶，如未按約支付，非經擔保人書面同意，發行人不得

動用募集資金，否則擔保人不承擔本擔保函項下的擔保責任。

因本擔保函發生爭議而未能通過協商解決的，本次債券持有人可以向深圳市福田

區有管轄權的人民法院提起訴訟。

二、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排

債券受託管理人按照《債券受託管理協議》的規定對增信措施作持續監督。債券

受託管理人應持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信機制及

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

45

償債保障措施的實施情況，發現出現可能影響債券持有人重大權利的事宜時，根據《債

券持有人會議規則》的相關規定召集債券持有人會議。

詳情請參見本募集說明書「第八節債券持有人會議」以及「第九節債券受託管理

人」。

三、償債計劃

本期債券發行後，發行人將根據債務結構進一步加強資產負債管理、流動性管理

和募集資金運用管理，保證資金按計劃使用，及時、足額準備資金用於每年的利息支

付和到期的本金兌付，以充分保障投資者的利益。

（一）利息的支付

1、本期債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最後一期利息隨本

金一起支付。

2、本期債券本金及利息的支付將通過債券登記託管機構和有關機構辦理。利息

支付的具體事項將按照有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的公告中加

以說明。

3、根據國家稅收法律、法規，投資者投資本次債券應繳納的有關稅金由投資者

自行承擔。

（二）本金的償付

1、本期債券的本金兌付日為2023年12月29日；若投資者在第2個計息年度末

行使回售選擇權，則其回售部分債券的到期日為2022年12月29日。如遇非交易日，

則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。

2、本期債券本金的償付通過債券登記機構和有關機構辦理。本金償付的具體事

項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的兌付公告中加以說

明。

（三）具體償債計劃

1、償債資金主要來源

本期債券償債資金將主要來源於發行人日常經營所產生的經營收入及利潤。最近

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

46

三年及一期，發行人合併財務報表營業總收入分別為535,153.23萬元、693,453.37萬

元、784,353.90萬元和304,644.97萬元；利潤總額分別為24,661.67萬元、51,733.94

萬元、1,150.19萬元和26,022.01萬元。發行人充足的經營收入和利潤是發行人按期還

本付息的有力保障。發行人將根據本期債券本息的到期支付安排制定年度運用計劃，

合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和本金。

2、償債應急保障方案

最近三年及一期末，發行人流動資產佔總資產的比例分別為50.66%、50.33%、

52.47%和47.86%。發行人流動資產主要由貨幣資金、應收帳款和存貨構成，截至2020

年6月末，發行人合併口徑的流動資產餘額為770,991.20萬元，除存貨外的流動資產

餘額為606,279.77萬元。因此，如果發行人未來本息償付發生困難時，可通過變現部

分流動資產作為本期債券的償付資金。

3、擔保人擔保

擔保人深圳市高新投融資擔保有限公司為本期債券出具了擔保函，承諾對本期債

券提供連帶責任保證擔保。如發行人不能足額兌付債券本息，擔保人保證將債券本金

及利息、罰息、實現債權的費用，劃入公司債券登記託管機構指定的帳戶。

四、償債保障措施

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人為本期債券的按時、足額償付

制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員、安排償債資金、制定管理措施、

聘請監管銀行並籤署《資金監管協議》、做好組織協調、加強信息披露等，努力形成

一套確保債券安全兌付的保障措施。

（一）制定《債券持有人會議規則》

發行人已按照《管理辦法》、《公司債券受託管理人執業行為準則》等規定與債券

受託管理人為本期債券制定了《債券持有人會議規則》。《債券持有人會議規則》約定

了債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項，為保障本

期債券本息及時足額償付做出了合理的制度安排。

有關《債券持有人會議規則》的具體內容，詳見本募集說明書「第八節債券持有

人會議」。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

47（二）設立專門的償付工作小組

發行人將在每年的財務預算中落實安排本期債券本息的兌付資金，保證本息的如

期償付，保證債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工作日內，

發行人將組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的工作。

（三）制定並嚴格執行資金管理計劃

本期債券發行後，發行人將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、

流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等，並將根據債券本息未來到期應付情況

制定年度、月度資金運用計劃，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備償債資金用

於每年的利息支付以及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。

（四）充分發揮債券受託管理人的作用

本期債券引入了債券受託管理人制度，由債券受託管理人代表債券持有人對發行

人的相關情況進行監督，並在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人採取一切必

要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。

發行人將嚴格按照《債券受託管理協議》的規定，配合債券受託管理人履行職責，

並在可能出現債券違約時及時通知債券受託管理人，便於債券受託管理人根據《債券

受託管理協議》採取必要的措施，維護債券持有人的利益。

有關債券受託管理人的權利和義務，詳見本募集說明書第九節「二、《債券受託管

理協議》主要事項」之「（二）受託管理人的職責、權利和義務」。

（五）嚴格履行信息披露義務

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司的償債能力、募集資金

使用情況等受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

發行人將嚴格按照《債券受託管理協議》等的規定將發生的事項及時通知債券受

託管理人，債券受託管理人將在發生《債券持有人會議規則》約定的重大事項時及時

召集債券持有人大會。

（六）發行人承諾

根據發行人第三屆董事會第四十次會議決議及2019年第二次臨時股東大會決議，

股東大會授權公司董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

48

債券本息時，採取相應措施，包括但不限於：

1、不向股東分配利潤；

2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

4、主要責任人不得調離。

（七）開立募集資金與償債保障金專戶

為了保證本期債券募集資金的合規使用及本息的按期兌付，保障投資者利益，發

行人擬設立募集資金專戶和償債資金專戶。

1、開立募集資金專戶

發行人擬開立募集資金與償債保障金專戶用於募集資金款項的接收、存儲及劃轉

活動。發行人將嚴格按照本募集說明書披露的資金投向，確保專款專用。發行人、債

券受託管理人與監管銀行將籤訂募集資金與償債保障金專戶相關監管協議，規定由債

券受託管理人和監管銀行共同監督募集資金的使用情況。

2、設立償債資金帳戶

（1）資金來源

如本節「三、（三）、1、償債資金的主要來源」所述，主要來自於發行人日常經營

所產生的經營利潤。

（2）提取時間、頻率及金額

a）發行人應在本期債券每次付息日前五個交易日將應付的利息資金全額劃付至

償債保障金專戶。

b）發行人應在債券到期日（包括回售日、贖回日和提前兌付日等，下同）十個

交易日前，將應償付或可能償付的債券本息的百分之二十以上劃付至償債保障金帳戶，

並在到期日五個交易日前，將應償付或可能償付的債券本息全額劃付至償債保障金專

戶。

（3）管理方式

發行人指定財務部門負責償債資金專戶的資金歸集、管理工作，負責協調本期債

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

49

券本息的償付工作。發行人其他相關部門配合財務部門在本期債券兌付日所在年度的

財務預算中落實本期債券本息的兌付資金，確保本期債券本息如期償付。

發行人將做好財務規劃，合理安排好籌資和投資計劃，同時加強應收款項回收的

工作力度，增強資產的流動性，保證發行人在兌付日前能夠獲得充足的資金用於清償

債券本息。

（4）監督安排

發行人、受託管理人與監管銀行將籤訂募集資金與償債保障金專戶相關監管協議，

規定由監管銀行監督償債資金的存入、使用和支取情況。償債資金專戶內的資金專門

用於本期債券本息的兌付，除此之外不得用於其他用途。

本期債券的受託管理人應對償債資金專戶資金的歸集情況進行檢查。

五、發行人違約責任

（一）發行人違約情形

以下任一事件均構成《債券受託管理協議》和本期債券項下的違約事件:

1、發行人未能依據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付本期

債券的利息和本金；

2、發行人或發行人合併報表範圍內的企業在任何其他重大債務項下出現違約或

被宣布提前到期，並且因此對本期債券的還本付息能力產生實質不利影響；

3、發行人在其資產、財產或股份上設定抵押或質押權利以致對本期債券的還本

付息能力產生實質不利影響，或出售其重大資產以致對本期債券的還本付息能力產生

實質不利影響；

4、在債券存續期間內，發行人發生解散、註銷、停業、清算、喪失清償能力、

被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

5、本期債券存續期內，發行人未能根據法律、法規和規則的規定，履行信息披

露義務；

6、本期債券存續期內，發行人未能根據法律、法規、規則和本協議的規定，履

行通知義務；

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

507、違反本協議項下的陳述與保證；或

8、發行人未能履行本協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務，

且對債券持有人造成實質不利影響。

（二）違約責任

上述違約事件發生時，發行人應當承擔相應的違約責任，包括但不限於按照募集

說明書的約定向債券持有人及時、足額支付本金及/或利息以及遲延支付本金及/或利

息產生的罰息、違約金等，並就債券受託管理人因發行人違約事件承擔相關責任造成

的損失予以賠償。

若一方因其過失、惡意、故意不當行為或違反本協議或適用的法規的任何行為（包

括不作為）而給另一方帶來任何訴訟、權利要求、損害、債務、判決、損失、成本、

支出和費用（包括合理的律師費用），該方應負責賠償並使其免受損失。

（三）法律適用及爭議解決措施

1、本協議適用於中國法律並依其解釋。

2、本協議項下所產生的或與《債券受託管理協議》有關的任何爭議，首先應在

爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，應提交位於北京的北京仲裁委員會按照

該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應用中文進行。仲裁裁決是終局的，對雙方

均有約束力。

3、當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方

有權繼續行使本協議項下的其他權利，並應履行本協議項下的其他義務。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

51

第五節發行人基本情況

一、發行人概況

中文名稱：海能達通信股份有限公司

英文名稱：HyteraCommunicationsCorporationLimited

法定代表人：陳清州

成立日期：1993年5月11日

統一社會信用代碼：91440300279422189D

註冊資本：人民幣1,837,220,491元

股票簡稱及代碼：海能達（002583.SZ）

住所：廣東省深圳市南山區高新區北區北環路9108號海能達大廈

電話：[phone]-1170、0755-26972999-1247

傳真：[phone]

所屬行業：通信設備製造業

經營範圍：一般經營項目是：開發礦用對講機、防爆通訊產品及配件、無線電通

訊器材及配件，提供相關技術服務（不含限制項目）；無線電通訊器材軟體的技術開

發；通信工程的諮詢和相關的技術服務；系統集成；計算機軟體和通信軟體開發；視

頻監控系統技術開發和銷售及相關的技術諮詢和服務（以上各項不含限制項目）；開

發、銷售數碼產品；信息服務業務（不含網際網路信息服務）；經營進出口業務（法律、

行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；自有

物業租賃（不含限制項目）；許可經營項目是：生產礦用對講機、防爆通訊產品及配

件、無線電通訊器材及配件；手機、通訊類產品、電子類產品、執法記錄儀的研發、

生產和銷售。

二、發行人歷史沿革及報告期內實際控制人變化情況

（一）發行人歷史沿革

1、深圳好易通科技有限公司的設立

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

521993年4月20日，陳清州、陳堅強（陳清州之兄）籤署《深圳好易通科技有限

公司章程》，共同投資設立深圳好易通科技有限公司（以下簡稱「好易通公司」），註冊

資本為188萬元。深圳華通審計師事務所對該次出資出具《驗資報告》（深華審所驗

字[1993]42號）予以驗證。1993年5月11日，好易通公司領取了《企業法人營業執

照》（註冊號為27942218-9）。

好易通公司設立時，股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1陳清州94.0050.002陳堅強94.0050.00

合計188.00100.002、1996年增加註冊資本，註冊資本增加至500萬元

1995年11月8日，深圳市工商行政管理局以《企業名稱變更登記公告》核准「深

圳好易通科技有限公司」名稱變更為「深圳市好易通科技有限公司」。

1995年12月23日，經好易通公司股東會決議，同意增加註冊資本至500萬元。

深圳鄂信會計師事務所對該次出資出具《驗資報告》（深鄂驗字[1995]第2226號）予

以驗證。該次增加註冊資本完成後，陳清州累計實繳出資人民幣240.45萬元，陳堅強

累計實繳出資人民幣259.55萬元。1996年1月15日，好易通公司辦理完成工商登記

手續，領取了《企業法人營業執照》（註冊號為19239083-1）。

根據深圳鄂信會計師事務所出具的《驗資報告》（深鄂驗字（1995）第2226號），

好易通公司本次增資完成後，股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1陳清州240.4550.002陳堅強259.5550.00

合計500.00100.003、2003年4月增加註冊資本，註冊資本增加至2,000萬元

2003年3月21日，經好易通公司股東會決議公司增加註冊資本，同意原股東陳

清州及新增股東翁玲玲認繳出資，好易通公司註冊資本增加至2,000萬元。深圳鵬城

會計師事務所對該次出資出具《驗資報告》（深鵬所驗字[2003]第38號）予以驗證。

2003年4月21日，好易通公司辦理完成工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》

（註冊號為4403012001423）。

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1陳清州94.0050.002陳堅強94.0050.00

合計188.00100.002、1996年增加註冊資本，註冊資本增加至500萬元

1995年11月8日，深圳市工商行政管理局以《企業名稱變更登記公告》核准「深

圳好易通科技有限公司」名稱變更為「深圳市好易通科技有限公司」。

1995年12月23日，經好易通公司股東會決議，同意增加註冊資本至500萬元。

深圳鄂信會計師事務所對該次出資出具《驗資報告》（深鄂驗字[1995]第2226號）予

以驗證。該次增加註冊資本完成後，陳清州累計實繳出資人民幣240.45萬元，陳堅強

累計實繳出資人民幣259.55萬元。1996年1月15日，好易通公司辦理完成工商登記

手續，領取了《企業法人營業執照》（註冊號為19239083-1）。

根據深圳鄂信會計師事務所出具的《驗資報告》（深鄂驗字（1995）第2226號），

好易通公司本次增資完成後，股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1陳清州240.4550.002陳堅強259.5550.00

合計500.00100.003、2003年4月增加註冊資本，註冊資本增加至2,000萬元

2003年3月21日，經好易通公司股東會決議公司增加註冊資本，同意原股東陳

清州及新增股東翁玲玲認繳出資，好易通公司註冊資本增加至2,000萬元。深圳鵬城

會計師事務所對該次出資出具《驗資報告》（深鵬所驗字[2003]第38號）予以驗證。

2003年4月21日，好易通公司辦理完成工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》

（註冊號為4403012001423）。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

53

根據深圳鵬城會計師事務所出具的《驗資報告》（深鵬所驗字[2003]38號），本次

增資後股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1陳清州1,660.0083.002陳堅強240.0012.003翁玲玲100.005.00

合計2,000.00100.00

本次增資陳清州認繳新增出資人民幣1,400萬元、翁玲玲認繳新增出資人民幣100

萬元。本次增加註冊資本完成後，陳清州累計實繳出資人民幣1,640.45萬元（應佔注

冊資本的82.03%）、陳堅強累計實繳出資人民幣259.55萬元（應佔註冊資本的12.97%）、

翁玲玲實繳出資人民幣100萬元（佔註冊資本的5%）。但是，深圳鄂信會計師事務所

於1995年12月22日出具的《驗資報告》（深鄂驗字［1995］第2226號）、深圳鵬城

會計師事務所於2003年4月8日出具的《驗資報告》（深鵬所驗字［2003］38號）以

及公司工商登記檔案資料中記載的陳清州和陳堅強的出資數額及其佔註冊資本的比

例與前述股東實際繳付的情況不一致。

針對上述差異情況，陳堅強出具了《關於股權無爭議的聲明》：「本人知悉，本人

實際繳付深圳市好易通科技有限公司出資的數額為人民幣259.55萬元雖被錯誤記載

為人民幣240萬元，但本人認同本人持有深圳市好易通科技有限公司出資的數額為人

民幣240萬元且陳清州持有深圳市好易通科技有限公司出資的數額為人民幣260萬

元。」

4、2009年7月股權轉讓

2009年7月10日，經好易通公司股東會決議，同意股東陳堅強將其持有的好易

通公司12%的股權轉讓給陳清州；同意股東翁玲玲將其持有的好易通公司5%的股權

轉讓給陳清州和翁麗敏，其中陳清州受讓3%的股權，翁麗敏受讓2%的股權。陳清州

與陳堅強籤署了《股權轉讓協議》，翁玲玲、陳清州、翁麗敏籤署了《股權轉讓協議》。

2009年7月21日，本次股權轉讓完成了工商變更登記手續。2009年7月21日，公

司領取了深圳市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》（註冊號為

4403012001423）。

本次股權轉讓完成後，好易通公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

1陳清州1,660.0083.002陳堅強240.0012.003翁玲玲100.005.00

合計2,000.00100.00

本次增資陳清州認繳新增出資人民幣1,400萬元、翁玲玲認繳新增出資人民幣100

萬元。本次增加註冊資本完成後，陳清州累計實繳出資人民幣1,640.45萬元（應佔注

冊資本的82.03%）、陳堅強累計實繳出資人民幣259.55萬元（應佔註冊資本的12.97%）、

翁玲玲實繳出資人民幣100萬元（佔註冊資本的5%）。但是，深圳鄂信會計師事務所

於1995年12月22日出具的《驗資報告》（深鄂驗字［1995］第2226號）、深圳鵬城

會計師事務所於2003年4月8日出具的《驗資報告》（深鵬所驗字［2003］38號）以

及公司工商登記檔案資料中記載的陳清州和陳堅強的出資數額及其佔註冊資本的比

例與前述股東實際繳付的情況不一致。

針對上述差異情況，陳堅強出具了《關於股權無爭議的聲明》：「本人知悉，本人

實際繳付深圳市好易通科技有限公司出資的數額為人民幣259.55萬元雖被錯誤記載

為人民幣240萬元，但本人認同本人持有深圳市好易通科技有限公司出資的數額為人

民幣240萬元且陳清州持有深圳市好易通科技有限公司出資的數額為人民幣260萬

元。」

4、2009年7月股權轉讓

2009年7月10日，經好易通公司股東會決議，同意股東陳堅強將其持有的好易

通公司12%的股權轉讓給陳清州；同意股東翁玲玲將其持有的好易通公司5%的股權

轉讓給陳清州和翁麗敏，其中陳清州受讓3%的股權，翁麗敏受讓2%的股權。陳清州

與陳堅強籤署了《股權轉讓協議》，翁玲玲、陳清州、翁麗敏籤署了《股權轉讓協議》。

2009年7月21日，本次股權轉讓完成了工商變更登記手續。2009年7月21日，公

司領取了深圳市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》（註冊號為

4403012001423）。

本次股權轉讓完成後，好易通公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

541陳清州1,960.0098.002翁麗敏40.002.00

合計2,000.00100.005、股份公司的設立

發行人是好易通公司以整體變更方式發起設立的股份公司，以經深圳市鵬城會計

師事務所審計的截至2009年8月31日的淨資產19,313.60萬元為基礎，其中16,000

萬元按1：1的比例折成股份公司股本16,000萬股，其餘3,313.60萬元轉入資本公積。

整體變更前後各發起人的持股比例不變。

2010年2月22日，深圳市鵬城會計師事務所出具《驗資報告》（深鵬所驗字[2010]

第066號）對整體變更設立股份公司的註冊資本實收情況予以驗證。2010年3月1

日，發行人就上述事宜辦理了變更登記手續，領取了《企業法人營業執照》（註冊號

為440301103177938）。

發行人設立時，股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬股）出資比例（%）

1陳清州15,680.0098.002翁麗敏320.002.00

合計16,000.00100.006、股份公司第一次增資

2010年3月25日，經公司2010年度第二次臨時股東大會決議同意公司的股份數

由16,000萬股增至20,800萬股，新增的4,800萬股由公司實際控制人和166名公司員

工及董事認購。深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（深鵬所驗字

[2010]103號）對上述增資事項進行了驗證。2010年3月25日，公司辦理完成了關於

該次增加註冊資本的工商變更登記手續，領取了營業執照。

本次增資完成後，發行人的股權結構如下：

7、首次公開發行股票並上市

經中國證監會證監許可[2011]651號文核准，公司於2011年5月向社會公眾發行

序號股東名稱出資額（萬股）出資比例（%）

1陳清州16,544.5179.542翁麗敏320.001.543166名自然人3,935.4918.92

合計20,800.00100.001陳清州1,960.0098.002翁麗敏40.002.00

合計2,000.00100.005、股份公司的設立

發行人是好易通公司以整體變更方式發起設立的股份公司，以經深圳市鵬城會計

師事務所審計的截至2009年8月31日的淨資產19,313.60萬元為基礎，其中16,000

萬元按1：1的比例折成股份公司股本16,000萬股，其餘3,313.60萬元轉入資本公積。

整體變更前後各發起人的持股比例不變。

2010年2月22日，深圳市鵬城會計師事務所出具《驗資報告》（深鵬所驗字[2010]

第066號）對整體變更設立股份公司的註冊資本實收情況予以驗證。2010年3月1

日，發行人就上述事宜辦理了變更登記手續，領取了《企業法人營業執照》（註冊號

為440301103177938）。

發行人設立時，股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬股）出資比例（%）

1陳清州15,680.0098.002翁麗敏320.002.00

合計16,000.00100.006、股份公司第一次增資

2010年3月25日，經公司2010年度第二次臨時股東大會決議同意公司的股份數

由16,000萬股增至20,800萬股，新增的4,800萬股由公司實際控制人和166名公司員

工及董事認購。深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（深鵬所驗字

[2010]103號）對上述增資事項進行了驗證。2010年3月25日，公司辦理完成了關於

該次增加註冊資本的工商變更登記手續，領取了營業執照。

本次增資完成後，發行人的股權結構如下：

7、首次公開發行股票並上市

經中國證監會證監許可[2011]651號文核准，公司於2011年5月向社會公眾發行

序號股東名稱出資額（萬股）出資比例（%）

1陳清州16,544.5179.542翁麗敏320.001.543166名自然人3,935.4918.92

合計20,800.00100.00

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

55

人民幣普通股（A股）7,000萬股，發行價格為每股19.90元，募集資金總額為139,300

萬元，扣除發行費用後，募集資金淨額為130,714.76萬元。深圳市鵬城會計師事務所

有限公司和國富浩華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並分別出具深鵬所驗字

[2011]0156號《驗資報告》和國浩專審字[2013]第829A0001號《專項審計報告》。

公司首次公開發行股票完成後，公司註冊資本由20,800.00萬元增加至27,800.00

萬元。

2011年5月27日，公司首次公開發行股票在深圳證券交易所中小企業板掛牌。

2011年7月13日，公司辦理了工商變更登記手續。

首次公開發行完成後，發行人的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬股）出資比例（%）

1陳清州16,544.5159.512翁麗敏320.001.153166名自然人3,935.4914.164新增社會公眾股7,000.0025.18

合計27,800.00100.008、上市後第一次增資

2014年9月3日，公司經2014年第一次臨時股東大會審議通過《2014半年度利

潤分配的議案》，以公司總股本27,800萬股為基數，進行資本公積金轉增股本，全體

股東每10股轉增15股，共計轉增41,700萬股。上述資本公積金轉增股本方案已於

2014年9月15日實施完畢，轉增後公司總股本增至69,500萬股。

瑞華會計師事務所對本次資本公積轉增股本出具了《驗資報告》（瑞華驗字

[2015]48110001號）予以驗證。2015年1月21日，公司就本次資本公積轉增股本事

宜辦理了工商變更手續。

9、上市後第一次股權激勵

2013年8月30日，公司召開2013年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於<

海能達通信股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，公司

股票期權激勵計劃獲得批准。根據《海能達通信股份有限公司股票期權激勵計劃（草

案修訂稿）》的規定及公司授予股票期權的時間，公司首期股票期權激勵計劃共分三

次行權，均採用自主行權的方式行權，行權期為2014年9月5日至2017年9月4日；

預留部分股票期權激勵計劃共分三次行權，均採用自主行權的方式行權，行權期為

序號股東名稱出資額（萬股）出資比例（%）

1陳清州16,544.5159.512翁麗敏320.001.153166名自然人3,935.4914.164新增社會公眾股7,000.0025.18

合計27,800.00100.008、上市後第一次增資

2014年9月3日，公司經2014年第一次臨時股東大會審議通過《2014半年度利

潤分配的議案》，以公司總股本27,800萬股為基數，進行資本公積金轉增股本，全體

股東每10股轉增15股，共計轉增41,700萬股。上述資本公積金轉增股本方案已於

2014年9月15日實施完畢，轉增後公司總股本增至69,500萬股。

瑞華會計師事務所對本次資本公積轉增股本出具了《驗資報告》（瑞華驗字

[2015]48110001號）予以驗證。2015年1月21日，公司就本次資本公積轉增股本事

宜辦理了工商變更手續。

9、上市後第一次股權激勵

2013年8月30日，公司召開2013年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於<

海能達通信股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，公司

股票期權激勵計劃獲得批准。根據《海能達通信股份有限公司股票期權激勵計劃（草

案修訂稿）》的規定及公司授予股票期權的時間，公司首期股票期權激勵計劃共分三

次行權，均採用自主行權的方式行權，行權期為2014年9月5日至2017年9月4日；

預留部分股票期權激勵計劃共分三次行權，均採用自主行權的方式行權，行權期為

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

562015年9月4日至2018年9月3日。

首期股票期權激勵計劃第一次行權共3,899,250份股票期權，瑞華會計師事務所

出具了瑞華驗字[2015]48420002號的《驗資報告》，公司於2015年12月15日完成了

工商變更登記手續；預留部分股票期權第一次行權共833,250份股票期權，瑞華會計

師事務所出具了瑞華驗字[2016]48420005號的《驗資報告》，公司於2016年11月11

日完成工商變更登記手續。截至2019年9月30日，公司股票期權激勵計劃首次授予

部分和預留部分已全部行權完畢。

10、上市後第二次增資

2015年9月21日，公司經2015年第三次臨時股東大會審議通過《關於公司2015

年半年度利潤分配的議案》，以公司於實施分紅的股權登記日在中國證券登記結算公

司實際登記的股本數為基數，進行資本公積金轉增股本，全體股東每10股轉增12股。

上述資本公積金轉增股本方案已於2015年9月30日實施完畢，轉增後公司總股本增

至1,537,578,350股。

瑞華會計師事務所對本次資本公積轉增股本出具了《驗資報告》（瑞華驗字[2015]

號48420003號）予以驗證。2015年12月15日，公司就本次資本公積轉增股本事宜

辦理了工商變更手續。

11、上市後第一次定增

2016年3月7日，依據中國證券監督管理委員會證監許可（2016）413號文《關

於核准海能達通信股份有限公司非公開發行股票的批覆》，公司向8名特定投資者非

公開發行人民幣普通股（A股）19,000.27萬股，發行價格為11.10元/股，募集資金共

計人民幣2,109,029,492.70元，扣除相關發行費用人民幣35,531,489.05元，本次非公

開發行人民幣普通股（A股）總募集資金淨額為2,073,498,003.65元，其中，計入股

本人民幣190,002,657.00元，計入資本公積－股本溢價人民幣1,883,495,346.65元。本

次非公開發行完成後，公司總股本增至1,728,414,257股。

此次非公開發行股份業經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具瑞華

驗字[2016]48420005號驗資報告。公司於2016年11月11日完成工商變更登記手續。

12、上市後第二次定增

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

572017年11月28日，依據中國證券監督管理委員會證監許可（2017）1804號文

《關於核准海能達通信股份有限公司非公開發行股票的批覆》，公司向2名特定投資

者非公開發行人民幣普通股（A股）66,798,434股，發行價格為11.28元/股，募集資

金共計人民幣753,486,335.52元，扣除相關發行費用人民幣15,865,344.31元，本次非

公開發行人民幣普通股（A股）總募集資金淨額為737,620,991.21元，其中，計入股

本人民幣66,798,434.00元，計入資本公積－股本溢價人民幣670,822,557.21元。本次

非公開發行完成後，公司總股本增至1,814,787,691股。

此次非公開發行股份業經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具瑞華

驗字[2017]48420013號驗資報告。

13、上市後第二次股權激勵

2018年7月6日發行人第三屆董事會第二十九次會議通過《關於份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，並經2018年8

月15日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過，以及2018年8月22日第三屆

董事會第三十一次會議通過的《關於向第一期限制性股票激勵計劃首期激勵對象授予

限制性股票的議案》《關於調整第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益

數量的議案》，公司確定2018年8月22日為限制性股票授予日，以4.16元/股的授予

價格向符合條件的904名激勵對象（不含預留部分）首次授予3,085.74萬股限制性股

票。截至2018年10月23日止，貴公司董事會確定的首次授予激勵對象中有112名

激勵對象因離職或個人原因自願放棄認購，首次授予部分激勵對象人數由904名變更

為792名，首次授予的限制性股票數量由3,085.74萬股變更為2,114.08萬股，預留權

益數量不變。截至2018年10月23日止，實際收到792名激勵對象以貨幣資金繳納

出資額，其中計入股本人民幣21,140,800.00元，計入資本公積（股本溢價）人民幣

66,804,928.00元，本次增資完成後，本公司總股本由1,816,079,691股變更為

1,837,220,491.00股，本次增資已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具

瑞華驗字[2018]48420001號驗資報告。

14、回購註銷部分限制性股票

2019年9月11日發行人召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於回

購註銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司回購註銷67名因

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

58

個人原因離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的共821,700股限制性股票。截至2019

年11月15日，本次回購註銷完成，公司總股本由1,837,220,491股減少至1,836,398,791

股，註冊資本從1,837,220,491元減少至1,836,398,791元。

15、上市後第二次股權激勵第二期

2018年7月6日發行人第三屆董事會第二十九次會議通過《關於份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，並經2018年8

月15日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過，以及2019年7月26日第三屆

董事會第四十一次會議、第三屆監事會第三十六次會議通過的《關於向激勵對象授予

限制性股票的議案》，公司同意以2019年7月26日為授予日，以4.70元/股的授予價

格向符合條件的118名激勵對象授予427.55萬股預留限制性股票，截至2019年11

月6日止，發行人已收到激勵對象81人繳納的出資款合計人民幣14,923.440.00元，

其中3,175,200.00元作為新增註冊資本投入，其餘11,748,240.00元計入資本公積，本

次增資完成後，公司總股本由1,836,398,791股變更為1,839,573,991.00股。本次增資

已由致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年11月7日審驗並出具了致同驗字

（2019）第441ZC0197號驗資報告。另，本次增資暫未完成工商變更。

（二）報告期內實際控制人變化情況

報告期內，發行人實際控制人未發生變化。截至2020年6月末，發行人實際控

制人陳清州先生直接持有公司股份948,803,357股，佔公司總股本的51.58%。

三、發行人最近三年及一期重大資產重組情況

最近三年及一期，發行人不存在構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二

條第一款規定的重大資產重組的資產購買或出售行為，或其他導致發行人主營業務發

生實質變更的重大資產購買、出售或置換事項。

四、發行人前十大股東情況

截至2020年6月末，發行人前十大股東情況如下表所示：

表：截至2020年6月末，發行人前十大股東情況

排名股東名稱持股數量（股）佔總股本比例

1陳清州948,803,35751.58%

2香港中央結算有限公司37,761,0652.05%

排名股東名稱持股數量（股）佔總股本比例

1陳清州948,803,35751.58%

2香港中央結算有限公司37,761,0652.05%

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

593海能達通信股份有限公司－第三期員工持股計劃32,235,1881.75%

4招商證券資管－浦發銀行－招商智遠海能達2號集合

資產管理計劃22,473,6961.22%

5翁麗敏17,600,0000.96%

6曾華13,242,6530.72%

7武美7,804,6500.42%

8中國建設銀行股份有限公司－南方信息創新混合型

證券投資基金7,777,7460.42%

9富達基金（香港）有限公司－客戶資金7,513,7860.41%

10華安基金－工商銀行－華融國際信託－華融·正弘旗

勝定增基金權益投資集合資金信託計劃5,891,1920.32%

合計1,063,342,26859.85%

五、發行人對其他企業的重要權益投資情況

截至2019年末，發行人納入合併範圍的子公司共38家，其中主要下屬一級子公

司情況如下：

表：發行人合併範圍內的主要一級子公司情況

單位：萬元，%

1、海能達通信（香港）有限公司

海能達通信（香港）有限公司，成立於2008年3月5日，註冊資本為1,017,642,722

港幣。該公司主營業務為無線電通訊器材、配件的銷售及原材料的採購，並提供相關

技術服務。

截至2019年末，該公司總資產339,444.64萬元，總負債248,115.35萬元，所有

者權益91,329.29萬元。2019年度共實現營業收入220,183.68萬元，淨利潤1,130.92

萬元。

2、深圳市海能達通信有限公司

深圳市海能達通信有限公司原名深圳市海天達科技有限公司，成立於2012年1

月9日，註冊資本為1億元人民幣。該公司經營範圍包括：無線通訊軟體的技術開發；

序號子公司名稱註冊資本

發行人持股比例（%）

直接間接

1海能達通信（香港）有限公司101,764.27萬港幣100.00-

2深圳市海能達通信有限公司10,000.00100.00-

3鶴壁天海電子信息系統有限公司26,000.00100.00-

4深圳市諾薩特科技有限公司400.00100.00-

5深圳市安智捷科技有限公司200.00100.00-

6哈爾濱海能達科技有限公司5,000.00100.00-

3海能達通信股份有限公司－第三期員工持股計劃32,235,1881.75%

4招商證券資管－浦發銀行－招商智遠海能達2號集合

資產管理計劃22,473,6961.22%

5翁麗敏17,600,0000.96%

6曾華13,242,6530.72%

7武美7,804,6500.42%

8中國建設銀行股份有限公司－南方信息創新混合型

證券投資基金7,777,7460.42%

9富達基金（香港）有限公司－客戶資金7,513,7860.41%

10華安基金－工商銀行－華融國際信託－華融·正弘旗

勝定增基金權益投資集合資金信託計劃5,891,1920.32%

合計1,063,342,26859.85%

五、發行人對其他企業的重要權益投資情況

截至2019年末，發行人納入合併範圍的子公司共38家，其中主要下屬一級子公

司情況如下：

表：發行人合併範圍內的主要一級子公司情況

單位：萬元，%

1、海能達通信（香港）有限公司

海能達通信（香港）有限公司，成立於2008年3月5日，註冊資本為1,017,642,722

港幣。該公司主營業務為無線電通訊器材、配件的銷售及原材料的採購，並提供相關

技術服務。

截至2019年末，該公司總資產339,444.64萬元，總負債248,115.35萬元，所有

者權益91,329.29萬元。2019年度共實現營業收入220,183.68萬元，淨利潤1,130.92

萬元。

2、深圳市海能達通信有限公司

深圳市海能達通信有限公司原名深圳市海天達科技有限公司，成立於2012年1

月9日，註冊資本為1億元人民幣。該公司經營範圍包括：無線通訊軟體的技術開發；

序號子公司名稱註冊資本

發行人持股比例（%）

直接間接

1海能達通信（香港）有限公司101,764.27萬港幣100.00-

2深圳市海能達通信有限公司10,000.00100.00-

3鶴壁天海電子信息系統有限公司26,000.00100.00-

4深圳市諾薩特科技有限公司400.00100.00-

5深圳市安智捷科技有限公司200.00100.00-

6哈爾濱海能達科技有限公司5,000.00100.00-

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

60

視頻監控系統技術開發、購銷及相關的技術諮詢；經營進出口業務；自有物業租賃和

物業管理；智能製造自動化和信息化解決方案技術諮詢、技術服務、技術研發、技術

轉讓；計算機信息系統、計算機軟硬體和通信軟體的研發與銷售（不含限制性和禁止

性項目）；資料庫管理、大數據分析（不含限制項目）；提供信息技術諮詢、商務信息

諮詢、企業管理諮詢（不含限制項目）；報關業務諮詢。許可經營項目是：無線通訊

產品（對講機）、礦用通訊產品（對講機）、防爆通訊產品（對講機）及配件的技術開

發、生產及購銷；電子產品技術開發、生產及購銷。海事無線電通信及導航設備的設

計、開發、生產和服務；光通信行業產品、汽車電子行業產品、機器人、通信設備產

品的生產及銷售；自動化設備及生產線的研發設計、生產及銷售；醫療器械、防護用

品、勞保用品、衛生材料的研發、生產、銷售，及相關產品的自動化設備的研發、生

產、銷售。

截至2019年末，該公司總資產195,456.55萬元，總負債143,835.10萬元，所有

者權益51,621.45萬元。2019年度共實現營業收入259,613.69萬元，淨利潤9,322.89

萬元。

3、鶴壁天海電子信息系統有限公司

鶴壁天海電子信息系統有限公司成立於2010年7月21日，註冊資本為26,000

萬元人民幣。該公司經營範圍包括：特種汽車改裝（憑有效許可證經營）；汽車貿易；

通信車、方艙、車載電子信息系統技術的研發、生產與銷售（憑有效許可證經營）；

通信設備開發、生產與銷售及技術諮詢服務；計算機軟體和通信設備嵌入式軟體開發

與銷售；通信系統工程技術服務；信息系統集成研發、銷售；公共安全技術防範系統

安裝、運營（憑有效許可證經營）；醫療用品及器材批發與零售（憑醫療器械經營許

可證經營）；金屬家具製造與銷售；從事貨物及技術的進出口業務（但國家限定公司

經營或禁止進出口的貨物及技術除外）；房屋租賃。

截至2019年末，該公司總資產164,276.40萬元，總負債114,885.79萬元，所有

者權益49,390.61萬元。2019年度共實現營業收入135,542.82萬元，淨利潤25,586.88

萬元。

4、深圳市諾薩特科技有限公司

深圳市諾薩特科技有限公司原名深圳市海天朗科技有限公司，成立於2012年4

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

61

月20日，註冊資本為400萬元人民幣。該公司經營範圍包括：衛星通信設備系統、

零配件的研發與銷售，近地小衛星設備系統研發與銷售；計算機軟硬體、通訊產品技

術開發及銷售；國內貿易；經營進出口業務；自有物業租賃；物業管理；倉儲管理及

相關配套服務。

截至2019年末，該公司總資產144,345.20萬元，總負債137,829.64萬元，所有

者權益6,515.56萬元。2019年度共實現營業收入105,003.77萬元，淨利潤-2,001.20

萬元。

5、深圳市安智捷科技有限公司

深圳市安智捷科技有限公司成立於2008年10月8日，註冊資本為200萬元人民

幣。該公司經營範圍包括：軟體產品的開發、銷售與維護；通信工程的技術諮詢；系

統集成；通訊器材及配件、電子產品的開發、銷售（以上不含專營、專控、專賣商品）；

經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得

許可後方可經營）。

截至2019年末，該公司總資產52,279.69萬元，總負債30,260.16萬元，所有者

權益22,019.53萬元。2019年度共實現營業收入26,855.54萬元，淨利潤15,276.58萬

元。

6、哈爾濱海能達科技有限公司

哈爾濱海能達科技有限公司成立於2009年7月21日，註冊資本為5,000萬元人

民幣。該公司經營範圍包括：從事無線電通訊設備技術的研究、銷售及提供相關技術

服務，數碼產品的研究、銷售；計算機軟、硬體的開發及銷售；房屋出租。

截至2019年末，該公司總資產67,017.18萬元，總負債55,808.92萬元，所有者

權益11,208.26萬元。2019年度共實現營業收入20,516.12萬元，淨利潤8,542.44萬元。

六、發行人控股股東及實際控制人基本情況

（一）控股股東和實際控制人的基本情況

截至2020年6月末，陳清州先生持有公司948,803,357股，持股比例為51.58%，

為發行人控股股東和實際控制人，其基本情況如下：

陳清州先生，1965年11月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於清華大

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

62

學深圳研究生院總裁班，高中學歷。1984年至1990年在福建省泉州市紅星無線電廠

任銷售經理。1990年至1993年在福建省威訊電子有限公司工作，任副總經理。現任

海能達通信股份有限公司董事長、總經理，兼任深圳市安智捷科技有限公司執行董事、

哈爾濱海能達科技有限公司執行董事、天津市海能達信息技術有限公司執行董事及總

經理、深圳市海能達融資租賃有限公司董事長、HYTNorthAMERICA,INC.董事、

HyteraMobilfunkGmbH董事、東莞海能達通信有限公司執行董事及總經理、深圳市

海能達投資有限公司執行董事、深圳市海能達天安實業有限公司執行董事、深圳廣晟

數碼技術有限公司董事、深圳市鵬鼎創盈金融信息服務股份有限公司董事。除深圳市

海能達投資有限公司、深圳市海能達天安實業有限公司、深圳廣晟數碼技術有限公司、

深圳市鵬鼎創盈金融信息服務股份有限公司外，其他兼職單位均為公司全資子公司。

截至2020年6月末，發行人前十大股東中，翁麗敏女士為陳清州先生的妻子，

持有發行人股權比例為0.96%。除此以外，其餘股東與陳清州先生無關聯關係。

（二）實際控制人股權質押情況

截至2020年6月末，陳清州先生共持有公司股份948,803,357股，佔發行人總股

本的51.58%。其所持有公司股份累計質押608,616,000股，佔其持有發行人股份總數

的64.15%，佔發行人總股本的33.09%。

（三）實際控制人對其他企業的重要投資情況

截至2020年6月末，除持有公司51.58%股權外，陳清州先生其他企業的投資情

況如下：

序號投資公司名稱成立時間經營範圍

1深圳市海能達投資有限公

司2014年7月21日

投資興辦實業（具體項目另行申報）；

投資管理（不含限制項目）；股權投資；

在合法取得使用權的土地上從事房地

產開發經營；國內貿易（不含專營、專

控、專賣商品）

2深圳市海能達天安實業有

限公司2015年5月18日

電子系統工程設計、組網、調試、維修

服務及相關技術諮詢；自有物業租賃。

3深圳市海能達五號投資企

業（有限合夥）2015年3月3日

投資興辦實業（具體項目另行申報）；

投資管理（不含限制項目）；股權投資

（不得從事證券投資活動：不得以公開

方式募集資金開展投資活動、不得從事

公開募集基金管理業務）；在合法取得

使用權的土地上從事房地產開發經營；

國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）。

4深圳市海能達一號投資企2015年1月26日投資興辦實業（具體項目另行申報）；

序號投資公司名稱成立時間經營範圍

1深圳市海能達投資有限公

司2014年7月21日

投資興辦實業（具體項目另行申報）；

投資管理（不含限制項目）；股權投資；

在合法取得使用權的土地上從事房地

產開發經營；國內貿易（不含專營、專

控、專賣商品）

2深圳市海能達天安實業有

限公司2015年5月18日

電子系統工程設計、組網、調試、維修

服務及相關技術諮詢；自有物業租賃。

3深圳市海能達五號投資企

業（有限合夥）2015年3月3日

投資興辦實業（具體項目另行申報）；

投資管理（不含限制項目）；股權投資

（不得從事證券投資活動：不得以公開

方式募集資金開展投資活動、不得從事

公開募集基金管理業務）；在合法取得

使用權的土地上從事房地產開發經營；

國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）。

4深圳市海能達一號投資企2015年1月26日投資興辦實業（具體項目另行申報）；

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

業（有限合夥）投資管理（不含限制項目）；股權投資；

在合法取得使用權的土地上從事房地

產開發經營；國內貿易（不含專營、專

控、專賣商品）。

5深圳市海能達二號投資企

業（有限合夥）

2015年

3月

3日

6深圳市海能達三號投資企

業（有限合夥）

2015年

3月

3日

7深圳市海能達六號投資企

業（有限合夥）

2015年

3月

4日

8深圳市海能達八號投資企

業（有限合夥）

2015年

3月

2日

9深圳市海能達九號投資企

業（有限合夥）

2015年

3月

2日

10深圳市琅碩海智科技有限

公司

2018年

3月

1日

機器人、自動化設備、網絡和通訊設備、

工業及消費電子產品、電子元器件、計

算機軟體產品、智能消防裝備、智能消

防器材以及相關配件的研發、銷售及相

關技術諮詢服務；機械設備、光機電元

器件及其配件的銷售、進出口、相關技

術諮詢服務；玩具設計研發。（不涉及

國營貿易管理商品，涉及配額、許可證

管理及其它專項規定管理的商品，按國

家有關規定辦理申請）。

^機器人、自

動化設備、網絡和通訊設備、工業及消

費電子產品、電子元器件、計算機軟體

產品、智能消防裝備、智能消防器材以

及相關配件的生產；玩具生產加工。

11深圳廣晟數碼技術有限公

司

2009年

10月

28日

一般經營項目是：對公司智慧財產權和核

心技術的數碼產品的技術開發

;國家音

視頻標準的技術支撐及數字廣播前端

設備和終端設備的研發；物業管理。

12深圳市加法壹號創業投資

合夥企業（有限合夥）

2017年

2月

28日

一般經營項目是：創業投資業務；代理

其他創業投資企業等機構或個人的創

業投資業務；為創業企業提供創業管理

服務；參與設立創業投資企業與創業投

資管理顧問機構。（以上不含證券、金

融項目，法律、行政法規、國務院決定

規定在登記前須經批准的項目除外，限

制的項目須取得許可後方可經營）。

13深圳市高新投集團有限公

司

1994年

12月

29日

一般經營項目是：從事擔保業務；投資

開發，信息諮詢；貸款擔保；自有物業

租賃。

七、發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況

（一）現任董事、監事、高級管理人員基本情況

截至

2020年

6月末，發行人董事、監事及高級管理人員的任職情況如下：

表：發行人董事、監事及高級管理人員情況

姓名職務任期起始日期任期終止日期性別最近一期末持

63

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

64

股數（股）

陳清州董事長、總經理2010/2/252022/12/5男948,803,357

蔣葉林董事、常務副總經理2013/5/152022/12/5男2,500,000

曾華董事、副總經理2010/2/252022/12/5男13,242,653

魏東董事、財務總監2019/12/62022/12/5男300,000

孫鵬飛董事2019/12/62022/12/5男253,000

彭劍鋒董事2019/12/62022/12/5男0

孔祥雲獨立董事2016/9/122022/12/5男0

陳智獨立董事2016/9/122022/12/5男0

孔英獨立董事2019/12/62022/12/5男0

周炎副總經理、董事會秘書2018/6/62022/12/5男400,000

田智勇監事會主席2017/12/222022/12/5男90,000

王卓監事2012/9/112022/12/5女0

羅俊平監事2019/12/62022/12/5男50,000（二）現任董事、監事、高級管理人員簡歷

1、董事會成員

陳清州先生，1965年11月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於清華大

學深圳研究生院總裁班，高中學歷。1984年至1990年在福建省泉州市紅星無線電廠

任銷售經理。1990年至1993年在福建省威訊電子有限公司工作，任副總經理。1993

年開始在深圳市好易通科技有限公司（發行人前身）工作，任董事長兼總經理。截至

2020年6月末，任海能達通信股份有限公司董事長、總經理。

蔣葉林先生，1972年11月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於上海交

通大學安泰管理學院工商管理專業，碩士學歷。1994年至2002年，歷任上海貝爾阿

爾卡特移動通信系統有限公司工程師、總經理。2002年至2009年，歷任上海貝爾有

限公司移動核心網業務部總監、移動應用解決方案事業部總經理、核心網絡方案事業

部總經理、新產品引入部負責人、公司副總裁。2009年開始加入海能達通信股份有限

公司工作，任系統產品線總經理。截至2020年6月末，任海能達通信股份有限公司

董事、常務副總經理。

曾華先生，1968年9月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於香港理工大

學工商管理學院，工商管理碩士學歷。1991年至1994年在長江水利委員會水文局漢

口總站任助理工程師。1994年至1999年在日本ALPS電氣東莞長安日華電子廠工作，

任課長。1999年開始在深圳市好易通科技有限公司（發行人前身）工作，歷任廠長、

副總經理。截至2020年6月末，任海能達通信股份有限公司董事、副總經理。

股數（股）

陳清州董事長、總經理2010/2/252022/12/5男948,803,357

蔣葉林董事、常務副總經理2013/5/152022/12/5男2,500,000

曾華董事、副總經理2010/2/252022/12/5男13,242,653

魏東董事、財務總監2019/12/62022/12/5男300,000

孫鵬飛董事2019/12/62022/12/5男253,000

彭劍鋒董事2019/12/62022/12/5男0

孔祥雲獨立董事2016/9/122022/12/5男0

陳智獨立董事2016/9/122022/12/5男0

孔英獨立董事2019/12/62022/12/5男0

周炎副總經理、董事會秘書2018/6/62022/12/5男400,000

田智勇監事會主席2017/12/222022/12/5男90,000

王卓監事2012/9/112022/12/5女0

羅俊平監事2019/12/62022/12/5男50,000（二）現任董事、監事、高級管理人員簡歷

1、董事會成員

陳清州先生，1965年11月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於清華大

學深圳研究生院總裁班，高中學歷。1984年至1990年在福建省泉州市紅星無線電廠

任銷售經理。1990年至1993年在福建省威訊電子有限公司工作，任副總經理。1993

年開始在深圳市好易通科技有限公司（發行人前身）工作，任董事長兼總經理。截至

2020年6月末，任海能達通信股份有限公司董事長、總經理。

蔣葉林先生，1972年11月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於上海交

通大學安泰管理學院工商管理專業，碩士學歷。1994年至2002年，歷任上海貝爾阿

爾卡特移動通信系統有限公司工程師、總經理。2002年至2009年，歷任上海貝爾有

限公司移動核心網業務部總監、移動應用解決方案事業部總經理、核心網絡方案事業

部總經理、新產品引入部負責人、公司副總裁。2009年開始加入海能達通信股份有限

公司工作，任系統產品線總經理。截至2020年6月末，任海能達通信股份有限公司

董事、常務副總經理。

曾華先生，1968年9月出生，中國國籍，無永久境外居留權。畢業於香港理工大

學工商管理學院，工商管理碩士學歷。1991年至1994年在長江水利委員會水文局漢

口總站任助理工程師。1994年至1999年在日本ALPS電氣東莞長安日華電子廠工作，

任課長。1999年開始在深圳市好易通科技有限公司（發行人前身）工作，歷任廠長、

副總經理。截至2020年6月末，任海能達通信股份有限公司董事、副總經理。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

65

魏東先生，1972年12月出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於南開大學

金融學專業，碩士學歷。2000年7月至2010年1月在華為技術有限公司工作，歷任

融資經理、融資解決方案部長、海外融資中心總監等職位；2011年7月至2019年6

月在渣打銀行（中國）有限公司工作，歷任交易銀行部華南銷售總監、深圳分行常務

副行長；2019年7月至今，在海能達通信股份有限公司工作，任財務主管。截至2020

年6月末，任海能達通信股份有限公司董事，海能達通信股份有限公司財務總監。

孫鵬飛先生，1969年10月出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於哈爾濱

工業大學通信與電子系統專業，工學碩士。1994年4月至1997年7月在中僑通信有

限公司任技術部經理；1997年7月至2003年9月在哈爾濱僑航通信設備有限公司任

研究所副所長；2003年9月至今，在海能達通信股份有限公司工作，歷任哈爾濱子公

司副總經理、總經理、哈爾濱研發中心總經理等職位，兼任我國PDT聯盟首席科學

家、公安部通信標準化委員會委員、哈爾濱工業大學副教授。現任海能達通信股份有

限公司董事，海能達通信股份有限公司副總裁、首席技術官。

彭劍鋒先生，1961年1月出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於中國人民

大學人力資源管理專業，碩士學歷。歷任中國人民大學講師、副教授、教授，中國人

民大學勞動人事學院副院長等職務。現任中國人民大學勞動人事學院教授、博士生導

師，北京華夏基石企業管理諮詢有限公司董事長，中國人力資源開發研究會常務副會

長兼企業人才分會會長，中國企業聯合會管理諮詢業委員會副主任委員，兼任海能達

通信股份有限公司董事，晶科電力科技股份有限公司獨立董事，一汽資本控股有限公

司獨立董事。

孔祥雲先生，中共黨員，1954年10月出生，中國國籍，無境外居留權，經濟學

碩士，高級會計師，副教授，碩士研究生導師，國家公派留學歸國人員。歷任江西財

經大學財會系教研室副主任、審計監察處副處長、處長，江西華財大廈實業投資公司

總經理（法人代表），中國投資銀行深圳分行財會部總經理、稽核部總經理，國家開

發銀行深圳分行計劃財務處、經營管理處、金融合作處等部門處長，平安銀行總行公

司業務二部總經理，平安銀行深圳分行副行長。社會兼職：江西財經大學客座教授、

研究生校外導師，國家審計署駐深圳特派員辦事處特聘外部專家，深圳大學研究生校

外導師。截至2020年6月末，任海能達通信股份有限公司獨立董事、深圳市振業集

團股份有限公司獨立董事、深圳市長盈精密技術股份有限公司獨立董事、華孚時尚股

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

66

份有限公司獨立董事、平安信託有限責任公司監事。

陳智先生，1974年11月出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於電子科技

大學通信與信息系統專業，博士學歷。2006年4月至2008年7月，在電子科技大學

任教；2008年8月至2013年7月，在電子科技大學任副教授、博士生導師；2013年

8月至今，在電子科技大學任教授、博士生導師。截至2020年6月末，兼任海能達通

信股份有限公司獨立董事。

孔英（英文名：YingKong）先生，1960年8月出生，加拿大國籍，北京大學物

理學學士，加拿大卡爾頓大學公共管理碩士（MPA），加拿大卡爾頓大學經濟學博士。

曾任國家教育委員會（現教育部）主任科員、中共中央辦公廳調研室調研組成員、國

家科學技術委員會（現科學技術部）863計劃領域管理負責人、北京大學滙豐商學院

副院長、教授；截至2020年6月末，任加拿大約克大學終身教授、清華大學教授、

博士生導師、清華大學深圳國際研究生院社會科學與管理學部主任等職務，兼任海能

達通信股份有限公司獨立董事、深圳市金新農科技股份有限公司獨立董事、深圳市富

安娜家居用品股份有限公司獨立董事、招商局蛇口工業區控股股份有限公司獨立董事。

2、監事會成員

田智勇先生，1980年12月出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於西安電

子科技大學企業管理專業，碩士學歷。2007年開始在深圳市好易通科技有限公司工作，

歷任管理優化工程師、投資專員、證券事務代表。截至2020年6月末，任海能達通

信股份有限公司監事會主席、證券事務代表。

王卓女士，1981年7月出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於吉林大學英

語專業，本科學歷。2004年起在深圳市好易通科技有限公司（發行人前身）工作，歷

任總裁秘書、市場部總監。截至2020年6月末，任海能達通信股份有限公司監事、

CRM項目部總監。

羅俊平先生，1982年10月出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於西安交

通大學通信與信息系統專業、深圳大學MBA，碩士學歷。2008年7月至2015年2

月在海能達通信股份有限公司工作，歷任行銷工程師、銷售經理、市場部副總監；2015

年2月至2015年11月，在深圳市傑和科技發展有限公司擔任海外市場總監；2015

年11月至今，在海能達通信股份有限公司工作，歷任市場戰略副總監、部門總監，

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

技術專利戰略與價格管理部總監。截至

2020年

6月末，任海能達通信股份有限公司

監事、流程

&IT部總監。

3、高級管理人員

周炎先生，

1983年

9月出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於西安交通大

學，碩士學歷。

2008年

6月至

2011年

6月在中國移動（深圳）有限公司任產品經理；

2011年

6月至

2018年

5月在招商證券股份有限公司任行業高級分析師、聯席首席分

析師；

2018年

5月至今在海能達通信股份有限公司工作。截至

2020年

6月末，任海

能達通信股份有限公司副總經理、董事會秘書。

報告期內，發行人董事、監事及高級管理人員不存在重大違法違規情況。

（三）現任董事、監事、高級管理的兼職情況

截至

2020年

6月末，發行人董事、監事、高級管理人員在發行人及合併範圍內

子公司以外的企業兼職的主要情況如下：

姓名

在本公司擔

任的職務

其他單位名稱

在其他單位擔任的

職務

深圳市海能達投資有限公司執行董事

深圳市海能達天安實業有限公司執行董事

陳清州

董事長、總經

理

深圳市琅碩海智科技有限公司執行董事

深圳廣晟數碼技術有限公司董事

深圳市鵬鼎創盈金融信息服務股份有限公司董事

深圳市海能達融資租賃有限公司董事長

深圳市海科達諮詢有限公司總經理、執行董事

哈爾濱海能達科技有限公司執行董事

哈爾濱海能達通信設備有限公司執行董事

深圳市安智捷科技有限公司執行董事

東莞海能達通信有限公司經理、執行董事

天津市海能達信息技術有限公司經理、執行董事

蔣葉林

董事、常務副

總經理

深圳市諾薩特衛星通訊有限公司總經理、執行董事

哈爾濱海能達科技有限公司總經理

深圳市安智捷科技有限公司總經理

深圳市諾薩特科技有限公司總經理、執行董事

深圳市寶龍海能達科技有限公司總經理、執行董事

曾華

董事、副總經

理

深圳市海能達通信有限公司總經理、執行董事

深圳市智能科技投資運營有限公司董事長

深圳市海能達融資租賃有限公司董事

孔祥雲獨立董事

深圳市長盈精密技術股份有限公司獨立董事

華孚時尚股份有限公司獨立董事

67

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

68

深圳市振業集團股份有限公司獨立董事

深圳達實智能股份有限公司獨立董事

平安信託有限責任公司監事

孔英獨立董事

深圳市富安娜家居用品股份有限公司獨立董事

招商局蛇口工業區控股股份有限公司獨立董事

陳智獨立董事電子科技大學教授、博士生導師

田智勇監事會主席

深圳市運聯通通信服務有限公司監事

深圳市海能達天安實業有限公司監事

八、發行人治理結構及組織結構

（一）發行人治理結構

發行人依法設立股東大會、董事會、監事會，並建立健全股東大會、董事會、監

事會各項規章制度，確保其行使決策權、執行權和監督權。並且，發行人董事會還建

立了審計、薪酬與考核、戰略、提名和風險管理五個專門委員會。

（1）股東大會

發行人依法設立股東大會。股東大會是公司權力機構，由全體股東組成，並依據

公司章程行使相應職權。股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會

每年召開一次，臨時股東大會不定期召開。

股東大會依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由

職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會的報

告；審議批准監事會報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准

公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發

行公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議批准規定的擔保事項；

審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

審議批准變更募集資金用途事項;審議股權激勵計劃；審議法律、行政法規、部門規章

或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

（2）董事會

發行人依法設立董事會，董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，設董事長

一人。董事長、副董事長均由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

董事由股東大會選舉或更換，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

深圳市振業集團股份有限公司獨立董事

深圳達實智能股份有限公司獨立董事

平安信託有限責任公司監事

孔英獨立董事

深圳市富安娜家居用品股份有限公司獨立董事

招商局蛇口工業區控股股份有限公司獨立董事

陳智獨立董事電子科技大學教授、博士生導師

田智勇監事會主席

深圳市運聯通通信服務有限公司監事

深圳市海能達天安實業有限公司監事

八、發行人治理結構及組織結構

（一）發行人治理結構

發行人依法設立股東大會、董事會、監事會，並建立健全股東大會、董事會、監

事會各項規章制度，確保其行使決策權、執行權和監督權。並且，發行人董事會還建

立了審計、薪酬與考核、戰略、提名和風險管理五個專門委員會。

（1）股東大會

發行人依法設立股東大會。股東大會是公司權力機構，由全體股東組成，並依據

公司章程行使相應職權。股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會

每年召開一次，臨時股東大會不定期召開。

股東大會依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由

職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會的報

告；審議批准監事會報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准

公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發

行公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議批准規定的擔保事項；

審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

審議批准變更募集資金用途事項;審議股權激勵計劃；審議法律、行政法規、部門規章

或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

（2）董事會

發行人依法設立董事會，董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，設董事長

一人。董事長、副董事長均由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

董事由股東大會選舉或更換，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

69

董事會對股東大會負責，並主要行使下列職權：召集股東大會，並向股東大會報

告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財

務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或

者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購公司股

票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權範圍內，決定公司

對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理

的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事

項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂本章程的修改方案；管理公司信息披

露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總經理的

工作匯報並檢查總經理的工作；法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

（3）監事會

發行人設監事會。監事會由三名監事組成，設監事會主席一人。監事會主席由全

體監事過半數選舉產生。監事每屆任期三年。監事會包括兩名股東提名選舉的監事和

一名職工代表監事。監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大

會或者其他形式民主選舉產生。

監事會向股東大會負責，行使下列職權：應當對董事會編制的公司定期報告進行

審核並提出書面審核意見；檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行

為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人

員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高

級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召

集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》

第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異常，

可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，

費用由公司承擔。

（4）總經理

發行人設總經理一名，根據經營需要設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。

總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

70

總經理對董事會負責，並主要行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組

織實施董事會決議，並向董事會報告工作；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；

提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監;決定聘任或者解聘除應由董事會決

定聘任或者解聘以外的負責管理人員;行使公司章程或董事會授予的其他職權。

（5）其他高級管理人員

發行人其他高級管理人員包括公司的副總經理、董事會秘書、財務總監。

發行人根據經營管理需要，可設若干副總經理，由董事會根據總經理的提名決定

聘任或者解聘副總經理。副總經理對總經理負責並報告工作。

發行人設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公

司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

（二）發行人組織結構

截至2020年6月末，發行人組織結構圖如上所示。

發行人的部門主要按照區域進行劃分，包括總部、深海區、美洲區、歐洲區，其

中主要部門職能介紹如下：

1、平臺類

（1）總裁辦

部門定位：基於公司戰略發展及管理的要求，負責統籌公司運營、質量、法務、

行政、黨務、CRM項目、海外子公司溝通等方面的業務，有效推動公司決策的順利

落地。

部門職能主要包括：運營管理，即統籌公司運營體系相關工作，包括組織績效、

組織架構變更、分支機構設立、流程規劃、公司級變更項目支持和合同印章的管理；

質量管理，即負責公司質量戰略與策略推行及質量4.0落地，制定公司級產品質量目

標、拉通產銷研質量管控，營造持續改進氛圍，全面推進QCC與質量攻關專項；公

司審計，即負責檢查和評估各內部機構或子公司等內部控制的有效性，對財務資料和

報表進行審計，協助建立健全反舞弊機制，定期或不定期向審計委員會提報審計報告；

法務工作，即總體負責公司法律風險控制和糾紛爭議解決及相關合規工作；行政管理，

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

71

即全面承擔北京辦事處行政管理工作，基於北京辦事處人員需求提供全方位行政服務，

保證北京辦事處的日常運營；黨務工作，即負責公司相關黨務工作，旨在加強對公司

黨建工作的管理，有效提升黨務工作水平，及時傳達上級黨委的指示，促進企業黨建

工作的發展；海外子公司管理，即負責收購海外子公司的管理及總部與子公司間的業

務支持與溝通，目前涵蓋HMF，Sepura，Teltronic，Norsat，Sinclair；CRM項目管理，

即負責CRM項目的運作，業務與數據的標準化及拉通，相關制度的制定，推動構建

海能達營銷服一體化運作平臺。

（2）董事會辦公室

部門定位：全面承擔上市公司「三會」治理、投資者關係管理以及證券事務工作，

制定及完善「三會」及證券事務相關制度，建設及優化投資者關係管理體系，以提升上

市公司投資價值。

部門職能主要包括：上市公司治理，即履行上市公司治理、「三會」運作、信息披

露義務，維護與監管部門及中介機構的互動合作；投資者關係管理，即負責投資者關

系管理，建立投資者交流規範，提升資本市場影響力和股東價值；證券事務，即負責

公司股權融資計劃，發行和管理有價證券，制定股權激勵計劃，利用金融市場工具幫

助公司合理運作，結合資本市場協助公司中長期目標實現。

（3）財務部

部門定位：根據公司業務發展規劃，負責公司總體財務的規劃，組織會計核算、

財務管理、資金管理、投融資管理及平衡等工作，為公司領導提供重要的決策信息支

持和保障公司的財務穩健，促使公司業務目標的達成。

部門職能主要包括：參與公司決策，即參與集團戰略規劃，提出建議並參與決策；

參加公司決策委員會，對相關重大經營管理活動提出建議並參與決策；組織會計核算

和財務報表編制和分析，包括組織下屬進行會計核算和財務報表編制，定期進行財務

分析並向總裁及董事會匯報；組織籌劃納稅，降低稅賦根據國家稅法和公司的實際情

況，組織籌劃公司的各項稅款，在不違背法律的前提下降低公司稅費水平；提報並實

施對外投、融資方案，即提出對外投、融資方案，經總裁審核，董事長批准後執行。

（4）行政管理中心

部門定位：基於公司經營與業務發展需要，制定、完善行政以及資產管理制度和

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流程，提供性價比最優的資源，保障良好的辦公環境和秩序，使公司的資產達到最大

化利用，為公司全球化的發展提供最優服務。

部門職能主要包括：行政類管理，負責公司前臺、行政零採、辦公資源、會議資

源、商務資源、車輛、餐飲的日常管理、制度制定、平臺維護等；物業類管理，負責

保潔、保安、機電維保、工程事務日常安排管理；資產和房產管理，負責資產管理、

房產租賃及管理的平臺維護，制度更新，數據和報告更新等。

（5）人力資源部

部門定位：通過選、育、用、留等管理形式對公司內外相關人力資源進行有效運

用，以滿足公司當前及未來發展的人才需要，支撐公司業務目標的達成。

部門職能主要包括：制定人力資源戰略與人力資源管理機制，提供人力資源支持，

促進公司目標達成；建立並完善人才引進機制、內部調配機制，確保人力資源的有效

配置；建立並完善員工培訓培養體系，策劃並推動實施各類培訓項目及培訓管理工作，

提升員工能力；建立並完善幹部選拔、培養、考評、晉升管理機制，打造強有力的幹

部隊伍；構建考核評價的橫向壓力差與任職晉升的縱向壓力差，建立並完善績效管理

及任職管理體系，支撐公司績效目標的達成，推進員工職業發展規劃及能力提升；制

訂合理的薪酬福利政策並組織實施，形成有效的員工激勵；營造積極向上的工作氛圍，

構建暢通的溝通渠道，建設良好的企業文化。

（6）政府事務部

部門定位：全面統籌公司政府聯絡工作，根據國家、地方政府及所在行業的產業

政策和公司發展規劃，依法依規為公司發展爭取更多政府資源和政策扶持，為公司運

營及業務拓展提供支撐。

部門職能主要包括：負責政府相關項目以及公司資質申請；建立和不斷深化與各

級政府及業務主管部門的密切關係，為企業發展營造良好的外部環境；負責公司來訪

接待、溝通交流工作，完善公司接待流程，規範接待標準。

（7）基建管理部

部門定位：基於公司建設項目及業務發展要求，負責公司基建項目的規劃發展、

基建設計、工程建設、基建採購、基建成本和，以保證公司建設項目在投資目標、既

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定工期、質量安全標準等各項指標完成後交付使用。

部門職能主要包括：規劃報建管理，即負責對新建建築項目進行投資可行性論證

及產業定位評估；負責項目的土地招拍掛、報批報建及驗收手續辦理、方案設計及審

批確定；負責提供設計技術支持，把握和實現設計效果；工程管理，即負責新建建築

項目「三通一平」、勘察、測量、施工等現場組織管理，含現場施工進度、施工安全、

施工質量以及工程驗收交付管理；質量與驗收管理，即負責制定工程質量管理指引，

確定各基建項目的質量管控目標；負責組織和實施工程質量內控、質量巡檢和質量比

拼；負責指導和監督基建項目各重大工程節點的質量驗收；基建設計管理，即負責對

設計合同條款及範圍進行審定，負責設計方案優化及審核，管控設計整體過程，負責

協調設計方關係，把控設計進度及質量，對設計效果進行跟蹤及檢查落實；基建採購

管理，即負責組織新建建築項目的合約規劃、基建供應商資源的開發、評估和管理，

負責組織大額採購招投標、指導和監督各基建項目部在授權範圍內開展的零散採購等；

基建成本管理，即負責組織新建建築項目的投資概算、預算編制、基建項目過程工程

款核算、籤證覆核、重大設計變更評估和審定、結算/決算書編制等。

（8）信息技術部

部門定位：根據公司戰略定位及全球化業務發展及變革要求，制定全球信息化總

體規劃及藍圖，有效管理信息化預算，負責重大信息化建設規劃、集成整合、合規、

實施部署及推廣；加速夯實及提升信息安全管理、防禦能力；日常負責各信息系統的

管理和運營工作，保障信息系統的安全穩定運行，為公司快速發展提供信息化支撐。

部門職能主要包括：信息化總體規劃，即負責企業全球信息化總體規劃，架構管

理；信息化項目管理，即負責信息化項目需求評估、預算管理、方案規劃、合規管理、

項目實施和運維管理；支持業務變革，負責公司業務變革信息化規劃及實施；負責總

部及各子公司信息化系統的全球整合；負責公司核心網絡、專線網絡及VPN網絡的

日常維護及管理；負責公司各信息系統日常維護及系統升級管理；負責公司信息安全

防護體系的建設與維護；依據用戶及業務需求，負責公司各信息系統制定開發及維護

管理。

2、研發類

（1）行業終端產品線

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部門定位：基於公司業務、管理及戰略目標的要求,對行業終端產品市場成功負責,

落實產品線經營戰略和產品規劃,對全系列產品進行全生命周期管理,按時按質將產品

交付市場,並配合銷售/客服解決客戶反饋問題和提供技術支持

部門職能主要包括：產品規劃；市場技術支持；產品管理；技術積累和創新；團

隊建設。

（2）系統產品線

部門定位：基於公司業務、管理及研發的要求,統籌規劃窄帶系統開發和產品市場

成功，落實系統產品線經營戰略和產品規劃，按時按質將產品交付市場，負責窄帶系

統產品全生命周期管理。同時針對公司所有的終端產品，設計開發面向最終客戶的終

端管理平臺，並針對新的智能終端產品，進行相關基礎應用產品的設計與研發。

部門職能主要包括：產品規劃；市場技術支持；產品管理；產品軟硬體開發；終

端軟體研發；技術積累和創新；團隊建設。

（3）商業終端&智能配件產品線

部門定位：基於公司業務、管理及研發的要求，統籌規劃商業產品及配件開發和

產品市場成功，負責落實商業終端&智能配件產品線經營戰略和產品規劃，按時按質

將產品交付市場，負責產品全生命周期管理。

部門職能主要包括：產品規劃；市場技術支持；產品管理；產品軟硬體開發；配

件產品開發；技術積累和創新；團隊建設。

（4）應急物聯網產品線

部門定位：基於公司業務、管理及研發的要求，統籌規劃應用與物聯網產品開發

和產品市場成功，負責落實應急與物聯網產品線經營戰略和產品規劃，按時按質將產

品交付市場，負責產品全生命周期管理，同時對公司下達給產品線的產品經營目標負

責。

部門職能主要包括：產品管理；市場技術（第三方合作）；資源線建設（技術積

累&創新）；研發項目管理；研發過程管理。

（5）指揮與調度產品線

部門定位：基於公司業務、管理及研發的要求，依據公司的整體產品戰略，負責

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落實指揮與調度產品線經營戰略和產品規劃統籌規劃指揮與調度產品的開發確保產

品的市場成功，按時按質將產品交付市場，負責產品全生命周期管理。

部門職能主要包括：產品規劃；產品開發；行業拓展；技術支持；項目管理及項

目交付；團隊建設。

（6）寬帶系統產品線

部門定位及職能：承接公司整體戰略目標，確定產品線中長期發展規劃，支撐公

司經營目標達成；制定寬帶專網產品規劃及產品策略；組織及部門管理；產品管理；

研發過程管理。

（7）系統軟體研發中心

部門定位：主要負責支撐系統軟體、系統融合與智能應用軟體平臺規劃與開發、

過程質量管控、重大技術問題攻關、先進技術研究、資源需求落地、售前售後技術支

持、技術人才培養以及所屬領域的技術積累、創新和提升等。

部門職能主要包括：系統軟體、系統融合與智能應用軟體平臺規劃；系統軟體、

系統融合與智能應用軟體平臺開發；技術積累、創新；團隊建設。

（8）哈爾濱平臺中心

部門定位：基於公司業務、管理及研發的要求，負責各產品線在哈海子公司的產

品開發任務、管控過程質量及攻關重大技術問題，統籌哈海子公司的研發平臺的建設、

支撐各產品線資源（人力、儀器設備等）需求的落地，負責哈海子公司的技術積累、

創新和技術能力提升。

部門職能主要包括：軟體開發（嵌入式軟體、網管軟體、系統軟體、應用軟體、

終端軟體）；軟體測試；重點實驗室；FOA與技術支持；綜合管理。

（9）測試與技術支持中心

部門定位：構建公司的測試體系，承擔公司各產品線的產品測試任務；以解決方

案業務為驅動，構建並承接公司解決方案級集成測試任務；持續進行自動化測試研究

和工具開發，不斷提高公司測試水平和測試效率；作為公司研發統一的技術支持平臺，

構建單產品技術支持能力，集成技術支持能力，代表研發對產線、服務等部門進行技

術賦能，支持其解決在業務開展中遇到的技術問題。

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部門職能主要包括：測試業務規劃；測試體系建設與維護；產品研發測試；自動

化測試開發；測試管理；團隊建設；轉產及轉交付導入；研發實驗局建設；產品外場

問題管理。

（10）工業設計中心

部門定位：基於公司戰略和產品研發的要求，承接研發所有產品線的工業設計、

結構設計、包裝設計和資料翻譯等業務，賦予產品在品牌形象、易用性、可靠性等方

面的競爭力，為用戶提供業界領先的用戶體驗。

部門職能主要包括：工業設計；UI設計；用戶研究；結構設計；技術研究；包

裝設計；資料開發；翻譯。

（11）系統平臺中心

部門定位及職能：統籌所有系統（PDT/DMR、TETRA、LTE等）平臺建設及產

品研究、設計、開發、維護工作。

（12）終端研發中心

部門定位：基於終端側的產品規劃，通過對行業市場需求的研究和通用平臺技術

的積累和創新，建立技術開發標準規範和技術管理知識體系，以提升終端側產品技術

研發水平和團隊效能。

部門職能主要包括：行業市場研究；技術積累和創新；技術開發標準化；團隊建

設。

（13）研發運營管理中心

部門定位：基於公司業務、管理及研發的要求，統籌負責產品管理與研發體系的

運營管理、質量管理與流程優化建設、研發軟體配置及圖文檔管理、綜合管理，以持

續優化產品管理與研發體系的內部管理，提升效率。

部門職能主要包括：運營管理；質量與流程管理；配置管理；文秘管理部；技術

資源及認證支持。

（14）技術專利戰略與價格管理部

部門定位：為加強產品戰略及對外技術合作、專利及技術創新、產品定價、配置

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器數據開發等工作的管理和資源有效配置。

部門職能主要包括：戰略管理；定價管理；產品數據管理；專利及技術創新管理。

（15）產品戰略規劃與解決方案管理部

部門定位：基於公司業務、管理要求，管理公司整體產品戰略與跨產品線的產品

和技術投資，圍繞客戶需求建立海能達系列化的完整解決方案，形成產品和客戶生態

圈。

部門職能主要包括：公司級方案及產品組合戰略規劃；行業解決方案管理；第三

方技術合作夥伴建立及管理；寬窄帶融合解決方案管理；網絡解決方案管理；團隊建

設。

（16）專業無線通信產品部

部門定位：基於公司業務、管理及研發的要求，負責專業無線通信產品開發任務、

管控過程質量及攻關重大技術問題，統籌研發平臺的建設，負責公司的技術積累、創

新和技術能力提升。

部門職能主要包括：產品規劃；產品開發；行業拓展；技術支持；項目管理及項

目交付；團隊建設。

3、營銷類

（1）品牌傳播與市場部

部門定位：打造海能達表裡如一的全球品牌，確保對海能達業務至關重要的利益

相關方對海能達品牌的體驗與其企業品格和文化保持一致，做值得信賴的公司，成為

值得信賴的品牌；推動支撐海能達全球業務轉型和成長戰略的品牌日程落地，樹立海

能達專網通信行業領導力，創造市場；抓住市場機會，提升商機轉換率，改善客戶體

驗和忠誠度。

部門職能主要包括：制定和管理與業務戰略一致的品牌戰略的執行，包括公司的

四項戰略抉擇：公司的長久的信念、服務對象、品牌區隔和品牌體驗；制定和管理公

司的品牌日程——特定時期與利益相關者有意義的對話框架和行動綱領；管理品牌的

受眾圈，包括媒體關係、CSR、社區關係等；基於專網通信行業培育市場，掌握專網

行業話語權，積極推動與行業及技術社群建立溝通，確定專網行業話語權並進行潛客

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洞察；抓住市場機會，大力推進線上線下相結合的營銷方式，建立市場資料庫並獲取

商機。

（2）全球客戶服務管理中心

部門定位：負責服務管理和服務設計，服務管理含服務過程、服務結果、服務人

員、服務經營管理；服務設計含服務標準規範設計、服務能力規劃、服務體驗設計、

服務產品/解決方案設計。

部門職能主要包括：服務管理，即負責全球客戶服務交付體系的建設和管理；承

擔公司專項服務業務，含客戶培訓，遠程客服，網絡規劃，站點解決方案；牽頭區域

服務團隊、採購、財務等部門控制包括分包在內的總體服務成本；設計服務產品、優

化服務定價，聯合包括區域服務在內的相關團隊制定服務解決方案，增加服務收益。

（3）海外銷售本部

部門定位：負責海外相關市場，對相關市場進行分析與業務規劃，對該市場的渠

道與客戶進行管理，挖掘區域內重點項目機會，達成銷售目標。

部門職能主要包括：銷售市場分析與開拓，提高我司產品在管轄市場的佔有率，

按公司政策和銷售目標持續推進市場開拓；渠道業務管理，發掘新的渠道經銷商，對

現有渠道經銷商定期進行分類評級，對不同等級的經銷商給予不同的支持與激勵，淘

汰掉不合格的經銷商；項目業務管理，從經銷商、大客戶、政府等不同的渠道去搜集

項目類信息，協調公司資源，緊密跟進項目進展，促成項目投標成功，提升項目業績；

客戶管理，對管轄區域的重點客戶開發與維護，完善客戶信息的收集、整理，並跟進

落實客戶的回款情況，分支機構管理，對分支機構的設立、變更及分支機構相關業務

及費用進行管理。

（4）國內銷售部

部門定位：負責國內行業銷售的策略制定、客戶關係管理，營銷目標達成。

部門職能主要包括：負責制定國內銷售部的營銷策略並執行，確保目標達成；負

責國內銷售部的客戶關係管理。

（5）國內運營管理中心

部門定位：全面負責國內營銷管理體系整體績效、項目、流程、商務、費用、客

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戶支持和行政管理相關業務，提升國內營銷管理體系運作效率。1、負責部門整體績

效、流程和IT系統管理2、負責銷售項目機會和過程管理3、負責客戶接待、行業會

議、展會組織和安排、費用控制等4、負責銷售預測、合同訂單、回款和欠款、銷售

數據分析等5、負責分支機構管理及行政管理。

（6）國內客戶服務部

部門定位：負責國內營銷體系所有的項目交付與服務，提升服務品牌形象。1、

負責國內營銷體系所有項目的交付與服務2、提升服務品牌形象與客戶滿意度3、完

善服務銷售體系並達成服務銷售收入。

（7）國內渠道管理部

部門定位：行業標準牽引，行業項目在各省區落地

（8）國內行銷部

部門定位：負責各產品線的國內行銷、行業解決方案創新，產品定價、招投標項

目管理、產品技術支持及指調集成項目拓展與落地。1、負責公司各產品線的行銷管

理2、負責公司全系列產品、行業解決方案的創新、研發產品策略定義和市場協同，

產品定價與市場標準化文檔3、招投標項目管理4、確保公司戰略技術支持與落地，

支持銷售完成銷售任務。

九、發行人獨立性

發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求

規範運作，逐步建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等方

面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系，具備直接面向市場獨立

經營的能力。

1、業務獨立：發行人業務結構完整，自主獨立經營，不依賴於股東或其它任何

關聯方，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公

平的關聯交易，控股股東陳清州先生作為公司董事長兼總經理參與公司的日常經營管

理。

2、人員獨立：發行人在勞動、人事及工資等方面均完全獨立於控股股東。發行

人總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均在公司領取薪酬，

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未在控股股東或其下屬企業擔任任何職務。

3、資產完整：發行人擁有獨立於控股股東的生產經營場所，擁有獨立完整的資

產結構，擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施、土地使用權、房屋所有權

等資產，擁有獨立的採購和銷售系統，對所有資產擁有完全的控制支配權，不存在資

產、資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規佔用而損害公司利益的情

況。

4、機構獨立：發行人設立了健全的組織機構體系，獨立運作，不存在與控股股

東或其職能部門之間的從屬關係。

5、財務獨立：發行人設有獨立的財務部門，配備獨立的財務會計人員，建立了

獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策。發行人獨立開設銀行帳戶，

獨立納稅。

十、內部控制制度的建立及運行情況

（一）內部管理制度的建立

發行人已根據《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，建立了以《公司章程》

為基礎、以《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等為主要

架構的規章制度，形成了股東大會、董事會、監事會和以及在董事會領導下的經理層

為架構的決策、經營管理及監督體系。發行人按照中國證監會2001年8月16日頒布

的《關於在上市公司中建立獨立董事的指導意見》（證監發[2001]102號）建立了《獨

立董事制度》，並聘任了3名獨立董事，形成了完善的公司法人治理結構，並明確了

股東大會和股東、董事會和董事、監事會和監事、經理層和高級管理人員在內部控制

中的職責;授權明晰、操作規範、運作有效，維護了投資者和發行人利益。發行人治理

狀況符合《上市公司治理準則》的要求。

發行人上市後，對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監

事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作規則》、《獨立董事制度》、《關

聯交易管理制度》、《內部審計管理制度》、《募集資金管理制度》、《董事、監事和高級

管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、《累積投票制實施細則》、《重大信息內

部報告制度》、《信息披露管理制度》、《審計委員會年報工作規程》、《獨立董事年報工

作規程》、《投資者關係管理制度》、《內幕信息知情人報備制度》、《對外信息報送和使

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用管理制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《年報信息披露重大差錯

責任追究制度》、《融資管理制度》、《遠期外匯交易業務內部控制制度》等規章制度進

行了修訂和補充，進一步完善了內控制度，並在實際經營中嚴格遵照執行。

發行人內部控制制度健全，在完整性、合理性與有效性方面不存在重大缺陷。發

行人現有的內部控制制度適合自身業務經營與發展需要，並且能夠貫徹實施，在運行

過程中也能針對業務的變化進行修訂以保持其合理性，能夠有效保證發行人運行的效

率、合法合規性和財務報告的可靠性。

（二）內部控制制度的實施情況

1、安全生產

發行人非常重視安全生產，建立了《海能達通信股份有限公司生產事故應急預

案》、《化學品管理規定》及《消防管理辦法》等相關制度，發行人設立了安全管理委

員會，各部門一級部門長為直接責任人，並建立安全生產責任追究機制。發行人每年

組織消防安全演習，對員工實施安全生產培訓，增強員工安全意識。發行人建立了《巡

邏機動崗管理辦法》，定期全方面進行巡查，並予以公告，對巡查發現的問題要求責

任人限期整改。發行人注重重要設備的日常維修和保養，杜絕安全隱患。

2、對外投資

發行人制定了《對外投資管理制度》，明確對外投資的類型、審批權限、組織管

理機構、投資的轉讓和收回、對外投資項目的人事、財務審計和信息披露等管理。

為了加強對子公司的管理，發行人建立了《子公司管理制度》，從子公司高管的

委派、財務管理、經營及投資決策管理、重大信息報告、內部審計監督、行政事務管

理、人力資源管理和績效考核制度等方面來規範子公司的管理。審計部每季度對對外

投資情況進行審計。

3、對外擔保

發行人建立了《對外擔保管理制度》，明確擔保的對象、範圍、程序、擔保限額

和禁止擔保等事項，並要求指定部門或者委託中介機構對擔保對象進行資信調查，通

過規定的審批程序才可以籤訂擔保合同。發行人指定財務部管理擔保合同，定期監測

擔保人的經營情況，同時明確了擔保業務的責任追究機制。審計部每季度對對外擔保

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情況進行審計

4、關聯交易

發行人嚴格並按照有關法律、行政法規、部門規章以及《深圳證券交易所股票上

市規則》等有關規定，制定了《關聯交易管理制度》，明確關聯方交易的類型、關聯

方的範圍及確認標準、關聯交易的審批程序、關聯交易的執行和關聯交易的披露等。

本報告期內，發行人審計部每季度均對關聯交易進行審計。

5、對募集資金的管理

發行人嚴格按照有關法律、行政法規、部門規章以及《深圳證券交易所股票上市

規則》等有關規定，制定了《募集資金管理制度》，規定了募集資金專戶存儲、募集

資金使用的審批流程以及募集資金管理與監督的辦法。發行人的募集資金實行專戶存

儲，並與保薦人、銀行籤訂了三方監管協議。發行人在使用募集資金時，遵循公司的

審批流程，需要經過公司總經理的審批後予以支付。發行人財務部建立募集資金臺帳，

對募集資金的使用進度及時跟進。發行人審計部根據《深圳證券交易所中小企業板上

市公司規範運作指引》的要求，每季度均對募集資金的存放和使用情況實施內部審計，

保證募集資金的規範使用。

十一、發行人合法合規情況

報告期內，發行人不存在對本期債券發行構成實質障礙的重大違法違規行為。

截至2020年6月末，發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司法》

及《公司章程》的規定。

十二、發行人主要業務情況

（一）發行人主營業務概況

發行人是全球領先的智能專用通信產品及解決方案提供商，滿足包括公共安全、

政務應急、大交通、能源、工商業等行業客戶的需求，為日常運營與應急指揮，提供

更快、更安全、更多連接的專網通信及融合指揮調度集成解決方案。公司專注於客戶

價值，建立了覆蓋全球的營銷網絡，業務範圍覆蓋全球120多個國家和地區。公司持

續在專網通信領域上做深做強，不斷加強自身的專業能力，並結合公網通信的快速發

展及5G商用部署，積極開拓運營商市場，為全球城市安全穩定、行業高效運行提供

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核心價值。

發行人經營範圍包括：一般經營項目是：開發礦用對講機、防爆通訊產品及配件、

無線電通訊器材及配件，提供相關技術服務（不含限制項目）；無線電通訊器材軟體

的技術開發；通信工程的諮詢和相關的技術服務；系統集成；計算機軟體和通信軟體

開發；視頻監控系統技術開發和銷售及相關的技術諮詢和服務（以上各項不含限制項

目）；開發、銷售數碼產品；信息服務業務（不含網際網路信息服務）；經營進出口業務

（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；

自有物業租賃（不含限制項目）；許可經營項目是：生產礦用對講機、防爆通訊產品

及配件、無線電通訊器材及配件；手機、通訊類產品、電子類產品、執法記錄儀的研

發、生產和銷售。

（二）發行人業務構成情況

1、營業收入構成

報告期內，發行人分產品的業務收入構成情況如下：

表：發行人報告期內營業收入的主要構成

單位：萬元，%

項目

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

終端157,260.67.51.62278,608.7735.52291,107.9641.98244,845.5745.75

系統63,301.31.20.78212,518.6427.09199,603.0928.78196,779.3936.77OEM及其他84,083.00.27.60293,226.4937.38202,742.3229.2493,528.2717.48

合計304,644.97100.00784,353.90100.00693,453.37100.00535,153.23100.00

最近三年及一期，發行人的營業收入分別為535,153.23萬元、693,453.37萬元、

784,353.90萬元和304,644.97萬元。

2018年度，發行人營業收入較2017年度增長了158,300.15萬元，增長幅度為

29.58%，主要原因包括：1）發行人積極推進營銷體系變革，整合優勢資源，優化組

織結構，大項目運作能力持續增強，在海外市場緊跟國家「一帶一路」發展戰略，在新

興市場不斷取得突破，2018年度，海外銷售收入401,094.97萬元，同比增長24.21%；

2）發行人收購整合進展順利，協同效應顯著，公司2017年收購的子公司賽普樂發展

態勢良好，2018年度，賽普樂實現銷售收入112,365.99萬元，同比增長66.96%；3）

項目

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

終端157,260.67.51.62278,608.7735.52291,107.9641.98244,845.5745.75

系統63,301.31.20.78212,518.6427.09199,603.0928.78196,779.3936.77OEM及其他84,083.00.27.60293,226.4937.38202,742.3229.2493,528.2717.48

合計304,644.97100.00784,353.90100.00693,453.37100.00535,153.23100.00

最近三年及一期，發行人的營業收入分別為535,153.23萬元、693,453.37萬元、

784,353.90萬元和304,644.97萬元。

2018年度，發行人營業收入較2017年度增長了158,300.15萬元，增長幅度為

29.58%，主要原因包括：1）發行人積極推進營銷體系變革，整合優勢資源，優化組

織結構，大項目運作能力持續增強，在海外市場緊跟國家「一帶一路」發展戰略，在新

興市場不斷取得突破，2018年度，海外銷售收入401,094.97萬元，同比增長24.21%；

2）發行人收購整合進展順利，協同效應顯著，公司2017年收購的子公司賽普樂發展

態勢良好，2018年度，賽普樂實現銷售收入112,365.99萬元，同比增長66.96%；3）

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

84

發行人圍繞「精工智坊」核心戰略進行製造能力升級，持續拓展高端製造業務，OEM銷

售收入實現翻倍增長。

2019年度，發行人營業收入較2018年度增長了90,900.53萬元，增長幅度為

13.11%，主要原因包括：1）發行人在宏觀形勢承壓的背景下，海外業務實現良好拓

展，國際競爭力和業務布局進一步夯實；2）發行人推進業務從專網通信向專用通信

及解決方案轉型，加強研發創新投入，2019年度，基於智能、寬帶、融合平臺的新業

務實現規模銷售，帶動銷售收入穩定增長；3）發行人圍繞「精工智坊」核心戰略，持

續拓展高端製造業務，2019年度EMS智能製造業務保持快速增長；4）改裝車業務

拓展取得較好成績，收入實現高速增長。

2、營業成本構成

表：發行人報告期內營業成本的主要構成

單位：萬元，%

項目

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

終端56,542.7236.24130,000.8427.15122,212.9833.44112,150.9639.57

系統30,155.7019.33100,932.6221.0889,191.3824.41102,788.1036.27OEM及其他69,311.5744.43247,883.8051.77154,016.3442.1568,473.0024.16

合計156,010.00100.00478,817.26100.00365,420.70100.00283,412.06100.00

最近三年及一期，發行人營業成本分別為283,412.06萬元、365,420.70萬元、

478,817.26萬元和156,010.00萬元。2018年較2017年，發行人營業成本增加了

82,008.64萬元，增幅28.94%。2019年，發行人營業成本較2018年度增加113,396.56

萬元，增幅為31.03%。2020年1-6月，發行人營業成本156,010.00萬元，較上年同

期增加2,373.07萬元，增幅1.54%。發行人營業成本隨著營業收入的增加而增加。

3、營業毛利潤構成

表：發行人報告期內營業毛利潤的主要構成

單位：萬元，%

項目

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

終端100,717.9567.70148,607.9348.64168,894.9851.49132,694.6152.71

系統33,145.6022.30111,586.0236.52110,411.7133.6693,991.2937.34OEM及其他14,771.429.9445,342.6914.8448,725.9814.8525,055.279.95

合計148,634.97100.00305,536.64100.00328,032.67100.00251,741.17100.00

項目

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

終端56,542.7236.24130,000.8427.15122,212.9833.44112,150.9639.57

系統30,155.7019.33100,932.6221.0889,191.3824.41102,788.1036.27OEM及其他69,311.5744.43247,883.8051.77154,016.3442.1568,473.0024.16

合計156,010.00100.00478,817.26100.00365,420.70100.00283,412.06100.00

最近三年及一期，發行人營業成本分別為283,412.06萬元、365,420.70萬元、

478,817.26萬元和156,010.00萬元。2018年較2017年，發行人營業成本增加了

82,008.64萬元，增幅28.94%。2019年，發行人營業成本較2018年度增加113,396.56

萬元，增幅為31.03%。2020年1-6月，發行人營業成本156,010.00萬元，較上年同

期增加2,373.07萬元，增幅1.54%。發行人營業成本隨著營業收入的增加而增加。

3、營業毛利潤構成

表：發行人報告期內營業毛利潤的主要構成

單位：萬元，%

項目

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

終端100,717.9567.70148,607.9348.64168,894.9851.49132,694.6152.71

系統33,145.6022.30111,586.0236.52110,411.7133.6693,991.2937.34OEM及其他14,771.429.9445,342.6914.8448,725.9814.8525,055.279.95

合計148,634.97100.00305,536.64100.00328,032.67100.00251,741.17100.00

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

85

最近三年及一期，發行人營業毛利潤分別為251,741.17萬元、328,032.67萬元、

305,536.64萬元和148,634.97萬元。2018年較2017年，發行人營業毛利潤增加了

76,291.50萬元，增幅30.31%。2019年，發行人營業毛利潤本較2018年度減少22,496.03

萬元，下降幅度為6.86%。2020年1-6月，發行人營業毛利潤148,634.97萬元，較上

年同期增加31,709.44萬元，增幅27.12%。

4、營業毛利率構成

表：發行人報告期內營業毛利率的主要構成

單位：%

項目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

終端64.0553.3458.0254.2

系統52.3652.5155.3247.76OEM及其他17.5715.4624.0326.79

營業毛利率48.7938.9547.3047.04

最近三年及一期，發行人營業毛利率分別為47.04%、47.30%、38.95%和48.79%，

呈波動態勢。2019年度，發行人營業毛利率較2018年度下降8.35%，主要原因系：1）

產品收入結構的變化，主要是EMS業務和改裝車業務增速較快，導致產品綜合毛利

率下降；2）訴訟案件進入庭審前密集準備和開庭階段，導致律師費同比大幅度增加。

（三）發行人主要業務經營情況

1、採購情況

發行人制訂並實施器件選型和供應商認證管理制度，實現對產品原材料及部件主

要包括集成電路，其它電子元器件，電池芯，PCB板，塑膠件及矽膠件，其它配件等

的直接採購和代理採購，保障了原材料的品質、交貨期和售後服務。對於價值高、採

購周期長的戰略核心原材料，發行人採取與供應商建立戰略夥伴關係的策略進行採購；

對於價值較低、種類繁多的一般性原材料，發行人採取批量採購的方式，提高採購效

率與降低採購成本。對於市場供應充分的重要原材料，發行人保證有兩家以上經過認

證的合格供應商，並持續對供應鏈進行優化管理。

表：2017年度–2019年度發行人前5大供應商採購成本及佔比

單位：萬元，%

序號供應商名稱採購額佔年度採購總額比例

2017年度

1第一名15,623.215.17

項目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

終端64.0553.3458.0254.2

系統52.3652.5155.3247.76OEM及其他17.5715.4624.0326.79

營業毛利率48.7938.9547.3047.04

最近三年及一期，發行人營業毛利率分別為47.04%、47.30%、38.95%和48.79%，

呈波動態勢。2019年度，發行人營業毛利率較2018年度下降8.35%，主要原因系：1）

產品收入結構的變化，主要是EMS業務和改裝車業務增速較快，導致產品綜合毛利

率下降；2）訴訟案件進入庭審前密集準備和開庭階段，導致律師費同比大幅度增加。

（三）發行人主要業務經營情況

1、採購情況

發行人制訂並實施器件選型和供應商認證管理制度，實現對產品原材料及部件主

要包括集成電路，其它電子元器件，電池芯，PCB板，塑膠件及矽膠件，其它配件等

的直接採購和代理採購，保障了原材料的品質、交貨期和售後服務。對於價值高、採

購周期長的戰略核心原材料，發行人採取與供應商建立戰略夥伴關係的策略進行採購；

對於價值較低、種類繁多的一般性原材料，發行人採取批量採購的方式，提高採購效

率與降低採購成本。對於市場供應充分的重要原材料，發行人保證有兩家以上經過認

證的合格供應商，並持續對供應鏈進行優化管理。

表：2017年度–2019年度發行人前5大供應商採購成本及佔比

單位：萬元，%

序號供應商名稱採購額佔年度採購總額比例

2017年度

1第一名15,623.215.17

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

2第二名

8,152.29

2.67

3第三名

8,065.68

2.70

4第四名

6,972.05

2.31

5第五名

6,421.28

2.12

合計

45,234.51

14.97

2018年度

1第一名

55,692.78

12.71

2第二名

9,907.71

2.26

3第三名

9,893.40

2.26

4第四名

7,296.73

1.67

5第五名

7,105.96

1.62

合計

89,896.58

20.51

2019年度

1第一名

64,176.58

13.65

2第二名

18,749.55

3.99

3第三名

13,075.51

2.78

4第四名

12,191.37

2.59

5第五名

8,178.09

1.74

合計

116,371.10

24.75

2、銷售情況

發行人主要採取大客戶直銷（即公司採取項目投標方式直接銷售）和渠道銷售（即

通過經銷商實現對外銷售）相結合的銷售模式。其中大客戶直銷是指針對政府與公共

安全部門、機場、港口、鐵路等行業客戶，由發行人直接參與招標的銷售模式，銷售

訂單一般包括系統產品或解決方案，以及需要系統支持的終端產品。渠道銷售是指通

過經銷商進行銷售的銷售模式，經銷商價格由發行人每年年初根據價格政策確定，除

短期促銷外一年內基本不變。渠道銷售產品主要包括終端產品，一般不需要提供複雜

的解決方案，主要面向酒店、建築、物業、商場、水利、電力等工商業和部分公用事

業市場。同時，結合渠道資源共同開發行業市場也逐漸成為發行人重要的業務模式。

隨著發行人在全球承建的專網規模不斷擴大，業務也從網絡建設向網絡維護優化拓展，

實現了從單一的產品銷售到

「產品

+服務

」的模式轉型。

表：

2017年度

–2019年度發行人前

5大客戶銷售額及佔比

單位：萬元，

%

序號客戶名稱銷售額佔年度銷售總額比例

2017年度

1第一名

35,326.09

6.60

2第二名

26,224.34

4.90

86

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

3第三名

11,243.46

2.10

4第四名

11,006.59

2.06

5第五名

8,805.37

1.65

合計

92,605.85

17.31

2018年度

1第一名

60,349.83

8.70

2第二名

25,107.32

3.62

3第三名

22,491.40

3.24

4第四名

16,272.60

2.35

5第五名

14,416.13

2.08

合計

138,637.27

19.99

2019年度

1第一名

97,899.27

12.48

2第二名

31,585.98

4.03

3第三名

24,073.44

3.07

4第四名

23,312.69

2.97

5第五名

16,025.32

2.04

合計

192,896.71

24.59

（四）發行人上下遊產業鏈情況

專業無線通信行業上遊行業主要由電子元器件製造業

(如集成晶片、電阻、電容、

晶振、

LCD屏、印刷電路板

)、塑膠與五金結構件製造業

(如塑膠、鋁合金、五金插接

件、機櫃及其它結構件

)和通信設備製造業

(如收發器、交換機、天線、分路器、合路

器)構成，其中電子元器件、塑膠與五金結構件和通信設備製造業市場化程度比較高，

行業內競爭大，同時隨著競爭的不斷加劇，關鍵元器件部件的國產化，專網通信行業

相關的原材料部件採購成本呈現下降趨勢。由於本行業所需的大部分構件設備在市場

上供應充足，專網行業對上遊產品的議價能力較強。

目前，專業無線通信行業主要為政府、警察、交通系統、礦業，林業等相關用戶

提供服務。作為公共網絡的補充，專業無線通訊網絡具有更高的可靠性，安全性和可

定製性，在行業中發揮不可替代的優勢。公共安全為專業無線通訊網絡最主要的應用

市場，公共區域的數據經過專網傳回指揮中心，保障了城市的公共安全。為提高運營

效率和安全性，交通系統（鐵路，基礎，港口），礦業，林業等也對專業無線通信行

業具有普遍需要。在保障應急聯動方面，專業無線通信網絡能夠確保關鍵用戶優先通

話，靈活管理通信資源，從而保證通信質量。

87

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

88

專業無線通信行業突出專業性和個性化服務，技術與業務需求互相結合發展，為

滿足各行業生產指揮需要而建立，因此下遊市場的需求變化及相關政策的變更會直接

影響到該行業的發展。由於各國保障公共安全的硬性需求，以及各行業對保障生產效

率，有效發揮職能的需要，專業無線通信行業具有良好的發展空間和市場前景。

十三、發行人所在行業狀況

（一）行業概況

按照《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2011）的分類，發行人所處行業屬於計算

機、通信和其他電子設備製造業（行業代碼：C39），細分行業為通信設備製造業（行

業代碼：C392），更具體為專業無線通信設備製造業。

（二）行業發展前景

隨著十三五規劃和數字中國戰略深入推進，各地制定落實信息通信發展規劃，應

急管理體制的建立和完善，使得應急通信在我國重大活動安保和安全生產領域的重要

性與日俱增。處於政治和國家安全的需要，大國和政治同盟需要培養自己的技術供應

商，加之公共安全、公共事業等方面的需求，據中國產業調研網預測，中國專網市場

規模以13%複合增長，至2020年達到132.1億元規模。與此同時，全球經貿格局振

蕩加劇，部分國家和地區公共安全形勢日益嚴峻，世界各國形成了對覆蓋日常指揮調

度、公共安全與應急、救災、反恐等多種複雜及極端應用場景的要求，對安全、便捷

和智能高效的專網應急通信產品需求愈發強烈，並對專網通信產業發展提出了更高要

求，專業技術產品的升級換代迫在眉睫。

隨著行業用戶日常工作內容和工作環境日益多元化和複雜化，既能保護已有投資，

又能保障關鍵語音通信，同時還能快速補充豐富的高清視頻等多媒體業務和集群業務

能力，成為各行業專網用戶的最新訴求。寬窄融合、公專融合以及智能化成為大勢所

趨，數字窄帶的語音業務因其可靠性、低成本的特性在專網市場仍有不可替代的作用，

與此同時，單一的語音通信已經無法滿足用戶的最新需求，實時的視頻監控、圖像識

別、音視頻聯合調度、極速關鍵數據訪問和高效的移動辦公等業務應用逐漸成為用戶

的高階需求。寬帶化成為專網通信的必由之路，採取寬窄融合的智能解決方案已經成

為行業專網客戶的共識。在新需求、新技術的驅動下，專網通信行業進入到不斷重新

洗牌、加速變革階段。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

89

十四、發行人競爭優勢及發展戰略

（一）發行人的競爭優勢

1、基於專用通信全系列產品的綜合解決方案能力

發行人作為全球領先的專用通信及解決方案提供商，能夠同時提供TETRA、PDT、

DMR、寬帶集群、公網專用、衛星通信等全系列標準產品的專用通信設備，構建了完

善的從窄帶到寬帶，從終端產品到系統應用，從語音到數據、再到視頻的全系列產品

布局，並基於多年專用通信行業的經驗積累，以客戶為中心，貼近各行業用戶的使用

場景，為用戶提供從終端到系統，從前端感知到上層數據分析，覆蓋語音、視頻、數

據、人工智慧等的綜合解決方案。同時，隨著公網5G建設的加速，發行人加大了行

業應用領域5G相關產品的研發投入，能夠為用戶提供較為全面的5G行業創新應用

解決方案。

2、完善的全球營銷網絡及多層次的營銷布局

發行人建立了覆蓋全球並面向高端行業客戶的營銷網絡，可以幫助新的產品和解

決方案快速實現從研發到銷售的轉化。截至目前，發行人在全球設有超過100多個分

支機構，與多家分銷商、集成商和合作夥伴緊密協作，銷售和服務網絡覆蓋全球120

多個國家和地區，發行人已為多個國家的公共安全、政務應急、大交通、能源、工商

業等領域提供了專業無線通信網絡。在國內，發行人在公共安全行業擁有較高的市場

份額，覆蓋全國大部分省市公安用戶，並積極提升交通、能源、工商業等行業市場份

額。

3、科學的研發理念及國際化研發平臺

多年來，發行人始終將技術創新視為企業發展的核心動力，持續創新，擁抱新技

術，積極響應新的客戶需求。2019年，發行人研發投入佔銷售收入比例近14%，擁

有3000多人的研發團隊，其中相當一部分是來自於國外的高端技術人才。發行人在

全球建有深圳、哈爾濱、南京、鶴壁、東莞松山湖、德國巴特明德、英國劍橋、西班

牙薩拉戈薩、加拿大溫哥華、多倫多等10個研發中心。同時，發行人建有多個國際

領先水平的射頻、環境可靠性、互動設計、行業準入測試等專業化實驗室，通過一流

的國際化研發平臺進行產品創新研究。

4、充足的核心技術儲備及深入的技術標準引領

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

90

專利數量是衡量一個公司核心技術實力的重要指標，發行人通過在專網通信領域

26年的積累，截至2019年12月31日，共申請專利2,380項，已獲授權專利1,037

項,其中海外申請專利381項，海外已獲授權專利227項，多數以發明專利為主，並擁

有多項達到業界領先水平的核心技術及自主智慧財產權。同時，發行人積極參與國際通

信標準組織工作，多項提案被歐洲通信標準組織（ETSI）採納並發布，並成功推動中

國自主智慧財產權的PDT數字集群通信標準的發布，在新一代寬帶集群B-Trunc標準的

制訂中，發行人積極參與標準的制訂和完善，是首批該標準的理事成員單位，推動專

網行業技術不斷發展。發行人在技術創新中得到社會的廣泛認可，先後榮獲「國家規

劃布局內重點軟體企業」、「國家高新技術企業」、「國家創新技術示範企業」、「國家企

業技術中心」、「廣東省智慧財產權示範企業」、「深圳市工程實驗室」、「中國產學研合作

創新獎」、「國家智慧財產權優勢企業」、「中國專利獎」等重要榮譽和獎項。

5、先進的產品製造及產品質量管控能力

發行人圍繞「精工智坊」核心戰略進行製造能力升級，採用全流程自動化的生產環

境打造了世界一流的製造基地，也是目前全球規模最大的專用通信產品生產基地。全

球領先的製造技術的引入，使公司具備百萬級產品的製造能力和成本優勢。在產品生

產過程中，發行人以「顧客關注焦點」為導向，以「精工智坊」核心製造理念為嚮導，形

成完善、嚴格的管理體系，產品可靠性穩步提升，先後通過了多項國際最高防爆認證。

2010年發行人獲得「深圳市長質量獎」，並成為2012年深圳市首批四家「卓越績效示範

基地」之一，董事長陳清州先生於2013年榮獲深圳市首屆「深圳質量十大領袖」的榮譽

稱號，2015年發行人獲得「全國服務質量十佳優秀企業」，2017年發行人獲得「廣東省

政府質量獎」並獲得「國家智能製造試點示範企業」稱號，2018年發行人榮獲「首屆深圳

品牌百強企業」稱號。

6、長效的人才培養與激勵體系

發行人視人才培養為重中之重，為員工提供廣闊的職業發展空間和能力展現舞臺，

基於「一個池子，兩個梯子」的原則構建員工發展通道，設立了管理線和專業線兩大發

展通道，並基於每年的任職評審牽引員工做深做實，加強人才隊伍建設，擴展員工發

展空間。基於「緊貼業務，賦能予人」的原則，發行人建立「海能達學院」並開展基於業

務的核心能力建設，打造分層級幹部培養專項、新員工培養專項、核心技能提升專項

等多層級培訓機制，為公司員工持續賦能。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

91

除了為員工提供業界具有競爭力的薪酬回報外，自發行人上市以來已陸續實施了

一次股票期權激勵計劃、三次員工持股計劃、一次限制性股票激勵計劃，總計授予對

象超過5000人次，覆蓋公司各級管理幹部及業務核心骨幹、高潛人才，並在證監會

出臺對外籍員工股權激勵的支持政策後，在最新的股權激勵授予過程中納入多名境外

外籍員工，為激發員工主人翁意識、增強員工凝聚力，起到積極的促進作用。

（二）發行人未來發展戰略及經營計劃

未來三年，發行人將繼續立足國內優勢行業和市場，深耕海外高端行業市場，以

渠道作為業務基礎，擴大覆蓋，深耕行業市場，強化大項目營銷能力，實現關鍵領域

的項目突破，提升全球專用通信市場份額和市場佔有率，成為全球最值得信賴的專用

通信及解決方案提供商；把握寬帶網絡建設趨勢，提升公網專用市場競爭力，布局和

推動5G技術在專用通信行業的應用；進一步深化變革，強化一體化運作，加強合規

和風險管控，提高內部管理效率和水平；落實產品生態圈及客戶生態圈戰略，構建運

營商的戰略合作，推動公司技術創新和業務全球化發展，夯實未來高速發展的基礎。

十五、關聯交易

（一）發行人關聯方

1、發行人的母公司情況

發行人無母公司，實際控制人為陳清州。

企業最終控制方是陳清州。

2、發行人的子公司情況

截至2019年末，發行人納入合併範圍的子公司共38家，主要情況如下表：

表：發行人合併範圍內的子公司情況

序

號

子公司名稱主要經營地註冊地業務性質

持股比例取得

方式直接間接

1深圳市海能達技術

服務有限公司

深圳市深圳市通信業100.00%-購買

2深圳市安智捷科技

有限公司

深圳市深圳市通信業100.00%-投資

設立

3哈爾濱海能達科技

有限公司

哈爾濱市哈爾濱市通信業100.00%-投資

設立

4鶴壁天海電子信息

系統有限公司

河南鶴壁市

河南省鶴

壁市

專用設備

製造業100.00%-購買

序

號

子公司名稱主要經營地註冊地業務性質

持股比例取得

方式直接間接

1深圳市海能達技術

服務有限公司

深圳市深圳市通信業100.00%-購買

2深圳市安智捷科技

有限公司

深圳市深圳市通信業100.00%-投資

設立

3哈爾濱海能達科技

有限公司

哈爾濱市哈爾濱市通信業100.00%-投資

設立

4鶴壁天海電子信息

系統有限公司

河南鶴壁市

河南省鶴

壁市

專用設備

製造業100.00%-購買

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

鶴壁宙達通信技術

有限公司

河南鶴壁市

河南省鶴

壁市

通信業

100.00%投資

設立

6南京宙達通信技術

有限公司

南京市南京市通信業

100.00%購買

7海能達通信（香港）

有限公司

香港香港通信業

100.00%

-投資

設立

8

HYT

North

America,Inc.美國美國通信業

100.00%

-投資

設立

9

HYTERA

America,Inc美國美國通信業

100.00%投資

設立

HYTERA

COMMUNICATIO

NS

AMERICA

美國美國通信業

100.00%投資

設立

(WEST),

INC.

11

Hytera

Communications(

U

K)

Co.Ltd

英國英國通信業

100.00%

-投資

設立

12南京海能達軟體科

技有限公司

南京市南京市通信業

99.00%

1.00%投資

設立

13深圳市海能達通信

有限公司

深圳市深圳市通信業

100.00%

-購買

14

Hytera

Mobilfunk

GmbH德國德國通信業

100.00%

-購買

深圳市諾薩特科技

有限公司

深圳市深圳市通信業

100.00%

-購買

16天津市海能達信息

技術有限公司

天津市天津市通信業

100.00%

-投資

設立

17

Hytera

Communications

(Australia)Pty

Ltd

澳大利亞澳大利亞通信業

100.00%

-投資

設立

18

Hytera

Comunicacoes

do

Brasil

Ltda

巴西巴西通信業

100.00%

-投資

設立

19深圳市運聯通通信

服務有限公司

深圳市深圳市通信業

100.00%

-購買

深圳市海能達融資

租賃有限公司

深圳市深圳市

融資租賃

業

75.00%

25.00%投資

設立

21東莞海能達通信有

限公司

東莞市東莞市通信業

100.00%

-投資

設立

22

Hytera

Co.,Ltd.俄羅斯俄羅斯通信業

100.00%

-投資

設立

HYTERA

23

COMMUNICATI

ONS

加拿大加拿大通信業

100.00%

-投資

設立

(CANADA)INC.

24

Sepura

Limited英國及西班

牙等國家

英國通信業

100.00%購買

Project

Shortway

Limited英國英國投資

100.00%投資

設立

26

Norsat

International

Inc加拿大加拿大通信業

100.00%購買

27

Hytera杜拜杜拜通信業

100.00%

-投資

92

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

Communications

設立

FZE28海能達技術（香港）

有限公司

香港香港通信業

100.00%投資

設立

29深圳市智能科技投

資運營有限公司

深圳市深圳市通信業

68.75%購買

30哈爾濱海能達通信

設備有限公司

哈爾濱哈爾濱通信業

100.00%

-投資

設立

31

PT

Hytera

Communications

Co.,Ltd

印尼雅加達

印尼雅加

達

通信業

100.00%投資

設立

32

HiTG

Japan

Co.,Ltd.日本東京日本東京通信業

100.00%投資

設立

33

SA

HYTERA(PTY)

LTD南非南非通信業

100.00%

-投資

設立

34深圳市諾薩特衛星

通信有限公司

深圳市深圳市通信業

100.00%

-投資

設立

35深圳市寶龍海能達

科技有限公司

深圳市深圳市通信業

100.00%

-投資

設立

36深圳市富創優越科

技有限公司

深圳市深圳市通信業

100.00%投資

設立

37深圳天海通信有限

公司

深圳市深圳市通信業

100.00%

-投資

設立

HYTERA

38

COMMUNICATI

ONS

INDIA

PRIVATE

印度印度通信業

100.00%投資

設立

LIMITED

3、發行人合營和聯營企業情況

發行人無合營和聯營企業。

4、其他關聯方情況

其他關聯方名稱其他關聯方與本企業關係

北京亞洲威訊科技有限公司實際控制人侄子控制的公司

福建省泉州市威訊電子有限公司實際控制人侄子控制的公司

廣州市舟訊通訊設備有限公司實際控制人兄長控制的公司

泉州靈訊電子有限公司（前

「泉州市豐澤威訊

電子有限公司

」）

實際控制人侄女控制的公司

泉州市鯉城區好易通通訊器材有限公司實際控制人外甥控制的公司

泉州市鯉城中區昌龍電子配件店實際控制人姐姐控制的個體工商戶

泉州市神舟通科技有限公司實際控制人兄長控制的公司

泉州市中鑫通訊有限公司實際控制人外甥控制的公司

深圳市好易通科技開發有限公司實際控制人妻子之弟弟控制的公司

深圳市銘強科技有限公司實際控制人妻子之弟弟控制的公司

深圳通信器材市場威訊經營部實際控制人侄子控制的個體工商戶

天隆創建有限公司實際控制人妻子之弟弟控制的公司

深圳市潮瀚科技有限公司實際控制人妻子之弟弟控制的公司

深圳市六十一名莊貿易有限公司實際控制人妻子之弟弟控制的公司

93

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

上海彼威通訊有限公司發行人實際控制人陳清州侄子控制的企業

北京威訊智慧通訊設備有限公司發行人實際控制人陳清州侄子控制的企業

成都能達萬方通訊設備有限公司發行人實際控制人陳清州侄子控制的企業

深圳市海能達投資有限公司實際控制人控制的公司

深圳市海能達一號投資企業（有限合夥）實際控制人控制的公司

深圳市海能達二號投資企業（有限合夥）實際控制人控制的公司

深圳市海能達三號投資企業（有限合夥）實際控制人控制的公司

深圳市海能達五號投資企業（有限合夥）實際控制人控制的公司

深圳市海能達六號投資企業（有限合夥）實際控制人控制的公司

深圳市海能達八號投資企業（有限合夥）實際控制人控制的公司

深圳市海能達九號投資企業（有限合夥）實際控制人控制的公司

深圳市海能達天安實業有限公司實際控制人控制的公司

深圳市鵬鼎創盈金融信息服務股份有限公司實際控制人在該公司擔任董事，構成關聯方

深圳市暢能科技有限公司實際控制人之侄女控制的公司

福建威大貿易有限公司實際控制人陳清州兄長控制的企業

上海舟訊電子有限公司實際控制人陳清州侄子控制的企業

深圳市信騰通訊設備有限公司

該公司股東、董監高與發行人董監高無近親屬

關係，且公司與其交易定價原則均為與非關聯

方經銷商交易定價原則一致，不符合《深圳證

券交易所股票上市規則》

10.1.3和

10.1.5關於

關聯方的認定。但因為該公司控股股東、執行

董事兼總經理翁支前與發行人實際控制人妻

子是遠親，故為了進一步提高上市公司的透明

度，秉承信息充分公開透明的原則和謹慎性原

則，公司將與深圳市信騰通訊設備有限公司的

交易列入關聯方交易進行披露。

北京華夏基石企業管理諮詢有限公司公司董事實際控制的企業

（二）發行人關聯交易情況

1、關聯交易情況

①採購商品

/接受勞務情況表

單位：萬元

關聯方關聯交易內容

2019年度

2018年度

2017年度

深圳市信騰通訊設備有限公司材料採購

136.95

--

深圳市信騰通訊設備有限公司其他採購

49.15

--

上海舟訊電子有限公司材料採購

11.66

--

北京華夏基石企業管理諮詢有限公司諮詢服務

113.21

--

深圳市六十一名莊貿易有限公司其他採購

--2.32

陳清州資金使用費

-3.58

-

②出售商品

/提供勞務情況表

單位：萬元

關聯方關聯交易內容

2019年度

2018年度

2017年度

北京亞洲威訊科技有限公司終端產品

929.06

730.48

874.95

廣州市舟訊通訊設備有限公司終端產品

765.50

1,470.02

544.19

94

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

關聯方關聯交易內容

2019年度

2018年度

2017年度

泉州市鯉城區好易通通訊器材有限公

司

終端產品

4.57

12.03

11.08

深圳市信騰通訊設備有限公司終端產品

1,968.79

2,476.51

2,784.03

上海舟訊電子有限公司終端產品

1,099.58

-24.64

2,488.23

成都能達萬方通訊設備有限公司終端產品

-74.45

104.19

上海彼威通訊有限公司終端產品

336.89

303.02

100.58

福建省泉州市威訊電子有限公司終端產品

419.92

452.14

-

深圳市暢能科技有限公司終端產品

-31.93

-

福建威大貿易有限公司終端產品

202.02

--

2、關聯租賃情況

無。

3、關聯擔保情況

截至

2019年末，發行人關聯方擔保情況如下：

擔保方被擔保方

擔保金額

（萬元）

擔保期間

擔保是否

已經履行

完畢

陳清州否

南京海能達軟體科技有限公司發行人

37,000

2016.5.12-2022.5.12否

深圳市海能達通信有限公司否

發行人否

陳清州否

Hytera

Communications

(Hong

Kong)

Company

Limited發行人

39,700

2017.5.23-2024.5.23

否

Project

Shortway

Jersey

Limited否

Project

Shortway

Limited否

Sepura

plc否

陳清州發行人

16,000

2019.12.13-2020.6.10否

陳清州發行人

4,000

2019.12.13-2020.6.10否

深圳市海能達技術服務有限公司否

陳清州、翁麗敏

2019.11.17-2020.11.18

否

深圳市海能達通信有限公司

發行人

35,000

否

哈爾濱海能達科技有限公司否

深圳市海能達技術服務有限公司否

陳清州否

翁麗敏否

哈爾濱海能達科技有限公司否

Hytera

Technology

(Hong

Kong)

Company

Limited發行人

26,000

2017.7.18-2022.7.18否

Hytera

Project

Corp.否

鶴壁天海電子信息系統有限公司否

Norsat

International

Inc.否

Hytera

Project

Corp.否

95

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

擔保方被擔保方

擔保金額

（萬元）

擔保期間

擔保是否

已經履行

完畢

陳清州

2019.1.24-2020.1.24

否

翁麗敏

發行人

50,000

否

深圳市海能達技術服務有限公司否

深圳市海能達通信有限公司

2018.7.10-無到期日

否

陳清州

發行人

50,000

否

翁麗敏否

陳清州否

翁麗敏發行人

30,000

2019.11.04-2020.09.25否

深圳市海能達通信有限公司否

陳清州深圳市海能否

翁麗敏達技術服務500

2019.11.04-2020.09.25否

發行人有限公司

否

陳清州深圳市海能否

翁麗敏達通信有限30,000

2019.11.04-2020.09.25否

發行人公司

否

發行人鶴壁天海電

子信息系統

有限公司

4,500

2016.01.29-2026.1.15否

鶴壁宙達通信技術有限公司

陳清州否

翁麗敏否

東莞海能達通信有限公司

2019.11.25-2020.11.08

否

深圳市海能達通信有限公司

發行人

85,000

否

哈爾濱海能達科技有限公司否

深圳市海能達技術服務有限公司否

深圳市海能達技術服務有限公司發行人

20,000

2017.2.17-無到期日否

深圳市海能達技術服務有限公司否

哈爾濱海能達科技有限公司否

東莞海能達通信有限公司發行人

60,000

2017.03.17-2021.03.17否

陳清州否

翁麗敏否

陳清州否

翁麗敏

2019.12.16-2020.12.15

否

深圳市海能達技術服務有限公司

發行人

50,000

否

深圳市海能達通信有限公司否

發行人

Project

Shortway

Limited

EUR4,410

2017.05.15-2020.05.11否

陳清州否

深圳市海能達技術服務有限公司發行人

60,000

2019.02.18-2020.02.17否

翁麗敏否

陳清州

2019.03.05-2020.03.05

否

翁麗敏

發行人

50,000

否

深圳市海能達技術服務有限公司

2019.02.22-2020.02.21

否

陳清州

發行人

25,000

否

深圳市海能達技術服務有限公司發行人

5,000

2019.01.14-2020.01.13否

96

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

擔保方被擔保方

擔保金額

（萬元）

擔保期間

擔保是否

已經履行

完畢

陳清州否

翁麗敏否

深圳市海能達技術服務有限公司否

陳清州發行人

6,000

2019.03.12-2020.03.12否

翁麗敏否

深圳市海能達技術服務有限公司否

陳清州發行人

3,600

2019.06.27-2020.06.26否

翁麗敏否

陳清州否

翁麗敏否

深圳市海能達技術服務有限公司否

哈爾濱海能達科技有限公司否

深圳市海能達通信有限公司否

深圳市諾薩特科技有限公司發行人

53,073

2019.03.26-2020.01.10否

鶴壁天海電子信息系統有限公司否

東莞海能達通信有限公司否

南京海能達軟體科技有限公司否

深圳市安智捷科技有限公司否

天津市海能達信息技術有限公司否

發行人

鶴壁天海電

子信息系統

有限公司

5,000

2019.05.15-2020.05.15否

發行人

鶴壁天海電

子信息系統

有限公司

5,000

2019.06.28-2020.07.27否

發行人

鶴壁天海電

子信息系統

有限公司

7,500

2019.07.04-2020.07.04否

發行人

鶴壁天海電

子信息系統

有限公司

8,000

2019.12.24-2020.12.31否

陳清州否

翁麗敏否

哈爾濱海能達科技有限公司

2019.10.25-2029.10.25

否

深圳市海能達技術服務有限公司

發行人

10,572

否

深圳市海能達通信有限公司否

發行人否

4、關聯方資金拆借情況

報告期內，發行人與關聯方資金拆借情況如下：

單位：萬元

關聯方拆解金額起始日到期日

拆入

97

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

98

陳清州15,000.002018年1月09日2018年1月10日

拆出

5、關聯方資產轉讓、債務重組情況

無。

6、關鍵管理人員薪酬

單位：萬元

項目2019年度2018年度2017年度

關鍵管理人員薪酬1,277.911,033.32972.92（三）發行人關聯交易決策

為保證公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，保護廣大投

資者特別是中小投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共

和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板規

範運作指引》有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，公司制定了

《海能達通信股份有限公司關聯交易管理制度》（簡稱「《關聯交易管理制度》」），

對關聯交易決策的規定如下：

1、關聯交易事項

第七條關聯交易係指公司及其控股子公司與關聯方之間發生的資源或者義務的

轉移，包括但不限於：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委託理財、委託貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產；

（六）籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；

（七）贈與或受贈資產；

（八）債權或債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

陳清州15,000.002018年1月09日2018年1月10日

拆出

5、關聯方資產轉讓、債務重組情況

無。

6、關鍵管理人員薪酬

單位：萬元

項目2019年度2018年度2017年度

關鍵管理人員薪酬1,277.911,033.32972.92（三）發行人關聯交易決策

為保證公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，保護廣大投

資者特別是中小投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共

和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板規

範運作指引》有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，公司制定了

《海能達通信股份有限公司關聯交易管理制度》（簡稱「《關聯交易管理制度》」），

對關聯交易決策的規定如下：

1、關聯交易事項

第七條關聯交易係指公司及其控股子公司與關聯方之間發生的資源或者義務的

轉移，包括但不限於：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委託理財、委託貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產；

（六）籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；

（七）贈與或受贈資產；

（八）債權或債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

99（十）籤訂許可協議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或接受勞務；

（十四）委託或受託銷售；

（十五）與關聯方共同投資；

（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項；

（十七）法律、法規、規範性文件或中國證監會、證券交易所認為應當屬於關聯

交易的其他事項。

2、關聯交易決策

公司關聯交易的決策權限如下：

第八條公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易或公司與關

聯法人發生的交易金額在300萬元（含300萬元）至3000萬元（不含3000萬元）之

間，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間

的關聯交易由董事會批准。

第九條公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金和提供擔保除外）金額在3000

萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易由股東大會審

議批准。

第十條公司為關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後

提交股東大會審議。

公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關

股東應當在股東大會上迴避表決。

第十一條公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代

理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會

會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，

公司應當將該交易提交股東大會審議。

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100

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、

該交易對方能直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密

切的家庭成員；

（六）中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可

能受到影響的人士。

第十二條股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交

易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；

（六）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協

議而使表決權受到限制或影響的；

（七）中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然

人。

第十三條公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當及

時披露。公司不得直接或通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第十四條公司與關聯法人發生的交易額在300萬元以上，且佔上市公司最近一

期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

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101

第十五條公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額

在3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，除應

當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標

的進行評估或審計，並將該交易提交股東大會審議。

與公司日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。

第十八條關聯交易涉及「提供財務資助」、「提供擔保」和「委託理財」等事項時，應

當以發生額作為披露的計算標準，並按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，

經累計計算達到本制度第十三條、第十四條和第十五條規定標準的，分別適用以上各

條的規定。

已經按照第十三條、第十四條和第十五條的規定履行相關義務的，不再納入相關

的累計計算範圍。

第十九條公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按

照累計計算的原則適用本制度第十三條、第十四條和第十五條的規定。

已按照第十三條、第十四條或第十五條的規定履行相關義務的，不再納入相關的

累計計算範圍。

十六、最近三年內發行人是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規佔用，

或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供違規擔保的情形

報告期內，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規佔用，或

者為控股股東、實際控制人及其關聯方違規提供擔保的情形。

十七、發行人的信息披露事務及投資者關係管理

發行人將安排專門人員負責信息披露事務以及投資者關係管理，發行人將遵循真

實、準確、完整、及時的信息披露原則，按照本期債券主管部門的有關規定和《債券

受託管理協議》的約定進行重大事項信息披露，使發行人償債能力、募集資金使用等

情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

海能達通信股份有限公司

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第六節財務會計信息

本募集說明書中的會計數據來源於發行人

2017年、

2018年、

2019年的審計報告

及

2020年

1-6月未經審計的合併及母公司會計報表。瑞華會計師事務所（特殊普通

合夥）及致同會計師事務所（特殊普通合夥）已對發行人

2017年、

2018年、

2019年

的合併及母公司會計報表進行審計，並出具了瑞華審字

[2018]48420003號、瑞華審字

[2019]48420003號和致同審字

(2020)第

441ZA4513號無保留意見的審計報告。

在閱讀下面會計報表中的信息時，應當參閱發行人上述經審計的審計報告以及本

募集說明書中其他部分對於發行人的歷史財務數據的注釋。

一、最近三年及一期的財務會計資料

（一）最近三年及一期合併財務報表

表：合併資產負債表

單位：萬元

項目

2020年

9月末

2020年

6月末

2019年末

2018年末

2017年末

流動資產：

貨幣資金

135,498.66

96,011.55

125,985.96

110,325.58

159,189.41

衍生金融資產

---131.51

78.17

應收票據

105.75

745.16

1,517.32

12,106.00

9,076.09

應收帳款

417,474.70

431,105.68

480,363.91

388,326.06

321,868.77

應收款項融資

2,617.66

232.75

781.93

--

預付款項

21575.21163

22,892.32

13,766.21

10,980.51

13,510.46

其他應收款

7934.418837

8,968.74

9,475.77

14,232.79

14,214.44

存貨

170,581.54

164,711.43

196,975.03

191,753.44

169,973.92

合同資產

19,404.38

17,784.83

---

一年內到期的非流動資產

8,039.20

8,493.90

8,564.99

11,141.55

6,923.21

其他流動資產

24,516.06

20,044.85

27,387.44

14,376.68

10,798.49

流動資產合計

807,747.58

770,991.20

864,818.57

753,374.12

705,632.96

非流動資產：

可供出售金融資產

---2,041.19

2,041.19

長期應收款

80,803.27

85,324.22

44,326.49

49,572.39

34,919.02

其他非流動金融資產

2,050.00

2,051.00

2,050.00

--

投資性房地產

1,986.84

2,002.59

2,034.11

2,091.87

2,151.93

固定資產

127,720.74

129,418.75

134,451.62

144,063.48

144,335.81

在建工程

100,783.72

92,824.08

83,598.48

59,605.75

42,605.63

無形資產

339,945.48

342,906.95

352,342.12

351,153.07

339,002.67

開發支出

89,360.28

84,946.91

74,785.36

56,376.28

43,968.66

商譽

26,057.34

26,057.34

26,057.34

26,057.34

27,065.98

長期待攤費用

10,233.20

10,890.32

12,195.58

12,329.98

9,417.09

102

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

項目

2020年

9月末

2020年

6月末

2019年末

2018年末

2017年末

遞延所得稅資產

54,577.78

50,022.67

50,508.43

38,199.05

38,385.71

其他非流動資產

13,644.67

13,372.19

1,048.65

2,139.15

3,456.13

非流動資產合計

847,163.32

839,817.01

783,398.16

743,629.56

687,349.83

資產總計

1,654,910.90

1,610,808.21

1,648,216.73

1,497,003.68

1,392,982.78

流動負債：

短期借款

306,674.27

343,874.26

349,941.62

308,736.71

250,615.86

衍生金融負債

267.08

505.24

599.55

349.18

125.72

應付票據

27,641.88

25,146.51

30,191.50

27,727.90

25,859.85

應付帳款

188,048.87

191,743.94

232,928.58

164,035.37

132,870.46

預收款項

39,501.81

32,677.00

44,920.94

38,896.96

38,162.13

合同負債

16,981.59

19,326.29

--

應付職工薪酬

25,557.43

28,191.25

27,654.62

22,510.78

21,489.26

應交稅費

13,428.38

14,219.80

19,933.27

11,276.04

16,647.68

其他應付款

127,594.04

31,587.73

34,601.17

12,431.28

103,023.21

一年內到期的非流動負債

31,285.11

33,083.97

38,797.35

57,172.66

27,395.50

其他流動負債

10,275.28

1,797.31

7,583.81

34.55

695.72

流動負債合計

787,255.76

722,153.31

787,152.41

643,171.43

616,885.39

非流動負債：

長期借款

87,765.90

109,442.90

90,112.58

93,663.22

162,849.16

應付債券

99,885.43

99,861.68

99,814.69

99,725.35

-

長期應付款

223.64

47.63

8,198.94

--

長期應付職工薪酬

168.72

180.86

203.71

194.29

211.65

預計負債

12,797.23

12,751.18

13,671.75

14,341.69

13,258.84

遞延收益

18,026.74

18,572.75

17,759.91

12,941.66

13,169.83

遞延所得稅負債

16,897.28

16,578.99

17,447.24

21,487.08

21,564.98

非流動負債合計

235,764.93

257,436.00

247,208.81

242,353.28

211,054.45

負債合計

1,023,020.69

979,589.30

1,034,361.22

885,524.71

827,939.84

股東權益：

股本

183,957.40

183,957.40

183,957.40

183,722.05

181,502.32

資本公積

278,482.68

277,295.00

276,971.94

275,883.22

267,898.76

減：庫存股

9,873.97

9,873.97

9,873.97

8,794.57

-

其它綜合收益

-806.19

-5,499.87

-3,869.97

-4,161.94

-6,025.08

專項儲備

544.03

454.33

258.58

71.93

49.82

盈餘公積

16,510.09

16,510.09

16,510.09

16,510.09

14,398.60

未分配利潤

163,031.32

168,351.11

149,876.59

148,223.34

107,193.60

歸屬於母公司股東及其他

權益持有者的權益合計

631,845.34

631,194.09

613,830.65

611,454.12

565,018.02

少數股東權益

44.86

24.81

24.85

24.84

24.92

股東權益合計

631,890.20

631,218.91

613,855.51

611,478.97

565,042.94

負債及股東權益總計

1,654,910.90

1,610,808.21

1,648,216.73

1,497,003.68

1,392,982.78

表：合併利潤表

單位：萬元

項目

2020年

1-9月

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

436,774.91

304,644.97

784,353.90

693,453.37

535,153.23

減：營業成本

230,199.38

156,010.00

478,817.26

365,420.70

283,412.06

103

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

項目

2020年

1-9月

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

稅金及附加

2,701.84

1,822.47

5,215.47

5,325.78

5,048.41

銷售費用

57,014.08

40,140.55

103,481.70

103,772.10

91,392.76

管理費用

51,652.49

36,546.33

102,240.14

75,270.06

59,770.83

研發費用

62,627.92

41,387.28

85,237.78

77,394.40

70,000.18

財務費用

24,980.27

12,757.03

24,370.05

23,764.04

9,432.10

其中：利息費用

21,563.98

15,482.39

26,214.45

22,773.32

9,771.75

利息收入

2,638.55

2,062.42

2,677.93

2,059.95

1,462.79

加：其他收益

15,189.89

11,679.09

23,044.66

16,919.73

15,964.37

投資收益

1,301.91

1,291.94

16.00

-911.02

公允價值變動收益

-200.21

-12.22

-105.59

105.59

-

信用減值損失

-2,845.70

274.55

-4,152.46

--

資產減值損失

-3,049.77

-2,512.55

-2,528.14

-17,183.68

8,683.59

資產處置收益

-659.32

-645.23

103.46

8,775.14

111.81

營業利潤

17,335.73

26,056.91

1,369.43

51,123.08

24,400.50

加：營業外收入

267.65

197.08

278.51

944.87

408.14

減：營業外支出

391.65

231.98

497.75

334.01

146.96

利潤總額

17,211.73

26,022.01

1,150.19

51,733.94

24,661.67

減：所得稅費用

-3,712.49

-221.96

-6,930.46

4,053.46

175.46

淨利潤

20,924.23

26,243.97

8,080.65

47,680.48

24,486.21

表：合併現金流量表

單位：萬元

項目

2020年

1-9月

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現

金流量

銷售商品、提供勞務收

到的現金

481,458.47

317,587.60

761,858.92

617,431.25

445,321.75

收到的稅費返還

24,969.89

16,675.99

42,198.09

35,423.75

27,846.19

收到其他與經營活動

有關的現金

14,240.78

10,909.53

49,143.31

11,901.11

9,417.72

經營活動現金流入小

計

520,669.14

345,173.12

853,200.32

664,756.10

482,585.66

購買商品、接受勞務支

付的現金

263,659.06

161,977.95

389,026.23

308,934.32

259,076.99

支付給職工以及為職

工支付的現金

114,393.18

73,785.86

176,470.09

170,415.64

142,660.44

支付的各項稅費

30,131.06

21,170.79

35,907.04

37,282.01

28,083.92

支付其他與經營活動

有關的現金

74,551.32

64,328.04

143,921.86

138,440.93

77,090.44

經營活動現金流出小

計

482,734.62

321,262.64

745,325.22

655,072.90

506,911.79

經營活動產生的現金

流量淨額

37,934.52

23,910.48

107,875.09

9,683.20

-24,326.13

二、投資活動產生的現

金流量

收回投資收到的現金

4,001.00

---33,482.52

取得投資收益收到的

200.00

1,291.94

16.00

-136.18

104

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

項目

2020年

1-9月

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

現金

處置固定資產、無形資

產和其他長期資產收

回的現金淨額

1,669.51

1,784.21

3,342.85

6,065.91

1,490.30

處置子公司收到的現

金淨額

1,101.90

---1,949.31

收到其他與投資活動

有關的現金

100,000.00

-3,016.81

--

投資活動現金流入小

計

106,972.41

3,076.16

6,375.66

6,065.91

37,058.31

購置固定資產、無形資

產和其他長期資產支

付的現金

44,771.65

29,897.40

78,435.12

179,213.39

143,447.24

投資支付的現金

1,001.00

1,001.00

4,000.00

-24,000.00

取得子公司及其他營

業單位支付的現金淨

額

----90,085.73

支付其他與投資活動

有關的現金

--120.87

-76,025.74

投資活動現金流出小

計

45,772.65

30,898.40

82,555.98

179,213.39

333,558.72

投資活動產生的現金

流量淨額

61,199.76

-27,822.24

-76,180.32

-173,147.47

-296,500.41

三、籌資活動產生的現

金流量

吸收投資收到的現金

20.00

-1,493.32

10,496.13

77,972.45

其中：子公司吸收少數

股東投資收到的現金

20.00

---25.00

取得借款收到的現金

409,147.40

261,667.87

589,359.91

449,144.76

458,555.77

發行債券收到的現金

---100,000.00

-

收到其他與籌資活動

有關的現金

24,622.80

21,922.80

-15,000.00

-

籌資活動現金流入小

計

433,790.20

283,590.67

590,853.23

574,640.89

536,528.23

償還債務支付的現金

493,626.42

289,647.74

562,246.24

432,480.33

91,310.48

分配股利、利潤或償付

利息支付的現金

16,731.56

8,147.32

31,658.12

27,304.31

15,579.24

支付其他與籌資活動

有關的現金

35,164.01

34,981.62

2,412.45

18,130.20

588.36

籌資活動現金流出小

計

545,522.00

332,776.68

596,316.81

477,914.84

107,478.08

籌資活動產生的現金

流量淨額

-111,731.79

-49,186.01

-5,463.58

96,726.06

429,050.15

匯率變動對現金及現

金等價物的影響

5,636.25

584.03

943.36

3,183.90

-5,543.66

現金及現金等價物淨

增加額

-6,961.26

-52,513.74

27,174.55

-63,554.31

102,679.95

期初現金及現金等價

110,879.47

110,879.47

83,704.92

147,259.23

44,579.28

105

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

項目

2020年

1-9月

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

物餘額

期末現金及現金等價

物餘額

103,918.21

58,365.73

110,879.47

83,704.92

147,259.23

（二）最近三年及一期母公司財務報表

表：母公司資產負債表

單位：萬元

項目

2020年

9月末

2020年

6月末

2019年末

2018年末

2017年末

流動資產：

貨幣資金

65,196.83

42,725.99

52,940.77

57,774.07

57,347.74

衍生金融資產

---105.59

-

應收票據

1,517.83

585.32

453.38

7,453.53

4,438.27

應收帳款

463,471.19

476,743.87

508,130.80

411,438.38

299,882.62

應收款項融資

2,218.72

129.66

322.73

--

預付款項

30,543.92

31,653.06

29,959.48

51,170.08

42,829.43

其他應收款

281,490.59

245,161.11

143,322.50

241,505.57

202,489.23

存貨

74,215.66

71,495.06

93,377.22

67,377.18

72,793.29

一年內到期非流動

產

7,612.26

8,069.07

8,118.92

11,141.55

6,923.21

其他流動資產

6,626.79

6,905.45

10,200.37

5,261.48

2,454.84

流動資產合計

932,893.79

883,468.59

846,826.17

853,227.42

689,158.64

非流動資產：

可供出售金融資產

---2,041.19

2,041.19

長期應收款

79,899.31

84,265.58

43,278.03

49,572.39

34,919.02

長期股權投資

434,362.73

212,949.00

212,053.90

211,363.32

211,210.21

其他非流動金融資

產

2,050.00

2,051.00

2,050.00

--

固定資產

38,181.76

39,767.38

42,436.77

48,267.56

48,189.22

在建工程

654.05

36,251.78

30,326.71

14,622.70

7,125.42

無形資產

43,738.78

215,165.29

221,306.66

217,837.10

203,213.07

開發支出

53,375.93

48,230.31

44,695.62

34,447.63

26,632.15

長期待攤費用

2,416.35

2,729.53

3,339.30

3,900.55

2,456.28

遞延所得稅資產

26,000.28

22,395.69

21,614.30

5,703.44

3,915.52

其他非流動資產

1,617.22

1,305.08

777.16

1,452.13

2,492.59

非流動資產合計

682,296.41

665,110.64

621,878.45

589,208.00

542,194.68

資產總計

1,615,190.20

1,548,579.23

1,468,704.62

1,442,435.43

1,231,353.31

流動負債：

短期借款

224,651.20

243,639.92

285,056.20

248,584.32

218,503.03

應付票據

32,757.46

41,076.01

53,383.63

69,037.64

25,094.32

應付帳款

137,921.42

129,229.61

149,281.46

151,851.07

107,292.68

預收款項

19,173.10

17,422.16

20,971.98

29,545.59

13,989.44

應付職工薪酬

14,874.78

17,348.51

14,452.70

7,941.31

9,356.90

應交稅費

320.62

711.14

1,131.72

323.52

1,540.81

其他應付款

409,727.68

301,978.54

175,209.24

130,744.16

147,157.37

其中

:應付利息

---703.07

418.99

106

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

項目

2020年

9月末

2020年

6月末

2019年末

2018年末

2017年末

一年內到期的非流

動負債

28,635.69

29,993.14

20,033.98

34,789.44

8,248.57

其他流動負債

1,732.58

302.05

275.24

--

流動負債合計

869,794.54

781,701.10

719,796.14

672,817.05

531,183.11

非流動負債：

長期借款

75,471.26

96,967.99

79,539.01

65,475.05

113,604.42

應付債券

99,885.43

99,861.68

99,814.69

99,725.35

-

長期應付款

--8,000.00

1,400.00

1,250.00

預計負債

3,864.34

4,067.65

4,029.66

3,649.69

3,181.38

遞延收益

6,303.95

6,645.16

7,386.28

5,834.15

6596.01

遞延所得稅負債

---10.56

-

其他非流動負債

---11.14

11.14

非流動負債合計

185,524.98

207,542.47

198,769.65

176,105.94

124,642.96

負債合計

1,055,319.51

989,243.57

918,565.79

848,922.99

655,826.06

股東權益：

股本

183,957.40

183,957.40

183,957.40

183,722.05

181,502.32

資本公積

291,392.34

277,295.00

276,971.94

275,883.22

267,898.76

減：庫存股

9,873.97

9,873.97

9,873.97

8,794.57

-

盈餘公積

16,510.09

16,510.09

16,510.09

16,510.09

14,398.60

未分配利潤

77,884.83

91,447.14

82,573.38

126,191.65

111,727.57

股東權益合計

559,870.69

559,335.66

550,138.84

593,512.43

575,527.25

負債及股東權益總

計

1,615,190.20

1,548,579.23

1,468,704.62

1,442,435.43

1,231,353.31

表：母公司利潤表

單位：萬元

項目

2020年

1-9月

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

187,983.90

137,048.44

385,051.99

401,816.35

336,237.11

減：營業成本

100,648.41

65,150.05

274,210.42

252,116.44

190,655.86

稅金及附加

1,425.80

1,142.59

2,234.24

2,979.61

2,832.28

銷售費用

29,311.69

20,703.97

61,478.23

61,640.90

58,984.40

管理費用

23,183.78

17,200.64

61,905.43

34,992.53

28,903.09

研發費用

29,904.44

20,567.24

41,193.89

42,323.97

38,374.59

財務費用

19,062.44

9,169.48

19,182.57

16,651.28

12,771.17

其中：利息費用

18,275.84

12,345.93

23,782.84

19,513.32

9,771.75

利息收入

1,268.49

1,165.44

2,787.05

1,786.44

1,462.79

加：其他收益

10,041.77

8,075.75

15,973.49

10,659.50

9,261.37

投資收益

200.00

200.00

10,016.00

14,000.00

20,005.88

公允價值變動收益

--105.59

105.59

-

信用減值損失

-2,071.20

-1,231.52

-2,928.15

--

資產減值損失

-989.55

-1,450.41

-901.31

-5,532.26

3,986.28

資產處置收益

-655.28

-651.69

-84.86

8,640.04

54.87

營業利潤

-9,026.91

8,056.60

-53,183.21

18,984.49

29,051.56

加：營業外收入

91.83

73.00

142.06

575.77

98.22

減：營業外支出

139.44

37.23

71.14

222.73

52.54

107

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

項目

2020年

1-9月

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

利潤總額

-9,074.52

8,092.37

-53,112.29

19,337.53

29,097.24

減：所得稅費用

-4,385.97

-781.39

-15,921.42

-1,777.36

-1,111.23

淨利潤

-4,688.55

8,873.76

-37,190.87

21,114.89

30,208.47

表：母公司現金流量表

單位：萬元

項目

2020年

1-9月

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流

量：

銷售商品、提供勞務收到

的現金

148,396.74

128,259.93

294,408.36

353,500.36

268,370.28

收到的稅費返還

17,601.05

12,145.00

20,848.81

20,845.06

19,082.67

收到其他與經營活動有

關的現金

346.36

7,629.87

94,233.50

85,871.90

5,334.14

經營活動現金流入小計

166,344.14

148,034.80

409,490.67

460,217.32

292,787.09

購買商品、接受勞務支付

的現金

60,951.67

70,772.94

282,663.93

234,775.91

161,453.36

支付給職工以及為職工

支付的現金

37,983.95

23,203.37

65,700.39

69,084.97

63,355.61

支付的各項稅費

9,843.85

7,371.88

8,828.05

18,715.53

13,550.38

支付其他與經營活動有

關的現金

42,869.30

30,774.32

33,025.56

116,267.58

128,760.40

經營活動現金流出小計

151,648.78

132,122.51

390,217.93

438,843.99

367,119.76

經營活動產生的現金流

量淨額

14,695.37

15,912.30

19,272.74

21,373.33

-74,332.66

投資活動產生的現金流

量：

收回投資收到的現金

----7,500.00

取得投資收益收到的現

金

200.00

200.00

10,016.00

14,000.00

20,005.88

處置固定資產收回的現

金淨額

1,504.42

143.56

2,957.09

4,578.72

348.12

收到其他與投資活動有

關的現金

100,000.00

3,431.81

3,016.81

--

投資活動現金流入小計

101,704.42

3,775.37

15,989.90

18,578.72

27,853.99

購建固定資產和其他長

期資產支付的現金

25,259.83

15,057.19

45,589.57

141,971.79

99,573.70

投資支付的現金

952.74

896.10

690.57

153.12

99,193.90

支付其他與投資活動有

關的現金

-120.87

-98,365.60

投資活動現金流出小計

26,212.56

15,953.29

46,401.00

142,124.91

297,133.20

投資活動產生的現金流

量淨額

75,491.86

-12,177.92

-30,411.10

-123,546.19

-269,279.21

籌資活動產生的現金流

量：

吸收投資收到的現金

--1,493.32

10,474.02

77,947.45

取得借款收到的現金

337,744.01

214,040.14

512,899.31

357,874.75

379,231.22

108

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

項目

2020年

1-9月

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

發行債券收到的現金

-1,245.86

-100,000.00

-

籌資活動現金流入小計

337,744.01

215,286.00

514,392.63

468,348.77

457,178.68

償還債務支付的現金

405,116.27

241,778.95

470,305.69

352,697.15

72,661.87

分配股利、利潤或償付利

息支付的現金

13,443.48

7,014.07

30,716.16

23,760.11

14,158.27

支付其他與籌資活動有

關的現金

717.12

731.91

1,056.25

1,731.96

467.72

籌資活動現金流出小計

419,276.87

249,524.94

502,078.10

378,189.22

87,287.86

籌資活動產生的現金流

量淨額

-81,532.86

-34,238.94

12,314.53

90,159.55

369,890.82

匯率變動對現金及現金

等價物的影響

-238.37

-170.00

877.24

-105.46

42.48

現金及現金等價物淨增

加額

8,415.99

-30,674.55

2,053.41

-12,118.76

26,321.42

期初現金及現金等價物

餘額

32,177.86

41,715.96

39,662.55

51,781.31

25,459.89

期末現金及現金等價物

餘額

40,593.85

11,041.41

41,715.96

39,662.55

51,781.31

二、會計政策與會計估計的變更

（一）

2019年度會計政策變更

1、新金融工具準則

財政部於

2017年發布《企業會計準則第

22號——金融工具確認和計量（修訂）》、

《企業會計準則第

23號——金融資產轉移（修訂）》、《企業會計準則第

24號——套

期會計（修訂）》及《企業會計準則第

37號——金融工具列報（修訂）》（以下統稱

「新

金融工具準則

」），發行人於

2019年

3月

29日召開的第三屆董事會第三十八次會議，

批准自

2019年

1月

1日起執行新金融工具準則，對會計政策相關內容進行了調整。

部分新金融工具準則如下：

新金融工具準則要求根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量

特徵，將金融資產劃分為以下三類：（1）以攤餘成本計量的金融資產；（2）以公允價

值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產；（3）以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產。混合合同包含的主合同屬於金融資產的，不應從該混合合同中分

拆嵌入衍生工具，而應當將該混合合同作為一個整體適用金融資產分類的相關規定。

（1）以攤餘成本計量的金融資產

公司將同時符合下列條件且未被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益

109

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

110

的金融資產，分類為以攤餘成本計量的金融資產：

--公司管理該金融資產的業務模式是以收取合同現金流量為目標；

--該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未

償付本金金額為基礎的利息的支付。

初始確認後，對於該類金融資產採用實際利率法以攤餘成本計量。以攤餘成本計

量且不屬於任何套期關係的一部分的金融資產所產生的利得或損失，在終止確認、按

照實際利率法攤銷或確認減值時，計入當期損益。

（2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產

--公司將同時符合下列條件且未被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益

的金融資產，分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產：

--公司管理該金融資產的業務模式既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融

資產為目標；

--該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未

償付本金金額為基礎的利息的支付。

初始確認後，對於該類金融資產以公允價值進行後續計量。採用實際利率法計算

的利息、減值損失或利得及匯兌損益計入當期損益，其他利得或損失計入其他綜合收

益。終止確認時，將之前計入其他綜合收益的累計利得或損失從其他綜合收益中轉出，

計入當期損益。

（3）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

除上述以攤餘成本計量和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資

產外，公司將其餘所有的金融資產分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金

融資產。在初始確認時，為消除或顯著減少會計錯配，公司將部分本應以攤餘成本計

量或以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產不可撤銷地指定為以公

允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

初始確認後，對於該類金融資產以公允價值進行後續計量，產生的利得或損失（包

括利息和股利收入）計入當期損益，除非該金融資產屬於套期關係的一部分。

除財務擔保合同負債外，採用新金融工具準則對發行人金融負債的會計政策並無

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

111

重大影響。

2019年1月1日，發行人沒有將任何金融資產或金融負債指定為以公允價值計量

且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，也沒有撤銷之前的指定。

新金融工具準則以「預期信用損失法」替代了原金融工具準則規定的、根據實際已

發生減值損失確認減值準備的方法。「預期信用損失法」模型要求持續評估金融資產的

信用風險，因此在新金融工具準則下，發行人信用損失的確認時點早於原金融工具準

則。發行人以預期信用損失為基礎，對下列項目進行減值會計處理並確認損失準備：

以攤餘成本計量的金融資產；

以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的應收款項和債權投資；

租賃應收款；

財務擔保合同（以公允價值計量且其變動計入當期損益、金融資產轉移不符合終

止確認條件或繼續涉入被轉移金融資產所形成的除外）。

發行人按照新金融工具準則的規定，除某些特定情形外，對金融工具的分類和計

量（含減值）進行追溯調整，將金融工具原帳面價值和在新金融工具準則施行日（即

2019年1月1日）的新帳面價值之間的差額計入2019年年初留存收益或其他綜合收

益。同時，發行人未對比較財務報表數據進行調整。

於2019年1月1日，金融資產按照原金融工具準則和新金融工具準則的規定進

行分類和計量的結果對比如下：

表：2019年初，發行人更改金融工具準則前後分類和計量結果

單位：萬元

原金融工具準則新金融工具準則

項目類別帳面價值項目類別帳面價值

可供出售金

融資產

以成本計量

（權益工具）2,041.19其他非流動金

融資產

以公允價值

計量且其變

動計入當期

損益

2,041.19

衍生金融資

產

以公允價值

計量且其變

動計入當期

損益

131.51衍生金融資產

以公允價值

計量且其變

動計入當期

損益

131.51

應收票據攤餘成本12,106.00

應收票據攤餘成本10,067.19

應收款項融資以公允價值2,038.81

原金融工具準則新金融工具準則

項目類別帳面價值項目類別帳面價值

可供出售金

融資產

以成本計量

（權益工具）2,041.19其他非流動金

融資產

以公允價值

計量且其變

動計入當期

損益

2,041.19

衍生金融資

產

以公允價值

計量且其變

動計入當期

損益

131.51衍生金融資產

以公允價值

計量且其變

動計入當期

損益

131.51

應收票據攤餘成本12,106.00

應收票據攤餘成本10,067.19

應收款項融資以公允價值2,038.81

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112

計量且其變

動計入其他

綜合收益

應收帳款攤餘成本388,326.06應收帳款攤餘成本388,326.06

其他應收款攤餘成本14,232.79其他應收款攤餘成本14,232.79

長期應收款攤餘成本49,572.39長期應收款攤餘成本49,572.39

一年內到期

的非流動資

產

攤餘成本11,141.55一年內到期的

非流動資產

攤餘成本11,141.55

於2019年1月1日，執行新金融工具準則時金融工具分類和帳面價值調節表如

下：

表：2019年初，發行人更改金融工具準則後帳面變動情況

單位：萬元

發行人將根據原金融工具準則計量的2018年年末損失準備與根據新金融工具準

則確定的2019年年初損失準備之間的調節表列示如下：

表：2019年初，發行人更改金融工具準則後損失準備金額調整情況

單位：萬元

2、新債務重組準則

財政部於2019年5月16日發布《企業會計準則第12號——債務重組》（以下簡

項目

調整前帳面金額

（2018年12月31日）

重分類

重新

計量

調整後帳面金額

（2019年1月1日）

資產：

可供出售金融資產2,041.19-2,041.19--

衍生金融資產131.51131.51

其他非流動金融資

產-2,041.19-2,041.19

應收票據12,106.00-2,038.81-10,067.19

應收款項融資-2,038.81-2,038.81

應收帳款388,326.06--388,326.06

其他應收款14,232.79--14,232.79

長期應收款49,572.39--49,572.39

一年內到期的非流

動資產11,141.55--11,141.55

計量類別

調整前帳面金額

（2018年12月31日）

重分類

重新

計量

調整後帳面金額

（2019年1月1日）

應收帳款減值準備34,174.70--34,174.70

其他應收款減值準備1,496.01--1,496.01

長期應收款減值準備613.27--613.27

計量且其變

動計入其他

綜合收益

應收帳款攤餘成本388,326.06應收帳款攤餘成本388,326.06

其他應收款攤餘成本14,232.79其他應收款攤餘成本14,232.79

長期應收款攤餘成本49,572.39長期應收款攤餘成本49,572.39

一年內到期

的非流動資

產

攤餘成本11,141.55一年內到期的

非流動資產

攤餘成本11,141.55

於2019年1月1日，執行新金融工具準則時金融工具分類和帳面價值調節表如

下：

表：2019年初，發行人更改金融工具準則後帳面變動情況

單位：萬元

發行人將根據原金融工具準則計量的2018年年末損失準備與根據新金融工具準

則確定的2019年年初損失準備之間的調節表列示如下：

表：2019年初，發行人更改金融工具準則後損失準備金額調整情況

單位：萬元

2、新債務重組準則

財政部於2019年5月16日發布《企業會計準則第12號——債務重組》（以下簡

項目

調整前帳面金額

（2018年12月31日）

重分類

重新

計量

調整後帳面金額

（2019年1月1日）

資產：

可供出售金融資產2,041.19-2,041.19--

衍生金融資產131.51131.51

其他非流動金融資

產-2,041.19-2,041.19

應收票據12,106.00-2,038.81-10,067.19

應收款項融資-2,038.81-2,038.81

應收帳款388,326.06--388,326.06

其他應收款14,232.79--14,232.79

長期應收款49,572.39--49,572.39

一年內到期的非流

動資產11,141.55--11,141.55

計量類別

調整前帳面金額

（2018年12月31日）

重分類

重新

計量

調整後帳面金額

（2019年1月1日）

應收帳款減值準備34,174.70--34,174.70

其他應收款減值準備1,496.01--1,496.01

長期應收款減值準備613.27--613.27

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113

稱」新債務重組準則」)，修改了債務重組的定義，明確了債務重組中涉及金融工具的適

用《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》等準則，明確了債權人受讓金

融資產以外的資產初始按成本計量，明確債務人以資產清償債務時不再區分資產處置

損益與債務重組損益。

根據財會[2019]6號文的規定，「營業外收入」和「營業外支出」項目不再包含債務重

組中因處置非流動資產產生的利得或損失。

發行人對2019年1月1日新發生的債務重組採用未來適用法處理，對2019年1

月1日以前發生的債務重組不進行追溯調整。

新債務重組準則對發行人財務狀況和經營成果無影響

3、新非貨幣性交換準則

財政部於2019年5月9日發布《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》（以

下簡稱「新非貨幣性交換準則」），明確了貨幣性資產和非貨幣性資產的概念和準則的

適用範圍，明確了非貨幣性資產交換的確認時點，明確了不同條件下非貨幣交換的價

值計量基礎和核算方法及同時完善了相關信息披露要求。發行人對2019年1月1日

以後新發生的非貨幣性資產交換交易採用未來適用法處理，對2019年1月1日以前

發生的非貨幣性資產交換交易不進行追溯調整。

新非貨幣性資產交換準則對發行人財務狀況和經營成果無影響

4、財務報表格式

財政部於2019年4月發布《財政部關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格

式的通知》（財會[2019]6號），2018年6月發布的《財政部關於修訂印發2018年度一

般企業財務報表格式的通知》（財會[2018]15號）同時廢止；財政部於2019年9月發

布了《財政部關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》（財會[2019]16號），

《財政部關於修訂印發2018年度合併財務報表格式的通知》（財會[2019]1號）同時

廢止。根據財會[2019]6號和財會[2019]16號文，發行人對財務報表格式進行了以下

修訂：

資產負債表，將「應收票據及應收帳款」行項目拆分為「應收票據」及「應收帳款」；

將「應付票據及應付帳款」行項目拆分為「應付票據」及「應付帳款」。

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114

發行人對可比期間的比較數據按照財會[2019]6號文進行調整。

財務報表格式的修訂對發行人的資產總額、負債總額、淨利潤、其他綜合收益等

無影響。

（二）2019年度會計估計變更

發行人本年度無會計估計變更。

（三）2019年度執行新金融工具準則前後年初財務報表相關科目變動調整情況

表：新金融工具準則調整後合併資產負債表變動情況

單位：萬元

項目2018.12.312019.01.01調整數

流動資產：

應收票據12,106.0010,067.19-2,038.81

應收款項融資-2,038.812,038.81

流動資產合計753,374.12753,374.12-

非流動資產：-

可供出售金融資產2,041.19-2,041.19

其他非流動金融資產-2,041.19-2,041.19

非流動資產合計743,629.56743,629.56-

資產總計1,497,003.681,497,003.68-

表：新金融工具準則調整後母公司資產負債表變動情況

單位：萬元

（四）2018年度會計政策變更

表：2018年，發行人會計政策變更情況

會計政策變更的內容和原因審批程序

受影響的報表

影響項目名稱

項目2018.12.312019.01.01調整數

流動資產：

應收票據7,453.536,887.91-565.61

應收款項融資-565.61565.61

流動資產合計853,227.42853,227.42-

非流動資產：

可供出售金融資產2,041.19-2,041.19

其他權益工具投資-2,041.19-2,041.19

非流動資產合計589,208.00589,208.00-

資產總計1,442,435.431,442,435.43-

項目2018.12.312019.01.01調整數

流動資產：

應收票據12,106.0010,067.19-2,038.81

應收款項融資-2,038.812,038.81

流動資產合計753,374.12753,374.12-

非流動資產：-

可供出售金融資產2,041.19-2,041.19

其他非流動金融資產-2,041.19-2,041.19

非流動資產合計743,629.56743,629.56-

資產總計1,497,003.681,497,003.68-

表：新金融工具準則調整後母公司資產負債表變動情況

單位：萬元

（四）2018年度會計政策變更

表：2018年，發行人會計政策變更情況

會計政策變更的內容和原因審批程序

受影響的報表

影響項目名稱

項目2018.12.312019.01.01調整數

流動資產：

應收票據7,453.536,887.91-565.61

應收款項融資-565.61565.61

流動資產合計853,227.42853,227.42-

非流動資產：

可供出售金融資產2,041.19-2,041.19

其他權益工具投資-2,041.19-2,041.19

非流動資產合計589,208.00589,208.00-

資產總計1,442,435.431,442,435.43-

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

因執行財政部《關於修訂印發

2018年度一般企2018年

10月

29日，發行人第三2017年度財務

業財務報表格式的通知》（財會〔

2018〕15號），屆董事會第三十三次會議、第三報表受影響的

對一般企業財務報表格式進行了修訂，發行人屆監事會第二十九次會議審議並報表項目詳見

對財務報表格式進行相應的變更，並採用追溯通過了《關於會計政策變更的議其他說明。

調整法，對可比期間的比較數據進行調整

案》

其他說明：

2017年度財務報表受影響的報表項目

表：

2018年，發行人會計政策變更情況

單位：萬元

原報表項目金額新列報報表項目金額

應收票據

9,076.09

應收票據及應收帳款

330,944.86

應收帳款

321,868.77

應收利息

-

其他應收款

14,214.44應收股利

-

其他應收款

14,214.44

固定資產清理

-

固定資產

144,335.81

固定資產

144,335.81

在建工程

42,605.63

在建工程

42,605.63

工程物資

-

應付票據

25,859.85

應付票據及應付帳款

158,730.32

應付帳款

132,870.46

應付利息

540.52

其他應付款

103,023.21應付股利

-

其他應付款

102,482.68

管理費用

129,771.01

管理費用

59,770.83

研發費用

70,000.18

（五）

2018年度會計估計的變更

發行人本年度未發生會計估計變更事項。

（六）

2017年度會計政策變更

1、因執行新企業會計準則導致的會計政策變更

2017年

4月

28日,財政部以財會

[2017]13號發布了《企業會計準則第

42號—持

有待售的非流動資產、處置組和終止經營》

,自

2017年

5月

28日起實施。《企業會計

準則第

42號—持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》準則規範了持有待售的

非流動資產或處置組的分類、計量和列報

,以及終止經營的列報。本財務報表已按該準

則對實施日後存在的持有待售的非流動資產對可比年度財務報表列報和附註的披露

進行了相應調整。

2017年

5月

10日,財政部以財會

201715號發布了《企業會計準則第

16號——政

115

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

116

府補助(2017年修訂)》,自2017年6月12日起實施。執行《企業會計準則第16號——

政府補助(2017年修訂)》之前,發行人將取得的與收益相關的政府補助計入營業外收入；

與資產相關的政府補助確認為遞延收益，在資產使用壽命內平均攤銷計入當期損益。

執行《企業會計準則第16號—政府補助(2017年修訂)》之後，對2017年1月1日之

後發生的與日常活動相關的政府補助，計入其他收益或衝減相關成本費用；與日常活

動無關的政府補助，計入營業外收入；與資產相關的政府補助先確認為遞延收益，並

在相關資產使用壽命內按照合理、系統的方法分期計入當期損益。

2、財政部於2017年度發布了《財政部關於修訂印發一般企業財務報表格式的通

知》（財會(2017)30號），對一般企業財務報表格式進行了修訂。發行人在編制2017

年度財務報表時執行上述規定,將原列報於「營業外收入和營業外支出的非流動資產處

置利得和損失以及非貨幣交換利得和損失變更為列報於「資產處置收益」。此項會計政

策變更採用追溯調整法，調減2016年度營業外收入800,854.74元，調增2016年度資

產處置收益800,854.74元。

發行人執行上述三項會計政策變更的主要影響如表：

序號會計政策變更的內容和原因審批程序

受影響的報表

影響項目名稱

影響金額

一追溯調整法

1

按準則規定對實施日後存在的「持有待售的非

流動資產」對可比年度財務報表列報和附註的

披露進行調整

經發行人第三屆

董事會第十八次

會議於2017年8

月24日批准

持有待售的非

流動資產-

2將原列報於「營業外收入」的非流動資產處置

利得變更為列報於「資產處置收益」

營業外收入

資產處置收益80.09

二未來適用法

3

自2017年1月1日起,與發行人日常活動相關

的政府補助，「從營業外收入」項目重分類至

「其他收益」項目

第三屆董事會第

二十五次會議決

議於2018年3月

30日批准

營業外收入

其他收益15,964.07

發行人本年度未發生其他會計政策變更事項。

（七）2017年度會計估計的變更

發行人本年度未發生會計估計變更事項。

三、合併報表範圍的變化

（一）2020年1-6月報表範圍變化

（1）發行人投資設立3家全資子公司：深圳市海科達諮詢有限公司、HYTERA

序號會計政策變更的內容和原因審批程序

受影響的報表

影響項目名稱

影響金額

一追溯調整法

1

按準則規定對實施日後存在的「持有待售的非

流動資產」對可比年度財務報表列報和附註的

披露進行調整

經發行人第三屆

董事會第十八次

會議於2017年8

月24日批准

持有待售的非

流動資產-

2將原列報於「營業外收入」的非流動資產處置

利得變更為列報於「資產處置收益」

營業外收入

資產處置收益80.09

二未來適用法

3

自2017年1月1日起,與發行人日常活動相關

的政府補助，「從營業外收入」項目重分類至

「其他收益」項目

第三屆董事會第

二十五次會議決

議於2018年3月

30日批准

營業外收入

其他收益15,964.07

發行人本年度未發生其他會計政策變更事項。

（七）2017年度會計估計的變更

發行人本年度未發生會計估計變更事項。

三、合併報表範圍的變化

（一）2020年1-6月報表範圍變化

（1）發行人投資設立3家全資子公司：深圳市海科達諮詢有限公司、HYTERA

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

COMMUNICATIONSAMERICA(WEST),INC.（德拉瓦州）和

HYTERAUS

INC.（特

拉華州）。

（2）HYTERACOMMUNICATIONSAMERICA(WEST),INC.（加利福尼亞州）

於

2020年

5月被

HYTERACOMMUNICATIONSAMERICA(WEST),INC.（德拉瓦州）

吸收合併，不再納入合併範圍。

（3）2020年

04月

10日，發行人完成對子公司深圳市富創優越科技有限公司

100%

股權轉讓，並辦妥財產交割手續，股權處置價款

1,000.00萬元。

（二）

2019年度報表範圍的變化

2019年，發行人投資設立深圳市諾薩特衛星通信有限公司、深圳市寶龍海能達科

技有限公司、深圳天海通信有限公司、

HYTERACOMMUNICATIONSINDIAPRIVATE

LIMITED、深圳市富創優越科技有限公司

5家公司。

（三）

2018年度報表範圍的變化。

發行人本年度未發生合併報表範圍變化。

四、管理層討論與分析

（一）發行人主要財務數據和財務指標（合併口徑）

項目

2020年

6月

末/1-6月

2019年度

/

末

2018年度

/

末

2017年度

/

末

總資產（億元）

161.08

164.82

149.70

139.30

總負債（億元）

97.96

103.44

88.55

82.79

全部債務（億元）

61.15

61.71

58.70

46.67

所有者權益（億元）

63.12

61.39

61.15

56.50

營業總收入（億元）

30.46

78.44

69.35

53.52

利潤總額（億元）

2.60

0.12

5.17

2.47

淨利潤（億元）

2.62

0.81

4.77

2.45

扣除非經常性損益後淨利潤（億元）

1.80

-0.50

3.14

1.61

歸屬於母公司所有者的淨利潤（億元）

2.62

0.81

4.77

2.45

經營活動產生現金流量淨額（億元）

2.39

10.79

0.97

-2.43

投資活動產生現金流量淨額（億元）

-2.78

-7.62

-17.31

-29.65

籌資活動產生現金流量淨額（億元）

-4.92

-0.55

9.67

42.91

流動比率

1.07

1.10

1.17

1.14

速動比率

0.84

0.85

0.87

0.87

資產負債率（

%）

60.81

62.76

59.15

59.44

債務資本比率（

%）

49.20

50.13

48.98

45.24

營業毛利率（

%）

48.79

38.95

47.30

47.04

平均總資產回報率（年化，

%）

5.09

1.74

5.16

3.32

117

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

118

註：1、全部債務=長期借款+應付債券+短期借款+交易性金融負債+應付票據+應付短期債券+一年

內到期的非流動負債+長期應付款（有息部分）；

2、加權平均淨資產收益率及扣除非經常性損益的加權平均淨資產收益率均根據中國證監會

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》

（2010年修訂）計算；

3、EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷；

4、EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務；

5、EBITDA利息倍數=EBITDA/（資本化利息+計入財務費用的利息支出）；

6、債務資本比率=全部債務/（全部債務+所有者權益）；

7、應收帳款周轉率=營業收入/[（期初應收帳款餘額+期末應收帳款餘額）/2]；

8、存貨周轉率=營業成本/[（期初存貨餘額+期末存貨餘額）/2]；

9、流動比率=流動資產÷流動負債；

10、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；

11、資產負債率=負債總額÷資產總額；

12、營業毛利率=(主營業務收入-主營業務成本)/主營業務收入；

13、平均總資產回報率=（利潤總額+計入財務費用的利息支出）/平均資產總額；

14、平均資產總額=（資產總額年初數+資產總額年末數）/2。

15、利息保障倍數=（利潤總額+利息費用）/（利息費用+資本化利息）

（二）資產結構分析

表：最近三年及一期末，發行人資產結構一覽表

單位：萬元，%

資產

項目

2020年6月末2019年末2018年末2017年末

金額比例金額比例金額比例金額比例

貨幣資金96,011.555.96125,985.967.64110,325.587.37159,189.4111.43

衍生金融資

產-0.00--131.510.0178.170.01

應收票據745.160.051,517.320.0912,106.000.819,076.090.65

應收帳款431,105.6826.76480,363.9129.14388,326.0625.94321,868.7723.11

應收款項融232.750.01781.930.05----

加權平均淨資產收益率（%）-1.328.105.00

扣除非經常性損益後加權平均淨資產

收益率（%）--0.815.333.29EBITDA（億元）-78824.67119296.8766505.33EBITDA全部債務比-0.130.200.14EBITDA利息保障倍數-2.925.046.34

利息保障倍數-1.013.153.28

貸款償還率100.00%100.00%100.00%100.00%

利息償付率100.00%100.00%100.00%100.00%

應收帳款周轉率（年化）1.331.811.951.95

存貨周轉率（年化）1.782.462.022.19

資產

項目

2020年6月末2019年末2018年末2017年末

金額比例金額比例金額比例金額比例

貨幣資金96,011.555.96125,985.967.64110,325.587.37159,189.4111.43

衍生金融資

產-0.00--131.510.0178.170.01

應收票據745.160.051,517.320.0912,106.000.819,076.090.65

應收帳款431,105.6826.76480,363.9129.14388,326.0625.94321,868.7723.11

應收款項融232.750.01781.930.05----

加權平均淨資產收益率（%）-1.328.105.00

扣除非經常性損益後加權平均淨資產

收益率（%）--0.815.333.29EBITDA（億元）-78824.67119296.8766505.33EBITDA全部債務比-0.130.200.14EBITDA利息保障倍數-2.925.046.34

利息保障倍數-1.013.153.28

貸款償還率100.00%100.00%100.00%100.00%

利息償付率100.00%100.00%100.00%100.00%

應收帳款周轉率（年化）1.331.811.951.95

存貨周轉率（年化）1.782.462.022.19

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

資產2020年

6月末

2019年末

2018年末

2017年末

項目

金額比例金額比例金額比例金額比例

資

預付款項

22,892.32

1.42

13,766.21

0.84

10,980.51

0.73

13,510.46

0.97

其他應收款

8,968.74

0.56

9,475.77

0.57

14,232.79

0.95

14,214.44

1.02

存貨

164,711.43

10.23

196,975.03

11.95

191,753.44

12.81

169,973.92

12.20

合同資產

17,784.83

1.10

------

一年內到期

的非流動負

債

8,493.90

0.53

8,564.99

0.52

11,141.55

0.74

6,923.21

0.50

其他流動資

產

20,044.85

1.24

27,387.44

1.66

14,376.68

0.96

10,798.49

0.78

流動資產合

計

770,991.20

47.86

864,818.57

52.47

753,374.12

50.33

705,632.96

50.66

可供出售金

融資產

----2,041.19

0.14

2,041.19

0.15

其他非流動

金融資產

2,051.00

0.13

2,050.00

0.12

----

長期應收款

85,324.22

5.30

44,326.49

2.69

49,572.39

3.31

34,919.02

2.51

投資性房地

產

2,002.59

0.12

2,034.11

0.12

2,091.87

0.14

2,151.93

0.15

固定資產

129,418.75

8.03

134,451.62

8.16

144,063.48

9.62

144,335.81

10.36

在建工程

92,824.08

5.76

83,598.48

5.07

59,605.75

3.98

42,605.63

3.06

無形資產

342,906.95

21.29

352,342.12

21.38

351,153.07

23.46

339,002.67

24.34

開發支出

84,946.91

5.27

74,785.36

4.54

56,376.28

3.77

43,968.66

3.16

商譽

26,057.34

1.62

26,057.34

1.58

26,057.34

1.74

27,065.98

1.94

長期待攤費

用

10,890.32

0.68

12,195.58

0.74

12,329.98

0.82

9,417.09

0.68

遞延所得稅

資產

50,022.67

3.11

50,508.43

3.06

38,199.05

2.55

38,385.71

2.76

其他非流動

資產

13,372.19

0.83

1,048.65

0.06

2,139.15

0.14

3,456.13

0.25

非流動資產

合計

839,817.01

52.14

783,398.16

47.53

743,629.56

49.67

687,349.83

49.34

資產總計

1,610,808.21

100.00

1,648,216.73

100.00

1,497,003.68

100.00

1,392,982.78

100.00

最近三年及一期末，發行人總資產分別為

1,392,982.78萬元、

1,497,003.68萬元、

1,648,216.73萬元和

1,610,808.21萬元，其中流動資產佔比分別為

50.66%、50.33%、

52.47%和

47.86%，流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、存貨和其他應收款等；

非流動資產佔比分別為

49.34%、49.67%、47.53%和

52.14%，非流動資產主要包括無

形資產、固定資產、開發支出、在建工程、長期應收款和商譽等。

1、貨幣資金

最近三年及一期末，發行人貨幣資金分別為

159,189.41萬元、

110,325.58萬元、

119

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

120125,985.96萬元和96,011.55萬元，佔各期末總資產的比例分別為11.43%、7.37%、7.64%

和5.96%。2018年末，發行人貨幣資金較2017年末減少48,863.83萬元，降幅30.70%，

主要系發行人現金償還銀行短期借款及一年內到期長期借款增加所致；2019年末，發

行人貨幣資金較2018年末增加15,660.38萬元，增幅14.19%，主要系當年發行人銷

售收入回款增加，同時投資支出較上年度（支付後海土地款）減少所致；2020年6

月末，發行人貨幣資金較2019年末減少29,974.41萬元，降幅23.79%，主要系發行

人歸還銀行貸款和應付帳款及定期存單質押資金所致。

表：截至2019年末，發行人貨幣資金明細情況

單位：萬元

項目帳面金額

庫存現金17.06

銀行存款110,862.41

其他貨幣資金15,106.49

合計125,985.962、應收帳款

最近三年及一期末，發行人應收帳款帳面淨額分別為321,868.77萬元、388,326.06

萬元、480,363.91萬元和431,105.68萬元，佔各期末總資產比重分別為23.11%、25.94%、

29.14%和26.76%，應收帳款主要是應收銷售款項。2018年末，發行人應收帳款帳面

淨額較2017年末增加66,457.29萬元，增幅20.65%；2019年末，發行人應收帳款帳

面淨額較2018年末增加92,037.86萬元，增幅23.70%，發行人最近三年應收帳款逐

年增加的原因主要系營業收入增長和業務結構調整所致。2020年6月末，發行人應收

帳款帳面淨額較2019年末減少49,258.23萬元，降幅10.25%，主要系發行人加強信

用管理，項目收回貨款增加所致，該季度銷售商品提供勞務收到的現金流大於其營業

收入。

發行人一直採取大客戶直銷模式和渠道銷售模式相結合的銷售模式。大客戶直銷

模式下的客戶群體，主要是政府與公共安全部門、公用事業等行業客戶，銷售產品主

要為系統產品或解決方案類訂單。渠道銷售模式主要是通過行業經銷商進行分銷，實

行經銷商信用管理。隨著專網通信行業系統化、集成化的市場需求，以及系統集成及

應用解決方案的成熟，發行人主要業務類型近年來正由傳統的銷售終端產品向提供整

體解決方案的系統項目戰略轉型。

項目帳面金額

庫存現金17.06

銀行存款110,862.41

其他貨幣資金15,106.49

合計125,985.962、應收帳款

最近三年及一期末，發行人應收帳款帳面淨額分別為321,868.77萬元、388,326.06

萬元、480,363.91萬元和431,105.68萬元，佔各期末總資產比重分別為23.11%、25.94%、

29.14%和26.76%，應收帳款主要是應收銷售款項。2018年末，發行人應收帳款帳面

淨額較2017年末增加66,457.29萬元，增幅20.65%；2019年末，發行人應收帳款帳

面淨額較2018年末增加92,037.86萬元，增幅23.70%，發行人最近三年應收帳款逐

年增加的原因主要系營業收入增長和業務結構調整所致。2020年6月末，發行人應收

帳款帳面淨額較2019年末減少49,258.23萬元，降幅10.25%，主要系發行人加強信

用管理，項目收回貨款增加所致，該季度銷售商品提供勞務收到的現金流大於其營業

收入。

發行人一直採取大客戶直銷模式和渠道銷售模式相結合的銷售模式。大客戶直銷

模式下的客戶群體，主要是政府與公共安全部門、公用事業等行業客戶，銷售產品主

要為系統產品或解決方案類訂單。渠道銷售模式主要是通過行業經銷商進行分銷，實

行經銷商信用管理。隨著專網通信行業系統化、集成化的市場需求，以及系統集成及

應用解決方案的成熟，發行人主要業務類型近年來正由傳統的銷售終端產品向提供整

體解決方案的系統項目戰略轉型。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

121

發行人的結算模式和信用政策主要由公司的銷售模式所決定，結算模式為初驗後

回款比例一般在50%-70%左右，初驗合格至終驗結束還需要3-12個月的時間，終驗

合格後回款比例一般達到90%-95%，另有5%-10%的質保金需待質保期滿後支付，合

同約定分期收款的，則按合同約定執行。信用政策方面，一般情況下，發行人在做好

經銷商信息搜集認證的基礎上，對新認證的經銷商半年內一般採用全額付款後發貨的

信用管控；對於長期合作的經銷商，主要根據其行業地位、歷史業績、財務狀況、銷

售預測、歷史回款表現等進行評級並給予一定的信用額度和帳期進行結算。

截至2019年末，發行人應收帳款佔營業收入的比例為61.24%，符合發行人的銷

售模式和結算政策。2018年末，發行人應收帳款同比增幅為20.65%，小於營業收入

同比增幅29.58%，主要系發行人加大回款力度所致；2019年末，發行人應收帳款同

比增幅23.70%，高於營業收入同比增幅13.11%，主要系2019年末OEM客戶訂單大

幅增長，營業收入確認增加所致。

表：截至2019年末，發行人應收帳款帳齡情況

單位：萬元，%

帳齡

2019年12月31日

金額佔比

1年以內406,033.8278.391至2年47,887.829.252至3年32,324.536.243至4年16,645.773.214至5年7,431.391.445年以上7,633.051.47

小計517,956.37100.00

減：壞帳準備37,592.46-7.26

合計480,363.9192.74

從應收帳款整體帳齡來看，發行人應收帳款的帳齡主要集中在1年以內，反映出

應收帳款的回款情況良好、整體質量較好。發行人執行嚴格的應收帳款管理制度，對

每個客戶都建立了完善的信用管理體系，且由於用戶對發行人提供的售後維護、後續

技術支持與升級存在一定的依賴性，因此，發行人應收帳款的安全性和可收回性較高。

表：截至2019年末，發行人應收帳款前五名客戶情況

單位：萬元，%

客戶名稱金額佔應收帳款的比例壞帳準備

第一名68,011.8913.131,598.28

第二名17,668.493.41415.21

帳齡

2019年12月31日

金額佔比

1年以內406,033.8278.391至2年47,887.829.252至3年32,324.536.243至4年16,645.773.214至5年7,431.391.445年以上7,633.051.47

小計517,956.37100.00

減：壞帳準備37,592.46-7.26

合計480,363.9192.74

從應收帳款整體帳齡來看，發行人應收帳款的帳齡主要集中在1年以內，反映出

應收帳款的回款情況良好、整體質量較好。發行人執行嚴格的應收帳款管理制度，對

每個客戶都建立了完善的信用管理體系，且由於用戶對發行人提供的售後維護、後續

技術支持與升級存在一定的依賴性，因此，發行人應收帳款的安全性和可收回性較高。

表：截至2019年末，發行人應收帳款前五名客戶情況

單位：萬元，%

客戶名稱金額佔應收帳款的比例壞帳準備

第一名68,011.8913.131,598.28

第二名17,668.493.41415.21

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

122

第三名13,594.902.62319.48

第四名12,926.852.501,211.85

第五名12,740.102.461,258.39

合計124,942.2424.124,803.212019年末按欠款方歸集的期末餘額前五名應收帳款合計124,942.24萬元，佔應收

帳款當期末餘額合計數的比例24.12%，集中度不高，相應計提的壞帳準備期末餘額

合計4,803.21萬元。

截至2019年末，發行人共計提壞帳準備37,592.46萬元。分類情況如下：

單位：萬元，%

報告期內，發行人應收帳款主要是應收專網通信終端產品和系統產品銷售款項，

不存在非經營性往來佔款或資金拆借的情況。

3、其他應收款

最近三年及一期末，發行人其他應收款分別為14,214.44萬元、14,232.79萬元、

9,475.77萬元和8,968.74萬元，佔各期末總資產比重分別為1.02%、0.95%、0.57%和

0.56%。發行人其他應收款主要系保證金及押金、應收政府機關款項（退稅款）和員

工備用金，其中非經營性款項主要為退稅款，不存在非經營性往來佔款或資金拆借的

情況。2018年末，發行人其他應收款較2017年末增加18.35萬元，增幅0.13%；2019

年末，發行人其他應收款較2018年末減少4,757.02萬元，降幅33.42%，主要系發行

人收到政府機構退稅款項所致；2020年6月末，發行人其他應收款較2019年末減少

507.03萬元，降幅5.35%。

表：截至2019年末，發行人其他應收款前五名客戶名單

單位：萬元，%

單位名稱性質餘額帳齡

佔其他應收

帳款餘額的

比例

壞帳準備

第一名研發補助1,163.751年以內10.3288.10

第二名增值稅退稅931.801年以內8.26-

帳面餘額壞帳準備

帳面價值

金額比例金額計提比例

按單項計提壞帳準備4,796.040.934,796.04100.00-

按組合計提壞帳準備513,160.3399.0732,796.426.39480,363.91

其中：應收境內企業客戶256,711.1549.5615,436.276.01241,274.88

應收境外企業客戶256,449.1849.5117,360.156.77239,089.03

合計517,956.37100.0037,592.467.26480,363.91

第三名13,594.902.62319.48

第四名12,926.852.501,211.85

第五名12,740.102.461,258.39

合計124,942.2424.124,803.212019年末按欠款方歸集的期末餘額前五名應收帳款合計124,942.24萬元，佔應收

帳款當期末餘額合計數的比例24.12%，集中度不高，相應計提的壞帳準備期末餘額

合計4,803.21萬元。

截至2019年末，發行人共計提壞帳準備37,592.46萬元。分類情況如下：

單位：萬元，%

報告期內，發行人應收帳款主要是應收專網通信終端產品和系統產品銷售款項，

不存在非經營性往來佔款或資金拆借的情況。

3、其他應收款

最近三年及一期末，發行人其他應收款分別為14,214.44萬元、14,232.79萬元、

9,475.77萬元和8,968.74萬元，佔各期末總資產比重分別為1.02%、0.95%、0.57%和

0.56%。發行人其他應收款主要系保證金及押金、應收政府機關款項（退稅款）和員

工備用金，其中非經營性款項主要為退稅款，不存在非經營性往來佔款或資金拆借的

情況。2018年末，發行人其他應收款較2017年末增加18.35萬元，增幅0.13%；2019

年末，發行人其他應收款較2018年末減少4,757.02萬元，降幅33.42%，主要系發行

人收到政府機構退稅款項所致；2020年6月末，發行人其他應收款較2019年末減少

507.03萬元，降幅5.35%。

表：截至2019年末，發行人其他應收款前五名客戶名單

單位：萬元，%

單位名稱性質餘額帳齡

佔其他應收

帳款餘額的

比例

壞帳準備

第一名研發補助1,163.751年以內10.3288.10

第二名增值稅退稅931.801年以內8.26-

帳面餘額壞帳準備

帳面價值

金額比例金額計提比例

按單項計提壞帳準備4,796.040.934,796.04100.00-

按組合計提壞帳準備513,160.3399.0732,796.426.39480,363.91

其中：應收境內企業客戶256,711.1549.5615,436.276.01241,274.88

應收境外企業客戶256,449.1849.5117,360.156.77239,089.03

合計517,956.37100.0037,592.467.26480,363.91

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

123

第三名保證金671.405年以上5.95671.40

第四名

投標保證金及履約保

證金488.701年以內；1至2年4.3346.87

第五名履約保證金306.271年以內；1至2年2.7229.37

合計3,561.9231.58835.734、存貨

最近三年及一期末，發行人存貨分別為169,973.92萬元、191,753.44萬元、

196,975.03萬元和164,711.43萬元，佔各期末總資產比重分別為12.20%、12.81%、

11.95%和10.23%。發行人已建立嚴格的存貨管理制度，使用OracleERP系統對存貨

進行管理，並定期對存貨進行清查盤點。2018年末，發行人存貨較2017年末增加

21,779.52萬元，增幅12.81%，主要系銷售規模擴大，採購庫存增加所致；2019年末，

發行人存貨較2018年末增加5,221.59萬元，增幅2.72%；2020年6月末，發行人存

貨較2019年末減少32,263.60萬元，降幅16.38%，主要系發行人會計政策調整以及

發出商品增加所致。

表：最近三年末，發行人存貨結構情況表

單位：萬元

續上表：

單位：萬元

5、長期應收款

最近三年及一期末，發行人長期應收款分別為34,919.02萬元、49,572.39萬元、

項目

2019年末2018年末

帳面餘額跌價準備帳面價值帳面餘額跌價準備帳面價值

原材料86,738.034,864.7581,873.2971,550.063,270.3868,279.68

在產品20,493.67521.4019,972.2723,869.43533.2323,336.20

庫存商品33,877.501,621.7032,255.8038,896.162,868.6536,027.51

半成品9,998.33653.119,345.228,609.74276.738,333.01

發出商品53,563.3634.9153,528.4556,015.78238.7355,777.05

合計204,670.907,695.87196,975.03198,941.167,187.73191,753.44

項目

2017年末

帳面餘額跌價準備帳面價值

原材料36,498.061,657.2834,840.78

在產品15,244.44522.6214,721.82

庫存商品56,313.711,969.6154,344.10

半成品11,984.51284.2211,700.29

發出商品54,366.93-54,366.93

合計174,407.654,433.73169,973.92

第三名保證金671.405年以上5.95671.40

第四名

投標保證金及履約保

證金488.701年以內；1至2年4.3346.87

第五名履約保證金306.271年以內；1至2年2.7229.37

合計3,561.9231.58835.734、存貨

最近三年及一期末，發行人存貨分別為169,973.92萬元、191,753.44萬元、

196,975.03萬元和164,711.43萬元，佔各期末總資產比重分別為12.20%、12.81%、

11.95%和10.23%。發行人已建立嚴格的存貨管理制度，使用OracleERP系統對存貨

進行管理，並定期對存貨進行清查盤點。2018年末，發行人存貨較2017年末增加

21,779.52萬元，增幅12.81%，主要系銷售規模擴大，採購庫存增加所致；2019年末，

發行人存貨較2018年末增加5,221.59萬元，增幅2.72%；2020年6月末，發行人存

貨較2019年末減少32,263.60萬元，降幅16.38%，主要系發行人會計政策調整以及

發出商品增加所致。

表：最近三年末，發行人存貨結構情況表

單位：萬元

續上表：

單位：萬元

5、長期應收款

最近三年及一期末，發行人長期應收款分別為34,919.02萬元、49,572.39萬元、

項目

2019年末2018年末

帳面餘額跌價準備帳面價值帳面餘額跌價準備帳面價值

原材料86,738.034,864.7581,873.2971,550.063,270.3868,279.68

在產品20,493.67521.4019,972.2723,869.43533.2323,336.20

庫存商品33,877.501,621.7032,255.8038,896.162,868.6536,027.51

半成品9,998.33653.119,345.228,609.74276.738,333.01

發出商品53,563.3634.9153,528.4556,015.78238.7355,777.05

合計204,670.907,695.87196,975.03198,941.167,187.73191,753.44

項目

2017年末

帳面餘額跌價準備帳面價值

原材料36,498.061,657.2834,840.78

在產品15,244.44522.6214,721.82

庫存商品56,313.711,969.6154,344.10

半成品11,984.51284.2211,700.29

發出商品54,366.93-54,366.93

合計174,407.654,433.73169,973.92

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

12444,326.49萬元和85,324.22萬元，佔各期末總資產比重分別為2.51%、3.31%、2.69%

和5.30%，長期應收款主要是應收分期收款的銷售商品貨款及分期收款銷售安居房款。

2018年末，發行人長期應收款較2017年末增加14,653.37萬元，增幅41.96%，主要

系發行人新增海外CCTV閉路視頻系統升級項目引起分期收款商品增加所致；2019

年末，發行人長期應收款較2018年末減少5,245.91萬元，降幅為10.58%，主要系收

回當年到期的分期商品貨款所致；2020年6月末，發行人長期應收款較2019年末增

加40,997.73萬元，增幅92.49%，主要系發行人2019年新增多個海外建設項目並確

認長期應收款所致。

6、固定資產

最近三年及一期末，發行人固定資產分別為144,335.81萬元、144,063.48萬元、

134,451.62萬元和129,418.75萬元，佔各期末總資產比重分別為10.36%、9.62%、8.16%

和8.03%。2018年末，發行人固定資產較2017年末減少272.33萬元，降幅0.19%；

2019年末，發行人固定資產較2018年末減少9,611.86萬元，降幅6.67%；2020年6

月末，發行人固定資產較2019年末減少5,032.87萬元，降幅3.74%。報告期內，發

行人固定資產減少主要系折舊所致。

表：截至2019年末，發行人固定資產明細

單位：萬元

固定資產項目2019年末

固定資產134,301.82

固定資產清理149.80

合計134,451.62

截至2020年6月末，發行人固定資產中未辦妥產權證的固定資產情況如下：

單位：萬元

項目帳面價值未辦妥產權證原因

哈爾濱海能達研發大樓23,976.65產權證正在辦理中

人才安居工程住房4,327.50政府保障性住房、無產權證

7、在建工程

最近三年及一期末，發行人在建工程分別為42,605.63萬元、59,605.75萬元、

83,598.48萬元和92,824.08萬元，佔各期末總資產比重分別為3.06%、3.98%、5.07%

和5.76%。2018年末，發行人在建工程較2017年末增加17,000.12萬元，增幅39.90%，

主要系南京海能達大樓在建工程增加及深圳後海大樓投入建設所致；2019年末，發行

固定資產項目2019年末

固定資產134,301.82

固定資產清理149.80

合計134,451.62

截至2020年6月末，發行人固定資產中未辦妥產權證的固定資產情況如下：

單位：萬元

項目帳面價值未辦妥產權證原因

哈爾濱海能達研發大樓23,976.65產權證正在辦理中

人才安居工程住房4,327.50政府保障性住房、無產權證

7、在建工程

最近三年及一期末，發行人在建工程分別為42,605.63萬元、59,605.75萬元、

83,598.48萬元和92,824.08萬元，佔各期末總資產比重分別為3.06%、3.98%、5.07%

和5.76%。2018年末，發行人在建工程較2017年末增加17,000.12萬元，增幅39.90%，

主要系南京海能達大樓在建工程增加及深圳後海大樓投入建設所致；2019年末，發行

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

125

人在建工程較2018年末增加23,992.73萬元，增幅40.25%，主要系南京海能達大樓

在建工程增加及深圳後海大樓投入建設所致；2020年6月末，發行人在建工程較2019

年末增加9,225.60萬元，增幅11.40%，主要系深圳後海大樓及南京海能達項目投入建

設所致。

表：截至2019年末，發行人在建工程構成情況

單位：萬元

項目名稱帳面原值減值準備帳面淨值

南京海能達大樓項目36,974.81-36,974.81

海能達後海(M-05)項目規劃調整方案城市設計29,923.35-29,923.35

天津海能達大樓項目7,378.08-7,378.08

東莞海能達大樓項目(一期）4,791.54-4,791.54

哈爾濱數字集群產學研基地A棟(2011)2,039.05-2,039.05

其他1,482.27-1,482.27

龍崗海能達科技園裝修工程862.96-862.96

運聯通基站706.60617.8388.77CRM軟體系統57.65-57.65

供應鏈ERP軟體---

合計84,216.30617.8383,598.488、無形資產

最近三年及一期末，發行人無形資產分別為339,002.67萬元、351,153.07萬元、

352,342.12萬元和342,906.95萬元，佔各期末總資產比重分別為24.34%、23.46%、

21.38%和21.29%。2018年末，發行人無形資產較2017年末增加12,150.40萬元，增

幅3.58%；2019年末，發行人無形資產較2018年末增加1,189.05萬元，增幅0.34%；

2020年6月末，發行人無形資產較2019年末減少9,435.17萬元，降幅2.68%。

表：最近三年末，發行人無形資產明細

單位：萬元，%

項目

2019年末2018年末2017年末

金額佔比金額佔比金額佔比

土地使用權189,424.2453.76190,740.8354.32197,344.4758.21

專利權139.450.04146.110.04160.470.05

非專利技術68,085.8019.3268,566.9819.5346,963.3613.85

軟體使用費7,817.822.227,791.712.226,125.691.81

特許權使用費139.730.04136.540.044.800.00

商標權29,990.808.5130,096.748.5729,783.658.79

著作權20,830.195.9114,056.994.0015,678.484.62

客戶關係35,914.0910.1938,888.0311.0741,361.1012.20

在手訂單--729.150.211,580.650.47

合計352,342.12100.00351,153.07100.00339,002.67100.00

項目名稱帳面原值減值準備帳面淨值

南京海能達大樓項目36,974.81-36,974.81

海能達後海(M-05)項目規劃調整方案城市設計29,923.35-29,923.35

天津海能達大樓項目7,378.08-7,378.08

東莞海能達大樓項目(一期）4,791.54-4,791.54

哈爾濱數字集群產學研基地A棟(2011)2,039.05-2,039.05

其他1,482.27-1,482.27

龍崗海能達科技園裝修工程862.96-862.96

運聯通基站706.60617.8388.77CRM軟體系統57.65-57.65

供應鏈ERP軟體---

合計84,216.30617.8383,598.488、無形資產

最近三年及一期末，發行人無形資產分別為339,002.67萬元、351,153.07萬元、

352,342.12萬元和342,906.95萬元，佔各期末總資產比重分別為24.34%、23.46%、

21.38%和21.29%。2018年末，發行人無形資產較2017年末增加12,150.40萬元，增

幅3.58%；2019年末，發行人無形資產較2018年末增加1,189.05萬元，增幅0.34%；

2020年6月末，發行人無形資產較2019年末減少9,435.17萬元，降幅2.68%。

表：最近三年末，發行人無形資產明細

單位：萬元，%

項目

2019年末2018年末2017年末

金額佔比金額佔比金額佔比

土地使用權189,424.2453.76190,740.8354.32197,344.4758.21

專利權139.450.04146.110.04160.470.05

非專利技術68,085.8019.3268,566.9819.5346,963.3613.85

軟體使用費7,817.822.227,791.712.226,125.691.81

特許權使用費139.730.04136.540.044.800.00

商標權29,990.808.5130,096.748.5729,783.658.79

著作權20,830.195.9114,056.994.0015,678.484.62

客戶關係35,914.0910.1938,888.0311.0741,361.1012.20

在手訂單--729.150.211,580.650.47

合計352,342.12100.00351,153.07100.00339,002.67100.00

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

截至

2019年末，發行人無形資產帳面價值為

352,342.12萬元，主要由土地使用

權、非專利技術和商標權構成，其中土地使用權帳面價值為

189,424.24萬元，佔無形

資產的比例為

53.76%。

表：截至

2019年末，發行人土地使用權明細

單位：萬元，㎡

證號城市面積發證日期性質原值累計攤銷減值準備帳面價值

深房地字第

4000270193號

深圳

9,332.38

1992/8/18

工業廠

房及研

發中心

1,401.59

623.59

0.00

778.00

粵（

2017）東

莞不動產權第

0186586號

東莞

37,005

2017/8/25科教用

地

2,973.66

153.64

0.00

2,820.02

粵（

2017）東

莞不動產權第

0186589號

東莞

39,971

2017/8/25科教用

地

3,211.59

165.93

0.00

3,045.66

寧雨國用

（

2013）第

15289號

南京

53,704.93

2013/12/20科教用

地

3,226.81

478.64

0.00

2,748.16

津字第

114051300122

號

天津

19,321.6

2013/8/15工業用

地

905.67

116.23

0.00

789.44

粵（

2019）深商業服

圳市不動產權深圳

118,500

2019/9/16務業用181,000.00

14,836.86

0.00

171,683.64

第

0176718號地

哈國用（

2011）

第

09005151

號

哈爾

濱

18,864.3

2011/1/11商務金

融用地

4,633.12

1,090.75

0.00

3,542.37

豫（

2017）鶴

壁市不動產證

明第

0000689

號

鶴壁

106,926

2017/1/20工業廠

房

879.84

45.19

0.00

834.65

境外子公司

Sepura的土地

使用權

英國

倫敦

3,463.63

557.66

0.00

3,182.30

合計

----201,695.91

18,067.90

0.00

189,424.24

9、開發支出

最近三年及一期末，發行人開發支出分別為

43,968.66萬元、

56,376.28萬元、

74,785.36萬元和

84,946.91萬元，佔各期末總資產比重分別為

3.16%、3.77%、4.54%

和

5.27%。2018年末，發行人開發支出較

2017年末增加

12,407.62萬元，增幅

28.22%，

主要系符合資本化條件的數字系統開發等項目研發支出增加所致；

2019年末，發行人

開發支出較

2018年末增加

18,409.08萬元，增幅

32.65%，主要系符合資本化條件的

126

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

127

數字終端開發等項目研發支出增加所致；2020年6月末，發行人開發支出較2019年

末增加10,161.55萬元，增幅13.59%，主要系符合資本化條件的數字系統開發等項目

研發支出增加所致。

表：最近三年，發行人研發投入情況

單位：萬元

2019年2018年2017年

研發人員數量（人）3,2473,4533,682

研發人員數量佔比40.10%40.93%41.23%

研發投入金額（萬元）108,380.45107,199.1791,497.52

研發投入佔營業收入比例13.82%15.46%17.10%

研發投入資本化的金額（萬元）41,178.2541,993.8234,929.16

資本化研發投入佔研發投入比例37.99%39.17%38.17%

10、商譽

最近三年及一期末，發行人商譽分別為27,065.98萬元、26,057.34萬元、26,057.34

萬元和26,057.34萬元，佔各期末總資產比重分別為1.94%、1.74%、1.58%和1.61%。

2018年末，發行人商譽較2017年末減少1,008.64萬元，降幅3.73%，主要系本年對

南京宙達和深圳運聯通商譽計提減值所致。具體為：發行人聘請了北京北方亞事資產

評估事務所（特殊普通合夥）對海能達通信股份有限公司合併SepuraPublicLimitedCompany、深圳市海能達技術服務有限公司、鶴壁天海電子信息系統有限公司、NorsatInternationalInc、南京宙達通信技術有限公司的商譽於2018年12月31日是否存在減

值進行減值測試，經測試，南京宙達通信技術有限公司、深圳市運聯通通信服務有限

公司資產組的可收回金額低於帳面價值，商譽出現減值跡象，分別計提商譽減值

806.85萬元和201.78萬元，確認資產減值損失1,008.64萬元；2019年末，發行人商

譽較2018年末無增長；2020年6月末，發行人商譽較2019年末無增長。

（三）負債結構分析

表：最近三年及一期，發行人負債結構一覽表

單位：萬元，%

負債項目

2020年6月末2019年末2018年末2017年末

金額比例金額比例金額比例金額比例

短期借款343,874.2635.10349,941.6233.83308,736.7134.86250,615.8630.27

衍生金融

負債505.240.05599.550.06349.180.04125.720.022019年2018年2017年

研發人員數量（人）3,2473,4533,682

研發人員數量佔比40.10%40.93%41.23%

研發投入金額（萬元）108,380.45107,199.1791,497.52

研發投入佔營業收入比例13.82%15.46%17.10%

研發投入資本化的金額（萬元）41,178.2541,993.8234,929.16

資本化研發投入佔研發投入比例37.99%39.17%38.17%

10、商譽

最近三年及一期末，發行人商譽分別為27,065.98萬元、26,057.34萬元、26,057.34

萬元和26,057.34萬元，佔各期末總資產比重分別為1.94%、1.74%、1.58%和1.61%。

2018年末，發行人商譽較2017年末減少1,008.64萬元，降幅3.73%，主要系本年對

南京宙達和深圳運聯通商譽計提減值所致。具體為：發行人聘請了北京北方亞事資產

評估事務所（特殊普通合夥）對海能達通信股份有限公司合併SepuraPublicLimitedCompany、深圳市海能達技術服務有限公司、鶴壁天海電子信息系統有限公司、NorsatInternationalInc、南京宙達通信技術有限公司的商譽於2018年12月31日是否存在減

值進行減值測試，經測試，南京宙達通信技術有限公司、深圳市運聯通通信服務有限

公司資產組的可收回金額低於帳面價值，商譽出現減值跡象，分別計提商譽減值

806.85萬元和201.78萬元，確認資產減值損失1,008.64萬元；2019年末，發行人商

譽較2018年末無增長；2020年6月末，發行人商譽較2019年末無增長。

（三）負債結構分析

表：最近三年及一期，發行人負債結構一覽表

單位：萬元，%

負債項目

2020年6月末2019年末2018年末2017年末

金額比例金額比例金額比例金額比例

短期借款343,874.2635.10349,941.6233.83308,736.7134.86250,615.8630.27

衍生金融

負債505.240.05599.550.06349.180.04125.720.02

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

負債項目

2020年

6月末

2019年末

2018年末

2017年末

金額比例金額比例金額比例金額比例

應付票據

25,146.51

2.57

30,191.50

2.92

27,727.90

3.13

25,859.85

3.12

應付帳款

191,743.94

19.57

232,928.58

22.52

164,035.37

18.52

132,870.46

16.05

預收款項

32,677.00

3.34

44,920.94

4.34

38,896.96

4.39

38,162.13

4.61

合同負債

19,326.29

1.97

應付職工

薪酬

28,191.25

2.88

27,654.62

2.67

22,510.78

2.54

21,489.26

2.60

應交稅費

14,219.8

1.45

19,933.27

1.93

11,276.04

1.27

16,647.68

2.01

其他應付

款

31,587.73

3.22

34,601.17

3.35

12,431.28

1.40

103,023.21

12.44

一年內到

期的非流

動負債

33,083.97

3.38

38,797.35

3.75

57,172.66

6.46

27,395.50

3.31

其他流動

負債

1,797.31

0.18

7,583.81

0.73

34.55

0.00

695.72

0.08

流動負債

合計

722,153.31

73.72

787,152.41

76.10

643,171.43

72.63

616,885.39

74.51

長期借款

109,442.90

11.17

90,112.58

8.71

93,663.22

10.58

162,849.16

19.67

應付債券

99,861.68

10.19

99,814.69

9.65

99,725.35

11.26

--

長期應付

款

47.63

0.00

8,198.94

0.79

----

長期應付

職工薪酬

180.86.

0.02

203.71

0.02

194.29

0.02

211.65

0.03

預計負債

12,751.18

1.30

13,671.75

1.32

14,341.69

1.62

13,258.84

1.60

遞延收益

18,572.75

1.90

17,759.91

1.72

12,941.66

1.46

13,169.83

1.59

遞延所得

稅負債

16,578.99

1.69

17,447.24

1.69

21,487.08

2.43

21,564.98

2.60

非流動負

債合計

257,436.00

26.28

247,208.81

23.90

242,353.28

27.37

211,054.45

25.49

負債合計

979,589.30

100.00

1,034,361.22

100.00

885,524.71

100.00

827,939.84

100.00

最近三年及一期末，發行人負債總額分別為

827,939.84萬元、

885,524.71萬元、

1,034,361.22萬元和

979,589.30萬元，其中流動負債佔比分別為

74.51%、72.63%、

76.10%和

73.72%，流動負債主要包括短期借款、應付帳款、預收款項、一年內到期

非流動等；非流動負債佔比分別為

25.49%、27.37%、23.90%和

26.28%，非流動負債

主要是長期借款、應付債券等。

1、短期借款

最近三年及一期末，發行人短期借款分別為

250,615.86萬元、

308,736.71萬元、

349,941.62萬元和

343,874.26萬元，佔各期末負債總額的比例分別為

30.27%、34.86%、

33.83%和

35.10%。

128

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

1292018年末，發行人短期借款較2017年末增加58,120.85萬元，增幅23.19%，主

要系發行人新增銀行借款補充運營資金。2018年度，發行人運營資金需求大幅增加的

原因主要包括：1）持續加大研發力度、全球銷售網絡建設引起運營資金需求增加；2）

併購海外子公司引起運營資金需求增加；3）銷售規模擴大、項目增多，備貨及項目

建設引起運營資金需求增加。

2019年末，發行人短期借款較2018年末增加41,204.91萬元，增幅13.34%，主

要系發行人新增銀行借款補充運營資金及償還一年內到期非流動負債所致。

2020年6月末，發行人短期借款較2019年末減少6,067.36萬元，降幅1.73%。

最近三年末，發行人短期借款明細分類如下：

表：最近三年末，發行人短期借款明細

單位：萬元

項目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日

抵押借款-20,000.00-

保證借款323,703.88282,910.27234,107.63

信用借款25,869.135,826.4416,508.23

應付利息368.61--

合計349,941.62308,736.71250,615.862、應付帳款

最近三年及一期末，發行人應付帳款分別為132,870.46萬元、164,035.37萬元、

232,928.58萬元和191,743.94萬元，佔各期末負債總額的比例分別為16.05%、18.52%、

22.52%和19.57%，發行人應付帳款主要系尚未結算的工程款項、應付材料款及應付

設備款等。2018年末，發行人應付帳款較2017年末增加31,164.91萬元，增幅23.46%，

主要系銷售收入擴大帶來應付材料款及應付設備款增加，以及優化與供應商的支付方

式和周期所致；2019年末，發行人應付帳款較2018年末增加68,893.21萬元，增幅

42.00%，主要系年末OEM業務訂單大量增長引起應付材料款及應付設備款增加所致；

2020年6月末，發行人應付帳款較2019年末減少41,184.64萬元，降幅17.68%，主

要系2019年末採購設備及材料的應付帳款到期所致。

表：截至2019年末，發行人應付帳款前五名供應商情況

單位：萬元

客戶名稱金額帳齡交易內容

第一名46,190.621年以內電子元器件、晶片

項目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日

抵押借款-20,000.00-

保證借款323,703.88282,910.27234,107.63

信用借款25,869.135,826.4416,508.23

應付利息368.61--

合計349,941.62308,736.71250,615.862、應付帳款

最近三年及一期末，發行人應付帳款分別為132,870.46萬元、164,035.37萬元、

232,928.58萬元和191,743.94萬元，佔各期末負債總額的比例分別為16.05%、18.52%、

22.52%和19.57%，發行人應付帳款主要系尚未結算的工程款項、應付材料款及應付

設備款等。2018年末，發行人應付帳款較2017年末增加31,164.91萬元，增幅23.46%，

主要系銷售收入擴大帶來應付材料款及應付設備款增加，以及優化與供應商的支付方

式和周期所致；2019年末，發行人應付帳款較2018年末增加68,893.21萬元，增幅

42.00%，主要系年末OEM業務訂單大量增長引起應付材料款及應付設備款增加所致；

2020年6月末，發行人應付帳款較2019年末減少41,184.64萬元，降幅17.68%，主

要系2019年末採購設備及材料的應付帳款到期所致。

表：截至2019年末，發行人應付帳款前五名供應商情況

單位：萬元

客戶名稱金額帳齡交易內容

第一名46,190.621年以內電子元器件、晶片

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

130

第二名7,405.001年以內；1-2年通信控制器、設備

第三名5,882.511年以內通信設備

第四名4,889.181年以內交換機、網絡設備

第五名3,628.331年以內電子元器件

合計67,995.64--

3、預收款項

最近三年及一期末，發行人預收款項分別為38,162.13萬元、38,896.96萬元、

44,920.94萬元和32,677.00萬元，佔各期末負債總額的比例分別為4.61%、4.39%、4.34%、

3.34%。2018年末，發行人預收款項較2017年末增加734.83萬元，增幅1.93%，變

動幅度不大；2019年末，發行人預收款項較2018年末增加6,023.98定萬元，增幅

15.49%，主要系發行人大項目落地數量和中標金額增加帶來保證金收入增加所致；

2020年6月末，發行人預收款項較2019年末減少12,243.94萬元，降幅27.26%，主

要系發行人部分2019年訂單收入遞延至2020年第一季度確認後，預收款項資金轉入

營業收入所致。

4、長期借款

最近三年及一期末，發行人長期借款分別為162,849.16萬元、93,663.22萬元、

90,112.58萬元和109,442.90萬元，佔各期末負債總額的比例分別為19.67%、10.58%、

8.71%和11.17%。2018年末，發行人長期借款較2017年末減少69,185.94萬元，降幅

42.48%，主要系發行人償還長期借款所致；2019年末，發行人長期借款較2018年末

減少3,550.64萬元，降幅3.79%；2020年6月末，發行人長期借款較2019年末增加

19,330.32萬元，增幅21.45%，主要系發行人新增長期借款，優化借款期限結構所致。

最近三年末，發行人長期借款明細分類如下：

表：最近三年末，發行人長期借款明細

單位：萬元

項目2019年末帳面餘額2018年末帳面餘額2017年末帳面餘額

質押借款22,338.56

抵押借款82,646.45106,600.90128,337.30

保證借款15,387.7334,378.4751,188.80

信用借款7,713.249,801.2910,542.10

減：一年內到期的長期借款-37,973.41-57,117.44-27,219.05

合計90,112.5893,663.22162,849.165、應付債券

第二名7,405.001年以內；1-2年通信控制器、設備

第三名5,882.511年以內通信設備

第四名4,889.181年以內交換機、網絡設備

第五名3,628.331年以內電子元器件

合計67,995.64--

3、預收款項

最近三年及一期末，發行人預收款項分別為38,162.13萬元、38,896.96萬元、

44,920.94萬元和32,677.00萬元，佔各期末負債總額的比例分別為4.61%、4.39%、4.34%、

3.34%。2018年末，發行人預收款項較2017年末增加734.83萬元，增幅1.93%，變

動幅度不大；2019年末，發行人預收款項較2018年末增加6,023.98定萬元，增幅

15.49%，主要系發行人大項目落地數量和中標金額增加帶來保證金收入增加所致；

2020年6月末，發行人預收款項較2019年末減少12,243.94萬元，降幅27.26%，主

要系發行人部分2019年訂單收入遞延至2020年第一季度確認後，預收款項資金轉入

營業收入所致。

4、長期借款

最近三年及一期末，發行人長期借款分別為162,849.16萬元、93,663.22萬元、

90,112.58萬元和109,442.90萬元，佔各期末負債總額的比例分別為19.67%、10.58%、

8.71%和11.17%。2018年末，發行人長期借款較2017年末減少69,185.94萬元，降幅

42.48%，主要系發行人償還長期借款所致；2019年末，發行人長期借款較2018年末

減少3,550.64萬元，降幅3.79%；2020年6月末，發行人長期借款較2019年末增加

19,330.32萬元，增幅21.45%，主要系發行人新增長期借款，優化借款期限結構所致。

最近三年末，發行人長期借款明細分類如下：

表：最近三年末，發行人長期借款明細

單位：萬元

項目2019年末帳面餘額2018年末帳面餘額2017年末帳面餘額

質押借款22,338.56

抵押借款82,646.45106,600.90128,337.30

保證借款15,387.7334,378.4751,188.80

信用借款7,713.249,801.2910,542.10

減：一年內到期的長期借款-37,973.41-57,117.44-27,219.05

合計90,112.5893,663.22162,849.165、應付債券

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131

最近三年及一期末，發行人應付債券分別為0.00萬元、99,725.35萬元、99,814.69

萬元和99,861.68萬元，佔各期末負債總額的比例分別為0.00%、11.26%、9.65%和

10.19%。發行人於2018年5月31日經中國證券監督管理委員會證監許可[2018]901

號文核准，公開發行面值不超過10億元的公司債券。首期債券於2018年11月5日

發行，發行金額為5億，簡稱：18海能01，債券代碼：112792；發行人第二期債券

於2018年12月18日發行，發行金額為5億，簡稱：18海能02，債券代碼：112826。

6、預計負債

最近三年及一期末，發行人預計負債分別為13,258.84萬元、14,341.69萬元、

13,671.75萬元和12,751.18萬元，佔各期末負債總額的比例分別為1.60%、1.62%、1.32%

和1.30%。發行人預計負債主要由計提的海外維修基金、計提的產品質量保證金、待

履行義務、SADI項目返還的政府補助、待執行的虧損合同和其他等構成，其中預計

負債-待履行義務主要計提的維保服務費、特許權使用費以及以前年度收購相關的或

有對價等，預計負債-其他主要是計提的預計產品退貨費。

表：最近三年末，發行人預計負債明細

單位：萬元

項目2019年末2018年末2017年末

產品質量保證3,412.873,551.794,252.78

待執行的虧損合同1,777.011,494.07971.39

其他1,665.421,632.121,346.69

海外維修基金3,337.722,463.161,848.69

待履行義務1,224.683,078.542,478.00SADI項目返還的政府補助2,254.062,122.012,361.29

合計13,671.7514,341.6913,258.84

為了推進海外銷售市場，發行人結合自身實際情況，將銷往海外的產品售後維修

轉由海外各地的經銷商來負責，因而在經銷商協議中根據銷售收入計提一定比例

（0%-3.5%）的維修基金供海外經銷商使用。計提的海外維修基金期末餘額為根據經

銷商協議結算計提但尚未使用的海外維修基金餘額。

SADI項目返還的政府補助主要指發行人子公司NorsatInternationalInc與加拿大

IndustrialTechnologiesOffice籤訂的SADI項目協議，在滿足一定的條件下，該子公

司有義務在約定的還款期內償還已收到的補助，最高不超過收到補助的1.5倍。

待履行義務主要是計提的維保服務費等。

項目2019年末2018年末2017年末

產品質量保證3,412.873,551.794,252.78

待執行的虧損合同1,777.011,494.07971.39

其他1,665.421,632.121,346.69

海外維修基金3,337.722,463.161,848.69

待履行義務1,224.683,078.542,478.00SADI項目返還的政府補助2,254.062,122.012,361.29

合計13,671.7514,341.6913,258.84

為了推進海外銷售市場，發行人結合自身實際情況，將銷往海外的產品售後維修

轉由海外各地的經銷商來負責，因而在經銷商協議中根據銷售收入計提一定比例

（0%-3.5%）的維修基金供海外經銷商使用。計提的海外維修基金期末餘額為根據經

銷商協議結算計提但尚未使用的海外維修基金餘額。

SADI項目返還的政府補助主要指發行人子公司NorsatInternationalInc與加拿大

IndustrialTechnologiesOffice籤訂的SADI項目協議，在滿足一定的條件下，該子公

司有義務在約定的還款期內償還已收到的補助，最高不超過收到補助的1.5倍。

待履行義務主要是計提的維保服務費等。

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132（四）所有者權益結構分析

表：最近三年及一期，發行人所有者權益結構一覽表

單位：萬元，%

科目

2020年6月末2019年末2018年末2017年末

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

股本183,957.4029.14183,957.4029.97183,722.0530.05181,502.3232.12

資本公積277,142.1443.91276,971.9445.12275,883.2245.12267,898.7647.41

減：庫存股9,873.971.569,873.971.618,794.571.44--

其它綜合收益-5,499.87-0.87-3,869.97-0.63-4,161.94-0.68-6,025.08-1.07

專項儲備454.330.07258.580.0471.930.0149.820.01

盈餘公積16,510.092.6116,510.092.6916,510.092.7014,398.602.55

未分配利潤168,351.1126.67149,876.5924.42148,223.3424.24107,193.6018.97

歸屬於母公司股

東權益合計631,194.09100.00613,830.65100.00611,454.12100.00565,018.02100.00

少數股東權益24.810.0024.850.0024.840.0024.920.00

所有者權益合計631,218.91100.00613,855.51100.00611,478.97100.00565,042.94100.00

最近三年及一期末，發行人所有者權益分別為565,042.94萬元、611,478.97萬元、

613,855.51萬元和631,218.91萬元。所有者權益主要包括股本、資本公積、盈餘公積

和未分配利潤。

1、股本

最近三年及一期末，發行人股本分別為181,502.32萬元、183,722.05萬元、

183,957.40萬元和183,957.40萬元，佔各期末所有者權益的比例分別為32.12%、30.05%、

29.97%和29.14%。2018年末，發行人股本較2017年末增加2,219.73萬元，增幅1.22%，

主要系發行人股權激勵計劃激勵對象行權所致；2019年末，發行人股本較2018年末

增加235.35萬元，增幅0.13%，變動幅度不大，發行人於當年回購821,700股限制性

股票；2020年6月末，發行人股本較2019年末無變動。

2、資本公積

最近三年及一期末，發行人資本公積分別為267,898.76萬元、275,883.22萬元、

276,971.94萬元和277,142.14萬元，佔各期末所有者權益的比例分別為47.41%、45.12%、

45.12%和43.91%。2018年末，發行人資本公積較2017年末增加7,984.46萬元，增幅

2.98%，主要系資本公積溢價所致；2019年末，發行人資本公積較2018年末增加

1,088.72萬元，增幅0.39%；2020年6月末，發行人資本公積較2019年末增加323.06

萬元，增幅0.12%。

科目

2020年6月末2019年末2018年末2017年末

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

股本183,957.4029.14183,957.4029.97183,722.0530.05181,502.3232.12

資本公積277,142.1443.91276,971.9445.12275,883.2245.12267,898.7647.41

減：庫存股9,873.971.569,873.971.618,794.571.44--

其它綜合收益-5,499.87-0.87-3,869.97-0.63-4,161.94-0.68-6,025.08-1.07

專項儲備454.330.07258.580.0471.930.0149.820.01

盈餘公積16,510.092.6116,510.092.6916,510.092.7014,398.602.55

未分配利潤168,351.1126.67149,876.5924.42148,223.3424.24107,193.6018.97

歸屬於母公司股

東權益合計631,194.09100.00613,830.65100.00611,454.12100.00565,018.02100.00

少數股東權益24.810.0024.850.0024.840.0024.920.00

所有者權益合計631,218.91100.00613,855.51100.00611,478.97100.00565,042.94100.00

最近三年及一期末，發行人所有者權益分別為565,042.94萬元、611,478.97萬元、

613,855.51萬元和631,218.91萬元。所有者權益主要包括股本、資本公積、盈餘公積

和未分配利潤。

1、股本

最近三年及一期末，發行人股本分別為181,502.32萬元、183,722.05萬元、

183,957.40萬元和183,957.40萬元，佔各期末所有者權益的比例分別為32.12%、30.05%、

29.97%和29.14%。2018年末，發行人股本較2017年末增加2,219.73萬元，增幅1.22%，

主要系發行人股權激勵計劃激勵對象行權所致；2019年末，發行人股本較2018年末

增加235.35萬元，增幅0.13%，變動幅度不大，發行人於當年回購821,700股限制性

股票；2020年6月末，發行人股本較2019年末無變動。

2、資本公積

最近三年及一期末，發行人資本公積分別為267,898.76萬元、275,883.22萬元、

276,971.94萬元和277,142.14萬元，佔各期末所有者權益的比例分別為47.41%、45.12%、

45.12%和43.91%。2018年末，發行人資本公積較2017年末增加7,984.46萬元，增幅

2.98%，主要系資本公積溢價所致；2019年末，發行人資本公積較2018年末增加

1,088.72萬元，增幅0.39%；2020年6月末，發行人資本公積較2019年末增加323.06

萬元，增幅0.12%。

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

表：最近三年末，發行人資本公積明細

單位：萬元

項目

2019年末

2018年末

2017年末

資本公積（溢價）

275,927.77

275,012.60

267,813.85

其他資本公積

1,044.17

870.62

84.90

合計

276,971.94

275,883.22

267,898.76

3、未分配利潤

最近三年及一期末，發行人未分配利潤分別為

107,193.60萬元、

148,223.34萬元、

149,876.59萬元和

168,351.11萬元，佔各期末所有者權益的比例分別為

18.97%、24.24%、

24.42%和

26.67%。2018年末，發行人未分配利潤較

2017年末增加

41,029.74萬元，

增幅

38.28%，主要系

2018年度發行人營業收入增長及期間費用管控良好帶來淨利潤

大幅增幅，歸屬母公司的淨利潤隨之增長所致；

2019年末，發行人資本公積較

2018

年末增加

1,653.25萬元，增幅

1.12%，變化不大，當年未提取盈餘公積；

2020年

6月

末，發行人資本公積較

2019年末增加

18,474.52萬元，增幅

12.33%，主要系

2020年

1-6月發行人海外市場業務增長及訴訟支出下降引起淨利潤回升，歸屬母公司的淨利

潤增加所致。

（五）現金流量情況分析

表：最近三年及一期，發行人現金流量表一覽表

單位：萬元

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金

317,587.60

761,858.92

617,431.25

445,321.75

收到的稅費返還

16,675.99

42,198.09

35,423.75

27,846.19

收到其他與經營活動有關的現金

10,909.53

49,143.31

11,901.11

9,417.72

經營活動現金流入小計

345,173.12

853,200.32

664,756.10

482,585.66

購買商品、接受勞務支付的現金

161,977.95

389,026.23

308,934.32

259,076.99

支付給職工以及為職工支付的現金

73,785.86

176,470.09

170,415.64

142,660.44

支付的各項稅費

21,170.79

35,907.04

37,282.01

28,083.92

支付其他與經營活動有關的現金

64,328.04

143,921.86

138,440.93

77,090.44

經營活動現金流出小計

321,262.64

745,325.22

655,072.90

506,911.79

經營活動產生的現金流量淨額

23,910.48

107,875.09

9,683.20

-24,326.13

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金

---33,482.52

取得投資收益收到的現金

1,291.94

16.00

-136.18

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

1,784.21

3,342.85

6,065.91

1,490.30

133

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

項目

2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

處置子公司收到的現金淨額

---1,949.31

收到其他與投資活動有關的現金

-3,016.81

--

投資活動現金流入小計

3,076.16

6,375.66

6,065.91

37,058.31

購置固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

29,897.40

78,435.12

179,213.39

143,447.24

投資支付的現金

1,001.00

4,000.00

-24,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現

金淨額

---90,085.73

支付其他與投資活動有關的現金

-120.87

-76,025.74

投資活動現金流出小計

30,898.40

82,555.98

179,213.39

333,558.72

投資活動產生的現金流量淨額

-27,822.24

-76,180.32

-173,147.47

-296,500.41

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金

-1,493.32

10,496.13

77,972.45

其中：子公司吸收少數股東投資收到

的現金

---25.00

取得借款收到的現金

261,667.87

589,359.91

449,144.76

458,555.77

發行債券收到的現金

--100,000.00

-

收到其他與籌資活動有關的現金

21,922.80

-15,000.00

-

籌資活動現金流入小計

283,590.67

590,853.23

574,640.89

536,528.23

償還債務支付的現金

289,647.74

562,246.24

432,480.33

91,310.48

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

8,147.32

31,658.12

27,304.31

15,579.24

支付其他與籌資活動有關的現金

34,981.62

2,412.45

18,130.20

588.36

籌資活動現金流出小計

332,776.68

596,316.81

477,914.84

107,478.08

籌資活動產生的現金流量淨額

-49,186.01

-5,463.58

96,726.06

429,050.15

匯率變動對現金及現金等價物的影響

584.03

943.36

3,183.90

-5,543.66

現金及現金等價物淨增加額

-52,513.74

27,174.55

-63,554.31

102,679.95

期初現金及現金等價物餘額

110,879.47

83,704.92

147,259.23

44,579.28

期末現金及現金等價物餘額

58,365.73

110,879.47

83,704.92

147,259.23

1、經營活動產生的現金流量分析

最近三年及一期，發行人經營活動產生的現金流量淨額分別為

-24,326.13萬元、

9,683.20萬元、

107,875.09萬元和

23,910.48萬元。

2018年度，發行人經營活動產生的

現金流量淨額較

2017年度增加

34,009.33萬元，增幅

139.81%，主要系發行人當年銷

售規模擴大，收到銷售商品提供勞務收到現金增加所致。

2019年度，發行人經營活動

產生的現金流量淨額較

2018年度增加

98,191.89萬元，增幅

1014.04%，主要系：

1）

銷售規模擴大，以及發行人持續推進精細化運營和管理，提升了回款效率，以致銷售

商品提供勞務收現增加；

2）收到政府補助和銀行承兌匯票保證金較同期增加

19,746.88

萬元。

2、投資活動產生的現金流量分析

134

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

135

最近三年及一期，發行人投資活動產生的現金流量淨額分別為-296,500.41萬元、

-173,147.47萬元、-76,180.32萬元和-27,822.24萬元。2018年度，發行人投資活動產

生的現金流量淨額較2017年度增長123,352.94萬元，增幅41.60%，主要系發行人2018

年度無投資新設或收購子公司投資，相較2017年度（收購Sepura、Norsat）投資支出

大幅度減少所致；2019年度，發行人投資活動產生的現金流量淨額較2018年度增長

96,967.15萬元，增幅56.00%，主要系發行人2018年度支付後海土地款，2019年度

購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金減少所致。

3、籌資活動產生的現金流量分析

最近三年及一期，發行人籌資活動產生的現金流量淨額分別為429,050.15萬元、

96,726.06萬元、-5,463.58萬元和-49,186.01萬元。2018年度，發行人籌資活動產生的

現金流量淨額較2017年度減少332,324.09萬元，降幅77.46%，主要系發行人償還2017

年因進行海外併購及擴大營運資金所借債務（主要為短期借款及一年內到期長期借款）

所致；2019年度，發行人籌資活動產生的現金流量淨額較2018年度減少102,189.64

萬元，降幅105.65%，主要系發行人2019年現金償還短期借款及一年內到期非流動

負債增加所致。

（六）償債能力分析

表：最近三年及一期，發行人主要償債能力指標一覽表

項目2020年1-6月

/6月末2019年末/度2018年末/度2017年末/度

資產負債率60.81%62.76%59.15%59.44%

流動比率1.071.101.171.14

速動比率0.840.850.870.87EBITDA利息保障倍數-2.925.046.34

從長期償債能力指標看，最近三年及一期末，發行人的資產負債率分別為59.44%、

59.15%、62.76%和60.81%，資產負債率總體處於較高水平，基本維持穩定。

EBITDA利息保障倍數反映企業息稅前利潤能夠保障所需支付的債務利息的倍數。

2017年度至2019年度，發行人的EBITDA利息保障倍數分別為6.34、5.04和2.92，

發行人經營產生利潤基本可以覆蓋利息費用。

從短期償債能力指標看，最近三年及一期末，發行人的流動比率分別為1.14、1.17、

1.10和1.07，流動比率呈下降趨勢，但均大於1，可以覆蓋流動負債。速動比率分別

項目2020年1-6月

/6月末2019年末/度2018年末/度2017年末/度

資產負債率60.81%62.76%59.15%59.44%

流動比率1.071.101.171.14

速動比率0.840.850.870.87EBITDA利息保障倍數-2.925.046.34

從長期償債能力指標看，最近三年及一期末，發行人的資產負債率分別為59.44%、

59.15%、62.76%和60.81%，資產負債率總體處於較高水平，基本維持穩定。

EBITDA利息保障倍數反映企業息稅前利潤能夠保障所需支付的債務利息的倍數。

2017年度至2019年度，發行人的EBITDA利息保障倍數分別為6.34、5.04和2.92，

發行人經營產生利潤基本可以覆蓋利息費用。

從短期償債能力指標看，最近三年及一期末，發行人的流動比率分別為1.14、1.17、

1.10和1.07，流動比率呈下降趨勢，但均大於1，可以覆蓋流動負債。速動比率分別

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136

為0.87、0.87、0.85和0.84，整體資產流動性良好，公司短期償債能力較好。

（七）盈利能力分析

表：最近三年及一期，發行人主要盈利能力指標一覽表

單位：萬元

項目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

營業收入304,644.97784,353.90693,453.37535,153.23

營業利潤26,056.911,369.4351,123.0824,400.50

利潤總額26,022.011,150.1951,733.9424,661.67

淨利潤26,243.978,080.6547,680.4824,486.21

歸屬於上市公司股東的扣

除非經常性損益的淨利潤18,003.88-4,978.4531,379.0116,094.62

營業毛利率（%）48.7938.9547.3047.04

營業淨利率（%）8.611.036.884.58

總資產報酬率（%，年化）5.091.745.163.32

淨資產收益率（%，年化）8.431.328.114.71

註：淨資產收益率=淨利潤/（期初淨資產+期末淨資產）/21、營業收入

2017年-2019年，發行人營業收入隨著業務規模的擴張逐年增加。最近三年，發

行人主營業務收入分別為525,950.16萬元、686,737.32萬元和780,359.21萬元，佔同

期營業收入的比重分別為98.28%、99.03%和99.49%，均在95%以上，主營業務穩定。

表：最近三年及一期，發行人營業收入的主要構成情況

單位：萬元，%

最近三年及一期，發行人營業收入分別為535,153.23萬元、693,453.37萬元、

784,353.90萬元和304,644.97萬元。

2018年度，發行人營業收入較2017年度增加158,300.14萬元，增幅29.58%，主

要系：1）發行人積極推進營銷體系變革，整合優勢資源，優化組織結構，大項目運

作能力持續增強，在海外市場緊跟國家「一帶一路」發展戰略，在新興市場不斷取得突

破，2018年，海外銷售收入401,094.97萬元，同比增長24.21%；2）發行人收購整合

項目

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

終端157,260.67.51.62278,608.7735.52291,107.9641.98244,845.5745.75

系統63,301.31.20.78212,518.6427.09199,603.0928.78196,779.3936.77OEM及其他84,083.00.27.60293,226.4937.38202,742.3229.2493,528.2717.48

合計304,644.97100.00784,353.90100.00693,453.37100.00535,153.23100.00

項目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

營業收入304,644.97784,353.90693,453.37535,153.23

營業利潤26,056.911,369.4351,123.0824,400.50

利潤總額26,022.011,150.1951,733.9424,661.67

淨利潤26,243.978,080.6547,680.4824,486.21

歸屬於上市公司股東的扣

除非經常性損益的淨利潤18,003.88-4,978.4531,379.0116,094.62

營業毛利率（%）48.7938.9547.3047.04

營業淨利率（%）8.611.036.884.58

總資產報酬率（%，年化）5.091.745.163.32

淨資產收益率（%，年化）8.431.328.114.71

註：淨資產收益率=淨利潤/（期初淨資產+期末淨資產）/21、營業收入

2017年-2019年，發行人營業收入隨著業務規模的擴張逐年增加。最近三年，發

行人主營業務收入分別為525,950.16萬元、686,737.32萬元和780,359.21萬元，佔同

期營業收入的比重分別為98.28%、99.03%和99.49%，均在95%以上，主營業務穩定。

表：最近三年及一期，發行人營業收入的主要構成情況

單位：萬元，%

最近三年及一期，發行人營業收入分別為535,153.23萬元、693,453.37萬元、

784,353.90萬元和304,644.97萬元。

2018年度，發行人營業收入較2017年度增加158,300.14萬元，增幅29.58%，主

要系：1）發行人積極推進營銷體系變革，整合優勢資源，優化組織結構，大項目運

作能力持續增強，在海外市場緊跟國家「一帶一路」發展戰略，在新興市場不斷取得突

破，2018年，海外銷售收入401,094.97萬元，同比增長24.21%；2）發行人收購整合

項目

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

終端157,260.67.51.62278,608.7735.52291,107.9641.98244,845.5745.75

系統63,301.31.20.78212,518.6427.09199,603.0928.78196,779.3936.77OEM及其他84,083.00.27.60293,226.4937.38202,742.3229.2493,528.2717.48

合計304,644.97100.00784,353.90100.00693,453.37100.00535,153.23100.00

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進展順利，協同效應顯著，2017年收購的子公司賽普樂發展態勢良好，2018年，賽

普樂實現銷售收入112,365.99萬元，同比去年並表收入67,302.58萬元，同比增長

66.96%；3）發行人圍繞「精工智坊」核心戰略進行製造能力升級，持續拓展高端製造

業務，OEM銷售收入實現翻倍增長。

2019年度，發行人營業收入較2018年度增加90,900.53萬元增幅13.11%，主要

系：1）發行人在宏觀形勢承壓的背景下，海外業務實現良好拓展，國際競爭力和業

務布局進一步夯實；2）發行人推進業務從專網通信向專用通信及解決方案轉型，加

強研發創新投入，2019年，基於智能、寬帶、融合平臺的新業務實現規模銷售，帶動

銷售收入穩定增長；3）發行人圍繞「精工智坊」核心戰略，持續拓展高端製造業務，

該年度EMS智能製造業務保持快速增長。

2、營業成本

表：最近三年及一期，發行人營業成本構成情況

單位：萬元，%

項目

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

終端56,542.7236.24130,000.8427.15122,212.9833.44112,150.9639.57

系統30,155.7019.33100,932.6221.0889,191.3824.41102,788.1036.27OEM及其他69,311.5744.43247,883.8051.77154,016.3442.1568,473.0024.16

合計156,010.00100.00478,817.26100.00365,420.70100.00283,412.06100.00

最近三年及一期，發行人營業成本分別為283,412.06萬元、365,420.70萬元、

478,817.26萬元和156,010.00萬元。2018年度，發行人營業成本較2017年度增加

82,008.64萬元，增幅28.93%，符合營業收入變動幅度；2019年度，發行人營業成本

較2018年度增加113,396.56萬元，增幅31.03%，變動幅度大於營業收入幅度，主要

系發行人在終端產品、系統產品和OEM產品及其他中的其他成本項目（差旅，辦公，

會議，交通費用）支出增加所致。

3、淨利潤

最近三年及一期，發行人淨利潤分別為24,486.21萬元、47,680.48萬元、8,080.65

萬元和26,243.97萬元。2018年度，發行人淨利潤較2017年度增加23,194.27萬元，

增幅94.72%，主要系發行人營業收入實現快速增長，以及在大力推進精細化管理後，

銷售費用率和管理費用率明顯改善所致；2019年度，發行人淨利潤較2018年度減少

項目

2020年1-6月2019年度2018年度2017年度

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

終端56,542.7236.24130,000.8427.15122,212.9833.44112,150.9639.57

系統30,155.7019.33100,932.6221.0889,191.3824.41102,788.1036.27OEM及其他69,311.5744.43247,883.8051.77154,016.3442.1568,473.0024.16

合計156,010.00100.00478,817.26100.00365,420.70100.00283,412.06100.00

最近三年及一期，發行人營業成本分別為283,412.06萬元、365,420.70萬元、

478,817.26萬元和156,010.00萬元。2018年度，發行人營業成本較2017年度增加

82,008.64萬元，增幅28.93%，符合營業收入變動幅度；2019年度，發行人營業成本

較2018年度增加113,396.56萬元，增幅31.03%，變動幅度大於營業收入幅度，主要

系發行人在終端產品、系統產品和OEM產品及其他中的其他成本項目（差旅，辦公，

會議，交通費用）支出增加所致。

3、淨利潤

最近三年及一期，發行人淨利潤分別為24,486.21萬元、47,680.48萬元、8,080.65

萬元和26,243.97萬元。2018年度，發行人淨利潤較2017年度增加23,194.27萬元，

增幅94.72%，主要系發行人營業收入實現快速增長，以及在大力推進精細化管理後，

銷售費用率和管理費用率明顯改善所致；2019年度，發行人淨利潤較2018年度減少

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

39,599.83萬元，降幅

83.05%，主要系：

1）產品收入結構的變化，

EMS業務和改裝

車業務毛利率區間為

13-18%，因其業務增速較快導致產品綜合毛利率下降；

2）訴訟

案件進入庭審前密集準備和開庭階段，導致律師費同比大幅度增加。

2020年

1-9月，發行人營業收入較上年同期減少了

55,231.12萬元，下降幅度為

11.23%，發行人實現的淨利潤較上年同期增加了

10,040.31萬元，增長幅度為

92.25%，

主要系因為：

1）發行人

2018年以來精細化內部管理，嚴格控制投資性支出和成本費

用，

2020年

1-9月，發行人營業成本、銷售費用較去年同期分別下降了

56,879.15萬

元及

13,463.22萬元，下降幅度分別為

19.81%和

19.10%；2）隨著發行人與摩託羅拉

訴訟案一審判決的結束，發行人法務費用有所下降，

2020年

1-9月，發行人管理費用

較上年同期減少了

6,475.12萬元，下降幅度為

11.14%。

4、期間費用分析

表：最近三年及一期，發行人期間費用構成一覽表

單位：萬元，

%

項2020年

1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

目

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

銷

售

費

用

40,140.55

30.68

103,481.70

32.82

103,772.10

37.04

91,392.76

39.63

管

理

費

用

36,546.33

27.93

102,240.14

32.42

75,270.06

26.86

59,770.83

25.92

研

發

費

用

41,387.28

31.63

85,237.78

27.03

77,394.40

27.62

70,000.18

30.36

財

務

費

用

12,757.03

9.75

24,370.05

7.73

23,764.04

8.48

9,432.10

4.09

合

計

130,831.21

100.00

315,329.67

100.00

280,200.60

100.00

230,595.87

100.00

期

間

費

用

佔

營

42.95

40.20

40.41

43.09

138

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

139

業

收

入

比

重

最近三年，隨著發行人業務規模的不斷擴大、銷售收入的持續增長，期間費用也

隨之增長。

（1）銷售費用：最近三年及一期，發行人銷售費用分別為91,392.76萬元、

103,772.10萬元、103,481.70萬元和40,140.55萬元。2018年，發行人銷售費用較2017

年度增加12,379.34萬元，增幅13.55%，主要原因系銷售規模擴大，控費增效效果顯

著，銷售費用增長低於銷售增長。2019年，發行人銷售費用較2018年度減少290.40

萬元，降幅0.28%。

（2）管理費用：最近三年及一期，發行人管理費用分別為59,770.83萬元、75,270.06

萬元、102,240.14萬元和36,546.33萬元。2018年度，發行人管理費用較2017年度增

加15,499.23萬元，增幅25.93%，主要系訴訟費增加及人工成本上升所致；2019年度，

發行人管理費用較2018年度增加26,970.08萬元，增幅35.83%，主要系發行人面臨

的訴訟案件所帶來的法務費和諮詢費增加所致。

（3）研發費用：最近三年及一期，發行人研發費用分別為70,000.18萬元、77,394.40

萬元、85,237.78萬元和41,387.28萬元。2018年度，發行人研發費用較2017年度增

加7,394.22萬元，增幅10.56%，主要系發行人諮詢費用（包括產品認證費用、技術

開發費用等）及委託開發費用上升所致；2019年度，發行人研發費用較2018年度增

加7,843.38萬元，增幅10.13%，主要系折舊攤銷費用增加所致。

（4）財務費用：最近三年及一期，發行人財務費用主要是利息支出和匯兌損益，

分別為9,432.10萬元、23,764.04萬元、24,370.05萬元和12,757.03萬元。2018年度，

發行人財務費用較2017年度增加14,331.94萬元，增幅151.95%，主要系借款增加及

市場利率上升，引起利息支出增加；2019年度，發行人財務費用較2018年度增加606.01

萬元，增幅2.55%，變動幅度不大。

5、營業外支出

最近三年及一期，發行人營業外支出分別為146.96萬元、334.01萬元、497.75

萬元和231.98萬元，營業外支出主要為捐贈支出及其他支出。2017年-2019年，發行

業

收

入

比

重

最近三年，隨著發行人業務規模的不斷擴大、銷售收入的持續增長，期間費用也

隨之增長。

（1）銷售費用：最近三年及一期，發行人銷售費用分別為91,392.76萬元、

103,772.10萬元、103,481.70萬元和40,140.55萬元。2018年，發行人銷售費用較2017

年度增加12,379.34萬元，增幅13.55%，主要原因系銷售規模擴大，控費增效效果顯

著，銷售費用增長低於銷售增長。2019年，發行人銷售費用較2018年度減少290.40

萬元，降幅0.28%。

（2）管理費用：最近三年及一期，發行人管理費用分別為59,770.83萬元、75,270.06

萬元、102,240.14萬元和36,546.33萬元。2018年度，發行人管理費用較2017年度增

加15,499.23萬元，增幅25.93%，主要系訴訟費增加及人工成本上升所致；2019年度，

發行人管理費用較2018年度增加26,970.08萬元，增幅35.83%，主要系發行人面臨

的訴訟案件所帶來的法務費和諮詢費增加所致。

（3）研發費用：最近三年及一期，發行人研發費用分別為70,000.18萬元、77,394.40

萬元、85,237.78萬元和41,387.28萬元。2018年度，發行人研發費用較2017年度增

加7,394.22萬元，增幅10.56%，主要系發行人諮詢費用（包括產品認證費用、技術

開發費用等）及委託開發費用上升所致；2019年度，發行人研發費用較2018年度增

加7,843.38萬元，增幅10.13%，主要系折舊攤銷費用增加所致。

（4）財務費用：最近三年及一期，發行人財務費用主要是利息支出和匯兌損益，

分別為9,432.10萬元、23,764.04萬元、24,370.05萬元和12,757.03萬元。2018年度，

發行人財務費用較2017年度增加14,331.94萬元，增幅151.95%，主要系借款增加及

市場利率上升，引起利息支出增加；2019年度，發行人財務費用較2018年度增加606.01

萬元，增幅2.55%，變動幅度不大。

5、營業外支出

最近三年及一期，發行人營業外支出分別為146.96萬元、334.01萬元、497.75

萬元和231.98萬元，營業外支出主要為捐贈支出及其他支出。2017年-2019年，發行

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

140

人其他支出中罰款支出分別為32.01萬元、3.05萬元和192.10萬元，佔當年營業外支

出的比例分別為21.78%、0.91%和38.59%。發行人罰款支出主要是稅收滯納金和約保

函罰款。

6、投資收益

最近三年及一期，發行人投資收益分別為911.02萬元、0萬元、16萬元和1,291.94

萬元。2017年，發行人投資收益主要包括權益法核算的長期股權投資收益774.84萬

元和購買銀行理財產品取得的投資收益136.18萬元；2019年，發行人投資收益主要

系其他非流動金融資產在持有期間取得的股利收入16萬元。

7、政府補助

最近三年及一期，發行人收到與日常經營活動相關的政府補助分別為7,312.01萬

元、8,709.47萬元、14,918.66萬元和8,898.22萬元。

除部分計入遞延收益外，最近三年，發行人計入當期損益的政府補助分別為

15,964.37萬元、16,919.73萬元和23,044.66萬元。其中包括計入當期經常性損益的政

府補助（主要為增值稅退稅）分別為8,629.24萬元、8,210.21萬元和8,126.00萬元。

計入當期非經常性損益的政府補助款項（與企業業務密切相關、按照國家統一標準定

額或定量享受的政府補助除外）分別為7,335.13萬元、8,709.52萬元和14,918.66萬元。

2019年末，發行人計入當期非經常性損益的政府補助較2018年末增加6,209.19萬元，

增幅71.29%，主要系發行人境外併購項目獲「2018國際產能合作資助」政府補助金額

2,994.12萬元、發行人規模快速增長獲「總部企業貢獻獎」補助金額2,000.00萬元及研

發獲「Bg4wDcB高新處2018年企業研發資助」金額1,000.00萬元。

五、截至最近一個會計年度期末有息債務情況

截至2019年末，發行人已產生的有息債務構成情況如下：

表：截至2019年末，發行人有息債務構成情況

單位：萬元，%

項目2019年末佔比

短期借款349,941.6259.63

一年內到期的非流動負債38,797.356.61

長期借款90,112.5815.35

應付債券99,814.6917.01

長期應付款8,198.941.40

項目2019年末佔比

短期借款349,941.6259.63

一年內到期的非流動負債38,797.356.61

長期借款90,112.5815.35

應付債券99,814.6917.01

長期應付款8,198.941.40

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

141

合計586,865.18100.00（一）發行人已產生的有息債務期限結構

表：截至2019年末，發行人主要負債期限結構

單位：萬元

項目短期借款

一年內到期的

非流動負債

長期借款應付債券長期應付款合計

1年內349,941.6238,797.35---388,738.971-2年--24,918.6499,814.698,198.94132,932.272-5年--42,040.14--42,040.145年以上--23,153.80--23,153.80

合計349,941.6238,797.3590,112.5899,814.698,198.94586,865.18

截至2020年6月末，發行人已到期的有息負債均已按期償付，未出現違約記錄。

從目前有息負債期限結構來看，短期借款在有息負債總額中佔比較高，2019年末佔比

為59.63%，發行人短期償債壓力較大，或面臨債務集中兌付的風險。

（二）發行人已產生的有息債務信用結構

截至2019年末，發行人短期借款及長期借款信用結構如下：

單位：萬元

項目短期借款

一年內到期的

非流動負債

長期借款應付債券長期應付款

信用借款25,869.133,489.637,713.24

保證借款323,703.8815,960.4215,387.7399,814.69

抵押借款0.0015,387.7382,646.458,198.94

質押借款0.003,140.0722,338.56

合計349,573.0137,977.87128,085.9899,814.698,198.64

註：上表中一年內到期的非流動負債金額與有息負債中的一年內到期的非流動負債金額差值

為長期借款及應付債券的利息。

六、重大或有事項或承諾事項

（一）發行人對外擔保事項

截至2020年6月末，發行人無對外擔保事項。

（二）受限資產情況

截至2020年6月末，發行人及合併報表範圍內的子公司受限資產帳面價值為

285,106.42萬元，佔發行人截至2020年6月末合併財務報表口徑淨資產（含少數股東

合計586,865.18100.00（一）發行人已產生的有息債務期限結構

表：截至2019年末，發行人主要負債期限結構

單位：萬元

項目短期借款

一年內到期的

非流動負債

長期借款應付債券長期應付款合計

1年內349,941.6238,797.35---388,738.971-2年--24,918.6499,814.698,198.94132,932.272-5年--42,040.14--42,040.145年以上--23,153.80--23,153.80

合計349,941.6238,797.3590,112.5899,814.698,198.94586,865.18

截至2020年6月末，發行人已到期的有息負債均已按期償付，未出現違約記錄。

從目前有息負債期限結構來看，短期借款在有息負債總額中佔比較高，2019年末佔比

為59.63%，發行人短期償債壓力較大，或面臨債務集中兌付的風險。

（二）發行人已產生的有息債務信用結構

截至2019年末，發行人短期借款及長期借款信用結構如下：

單位：萬元

項目短期借款

一年內到期的

非流動負債

長期借款應付債券長期應付款

信用借款25,869.133,489.637,713.24

保證借款323,703.8815,960.4215,387.7399,814.69

抵押借款0.0015,387.7382,646.458,198.94

質押借款0.003,140.0722,338.56

合計349,573.0137,977.87128,085.9899,814.698,198.64

註：上表中一年內到期的非流動負債金額與有息負債中的一年內到期的非流動負債金額差值

為長期借款及應付債券的利息。

六、重大或有事項或承諾事項

（一）發行人對外擔保事項

截至2020年6月末，發行人無對外擔保事項。

（二）受限資產情況

截至2020年6月末，發行人及合併報表範圍內的子公司受限資產帳面價值為

285,106.42萬元，佔發行人截至2020年6月末合併財務報表口徑淨資產（含少數股東

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

142

權益）的比例為45.17%。截至2020年6月末，發行人無其他具有可對抗第三人的優

先償付負債。

表：截至2020年6月末，發行人受限資產情況表

單位：萬元

項目期末帳面價值受限原因

貨幣資金37,645.82承兌、保函保證金等

固定資產55,225.76銀行貸款抵押

投資性房地產2,002.59銀行貸款抵押

無形資產171,220.21銀行貸款抵押

一年內到期的非流動資產2,797.58銀行貸款質押

長期應收款16,214.45銀行貸款質押

合計285,106.42-

1、受限制的貨幣資金

截至2020年6月末，發行人及合併報表範圍內的子公司受限制的貨幣資金為

37,645.82萬元，佔發行人截至2020年6月末受限資產的比例為13.20%，佔合併財務

報表口徑淨資產（含少數股東權益）的比例為5.96%。

表：截至2020年6月末，發行人受限制的貨幣資金

單位：萬元

2、資產抵質押明細

截至2020年6月末，發行人用於借款抵押的固定資產帳面價值為55,225.76萬元，

發行人用於借款抵押的投資性房地產的帳面價值為2,002.59萬元，發行人用於借款抵

押的無形資產的帳面價值為171,220.21萬元；發行人用於借款質押的一年內到期的非

流動資產帳面價值為2,797.58萬元，發行人用於借款質押的長期應收款的帳面價值為

16,214.45萬元。

表：發行人2020年6月末固定資產抵押情況表

單位：萬元

項目截至2020年6月末貨幣資金帳面價值

承兌匯票保證金28,585.44

信用證保證金35.80

履約保證金5,373.84

其他3,650.74

合計37,645.82

受限固定

資產類型

權屬人抵押權人帳面價值抵押期間

項目期末帳面價值受限原因

貨幣資金37,645.82承兌、保函保證金等

固定資產55,225.76銀行貸款抵押

投資性房地產2,002.59銀行貸款抵押

無形資產171,220.21銀行貸款抵押

一年內到期的非流動資產2,797.58銀行貸款質押

長期應收款16,214.45銀行貸款質押

合計285,106.42-

1、受限制的貨幣資金

截至2020年6月末，發行人及合併報表範圍內的子公司受限制的貨幣資金為

37,645.82萬元，佔發行人截至2020年6月末受限資產的比例為13.20%，佔合併財務

報表口徑淨資產（含少數股東權益）的比例為5.96%。

表：截至2020年6月末，發行人受限制的貨幣資金

單位：萬元

2、資產抵質押明細

截至2020年6月末，發行人用於借款抵押的固定資產帳面價值為55,225.76萬元，

發行人用於借款抵押的投資性房地產的帳面價值為2,002.59萬元，發行人用於借款抵

押的無形資產的帳面價值為171,220.21萬元；發行人用於借款質押的一年內到期的非

流動資產帳面價值為2,797.58萬元，發行人用於借款質押的長期應收款的帳面價值為

16,214.45萬元。

表：發行人2020年6月末固定資產抵押情況表

單位：萬元

項目截至2020年6月末貨幣資金帳面價值

承兌匯票保證金28,585.44

信用證保證金35.80

履約保證金5,373.84

其他3,650.74

合計37,645.82

受限固定

資產類型

權屬人抵押權人帳面價值抵押期間

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

143

寫字樓

海能達通信股份有

限公司

中國進出口銀行深

圳分行3,530.042017/5/23-2024/5/23

廠房

鶴壁天海電子信息

系統有限公司

中國銀行深圳分行11,429.522017/7/13-2022/7/13

廠房

深圳市海能達通信

有限公司

中國進出口銀行深

圳分行15,909.702019/7/15-2022/5/12

生產設備

海能達通信股份有

限公司/深圳市海能

達通信有限公司

興業融資租賃有限

公司13,551.302019/12/24-2021/3/23

廠房

深圳市諾薩特科技

有限公司

中國建設銀行深圳

分行6,110.492020/4/3-2020/10/02

宿舍

深圳市諾薩特科技

有限公司

中國建設銀行深圳

分行2,388.672020/4/3-2020/10/02

土地

鶴壁天海電子信息

系統有限公司

中國銀行深圳分行2,306.042017/7/13-2022/7/13

合計55,225.76

表：發行人2020年6月末投資性房地產抵押情況表

單位：萬元

表：發行人2020年6月末無形資產抵押情況表

單位：萬元

表：發行人2020年6月末一年內到期非流動資產質押情況表

單位：萬元

表：發行人2020年6月末長期應收款質押情況表

受限固定資

產類型

權屬人抵押權人帳面價值抵押期間

寫字樓

鶴壁宙達信息通信

技術有限公司

國家開發銀行1,214.952016/1/29-2026/1/15

土地

鶴壁宙達信息通信

技術有限公司

國家開發銀行787.642016/1/29-2026/1/15

合計2,002.59

受限固定

資產類型

權屬人抵押權人帳面價值抵押期間

土地

南京海能達軟體

科技有限公司

中國進出口銀

行深圳分行2,715.892019/7/15-2022/5/12

土地

海能達通信股份

有限公司

中國銀行、中國

工商銀行、中國

農業銀行

168,504.322019/11/12-2029/11/12

合計171,220.21

受限資產類

型

權屬人質押權人帳面價值質押期間

長期應收款

海能達通信股份

有限公司

中國建設銀行

深圳分行2,797.582019.6.30-2032.10.1

合計2,797.58

寫字樓

海能達通信股份有

限公司

中國進出口銀行深

圳分行3,530.042017/5/23-2024/5/23

廠房

鶴壁天海電子信息

系統有限公司

中國銀行深圳分行11,429.522017/7/13-2022/7/13

廠房

深圳市海能達通信

有限公司

中國進出口銀行深

圳分行15,909.702019/7/15-2022/5/12

生產設備

海能達通信股份有

限公司/深圳市海能

達通信有限公司

興業融資租賃有限

公司13,551.302019/12/24-2021/3/23

廠房

深圳市諾薩特科技

有限公司

中國建設銀行深圳

分行6,110.492020/4/3-2020/10/02

宿舍

深圳市諾薩特科技

有限公司

中國建設銀行深圳

分行2,388.672020/4/3-2020/10/02

土地

鶴壁天海電子信息

系統有限公司

中國銀行深圳分行2,306.042017/7/13-2022/7/13

合計55,225.76

表：發行人2020年6月末投資性房地產抵押情況表

單位：萬元

表：發行人2020年6月末無形資產抵押情況表

單位：萬元

表：發行人2020年6月末一年內到期非流動資產質押情況表

單位：萬元

表：發行人2020年6月末長期應收款質押情況表

受限固定資

產類型

權屬人抵押權人帳面價值抵押期間

寫字樓

鶴壁宙達信息通信

技術有限公司

國家開發銀行1,214.952016/1/29-2026/1/15

土地

鶴壁宙達信息通信

技術有限公司

國家開發銀行787.642016/1/29-2026/1/15

合計2,002.59

受限固定

資產類型

權屬人抵押權人帳面價值抵押期間

土地

南京海能達軟體

科技有限公司

中國進出口銀

行深圳分行2,715.892019/7/15-2022/5/12

土地

海能達通信股份

有限公司

中國銀行、中國

工商銀行、中國

農業銀行

168,504.322019/11/12-2029/11/12

合計171,220.21

受限資產類

型

權屬人質押權人帳面價值質押期間

長期應收款

海能達通信股份

有限公司

中國建設銀行

深圳分行2,797.582019.6.30-2032.10.1

合計2,797.58

海能達通信股份有限公司

2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

單位：萬元

受限

資產類型

權屬人質押權人帳面價值質押期間

長期應收

款

海能達通信股份

有限公司

中國建設銀行

深圳分行

16,214.45

2019.6.30-2032.10.1

合計

16,214.45

（三）重大未決訴訟、仲裁或行政處罰情況

截至

2020年

6月末，發行人未決訴訟情況如下：

原告被告案由受理法庭標的金額階段

摩託羅拉

及摩託羅發行人以及美國發行人部分產品侵犯美國伊利諾州76,456.12一審判決

拉馬來西地區

2家子公司了摩託羅拉商業秘密法院

萬美元提起上訴

亞公司

摩託羅拉

發行人以及美國

地區

2家子公司

摩託羅拉向美國國際

貿易委員會（

「ITC」）

提起平行訴訟調查申

請，

ITCITC裁定發行

美國伊利諾州

法院

-受理中

人的三項專利的部分

權利要求侵權

發行人與德國子公司

在德國銷售的部分對對一審判

摩託羅拉

發行人德國子公

司

講機產品的

TDMA直

通模式和虛擬集群功

能組合對摩託羅拉的

1

德國杜塞道夫

地區中級法院

-決提起上

訴，二審

過程中

項德國專利造成侵權

德國子公司在德國銷

摩託羅拉

發行人德國子公

司

售的部分對講機產品

的靜噪和噪音抑制功

能對摩託羅拉的

1項德

德國曼海姆地區

中級法院

-

對一審判

決提起上

訴

國專利造成侵權。

3項專利權訴訟、涉案

摩託羅拉

發行人澳洲子公

司

3項商業秘密侵權和版

權侵權及相關商業秘

澳大利亞新南威

爾士州聯邦法院

-一審尚未

開庭

密侵權

摩託羅拉在美國市場

發行人及

美國地區

4家子公

司

摩託羅拉

中的不正當競爭手段

不僅包括制定排他協

定，還包括散布謠言和

虛假信息、以損害發行

人與經銷商的商務關

美國伊利諾州

法院

-

已立案，

一審尚未

開庭

系

發行人摩託羅拉專利侵權案

美國俄亥俄州北

部聯邦地區法院

-已立案

發行人

摩託羅拉

3家中

國子公司

摩託羅拉在地鐵專網

通信市場濫用市場支

配地位，排除、限制地

鐵專網通信市場競爭

北京智慧財產權法

院

6,000.00

萬元

一審判決

不支持原

告

144

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

145

發行人

中國專利在國家

知識產權局專利

覆審委（以下簡稱

「專利覆審委」）

發行人針對摩託羅拉

的1項中國專利提起了

無效請求，被專利覆審

委駁回

北京智慧財產權法

院-一審中

發行人

摩託羅拉系統（中

國）有限公司和廣

州騰遠通訊設備

有限公司

摩託羅拉專利侵權

廣州智慧財產權法

院

5,000.00

萬元

一審判決

不支持原

告

發行人

摩託羅拉系統公

司

深圳市中級人民法院

在成本優化型專

網通信標準必要

專利許可市場濫

用市場支配地位

7,000.00

萬元

一審中

發行人

摩託羅拉系統公

司

深圳市中級人民法院

原告實施一件美

國專利和一件澳

大利亞專利行為，

不構成專利侵權

5,000.00

萬元

一審中

具體情況如下：

1、摩託羅拉及其子公司訴公司及/或下屬子公司專利、商業秘密及版權侵權

摩託羅拉及其子公司訴公司及下屬子公司的專利、商業秘密及版權糾紛案件情況

如下（註：無特別說明，以下時間均為案件訴訟地當地時間）：

（1）美國訴訟案件

①摩託羅拉訴發行人及兩家美國子公司商業秘密侵權案

2017年3月15日，發行人以及兩家全資子公司HYTERAAMERICA,INC.（以下

簡稱「美國公司」）和HYTERACOMMUNICATIONSAMERICA(WEST),INC.（以下簡

稱「美西公司」）收到美國伊利諾州法院送達的訴狀，摩託羅拉及摩託羅拉馬來西亞

公司起訴發行人及美國公司、美西公司商業秘密侵權，認為發行人部分產品侵犯了摩

託羅拉商業秘密。2018年8月2日，摩託羅拉向伊利諾州法院提出增加版權侵權的

訴訟請求，認為發行人部分產品侵犯了摩託羅拉美國版權。其後案件進入證據開示階

段，至2019年9月，案件證據開示全部結束。

根據伊利諾州法院的安排，上述商業秘密及版權侵權訴訟案件已於當地時間

2019年11月6日（北京時間2019年11月7日）進入庭審階段。當地時間2020年2

月12日，摩託羅拉在庭審中最終明確其主張發行人部分DMR產品侵犯摩託羅拉21

項商業秘密及4項美國版權，要求發行人、美國公司及美西公司就侵犯其商業秘密行

為支付相應賠償。

發行人

中國專利在國家

知識產權局專利

覆審委（以下簡稱

「專利覆審委」）

發行人針對摩託羅拉

的1項中國專利提起了

無效請求，被專利覆審

委駁回

北京智慧財產權法

院-一審中

發行人

摩託羅拉系統（中

國）有限公司和廣

州騰遠通訊設備

有限公司

摩託羅拉專利侵權

廣州智慧財產權法

院

5,000.00

萬元

一審判決

不支持原

告

發行人

摩託羅拉系統公

司

深圳市中級人民法院

在成本優化型專

網通信標準必要

專利許可市場濫

用市場支配地位

7,000.00

萬元

一審中

發行人

摩託羅拉系統公

司

深圳市中級人民法院

原告實施一件美

國專利和一件澳

大利亞專利行為，

不構成專利侵權

5,000.00

萬元

一審中

具體情況如下：

1、摩託羅拉及其子公司訴公司及/或下屬子公司專利、商業秘密及版權侵權

摩託羅拉及其子公司訴公司及下屬子公司的專利、商業秘密及版權糾紛案件情況

如下（註：無特別說明，以下時間均為案件訴訟地當地時間）：

（1）美國訴訟案件

①摩託羅拉訴發行人及兩家美國子公司商業秘密侵權案

2017年3月15日，發行人以及兩家全資子公司HYTERAAMERICA,INC.（以下

簡稱「美國公司」）和HYTERACOMMUNICATIONSAMERICA(WEST),INC.（以下簡

稱「美西公司」）收到美國伊利諾州法院送達的訴狀，摩託羅拉及摩託羅拉馬來西亞

公司起訴發行人及美國公司、美西公司商業秘密侵權，認為發行人部分產品侵犯了摩

託羅拉商業秘密。2018年8月2日，摩託羅拉向伊利諾州法院提出增加版權侵權的

訴訟請求，認為發行人部分產品侵犯了摩託羅拉美國版權。其後案件進入證據開示階

段，至2019年9月，案件證據開示全部結束。

根據伊利諾州法院的安排，上述商業秘密及版權侵權訴訟案件已於當地時間

2019年11月6日（北京時間2019年11月7日）進入庭審階段。當地時間2020年2

月12日，摩託羅拉在庭審中最終明確其主張發行人部分DMR產品侵犯摩託羅拉21

項商業秘密及4項美國版權，要求發行人、美國公司及美西公司就侵犯其商業秘密行

為支付相應賠償。

海能達通信股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）

146

美國當地時間2020年2月14日，上述案件陪審團作出裁決，認為發行人、美國

公司及美西公司侵犯摩託羅拉一項或多項商業秘密及美國版權，應向摩託羅拉支付損

害賠償34,576.12萬美元及懲罰性賠償41,880萬美元，合計76,456.12萬美元。

美國當地時間2020年3月5日，伊利諾州法院法官對本案作出一審判決，支

持陪審團裁決結果，判決發行人、美國公司及美西公司向摩託羅拉支付損害賠償

34,576.12萬美元及懲罰性賠償41,880萬美元，合計76,456.12萬美元（約合人民幣53.34

億元），本次裁決結果與陪審團裁決結果一致。

根據發行人對外披露的《海能達通信股份有限公司關於重大訴訟的進展公告》

2020-013反映：針對本次判決，發行人將在時效期內向伊利諾州法院提出申請案件

重審及法院依法改判的動議；若法院未支持發行人動議，發行人將向上訴法院提起上

訴，以維護公司合法權益。

②摩託羅拉訴發行人及兩家美國子公司專利侵權案

2017年3月15日，摩託羅拉作為原告在伊利諾州法院起訴發行人及美國公司、

美西公司專利侵權，涉及摩託羅拉7項美國專利。3月29日，摩託羅拉就上述專利向

美國國際貿易委員會（「ITC」）提起平行訴訟調查申請，ITCITC裁定發行人的三項專

利的部分權利要求侵權，並針對其侵權產品頒布了有限排除令和制止令。ITC同時裁

定發行人新產品對上述專利不構成任何侵權，並宣布終止本次調查。上述最終裁定於

2019年1月15日通過總統審查，正式生效。伊利諾州法院專利訴訟案在ITC調查

程序終止後重啟，目前案件仍在程序中。

（2）德國訴訟案件

①摩託羅拉訴發行人及德國子公司專利侵權案

2017年4月18日，摩託羅拉向德國杜塞道夫地區中級法院（以下簡稱「杜塞爾

多夫法院」）提起以HyteraMobilfunkGmbH（以下簡稱「德國子公司」）為被告的專利

侵權訴訟，涉及摩託羅拉的1項德國專利。應發行人要求，法庭決定發行人作為本案

第三人；應摩託羅拉要求，法庭決定就同一訴訟請求追加發行人為被告，另案審理。

杜塞道夫法院於2018年11月20日對上述兩案作出一審判決，認為發行人與德國

子公司在德國銷售的部分對講機產品的TDMA直通模式和虛擬集群功能組合對摩託

羅拉的1項德國專利造成侵權。發行人於2018年12月19日針對上述一審判決提起

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147

上訴，目前案件仍在二審過程中。此外，德國子公司已於2018年1月11日對該專利

提起無效訴訟。發行人與德國子公司已暫停銷售可能被判決影響的產品。

②摩託羅拉訴德國子公司專利侵權案

2017年9月1日，摩託羅拉於德國曼海姆地區中級法院（以下簡稱「曼海姆法院」）

對德國子公司提起另一個專利侵權訴訟，涉及摩託羅拉的1項德國專利。曼海姆法院

於2018年7月17日作出一審判決，認為德國子公司在德國銷售的部分對講機產品的

靜噪和噪音抑制功能對摩託羅拉的1項德國專利造成侵權。德國子公司已於2018年7

月23日針對上述判決提起上訴。此外，發行人已於2018年10月17日對相應專利提

起無效訴訟。德國子公司已經暫停銷售可能被判決影響的產品。

2017年7月24日，摩託羅拉就上述相同的1項德國專利於曼海姆法院對發行人

提起侵權訴訟。該案件因涉及德國域外，因此送達於發行人的時間為而2019年11月

30日，摩託羅拉已主動撤訴。

（3）澳大利亞訴訟案件

2017年7月31日，摩託羅拉對發行人及HyteraCommunications（Australia）PTYLTD（以下簡稱「澳洲子公司」）在澳大利亞新南威爾斯州聯邦法院（以下簡稱「新南威

爾士法院」）提起專利侵權訴訟，涉及摩託羅拉的3項澳大利亞專利。其後，摩託羅

拉兩次變更起訴狀增加（i）與涉案3項澳大利亞專利相關的商業秘密侵權及（ii）版

權及相關商業秘密侵權的請求，前述請求已取得法官批准。目前案件仍在新南威爾斯

法院程序中。

2、發行人訴摩託羅拉及其子公司和經銷商存在壟斷、不正當競爭、濫用市場支

配地位和專利侵權

發行人訴摩託羅拉及其下屬子公司和經銷商壟斷、不正當競爭、濫用市場支配地

位和專利侵權糾紛案件情況如下（註：無特別說明，以下時間均為案件訴訟地當地時

間）：

（1）美國訴訟案件

①發行人訴摩託羅拉專利侵權案

2017年8月29日，發行人在美國俄亥俄州北部聯邦地區法院（以下簡稱「俄亥俄

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148

州法院」）起訴摩託羅拉專利侵權，涉及公司的1項美國專利。目前案件仍在俄亥俄

州法院程序中。

②發行人訴摩託羅拉壟斷和不正當競爭案

2017年12月4日，發行人及下屬子公司美國公司、美西公司、POWERTRUNK,INC.

和SEPURAPLC（賽普樂）依據《謝爾曼反託拉斯法案》和《克萊頓法案》在美國新

澤西州聯邦地區法院（以下簡稱「新澤西州法院」）對摩託羅拉提起反壟斷和反不正當

競爭訴訟。2018年9月11日，發行人及下屬子公司向新澤西法院申請變更訴訟請求，

稱摩託羅拉在美國市場中的不正當競爭手段不僅包括制定排他協定，還包括散布謠言

和虛假信息、以損害發行人與經銷商的商務關係，上述請求已取得法官批准。目前該

案已從新澤西州法院移交至伊利諾州法院進行審理,案件仍在伊利諾州法院程序

中。

（2）中國訴訟案件

①發行人訴摩託羅拉及其子公司不正當競爭案

2017年9月14日，發行人向北京智慧財產權法院起訴摩託羅拉系統（中國）投資

有限公司、摩託羅拉系統（中國）有限公司、摩託羅拉系統（中國）有限公司北京分

公司在地鐵專網通信市場濫用市場支配地位，排除、限制地鐵專網通信市場競爭，請

求法院判令被告因其濫用市場支配地位行為給原告造成的損失向原告賠償人民幣

6000萬元並承擔其他合理費用。該案一審判決摩託羅拉系統(中國)有限公司雖然在發

行人原主張的部分地鐵專網通信市場中具有支配地位，但未構成濫用行為。

本案中發行人為原告，判決結果對發行人經營無影響。

②發行人無效摩託羅拉專利案件

2017年11月8日，發行人針對摩託羅拉的1項中國專利在國家知識產權局專利

覆審委（以下簡稱「專利覆審委」）提起了無效請求，專利覆審委於2018年7月27日

發文通知維持該專利有效。就專利覆審委作出的前述決定，發行人於2018年9月12

日向北京智慧財產權法院提起行政訴訟，目前案件仍在一審中。

③發行人訴摩託羅拉及其經銷商專利侵權案

2017年11月30日和12月1日，發行人向廣州智慧財產權法院起訴摩託羅拉系統

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149（中國）有限公司和廣州騰遠通訊設備有限公司專利侵權，共涉及發行人的2項中國

專利，請求法院判令被告因其專利侵權行為給原告造成的損失、向原告賠償人民幣

5000萬元並承擔其他合理費用。一審判決於2019年12月31日作出，未支持發行人

訴訟請求。

④發行人訴摩託羅拉濫用市場支配地位案

2019年3月25日，發行人向深圳市中級人民法院起訴摩託羅拉系統公司在成本

優化型專網通信標準必要專利許可市場濫用市場支配地位，請求法院判令被告立即停

止濫用市場支配地位的侵權行為，並向原告賠償人民幣7,000萬元並承擔其他合理費

用和訴訟費用。目前案件仍在一審中。

⑤發行人訴摩託羅拉專利合同糾紛案

2019年3月25日，發行人向深圳市中級人民法院起訴摩託羅拉系統公司，請求

法院確認原告實施一件美國專利和一件澳大利亞專利的行為，不構成專利侵權。請求

法院確認被告基於其一項美國專利在美國針對原告提起ITC調查程序和專利侵權訴

訟，基於其一項澳大利亞專利在澳大利亞針對原告提起專利侵權訴訟的行為，違反雙

方籤訂的DMR標準必要專利許可協議之約定，並判令摩託羅拉系統公司立即停止違

約行為，撤回上述專利侵權訴訟。請求法院判令被告就其違約行為給原告造成的損失，

向原告賠償人民幣5,000萬元並承擔其他合理費用和訴訟費用，目前案件仍在一審中。

（四）資產負債表日後事項

截至2019年末，發行人不存在需要披露的資產負債表日後事項。

（五）其他或有事項

發行人不存在其他需要披露的重要或有事項。

七、本期債券發行後發行人資產負債結構的變化

1、相關財務數據模擬調整的基準日為2020年06月30日；

2、假設不考慮融資過程中產生的需由發行人承擔的相關費用，本期債券募集資

金淨額為5億元；

3、假設本期債券募集資金淨額5億元全部計入2020年06月30日的資產負債表；

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1504、假設本期債券募集資金5億元全部用於償還應付債券；

5、假設本期債券發行在2020年06月30日完成，且募集資金已使用完畢。

基於上述假設，本期債券發行對發行人資產負債結構的影響如下：

表：本期債券發行後合併口徑資產負債變動情況

單位：萬元

項目2020年06月30日（發

行前）

2020年06月30日

（發行後）

變動

流動資產770,991.20770,991.20-

非流動資產839,817.01839,817.01-

資產合計1,610,808.211,610,808.21-

流動負債722,153.31722,153.31-

非流動負債257,436.00257,436.00-

負債合計979,589.30979,589.30-

淨資產631,218.97631,218.97-

流動比率1.071.07-

速動比率0.840.84-

資產負債率（%）60.8160.81-

項目2020年06月30日（發

行前）

2020年06月30日

（發行後）

變動

流動資產770,991.20770,991.20-

非流動資產839,817.01839,817.01-

資產合計1,610,808.211,610,808.21-

流動負債722,153.31722,153.31-

非流動負債257,436.00257,436.00-

負債合計979,589.30979,589.30-

淨資產631,218.97631,218.97-

流動比率1.071.07-

速動比率0.840.84-

資產負債率（%）60.8160.81-

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第七節募集資金運用

一、本期債券募集資金數額

根據公開發行公司債券的相關規定，結合發行人財務狀況及資金需求狀況，經發

行人董事會及股東會審議通過，發行人本期擬面向專業投資者公開發行不超過人民幣

5億元（含5億元）的公司債券。

二、本期債券募集資金運用計劃

本期債券發行規模不超過人民幣5億元（含5億元），本期債券募集資金到帳後，

扣除發行費用後擬優先用於置換18海能01和18海能02的本金及利息，剩餘資金將

用於補充公司終端業務、系統業務等業務板塊的流動資金。擬置換的債券信息具體如

下：

債券代碼債券簡稱起息日發行規模發行期限發行利率債券類型

112792.SZ18海能012018-11-055.003.00（2+1）6.50一般公司債

112826.SZ18海能022018-12-185.003.00（2+1）5.50一般公司債

合計10.00

募集資金到帳後，發行人將根據債券募集資金的實際到位時間和公司債務結構調

整需要，本著有利於優化公司財務結構，減少利息費用支出的原則，對具體償還計劃

進行適當的調整。

本期債券發行募集的資金扣除發行費用後擬用於發行人生產經營活動，包括但不

限於補充終端業務、系統業務等業務板塊的流動資金和償還公司債務等符合國家法律

法規及政策要求的企業生產經營活動。發行人本期發行公司債券募集長期資金，能夠

有效提高其資金實力，調整負債的期限結構，支持發行人長期發展，提升抗風險能力。

在有息債務償付日前，發行人可以在不影響償債計劃的前提下，根據公司財務管

理制度，將閒置的債券募集資金用於補充流動資金（單次補充流動資金最長不超過12

個月）。

三、本期債券募集資金運用計劃對發行人財務狀況的影響

（一）對短期償債能力的影響

本期債券募集資金的運用，將提高發行人短期償債能力，緩解短期償債壓力，有

債券代碼債券簡稱起息日發行規模發行期限發行利率債券類型

112792.SZ18海能012018-11-055.003.00（2+1）6.50一般公司債

112826.SZ18海能022018-12-185.003.00（2+1）5.50一般公司債

合計10.00

募集資金到帳後，發行人將根據債券募集資金的實際到位時間和公司債務結構調

整需要，本著有利於優化公司財務結構，減少利息費用支出的原則，對具體償還計劃

進行適當的調整。

本期債券發行募集的資金扣除發行費用後擬用於發行人生產經營活動，包括但不

限於補充終端業務、系統業務等業務板塊的流動資金和償還公司債務等符合國家法律

法規及政策要求的企業生產經營活動。發行人本期發行公司債券募集長期資金，能夠

有效提高其資金實力，調整負債的期限結構，支持發行人長期發展，提升抗風險能力。

在有息債務償付日前，發行人可以在不影響償債計劃的前提下，根據公司財務管

理制度，將閒置的債券募集資金用於補充流動資金（單次補充流動資金最長不超過12

個月）。

三、本期債券募集資金運用計劃對發行人財務狀況的影響

（一）對短期償債能力的影響

本期債券募集資金的運用，將提高發行人短期償債能力，緩解短期償債壓力，有

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利於公司長期穩定發展。

（二）對負債結構的影響

本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，按照2020年6月

30日的財務數據模擬計算，在不考慮融資過程中產生相關費用的情況下，發行人資產

負債率不變，資產負債率仍處於合理水平，通過債務融資將使發行人可以有效利用財

務槓桿來提高盈利水平。

綜上所述，本期債券募集資金可優化發行人債務結構，提高短期償債能力，降低

財務風險，為發行人業務發展提供中長期流動資金支持，進而提高其盈利能力。

四、專項帳戶管理安排

發行人按照《公司債券發行與交易管理辦法》的相關要求，設立了本期公司債券

募集資金與償債保障金專項帳戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息

償付。專項帳戶相關信息如下:

開戶名：海能達通信股份有限公司

開戶行：長沙銀行股份有限公司廣州分行

帳號：800000204401000001

五、募集資金的現金管理

在不影響募集資金使用計劃正常進行的情況下，發行人經公司董事會或者內設有

權機構批准，可將暫時閒置的募集資金進行現金管理，投資於安全性高、流動性好的

產品，如國債、政策性銀行金融債、地方政府債、交易所債券逆回購等。

（一）募集資金的存放與使用

為方便募集資金管理、使用及對使用情況進行監督，發行人設立了募集資金與償

債資金專項帳戶，用於本期債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。該募集資

金與償債資金專項帳戶僅用於募集說明書約定用途，不得用作其他用途。

發行人將嚴格按照本募集說明書承諾的投向和投資金額安排使用募集資金，實行

專款專用。發行人在使用募集資金時，將嚴格履行申請和審批手續。同時，禁止對公

司擁有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用募集資金。

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153（二）償債資金專項帳戶管理安排

發行人將提前安排必要的還本付息資金，保證按時還本付息。監管銀行將履行監

管的職責，切實保障公司按時、足額提取償債資金。償債資金帳戶內的資金除用於本

期債券的本金兌付和支付債券利息以及銀行結算費用外，不得用於其他用途。

（三）受託管理人監管方式

本期債券受託管理人將按照《債券受託管理協議》約定，對專項帳戶資金使用情

況進行檢查。發行人和監管銀行應當配合債券受託管理人的檢查與查詢。債券受託管

理人有權每個計息年度檢查募集資金專戶及償債資金專項帳戶內資金的接收、存儲、

劃轉與本息償付情況。發行人授權債券受託管理人的本期債券項目主辦人員可以隨時

到監管銀行查詢、複印發行人募集資金專項帳戶、償債資金專項帳戶的資料；監管銀

行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶資料。

六、發行人關於本期債券募集資金的承諾

發行人承諾，本期發行的公司債券募集資金僅用於符合國家法律法規及政策要求

的企業生產經營活動，將嚴格按照募集說明書約定的用途使用募集資金，不轉借他人，

不用於彌補虧損和非生產性支出，並將建立切實有效的募集資金監督機制和隔離措施。

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154

第八節債券持有人會議

為保證本次公司債券持有人的合法權益，發行人根據《公司法》、《證券法》、《管

理辦法》等有關法律、法規、規章的規定，制定了《債券持有人會議規則》。凡通過

認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途逕取得並持有本次債券的投資者，均視為同意

接受《債券持有人會議規則》並受之約束。以下僅列示了本次債券之《債券持有人會

議規則》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》的

全文。

一、債券持有人行使權利的行使

《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職權範圍內的事項，債券持有

人應通過債券持有人會議維護自身的利益；其他事項，債券持有人應依據法律、行政

法規和募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。

債券持有人會議由全體債券持有人組成，債券持有人會議依據《債券持有人會議

規則》規定的程序召集和召開，並對《債券持有人會議規則》規定的權限範圍內的事

項依法進行審議和表決。債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次債券，即

視為同意並接受《債券持有人會議規則》，並受之約束。

二、《債券持有人會議規則》主要條款

（一）總則

債券持有人會議根據該規則審議通過的決議，對所有債券持有人（包括所有出席

會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，持有無表決權的本次債券

之債券持有人以及在相關決議通過後受讓本次債券的持有人，下同）具有同等的效力

和約束力。

債券持有人單獨行使權利的，不適用該規則的相關規定。債券持有人單獨行使權

利，不得與債券持有人會議通過的決議相牴觸。

債券持有人會議可就涉及全體債券持有人利益相關的事項進行表決，但不得對發

行人的正常經營活動進行幹涉。

（二）債券持有人會議的權限範圍

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債券持有人會議的權限範圍如下：

1、變更本次債券募集說明書的約定，但債券持有人會議不得作出決議同意發行

人不支付本次債券本息、變更本次債券利率、取消募集說明書中的回售條款；

2、變更本次債券受託管理人；

3、發行人已經或預計不能按期支付本息，需要決定或授權採取何種措施維護債

券持有人權益，決定是否通過訴訟等程序強制發行人償還本次債券本息；

4、發行人發生減資、合併、分立、被託管、解散、申請破產或者依法進入破產

程序等可能導致償債能力發生重大不利變化時決定採取何種措施維護債券持有人權

益；

5、變更本規則或債券受託管理協議的主要內容；

6、發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項時，決定採取何種措施維護債

券持有人權益；

7、根據法律及本規則的規定其他應當由債券持有人會議審議並決定的事項。

（三）債券持有人會議的召集

1、存在下列情況的，應當召開債券持有人會議：

（1）擬變更債券募集說明書的約定；

（2）擬修改債券持有人會議規則；

（3）擬變更債券受託管理人或者受託管理協議的主要內容；

（4）發行人已經或預計不能按期支付本息，應當就是否採取應對措施及應對措

施的具體內容進行決議；

（5）發行人因減資、合併、分立、被託管、解散、申請破產或者依法進入破產

程序等可能導致償債能力發生重大不利變化，應當就是否採取應對措施及應對措施的

具體內容進行決議；

（6）發行人提出重大債務重組方案等可能導致償債能力發生重大不利變化的事

項，應當就是否採取應對措施及應對措施的具體內容進行決議；

（7）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性，

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156

應當就是否採取應對措施及應對措施的具體內容進行決議；

（8）增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有人

利益帶來重大不利影響，應當就是否採取應對措施及應對措施的具體內容進行決議；

（9）發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議

召開的其他情形；

（10）債券募集說明書約定的其他應當召開債券持有人會議的情形；

（11）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

2、債券持有人會議由債券受託管理人負責召集。

發行人、單獨或者合計持有本次債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開持

有人會議的，債券受託管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內向提議人書面

回復是否召集持有人會議，並說明召集會議的具體安排或不召集會議的理由。

同意召集會議的，受託管理人應當於書面回復日起15個交易日內召開持有人會

議，提議人同意延期召開的除外。受託管理人不同意召集會議或者應當召集而未召集

會議的，發行人、單獨或者合計持有本次債券總額10%以上的債券持有人有權自行召

集債券持有人會議，受託管理人應當為召開債券持有人會議提供必要協助。

當出現債券持有人會議權限範圍內及本規則第六條所述的任何事項時，債券受託

管理人應自其知悉該等事項之日起5個交易日內，以公告方式發出召開債券持有人會

議的通知；會議通知的發出日不得晚於會議召開日期之前10個交易日，但召集人認

為需要緊急召集持有人會議以有利於持有人權益保護的且經代表本次債券表決權總

數三分之二以上的債券持有人和/或代理人同意的除外。

3、如債券受託管理人未能按上述第2條的規定履行其職責，單獨或合併持有的

本次債券表決權總數10%以上的債券持有人可以公告方式發出召開債券持有人會議

的通知。就債券持有人會議權限範圍內的事項，發行人向債券受託管理人書面提議召

開債券持有人會議之日起5個交易日內，債券受託管理人未發出召開債券持有人會議

通知的，發行人可以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。

4、債券持有人會議召集通知發出後，除非發生不可抗力或該規則另有規定，不

得變更債券持有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因

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不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或變更會議通知中所列議案的，

召集人應當在原定召開日期的至少5個交易日之前以公告方式發出補充通知並說明原

因。債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。新的開會時

間應當至少提前5個交易日公告，但不得因此變更債權登記日。

債券持有人會議通知發出後，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的，召

集人可以公告方式取消該次債券持有人會議並說明原因。

債券受託管理人發出召開債券持有人會議通知的，受託管理人是債券持有人會議

召集人；發行人根據該規則發出召開債券持有人會議通知的，發行人為召集人；單獨

持有本次債券表決權總數10%以上的債券持有人發出召開債券持有人會議通知的，該

債券持有人為召集人；合併持有本次債券表決權總數10%以上的多個債券持有人發出

召開債券持有人會議通知的，則該等債券持有人推舉一名債券持有人為召集人。

5、債券持有人會議通知應包括以下內容：

（1）債券發行情況；

（2）受託管理人或召集人、會務負責人姓名及聯繫方式；

（3）會議時間和地點；

（4）會議召開形式：持有人會議可以採用現場、非現場或者兩者相結合的形式；

會議以網絡投票方式進行的，受託管理人應當披露網絡投票辦法、計票原則、投票方

式、計票方式等信息；

（5）會議擬審議議案，會議擬審議議案應當最晚於債權登記日前公告。議案未

按規定公告的，不得提交該次債券持有人會議審議；

（6）會議議事程序，包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他

相關事宜；

（7）債權登記日：應當為持有人會議召開日前的第五個交易日；（是否用深交所

的）有權參加持有人會議並享有表決權的債券持有人以債權登記日收市後的持有人名

冊為準；

（8）提交債券帳務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人會議

召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權；

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158（9）委託事項：參會人員應當出具授權委託書和身份證明，在授權範圍內參加

持有人會議並履行受託義務。

6、債權登記日收市時在有關登記託管機構的託管名冊上登記的未獲償還的本次

債券持有人，為有權出席該次債券持有人會議的登記持有人。

7、召開債券持有人會議的地點原則上應在發行人住所地。會議場所由發行人提

供或由債券持有人會議召集人提供。債券持有人應當配合受託管理人召集持有人會議

的相關工作，積極參加債券持有人會議，認真審議會議議案，審慎行使表決權，接受

持有人會議通過的決議並配合推動決議的落實，依法理性維護自身合法權益。

（四）議案、委託及授權事項

1、提交持有人會議審議的議案應當符合法律、行政法規、部門規章、規範性文

件、證券交易所業務規則及債券持有人會議規則的相關規定或者約定，有利於保護債

券持有人利益，具有明確並切實可行的決議事項。

2、受託管理人擬召集持有人會議的，發行人、單獨或者合計持有本次債券總額

10%以上的債券持有人可以提出議案，受託管理人應當將相關議案提交債券持有人會

議審議。

受託管理人應當就全部擬提交審議的議案與發行人、提議人及其他相關方充分溝

通，對議案進行修改完善或協助提議人對議案進行修改完善。

3、債券持有人（或其法定代表人、負責人）可以親自出席債券持有人會議並表

決，也可以書面委託代理人代為出席並表決。受託管理人可以作為徵集人，徵集債券

持有人委託其代為出席債券持有人會議，並代為行使表決權。徵集人應當向債券持有

人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得隱瞞、誤導或者以有償方式徵集。

徵集人代為出席債券持有人會議並代為行使表決權的，應當取得債券持有人出具的委

託書。債券受託管理人和發行人應當出席債券持有人會議，但無表決權（債券受託管

理人亦為債券持有人者或徵集人除外）。應單獨和/或合併持有本次債券表決權總數

10%以上的債券持有人、或者債券受託管理人的要求，發行人的董事、監事和高級管

理人員（合稱「發行人代表」）應當出席債券持有人會議。發行人代表在債券持有人會

議上應對債券持有人、債券受託管理人的詢問作出解釋和說明。若債券持有人為發行

人、持有發行人10%以上股權的股東、或發行人及上述發行人股東的關聯方，則該等

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159

債券持有人在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，並且其持有的本次債券在

計算債券持有人會議決議是否獲得通過時，不計入本次債券表決權總數。確定上述發

行人股東的股權登記日為債權登記日當日。

經會議主席同意，本次債券其他重要相關方可以參加債券持有人會議，並有權就

相關事項進行說明，但無表決權。

4、債券持有人本人出席會議的，應出示本人有效身份證明文件和持有未償還的

本次債券的證券帳戶卡或法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人

出席會議的，應出示本人有效身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和

持有未償還的本次債券的證券帳戶卡或法律規定的其他證明文件。委託代理人出席會

議的，代理人應出示本人有效身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）

依法出具的授權委託書、被代理人有效身份證明文件、被代理人持有未償還的本次債

券的證券帳戶卡或法律規定的其他證明文件。

5、債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權委託書應當載明下列

內容：

（1）代理人的姓名、身份證號碼；

（2）代理人的權限，包括但不限於是否具有表決權；

（3）是否有分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄

權票的指示；

（4）授權委託書籤發日期和有效期限；

（5）委託人籤字或蓋章。

6、授權委託書應當註明如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否

可以按自己的意思表決。授權委託書應在債券持有人會議召開前送交召集人和受託管

理人。

（五）債券持有人會議的召開

1、債券持有人會議可以採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開。

2、債券持有人會議應由債券受託管理人代表擔任會議主席並主持。如債券受託

管理人未能履行職責時，由出席會議的債券持有人共同推舉一名債券持有人（或債券

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160

持有人代理人）擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開始後1小時內未能按前述

規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有未償還的本次債券表決權總

數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議。

3、會議主席負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議的債券持

有人名稱或姓名、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的未償還

的本次債券表決權總數及其證券帳戶卡號碼或法律規定的其他證明文件的相關信息

等事項。

4、債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由

債券持有人自行承擔。

5、債券持有人會議須經單獨或合併持有本次債券表決權總數50%以上的債券持

有人（或債券持有人代理人）出席方可召開。

6、會議主席有權經會議同意後決定休會、復會及改變會議地點。經會議決議要

求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會後復會的會議不得對原

先會議議案範圍外的事項做出決議。

7、發行人、債券清償義務承繼方等關聯方及增信機構應當按照受託管理人或者

召集人的要求出席債券持有人會議，接受債券持有人等相關方的問詢，並就擬審議議

案的落實安排發表明確意見。資信評級機構可應受託管理人或者召集人邀請列席會議，

持續跟蹤債券持有人會議動向，並及時發表公開評級意見。

8、債券持有人會議應當有律師見證。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、

出席會議人員資格、有效表決權和決議的合法性等事項出具法律意見書。法律意見書

應當與債券持有人會議決議一同披露。

（六）表決、決議及會議記錄

1、向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的登記持有人或

其正式任命的代理人投票表決。每一張未償還的債券擁有一票表決權。債券持有人與

債券持有人會議擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決。

2、債券持有人或其代理人對議案進行表決時，只能投票表示：同意或反對或棄

權。

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1613、債券持有人會議採取記名方式投票表決。每次債券持有人會議之監票人為兩

人，負責該次會議之計票、監票。會議主席應主持推舉該次債券持有人會議之監票人，

監票人由出席會議的債券持有人或其代理人擔任。與發行人有關聯關係的債券持有人

及其代理人不得擔任監票人。債券持有人會議對議案進行表決時，應由監票人負責計

票、監票。

4、債券持有人會議不得就未經公告的議案進行表決。債券持有人會議審議議案

時，不得對議案進行變更。任何對議案的變更應被視為一個新的議案，不得在該次會

議上進行表決。

債券持有人會議不得對會議通知載明的議案進行擱置或不予表決，會議主席應保

證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致會議中

止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開債券持有人會議或直接終止該次

會議，並及時公告。

會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應當在會上宣

布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

5、會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；

如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會

議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求重新點票，會議主席應當

即時點票。

6、除《債券受託管理協議》或本規則另有規定外，債券持有人會議形成的決議

須經超過持有本次未償還債券總額二分之一有表決權的債券持有人同意才能生效；但

對於免除或減少發行人在本次債券項下的義務的決議（債券持有人會議權限內），須

經代表本次債券表決權三分之二以上的債券持有人（或債券持有人代理人）同意才能

生效。

7、債券持有人會議形成的決議自通過之日起生效。會議主席應向發行人所在地

中國證監會派出機構及交易所報告債券持有人會議的情況和會議結果，對於不能作出

決議或者終止會議的情形，還應當說明理由。

債券持有人會議的有效決議對全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、

反對決議或放棄投票權的債券持有人，持有無表決權的本債券之債券持有人以及在相

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162

關決議通過後受讓取得本債券的持有人）具有同等的效力和約束力。受託管理人依據

債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。債券持有人單獨行使債權，

不得與債券持有人會議通過的有效決議相牴觸。

8、債券持有人會議應有書面會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（1）召開會議的日期、具體時間、地點；

（2）會議主席姓名、會議議程；

（3）出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本次債券的張數

以及出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本次債券表決權總數佔

所有本次債券表決權總數的比例；

（4）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（5）每一表決事項的表決結果；

（6）債券持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答覆或說明等內容；

（7）債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。

9、受託管理人或者召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會

議決議公告，會議決議公告包括但不限於以下內容：

（1）出席會議的債券持有人所持表決權情況；

（2）會議有效性；

（3）各項議案的議題和表決結果。

10、債券持有人會議記錄由出席會議的受託管理人或者召集人代表和見證律師籤

名，並由召集人交債券受託管理人保存，並按證券交易所要求向證券交易所提供。債

券持有人會議記錄的保管期限至少為本次債券到期之日起十年。

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第九節債券受託管理人

凡通過認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途逕取得並持有本次債券的投資者，

均視為同意《債券受託管理協議》的條款和條件，並由債券受託管理人按《債券受託

管理協議》的規定履行其職責。

本節僅列示了《債券受託管理協議》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請

查閱《債券受託管理協議》全文。

一、債券受託管理人聘任及受託管理協議籤訂情況

根據發行人與中信證券籤署的《債券受託管理協議》，中信證券受聘擔任本次債

券的債券受託管理人。

（一）債券受託管理人基本情況

公司名稱：中信證券股份有限公司

住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

法定代表人：張佑君

聯繫地址：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]（二）債券受託管理人與發行人是否有利害關係

除與發行人籤訂《債券受託管理協議》以及作為本次公司債券的主承銷商之外，

截至2020年6月30日，主承銷商中信證券股份有限公司自營業務股票帳戶持有海能

達通信股份有限公司股票（002583.SZ）共計770,063股；信用融券帳戶持有海能達通

信股份有限公司股票（002583.SZ）共計128,533股。除以上持股情況外，截至2020

年6月30日，中信證券股份有限公司及其法定代表人、高級管理人員和本次債券經

辦人員與海能達通信股份有限公司之間不存在其他重大利害關係。

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二、《債券受託管理協議》主要條款

（一）發行人的權利和義務

1、發行人應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，在對當期債券產生

償付義務時按約定足額支付本次債券的利息和本金。

2、發行人應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集資

金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。

3、本次債券存續期內，發行人應當根據法律法規，及時、公平地履行信息披露

義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

4、本次債券存續期內，發生以下任何事項，發行人應當在三個工作日內書面通

知債券受託管理人，並根據債券受託管理人要求持續書面通知事件進展和結果：

（1）發行人經營方針、經營範圍、股權結構或生產經營外部條件等發生重大變

化；

（2）發行人主體評級或發行人發行的債券信用評級發生變化；

（3）發行人及其合併範圍內子公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、

質押、出售、轉讓、報廢或者發生重大資產重組等；

（4）發行人及其合併範圍內子公司發生未能清償到期債務的違約情況，以及發

行人發行的公司債券違約；

（5）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二

十；

（6）發行人及其合併範圍內子公司放棄債權或財產、出售或轉讓資產，資產金

額超過上年末淨資產的百分之十；

（7）發行人及其合併範圍內子公司發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

（8）發行人分配股利，發行人及其主要子公司作出減資、合併、分立、分拆、

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解散的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（9）發行人及其合併範圍內子公司涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政

處罰、行政監管措施或自律組織紀律處分；

（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（11）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

（12）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員

涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

（13）發行人擬變更募集說明書的約定；

（14）發行人不能按期支付本息；

（15）發行人管理層不能正常履行職責，以及發行人董事長或者總經理、三分之

一以上董事、三分之二以上監事發生變動的；

（16）發行人及其主要子公司提出債務重組方案的；發行人及其主要子公司在日

常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，導致其業務、資產、

收入發生重大變化，達到下列標準之一的：購買、出售的資產總額佔發行人最近一個

會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的50%以上；購買、出售的資產在

最近一個會計年度的營業收入佔發行人同期經審計的合併財務會計報告營業收入的

比例達到50%以上；購買、出售的資產淨額佔發行人最近一個會計年度經審計的合併

財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上；

（17）本期債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務、債券停牌的，以及債

券暫停上市後恢復上市的、債券停牌後復牌的；

（18）發行人及其主要子公司涉及需要說明的市場傳聞；

（19）發行人的償債能力、信用狀況、經營與財務狀況發生重大變化，發行人遭

遇自然災害、發生生產安全事故，可能影響如期償還本期債券本息的或其他償債保障

措施發生重大變化；

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166（20）發行人聘請的會計師事務所發生變更的，發行人為發行的公司債券聘請的

債券受託管理人、資信評級機構發生變更的；

（21）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項；

（22）發生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

（23）法律、行政法規、部門規章、規範性文件規定或者中國證監會、證券交易

所要求的其他事項。

就上述事件通知債券受託管理人同時，發行人就該等事項是否影響本次債券本息

安全向債券受託管理人作出書面說明，並對有影響的事件提出有效且切實可行的應對

措施。

發行人應當及時披露重大事項的進展及其對發行人償債能力可能產生的影響。發

行人受到重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，還應當及時披露相關違法違規

行為的整改情況。

5、發行人應當協助債券受託管理人在債券持有人會議召開前或者在債券受託管

理人認為有必要時取得債權登記日的本次債券持有人名冊，並承擔相應費用。

6、發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、承銷機構、

增信機構及其他專業機構應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下

相關各方應當履行的各項職責和義務，配合受託管理人履行受託管理職責，及時向債

券受託管理人通報與本次債券相關的信息，積極提供受託管理所需的資料、信息和相

關情況，為債券受託管理人履行職責提供必要的條件和便利，充分保護債券持有人的

各項權益。

7、預計不能償還債務時，發行人應當按照債券受託管理人要求追加擔保，並履

行該協議約定的其他償債保障措施，並應當配合債券受託管理人辦理其依法申請法定

機關採取的財產保全措施。發行人追加擔保或其他償債保障措施的費用應由發行人承

擔，債券受託管理人申請財產保全措施的費用應由全體債券持有人按照本次債券持有

比例承擔。財產保全措施所需相應擔保的提供方式包括：（1）申請人提供物的擔保或

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現金擔保；（2）第三人提供信用擔保、物的擔保或現金擔保；（3）專業擔保公司提供

信用擔保。

本條上一款規定的其他償債保障措施包括但不限於：（1）不向股東分配利潤；（2）

暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；（3）調減或停發董事和高級

管理人員的工資和獎金；（4）主要責任人不得調離。

8、發行人無法按照《募集說明書》的約定，在對當期債券產生償付義務時按約

定償付本次債券本息時，應當對後續償債措施作出安排，並及時通知債券受託管理人

和債券持有人。

本條上一款規定的後續償債措施包括但不限於：（1）部分償付及其安排；（2）全

部償付措施及其實現期限；（3）由增信機構或者其他機構代為償付的安排；（4）重組

或者破產的安排。

債券持有人有權對發行人安排的後續償債措施提出異議，若發行人無法滿足債券

持有人合理要求的，債券持有人可要求發行人提前償還本次債券本息。

9、發行人應對債券受託管理人履行該協議項下職責或授權予以充分、有效、及

時的配合和支持，並提供便利和必要的信息、資料和數據。發行人應指定專人負責與

本次債券相關的事務，並確保與債券受託管理人能夠有效溝通。在不違反應遵守的法

律規定的前提下，於每個會計期間結束且發行人年度報告已公布後一個月內，儘可能

快地向債券受託管理人提供經審計的會計報告；於公布半年度報告和/或季度報告後一

個月內，應儘快向債券受託管理人提供半年度和/或季度財務報表；根據債券受託管理

人的合理需要，向其提供與經審計的會計報告相關的其他必要的證明文件。

10、受託管理人變更時，發行人應當配合債券受託管理人及新任受託管理人完成

債券受託管理人工作及檔案移交的有關事項，並向新任受託管理人履行該協議項下應

當向債券受託管理人履行的各項義務。

11、在本次債券存續期內，發行人應盡最大合理努力維持債券上市交易。如果本

次債券停牌，發行人應當至少每個月披露一次未能復牌的原因、相關事件的進展情況

以及對發行人償債能力的影響等。如果本次債券終止上市，發行人將委託債券受託管

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理人提供終止上市後債券的託管、登記等相關服務。

12、發行人應維持現有的辦公場所，若其必須變更現有辦公場所，則其必須以該

協議約定的通知方式及時通知債券受託管理人。

13、發行人應嚴格依法履行有關關聯交易的審議和信息披露程序，包括但不限於：

（1）就依據適用法律和發行人公司章程的規定應當提交發行人董事會和/或股東大會

審議的關聯交易，發行人應嚴格依法提交其董事會和/或股東大會審議，關聯董事和/

或關聯股東應迴避表決，獨立董事應就該等關聯交易的審議程序及對發行人全體股東

是否公平發表獨立意見；和（2）就依據適用法律和發行人公司章程的規定應當進行

信息披露的關聯交易，發行人應嚴格依法履行信息披露義務。

14、發行人不得在其任何資產、財產或股份上設定擔保，或對外提供保證擔保，

除非：（1）該等擔保在募集說明書公告日已經存在；或（2）募集說明書公告日後，

為了債券持有人利益而設定擔保；或（3）該等擔保屬於發行人正常經營活動，且對

外擔保不會對發行人本次債券的還本付息能力產生實質不利影響；或（4）經債券持

有人會議同意而設定擔保。

15、發行人僅可在以下情況下出售其資產：（1）出售資產的對價公平合理且不會

對發行人對本次債券的還本付息能力產生實質不利影響；或（2）經債券持有人會議

決議同意。

16、一旦發生該協議「（一）發行人的權利和義務」第4條約定的事項時，發行人

應立即書面通知債券受託管理人，同時附帶發行人高級管理人員（為避免疑問，該協

議中發行人的高級管理人員指發行人的總經理、副總經理、董事會秘書或財務負責人

中的任何一位）就該等事項籤署的說明文件，對該等事項進行詳細說明和解釋並提出

擬採取的措施。

17、發行人應按照本期債券條款的約定按期向債券持有人支付債券本息及其他應

付相關款項。在本期債券任何一筆應付款到期日前發行人應按照本期債券兌付代理人

的相關要求，將應付款項劃付至兌付代理人指定帳戶，並通知債券受託管理人。

18、發行人應當根據該協議「（二）債券受託管理人的職責、權利和義務」第17

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條的規定向債券受託管理人支付本期債券受託管理報酬和債券受託管理人履行受託

管理人職責產生的額外費用。

19、發行人不得怠於行使或放棄權利，致使對本次債券的還本付息能力產生實質

不利影響。

20、在中國法律允許的範圍內，且在必要、合理的情況下，債券受託管理人在履

行該協議項下債券受託管理人責任時發生的以下費用，由發行人承擔：

（1）因召開債券持有人會議所產生的會議費、公告費、律師費等合理費用，且

該等費用符合市場公平價格；

（2）債券受託管理人基於合理且必要的原則聘用第三方專業機構（包括律師、

會計師、評級機構等）提供專業服務而發生的費用；

（3）因發行人未履該協議和募集說明書項下的義務而導致債券受託管理人額外

支出的費用。

如需發生上述（1）、（2）項下的費用，由發行人直接支付，但債券受託管理人應

事先告知發行人上述費用合理估計的最大金額，並獲得發行人同意，但發行人不得以

不合理的理由拒絕同意。

發行人同意補償債券受託管理人行使該協議項下債券受託管理職責而發生的上

述（1）、（2）、（3）項下的合理費用，直至一切未償還的本次債券均已根據其條款得

到兌付或成為無效。發行人應首先補償債券受託管理人上述費用，再償付本次債券的

到期本息。

21、發行人應當履行該協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。

（二）債券受託管理人的職責、權利和義務

1、債券受託管理人應當根據法律、法規和規則的規定及該協議的約定製定受託

管理業務內部操作規則，明確履行受託管理事務的方式和程序，對發行人履行募集說

明書及該協議約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。債券受託管理人為履行受託管理

職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息，以及專項帳戶中募

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集資金的存儲與劃轉情況。

2、債券受託管理人應當持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、內

外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可採取包括但不限於如下方式進行核查：

（1）就該協議「（一）發行人的權利和義務」第4條約定的情形，列席發行人和

保證人的內部有權機構的決策會議；

（2）每年查閱一次前項所述的會議資料、財務會計報告和會計帳簿；

（3）調取發行人、保證人銀行徵信記錄；

（4）對發行人和保證人進行現場檢查；

（5）約見發行人或者保證人進行談話。

3、債券受託管理人應當對發行人專項帳戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息

償付進行監督。在本次債券存續期內，債券受託管理人應當每年或根據不時適用的監

管要求檢查發行人募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。債券受託管理人

有權要求發行人及時向其提供相關文件資料並就有關事項作出說明。

4、債券受託管理人應當督促發行人在募集說明書中披露該協議、債券持有人會

議規則的主要內容，並應當通過本次債券交易場所的網站和證監會指定的網站（如需）

及報刊，向債券持有人披露包括但不限於受託管理事務報告、本次債券到期不能償還

的法律程序以及中國證監會及自律組織要求的其他需要向債券持有人披露的重大事

項或文件。

5、債券受託管理人應當每年對發行人進行回訪，建立對發行人償債能力的跟蹤

機制，監督發行人對募集說明書約定義務的執行情況，並做好回訪記錄，持續動態監

測、排查、預警並及時報告債券信用風險，採取或者督促發行人等有關機構或人員採

取有效措施防範、化解信用風險和處置違約事件，出具受託管理事務報告。

6、出現該協議「（一）發行人的權利和義務」第4條情形且對債券持有人權益有

重大影響情形的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內，債券受託管理人

應當問詢發行人或者保證人，要求發行人或者保證人解釋說明，提供相關證據、文件

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171

和資料，並向市場公告臨時受託管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的，召

集債券持有人會議。

7、債券受託管理人應當根據法律、法規和規則、該協議及債券持有人會議規則

的規定召集債券持有人會議，並監督相關各方嚴格執行債券持有人會議決議，監督債

券持有人會議決議的實施。

8、債券受託管理人應當在債券存續期內持續督促發行人履行信息披露義務。債

券受託管理人應當關注發行人的信息披露情況，收集、保存與本次債券償付相關的所

有信息資料，根據所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，並按照該協議的約定報

告債券持有人。

9、債券受託管理人預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，督

促發行人履行該協議「（一）發行人的權利和義務」第7條約定的償債保障措施，或者

可以依法申請法定機關採取財產保全措施。因此產生的相關費用由發行人全額承擔，

除非法律法規另有規定。財產保全措施所需相應擔保的提供方式包括：（1）申請人提

供物的擔保或現金擔保；（2）第三人提供信用擔保、物的擔保或現金擔保；（3）專業

擔保公司提供信用擔保。

10、本次債券存續期內，債券受託管理人應當勤勉處理債券持有人與發行人之間

的談判或者訴訟事務。

11、發行人為本次債券設定擔保的，債券受託管理人應當在本次債券發行前或募

集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，並在擔保期間妥善保

管。

12、本次債券出現違約情形或風險的，或者發行人信息披露文件存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，債券受託管理人應當及時通

過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並勤勉盡責、及時有效地採取

相關措施，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他相關方進行談判，督

促發行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，要求發行人

追加擔保，接受全部或者部分債券持有人的委託依法申請法定機關採取財產保全措施、

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172

提起民事訴訟、申請仲裁、參與重組或者破產的法律程序等。發行人應承擔債券受託

管理人提起民事訴訟等法律程序所支付的律師費、訴訟費等。

13、債券受託管理人對受託管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的

發行人商業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對本次債券持有人權益有重

大影響的事項為自己或他人謀取利益。

14、債券受託管理人應當妥善保管其履行受託管理事務的所有文件檔案及電子資

料，包括但不限於該協議、債券持有人會議規則、受託管理工作底稿、與增信措施有

關的權利證明（如有），保管時間不得少於債券到期之日或本息全部清償後五年。

對於債券受託管理人因依賴其合理認為是真實且經發行人籤署的任何通知、指示、

同意、證書、書面陳述、聲明或者其他文書或文件而採取的任何作為、不作為或遭受

的任何損失，債券受託管理人應得到保護且不應對此承擔責任。

15、除上述各項外，債券受託管理人還應當履行以下職責：

（1）債券持有人會議授權受託管理人履行的其他職責；

（2）募集說明書約定由受託管理人履行的其他職責。

16、在本次債券存續期內，債券受託管理人不得將其受託管理人的職責和義務委

託其他第三方代為履行。

債券受託管理人在履行該協議項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、會計

師事務所等第三方專業機構提供專業服務。

17、債券受託管理人有權依據該協議的規定獲得受託管理報酬。

債券受託管理人根據該協議和有關法律規定受託管理本次債券事務而應當獲得

的報酬為：人民幣0元（大寫：零元整）。

18、如果發行人發生該協議「（一）發行人的權利和義務」第4條的事件，債券受

託管理人有權根據債券持有人會議作出的決議，依法採取任何其他可行的法律救濟方

式回收未償還的本次債券本金和利息以保障全體債券持有人權益。

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17319、債券受託管理人有權行使該協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其

他權利，應當履行該協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。

（三）受託管理事務報告

1、受託管理事務報告包括年度受託管理事務報告和臨時受託管理事務報告。

2、債券受託管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，監督發行人對募集說明

書所約定義務的執行情況，並在每年6月30日前向市場公告上一年度的受託管理事

務報告。

前款規定的受託管理事務報告，應當至少包括以下內容：

（1）債券受託管理人履行職責情況；

（2）發行人的經營與財務狀況；

（3）發行人募集資金使用及專項帳戶運作情況；

（4）發行人償債意願和能力分析；

（5）增信措施的有效性分析；內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，

說明基本情況及處理結果；

（6）發行人償債保障措施的執行情況以及本次債券的本息償付情況；

（7）發行人在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；

（8）債券持有人會議召開的情況；

（9）發生該協議「（一）發行人的權利和義務」第4條情形的，說明基本情況及

處理結果；

（10）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

（11）發生可能影響發行人償債能力的重大事項時，受託管理人採取的應對措施。

3、本次債券存續期內，出現債券受託管理人在履行受託管理職責時與發行人發

生利益衝突、發行人募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現該協議

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174「（一）發行人的權利和義務」第4條情形以及其他對債券持有人權益有重大影響的事

項的，債券受託管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨

時受託管理事務報告。

（四）利益衝突的風險防範機制

1、債券受託管理人在履行受託管理職責時可能存在以下利益衝突情形：

（1）債券受託管理人通過本人或代理人，在全球廣泛涉及投資銀行活動（包括

投資顧問、財務顧問、資產管理、研究、證券發行、交易和經紀等）可能會與債券受

託管理人履行該協議之受託管理職責產生利益衝突。

（2）債券受託管理人其他業務部門或關聯方可以在任何時候（a）向任何其他客

戶提供服務，或者（b）從事與發行人或與發行人屬同一集團的任何成員有關的任何

交易，或者（c）為與其利益可能與發行人或與發行人屬同一集團的其他成員的利益

相對立的人的相關事宜行事，並可為自身利益保留任何相關的報酬或利潤。

為防範相關風險，債券受託管理人已根據監管要求建立完善的內部信息隔離和防

火牆制度，保證：1）債券受託管理人承擔該協議職責的僱員不受衝突利益的影響；2）

債券受託管理人承擔該協議職責的僱員持有的保密信息不會披露給與該協議無關的

任何其他人；3）相關保密信息不被債券受託管理人用於該協議之外的其他目的；4）

防止與該協議有關的敏感信息不適當流動，對潛在的利益衝突進行有效管理。

2、債券受託管理人不得為本次債券提供擔保，且債券受託管理人承諾，其與發

行人發生的任何交易或者其對發行人採取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。

3、發行人或債券受託管理人任何一方違反該協議利益衝突防範機制，對協議另

一方或債券持有人產生任何訴訟、權利要求、損害、支出和費用（包括合理的律師費

用）的，應負責賠償受損方的直接損失。

（五）受託管理人的變更

1、在本次債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，履

行變更受託管理人的程序：

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175（1）債券受託管理人未能持續履行該協議約定的受託管理人職責；

（2）債券受託管理人停業、解散、破產或依法被撤銷；

（3）債券受託管理人提出書面辭職；

（4）債券受託管理人不再符合受託管理人資格的其他情形。

在受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本次債券總

額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

2、債券持有人會議決議決定變更受託管理人或者解聘債券受託管理人的，自債

券持有人會議作出變更債券受託管理人的決議且發行人與新任受託管理人籤訂受託

協議之日或雙方約定之日起，新任受託管理人繼承債券受託管理人在法律、法規和規

則及該協議項下的權利和義務，該協議終止。新任受託管理人應當及時將變更情況向

中國證券業協會報告。

3、債券受託管理人應當在上述變更生效當日或之前與新任受託管理人辦理完畢

工作移交手續。

4、債券受託管理人在該協議中的權利和義務，在新任受託管理人與發行人籤訂

受託協議之日或雙方約定之日起終止，但並不免除債券受託管理人在該協議生效期間

所應當享有的權利以及應當承擔的責任。

（六）違約責任

1、該協議任何一方違約，守約方有權依據法律、法規和規則、募集說明書及該

協議的規定追究違約方的違約責任。

2、以下事件亦構成該協議項下的發行人違約事件：

（1）發行人未能依據法律、法規和規則及募集說明書的約定，在對當期債券產

生償付義務時按約定足額支付本次債券的利息和本金；

（2）發行人或發行人合併報表範圍內的企業在任何其他重大債務項下出現違約

或被宣布提前到期，並且因此對本次債券的還本付息能力產生實質不利影響；

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176（3）發行人在其資產、財產或股份上設定抵押或質押權利以致對本次債券的還

本付息能力產生實質不利影響，或出售其重大資產以致對本次債券的還本付息能力產

生實質不利影響；

（4）在債券存續期間內，發行人發生解散、註銷、停業、清算、喪失清償能力、

被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

（5）本次債券存續期內，發行人未能根據法律、法規和規則的規定，履行信息

披露義務；

（6）本次債券存續期內，發行人未能根據法律、法規、規則和該協議的規定，

履行通知義務；

（7）違反該協議項下的陳述與保證；或

（8）發行人未能履行該協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務，

且對債券持有人造成實質不利影響。

3、發行人違約事件發生時，債券受託管理人可以行使以下職權：

（1）在知曉該行為發生之日起五個工作日內以公告方式告知全體債券持有人；

（2）在知曉發行人未履行償還本次債券到期本息的義務時，債券受託管理人可

以根據債券持有人會議決議與發行人談判，促使發行人償還本次債券本息；

（3）如果債券持有人會議以決議形式同意共同承擔債券受託管理人所有因此而

產生的保全費、訴訟費、律師費等費用，債券受託管理人可以在法律允許的範圍內，

並根據債券持有人會議決議：

（a）提起訴前財產保全，申請對發行人採取財產保全措施；

（b）對發行人提起訴訟/仲裁；

（c）參與發行人的重組或者破產等法律程序；

4、加速清償及措施

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177（1）如果該協議「違約責任」條款下第2項的第（1）項情形發生，或發行人違約

事件中第（2）至第（8）項情形發生且一直持續三十個連續工作日仍未得到糾正，債

券持有人可按債券持有人會議規則形成有效債券持有人會議決議，以書面方式通知發

行人，宣布所有未償還的本次債券本金和相應利息，立即到期應付；

（2）在宣布加速清償後，如果發行人採取了下述救濟措施，債券受託管理人可

根據債券持有人會議決議有關取消加速清償的內容，以書面方式通知發行人取消加速

清償的決定：

（a）債券受託管理人收到發行人或發行人安排的第三方提供的保證金，且保證

金數額足以支付以下各項金額的總和：所有到期應付未付的本次債券利息和/或本金、

發行人根據該協議應當承擔的費用，以及債券受託管理人根據該協議有權收取的費用

和補償等；或

（b）該協議項下發行人違約事件已得到救濟或被債券持有人通過會議決議的形

式豁免；或

（c）債券持有人會議決議同意的其他措施。

（3）本條項下債券持有人會議作出的有關加速清償、取消或豁免等的決議，須

經有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）所持未償還債券面值總額三分之二

以上同意方為有效。

5、上述違約事件發生時，發行人應當承擔相應的違約責任，並就債券受託管理

人因發行人違約事件承擔相關責任造成的損失予以賠償。如果發行人未能按照《募集

說明書》的約定，在對當期債券產生償付義務時按約定支付本次債券利息和／或本金，

對於逾期未付的利息或本金，發行人將根據逾期天數按債券票面利率向債券持有人支

付逾期利息：逾期未付利息的，逾期未付的利息金額自利息支付日起，按照該未付利

息對應本次債券的票面利率計算利息（單利）；償還本金髮生逾期的，逾期未付的本

金金額自本金支付日起，按照該未付本金對應本次債券的票面利率計算利息（單利）。

上述違約事件發生時，發行人應當承擔相應的違約責任，包括但不限於按照募集說明

書的約定向債券持有人及時、足額支付本金及/或利息以及遲延支付本金及/或利息產

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生的罰息、違約金等，並就債券受託管理人因發行人違約事件承擔相關責任造成的損

失予以賠償。

6、若一方因其過失、惡意、故意不當行為或違反該協議或適用的法規的任何行

為（包括不作為）而給另一方帶來任何訴訟、權利要求、損害、債務、判決、損失、

成本、支出和費用（包括合理的律師費用），該方應負責賠償並使另一方免受損失。

（七）法律適用和爭議解決

1、該協議適用於中國法律並依其解釋。

2、該協議項下所產生的或與該協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協

商解決。如果協商解決不成，應提交位於北京的北京仲裁委員會按照該會屆時有效的

仲裁規則進行仲裁。仲裁應用中文進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3、當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方

有權繼續行使該協議項下的其他權利，並應履行該協議項下的其他義務。

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第十節發行人、中介機構及相關人員聲明

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第十一節備查文件

一、備查文件

（一）發行人2017年、2018年和2019年及2020年半年度財務報表及審計報告；

（二）主承銷商出具的核查意見；

（三）法律意見書；

（四）資信評級報告；

（五）債券持有人會議規則；

（六）債券受託管理協議；

（七）中國證監會核准本次發行的文件。

二、備查文件查閱時間及地點

投資者可以自本期債券募集說明書公告之日起登陸深圳證券交易所網站（http：

//www.sse.com.cn）查閱本募集說明書及其摘要，或到下列地點查閱本募集說明書全文

及上述備查文件。

（一）查閱時間

工作日：除法定節假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。

（二）查閱地點

1、發行人：海能達通信股份有限公司

住所：深圳市南山區高新區北區北環路9108號海能達大廈

法定代表人：陳清州

聯繫人：魏東、李鎧越

聯繫地址：深圳市南山區高新區北區北環路9108號海能達大廈

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202

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]、主承銷商：中信證券股份有限公司

住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

法定代表人：張佑君

聯繫人：楊彥君、宋禹熹、王瑞琳、萬虎、劉政萍

聯繫地址：廣東省深圳市福田區中心三路中信證券大廈20層

電話：[phone]

傳真：[phone]

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