來源：中國金融雜誌
作者：魯桐
7月3日，《經濟日報》刊發了人民銀行黨委書記、銀保監會主席郭樹清的文章《完善公司治理是金融企業改革的重中之重》，完善公司治理是金融企業深化改革、實現高質量發展的首要任務。2016年國家主席習近平在二十國集團領導人杭州峰會上明確支持經合組織公司治理原則和中小企業融資高級原則。為了深化對金融企業公司治理的理解和認識，本刊編輯部策劃「持續完善金融企業公司治理」專題，約請人民銀行和監管機構領導以及專家學者多角度、全方位對如何完善金融企業公司治理進行深入分析。
作者｜魯桐「中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理研究中心主任」
文章｜《中國金融》2020年第15期
在市場競爭中，為了實現企業價值最大化，構建有效的公司治理結構，必須解決激勵相容約束問題，即如何使企業員工（特別是經營者）有積極性努力工作，並對自己的行為負責。激勵相容約束之所以重要，是因為存在信息不對稱問題，包括企業家能力的信息不對稱和個人行為的信息不對稱。公司治理理論已經證明，一個有效的公司治理必須是一個多贏的制度安排，能夠滿足個人理性約束和激勵相容約束。
金融機構（銀行、保險、證券）具有外部性強、財務槓桿率高、信息不對稱嚴重的特徵，實現激勵相容約束應成為完善金融業公司治理最重要的工作。
近年來在銀保監會的積極推動下，我國金融業的薪酬激勵機制不斷完善，取得了積極進展。《銀行業金融機構從業人員行為管理指引》《保險從業人員行為準則》以及原銀監會發布的《商業銀行穩健薪酬監管指引》、原保監會發布《保險公司薪酬管理規範指引（試行）》，對銀行保險機構公司治理、薪酬管理等提出了明確的監管要求，有力地推動了銀行、保險公司薪酬管理的改善。值得欣慰的是，2008年國際金融危機後，國際社會對金融業的公司治理缺陷進行了深刻反思。G20倫敦峰會設立的金融穩定理事會（FSB）於2009年4月公布《穩健薪酬做法原則》，旨在確保薪酬治理的有效性、風險審慎、監管及利益參與者監督的有效性。我國金融監管部門出臺的一系列薪酬管理辦法，在很大程度上緊跟了國際金融監管的步伐，並積極推動在實踐中的應用。
金融業薪酬管理政策和實踐的亮點
第一，董事會在薪酬體系的制定和監督的主體責任得到加強。銀保監會先後出臺相關規則明確董事需監督審視公司薪酬管理制度的運行和實施等。《商業銀行穩健薪酬監管指引》《商業銀行公司治理指引》《保險公司薪酬管理規範指引（試行）》等制度分別規定了商業銀行和保險公司董事會需監督薪酬體系的運營和方案的實施，且每年對其運行情況進行審視評價。實踐中，商業銀行和保險機構普遍遵守薪酬管理體系監督和檢視的監管規則。特別是上市的銀行和保險公司，由獨立董事領導的薪酬與考核委員會積極履職，在構建競爭性的薪酬與激勵體系、使經理人和股東長期利益一致、確保薪酬政策實施的透明度和滿足新監管規則下的責任要求等方面都發揮了有效作用。從某種意義上說，董事會薪酬委員會的質量是公司戰略成功的一個重要決定因素。薪酬委員會的獨立性是其能夠發揮有效作用的核心。國際上各種公司治理規則對薪酬委員會獨立性有很高的要求。目前，越來越多的銀行、保險公司為了保證薪酬委員會的獨立性，聘請薪酬顧問為其提供專業意見。這一做法值得提倡。
第二，強調薪酬與風險的協調性，將風險管理績效指標納入薪酬考核方案中。金融穩定理事會在《穩健薪酬做法原則》中強調薪酬與風險協調的重要性，薪酬應依據所有類型的風險進行調整（原則四），薪酬應與風險結果保持一致（原則五）。我國銀保監會及時出臺了相關規則，明確風險調整應包括所有類型風險，整體上與FSB原則保持一致。規定了商業銀行和保險公司應考慮的風險和相關考核指標，以及董事、監事、高管人員及其他對風險有重要影響崗位員工的薪酬制度確定原則。實踐中，國有控股銀行及保險機構、上市機構普遍遵守風險管理績效指標相關的監管規定。商業銀行和保險機構大體遵守薪酬與風險和績效考核結果保持一致的監管要求。也有部分非上市及非國有控股銀行及保險機構，由於公司治理層面未體系化、標準化，沒有建立規範的風險管理體系，盲目追求高收益的產品和業務，風險管控效率低下，給公司經營帶來嚴重後果。部分非上市銀行和保險公司業存在薪酬與風險和績效考核結果不一致的行為，如追求短期收益而未考慮帶來的長期風險。
第三，加強了薪酬治理和不當行為的管控。近年來，銀保監會的相關規則明確公司應制定規範的薪酬管理體系，確保薪酬管理過程合規等。要求董事會需要監督，同時管理層需要保證，企業的薪酬體系是基於鼓勵有道德的行為、合法合規、遵照內部行為準則的基礎上制定的。實踐中我們看到，絕大多數金融機構薪酬管理普遍遵守了這一監管要求。
相關建議
與《穩健薪酬管理原則》和《穩健薪酬原則及標準補充指引》相對比，我國銀行和保險公司的薪酬政策和激勵機制在以下幾個方面仍需進一步改善。
第一，高管薪酬結構有待優化。
薪酬的問題不在於給多少，而是如何給。從國際經驗看，金融業的高管薪酬由現金、股權和長期激勵組成，且股權和長期激勵佔比較高，並結合風險因素設計現金、股權和其他形式的薪酬組合。與FSB穩健薪酬管理原則相比，銀保監會的監管規則在薪酬組成上存在一定差異：FSB穩健薪酬管理原則認為理想的薪酬組成包括現金、普通股和其他合理設計的期權；國內監管雖然對結合風險因素進行薪酬結構設計有明確要求，也在薪酬組成中納入了中長期激勵，但對於銀行的員工持股及股權激勵安排仍缺乏明確政策依據。
目前，商業銀行和保險機構普遍在現金薪酬的設計中考慮風險因素，部分保險機構也開始嘗試採用員工持股的方式加強風險綁定，如建立相對規範的現金與持股相結合的薪酬體系（如中國平安、泰康人壽、陽光保險、眾安保險）。少數領先金融企業實施了股權類中長期激勵，但行業整體而言缺乏規範的中長期激勵機制，尤其是股權激勵實踐較少。除村鎮銀行以外，其他的銀行機構實施員工持股仍無明確政策依據，故缺乏採用股權進行風險綁定的路徑。
保監會在2015年7月發布《關於保險機構開展員工持股計劃有關事項的通知》，證監會在2019年6月發布《關於支持證券公司依法實施員工持股及股權激勵計劃的通知》，明確支持上市證券公司建立長效激勵約束機制，完善治理結構，持續引進人才，提升企業活力。建議銀保監會積極鼓勵銀行及保險機構實施中長期激勵，對實施股權形式的中長期激勵方案提供指引與政策支持，通過股權的利益捆綁實現對風險的有效管控。
第二，在薪酬管理方面，涉及銀行業和保險業薪酬體系財務、風險控制部門員工薪酬的獨立性有待加強。
在薪酬體系設計和決策過程中，有效的治理機制、穩健的風險管理、管控條線的充分介入，對於薪酬激勵體系處理不當行為風險的有效性至關重要。涉及銀行業和保險業薪酬體系的風險、合規、審計等管控條線在薪酬體系設計與運作中承擔的職責，銀保監會相關規則明確公司應建立健全科學的薪酬管理組織架構等，整體上符合該原則有關要求，規定了商業銀行和保險公司的風險、合規及審計部門應當參與公司薪酬管理過程，以促進公司薪酬與風險相匹配。
與FSB穩健薪酬管理原則相比，銀保監會的監管規則在具體內容上存在細微差異。FSB規定風控、合規、審計等部門應對薪酬管理中風險和適當行為相關的考核指標提供支持和意見；國內監管雖規定了保險公司風險、合規和審計部門應對薪酬管理制度相關的績效考核指標和績效目標提出意見，但未明確商業銀行上述部門在薪酬體系設計及考核指標設定過程中所應承擔的職責。建議明確商業銀行風險、合規、審計等部門在薪酬體系設計、績效考核指標和績效目標制定中應承擔的職責。
第三，薪酬管理相關信息披露質量參差不齊。
與FSB穩健薪酬管理原則相比，銀保監會的監管規則對保險行業薪酬管理信息未作出全面披露要求，而是明確了需作為重大事項進行披露的具體情形。
實踐中，各類金融機構在薪酬信息披露層面存在顯著分化。上市銀行及保險機構遵循證監會要求，普遍進行了規範的薪酬管理信息披露；國有控股銀行及一些非上市保險機構也在年報中披露了薪酬管理相關信息；然而仍存在少數非上市金融機構的薪酬管理信息披露不充分，使公眾監督難以有效發揮作用。部分機構（如包商銀行）薪酬管理的導向偏差不為公眾所知，管理層盲目追求高收益，忽視潛在風險，最終造成公司重大財務損失及行業聲譽損失。
第四，有針對性的分類監管亟待加強。
綜合分析我國金融業薪酬管理現狀可知，銀行保險業的薪酬管理水平存在較大差異。國有及上市金融機構公司治理規範，具有良好實踐，但部分非上市金融企業治理不完善，薪酬管理混亂。建議採用分級分類的監管模式，從不同側重點出發，有的放矢地制定相應的薪酬管理體系。比如，加大非上市企業信息披露的要求，充分發揮公眾監督的作用。特別針對非上市非國有控股機構可能出現的風險點，制定相應的風險管理監管原則。針對部分風險管控效率低下的非上市非國有控股機構，確保其薪酬與風險和績效考核結果相匹配。
對於薪酬支付應與風險的時間範圍一致的落實問題，銀保監會的相關規則明確，薪酬支付應考慮風險一致、設置延期支付等。但國內監管規定未明確管理層應對本單位薪酬發放和風險期限與範圍的匹配性進行監督。部分非上市城商行及其他非上市銀行治理不合規，銀行保險機構存在薪酬發放和風險期限與範圍不匹配的行為，如追求短期收益而未考慮帶來的長期風險。建議相關部門採用分級分類的監管模式，特別是針對非上市及非國有控股機構，應確保其薪酬發放和風險期限與範圍的一致性。