通過動態合夥制度，阿里巴巴成就了網際網路帝國夢想，萬科打造了高產能的項目團隊，華為在激烈的市場競爭中取得了傲人的業績。
動態合夥股權課程絕不是一門簡單的股權激勵課程，而是「組織+文化+薪酬 +績效+法律」結合的一門全面學問。3 月 28 日，我們聯合光源資本、北京極光律師事務所，舉辦了一場非常詳細且燒腦的，關於高管薪酬與股權激勵體系搭建的沙龍。
以下為嘉賓分享整理，最大程度還原現場內容，多圖預警，enjoy:)
動態合夥股權△ 周麗霞，極光律師事務所首席合伙人
說到股權激勵，在目前國內法律的框架下大概有 13-14 種方式，但真正落地到每個公司的實際情況中，會幻化出更多種來。比如本來是期權，在做期權的過程中，又會生出其他限制性股權的一些操作，也可能會有一些其他的持股交叉等，因為股權激勵是根據一個公司現有的發展階段和要激勵的具體人群來量身定做的過程。所以都是做期權，但很少有兩家公司有一模一樣的股權激勵方式。
股權激勵的功能為什麼要做股權激勵？比如，在我們律師事務所有一個優勢也是一個弊端，就是什麼東西都愛往法律上靠，以至於我們團隊在一開始做股權激勵的時候，很多人總拿公司法和勞動法說事，我花了很長時間來扭轉這個誤區。
因為我們在討論股權激勵的時候，不要首先考慮公司法，應該先基於人力資源薪酬管理的角度來討論，並不是為了讓員工與我同擔風險，而是實現激勵員工的目標，所以公司福利其實與股權激勵一樣，只有兩個功能——保障和激勵。
保障功能就是「只能升不能降」，比如之前我們服務過一家公司，為了緊縮成本，把以前給大家準備的食堂卡掉了，結果引起來軒然大波，很多人甚至因此要離職，讓老闆萬萬沒想到。後來我們為他糾正錯誤，告訴他這個想法一方面是考驗人性，另一方麵食堂在員工心中屬於保障功能，一旦給了就不能輕易砍掉。即便節約成本，也不是從這個地方下手。
這是保障功能，那麼激勵功能是你可以在額外的方面做文章——晉升、獎金、價值肯定，都是針對少數人的，是可以變化的。對員工的激勵效果是否能夠實現，取決於你在這個方面是否能做的非常好。
薪酬設計和激勵模式可以從不同角度來落地制度，但把它總結一下可以分為三種，科學、哲學和神學。
科學的激勵薪酬模式是什麼樣的？ 公司有一個特別明確的考核標準和績效薪酬體系。在國外很多公司有一個組織專門做這個事情——薪酬委員會，來讓公司在公平、客觀、科學和規範的層面上做這件事情。
神學其實很簡單，簡單來說就是隨心所欲，很多時候老闆年底把員工叫來說：「今年你幹得不錯，最後考慮一下這是發給你的獎金。」拿回去一看給了 1 萬塊錢，為什麼是 1 萬塊錢不是 5 萬、 10 萬？因為這是老闆拍腦門拍出來的。
什麼是哲學的薪酬設計與激勵模式？在接下來的分享中，我們會引入一個較少見的公司做績效考核的方式——價值觀考核。
所以實際上我們通過薪酬模式的設計，就是讓與公司價值觀匹配且績效好的員工得到更好的激勵，與公司更好的綁定，最後呈現出經營模式。所以薪酬設計與激勵模式的三個方面：科學、哲學、神學都要用到，才能給出一個好的績效制度。（「拍腦門」的方法聽起來不靠譜，但創業初期也是一種較為準確的方式。看完本次分享後，能夠讓你更準確的「拍腦門」）
很多人都覺得公司的價值觀不重要，但願景、使命、價值觀這 7 個字，其實並不是虛的東西。價值觀對於公司來說是非常重要的，我經常會遇見一種客戶，CEO 不知道自己公司的價值觀，覺得貼在牆上的那些「開放創新」就是公司的價值觀，但其實這並不是真正意義上的價值觀。
因為員工可以分成兩種：
對於績效優秀但價值觀與公司不符的員工，如果想讓他長期的為公司創造收益，就需要一直用價值觀來教育他，這也是提高員工忠誠度的一種方式。
拿極光律師事務所的案例來說，實際的價值觀、使命、願景是非常重要的。
願景：追求什麼；
使命：為什麼要做這件事？
價值觀：達成這件事的過程使用的方法。
極光現在做股權激勵、離職談判和稅務等問題，我們是圍繞人展開的，所以我們的使命是「助力創業者成為偉大的組織」，而在我們每個月、每個季度的考核、獎懲中，我們每個員工都需要溝通：「你今年做了什麼事情，為什麼這麼做，符合我們的價值觀嗎？」將價值觀貫徹到每個人的心中。
激勵這件事，不宜過多也不宜過少激勵這件事情，多也不行少也不行，少了員工就跑了，但多了也不行。舉個例子，我的一個客戶，格局很大，他們公司在科學層面上的績效考核是比較明確和規範的，每個人做到什麼程度就能拿到什麼樣的獎金。
但問題來了，在招聘時來了一位非常聰明也很努力的孩子，以實習生的身份進來，當時每個月工資只有 5000，後面因為自己的能力突出，按照績效考核的標準一個月最多能拿到 30 萬，導致後面公司已經指揮不動這他了，他覺得自己很厲害，能給公司帶來巨大的效益，開始變得不聽話，而公司也不敢直接開除。
所以當時我跟 CEO 面談的時候，更多的是指出 CEO 的問題，在這個過程中，你願意把錢拿出來是好事，這是一個基礎，但站在另一方面，你把這個孩子害了，他如此年輕的年紀覺得自己可以拿到這麼多錢，已經迷失自我了，未來的職業發展道路也會有一定的幹擾。
所以我們在股權激勵過程中也經常講到一個詞叫延遲滿足，從公司的角度講，太延遲的激勵也不行，只滿足眼下也不行，需要很多方式方法，既符合人性，又能達到管理的效果。
另外股權激勵做不好也會引起很多糾紛，比如員工有進入機制設定，但也有退出機制，我們處理過很多糾紛都是因為沒有退出機制，員工變成公司的自然人股東，在離職的時候沒有退出機制，雖然未來融資，股權稀釋的時候這點股份佔比很少，但如果處理不好，未來每一次工商局變更，每一次文件都需要他配合你籤字，就會變得很麻煩。
動態合夥股權前面說了這麼多，後面我們說一些簡單有效的激勵制度——動態合夥股權。
我們知道股權激勵模式有很多種，可以是股權、期權、虛擬股，但重點是實現動態，很多激勵起不到效果的原因在於模式是死的，到了某個時間點員工就可以躺在功勞簿上睡大覺，動態的考量需要從歷史貢獻、現在的價值、公司發展規模、公司組織架構等多方面來考量。
所以我們首創一種模式叫分層式動態股權激勵體系。底層是股權/期權激勵，能起到吸引優秀人才的作用；第二層則讓這套模式動起來，實現可增、可減、可進、可退；最上層叫動態合夥，真正實現企業文化塑造、組織傳承、價值觀考核。
根據公司在發展的不同階段所面臨的不同員工，我們在做股權激勵的時候需要考核的兩個維度：一個是公司現在處在什麼樣的發展階段；一個是員工處於哪個層面。比如初創公司更關注合伙人股權分配，期權池的預留等，到了成長期，核心人才有了，怎樣去持續激勵他，進入成熟期後要考慮怎樣留住激勵對象不會跳槽。
阿里巴巴的合伙人制度接下來我們看一個案例——阿里巴巴
阿里巴巴 2014 年在美國上市，它的 30 多個合伙人第一次面向大眾。去年有一個刷屏的事件就是馬雲宣布退休，在其他人 70 歲還在奮鬥的時候，馬雲 55 歲就宣布退休，就是因為有這樣一個合伙人機制在傳承，使這個組織很好的走下去，並且雖然人退休了，控制權一點都沒有喪失，而且用很小的一點股權掌握了控制權。
包括螞蟻金服，今年預計 600 億美金的盤子，馬雲只靠一千多萬元的註冊資本就控制了螞蟻金服。
利益層級
我們說利益分配是怎麼實現的？其實就是一套考核分配體系，考核分配體系加上價值觀體系，就是我們說的這套合伙人制度。
什麼樣的人能成為公司的合伙人？
阿里巴巴有 30 多個合伙人，但是誰能成為公司的合伙人？一般我們會說核心員工和高管都是候選人。合伙人不是天生的，前面用相應的文化去吸引他，後面再更好的與他綁定。另一方面如果沒有合適的人，我們需要通過一定的模式和時間上的指引，引導這些候選人成為合伙人。
再簡單一點講，想像一下明天公司就要關門了，誰還能守在你身邊，你就可以考慮他成為你的合伙人。
股權代表什麼？
股權有兩個維度——表決權與分紅權，公司的高管、合伙人、員工能獲得的相應的分紅是分紅權。今天我們說的動態合夥股權是依靠點數實現更好的分配，通常點數與股份不一樣，不可轉讓，不可繼承，並且要有封頂。
△ 點數與股權的區別
實際案例——iCourt
下面我們來看一個案例，我們的客戶 iCourt 是怎樣用這套動態股權制度的。
公司最早創辦的時候是三個創始人，創辦的時候也都是身無分文，他們的股權一開始是怎麼分配的？
一開始三個人也是「拍腦門」，互相商量後決定，經驗最多的胡老師佔 70% 的股權，擁有絕對控制權。另外兩個人各佔 15%。第一年做了 600 萬的營收，3 個人的團隊增加到 5 個人，這時股權的分配出現了問題，所以他們的股權分配方式發生了第一次的轉變。第二年營收創下 3000 萬的成績，引入更多的合伙人進來，2017 年的時候做到了 1.3 億，達到了十幾個合伙人的團隊，可以說發展是非常迅速的。
詳細說一下他們的股權分配製度是如何改進的——設置點數。最初 3 個合伙人的時候，基於能力「拍腦門」設置初始點數 20 點，後面根據合伙人的績效、在公司工作年限逐漸增長合伙人點數，前五年按資歷齊頭並進，之後每年按貢獻變化決定分紅。
每年賺到的營收減去用人、發展及運營成本後，將剩下的資金使用點數的方式分配，運用公式算出單點價值。用單點價值乘以合伙人的點數就是合伙人今年可以拿到的分紅點數，點數可以無限漲，對於合伙人來說，只要確保今年的單點價值比去年高，那麼今年拿到的錢就比去年多，包括有新的合伙人加入的時候，其他合伙人需要判斷新人進來是否能確保我們的單點價值匹配市值增長，如果能確保，就吸納他成為合伙人。
另外，每個人的點數取決於他的歷史貢獻，與發期權是一樣的。單點價值取決於公司業績和本人在裡面的貢獻，也就是說通過單點價值的維度，將整個團隊捆綁在一起，所以我們把點數叫經典金手銬。
另外兩個名詞——黃金降落傘與金字塔。點數從最初的初始點數，隨著公司與個人的發展軌跡每年都會有增長，合伙人每年分紅的增長依靠的是他的單點價值與點數的增長，根據每個人不同的情況，優秀的合伙人會有額外的點數獎勵，但如果連續兩年考核不合格就會被 out 或者降低點數。
iCourt 如何考評合伙人每年的績效與貢獻？
iCourt 的考評有一個基礎：基於客觀的主觀，合伙人給自己打分，合伙人同事之間也要互相打分，薪酬委員會為每一位合伙人打分，算出平均值確定每個人的貢獻，決定點數怎樣增加。
對合伙人個人考評時應關注如下內容：團隊合作、工作時間、奉獻精神、敬業精神、年輕人培養、關心公司及參與公司各項活動、業務素養和業務水平、專研業務及業務創新、業務開發能力及維護客戶能力、工作成本、對公司的貢獻等。
合伙人模式體系的打分，不是分老闆的錢，而是我們大家的錢。所以打分的時候大家都會給能力強的人打高分，讓這樣的人去給公司創造更大的價值。給差人打高分，會損害自己的利益。
動態合夥股權的更多玩法
動態合夥股權就像切蛋糕一樣，還可以有更多種玩法，比如在合伙人分紅中可以再切出一塊作為績效（註：我們把它叫做貪婪資金池），貪婪資金池最多不超過利潤的 10%，或者可以劃出一塊固定的錢，用於獎勵最優秀的合伙人。或者切出一塊留給創始人，基於創始人早期投資可以享受一份股東分紅，只要掌握好比例，能起到激勵作用，動態合夥股權可以有很多種玩法。
總結
最後，薪酬整體是要為戰略服務的，我跟很多 CEO 都說過，公司裡面最大的問題就是人，人的最大的問題就是解決好薪酬分配，把薪酬分配的問題解決好，人的激發的問題解決好，CEO 就沒那麼累了。
我們希望用最簡單的方法實現對人才的激發，最靈活的方法助力企業的持續發展。這就是我的分享，謝謝大家。
股權激勵實操講解△ 楊柳，極光律師事務所合伙人
當大家談起股權激勵時，我們主要在聊什麼？總結來說有三個方面：
第一個是股權劃分；
第二個是股權運作；
第三個是股權激勵。
股權劃分講的是創業的問題，我要出來創業了，我是一個人幹還是三個人幹。如果是三個人，我們三個人怎麼分股權？通常我們的建議是「315」的形式：
3 個人一起創業；
1 股獨大；
持股比例在 51% 以上，至少掌握相對控制權。
股權運作，股權運作解決的是資本的問題，創業時需要融資，投資人用三千萬買了我 10% 的股權，估值 3 個億，我覺得挺好，其他條款看都沒看就籤了，後來到融資協議的時候突然發現，優先清算權，回購權，一大堆條款改都改不了，這種情況很常見。
講一個真實的案例，2015 年大家都知道 O2O 特別的火，我的朋友做上門的汽車維修，就叫汽車後市場，大家都知道汽車後市場供應鏈、配件的管理。前期比較難，他一開始做的都是投資人融資，融到 A+ 輪的時候趕上 2016 年，融資融不下去面臨倒閉。
結果在這個時候發現他的 A+ 輪融資協議有股轉債條款，股權轉成債權了，同時創始人承擔連帶責任，一夜之間他的車、房產都不是他的了，都是債權人的了。所以這個人現在很可憐，自己背了一千萬的債務。
所以在這件事情上，股權運作、資本運作的時候你應該找你的律師為你保駕護航，為你把關所有的條款和文字，這很重要。
股權激勵講的是人才的問題，主要解決創始人的三個痛點，第一吸引優秀人才，第二保留現有人才，第三薪酬替代。
但是所有的創始人來找到我做股權激勵的時候都會有一個問題：怎樣能有效激勵員工且不失控制權？控制權是創始人第一應該關注的，否則你就是在給投資人打工或者給你的高管打工，所以控制權是第一位。
那控制權的體現是什麼？大家都知道在一個公司，股權是一種控制權的體現，我有多少股權就有多少話語權，除此之外還有其他體現方式：
董事會席位數量、董事會席位裡哪些事情上你有絕對決策權、哪些事情上你有一票否決權。
協議+章程，投票權委託和一致行動協議就是通過協議和章程實現的，只要是內部股東協議和章程約定就有效，這是中國公司法的一個重要保護。只要是你們自由意願籤訂的協議，都受法律保護，所以我們一些特殊權利都是通過股東協議和章程實現的。
經營管理權，我有一個客戶是做智能駕駛的，很高新的一個技術領域，他說我們只會做技術，不會做營銷，於是我跟一個營銷團隊一起搞了一個合資公司，我們佔股51%，對方佔股49%。這時對方要求做法定代表人，能否可以同意？
類似這種事情具體要看你們之間的商務談判和條款、你對他資源的依賴程度。法定代表人其實是經營管理中的一部分，這其中還包含你的營業執照正副本、銀行優盾、財務總監、出納、外部諮詢機構、審計師、律師誰來管理/任命，這些都是經營管理裡面非常重要的，決定控制權的要素。這個過程是可以設計的，對方做法定代表人沒問題，那我來參與財務，掌管優盾，令公司決策機制形成一個鐵三角。
影響公司運營與決策的重要節點還有影響公司運營決策的一個重要節點，我們要記住這三條線
67% 叫絕對控制權，如果沒有 67% 的股權，後面隨著一輪一輪的融資，就不能繼續掌握絕對控制權，你會隨著股權的賣出漸漸地失去絕對控制權。但是你有可能保住相對控制權，甚至在後面的時候連相對控制權都保持不住了，比如劉強東，上市的時候他只佔京東 21% 的股權，但他通過一些特殊的設計可以繼續把握決策權。
51% 相對控制權。
34% 叫一票否決權，這是創始人的最低的權利預警線，如果你隨著一輪一輪的融資，不停的稀釋你的股權，那麼最終一定要保有 34% 的一票否決權，如果投資方或者是董事會在一些決議裡做出損害你利益的決策，你可以通過一票否決權的形式保護你自身的權利。
還有剛才的問題，不足 67% 或者 51% 的時候怎麼辦？
我們來細說一下，超級董事提名權：阿里巴巴就是合伙人控制了超級董事的提名權，即合伙人有權利任命/罷免董事會成員，通過這樣的方式，控制了整個公司的決策和運營機構，總結來說，就是通過董事會的提名權和任免權，從而決定整個公司的經營和運作。
AB 股雙重架構就是分兩個序列，A 序列和 B 序列，A序列普通股一票只有一個投票權，但是 B 序列一票可以有多票的決策權。比較著名的案例就是京東，因為京東一票可以有 20 票的投票權。而百度、小米都是一票有 10 票的表決權，劉強東就通過一票對 20 票的投票權，用 21% 的股權佔有 83.7% 的投票權的比例，實現了絕對控制。
投票權委託，就是我的員工和其他股東、投資機構把他的投票權委託給創始人去行使，通常我們在設置股權激勵計劃的時候，會讓員工去籤署一些協議或者條款，把員工的投票權委託給創始人行使。
有一個比較著名的案例，VIE 架構下在美國上市的公司，他們在給員工做股權激勵協議的時候，員工要籤一個協議叫豁免函——豁免公司給我做股東登記的義務，豁免我自己的投票權讓創始人代為行使。（本來美國的股權激勵都是跟開放公司籤約，成為開放公司股東。）所以我們可以說，這個條款就是投票權委託，在京東上市前，有 11 家投資人把他們的投票權委託給劉強東行使，可見劉強東是一個非常強勢而且非常聰明的創始人。
一致行動關係即通過協議約定，某些股東就特定事項投票表決採取一致行動，意⻅不一致時，某些股東跟隨被授權股東投票。有一個案例就是藍色光標，藍色光標孫大華的同學、客戶、朋友、把投票權均委託給他來行使，就是形成了一致關係，最後佔了總股本的 62.68%，所以這個就直接形成了相對控制權。
一票否決權是創始人的最低權利保障，隨著你股權的稀釋一定不能失去一票否決權。舉個例子，有個叫曾奕的同學是某個公司的創始人，因為大家認可他的股東地位，賦予他一票否決權，這是 2013 年的裁判文書，公司做出了一個決議有損他的利益是他一票否決權範圍的一件事情，於是他速請法院撤銷這個決議，最後法院的這個審理結果是：因為之前的股東協議增資協議是全體股東的真實意思表示，予以保護。
有限合夥模式如何保證控制權有限合夥模式非常重要，只要你是準備在中國境內上市的公司，我都建議你用有限合夥的方式做你的持股平臺，因為有兩個意義：
隔離，你要激勵的這些自然人股東不要直接放在你的運營主體上，否則你的股權架構會非常混亂，投資人投資的時候，先看股權架構，看看你有多少自然股東，如果有一些外部投資人、資源合伙人/建設合伙人都在你的自然股東裡面，甚至有些股東已經不在崗位上了，投資人會不敢投。有限合夥的作用叫隔離，隔離你的運營主體。
控制權的把握，有限合夥具體怎麼做的？首先這是一個運營主體公司，然後會有一個控股股東，下圖中 K 先生就是創始人，還有其他的自然股東，然後他設立了一個有限合夥，有限合夥裡面大家都知道有兩個角色，一個叫GP（普通合伙人），一個叫LP（有限合伙人）。
有限合伙人與普通合伙人有著非常大的區別。我們通常會通過有限合夥平臺的方式，把創始人設為普通合伙人，讓他去控制有限合夥平臺，即使他在有限合夥平臺裡面佔股非常低，但創始人可以控制整個有限合夥平臺的投票權和表決權。
這是著名的螞蟻金服的股權架構，螞蟻金服大家都知道，馬雲把螞蟻金服收到了國內，然後看它的架構，除了兩個機構投資人之外，上面其實有兩個非常明顯的是什麼——有限合夥企業。
首先做第一層的隔離，整個螞蟻金服的股權架構非常漂亮，兩個合夥企業，兩個機構投資人，他的 GP 叫杭州雲鉑投資諮詢有限公司，這個諮詢有限公司只有馬雲是他的股東，馬雲通過有限責任公司靠在他個人的外面，他就只承擔這個有限責任公司的註冊資本的限度了，也就是說馬雲用一千萬人民幣的資金控制了螞蟻金服六百億美元的盤子。
股權激勵的種類股權激勵的種類總結來說有幾種：
直接持股，通過公司獎勵或者參照股權當前市場價值向激勵對象出售股權。激勵對象即時、直接地獲得股權，享有分紅權、表決權。這是一開始相對比較初創的階段，為了招攬更好的人才，給他們股權，但通常我們不建議這麼做，因為工商登記時你直接成為我的股東，獲得了分紅權、表決權。
所有的股權權利可以分兩種，總結來說，一個叫經濟權利，就是我獲得分紅的權利；一種叫政治權利，政治權利通常是表決權、參與管理權、知情權、查帳權這些權利。跟你一起創業的這些人通常關注的是經濟權利，尤其是做員工股權激勵的時候，他其實不關注你到底給不給我決策權，但是實股激勵有一個很明顯的問題是你如果未來做轉股會非常麻煩，很有可能出現人走茶不涼的情況，所以現在我們做股權激勵不建議一上來就給實股，而是通過一些考核、機制的設定，通過價值觀的這種考核、考察，後面再轉給持股人都是可以的。
限制性股票，行業裡面絕大多數的做法，是限制在職年限或限制業績目標。對於成熟的公司，一般會限制業績目標，比如我要新設一個項目，目前它的業績是 1 個億，如果你能做到 1 億 3000 萬，那個增量就是可以獎勵給你的。這其實是一種限制，當他限制解鎖了之後，假設他達到了一定的年限、業績目標之後，可以限制股權的轉讓和出售。這種方式上市公司用的比較多，但是非上市公司用起來跟直接持股類似。
限制性股權的操作方式：首先你給他一個授予價格，比如期權我給你 10 塊錢的價格，上市時股價可能已經 30 塊錢了，在這個過程中在職員工已經有了20塊錢的差價，你可以選擇到 50 塊錢的時候解鎖，這時假設你是一個上市公司，賣了股票有 40 塊錢的差價，並且在二級市場上出售時是不交稅的。
期權，員工有權選擇去行權，也有權選擇不行權，也有權選擇在上市的時間點行權或者選擇在兩三年以後行權，這個就是賦予員工的一個選擇權。但是你給員工的一個鎖定的東西是價格，現在授予他的時候可以是每股一塊錢，公司雖然沒有上市，後面融資越來越多，每股估值越來越多，但擁有期權的員工還是可以一塊錢買進，你的價格和成本永遠是鎖定的。
期權是怎麼操作的，首先期權從授予日到生效期中間有行權禁止期，一般設置為 4 年，一開始我們行權價為 1 塊錢，但這時公司可能每股的估值已經 11 塊錢了，這個過程中就會有行權的收益。
假設公司給了員工1萬股，那麼就有 10 萬塊錢的差價了，這個行權的權益根據我們國家的要求是要交稅的，而且適用「工資薪金所得」3%—45% 的超額累計稅率，稅率很高，所以我們通常在設定期權方案的時候會在裡面有一個條款，企業在上市準備期之前員工都不用行權，等到期權 100% 成熟了，也可以暫時不行權直到公司要上市的時候，大家一起去行權，這時候員工更願意交稅。
還有公司上市，上市後股價漲到 111 塊錢，這會我賣掉了股權就不需要交稅。
還有股價下跌，假設你授予他期權時成本是一塊錢，股價下跌到九毛錢他是不會選擇行權的。
另外還有遞延納稅的規定，你可以在員工獲得行權收益的時候，暫不交稅，等到轉讓的時候交 20% 的股權轉讓稅，相對低很多了。
遞延納稅的具體規定就是在員工獲得股權的時候，也就是他行權的時候不交稅，在他轉讓股權的時候，按 20% 的稅率計稅。但是遞延納稅有七個限制，包括主體的限制、人數的限制等。比如公司一開始上來全員激勵，這種情況下就很難適用遞延納稅，如果是找到相應的方法、方案的話可以做相應的一些調整，比如說早期用代持的方式或者用虛擬股的方式都可以。
其他像工資薪金所得，這是適用的超額累進稅率，獲得股息紅利是 20%，還有出售股票境內免徵，但如果你的公司是在美國或者香港上市的話，還是要收 20% 的股權轉讓所得稅。
虛擬股，虛擬股本質上不涉及整個公司的任何股權變動，員工獲得的是股東作為經濟權利的這一部分。比較著名的就是華為，不引進投資人，不打算上市，每年現金流用虛擬股的方式分紅。
1990 年華為初創階段，員工出資內部持股，只有分紅權，沒有其他權益；
1997 年規範階段，員工股由工會代持及管理，員工不具備購買股權能力時，公司可協助貸款，進一步擴大員工持股比例；
2001 年重新設計階段，有工會負責發放虛擬受限股，每年根據員工能力和貢獻決定獲得的股份數，持股員工可分享企業淨資產的增值收益；
2008 年調整虛擬受限股制，每個級別達到上限後不再參與新的配股，使新員工得到極大激勵。2008 年， 華為的銷售收入為 125 億元， 比 2007 年增加了 33.5%。同年，華為被權威周刊評為全球十大最有影響力的公司；
2013 年成熟階段，TUP 改革，根據員工的崗位、級別、績效，分配一定數量的期權，並且規定 5 年為一個周期，並且不需要員工負擔購買期權的費用。解決財富過度集中到部分人手中，從而導致基層員工無緣分享公司發展紅利的問題。
股權十定法則我們一般與創始人面談，創始人會說：「我們公司現在已經 200 多個人了，我已經承諾他們股權激勵承諾了 3 年了，到現在還不落地，員工已經不信任我了。但是這麼多人我只有 10% 的池子，我該怎麼做？」
還有類似的問題，怎樣定目標、定人、定股、定時、定員、定量？
另外，期權代替薪酬目前已經不好招人了，比較經典的就是去年的蘑菇街案例。（蘑菇街的期權怎麼回事？我該如何保障自己權益呢？）
我們一一展開來講，首先是定人，下圖為 IDG 跟韋萊韜悅合作的網際網路公司的薪酬調研報告，大多數公司選擇給管理層以上員工，並且在國內上市需要設置持股平臺，在美國貨香港上市就不需要。
定股，大多數公司選擇期權，期權是網際網路的通行語言，剛才周律師分享的分層式動態股權激勵體系，用一套可增、可減、可進、可退的方案執行。
定時，什麼時候做股權激勵比較合理？什麼時候授予員工期權？
首先通常行業是在獲得首輪融資之後，否則初創時期公司股權值多少錢很難定義。有了市場認可的估值我們相應的就可以擬制一定的股數，就有了每股價格、授予員工的行權價、員工離職時退出價。並且約定一定考察期，入職滿三個月或六個月（根據公司試用期匹配）之後授予員工期權。
定源，期權池的來源是大股東轉讓嗎？還有別的方法嗎？早期都是大股東轉讓會比較多一點，當然相對後期也會有同比例稀釋的情況，主要看你與投資人之間的條款，所以大家要注意這點，早期的時候要預留更多的比例去用來做員工的期權池。
定量，總量通常我們會建議預留 10%-15% 的期權池，每一輪的融資稀釋你的池子會越來越小，再多也有上限，所以要按照階段設計方案。個量要設定模型、算法，通常是一個基於職級的公式。（註：崗位係數=崗位評估）
職級係數的案例就是阿里職級，通常一個網際網路公司會有兩條線——專業線和管理線。
崗位評估目前比較常用的是美式的崗位評估法，這是美世的第二套崗位評估管理的維度，適合創業公司。
年限係數基於入職時間與公司發展階段。
關於定量的補充：當你們公司發展龐大、規模比較大的時候，創始人通常會傾向於有這樣一套模型來幫他去做股權的分配。那如果有一個比較高級別的人 CEO、CFO 或者 CTO 進到我們公司，我們在首次授予這些高級別人的時候的股權通常會超過1%。
約束機制，我需要根據績效去約定生效條件嗎？網際網路的調研報告上大多數是未設置績效生效條件的，因為剛才講到了網際網路有一個價值觀是擁抱變化。年初的時候可能給這個業務線定的是這樣的目標，到年終的時候可能整條業務線砍掉了不做了，所以行業裡面通常會以多次授予的方式，在四年過程中勻速/加速/延後的生效。
行權價格的確定，員工是否要出資購買？我們通常建議員工是要出資金購買的。因為激勵不等於福利，你免費給他的東西很難起到激勵效果的。
具體價格是怎麼定出來的？首先要根據融資價格的一定折扣定授予價格，通常不高於 30%，目前我服務的企業裡面一般是在 10%-30% 之間。比如現在投資人進來的每股價是 6 毛錢一股，那我給員工的價格通常是 2 毛或者 1 毛 8 左右。
定變，一次性授予還是分批授予？這是我們定變的核心，股權激勵一定要變起來，讓它真的實現可增可減，可進可退。所以還是建議分批去做。制定增減機制，滾動授予，並且制定回購條款。
退出機制我們會強調兩條——退出條款和退出價格，通常善意離職員工已經成熟的期權可以在離職的 15 天內行權，尤其在離職時要籤相應期權處置的協議文本，已經成熟的籤行權通知，未成熟的籤失效確認單。通常我們建議公司的是人走股留，將股回購回來，可以激勵更多的人。
如果員工選擇了行權，給了公司權利反轉，公司有權選擇回購或不回購，這個我們在條款裡面都會有規定。如果公司當時現金流壓力比較大會選擇不回購，但如果公司是上升期發展還是選擇回購。
惡意離職，如果員工出現一些違反勞動紀律/違反保密禁止義務，被追究刑事責任或者重大過失的情況，則公司原價回購，如果他已經付給你行權的價格，員工給了多少我們就返回給他多少。
退出價格，對於已經行權的期權(下稱「擬購買期權」)，控股股東有權利、但沒義務全部或部分購買，購買價格為以下之較高者：
被授予人就擬購買期權已經支付行權價款的 3 倍(計算公式：每股行權價格×擬購買期權對應的公司股票數×3 )；
公司最近一輪融資每股價格的 1/10。 (計算公式：最近一輪融資每股價格×擬購買期權對應的公司股票數×1/10 )。
被授予人特此無條件且不可撤銷地同意該等購買，並承諾配合持股機構辦理出資轉讓/退夥的工商變更登記手續，自工商變更登記手續辦理完畢之日起，被授予人對該部分已行權期權不再享有任何權利。
有一個反面案例就是退出價格設定不合理，蜜芽平臺在 2016 年的高官「離職門」非常出名，CTO 離職了，退出價格高達 70 多萬美元，非常不合理。
VIE架構的退出條款持有 VIE 架構公司期權的員工，在公司上市之前，存在可能無法行權登記為公司股東的情形。但也有變通方法：
最後，把稻盛和夫的一句話送給大家：
以上是我的分享，謝謝大家。