普法｜教你掌握股東出資義務的正確打開方式

自2014年新《公司法》實施，我國開始對公司註冊資本實行認繳制。

也即公司設立時，在公司章程中對股東的出資方式、出資額和出資時間加以規定，公司設立後，股東按照章程約定的時間，按期足額繳納各自所認繳的出資額。這一制度設置降低了市場進入的門檻，使許多具備市場潛力但資金匱乏的創業者得以設立公司，待經過一段時間的發展盈利之後，逐步完成出資義務。

也正因如此，新《公司法》實施後，市場湧現大量「一元公司」，其中有的公司獲得了良好發展，並切實為我國經濟的發展作出了貢獻。與此同時，也有一些公司因經營不善產生大量債務，股東發現公司經營難以維繫之後，便不再繼續繳納出資，甚至人去樓空。針對上述問題，我國相繼出臺了《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》、《最高人民法院關於在民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》等司法解釋，規定對於未全面履行出資義務的股東，應當在未出資範圍內，對公司債務承擔補充賠償責任。

所以說，古人云，欠債還錢，天經地義，逃得過初一，逃不過十五……

然而，現實有時卻是，股東理直氣壯地來參加庭審，又在收到要求其「承擔補充賠償責任」的判決後大感迷惑，甚至痛斥法院「枉法裁判」。

原來，這些股東認為其「早已完成了出資義務」。

為什麼會出現這種「你認為」不是「我們認為」的局面呢？如何才能掌握股東出資義務的正確打開方式，而不是淪為被執行人後才如夢初醒、追悔莫及呢？我們舉些例子來講講。

張小甲、張小乙、張小丙同為公司股東，其公司因對外拖欠債務、拒不履行生效判決而被債權人申請強制執行，如公司並無財產可供執行，張小甲、張小乙、張小丙被公司債務債權人申請追加為被執行人，他們是否需要對公司債務承擔責任呢？

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01情形一：公司開具證明記載股東已完成出資

張小甲：我把用於繳納股東出資的錢交給公司法定代表人/董事/財務了，他們還給我出具了收款證明。

張小甲稱，雖然公司章程約定股東張小甲應於2020年1月1日前向公司繳納出資100萬元，但2019年時，公司出現經營困難，張小甲向公司法定代表人及其指定的第三人多次支付錢款，共計200萬元。張小甲向法定代表人提出，該200萬元中包含其對公司的出資100萬元，法定代表人當即表示認可，並向張小甲出具了加蓋公司公章的《證明》，證明上載公司確已收到張小甲股東出資款100萬元。

京小槌：本案系來源於真實案例，該案中法院經審理，認為張小甲並未完成股東出資義務。我國《公司法》規定，股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶。

就本案，首先，從付款人來看，該200萬款項並非一次性支付，而是多次付款的總和，有的款項由張小甲以現金形式支付，有的款項為張小甲妻子通過其個人銀行帳戶代為轉帳。雖然張小甲的工資收入每月都按時打入張小甲妻子帳戶，但這屬於夫妻間的財務管理約定，不能對外影響第三人。而且，張小甲妻子與張小甲各自為獨立的自然人，在家庭之外產生的多種多樣的民事法律關係，各自獨立承擔民事責任。張小甲妻子不是公司股東，其轉帳行為不等同於張小甲的支付行為。

其次，從收款人來看，該多筆款項的收款人包括公司法定代表人、公司財務人員、公司供貨商、公司物業等等，雖然張小甲向上述人員轉帳都是依公司法定代表人指定，這些人員與公司開展經營密切相關，但這些收款人都不是公司本身。換句話說，張小甲並未將任何款項直接轉入公司的銀行帳戶中。

最後，公司雖然為張小甲出具了《證明》，但該《證明》僅能在張小甲與公司之間具有效力，並不等同於張小甲向公司帳戶足額存入了出資並據此進行了工商變更登記。依據現有的工商登記信息，張小甲仍未完成出資義務。

因此，張小甲並未依法完成股東出資義務。依據《公司法》及相關司法解釋，應當在未完成出資範圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

02情形二：以實物方式進行出資但實物評估價低於應繳納出資額

張小乙：我是實物出資，已經把設備/廠房/車輛交給公司了，我都不用交錢，怎麼可能差錢兒呢。

張小乙稱，公司生產需要使用一種造價昂貴的生產設備，張小乙就是以這一設備作為出資的。張小乙將設備交付公司後，由具備資質的第三方對設備進行了評估，並經股東大會對設備所對應的出資金額進行了確認。張小乙認為自己的出資程序非常規範，況且自己都不是以貨幣出資的股東，怎麼可能出現欠繳出資額的情況呢？！

京小槌：張小乙雖然以實物出資，但公司章程規定了實務出資所對應的出資額。張小乙作為出資物的設備經評估後，評估金額顯著低於了公司章程規定的應繳納出資額，對此，張小乙有義務補足這一差額。而張小乙並未在認繳期屆滿前補足該差額，實為未完成股東出資義務。依據《公司法》，應當在該差額的本息範圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

03已按照認繳額足額繳納出資額，是否應當承擔責任？

張小丙：工商登記信息顯示我已經足額繳納了出資額，我沒有逾期，而且我也不是實物出資股東，為什麼還要帶上我呢？

張小丙是一位具有誠信意識和守法精神的股東，公司設立後，就提前完成了出資義務。即便如此，張小丙為什麼仍被要求承擔責任呢？

京小槌：公司設立後，張小甲並未依法完成股東出資義務，張小乙所出資設備的實際價額低於公司章程規定的價額，依據《公司法》的規定，張小丙作為公司設立時的股東，應對未履行或者未全面履行出資義務的股東應承擔的補充賠償責任承擔連帶責任。當然，法律保護每一位守法公民，《公司法》同時規定，張小丙承擔責任後，可以對前述股東進行追償。

上述三個情形，比較全面的展現了股東因未全面履行出資義務而對公司債務承擔補充賠償責任的情形。大家是否對出資義務有了更深入的理解呢？

在此京小槌建議，股東的最佳姿勢是：以股東帳戶向公司帳戶轉入出資，並備註「出資款」或「投資款」，然後經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。最後的最後，向工商登記機關申請進行工商變更登記，對股東的出資狀態進行變更。

認繳制為創業者提供了繳納出資的緩衝期，但並沒有免除股東的出資義務。公司雖然具有獨立人格，以自己的財產對外承擔債務，前提卻是股東必須按期足額繳納出資。如果股東想藉此逃避出資義務，把認繳製作為「空手套白狼「的盈利工具，只想坐享股東分紅，卻不想付諸出資，稍有經營不測，便放任公司淪為被執行人，想像自己還可以」金蟬脫殼「，那麼《公司法》會告訴你，這將統統成為一廂情願的」白日夢「，出資義務是你的就永遠是你的，即使在執行程序中。

當然，對於那些認真履行了出資義務的股東們，請務必遵守《公司法》規定的出資姿勢，這些看似嚴苛的條條框框，有時也是保護誠信股東的武器。對於正確履行了出資義務的股東，公司獨立人格會保護你的個人財產；對於為其他股東的出資補足義務承擔了連帶責任的股東，追償權不會讓你白白「付出「。

★法條連結★

《中華人民共和國公司法》第二十八條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第三十條規定，有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

《最高人民法院院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條規定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。

《最高人民法院關於在民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定，作為被執行人的企業法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的範圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。

供稿：北京三中院

來源：京法網事