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前言:
按照《票據法》,票據分為匯票、本票、支票。匯票又分為銀行匯票和商業匯票。為簡便起見,本文中所稱的「票據」實際特指商業匯票。
票據業務主要可分為五大環節:出票、承兌、貼現、交易(轉貼現、質押式回購、買斷式回購)、委託收款(提示付款)。對於銀票而言,通常出票人開戶行也是承兌行,屬於承兌行表外業務。銀票貼現環節主要看銀行貼現利率,誰家的利率低就去誰家貼現。商票貼現環節主要看銀行有沒有授信。票交所「貼現通」中票據經紀機構作用非常關鍵,即跨地域、跨機構匹配貼現行和持票人之間的需求。對貼現行而言,屬於表內信貸業務,佔用資金,但風險資產佔用較少,銀票的話比貸款低。
本文主要從票交所時代票據業務的幾個新特徵,以及票據業務對銀行資本佔用,監管指標的影響,以及票據業務核心監管要求做全面的介紹。
全文綱要:
O、票據相關基礎知識
(一)票據與債券有什麼區別?
(二)商票的發展情況
(三)為何銀行有意願開展票據承兌業務?
(四)商票保貼和秒貼業務在供應鏈業務中的發展
(五)電票和紙質票據有和區別?
一、票交所時代的幾個新特徵
(一)票交所的清算環節
(二)「貼現通」票據經紀業務以及和銀行間市場貨幣經紀差異
(三)票據再貼現
(四)票據的信用風險
(五)假票欺詐風險
(六)票據交易兩種模式:直連接入和客戶端模式
(七)買斷式回購和質押式回購異同
(八)到期承兌人付款方式差異
(九)追索規則改變
(十)信用主體規則
(十一)新增參與主體
(十二)「票付通」和供應鏈票據平臺
(十三)標準化票據
二、票據的幾個核心監管要求和風控要點
(一)票據業務屬性以及商業銀行部門設置
(二)票據跨省新規
(三)真實貿易背景的審核
三、票據業務對銀行的資本佔用影響分析
四、票據對於其他監管指標的作用
(一)銀保監會口徑小微兩增兩控
(二)央行口徑普惠金融定向降準
(三)票據調貸款規模
(四)2020年回頭看
(五)總理點名的票據套利是怎麼回事?
(六)銀行通過券商資管間接開展票據業務是否合規?
(七)同業轉一般的通道
五、最新監管政策對票據業務的影響
(一)資管新規對票據的影響
(二)流動性新規對票據業務的影響
(三)財稅58號文對票據業務稅負和定價的影響
(四)新金融工具準則對票據業務的影響
(五)《九民紀要》對票據業務的影響
〇、票據相關基礎知識
(一)票據和債券有什麼區別?
從功能上看,票據與債券相比,除了都有融資功能外,票據同時還具備支付功能,可以作為信用貨幣在實體企業間流轉,提高實體企業的經濟效益,盤活存量資產,紓解應收帳款困局。
從發起背景上看,企業籤發票據是基於真實的貿易背景,籤發目的主要是用於支付(先有業務後發票),而企業發行債券的目的就是融資,不需要那麼詳細理由,理由就是缺錢了(部分定向的項目融資除外)。
從企業融資便利度考慮,持有票據的企業在合同、發票等材料完備的情況下,向銀行申請貼現業務,一天則可以完成銀行內部流程向企業帳戶打款。但是發行債券則需要制定發行方案、準備發行材料、監管審核以及後續的承銷工作,時間短則一個月,長則半年。
從銀行監管指標和應計會計科目上看,過去銀行持有的票據資產屬於信貸資產,納入信貸規模考核,計入各項貸款科目,而持有企業債券屬於投資業務,按照自身交易策略計入交易性金融資產、可供出售金融資產或持有至到期投資。在IFRS9實施以後,不同的業務類型的票據資產應根據其存在交易性、非交易性、持有票據目標並非通過出售得到回報分類計入當期損益(FVTPL)、計入FVTOCI、計入以攤餘成本計量。另外需要注意的是因票據的貸款屬性、高流動性的特點,其市場價格除了資金成本、信用風險溢價外,還應考慮信貸規模的因素,比如信貸規模相對寬鬆,買入票據的需求比較強烈,票據利率持續下行等。具體票據對銀行監管指標的影響,本文後續會詳細分析。
(二)商票的發展情況
在電票裡,目前承兌人為財務公司和銀行的統稱為銀票,承兌人為企業的統稱為商票,但實際上財務公司的風險參差不齊,也出現過風險。所以未來財務公司承兌匯票未來也可能會劃入商票。
從風險角度,如果財務公司承兌,財務公司直貼的票,沒有任何銀行參與的環節,雖然劃入銀票,但是和銀行直貼的商票比,風險更高;因為票交所交易的商票是銀行直貼進來的,直貼行會承擔承兌人拒付後的第一墊付責任人,後續交易對手面臨的就是直貼行的信用風險,商票在信用級別上就類同銀票了,但是這也倒逼商票直貼行對商票更加謹慎。
19年以來,商票餘額規模穩步擴張,其中承兌餘額的市場佔比大約14%,變化不大,但商票貼現餘額的市場佔比有下滑的趨勢,從近8%下降至近7%,在經濟下行壓力凸顯的階段銀行普遍對商票貼現業務愈加謹慎。而近年來商票市場佔比始終較低的根本原因是核心企業難以有效激勵,企業風險不可控,企業風險的信息披露缺失,第三方評估等機構的專業度不足,導致銀行對商票的接受度不高。總體來看,商票的擴張任重道遠,但鼓勵商票發展也是國家和央行期望的結果,因為商票的擴張恰恰是基於企業間貿易關係的商業信用的擴張,即便不進入銀行貼現環節,只要商票能流通起來,基於核心企業的信用擴張有助於彌補因銀行信用擴張不足帶來的部分融資缺口。
(三)為何銀行有意願開展票據承兌業務?
主要原因在於票據承兌業務可以收取一定比例或者全額的保證金。保證金存款屬於一般存款,並且期限一般在6個月到一年。對於沒有網點優勢的銀行來說,在負債端是穩定的資金來源,可有效提升流動性管理能力以及滿足存貸比等監管、監測指標。
尤其對於股份制銀行,網點數量不如國有行,吸收存款壓力較大,更有意願開展票據承兌業務。並且對於企業來說,國有行和股份制銀行承兌的票據的貼現成本基本相同,較其他城商、農商優勢明顯,企業也有意願在股份制銀行承兌票據。
(四)商票保貼和秒貼業務在供應鏈業務中的發展
銀票因基於銀行的信用,流動性和市場認可度較商票高。但是企業向銀行申請銀票承兌往往要繳納一定比例的保證金,相比直接開立商票付款佔用了一定的自有資金。若能解決商票流轉的問題,企業更有意願開立商票進行支付結算。
為解決上述問題,銀行開創了商票保貼業務。其業務模式主要是銀行給予供應鏈產業中處於核心地位的企業商票保貼的授信額度,申請保貼額度的企業既可以是票據的承兌人,也可以是票據的持票人或貼現申請人,收票企業可以在額度內向銀行申請貼現。
此類業務的關鍵點在於上遊企業收到票據後可以繼續用於支付,直到流轉至能接受保貼成本的中小企業。
比如,銀行給予企業A一定的商票保貼額度,貼現率為7%;企業B是企業A的上遊供應商,能接受的融資成本是5%;企業C是企業B的上遊供應商,能接受的融資成本是8%。
根據上述案例的描述倒推:
對於企業C來說,能夠接受企業A承兌的商票,向銀行申請貼現實現低成本融資。對於企業B來說,商票用於支付企業C,相當於0成本融資。對於企業A來說,開立商票不需要佔用資金,自有資金可以繼續投入生產經營,相當於0成本融資。另外近來很火的電票智能化貼現,俗稱「秒貼」,是銀行為企業提供的全線上、全自動貼現服務。業務流程上,由總行對承兌人白名單內的電票設定貼現總額度和貼現利率指導,分行再根據客戶企業的歷史報表進行準入審核給與貼現額度,之後客戶可在每周七天ECDS運行時間內隨時自助進行線上詢價獲得系統智能利率定價,同意後在貼現額度內系統自動審核放款,資金秒級實時到帳,深受企業喜愛。目前眾多商業銀行已推出票據秒貼業務,包括招行、工行、交行、中信銀行、平安銀行、寧波銀行、華潤銀行、恆豐銀行、中信銀行、民生銀行、徽商銀行、齊魯銀行、興業銀行、廣發銀行、崑崙銀行等。
(五)電票和紙質票據有何區別?
根據央行224號文要求,自2018年1月1日起,紙票僅限於100萬以下,而且紙票在進入票交所時代在保管、貼現和轉貼現等環節都非常不方便,疊加本次疫情的影響,紙票目前基本趨於消亡,開票量和承兌量佔比接近1%。
電票是基於ECDS系統,電票的流通需要一個社會環境就是企業開通網銀電票功能,就可以高效流通。
紙票委託開戶銀行將票據郵寄或交換給承兌人請求其付款(簡稱「委託收款」),電票只需要持票人在ECDS系統中提示承兌人付款即可。
紙票最大的問題即是驗真偽的成本高,並且在紙票轉讓的過程中,需要大量的人力、物力和時間成本。此外還需承擔票據丟失、毀滅的風險,因此倒逼企業收到票據後直接向銀行申請票據貼現或保管,導致票據的支付功能降低。
一、票交所時代的幾個新特徵
(一)票交所的清算環節
票交所票據交易已經是票款對付。但是貼現前的環節背書轉讓是純企業間行為,結算環節並不是在票交所,所以仍然是企業間的交易行為,為了防止交割風險,部分交易需要第三方做見證服務,比如興業數金、京東數科等機構提供這類服務。
在票交所銀行的銀票到期,清算環節,直接扣除承兌行在央行的清算帳戶。(只針對進入貼現環節後的紙票和銀票;因為如果紙票或電票沒有進入貼現環節,那麼票交所並不直接扣款,而是承兌行先確認才能扣款)。
過去,財務公司大多數在央行沒有清算帳戶,導致財務公司在電票業務最後清算環節只能通過開戶行進行線下清算(非票款對付),效率低,風險高。2014年,央行批准7家財務公司試點電票線上清算業務,財務公司以直連方式加入中國人民銀行大額支付系統,並通過開立的央行清算帳戶在ECDS系統實現票款對付線上清算,但之後央行未再進一步推廣。
隨著票交所的成立,其票據交易系統的資金帳戶幫助財務公司實現了貼現後票據的線上清算,但未貼現票據的清算依舊只能通過開戶行,兩種清算方式並行導致業務量大的財務公司難以在開戶行和票交所資金帳戶之間進行資金統籌安排。直到2019年6月,票交所將電票線上清算業務推廣到直連接入ECDS系統、在票據交易系統開立資金帳戶的財務公司(不包括央行試點的7家財務公司),財務公司電票業務統一通過資金帳戶實現票款對付線上清算,提高了結算效率,也進一步提升了財務公司的票據市場信譽。
(二)「貼現通」票據經紀業務以及和銀行間市場貨幣經紀差異
票據經紀業務是由票交所「貼現通」開展的貼現交易撮合業務,由銀行做經紀經紀機構。業務流程大概是票據經紀機構受持票人委託,在中國票據交易系統進行信息登記、詢價發布、交易撮合後,尋找貼現機構辦理完成票據貼現。目前有5家票據經紀試點機構,分別為工行、招行、浦發、浙商和江蘇銀行,為1家國股行,2家股份制行,2家大城商行。
當前金融市場的經紀業務主要分兩大類,一類是券商為股票交易提供經紀業務,主要依靠其交易所交易單元提供交易前端系統,幾乎壟斷股票交易經紀業務。另一類是銀行間市場的貨幣經紀公司主要為金融機構提供外匯、債券、拆借、衍生品等撮合服務。
實際上,票據經紀在票據市場長期存在,之前由票據中介承擔這一角色。業務主要集中在票據直貼這一環節,由票據經紀公司根據地區,銀行,票面金額和期限等因素為有融資需求的持票客戶提供貼現利率,促使成交,收取佣金。
但由於信息的不對稱和缺乏有效的監管加之交易金額巨大,這一交易很容易產生灰色地帶,加上票據中介和銀行過於深入的合作,導致前幾年的票據大案中,中介的身影隨處可見。
「貼現通」票據經紀業務平臺,將是銀行一個新的業務模式嘗試。銀行不僅能拓展本省異地貼現業務(跨省審慎),還能徹底實現跨行免開戶的電子化線上貼現,在較好的規範票據貼現行為同時提高票據貼現的效率、降低貼現成本,打破信息的不對稱。銀行在企業客戶服務方面也具有獨特的優勢,但是否能為銀行帶來足夠的利潤還有待觀察。
當然這裡經紀業務也可以為銀行之間的票據轉貼現和回購提供經紀服務,但總體銀企間的貼現市場需求更大。
(三)票據再貼現
再貼現指金融機構為了取得資金,將未到期的已貼現商業匯票再以貼現方式向中國人民銀行轉讓的票據行為,是央行的一種貨幣政策工具。符合條件的金融機構需向人民銀行再貼現窗口申請建立業務對應關係;建立對應關係後,人民銀行再貼現窗口需對申請機構進行授信,授信分為餘額授信和發生額授信兩種類型,然後中國人民銀行對各授權窗口的再貼現實行總量控制。貼出人(金融機構)依託中國票據交易系統向貼入人(人行或其分支)申請再貼現,採取質押回購方式(買斷式再貼現暫未恢復),結算方式採用純票過戶(FOP),期限最短為1天,最長為半年。人民銀行再貼現窗口審批通過後,即達成再貼現業務並完成票據質押登記。
為讓利實體經濟,2020年7月1日起,中國人民銀行下調再貼現利率0.25個百分點至2%。另外,國務院常務會議2020年2月25日增加再貼現專用額度1000億元,2020年3月31日增加面向中小銀行的再貸款再貼現額度1萬億元。需要注意的是,此次2020年再貼現專用額度優先支持涉農票據、小微企業票據和民營企業票據,重點支持復工復產的小微企業、春耕備耕,以及受疫情影響較為嚴重的小微企業。以省為單位考核,每季末再貼現票據餘額中以上三類票據合計佔比不低於60%。
(四)票據的信用風險
票交所規定直接追索直貼行和承兌行。商票直貼行如果墊付了,直貼行可通過票交所系統向承兌行或承兌人開戶行進行再追償,或在線下向其前手進行再追償。所以整體上銀票和已經進入貼現環節的商票基本上風險非常低。
追索流程是商票到期,系統只能向商票承兌人的開戶行發起託收付款提示,但是扣款未必能夠成功。如果扣款失敗,日終就會反饋一個拒付。持票人第二天就可以向直貼行申請追索。
非銀機構買未貼現票據,非常難,因為票據交易系統給非銀機構參與準入,但是未貼現票據還是通過電票系統進行流通,非銀機構沒有在電票系統有任何接入,不能背書形式受讓,只能通過託收代保管等。目前唯一可能的途徑就是通過標準化票據,《標準化票據管理辦法》目前未限定票據類別及票據是否已貼現,非銀機構投資未貼現商票為底層資產的標準化票據未來可期。
(五)假票欺詐風險
在電票時代,大家都認為在紙票時代令人頭疼的欺詐風險已近乎滅絕,然而幾年來電票的「假票欺詐」事件卻層出不窮,值得警惕。
欺詐手段主要有三種:
(1)不法分子以央企子公司、國企、上市公司名義,冒名籤發電子商票進行欺詐。如果開出去的電票,戶名顯示的就是央企、國企或上市公司,對客戶具有極大的欺騙性;(2)利用國內某些銀行的電票系統存在著對籤收方戶名與帳號未經校驗即予落帳的程序漏洞,不法分子在發現在有在這類漏洞的銀行開立空殼公司帳戶,並故意將空殼公司籤收方的戶名填寫為央企、國企或上市公司名稱,籤收方以此向後手進行欺詐支付,謊稱其為央企、國企或上市公司承兌的電子商票進行支付;(3)註冊「山寨央企」名稱的公司作為出票人和承兌人籤發電子商票進行支付,例如某企業在國內註冊了5個帶有「中水電」名稱的公司,但這個「中水電」和「中國水利水電工程局」沒有任何關係」,只是給票據做了虛假的增信。為了防範電票欺詐風險,早在09年央行發布的《電子商業匯票業務管理辦法》中已明確,「接入機構為客戶通過電子商業匯票業務服務,未對客戶基本信息盡審核義務的,造成其他票據當事人資金損失的,應當承擔賠償責任」。近年來,監管部門也是數次下發風險警告。今年票交所發布的22號文對金融機構未盡審慎審核責任導致偽假票據或發現客戶有偽假票據行為未及時報告的,將視情節輕重採取函告、約談、暫停或限制部分電子商業匯票系統功能等措施,並報告央行和當地監管部門。
(六)票據交易兩種模式:直連接入和客戶端模式
目前接入票交所交易系統的模式主要為直連接入和客戶端登錄兩種,直連接入又分自主直連和集中直連,其中票據交易系統可以選擇直連接入或客戶端登錄,而電票系統只能通過直連接入。直連接入參與機構有時對自身的一些管理系統進行開發,根據票交所發布的交易系統直連接口規範完成系統開發改造,票交所申請測試及驗收通過後,15個工作日內完成直連接入。
直連接入和客戶端登陸各有優劣,直連接入的話,參與機構通過內部核心系統操作就能完成票交所相關業務,不需要手工二次記帳,降低了操作風險、節約了時間成本,但直連繫統的開發成本較高,一般通過直連繫統進行交易的機構,票據日交易量往往較大。若業務量不是太大的機構,可通過票交所客戶端進行交易,只需要連通票交所專線後下載客戶端即可進行操作,缺點是沒有與內部核心系統連接需要二次手工記帳。
另外,一般農村中小金融機構的話,其核心系統往往都在省農村信用社聯合社,自主直連接入從根本上無從談起,選擇通過省農村信用社聯合社或農信銀資金清算中心的集中直連接入票交所交易系統較為常見,費用大幅度降低。
(七)買斷式回購和質押式回購異同
票交所成立後,增加了一個買斷式回購業務品種,現在還是質押式回購為主。逾期處理上,質押式回購不好變通;買斷式回購可以直接處理手裡的票。買斷式回購只能套一層質押式回購(第二層質押式回購到期結算日必須早於第一層買斷式回購到期結算日),不能再套。買斷式和質押式回購會計記帳是一樣。買斷式回購與代持業務在操作上比較類似,在記帳上有區別,但代持業務是監管不允許開展的,主要是為了季末和月末調節信貸規模。
票交所市場給了一個全市場意向詢價平臺,以前都是QQ微信,同時貨幣經紀公司也進駐票交所是做的銀行和銀行之間轉貼環節。
(八)到期承兌人付款方式差異
票交所項下的票據到期付款方式與此前有較大區別,以電票為例,在此之前,持票人在票據到期日向承兌人發起提示付款(承兌人為企業則向承兌人的開戶行發起),承兌人(開戶行)通過ECDS系統進行付款確定。
最新的票交所規則將到期付款調整為自動扣款。
對於電子銀行承兌匯票,若承兌人為銀行,在票據到期日,系統將自動扣劃承兌行大額系統備付金帳戶的資金,持票人和承兌人均不需要手動操作;若承兌人為財務公司,系統將於票據到期日扣劃承兌人在票交所開立的帳戶資金。
從上述規則可以看出,因銀行作為承兌人到期會直接扣劃大額系統清算帳戶,大額系統清算帳戶作為銀行清算、出金的帳戶,違約的可能性幾乎為0。但財務公司票據若票交所帳戶資金不充足,有可能導致票據的違約,這也是財務公司票據風險之一。
對於電子商業承兌匯票,因企業未直接接入票交所,需要開戶行先核實承兌人帳戶資金餘額,若足夠支付票據到期款項,承兌人開戶行代理承兌人進行到期付款操作。
(九)追索規則改變
對於追索規則,《票據法》規定票據到期,若承兌人不按時付款,持票人可以向任一前手進行追索。在此規則下,即使銀行將票據資產賣出,也不能釋放資本佔用。極端假設,銀行以5%的轉貼現利率買斷票據後,在同一天以5%的利率將其賣斷。對於銀行來說,利潤是0,但因有被追索可能,則需要按照風險暴露及風險緩釋規則計提風險資產,最少也是20或25%風險權重計提風險加權資產(除本身就是承兌行),限制了票據在二級市場的交易、流通。
但根據央行下發的《票據交易管理辦法》對追索規則的規定,在承兌人不付款的情況下,只按照保證增信行 (若有)、貼現人、貼現人的保證人(若有)的順序進行追索,在票據交易環節,不再對前手進行追索。從而對銀行資本起到釋放作用。當然當前並不是所有銀監都認可這個,具體參見本文後續關於票據業務資本消耗的總結。
並且,若按新規追索規則,銀行票據交易業務的授信佔用對象也將發生改變。以買斷銀行承兌匯票為類,規則修改前,首先看承兌行授信,在授信額度不充足的情況下,可以佔用貼現行、交易對手或前手授信。修改規則後,在承兌行授信額度外,僅可佔用貼現行的授信。
(十)信用主體規則
信用主體,是票交所為參與票據交易的機構提供基本的定價參考推出的一個新的概念,是指在有付款責任的主體中信用等級最高的作為票據唯一的信用主體。比如,某農商行承兌的票據、國有銀行進行貼現,信用主體則是國有行。若有付款責任的主體信用等級相同,就將扣款順序靠前的主體作為信用主體。比如,工行承兌的票據中行進行貼現,此時,因工行的作為承兌人屬於第一付款責任人,此票據的信用主體為工行。因此,信用主體的概念類似於債券的信用主體評級。
為支持票據市場的公允估值定價、提升流動性,票交所於2018年12月6日發布了第一條國股銀票轉貼現(BAEX-1)收益率曲線,2019年12月6日發布了城商銀票轉貼現(BAEX-2)收益率曲線。需要注意的是,上述國股銀票的概念與以往不同,此前國股票指的是國有行、股份制行承兌的票據,而此處國股票的概念則指信用主體為國有行或股份制銀行的票據。另外,由於城商行數量龐大且資質參差不齊,為提升收益率曲線的指導價值,城商銀票收益率曲線的樣本取數範圍是城商行承兌票據中信用等級最高的「城商承兌、國股貼現」票據。
下一步票交所將有序構建完整的票據收益率曲線族,即在國股線和城商線構建方法基礎上,再推出農村金融機構、財務公司、商票等其他等級信用主體的轉貼現交易收益率曲線和貼現收益率曲線,從而構建起完整的票據收益率曲線族,促進票據資產的標準化進程。
(十一)新增參與主體
此前有開展票據轉貼現業務資質的主體僅為銀行和財務公司。央行從推動票據市場發展、提高票據二級市場的流轉考慮,豐富票據交易的參與主體是比較好的措施之一。在《票據交易管理辦法》中,增加了券商、基金公司以及保險公司等法人類金融機構。此外,將金融機構發行的資管產品以及社保基金、養老基金以及企業年金都納入符合投資資質的非法人類產品。
對於法人類參與者應符合的條件主要包括公司治理、內部控制健全、有從事票據交易的專業人員,類似於銀行間市場的交易員資質,票交所定期也舉辦票據交易員培訓等。
對於非法人參與者應符合的條件主要為備案、獨立託管和具有監管部門批准的資產管理業務資質等。
目前在業務開展方面,部分券商開展票據業務交易比較積極。但是仍以自營業務為主。對於資管產品開展票據交易業務,目前主要仍然以存量資管為主,券商資管和基金子公司新增開戶和參與票據交易基本也沒有政策障礙,此前資管新規關於資管不得直接投資信貸資產的條款隨著2020年6月28日《標準化票據管理辦法》及2020年7月3日《標準化債權類資產認定規則》的陸續出臺,筆者預計非銀機構和非法人產品通過標準化票據投資票據資產也將沒有障礙。
(十二)「票付通」和供應鏈票據平臺
「票付通」是票交所2018年12月7日基於B2B電商場景推出的線上票據支付服務,交易雙方在B2B平臺約定以電子商業匯票作為支付方式,付款人通過合作金融機構發起線上票據支付指令,由合作金融機構、收(付)款人開戶機構完成票據線上簽發、提交、鎖定、解鎖、籤收等行為。它充當了交易雙方的信用中介和線上支付平臺,主要實現了票據支付見證和線上化。「票付通」可支持單張及多張票據合併支付、已持有票據或新籤發票據支付及票據和資金組合支付。
2020年4月24日,為推進應收帳款票據化與票據標準化,票交所上線供應鏈票據平臺。它依託於電子商業匯票系統,與各類供應鏈金融平臺對接,為企業提供電子商業匯票的籤發、承兌、背書、貼現、到期處理等功能。截至2020年6月16日,供應鏈票據平臺已接入中企雲鏈、簡單匯、歐冶金服、中國網際網路金融協會等4家供應鏈金融平臺,平臺共註冊企業187家,累計籤發供應鏈票據592.51萬元;已開通供應鏈票據業務權限金融機構10家,包括6家商業銀行和4家財務公司。
供應鏈票據平臺的一大創新在於票據等分化。比如企業A向企業B單次籤發100萬元供應鏈票據,企業B收到後,可根據實際支付需要將任意金額的票據進行拆分後背書轉讓,如可以拆分為30萬元支付給C企業,70萬元支付給D企業,極大地提高了票據的流轉性。
(十三)標準化票據
人民銀行2020年6月28日發布了《標準化票據管理辦法》(以下稱「《管理辦法》」),將「標準化票據」的定義為「存託機構歸集核心信用要素相似、期限相近的商業匯票組建基礎資產池,以基礎資產池產生的現金流為償付支持而創設的等分化受益憑證」,屬於貨幣市場工具。
主要參與機構包括①存託機構,《管理辦法》規定須為熟悉票據和債券市場的商業銀行或證券公司。試點階段的四期標準化票據,存託機構均由上海票交所擔任,《管理辦法》使上海票交所回歸了金融基礎設施的定位。存託機構的主要職責是為標準化票據提供基礎資產歸集、管理、創設、信息披露以及協助完成兌付、追索等。②原始持票人,指根據存託協議約定將符合條件的商業匯票完成存託,取得相應對價的商業匯票持票人。其主要職責有兩塊:一是存託時以背書方式將基礎資產權利完整轉讓,不得存在虛假或欺詐性存託;二是不得認購或變相認購以自己存託的商業匯票為基礎資產的標準化票據。《管理辦法》中原始持票人取得基礎資產未採用有真實貿易背景的表述,給予了相關機構一定的處理空間。③票據經紀機構,《管理辦法》規定,也必須為金融機構(試點範圍為上文介紹貼現通業務提到的5家銀行),主要職責是受存託機構委託,負責歸集基礎資產。隨著《管理辦法》的落地,票據中介的生存空間進一步受限。
基礎資產應符合信用主體的核心要素相似、期限相近,為依法合規取得,權屬明確、權利完整、可依法轉讓等,獨立於存託機構等其他參與人的固有財產。歸集基礎資產的方式可以是存託機構自行歸集或通過票據經濟機構歸集。
信息披露和投資人保護上,存託機構應在標準化票據創設前和存續期間真實、準確、完整、及時披露對其投資價值判斷有實質性影響的信息。發生任何影響基礎資產價值的重大事件,存託機構應自獲得相關信息之日起3日內向投資者披露。標準化票據的持有人享有相關法律法規和合同約定的權利。標準化票據存續期間發生重大事項等,由持有人大會審議決定。
管理框架上,標準化票據的承銷、登記託管、清算結算、交易流通等適用銀行間債券市場的現行規定,在銀行間債券市場和票據市場交易流通,由中國人民銀行實施宏觀調控和監督管理。標準化票據相關基礎設施,負責制定相關制度和規則,報中國人民銀行備案後施行。
二、票據的幾個核心監管要求和風控要點
(一)票據業務屬性以及商業銀行部門設置
127號文之後,商票不能回購(但是票交所系統支持回購功能),只有銀票能回購。同時銀監會發布了140號文《關於規範商業銀行同業業務治理的通知》,要求同業業務專營。
從實質風險上看,買斷式票據直貼和轉貼現的貼入行都面臨同業風險。從資本計提角度,承兌行需要按照100%的轉換係數轉為表內貸款的風險權重進行計算風險資產(當然保證金作為合格風險緩釋工具可以抵扣一部分)。
票據直貼計入貸款管理,佔用貼入行貸款額度和貸款統計,這是目前銀行通行做法,而且直貼儘管實質是承兌行風險(根據票據法,承兌行仍然是第一責任人),但同時銀行根據《貸款通則》也納入「貸款管理」,防止貼現融資從整個銀行體系角度看作為一筆貸款消失。票據有真實貿易背景要求,所以直貼屬於貿易融資,佔用企業授信,不納入同業融資範疇。
對於轉貼現,具有一定迷惑性 ,但實際上和直貼實質上是同類型(前提是不帶回購條款的轉貼現),只是和直貼相比,斷開了和貼現企業的聯繫,也不受《貸款通則》約束,所以也和「同業業務」更加接近。
但從同業業務本質看,轉貼現仍然只是形成了前手以及承兌行對貼入行的承諾擔保,並沒有形成同業資產或負債。從報表填報角度,轉貼現明確計入貸款科目,這種金融資產轉移和福費廷以及自營投資銀登中心信貸資產流轉類似,所以當前1104報表角度看也明確轉貼現不納入127號文下的同業業務範疇。當前各地方監管要求不一樣,多數不要求轉貼現專營。
回購業務一定是127號文定義的同業融資範疇,需要專營,但是票交所系統不限制,即便是票據回購業務也能夠放在分支機構做。
票據分支機構
某股份制行,把票據所有相關業務鏈條都放在票據部管理(承兌、貼現、轉貼現、買入返售);大部分銀行,承兌貼現在公司部(授信類業務);把轉貼現、回購(交易類業務)放在同業部(或金融市場部)。一般非銀類金融機構只能做交易類的轉貼現和回購。
(二)票據跨省新規
《關於規範銀行業金融機構跨省票據業務的通知》(銀保監辦發〔2018〕21號)發布時引起市場轟動,但是對市場影響現在看也有限。
21號文對跨省的定義:
票據承兌、貼現等授信類業務(交易對手為企業),如果企業是外地的就是跨省。
法規原文:以銀行業金融機構及其分支機構所在地與承兌申請人、貼現申請人註冊地是否在同一省(自治區、直轄市)作為判斷是否為跨省業務的依據;
票據轉貼現、買入返售(賣出回購)等交易類業務(交易對手為同業),如果交易對手跨省就是跨省。
法規原文:以銀行業金融機構及其分支機構所在地與其交易對手營業場所所在地是否在同一省(自治區、直轄市)作為判斷是否為跨省業務的依據。
1、對授信類業務,需要建立一套異地授信管理制度,在客戶所在地設有分支機構的,票據承兌、貼現原則上應由當地分支機構辦理。也符合銀監會一直以來屬地原則。
對於承兌環節影響在10%左右,在貼現環節影響在20%左右。之所以貼現跨省比較普遍,主要是貼現對利率敏感度很高,中介信息比較通常,一般都是尋找利率最低的銀行貼現,跨省概率更高。不過後來都是中介跨省設立企業,進行企業間的背書轉讓實現票據跨省流通,然後再本地銀行貼現,完全符合規則。
因為交易類業務現在都在票交所開展,所以不存在跨省的問題;對於非銀機構包括資管產品只能做交易類,不可能授信類業務,對於非銀沒有什麼影響。
2、對交易類業務
交易類業務如果是電票系統或者票交所系統能跨省,但是紙票線下交易不能跨省。但是紙票在2017年底已經不存在線下交易了。所以文件對交易類業務並沒有影響。
3、2019年1月份銀保監會發布的針對農商行的5號文規定縣域和城區農商行原則上機構不出縣(區)、業務不跨縣(區)。同時還有兩項指標和票據相關度比較高:
(1)各項貸款佔比=各項貸款期末餘額/表內總資產期末餘額≥50%
50%的要求對於縣域及城區農村商業銀行要求不算過分。但也有不少農商行壓力很大,由於近年來部分區域的農商行所金融生態環境惡化,導致資產負債表嚴重同業化,貸款佔比很低。但是票據屬於貸款科目,所以通過票交所票據交易反而可以更加容易達標。
(2)新增可貸資金用於當地比例=年度新增當地貸款/年度新增可貸資金≥70%
根據《關於鼓勵縣域法人金融機構將新增存款一定比例用於當地貸款的考核辦法(試行)》(銀髮〔2010〕262號),年度新增可貸資金是指是年度新增存款扣減年度應繳法定存款準備金變動額,再按75%的存貸比減算後,所能用於發放貸款的最高資金額度。此前對縣域農商也有這個考核要求,只是並非硬性指標,只是鼓勵方向。
對於通過票交所持有票據資產,很有可能不屬於當地貸款,如果農商行面臨這個指標壓力,那麼會一定程度上抑制票交所票據交易活躍度。
(三)真實貿易背景的審核
對於真實貿易背景的審核,是監管近幾年持續強調的問題,一部分屬於企業通過偽造貿易背景騙取貼現資金。還有提供向多家銀行重複提交發票、合同的方式過度融資。一部分屬於銀行為完成內部存貸款指標以及利潤考核,通過滾動籤發票據虛增存貸款規模。
《關於加強票據業務監管促進票據市場健康發展的通知》(銀髮〔2016〕126號)對貿易背景的真實性做了較為詳細的規範要求,除提供發票合同外,增驗出入庫單據、運輸單以及發票原件加注的方式增加偽造貿易背景成本。但最新出臺的《標準化票據管理辦法》中原始持票人取得基礎資產未採用有真實貿易背景的表述,給予了相關機構一定的處理空間。
需要注意的是,央行在2016年224號文中提出放鬆電票貼現環節的貿易背景審查(開票環節仍然需要嚴格貿易背景審查)。之後,經過監管部門之間的協調,目前大致形成如下觀點或者尺度:電子銀行承兌匯票貼現可不審核真實貿易背景,但應以銀票承兌環節嚴格審核支付背景為前提;電子商業承兌匯票貼現應加強審核真實貿易背景,防止商票自承兌始即虛構支付背景套取銀行信用。
三、票據業務對銀行的資本佔用影響分析
承兌雖然不佔用資金,不佔用貸款規模,但其實是屬於資本消耗型業務。所以一直以來承兌規模最大的是股份銀行,不是國有大行,大行因為不缺資金,所以更偏向於直接放貸款。股份制銀行中如果資本金相對壓力不大的化,但是表內資金拆借成本較高,那麼承兌票據更合適。
《票據法》第六十一條「匯票到期被拒絕付款的,持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權」。商業銀行即便賣斷票據,在會計上可以出表,但只要票據帶有追索權,風險不能完全轉移,票據承兌前要在《G4B-2表外信用風險加權資產表》中計入[信用風險仍在銀行的銷售與購買協議],CCF100%,風險佔用和賣斷前相同。
按照目前銀監會資本計提規則,按權重法(不考慮符合標準的小微企業的情況)。
上圖對銀行在整個票據業務鏈條上的資本消耗描繪很清楚,需要注意如果是本行後續交易(直貼、轉貼買入或賣出,逆回購)中觸及到本行自己承兌的票據,風險權重是0。還有承兌或商票保貼實際是表外業務,但表外轉表內的係數CCF是100%,也就意味著如果不是小微企業(出票人比承兌人是小微的概率要低很多),那麼風險權重就是100%。
票據回購業務實際是負債業務,相應票據資產未出表,所以回購業務本身並不需要計算信用風險加權資產,但是未出表的票據資產應繼續計算信用風險加權資產。
總體而言,票據在銀行手中轉貼流通鏈條越長,在整個銀行體系的資本消耗約多,所以整個票據業務實際是重資本消耗型,主要因為票據的背書轉讓導致後手對前手都有追索權,這也即便是賣斷仍然需要計提資本。
票交所時代最大的爭議在於,轉貼買入後賣斷銀票是否仍然需要計提20%或25%風險權重。按照票交所規則A銀行轉貼買入後賣出票據,B銀行轉貼入,B銀行需要放棄對A銀行的追索,所以A銀行不承擔任何風險可以不計提資本,但是部分銀監監管人員認為票據法高於票交所規則,暫時仍然需要計提。
四、票據對於其他監管指標的作用
(一)銀保監會口徑小微兩增兩控
《關於2019年進一步提升小微企業金融服務質效的通知》(銀保監辦發〔2019〕48號)明確要求,全年努力完成「單戶授信總額1000萬元及以下小微企業貸款(以下簡稱「普惠型小微企業貸款」)較年初增速不低於各項貸款較年初增速,有貸款餘額的戶數不低於年初水平」。銀行票據貼現統計為貸款,所以小微企業票據貼現同樣可以滿足這裡的兩增兩控要求。
(二)央行口徑普惠金融定向降準
根據《關於對普惠金融實施定向降準的通知》(銀髮[2017]222號),普惠金融領域貸款包括:
單戶授信小於500萬元的小型企業貸款授信小於500萬元的微型企業貸款個體工商戶經營性貸款小微企業主經營性貸款農戶生產經營貸款創業擔保(下崗失業人員)貸款建檔立卡貧困人口消費貸款和助學貸款
票據貼現不論貼現申請人是否符合普惠金融的標準都不納入普惠金融的統計口徑,但同時票據貼現佔用貸款指標納入分母進行計算,從而如果銀行希望保住其普惠金融第二檔,就必須儘量減少票據貼現的規模。從當前宏觀經濟形式看需要儘快加大銀行信貸投放力度的角度看,明顯對銀行票據融資存在很強的負面激勵(即便不用正面激勵,也可以考慮將票據貼現從分母中刪除)。
(三)票據調貸款規模
因為銀行都有貸款指標控制,所以越是在經濟過熱,監管對信貸額度控制越嚴格,銀行票據交易的熱情約高漲,其中調規模是很多銀行重要使命。
但票據走到今天,通過票據隱藏或代持信貸資產的情形越來越少;但要是看怎麼定義「調規模」,在貸款額度緊張的時候,傾向於賣斷票據,在貸款額度寬鬆時候傾向於通過大量持有票據(只貼進來或轉貼現買入)衝貸款規模,這雖然也是調規模但只要真實報表反應完全合法合規。
現實中這種合法合規的規模調劑也導致票據利率波動很大,比普通短期貸款利率波動更大,有時候引發票據利率和結構性存款利率倒掛,從而出現客戶用結構性存款來質押開票,頗具爭議,後續筆者詳細解釋。
首先需要搞明白什麼是貸款規模?所謂貸款規模核心是央行對貸款的管制。央行對信貸規模控制起起伏伏,在過去20年大部分時間裡,仍然處於半行政管制狀態。
首先要從1998年的文件《關於改進國有商業銀行貸款規模管理的通知》開始,央行其實是放鬆管制,但仍然下達指導性計劃。2005年開始通脹預期再次崛起,合意貸款規模控制又回到更加嚴格的管理框架。2008年受國際金融危機影響,10月份再次取消信貸規模額度限制。2010年一季度,央行開始重新啟動信貸額度限制,並在2011年啟動差額法定存款準備金制度,且按照季度考核。如果季度超標,需要繳納懲罰性法定存款準備金並且沒有利息。
2016年1季度開始啟用MPA,本來想放開單獨貸款科目的規模管控,改為更加全面的廣義信貸規模和宏觀審慎資本充足率掛鈎,但是2016年1月份信貸擴張過快,所以一直到2018年初,實際狹義貸款規模沒有實質放棄。
當然部分情況下,「調規模」也可能因為其他指標比如小微兩增兩控而需要通過小微的票據貼現實現指標。在當前經濟承壓、小微企業經營風險上升的背景下,銀票背後的銀行信用顯得更為安全。
(四)三三四檢查重點
1、三三四檢查中「票據」空轉
三套利文件《關於開展銀行業「監管套利、空轉套利、關聯套利」專項治理工作的通知》也明確表述:是否存在通過組合運用賣斷、買入返售、買斷轉貼等方式,將票據在資產負債表內轉移出去逃避信貸規模管控、賺取買賣差價的行為;
銀監會此前針對部分票據業務發展不規範,部分銀行有章不循、內控失效等問題,下發了銀髮[2016]126號《關於加強票據業務監管促進票據市場健康發展的通知》。
2、過橋或代持業務
所謂過橋業務,指銀行為協助第三方銀行以逆回購形式持有票據的業務模式,而之所以第三方銀行需要依賴於過橋銀行,主要在於:
第三方銀行要以逆回購而非直貼或轉貼形式持有票據以控制信貸規模,過 橋銀行能夠提供大量賣出回購票源滿足第三方銀行需求;或者私下代持,筆者屬於違規業務。包括此前的三方買返都屬於繞監管的 問題,加大監管核查難度。一般來說,協助過橋並賺取過橋費用模式採用的的業務方式包括:
(1)過橋銀行即期買斷+即期回購;
(2)過橋銀行即期逆回購+即期回購;
(3)過橋銀行代理票據回購。銀行鑑於來自外部或內部的信貸規模控制等要求,對於通過直貼或轉貼持有的票據資產,很有可能將其轉移至逆回購或票據資管科目(票據資管科目屬於同業投資一級科目)持有。
總之,並非所有過橋業務都是違規,筆者總體認為從根源上還是要看額度管控是否合理,即便額度管控合理,這些所謂調規模有沒有真實體現在監管報表中,符合會計準則,如果都符合也無可厚非。
3、滾動籤發票據虛增規模
商業銀行為提高流動性等相關指標或增加存款規模等因素考慮,違規通過滾動籤發銀行承兌匯票、貼現資金作為保證金的方式,虛增存貸款規模。
從風險資產佔用角度考慮,自承自貼業務在保證金充足的情況下,不佔用資本。商業銀行通過滾動籤發票據快速增加資產負債規模、優化監管指標,部分分支機構為完成總行下達的業務考核指標,也有違規開展業務的動力。
此外,《關於完善商業銀行存款偏離度管理有關事項的通知》對以貸開票、循環承兌並貼現作為虛增存款手段之一明確禁止。對於考核時點存款偏離度超過4%和5%的商業銀行給予風險提示和暫停業務的處罰。
4、非法票據中介
對於非法票據中介,業務模式主要是設立多家空殼公司,將有融資需求企業的票據背書給空殼公司,利用已有的銀行資源申請票據貼現,為企業實現融資,並從中獲取費用。
《關於進一步加強城市商業銀行票據業務管理的指導意見》中明確中介公司除行使信息中介職能外,不得越界成為資金中介和實際的交易人。
此外,銀行試點票據經紀業務是一個新的業務模式,讓銀行做經紀人身份,進一步積壓了票據中介的生存空間。對於票據中介機構來說,如何進行轉型、發展,將是極大的挑戰。
5、清單交易
此前,票據市場還是以紙票業務規模佔主導的時期,商業銀行之間異地開展票據質押式回購業務,因票據交接流程繁瑣、融資期限短等因素,交易雙方僅通過籤訂《回購協議》後附質押票據的清單,並配上《票據代保管協議》,融出方則可以直接向融入方打款,質押的票據仍在融資方手中,並未對票據實際進行交割和背書。
清單交易的主要風險在於:若回購業務到期,融出方未按約定返還回購資金,因票據未背書給資金融出方,按照《票據法》規定不能保證融出方的合法權益。並且因票據未實際進行交割,融資方無法控制票據二次或多次質押的風險。
金融機構相繼接入票交所後,違規清單交易的情況逐步降低,但2018年12月某城商行仍因清單交易被當年地銀監局給予大額罰款處罰,不排除交易對手為尚未接入票交所的金融機構或資管產品,通過清單交易實現票據的融資或轉讓。
(五)總理點名的票據套利是怎麼回事?
1、票據貼現再買結構性存款
客戶用一張銀行承兌匯票支付了100萬元貨款,銀票6個月後到期,客戶供應商接受了這張銀票。去銀行貼現,貼現率假使僅為3.8%,貼現的話能拿到98.13萬元。同時貼現行有期限6個月,收益率4%的結構性存款(幾乎是保證收益,沒有風險),如果用剛才貼現的資金購買98.13萬元理財,到期後可拿到100.1萬元,比持票到期還要多拿1000元。
2、先買結構性存款再質押開票
客戶買了正在發行的半年期結構性存款,收益率4%,半年後將拿回102萬元。然後以這筆存款為質押,湊了些貿易材料,開出一張100萬元元銀票,然後立即貼現,利率3.8%,拿到資金98.13萬元。他相當於支付了1.87萬元的貼現利息,但取得了2萬元的結構性存款利息,套取了銀行1300元。
不論是第一種情形還是第二種情形,都需要以來結構性存款作為重要的套利工具。這種套利空間的存在恰恰又是依賴於國內銀行間市場和存貸款市場兩個利率,依然沒有完全並軌。存貸款市場屬於政策利率,票據市場目前已經高度市場化,更貼近於銀行間拆借利率。
3、如何減少套利空間
結構性存款本質是銀行存款加衍生品投資,銀行存款部分需要交存款準備金和存款保險,理論上是可以起到風險緩釋作用。但合格風險緩釋工具明確為銀行存單,銀行存單是否包括無存單形式的結構性存款並不明確。而此前,銀監會否決保本理財可以作為合格風險緩釋工具對債務人風險暴露進行風險緩釋,也就意味著債務人拿本行保本理財質押貸款並不能按照風險權重為0%來進行統計。
如果結構性存款也不具備風險緩釋作用,那麼對於貼現行而言,資本佔用較高,循環開票監管套利就會受到限制。
(六)銀行通過券商資管間接開展票據業務是否合規?
銀行自營資金本身可以直接參與票交所的交易,但是為何非要通過券商資管參與票據交易?原因多種多樣,在2017年三三四之前,可能仍然是調規模為主。但是當前這類需求並不普遍,有些銀行可能是為了規避成為「網紅票」或者短期內票據交易量激增,不想引起關注希望低調等。總體筆者認為只要穿透做授信,資本嚴格計提,應該沒有合規性問題。
(七)同業轉一般的通道
因為127號文要求,同業負債不能超過總負債的1/3,那麼所謂同業轉一般就是考慮如何將同業資金轉為企業資金?銀行A先給企業授信放一筆貸款,資金再作為保證金存款銀行B開票。這裡授信貸款銀行,開票行兩家銀行,間接實現了銀行A同業資金成為銀行B企業存款目的。如何確保貸款資金用途是用來保證金開票?從監管政策考慮,貸款資金用途監管比較嚴格,需要一定的騰挪才能實現這個目的。
《關於加強票據業務監管促進票據市場健康發展的通知》(銀髮〔2016〕126號)明確要求:應識別承兌保證金的資金來源,不得辦理將貸款和貼現資金轉存保證金後滾動申請銀行承兌匯票的業務。
五、監管政策對票據業務的影響
(一)資管新規對票據的影響
1、票據是否屬於信貸資產
在法規層面上允許資管產品直接投資票據資產。滿足監管備案、獨立託管以及具有監管部門批准的資產管理業務資質等條件即可申請接入票交所開展票據交易業務。但是資管新規規定金融機構不得將資產管理產品資金直接投資於商業銀行信貸資產。此條款爭議在於票據資產是否屬於信貸資產,資管產品是否可以直接進行投資?市場上對於票據資產的認定持兩種觀點:
(1)對於認為票據資產屬於信貸資產的觀點,主要依據是1996年頒布的《貸款通則》,貸款種類包括了信用貸款、擔保貸款和票據貼現。
法規原文:
第二章 貸款種類
第九條信用貸款、擔保貸款和票據貼現:
信用貸款,係指以借款人的信譽發放的貸款。
擔保貸款,係指保證貸款、抵押貸款、質押貸款。
...........
票據貼現,係指貸款人以購買借款人未到期商業票據的方式發放的貸款。
並且根據監管部門將已貼現的票據納入信貸規模指標進行考核。認為票據屬於信貸資產,資管產品直接投資票據受限。
(2)對於認為資管產品可以直接投票據的觀點。主要原因在於票據資產與一般貸款不同,在信用風險、流動性以及交易方式上更接近與標準化債權資產。
並且,票據資產雖然納入信貸規模進行考核統計,但是票據資產認定為信貸資產並不是絕對的。比如央行MPA考核中,在資產負債情況指標項下,有廣義信貸規模指標,該指標雖然將債券投資、買入返售業務等業務納入其中進行考核,但是不能說債券投資屬於信貸資產。
此外,2018年11月,四部委下發的《金融機構資產管理產品統計制度》(銀髮〔2018〕299號)中首次將票據資產和債券、ABS等共同歸類到債務憑證的大類中,而不是貸款的大類。雖然不能作為將票據資產不屬於信貸資產的依據。但是從業務的特點考慮,劃分結果也更加合理。
2、票據資產是否能非標轉標
當然,票據若轉為標準化產品則不存在資產產品是否可以投資的問題,對於票據資產是否能納入標準化債權資產將直接決定了票據市場的業務規模以及發展前景。
根據資管新規要求,公募產品投資標的以標準化債權類資產以及上市交易的股票為主。資管產品投資非標資產有期限匹配的要求,非標資產到期日不能晚於產品到期日;對於開放式產品,非標資產到期日不能晚於下一個產品開放日。
資產管理產品直接或者間接投資於非標準化債權類資產的,非標準化債權類資產的終止日不得晚於封閉式資產管理產品的到期日或者開放式資產管理產品的最近一次開放日。
若票據資產被規為非標資產,則公募資管產品只能配置剩餘期限小於產品期限的票據資產。比如,開放頻率為3個月的公募產品不能投資剩餘期限在3個月以上的票據;工作日可申購贖回的產品則不能直接投資票據,對票據資產配置限制很大。
資管新規對標準化債權資產設定了五項標準,包括:
1、等分化、可交易,
2、信息披露充分,
3、集中登記、獨立託管,
4、公允定價、流動性機制完善,
5、在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易。
將票據資產認定為標準化債權資產,儘管「等分化」的難題在技術上已通過供應鏈票據平臺解決,但鑑於監管已經推出標準化票據,因此傳統票據直接轉標已無可能。
3、目前業務開展情況與展望
目前,從新增的法人機構和資管類非法人機構的開展情況看,目前部分券商開展票據業務交易比較積極,但是仍以自營業務為主。
若票據產品未來被認定為標準化債權資產,則符合資管新規公募產品的投資範圍,公募的銀行理財、券商資管、基金、信託等產品將可以進入票據市場。票據將成為公募產品配置的一個品種,票據市場的參與主體和業務量將不斷擴大。
(二)流動性新規對票據業務的影響
2018年5月,銀保監會下發《商業銀行流動性風險管理辦法》(銀保監會令2018年第3號),此前,流動性監管指標包括流動性比例和流動性覆蓋率兩項指標。流動性新規在此基礎上又引入了3項新的監管指標。包括淨穩定資金比例、優質流動性資產充足率以及流動性匹配率。
對票據業務影響較大的監管指標是流動性匹配率。
公式為:
流動性匹配率=加權資金來源/加權資金運用
加權資金來源=∑資金來源項目*折算率(按剩餘期限)
加權資金運用=∑資金運用項目*折算率(按剩餘期限)
流動性匹配率的最低監管標準為不低於100%。
2020年起,流動性匹配率將作為監管指標按照標準嚴格執行。
具體折算率項目表如下:
註:[1]賣出回購、買入返售均不含與中央銀行的交易。[2]7天以內的存放同業、拆放同業及買入返售的折算率為0%。
在資金來源端,折算比例越大,對流動性匹配率指標越有利。在資金運用端,折算率越小,越有利。項目涉及到的票據業務主要有:
1、資金來源端
承兌業務的保證金,屬於各項存款。折算率較同業融入業務大,有利於優化流動性匹配率。此外,保證金存款屬於一般存款,對於吸儲壓力較大的銀行也是獲取穩定資金來源的途徑之一。代開銀承業務的保證金,屬於同業存款。相比企業繳納的一般存款,委託行存入的同業存款保證金,折算率最低,開展代開銀承業務對代理行來說很不划算,不利於流動性匹配率達標。此外,代開銀承業務委託行一般為中小銀行,為本行企業客戶向國股大行申請籤發銀行承兌匯票用於支付,易於流動。若此類業務受限,將不利於中小銀行對客戶資源的維護。票據賣出回購款項,屬於同業拆入及賣出回購項目,折算率較低,主要為限制同業業務期限錯配。
因此,通過票據賣出回購大量進行期限錯配的銀行,完成該項指標的壓力很大。
例如:
銀行A買入6個月票據資產,並滾動操作1個月期限的賣出回購業務,進行期限錯配套利。
銀行B同樣買入6個月票據資產,假設對應的是1個月到期的一般存款。
在分母端,折算率相同都為50%。
在分子端,銀行A賣出回購業務折算率為0;銀行B一般存款錯配折算率是50%。
2.資金運用端
(1)持有的已貼現或轉貼現買入的票據,屬於各項貸款項目。折算率較其他業務低,直接投資票據資產有利於改善流動性匹配率。並且,票據業務具有貸款屬性、高流動性的特點,較其他貸款業務,能快速優化、改善流動性匹配率指標。
(2)票據買入返售業務,屬於拆放同業及買入返售項目。折算率較存放同業和各項貸款高,不利於完成指標。流動性匹配率指標不僅對同業融入加以限制,即使同業負債配同業資產,也有約束作用。但需要注意的是,7天以內的存放同業、拆放以及買入返售業務折算率為0。雖然對同業期限錯配限制較多,但政策仍鼓勵商業銀行向銀行間市場投放短期資金,補充銀行體系的流動性。
(3)票據資管業務,屬於其他投資。折算係數為100%。主要為限制銀行開展通道業務,相對於直接投資票據資產,通過票據資管通道投資票據資產將對流動性匹配率形成更大的壓力。比如直接6個月票據,折算率是50%;通過資管產品投票據,折算率是100%。
綜上,票據承兌的保證金和直接投資票據資產將有利於改善流動性匹配率,對於票據賣出回購和7天以上的買入返售業務,將約束流動性匹配率指標。此外,指標對銀行去通道用意明顯,對於通過資管投資票據業務將受限。
(三)財稅58號文對票據業務稅負和定價的影響
2017年7月,財政部、國家稅務總局下發《關於建築服務等營改增試點政策的通知》(財稅〔2017〕58號)對票據業務的稅收政策進行調整。
稅收政策調整對比:
2018年前,在票據貼現環節,貼現利息收入全額繳納增值稅;在票據轉貼現環節,轉貼現利息收入屬於金融機構同業往來利息收入,按照財稅〔2016〕36號規定免徵增值稅。58號文發布後調整為自2018年起,不管是貼現還是轉貼現業務,都按照實際持有的票據的利息收入繳納增值稅。
從企業降低融資成本考慮,效果有限。只是將稅負重新分配到各環節交易對手上,並未降低總稅負成本。
從票據融資的角度考慮,此前納稅都在貼現環節,金融機構更有意願開展轉貼現業務,導致貼現業務量萎縮。不區分貼現、轉貼現業務後,有利於降低企業的融資難度。
值得注意的是,稅收政策的調整將打破票據的原有的定價體系,因為貼現環節的稅負降低,貼現和轉貼現的利差將逐步縮窄,票據的流通性將所有提高。具體分析如下:
案例
以票據貼現行賣斷票據為類,銀行A某日與企業A開展票據貼現業務,貼現率為5%,當日將票據賣斷給銀行B。為保證銀行在剔除稅負因素後有50bp的轉讓收益。
稅改前後銀行A賣斷業務定價對比:
1.按照貼現利息收入全額徵稅
納稅成本=5%-5%/(1+6%)=28bp
賣斷價格=貼現利率-納稅成本-預期收益=5%-28bp-50bp=4.22%;
利差=5%-4.22%=78bp。
2.稅改後按實際持有利息計算
納稅成本:0.5%-0.5%/1.06=3bp;
賣斷價格=5%-3bp-50bp=4.47%;
利差=5%-4.47%=53bp。
按照上述案例的假設條件,貼現行的納稅成本由28bp下降到3bp;賣斷價格由4.22%提高到4.47%,並且貼現轉貼現的利差由78bp下降到53bp,利差的縮窄,有利於轉貼業務的開展,提高票據市場的流通性。
另外,銀行應針對不同的交易策略,考慮稅的因素後,對票據進行合理定價。票據業務交易策略主要分為持有到期、交易價差和「持有+交易價差」。
案例
在持有到期策略下,若買入的轉貼現利率是10%,票據剩餘期限為1年;
納稅成本=10%-10%/1.06=57bp,
在交易價差策略下,若買入價格為10%,當天以9%的價格賣出,票據剩餘期限為1年;
納稅成本=(10%-9%)-(10%-9%)/1.06=6bp;
在「持有+交易價差」策略下,若買入價格為10%,票據剩餘期限為1年,持有半年後以9%的價格賣出;
含稅收益=10%/2+(10%-9%)/2=5.5%
納稅成本=5.5%-5.5%/1.06=31bp
從納稅成本上看,持有到期57bp>持有+交易價差31bp>交易價差6bp
因此,銀行持有票據的期限越長,稅負對票據定價的影響將越大。銀行在開展票據業務時應根據預期持有的期限和交易策略合理的進行定價,防止因稅負成本導致收益倒掛的風險發生。
(四)新金融工具準則對票據業務的影響
新金融工具準則IFRS9自2018年起金融機構已陸續實施,新準則與舊準則最大不同點在於引入了金融資產的合同現金流量特徵測試,如下圖所示:
製圖:金融監管研究院
從流程的層面來看,金融資產需要先進行「合同現金流量特徵」(SPPI)測試。合同現金流量特徵測試,指主體需要判斷金融資產在特定日期內產生的合同現金流量是否僅為對本金和未償付本金的利息的支付(SPPI)。金融資產只有在SPPI測試通過後,才需要進一步分析其所在金融資產組合的「業務模式」,從而確定分類是以攤餘成本計量(AC)、FVTOCI可迴轉損益(即債務工具)或者以公允價值計量且其變動計入當期損益(FVTPL);未通過測試,通常根據交易目的被分類為FVTPL或者FVTOCI不可迴轉損益(即權益工具)。
新準則對於票據業務的影響主要在於科目的劃分,此前,在原金融工具準則下,票據資產按照攤餘成本法進行計量,科目劃在貸款和應收款項科目;在新準則下,票據資產可以歸屬三種不同分類的情況:
存在交易性,持有是為了短期獲利,在買入時已預判交易價差、賺差價的票據,持有時間通常非常短,如當日購入次日賣出,常見為票據資管業務項下的票據資產,須計入以公允價值計量且其變動計入當期損益(FVTPL)科目,影響當期損益表。這屬於利潤表科目,若票據資產在報表日浮盈或浮虧,將影響商業銀行的利潤指標。劃入該科目只需要佔用市場風險(信用風險已反應到市場價格波動中),不用計提減值準備。非交易性,由於業務模式為既收取合同現金流量又以出售該金融資產為目標,被分類計入以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益(FVTOCI)科目。這屬於資產負債表的科目,影響商業銀行資本公積科目的變動。若票據資產在報表日浮盈或浮虧,將影響銀行的淨資本指標,但在交易前不影響當期。另外劃入該科目需要佔用信用風險和市場風險,並計提減值準備。持有票據目標並非通過出售得到回報,而是僅以收取合同現金流為目標,對於持有至到期,期間不發生轉讓的票據,計入以攤餘成本計量(AC)。劃入該科目需要佔用信用風險和風險加權資產,並且計提減值準備。針對不同的票據業務類型,分別作簡析:
1、直貼,也稱為貼現
根據上述直貼的定義,是企業貼付一定利息將票據權利轉讓給銀行,對銀行而言,直貼的票據要是1:1計入信貸規模,即佔用信貸規模,其本質屬於「對本金和未償付本金的利息」的模式,可以通過SPPI測試,接下來進行業務模式判斷,通常情況下,銀行會設定很低的比例票據作為底倉配置,該類資產「僅以收取合同現金流為目標」,期間不發生轉讓。那麼,到期之前不動的直貼計入AC科目。但由於考慮收益情況,一般來說,對於銀行貸款科目下的貼現,絕大多數是「以既收取合同現金流量又以出售該金融資產為目標」,被分類計入FVTOCI科目。
2、轉貼現
根據上述轉貼現定義,轉貼現與直貼一樣佔用信貸規模。銀行轉貼現是將貼現取得的票據轉讓給其他同業,在轉貼現分類中,買斷式轉貼現本質屬於「對本金和未償付本金的利息」的模式,可以通過SPPI測試,且是「僅以收取合同現金流為目標」,應計入AC科目。
但對於回購式轉貼現業務,目前實際情況來看,不同銀行對於回購式轉貼現的會計處理存在較大差異。不同主體是以各自對準則的理解在進行處理,部分主體認為回購式轉貼現符合交易性金融資產的特徵,應計入FVTPL科目,如果按攤餘成本計量則違背了新準則的要求。但部分主體仍按攤餘成本進行計量,這方面在未來很有必要進一步統一和明確。
3、商票保貼
是給予保貼額度的一種授信行為。當銀行對商票實現貼現後,成為票據權利人,有權進行轉貼現、再貼現或於匯票到期日提示付款,其本質屬於「對本金和未償付本金的利息」模式,可以通過SPPI測試,且基本認定為「以既收取合同現金流量又以出售該金融資產為目標」,被分類計入FVTOCI科目。
4、票據資管
根據票據資管的商業實質,其持有意圖是為了流轉賣出賺取買賣差價,存在頻繁波段操作,具有交易性,期末以公允價值計量,公允價值變動計入公允價值變動損益,應計入FVTPL科目。
5、標準化票據
存託機構根據入池資產創設發行標準化票據,投資者將投資款劃付給存託機構,存託機構將淨額(扣掉相關費用)轉付原始持票人(即實際融資者)。標準化票據到期償付為集中兌付,即所有票據回款後,按投資者持有份額進行兌付本金和利息。從商業本質上來說,雖然標準化票據還未被直接認定為標準化債權類資產,但在很大程度上,基本符合標準化債權類資產的條件,畢竟標準化票據不是傳統意義上的票據,而是受益證券。投資者購買的是票據標準化後的憑證,投資者在會計實務處理上基本可以實現不計入貼現科目。
因此,標準化票據,若是按照「標債」來看,其本質基本屬於「對本金和未償付本金的利息」的模式,可以通過SPPI測試。再進一步根據業務模式的不同,可分別計入(AC/FVTOCI/FVTPL)三種金融資產科目。但,如果之後存在特殊附加條款,則將會無法通過SPPI測試,直接計入FVTPL科目。
此外,關於票據資產估值的問題。在新準則下,大部分票據需以公允價值計量,目前,上海票交所已公布國股行和城商行的收益率曲線,國股線基本能覆蓋市場約50%的票據,加上城商線,市場上大部分票據有了定價的參考。但是畢竟各家銀行庫存農商票、財司票、商票均佔有一定比例,且庫存票據的期限結構相對複雜,且逐日變化,導致在實際核算時估值存在較大誤差。另一方面,對於標準化票據,之前的4期的標準化票據中債登給予的中債估值,使其初步具備了公允定價的條件,後續應該會有進一步的完善。
隨著票據市場規模日益遞增,新準則下各項票據資產分類對報表的影響也會愈發明顯,票據公允價值的變動將直接影響資產負債表或利潤表,如何實現各項票據資產表內、表外合理調整,如何幫助調節信貸額度,並確保在特定時間能夠滿足監管考核要求,需要各機構主體結合自身定量、增量規模計劃等因素進行權衡。
(五)《九民紀要》對票據業務的影響
最高人民法院2019年11月14日發布《2019年全國法院民商事審判工作會議紀要》(下稱《九民紀要》)關於票據糾紛案件審理的內容一共7條,主要涉及5個方面:
1、貼現行與貼現申請人合謀
貼現行的負責人或者有權從事該業務的工作人員與貼現申請人合謀,偽造貼現申請人與其前手之間具有真實的商品交易關係的合同、增值稅專用發票等材料申請貼現,是無效票據行為,貼現行不享有票據權利,不能以票據權利尋求法律救濟,而是應按照基礎關係來追索。
2、認定沒有票據貼現合法資質的民間貼現無效
票據貼現屬於國家特許經營業務,合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行「貼現」的,認定無效,貼現款和票據應當相互返還。當事人不能返還票據的,原合法持票人可以拒絕返還貼現款。但票據繼續由該「貼現」人交付其後手,其後手基於真實的交易關係和債權債務關係將票據進行合法的背書轉讓,最後持票人為合法持票人,中間無效貼現部分不影響後面票據權利的效力。不具有法定資質的民間貼現人如果以「貼現」為業的,則涉嫌犯罪。
3、轉貼現業務中兩種票據關係不成立的情況
一是轉貼現行提示付款被拒付後,轉貼現行應按照合同法律關係而非票據關係向未在票據上背書的轉貼現申請人主張返還轉貼現款並賠償損失。
二是當事人虛構轉貼現事實,或者當事人之間不存在真實的轉貼現合同法律關係的,按照真實交易關係和當事人約定本意處理。
4、票據清單交易、封包交易案件的審理
清單、封包交易實質上是以票據貼現為手段的多鏈條融資模式,期間不按規定審驗票據、也不進行票據交接或背書,同筆交易會產生很多案件。會議紀要對此類案件的處理態度是實現糾紛的一次性解決,整個交易鏈條全部金融機構都參加訴訟,判令實際用資人還本付息、其他參與方按過錯承擔賠償責任。
票據交易中存在諸如不符合正常轉貼現交易順序的倒打款、未進行背書轉讓、票據未實際交付等逆流程操作,可認定相關金融機構之間並無轉貼現的真實意思表示,出資銀行不享有票據權利,交易各方按基礎關係處理。但如果基於真實的交易關係,把票轉貼現給別的銀行,貼現銀行對票據上所有的背書人都享有票據追索權。
5、惡意申請公示催告的救濟
部分票據出賣方在未獲得票款情形下,通過偽報票據喪失事實申請公示催告、阻止合法持票人行使票據權利的工具,應當區別付款人是否已經付款等情形,作出不同認定:
除權判決作出後,付款人尚未付款的情況下,最後合法持票人可以在法定期限內請求撤銷除權判決,待票據恢復效力後再依法行使票據權利。最後合法持票人也可以基於基礎法律關係向其直接前手退票並請求其直接前手另行給付基礎法律關係項下的對價;除權判決作出後,付款人已經付款的,因惡意申請公示催告並持除權判決獲得票款的行為損害了最後合法持票人的權利,惡意申請人應對最後合法持票人承擔侵權損害賠償責任。
本文轉載至公眾號「金融監管研究院」原創孫海波、朱冰傑等
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