| 時間：2016年03月30日 19:20:35 中財網 |
上海
新文化傳媒集團股份有限公司關於深圳證券交易所
《關於對上海
新文化傳媒集團股份有限公司的重組問詢函》
之回復
深圳證券交易所創業板公司管理部：
我公司於2016年3月25日收到貴部出具的《關於對上海
新文化傳媒集團股
份有限公司的重組問詢函》（創業板許可類重組問詢函[2016]第21號），我公司
根據貴部要求，組織各相關中介機構討論、核查，現就相關問題作以下回覆說明：
（如無特別說明，本回覆中的簡稱均與《上海
新文化傳媒集團股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨重大資產重組預案（修訂稿）》
（以下簡稱《預案（修訂稿）》）中「釋義」所定義的詞語或簡稱具有相同的含義）
1、本次交易中，交易對手方倪金馬和金玉堂2016年、2017年、2018年和
2019年承諾實現淨利潤分別不低於14,000萬元、19,000萬元、23,000萬元和
27,600萬元，而標的公司2015年淨利潤僅為2,011.93萬元，且2014年扣除非經
常性損益後虧損296.20萬元，承諾業績與過往業績差異較大，請你公司：
（1） 補充披露最近5年標的公司經營情況（如營業收入、營業成本和淨
利潤等）；
（2）結合標的公司過往經營業績、已籤訂合同、在拍節目等補充披露承諾
業績大幅增加的合理性，請財務顧問及會計師就此進行核查並發表明確意見；
（3）在預案重大事項提示部分就承諾業績能否實現做出重大風險提示。
回覆：
（1） 補充披露最近5年標的公司經營情況（如營業收入、營業成本和淨
利潤等）；
上市公司已在《預案（修訂稿）》「第四章/九/（三）主要產品情況」中補充
披露如下：
「（三）最近五年的經營業績及報告期至今主要產品情況
千足文化的主要產品為視頻欄目，其主要用途是豐富和滿足大眾對文化生活
的需求，弘揚和傳播中華文化，反映社會現實，體現人文精神和社會價值取向。
千足文化成立於2007年，自設立以來，千足文化即從事電視欄目製作業務。
最近5年，千足文化主要從事欄目製作業務，其業務規模增長較快。
2011年至2013年，千足文化主要從事欄目的節目製作業務和後期製作業務，
製作了《今日印象》、《人氣美食》、《解碼財商》、《勞動最光榮》、《盛女大作戰》
等電視節目，積累了較多節目模式資源、內容創意資源以及電視臺等播出機構
資源。
2014年起，千足文化較早地順應行業發展，在原有的節目製作業務模式上
進行共同經營的業務拓展，並憑藉《狗狗衝衝衝》、《這就是生活》等節目全力
拓展衛視黃金時段節目的整體製作和共同經營業務，收入規模明顯上升。2015
年，隨著業務發展，千足文化出品的優質節目從規模和數量上均有較大突破，
大部分在中央電視臺和浙江衛視、東方衛視等衛視黃金時段以及騰訊視頻等知
名網絡視頻媒體播出，如《我看你有戲》、《中國味道》、《奔跑的課堂》、《拜託
了冰箱》等，收入較以前年度快速增長。
最近5年，千足文化主要經營業績如下表所示：
單位：萬元
指標
2015年度
2014年度
2013年度
2012年度
2011年度
營業收入
14,474.83
5,142.05
2,667.48
2,258.35
1,007.48
營業成本
9,727.93
4,454.93
2,255.85
1,933.98
667.03
利潤總額
2,704.22
-167.04
74.68
62.59
35.70
淨利潤
2,011.93
-263.87
7.99
6.13
10.51
註：以上數據未經審計；標的公司2011年度至2014年度所得稅系核定徵收。
隨著業務規模的發展和擴張，千足文化的業務重心將由節目製作逐步轉向
欄目運營，進一步拓展採用共同經營和包盤經營模式進行欄目運營的商業機
會。」
（2）結合標的公司過往經營業績、已籤訂合同、在拍節目等補充披露承諾
業績大幅增加的合理性，請財務顧問及會計師就此進行核查並發表明確意見；
一、業績大幅增加的合理性
上市公司已在《預案（修訂稿）》「第四章/九/（三）最近五年的經營業績及
報告期至今主要產品情況」中補充披露如下：
「1、過往經營業績情況
千足文化自2007年設立以來即從事電視欄目製作業務，並在近年將欄目的
經營模式從單純的節目製作拓展到共同經營模式。千足文化近五年的營業收入
快速增長，特別是採用共同經營模式後，2014年度和2015年度的營業收入同比
增長了92.77%和181.50%。從淨利潤角度來看，千足文化採用節目製作模式時
所能賺取的利潤有限，而將經營模式向共同經營拓展並做出相應調整後，2015
年千足文化歸屬於母公司股東的淨利潤已達2,011.93萬元，盈利能力快速提升。
從節目製作向共同經營模式轉變的過程中，千足文化從電視臺等播出平臺
所獲取的收益已從單純的委託製作費拓展到了按比例進行廣告分成，欄目運營
的盈利能力大大提高。從2016年起，千足文化憑藉已積累的平臺資源和欄目資
源進一步拓展了包盤經營的經營模式，並從《二胎時間》開始進行全面的實踐，
實現了欄目經營模式的進一步擴張，大大提升了千足文化進行欄目運營的商業
價值。
2、已籤訂合同及在拍項目
截至2016年3月20日，標的公司已籤訂節目製作合同、廣告合同和廣告
意向的金額已超過5億元，合同籤約金額與2015年同期相比大幅增長，與2015
年全年收入之比超3倍。
其中已經播出和即將拍攝和播出的欄目主要包括：
序號
欄目名稱
經營模式
播出平臺及時段
簡要介紹
1
《天作之合》
節目製作
廣東衛視
每周六晚21:00
一檔戀愛類真人秀，《天作之合》打破傳統
的一對多相親模式，全新原創多對多交友模
式
2
《二胎時代》
包盤經營
北京衛視
每周五晚21:00
一檔明星親子類真人秀，通過主題體驗、任
務、狀況等形式，近距離真實地記錄明星家
庭中孩子的日常生活
3
《花漾夢工廠》
包盤經營
山東衛視
每周日晚21:00
一檔素人挑戰類真人秀，尋找頂級影視人才
4
《戰鬥吧，男神》
（暫定名）
包盤經營
（暫定）
一線衛視
預計每周五晚22:00
一檔明星戶外競技類真人秀
5
《加油美少女》（暫
定名）
共同經營
（暫定）
一線衛視
預計每周六晚22:00
一檔大型女子團體選秀
3、承諾業績大幅增長的合理性
千足文化於2007年設立，過往業績主要來自於節目製作的收入，自2014
年將經營模式拓展至共同經營以來，其主營業務收入已從單純的委託製作費拓
展到了按比例進行廣告分成，並實現了大幅增長。隨著經營模式的進一步拓展，
包盤經營將成為千足文化欄目運營體系中的重要模式，可以進一步提升欄目運
營的商業價值和盈利能力，提升業績增長的可實現性。
與此同時，截至2016年3月20日，標的公司已籤訂節目製作合同、廣告
合同和廣告意向的金額已超過5億元，合同籤約金額與2015年同期相比大幅增
長，與2015年全年收入之比超3倍，預計2016年業績將大幅增長。隨著包盤
經營模式的進一步開發，千足文化將形成節目製作、共同經營和包盤經營三種
經營模式並舉的業務結構，進一步穩固千足文化的業務收入，保障業績承諾期
內業績增長的實現。」
二、財務顧問及會計師的核查意見
獨立財務顧問及會計師經核查後認為：截至2016年3月20日，標的公司已
籤訂節目製作合同、廣告合同和廣告意向的金額已超過5億元，合同籤約金額與
2015年同期相比大幅增長，與2015年全年收入之比超3倍。同時隨著經營模式
的不斷發展，千足文化從節目製作和共同經營進一步拓展到包盤經營，從電視臺
等播出平臺所獲取的收益可以進一步增長，業績增長與經營模式的進一步拓展與
開發相匹配，具備業績大幅增長的合理性。
（3）在預案重大事項提示部分就承諾業績能否實現做出重大風險提示。
上市公司已在《預案（修訂稿）》「重大事項提示/六、業績承諾和減值測
試與補償安排/（一）業績承諾與補償安排」中補充披露對於承諾業績能否實現
的重大風險提示如下：
「上述承諾業績較標的公司歷史經營業績增幅較大，存在不能實現的風險，
標的公司順應欄目行業商業模式的開發與拓展進行欄目運營以降低上述風險，
同時上市公司已採取業績補償等方式對上述風險加以控制。」
2、關於風險提示章節：
（1） 截至2015年12月31日，千足文化100%股權未經審計帳面淨資產
值為1,428.49萬元，以收益法評估的標的資產預估值為216,000萬元，預估值增
值率為15,020.81%，請補充披露形成的商譽金額，並在重大事項提示部分就可
能出現的商譽減值進行重大風險提示；
（2） 請說明目前國內電視臺與內容提供商的合作政策，並補充披露標的
公司與電視臺合同到期無法續約、商業模式變化帶來的回報不及預期、現金補
償承諾不能切實履行等風險；
（3）請補充披露標的公司與北京京視衛星傳媒有限責任公司、浙江宇佑影
視傳媒有限公司的合作模式和收入確認方式，並結合行業情況就節目製作、包
盤經營等業務模式進行重大風險提示。
請在風險提示章節將各風險點按重要程度重新列示。
回覆：
（1）請補充披露形成的商譽金額，並在重大事項提示部分就可能出現的商
譽減值進行重大風險提示；
上市公司已在《預案（修訂稿）》「重大事項提示/六、業績承諾和減值測試
與補償安排/（三）商譽減值風險提示」中補充披露對於商譽金額和對商譽減值的
重大風險提示：
「根據交易雙方在預估值基礎上確定的預估交易價格，標的資產的預計成交
價格較帳面淨資產增值較高。同時，由於本次股權購買是非同一控制下的企業
合併，根據《企業會計準則》，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可
辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。本次交易中預估交易價格
為216,000萬元，千足文化100%股權未經審計帳面淨資產值為1,428.49萬元，
擬確認的商譽為214,571.51萬元。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年
會計年末進行減值測試。
本次股權購買完成後公司將會確認較大額度的商譽，若標的公司未來經營
中不能較好地實現收益，那麼收購標的資產所形成的商譽將會有減值風險，從
而對公司經營業績產生不利影響。」
（2） 請說明目前國內電視臺與內容提供商的合作政策，並補充披露標的
公司與電視臺合同到期無法續約、商業模式變化帶來的回報不及預期、現金補
償承諾不能切實履行等風險；
目前國內電視臺與欄目內容提供商越來越多地採用「制播分離」的模式進行
業務合作，並在此基礎上衍生出節目製作、共同經營和包盤經營等多種形式的商
業模式，以最大程度調動欄目製作和播出雙方的積極性，將欄目內容產品的廣告
價值最大化。與此同時，擁有較長運營歷史的欄目內容提供商可以快速了解電視
臺播出平臺對於欄目產品的需求，並根據自身的製作和運營經驗提供定製化的產
品，使其與電視臺的合作產生最好的社會效益與經濟效益。
上市公司已在《預案（修訂稿）》「重大風險提示/二、交易標的經營風險」 和
「第九章/二、風險提示/（二）交易標的經營風險」中補充披露如下：
「4、標的公司與電視臺合同到期無法續約的風險
經過多年的運營，標的公司在欄目市場定位於「一線衛視平臺」的合作者積
累了優勢衛視平臺資源，製作並出品了一批在一線衛視黃金檔播出的優質欄目
作品，由於電視臺對於欄目產品的需求不斷變化，存在著標的公司與電視臺合
同到期無法續約的風險。標的公司已形成了標準化的製作和運營模式，能根據
電視臺的需求變化開發出相應的欄目產品以應對上述風險。
6、商業模式變化帶來的回報不及預期的風險
「制播分離」模式的出現極大地提高了欄目行業的市場化程度，同時推動諸
多新合作模式出現，包括欄目製作方通過收視資源互換、廣告分成、版權和模
式輸出等多種形式與播出平臺進行合作，大大提高了欄目製作方的盈利能力。
商業模式變化給欄目公司的產品開發、經營模式和運營策略均會帶來相應的壓
力，存在回報不及預期的風險。」
上市公司已在《預案（修訂稿）》「重大風險提示/一、與本次重組相關的風
險」 和「第九章/二、風險提示/（一）與本次重組相關的風險」中補充披露如下：
「3、盈利補償期間交易對方現金補償承諾不能切實履行的風險
本次交易盈利補償的承諾期間為2016年、2017年、2018年和2019年。交
易雙方均同意，若盈利補償期間標的公司實現的實際淨利潤數低於淨利潤承諾
數，則交易對方須就不足部分向
新文化進行補償。
本次交易中，認購
新文化發行股份的交易對方應首先以其於本次交易中認
購的
新文化股票進行補償，如本次交易中認購的股票不足補償，則其進一步以
現金進行補償。
為了降低盈利補償期間交易對方不能切實履行承諾的風險，
新文化已對交
易對方的股份做了鎖定安排。但本次交易仍然存在盈利補償期間交易對方現金
補償承諾不能切實履行的風險。」
（3）請補充披露標的公司與北京京視衛星傳媒有限責任公司、浙江宇佑影
視傳媒有限公司的合作模式和收入確認方式，並結合行業情況就節目製作、包
盤經營等業務模式進行重大風險提示。
上市公司已在《預案（修訂稿）》「第四章/七/（一）/3、預付帳款」中補充
披露如下：
「
公司名稱
合作模式
合作模式概述
收入確認方式
北京京視衛
星傳媒有限
責任公司
包盤經營
千足文化以預付款形式向
其買斷北京衛視欄目《二胎
時代》相關的廣告平臺資
源，並主要由標的公司向品
牌客戶招商，售出廣告資源
並實現廣告收入
（1）欄目製作收入：根據合同約
定製作欄目，在將製作完成的每一
期欄目成品提交客戶並審片通過
後，在實際播放並取得收款權利時
確認每一期的欄目製作收入；
（2）欄目廣告收入：根據合同約
定，當每一期欄目相應的廣告（如
節目冠名、特約播映等）實際投放
並播出後，在取得收款權利時確認
每一期的欄目廣告收入。
浙江宇佑影
視傳媒有限
公司
節目製作
千足文化以預付款形式參
與投資浙江衛視欄目《西遊
奇遇記》，並作為非執行制
片方參與欄目收益的分成
根據合同約定，在執行製片方實現
收入並出具有關結算憑據和清單
後，在取得收款權利時確認相應的
欄目分成收入。
」
上市公司已在《預案（修訂稿）》「重大風險提示/二、交易標的經營風險」
和「第九章/二、風險提示/（二）交易標的經營風險」中補充披露如下：
「5、業務模式變化的風險
目前欄目行業採用節目製作、共同經營和包盤經營等一體化運營的商業模
式，以實現欄目內容產品商業價值的最大化。但業務模式的調整給欄目製作和
運營機構帶來了新的挑戰，存在其不適應上述業務模式變化所帶來的運營風
險。」
（4）請在風險提示章節將各風險點按重要程度重新列示。
上市公司已在風險提示章節將各風險點按重要程度重新列示。
3、2015年12月，千足文化以280萬元的價格受讓西藏嘉華100%的股權，
請補充披露：
（1） 西藏嘉華的實際業務開展情況、與標的公司之間的業務往來情況、
股權轉讓的原因等；
（2） 西藏嘉華原股東新疆盛世嘉華股權投資有限合夥企業、西藏冠嘉聯
康投資有限公司與標的公司是否存在關聯關係。
回覆：
（1） 西藏嘉華的實際業務開展情況、與標的公司之間的業務往來情況、
股權轉讓的原因等；
上市公司已在《預案（修訂稿）》 「第四章/五、交易標的參控股子公司情況」
中補充披露如下：
「4、西藏嘉華的實際業務開展情況
西藏嘉華自2015年6月設立以的實際業務為從事節目投資、節目運營、廣
告招商等業務。自設立以來，西藏嘉華主要對外籤訂《電視節目
（暫名）聯合投資協議》（後更名為《西遊奇遇記》）、《欄目合
作協議》（後更名為《二胎時代》）、《欄目合作協議之廣告補充
協議》、《節目聯合投資協議》以及與浙江光線影視策劃有限公司、
上海雅潤文化傳播有限公司、深圳盛世天勤廣告有限公司等籤訂的基於電視節
目的廣告代理協議。
5、西藏嘉華與千足文化的業務往來情況
西藏嘉華現為千足文化全資子公司。
從業務定位上來說，千足文化的業務目前主要定位於節目的策劃、製作，
西藏嘉華的業務主要定位於節目投資、節目運營、廣告招商。
根據上述業務定位，千足文化與西藏嘉華在業務開展過程中，雙方就具體
節目將會籤訂協議，一般約定由千足文化進行節目具體的策劃、攝製和製作工
作，由西藏嘉華負責節目整體運營和廣告招商。
6、千足文化受讓新疆盛世嘉華股權投資有限合夥企業（以下簡稱「盛世嘉
華」）和西藏冠嘉聯康投資有限公司（以下簡稱「冠嘉聯康」）持有的西藏嘉華股
權的原因
（1）千足文化受讓盛世嘉華持有的西藏嘉華80%股權的原因
根據倪金馬與張國平於2015年11月籤署的《合作協議》以及倪金馬、張
國平的說明，倪金馬當時持有盛世嘉華74.5%的財產份額，並通過盛世嘉華控
制西藏嘉華80%的股權。由於倪金馬看好西藏嘉華的業務，並有意進行業務整
合，因此倪金馬擬將西藏嘉華納入標的公司，不再通過盛世嘉華控制西藏嘉華；
同時，張國平因其投資需求，需要一個股權投資平臺從事投資業務。在此前提
下，經協商一致，倪金馬與張國平約定，倪金馬將其持有的盛世嘉華74.5%的
財產份額轉讓予張國平；與此同時，張國平承諾將盛世嘉華持有的西藏嘉華80%
的股權轉讓予千足文化，並積極配合辦理該等股權轉讓所需的手續，如張國平
受讓盛世嘉華的相關工商手續先行辦理完畢，則自該日起到西藏嘉華股權轉讓
給千足文化的工商手續辦理完畢的期間內，西藏嘉華因正常經營所產生的損益
由股權受讓方千足文化承繼。
基於上述前述《合作協議》的安排並考慮到盛世嘉華尚未繳納其認繳的西
藏嘉華的出資額，千足文化與盛世嘉華於2015年12月籤署《股權轉讓協議》
約定以0萬元受讓盛世嘉華持有的西藏嘉華80%的股權。
（2）千足文化受讓冠嘉聯康持有的西藏嘉華20%股權的原因
根據千足文化、冠嘉聯康、倪金馬的說明以及千足文化提供的文件資料，
冠嘉聯康轉讓其持有的西藏嘉華20%股權之前，已實際繳納其應繳出資額，並
且已向西藏嘉華提供3,700萬元的借款用於資助西藏嘉華的日常運營，該筆借款
的年利率為10%。2015年12月，冠嘉聯康因急需資金，通過綜合考慮，同意
轉讓其持有的西藏嘉華20%的股權，但仍保留其向西藏嘉華3,700萬元的借款，
借款利率不變。
基於上述原因並依據西藏嘉華的淨資產，千足文化與冠嘉聯康於2015年12
月籤署《股權轉讓協議》約定以280萬元受讓冠嘉聯康持有的西藏嘉華20%的
股權。」
（2） 西藏嘉華原股東新疆盛世嘉華股權投資有限合夥企業、西藏冠嘉聯
康投資有限公司與標的公司是否存在關聯關係。
上市公司已在《預案》（修訂稿）「第四章/五、交易標的參控股子公司情況」
中補充披露如下：
「7、標的公司與盛世嘉華、冠嘉聯康的關聯關係
根據相關工商資料，盛世嘉華曾持有西藏嘉華80%股權，倪金馬曾持有盛
世嘉華74.5%的財產份額並任執行事務合伙人, 倪金馬於2015年11月將其持有
的盛世嘉華74.5%的財產份額全部轉讓予張國平, 並辭去執行事務合伙人, 由張
國平擔任執行事務合伙人；張國平現任西藏嘉華董事長，目前正在辦理辭去西
藏嘉華董事長職務的變更程序。
根據盛世嘉華及其執行事務合伙人出具的承諾函、標的公司及其實際控制
人、董事、監事、高級管理人員出具的承諾函，除上述事項外，盛世嘉華與標
的公司不存在其他關聯關係。
根據相關工商資料，冠嘉聯康曾持有西藏嘉華20%股權，冠嘉聯康實際控
制人兼執行董事黃雪霞曾任西藏嘉華董事，現已辭去西藏嘉華董事的職務。
根據冠嘉聯康及其實際控制人出具的承諾函、標的公司及其實際控制人、
董事、監事、高級管理人員出具的承諾函，除上述事項外，冠嘉聯康與標的公
司不存在其他關聯關係。」
4、交易對手方金玉堂持有的上海覺野信息諮詢服務中心100%股權截至預
案籤署之日已轉讓給無關聯第三方，請說明具體情況並請財務顧問核實該受讓
方與金玉堂等是否存在關聯關係。
回覆：
一、轉讓的具體情況
報告期內，上海覺野信息諮詢服務中心（以下簡稱「覺野信息」）原為金玉堂
100%持有。由於金玉堂擬不再從事相關業務，且受讓方俞順葵有意承繼覺野信
息相關資源開展業務，2015年11月，金玉堂與俞順葵籤訂《股權轉讓協議》，
金玉堂將覺野信息全部出資額轉讓給俞順葵，作價為人民幣10萬元整。2015年
12月，覺野信息就上述投資人變更事宜完成了工商變更登記手續。
截至本回復出具之日，覺野信息的基本情況如下：
公司名稱
上海覺野信息諮詢服務中心
公司類型
個人獨資企業
住所
上海市崇明縣興工路18號1號樓332室（上海廣福經濟小區）
投資人
俞順葵
出資額
10萬元
統一社會信用代碼
91310230599778010T
成立日期
2012年7月17日
經營範圍
商務信息諮詢，企業管理諮詢，企業形象策劃，文化藝術活動策劃，
（數碼設備、計算機）專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮
詢和技術服務，設計、製作各類廣告，圖文設計、製作，電子產品、
通信設備、計算機軟硬體的銷售。 【依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動】
二、獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問查閱了覺野信息的工商登記資料、俞順葵出具的承諾函、金玉
堂出具的承諾函和標的公司及其董事、監事、高級管理人員出具的承諾函，並與
金玉堂進行了訪談。
經核查，獨立財務顧問認為，受讓方俞順葵與交易對方金玉堂和標的公司之
間不存在關聯關係。
5、請補充披露標的公司與紫光新源科技有限公司、西藏冠嘉聯康投資有限
公司往來款的詳細情況，說明三家公司之間是否存在關聯關係，請財務顧問核
查並發表意見。
回覆：
一、往來款的具體性質
標的公司其他應付款餘額主要為因業務發展資金需求而從紫光新源科技有
限公司（以下簡稱「紫光新源」）和冠嘉聯康借入的往來款。根據西藏嘉華出具的
說明，上述往來款的具體情況如下：
2015年9月，西藏嘉華與紫光新源籤訂《借款協議》，向其借款1,800萬元，
借款利息為年利率10%，借款期限為9個月，主要系用於解決投資《西遊奇遇記》
節目的資金需求。
2015年11月，西藏嘉華與冠嘉聯康籤訂《借款協議》，向其借款3,700萬元，
借款利息為年利率10%，借款期限為8個月，主要系用於解決投資《二胎時代》
節目的資金需求。
截至本回復籤署日，由於未到還款期限，上述款項尚未償還。
二、往來款的詳細情況
報告期內標的公司與紫光新源和冠嘉聯康往來款主要情況如下：
單位：萬元
2015年度
2015年度
2015年度
2015年度
科目名稱
單位客戶
款項性質
期初餘額
本期增加
本期減少
期末餘額
其他應付款
紫光新源科
技有限公司
借款本金
-
1,800.00
-
1,800.00
其他應付款
紫光新源科
技有限公司
借款利息
-
51.00
-
51.00
其他應付款
西藏冠嘉聯
康投資有限
公司
借款本金
-
3,700.00
-
3,700.00
其他應付款
西藏冠嘉聯
康投資有限
公司
借款利息
-
50.36
-
50.36
其他應付款
西藏冠嘉聯
康投資有限
公司
同一控制
下合併計
提的應付
受讓西藏
嘉華的轉
股款
-
291.19
-
291.19
三、獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問查閱了紫光新源、冠嘉聯康的現行公司章程、營業執照以及其
出具的承諾函，查閱了標的公司及其股東、董事、監事、高級管理人員出具的承
諾函，查閱了西藏嘉華的相關財務資料及其出具的說明，並與倪金馬進行了訪談。
經核查，獨立財務顧問認為，除冠嘉聯康曾持有西藏嘉華20%股權、冠嘉聯
康投資有限公司實際控制人兼執行董事黃雪霞曾任西藏嘉華董事之外，千足文
化、紫光新源、西藏冠嘉之間不存在關聯關係。
上市公司已在《預案》（修訂稿）「第四章/七/（二）/4、其他應付款」中補充
披露如下：
「標的公司其他應付款餘額主要為因業務發展資金需求而從紫光新源科技有
限公司和西藏冠嘉聯康投資有限公司借入的往來款。根據西藏嘉華出具的說明，
上述往來款的具體情況如下：
2015年9月，西藏嘉華與紫光新源籤訂《借款協議》，向其借款1,800萬元，
借款利息為年利率10%，借款期限為9個月，主要系用於解決投資《西遊奇遇
記》節目的資金需求。
2015年11月，西藏嘉華與冠嘉聯康籤訂《借款協議》，向其借款3,700萬
元，借款利息為年利率10%，借款期限為8個月，主要系用於解決投資《二胎
時代》節目的資金需求。
截至本預案籤署日，由於未到還款期限，上述款項尚未償還。
除冠嘉聯康曾持有西藏嘉華20%股權、冠嘉聯康實際控制人兼執行董事黃
雪霞曾任西藏嘉華董事之外，千足文化、紫光新源、冠嘉聯康之間不存在關聯
關係。
報告期內標的公司與紫光新源和冠嘉聯康往來款主要情況如下：
單位：萬元
2015年度
2015年度
2015年度
2015年度
科目名稱
單位客戶
款項性質
期初餘額
本期增加
本期減少
期末餘額
其他應付款
紫光新源科
技有限公司
借款本金
-
1,800.00
-
1,800.00
其他應付款
紫光新源科
技有限公司
借款利息
-
51.00
-
51.00
其他應付款
西藏冠嘉聯
康投資有限
公司
借款本金
-
3,700.00
-
3,700.00
其他應付款
西藏冠嘉聯
康投資有限
借款利息
-
50.36
-
50.36
公司
其他應付款
西藏冠嘉聯
康投資有限
公司
應付股權
轉讓款
-
291.19
-
291.19
」
6、請補充披露與標的公司同行業的其他收購案例，並對上市公司本次交易
標的估值進行對比分析。
回覆：
上市公司已在《預案》（修訂稿）「第四章/十二、標的公司預估值及擬定價」
中補充披露如下：
「5、千足文化與同行業其他收購案例比較分析
近兩年，與標的公司同行業的其他收購案例情況統計如下：
序
號
收購方（股
票簡稱/股
票代碼）
標的公司情況
名稱
評估值/估
值（萬元）
評估值/估
值增值率
動態市
盈率
（倍）
利
潤
承
諾
期
利潤承諾期首
年淨利潤承諾
（萬元，扣除非
經常性損益後
歸屬於母公司
所有者口徑）
利潤承諾增長情況
利潤承諾
總額佔評
估值比例
1
華誼兄弟（300027）
浙江東
陽美拉
傳媒有
限公司
150,000.00
29,940.88%
15.00
5年
10,000.00
每年增長15%
44.95%
2
華誼兄弟（300027）
浙江東
陽浩瀚
影視娛
樂有限
公司
108,000.00
10,725.01%
12.00
5年
9000.00
每年增長15%
56.19%
3
暴風科技（300431）
江蘇稻
草熊影
業有限
公司
152,710.72
3,881.53%
18.00
3年
10,000.00
承諾期首年淨利潤（指
扣除非經常性損益後
歸屬於母公司所有者
口徑）不低於人民幣
28.55%
10,000.00萬元，承諾
期前兩年淨利潤累積
不低於人民幣
24,000.00萬元，承諾
期三年淨利潤累積不
低於人民幣43,600.00
萬元
4
浙富控股（002266）
夢響強
音文化
傳播
（上
海）有
限公司
210,200.00
2,055.69%
9.55
3年
22,000.00
分別為27.27%和
7.14%
38.06%
5
大地傳媒（000719）
重慶笛
女阿瑞
斯影視
傳媒有
限公司
62,500.00
1,981.00%
12.76
3年
4,900.00
分別為25.00%和
27.35%
30.12%
6
遠東股份
（000681）
華夏視
覺（北
京）圖
像技術
有限公
司、北
京漢華
易美圖
片有限
公司
248,813.00
1,569.54%
21.66
5年
11,487.38
分別為42.14%、
36.83%、24.17%和
18.44%
44.51%
7
高金食品
（002143）
印紀影
視娛樂
傳媒有
限公司
601,197.79
856.45%
15.43
3年
38,970.00
分別為28.59%和
29.67%
25.63%
8
樂視網（300104）
東陽市
花兒影
視文化
有限公
司
90,373.41
761.66%
14.29
4年
6,300.00
分別為28.57%、
27.41%和5.81%
39.44%
9
華錄百納（300291）
廣東百
合藍色
火焰文
化傳媒
股份有
250,395.80
650.17 %
12.50
3年
20,000.00
每年增長25.00%
30.45%
限公司
10
華策影視（300133）
上海克
頓文化
傳媒有
限公司
165,248.36
406.48%
11.72
4年
14,095.32
分別為29.04%、
30.27%和2.55%
48.58%
11
江蘇宏寶
（002071）
長城影
視股份
有限公
司
229,051.76
381.06%
11.88
3年
19,281.36
分別為13.69%和
10.99%
28.61%
12
中南重工（002445）
大唐輝
煌傳媒
股份有
限公司
101,281.12
106.22%
10.58
4年
9,450.00
分別為23.81%、
23.08%和3.28%
49.79%
平均值
-
197,481.00
4,442.97%
13.78
-
-
-
38.74%
新文化（300336）
上海千
足文化
傳播有
限公司
216,000.00
15,020.81%
15.43
14,000.00
分別為35.71%、
21.05%和20%
38.70%
新文化本次交易對標的公司的估值增值率為15,020.81%，與同行業收購平
均增值率相比較高；本次交易對標的公司的估值動態市盈率為15.43倍，略高於
同行業收購的平均動態市盈率水平。
由於本行業公司具有輕資產的特性，上市公司對其進行收購時主要考慮標
的公司的行業地位、業務資源、人才團隊和品牌價值等重要因素，並基於其未
來的獲得能力以收益法進行評估或者估值。因此，基於標的公司的利潤承諾，
以動態市盈率指標衡量其估值具備合理性。本次交易中，標的公司千足文化預
估值的動態市盈率率為15.43倍，承諾期內利潤增長率較高且利潤承諾總額與評
估值之比與行業一致，因此
新文化本次交易對標的公司的預估值處於合理水
平。」
7、請補充披露標的公司核心團隊的具體構成概況，主要人員（包括但不限
於管理層人員、核心技術人員）的簡歷、從業經歷、在原公司任職、以及此次
併購完成後對前述核心人員的任職安排、競業限制安排及保證核心團隊穩定性
的相關措施與後續安排。
回覆：
上市公司已在《預案》（修訂稿）「第四章/四/(三)管理團隊」中補充披露如下：
「（三）管理團隊和核心人員
截至本預案籤署之日，千足文化的管理團隊及核心人員如下：
序號
姓名
在千足文化的任職
1
倪金馬
執行董事、總經理
2
倪文鋼
副總經理、新媒體事業部總經理
3
陳瓊
副總經理、製片部總監
4
湯凌君
後期製作部總監
5
高翔
技術部總監
上述人員簡歷如下：
1、倪金馬先生簡歷參見本預案「第四章/四/（一）控股股東與實際控制人」。
2、倪文鋼先生，男，中國國籍，無境外居留權，1985年1月出生，大學本
科學歷。歷任SMG綜藝部編輯、上海樂威文化傳播有限公司策劃宣傳主管、上
海千足文化傳播有限公司策劃部總監、上海千足文化傳播有限公司新媒體事業部
總經理。目前擔任上海千足文化傳播有限公司副總經理、新媒體事業部總經理。
3、陳瓊女士，女，中國國籍，無境外居留權，1972年5月出生，大學本科
學歷。歷任上海和平影視有限公司編導、SMG綜藝部編導、上海千足文化傳播
有限公司編導部總監。目前擔任上海千足文化傳播有限公司副總經理、製片部總
監。
4、湯凌君先生，男，中國籍，無境外居留權，1980年8月出生，大學專科
學歷。歷任上海電視臺資訊信息服務有限公司後期剪輯師。目前擔任上海千足文
化傳播有限公司後期製作部總監。
5、高翔先生，男，中國籍，無境外居留權，1977年2月出生，大學專科學
歷，歷任上海電視臺資訊信息服務有限公司後期剪輯師，上海千足文化傳播有限
公司製作部主管。目前擔任上海千足文化傳播有限公司技術部總監。
上述人員行業內的從業經歷以及併購完成後的任職安排如下：
序
號
姓名
行業內從業經歷
此次併購完成後
在千足文化的任職
1
倪金馬
1999年-2006年任上海電視臺諮詢信
息有限服務公司多媒體製作部經理
2007年至今任千足文化總經理
總經理
2
倪文鋼
2007年-2010年任SMG綜藝部編輯
2010年-2011年任上海樂威文化傳播
有限公司策劃宣傳主管
2011年至今任千足文化策劃部總監、
新媒體總經理、副總經理
副總經理、新媒體事業部總經理
3
陳瓊
1996年-2000年任上海和平影視有限
公司編導
2000年-2011年任SMG綜藝部編導
2011年至今任千足文化編導部總監、
製片部總監、副總經理
副總經理、製片部總監
4
湯凌君
1998年-2006年任上海電視臺資訊信
息服務有限公司後期剪輯師
2007年至今任千足文化後期製作部總
監
後期製作部總監
5
高翔
1996年-2006年任上海電視臺資訊信
息服務有限公司後期剪輯師
2007年至今任千足文化製作部主管、
技術部總監
技術部總監
上述人員就本次重大資產重組事項均出具了《任職承諾函》，具體承諾事項
如下：
自本次交易完成後五十四個月內, 承諾人不主動辭去千足文化所任職務。承
諾人如違反上述承諾, 則承諾人應將相當於本人最近一年薪酬總額的金額賠償
給千足文化。
承諾人於千足文化任職期間及辭職後二十四個月內不會參與或進行與新文
化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉華)實際經營業務相競爭的業務亦不在
與
新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉華)實際經營業務相競爭的業務
的公司或其它經營主體任職或者擔任任何形式的顧問。」
8、請補充披露2014年末，標的公司應收帳款前五名情況，並結合收入確
認方式、回款方式說明2015年末應收帳款前五名的期後回款情況，同時對應收
帳款可能出現的壞帳風險進行重大風險提示。
回覆：
上市公司已在《預案》（修訂稿）「第四章/七/（一）/2、應收帳款」中補充披
露如下：
「2014年末，應收帳款前五名情況如下所示：
單位：萬元
單位名稱
帳面餘額
帳齡
佔應收帳款總
額的比例
回款情況
浙江廣播電視集團
有限公司
1,589.72
1年以內
81.86%
已全部回款
廣東電視臺
286.44
1年以內
14.75%
已全部回款
上海東方娛樂傳媒
集團有限公司
37.03
1年以內
1.91%
已全部回款
上海燦星文化傳播
有限公司
16.33
1-2年
0.84%
已全部回款
首運通數位技術
（北京）有限公司
12.50
1年以內
0.64%
已全部回款
合計
1,942.02
-
100.00%
2015年末，應收帳款前五名情況如下所示：
單位：萬元
單位名稱
帳面餘額
帳齡
佔應收帳款總
額的比例
回款情況
廣東廣播電
視臺
1,038.00
1年以內
46.25%
尚未回款
北京雅迪傳
媒有限公司
500.00
1年以內
22.28%
尚未回款
中央電視臺
450.00
1年以內
20.05%
已全部回款
深圳市騰訊
計算機系統
有限公司
253.40
1年以內
11.29%
已全部回款
上海文化廣
3.14
1年以內
0.13%
尚未回款
播影視集團
有限公司
合計
2,244.54
-
100.00%
-
千足文化營業收入主要為欄目收入，主營業務收入的確認方法如下：
（1）欄目製作收入：根據合同約定製作欄目，在將製作完成的每一期欄目
成品提交客戶並審片通過後，在實際播放並取得收款權利時確認每一期的欄目
製作收入；
（2）欄目廣告收入：根據合同約定，當每一期欄目相應的廣告（如節目冠
名、特約播映等）實際投放並播出後，在取得收款權利時確認每一期的欄目廣
告收入。
千足文化應收帳款的形成與千足文化收入確認的方式以及回款方式相關，
千足文化確認收入後一般給予客戶一定的信用期後才能收回款項。2015年，應
收帳款餘額隨著千足文化業務規模的擴大而增加，但應收帳款餘額佔主營業務
收入的比例從2014年的37.77%下降到2015年的15.51%。
千足文化應收帳款的帳齡較短且回款情況良好，截至本回復出具之日，2015
年期末應收帳款中，客戶中央電視臺和深圳市騰訊計算機系統有限公司已經按
照合同約定的付款金額和付款方式支付了相應款項；而客戶廣東廣播電視臺、
北京雅迪傳媒有限公司和上海文化廣播影視集團有限公司尚未支付相應款項，
對應的千足文化應收帳款目前尚未回款。」
上市公司已在《預案》（修訂稿）「重大風險提示/二、交易標的經營風險」 和
「第九章/二、風險提示/（二）交易標的經營風險」中補充披露如下：
「3、應收帳款回收風險
報告期各期末，千足文化應收帳款餘額分別為1,942.02萬元和2,244.54萬元，
應收帳款餘額佔營業收入的比例分別為37.77%及15.51%，佔比呈下降趨勢。
與此同時，公司應收帳款帳齡較短且回款情況良好。千足文化單一客戶應收帳
款金額佔應收帳款總金額比例較高，報告期各期末，第一大客戶的應收帳款餘
額分別為1,589.72萬元和1,038.00萬元，佔應收帳款餘額總額比例分別為81.86%
和46.25%，若應收帳款的回款情況不佳產生壞帳風險，將對公司的經營產生不
利影響。」
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《上海
新文化傳媒集團股份有限公司關於深圳證券交易所於對上海
新文化傳媒集團股份有限公司的重組問詢函>之回復》之籤章頁）
上海
新文化傳媒集團股份有限公司
2016年3月29日
中財網