| 時間：2013年10月25日 02:06:17 中財網 |
陝西
堅瑞消防股份有限公司 收購吉林省辰禹建築工程有限公司100%股權 可行性研究報告 目錄 1 項目概況 ............................................................................................................................... 2 1.1 項目內容 ........................................................................................................................ 2 1.2 項目背景 ........................................................................................................................ 2 1.3吉林省辰禹建築工程有限公司概況 ............................................................................. 2 2 項目的必要性與可行性分析 ............................................................................................... 3 2.1 項目的必要分析 ............................................................................................................ 3 2.2 項目實施的可行性 ........................................................................................................ 4 3、收購方案 ............................................................................................................................. 4 4 經營模式 ............................................................................................................................... 5 5 投資收益 ............................................................................................................................... 5 6 風險因素與對策 ................................................................................................................... 6 6.1 經營風險 ........................................................................................................................ 6 6.2 財務風險 ........................................................................................................................ 6 6.3 購併磨合風險 ................................................................................................................ 6 7 總結 ...................................................................................................................................... 7 1 項目概況 1.1 項目內容 陝西
堅瑞消防股份有限公司（以下簡稱「
堅瑞消防」或「公司」）擬使用自有資金，通過旗下全資子公司堅瑞永安安全系統工程有限公司（以下簡稱「永安公司」）收購吉林省辰禹建築工程有限公司（以下簡稱「吉林辰禹」）100%的股權，其中自張程受讓66.67%的股權（出資額200萬元），自張大高受讓33.33%的股權（出資額100萬元），收購完成後，吉林辰禹成為永安公司的全資子公司。
堅瑞消防將利用吉林辰禹的消防工程資質平臺，在吉林，乃至東北三省開展消防工程業務，拓展公司產品銷售，打開公司在東北區域市場的產品銷路，提升公司消防工程業務份額。 1.2 項目背景
堅瑞消防自主創新兩大系統產品——自動滅火系統和火災報警系統，自動滅火系統有申請多項國家發明專利的、適用於從小空間到大空間的、免維護的S型氣溶膠滅火系統，有規格種類齊全的七氟丙烷滅火系統，有各類IG541滅火系統，還有超細乾粉滅火系統；火災報警系統有火災報警設備、電氣火災系統。公司已經建立起覆蓋全國的銷售服務網絡，為了發揮公司的產品優勢，充分利用公司的銷售平臺，更好地帶動公司產品銷售，拓展新的市場空間，公司在全國進行各區域消防工程公司的布局，通過收購的方式參與到不同區域的消防工程市場。 吉林省辰禹建築工程有限公司系吉林當地新成立的消防工程的公司，沒有歷史包袱，公司收購成本較低。長春作為吉林省的省會城市，也是東北地區的經濟中心之一。公司通過收購吉林辰禹，將吉林辰禹打造成公司在東北地區的消防工程業務中心，消防產品的一個銷售平臺，進軍東北市場。 1.3吉林省辰禹建築工程有限公司概況 （1）基本信息 名稱：吉林省辰禹建築工程有限公司 住所：長春市二道區吉盛小區亞泰廣場902C 法定代表人：張程 註冊資本：300 萬元 註冊號：220000000182051 成立日期：2002年3月31日 營業範圍：建築工程、消防工程、通訊工程、市政工程、裝飾裝修工程、機電設備安裝工程、自動化工程、暖通空調工程、網絡工程、鋼構工程、建築拆除工程、防雷工程施工（以上各項憑資質）；消防設施維修維護與調試（憑資質）。 （2）消防工程資質 中華人民共和國建設部頒發的《資質證書》，證書編號B2114022010505。為消防設施工程專業承包貳級資質。 吉林省辰禹建築工程有限公司於2012年3月，由張程出資200萬元、張大高出資100萬元共同投資設立，張程持股比例66.67%，張大高持股比例33.33%。並且張程擔任公司法人代表。 2 項目的必要性與可行性分析 2.1 項目的必要分析 （1）公司戰略布局的需要 公司規劃未來在全國主要區域有一個公司全資或者控股的消防工程公司，與公司的產品銷售協同開展業務，利用消防工程服務貼近市場、貼近客戶，為客戶提供銷售全程的服務，以此帶動日益豐富的公司全線產品的銷售。在提高公司產品銷售的同時，增加公司的盈利能力，並為公司提供了新的利潤增長點。東北地區，幅員遼闊，大型企業匯集，建立根植於東北的本地化業務中心，是公司進行戰略布局的重要一環。 消防工程市場作為消防產品市場的延伸，同時也是消防產品的重要銷售渠道。公司進入消防工程市場，有助於公司完善產業鏈，分散公司的市場風險，有利於公司的產品銷售，進而提高公司綜合競爭力。 （2）本地化業務要求 東北地區的消防市場有其特殊性，當地主管機關一般要求在當地從事消防工程業務的公司必須是當地註冊的公司，因此無法通過設立永安公司分公司的形式開展業務，必須在當地設立公司開展業務。 國家對消防工程施工企業有著嚴格的資質要求和審核，隨著國家對消防行業的管理越來越嚴格，越來越規範，消防工程施工資質成為稀缺資源，資質是承接消防工程業務的必要條件，消防工程施工貳級資質有著一定的市場價值。 申請成為消防工程施工貳級資質公司，必定需要花費較長的時間和需要取得市場的認可。因此，收購一家具有消防工程施工資質的公司是短期內進入市場最直接的途徑，通過收購的方式直接進入東北市場，長期看成本較低，效率更高。 2.2 項目實施的可行性 （1）資產和業務狀況清晰，有利於交易的達成 吉林辰禹成立於2012年3月，在此期間開展的業務關係清晰，存在或有法律風險較低，有利於公司快速介入和接手。 （2）市場前景廣闊 長春作為吉林省的省會城市，近幾年經濟發展速度較快，有著較好的市場前景。而公司產品目前在東北市場相對空白，因此，立足長春對公司拓展東北市場有著重要的意義。 收購吉林辰禹，可以站穩吉林，短期內打開吉林市場進而輻射整個東北地區。 3、收購方案 吉林省辰禹建築工程有限公司擁有消防設施工程專業承包貳級資質，公司基於東北市場消防工程業務戰略布局的需要和吉林辰禹消防工程施工貳級資質的市場價值，結合吉林辰禹存續業務的現狀提出以下收購方案。 此次收購吉林辰禹100%的股權（以下簡稱「本次股權收購」），根據消防工程公司資質的市場價值以及吉林辰禹原承接業務持續情況，各方約定按照以下方式計算和作價： 單位：萬元 截至2013年12月31日實現淨利潤 兌價公式 0- 200 392 +(淨利潤-應收帳款餘額)×1.35 200（含）-500 442 +(淨利潤-應收帳款餘額)×1.35 500（含）以上 492 +(淨利潤-應收帳款餘額)×1.35 1）截至到2013年12月31日，吉林辰禹完成以實際工程收入計算的淨利潤在200萬元以內，公司需向原股東方支付股權轉讓款392萬元+(淨利潤-應收帳款餘額)×1.35； 2）截至到2013年12月31日，吉林辰禹完成以實際工程收入計算的利潤在200萬元（含）-500萬元內，甲方需向原股東方支付股權轉讓款442萬元+(淨利潤-應收帳款餘額)×1.35； 3）截至到2013年12月31日，吉林辰禹完成以實際工程收入計算的淨利潤在500萬元（含）以上，甲方需向原股東方支付股權轉讓款492萬元+(淨利潤-應收帳款餘額)×1.35； 4）上述公式中，應收帳款是2013年年度審計報告所對應的項目的應收帳款； 5）如果根據吉林辰禹2013年年度審計報告計算的淨利潤減去應收帳款餘額的值為負數，則淨利潤-應收帳款餘額的取值為零； 6）業績情況以經公司與原股東方確認的具有證券業務資格的審計機構出具的審計報告為準。 本次股權收購完成後，公司將通過永安公司持有吉林辰禹100%的股權，吉林辰禹將成為永安公司的全資子公司。 4 經營模式
堅瑞消防通過永安公司收購吉林辰禹的目的是通過吉林辰禹打開吉林乃至東北地區的消防工程市場，利用吉林辰禹在消防工程領域的平臺資源，結合堅瑞消防的產品優勢、資金優勢，通過工程業務收入帶動公司產品銷售，擴大堅瑞消防在東北消防市場的佔有率。 5 投資收益 公司目前在吉林長春設有辦事處，駐有銷售人員，目前的辦事處人員就具有承接消防工程業務的能力和資源。本次收購以前，由於消防工程業務沒有承接的平臺，無法承接。在完成收購以後，銷售人員以前儲備的消防工程業務資源可以馬上轉接到吉林辰禹，吉林辰禹可以持續開展業務，為公司作出利潤貢獻。 另外，吉林辰禹承接的業務肯定使用公司的產品，公司已經有自動滅火產品的全系列產品，火災報警設備和電氣火災監控系統已經全面投入市場銷售，這些公司消防產品的使用同樣可以為公司貢獻利潤。 本次收購，溢價部分金額大約100萬元，通過公司業務的持續開展，可以很快收回投資。 6 風險因素與對策 6.1 經營風險 由於吉林辰禹是成立一年的消防工程公司，市場知名度有限，缺乏快速承接項目的能力；另外，員工從事消防工程業務時間短，經驗不足，項目管理能力有限，項目運作過程對成本費用把控不足，容易造成虧損。 對策：公司挖掘長春辦事處員工的資源，提高承接業務的能力；選派永安公司項目管理經驗豐富的員工，以老帶新，保證項目質量；由公司財務進行直管，加強成本費用控制，保證盈利水平；及時了解、動態掌控吉林辰禹的運營，以儘可能弱化經營風險。 6.2 財務風險 吉林辰禹作為民營企業，其財務制度相對不夠規範，財務管理制度有待完善， 存在一定的財務風險。 對策：公司通過委派財務經理的方式，嚴格按照會計準則和會計政策的要求， 建立吉林辰禹規範的財務核算與財務管理體系，以規範化的會計處理，規避財務風險。 6.3 購併磨合風險 企業收購成功的關鍵是兩種不同公司文化的磨合是否成功，公司與吉林辰禹處於不同區域，文化、經營理念乃至生活習慣必然存在不同的差異，這種地理差異所帶來的地域文化差異的存在是所有失敗購併最主要的原因。 對策：公司辦事處人員已經實現本地化，辦事處人員與吉林辰禹人員合為一處，加快融合。公司加強引導，勤於溝通，以上市公司的規範經營引導吉林辰禹，儘可能縮短磨合期，使吉林辰禹健康、快速發展。 7 總結 吉林辰禹作為公司在總部以外收購的第二家區域性消防工程公司，該收購項目的實施，是公司快速進入區域消防工程領域，進而拓寬產品銷售渠道的進一步深入。同時，隨著東北經濟發展的快速崛起，長春作為東北地區的中心城市之一，未來幾年的經濟也勢必會高速發展，公司利用吉林辰禹的平臺可以進入東北市場，抓住東北振興發展的機遇，會大有作為。綜上所述，該項目可行。
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