[年報]名流置業(000667)2009年年度報告- CFi.CN 中財網

[年報]名流置業(000667)2009年年度報告

時間：2010年04月13日 01:34:20&nbsp中財網

名流置業集團股份有限公司2009年年度報告

重要提示：

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

獨立董事趙漢忠先生因公務原因未能親自出席本次董事會，授權獨立董事馮果先生代為出席會議並行使表決權。

本公司董事長劉道明先生、總裁兼財務負責人肖新才先生作出聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

一、公司基本情況

（一）公司中文名稱：名流置業集團股份有限公司

英文名稱：Milord Real Estate Development Group CO.,LTD

（二）公司法定代表人：劉道明

（三）公司董事會秘書：馮 嫻

聯繫地址：武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5樓

北京市豐臺區角門18號名流未來大廈14層

電 話：027-87838669 010-87581498

傳 真：027-87836606 010-87581534

郵政編碼：430071（武漢） 100068（北京）

電子信箱：[e-mail]

公司董事會證券事務代表：李瑞琦

聯繫地址：雲南省昆明市國防路129號恆安寫字樓5樓

電 話：0871-3610134 傳 真：0871-3625615

郵政編碼：650031 電子信箱：[e-mail]

（四）公司註冊地址：昆明市國防路129號恆安寫字樓5樓

公司辦公地址：武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5樓

國際網際網路網址：www.000667.com

公司電子信箱：[e-mail]

（五）公司年度報告備置地點：董事會辦公室、深圳證券交易所

公司選定的信息披露報紙名稱：證券時報、中國證券報、上海證券報

登載年度報告網址：http://www.cninfo.com.cn

（六）股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：名流置業

股票代碼：000667

（七）其他有關資料

1、公司首次註冊登記日期、地點：公司於1996年10月17日在雲南省工商行政管理局辦理了首次註冊登記。

2、公司最近一次變更註冊登記日期、地點：公司於2008年8月14日在雲南省工商行政管理局辦理了公司變更註冊登記。

3、公司企業法人營業執照註冊號：530000000006503

4、公司稅務登記號碼：53010221665904X

5、公司組織機構代碼：21665904-X

6、公司聘請的會計師事務所名稱：中審亞太會計師事務所有限公司

辦公地址：雲南省昆明市白塔路131號匯都國際C棟6樓

郵 編：650011

7、公司聘請的律師事務所名稱：北京市萬商天勤律師事務所

辦公地址：北京市朝陽區東四環中路39號華業國際中心A座3層

郵 編：100025

二、會計數據和業務數據摘要

1、主要會計數據

單位：（人民幣）元

2009年 2008年 本年比上年增減（％） 2007年

營業收入 888,350,810.22 1,029,686,169.00 -13.73% 1,286,954,994.62

利潤總額 364,685,109.82 418,972,886.36 -12.96% 448,775,519.99

歸屬於上市公司股東的淨利潤 280,164,872.04 314,332,195.37 -10.87% 295,764,492.01

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 214,567,442.08 313,823,062.30 -31.63% 273,056,416.17

經營活動產生的現金流量淨額 -397,060,257.16 -1,116,352,139.41 64.43% 192,721,959.35

2009年末 2008年末 本年末比上年末增減（％） 2007年末

總資產 8,512,906,024.94 6,219,117,530.84 36.88% 2,493,533,455.84

歸屬於上市股東的所有者權益 4,922,427,934.82 4,685,265,377.52 5.06% 1,439,733,763.81

股本 1,347,153,859.00 1,347,153,859.00 0.00% 765,273,112.00

2、主要財務指標

單位：（人民幣）元

2009年 2008年 本年比上年增減（％） 2007年

基本每股收益（元/股） 0.21 0.24 -12.50% 0.28

稀釋每股收益（元/股） 0.21 0.24 -12.50% 0.28

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元/股） 0.16 0.24 -33.33% 0.25

全麵攤薄淨資產收益率（%） 5.69% 6.71% -1.02個百分點 20.54%

加權平均淨資產收益率（%） 5.83% 7.30% -1.47個百分點 22.84%

扣除非經常性損益後全麵攤薄淨資產收益率（%） 4.36% 6.70% -2.34個百分點 18.97%

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（%） 4.47% 7.29% -2.82個百分點 21.08%

每股經營活動產生的現金流量淨額（元/股） -0.29 -0.83 65.06% 0.25

2009年末 2008年末 本年末比上年末增減（％） 2007年末

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元/股） 3.65 3.48 4.89% 1.88

3、非經常性損益項目

單位：（人民幣）元

非經常性損益項目 金額

非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分； 65,638,686.53

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 21,641,042.50

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -189,316.49

所得稅影響額 -21,493,132.58

少數股東權益影響額 150.00

合計 65,597,429.96

4、按中國證監會《公開發行證券公司信息編報披露規則第9號》的要求，按全麵攤薄及加權平均計算的淨資產收益率和每股收益如下：

報告期利潤 淨資產收益率（%）

本期數 上年同期數

全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 5.69% 5.83% 6.71% 7.30%

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 4.36% 4.47% 6.70% 7.29%

報告期利潤 每股收益（元/股）

本期數 上年同期數

基本每股收益 稀釋每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.21 0.21 0.24 0.24

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.16 0.16 0.24 0.24

三、股本變動及股東情況

（一）股本變動情況

1、股份變動情況表（截至2009年12月31日）

數量單位：股

本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動後

數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例

一、有限售條件股份 394,784,653 29.31% 　 　 　 -394,784,653 -394,784,653 0 0.00%

1、國家持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　

2、國有法人持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　

3、其他內資持股 394,784,653 29.31% 　 　 　 -394,784,653 -394,784,653 0 0.00%

其中：境內非國有法人持股 394,784,653 29.31% 　 　 　 -394,784,653 -394,784,653 0 0.00%

境內自然人持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　

4、外資持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　

其中：境外法人持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　

境外自然人持股 　 　 　 　 　 　 　 　 　

二、無限售條件股份 952,369,206 70.69% 　 　 　 394,784,653 394,784,653 1,347,153,859 100.00%

1、人民幣普通股 952,369,206 70.69% 　 　 　 394,784,653 394,784,653 1,347,153,859 100.00%

2、境內上市的外資股 　 　 　 　 　 　 　 　 　

3、境外上市的外資股 　 　 　 　 　 　 　 　 　

4、其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　

三、股份總數 1,347,153,859 100.00% 　 　 　 0 0 1,347,153,859 100.00%

註：報告期內，公司有限售條件股份減少，無限售條件股份相應增加，原因是有限售條件股份上市流通。截止2009年3月9日，公司有限售條件的股份已全部上市流通（詳見公司於2009年3月6日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網站刊登的《名流置業集團股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》。）

限售股份變動情況表

單位：股

股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期

名流投資集團有限公司 163,850,885 163,850,885 0 0 股改限售股份 2009年3月9日

北京國財創業投資有限公司 120,282,884 120,282,884 0 0 股改限售股份 2009年3月9日

海南洋浦眾森科技投資有限公司 110,650,884 110,650,884 0 0 股改限售股份 2009年3月9日

合計 394,784,653 394,784,653 0 0 － －

註：公司已於2009年3月9日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司按照規定辦理了有限售條件流通股解除限售手續，公司有限售條件的股份已全部上市流通。

2、股票發行與上市情況

（1）近三年內公司股票發行情況

公司實施2007年度公開發行股票，發行情況如下：

① 股票類型：境內上市人民幣普通股（A股）。

② 發行日期：2008年1月17日

③ 發行價格：15.23元/股

④ 發行數量：196,979,645 股

⑤ 上市日期：2008年1月28日

（2）經中國證券監督管理委員會證監許可[2009]784號文許可，2009年10月30日，公司公開發行面值不超過18億元的5年期固定利率公司債券，該債券票面利率確定為7.05%，債券上市日為2009年11月19日，上市地為深圳證券交易所，證券代碼為「112012」，簡稱「09名流債」。

（3）截至報告期末公司無內部職工股。

（4）報告期內，公司未有其他原因引起的股份總數及結構變動。

（二）股東情況介紹

1、股東數量和持股情況

日期：截至2009年12月31日，單位：股

股東總數 72,590戶

前10名股東持股情況

股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量

名流投資集團有限公司 境內非國有法人 15.58% 209,909,685 0 202,000,000

北京國財創業投資有限公司 境內非國有法人 11.73% 158,051,880 0 150,000,000

海南洋浦眾森科技投資有限公司 境內非國有法人 8.21% 110,650,884 0 0

全國社保基金一一二組合 其他 2.93% 39,508,748 0 0

交通銀行－博時新興成長股票型證券投資基金 其他 2.08% 27,999,775 0 0

華夏成長證券投資基金 其他 1.65% 22,199,291 0 0

招商銀行股份有限公司－光大保德信優勢配置股票型證券投資基金 其他 1.41% 19,000,000 0 0

中國銀行－大成藍籌穩健證券投資基金 其他 1.33% 17, 972,361 0 0

交通銀行－華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF) 其他 1.21% 16,297,215 0 0

中國工商銀行－南方績優成長股票型證券投資基金 其他 1.01% 13,658,556 0 0

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

名流投資集團有限公司 209,909,685 人民幣普通股

北京國財創業投資有限公司 158,051,880 人民幣普通股

海南洋浦眾森科技投資有限公司 110,650,884 人民幣普通股

全國社保基金一一二組合 39,508,748 人民幣普通股

交通銀行－博時新興成長股票型證券投資基金 27,999,775 人民幣普通股

華夏成長證券投資基金 22,199,291 人民幣普通股

招商銀行股份有限公司－光大保德信優勢配置股票型證券投資基金 19,000,000 人民幣普通股

中國銀行－大成藍籌穩健證券投資基金 17, 972,361 人民幣普通股

交通銀行－華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF) 16,297,215 人民幣普通股

中國工商銀行－南方績優成長股票型證券投資基金 13,658,556 人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行動的說明 公司第一大股東名流投資集團有限公司與上述其他股東之間不存在關聯關係，也不屬於《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人；「華夏成長證券投資基金」與「交通銀行－華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF)」同屬「華夏基金管理有限公司」管理。

2、控股股東及實際控制人情況

本公司控股股東名流投資集團有限公司成立於1996年5月14日，公司類型為有限責任公司，法定代表人：劉道明，註冊資本：人民幣5,000萬元，住所：深圳市福田區上步南路國企大廈永輝樓14B，經營範圍：高科技產業的開發投資、實業投資、投資管理、信息諮詢。截至本報告期末，名流投資持有本公司股份209,909,685股，佔總股本的15.58%，名流投資所持本公司股份不存在凍結情況，質押股份為202,000,000股，佔本公司總股本的14.99%。

公司實際控制人劉道明先生，生於1957年，中國國籍，無他國居留權。第十屆、第十一屆全國人大代表。1976年2月至1983年年底在工程兵某部隊服役；1984年至1988年在湖北省政府駐京辦事處工作。1988年以來歷任海南名流置業發展公司總經理、北京名流置業發展公司總裁。現任本公司董事長、名流投資董事長、湖北美標汽車製冷系統有限公司董事、湖北名流累託石科技股份有限公司董事長、中國工商聯直屬委員、中國房地產沙龍副理事長、湖北省慈善總會名譽會長。劉道明先生為北京溫爾馨物業管理有限責任公司的控股股東，該公司為本公司第一大股東名流投資集團有限公司的控股股東，劉道明先生為本公司的實際控制人。

3、其他持有本公司5％以上股份的股東情況

①公司股東北京國財創業投資有限公司成立於2002年8月27日，註冊地點：北京市豐臺區角門18號楓竹苑二區1號樓14層，註冊資本12,000萬元，法定代表人：李成林。企業經營範圍：項目投資；投資諮詢；財務顧問。截至報告期末，該股東持有本公司股份158,051,880股，佔總股本的11.73%。

②公司股東海南洋浦眾森科技投資有限公司成立於2002年1月，註冊地址：海南洋浦利浦商業樓217號，註冊資本金12,000萬元，法定代表人：林書舜。企業經營範圍：實業投資；高科技項目投資、開發及成果轉讓；生物技術開發；環保節能技術研究及產品開發；對外貿易；投資理財顧問。截至報告期末，該股東持有本公司股份110,650,884股，佔總股本的8.21%。

四、董事、監事、高級管理人員及員工情況

（一）公司董事、監事、高級管理人員

1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序

董事、監事和高級管理人員報酬經公司股東大會審議確定。

2、董事、監事、高級管理人員報酬情況

2009 年度在本公司領取報酬的董事、監事及高級管理人員的年度報酬（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金以及以其他形式從公司獲得的稅前實發報酬總額）均依據公司董事會下設的薪酬與考核委員會依據崗位職責、績效以及行業相關崗位的薪酬水平制定的有關工資管理和等級標準相關規定進行發放。

姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 變動原因 報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前） 是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬

劉道明 董事長 男 52 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 119.18 否

肖新才 副董事長 總裁 男 57 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 82.77 否

財務負責人 2008年07月23日 2010年04月10日

熊晟樓 董事 男 49 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 64.85 否

常務副總裁

黃斌 董事 男 41 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 53.14 否

副總裁

孫 華 獨立董事 男 42 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 10.00 否

張連起 獨立董事 男 46 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 10.00 否

明雲成 獨立董事 男 70 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 10.00 否

馮果 獨立董事 男 41 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 10.00 否

趙漢忠 獨立董事 男 52 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 10.00 否

彭少民 監事長 男 71 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 14.67 否

高澤雄 監事 男 62 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 10.00 否

張銳 監事 女 26 2009年07月13日 2011年07月22日 0 0 6.43 否

馮嫻 董事會秘書 女 28 2008年07月23日 2011年07月22日 0 0 53.14 否

合計 - - - - - 0 0 - 454.18 -

註：上表中董事、監事、高級管理人員年齡為截至本報告期末實際年齡。

3、董事、監事和高級管理人員的主要工作經歷和在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況

董事

劉道明先生，1957年生，工學碩士，第十屆、第十一屆全國人大代表。1976年2月至1983年底在工程兵某部隊服役；1984年至1988年在湖北省政府駐京辦事處工作；1988年後曾任海南名流置業發展公司總經理、北京名流置業發展公司總裁。現任公司董事長、名流投資董事長、湖北美標汽車製冷系統有限公司董事、湖北名流累託石科技股份有限公司董事長、中國工商聯直屬委員、中國房地產沙龍副理事長、湖北省慈善總會名譽會長。

肖新才先生，1952年生，大專學歷，高級經濟師。曾歷任洪湖市化纖（集團）公司總經理（法定代表人），洪湖市紡織局局長，洪湖市經委主任等職；2000年9月至2008年8月曆任幸福實業總經理、董事長職務，2008年7月至2010年4月任公司財務負責人。現任公司副董事長、總裁、名流投資副董事長、湖北美標汽車製冷有限公司董事、潛江市工商聯副主席。

熊晟樓先生，1960年生，本科學歷。1983年至1990年在深圳三立達實業公司任主管、部門經理；1991年至1996年海南達豐房地產公司任副總經理；1997年至2004年北京萬勝房地產開發有限公司任副總經理。現任公司董事、常務副總裁。

黃斌先生，1968年生，東南大學（原南京工學院）土木工程系工業與民用建築專業學士，中南財經大學投資經濟專業碩士，高級工程師，國家一級註冊結構工程師。1990年至2002年在中南建築設計院從事建築結構設計工作，擔任結構專業組組長；2002年至2006年曆任武漢正信國有資產經營公司下屬武漢正信房地產開發有限公司和武漢國信房地產發展有限公司總經理助理兼開發部經理、副總經理、總經理等職務。現任公司董事、副總裁。

獨立董事

孫華先生，1967年出生，中國人民大學工商管理碩士學位、美國威斯康辛大學中國科學院管理幹部EMBA研修班結業。歷任長江證券投行總部發行部副經理、經理、總經理助理、副總經理；2000年11月任華資資產管理有限公司董事、總經理。現任公司獨立董事、中國科技產業投資管理有限公司總經理。

張連起先生，1963年出生，北京大學金融學博士，中國註冊會計師、註冊資產評估師、註冊稅務師。曾任嶽華會計師事務所總經理；現任公司獨立董事、第五屆董事會審計委員會主任、中瑞嶽華會計師事務所高級合伙人、中國註冊會計師協會專業委員會委員、北京註冊會計師協會專業技術指導委員會主任、財政部內控委員會諮詢專家。

明雲成先生，1940年出生，大專學歷，高級經濟師。1975年至1999年曆任湖北省黃石市財辦副主任，中國人民銀行湖北省分行副行長、行長、黨委書記，農行湖北省分行副行長、副書記、農行三峽分行組長、農行四川省分行行長、黨委書記、農行海南省分行行長、黨委書記，中國人民銀行武漢分行副行長、副書記，長江證券董事長、黨委書記。現任公司獨立董事。

馮果先生，1968年出生，武漢大學法學博士、中山大學歷史學學士。歷任武漢大學法學院助教、講師、副教授。現任公司獨立董事、武漢大學法學院教授、博士生導師、副院長。

趙漢忠先生，1957年出生，復旦大學EMBA，高級工程師。歷任金地集團股份有限公司企業發展部經理、總經理助理兼總經理辦公室主任、黨總支副書記、監事會監事長、第四屆董事會董事、常務副總裁。現任公司獨立董事、金地（集團）股份有限公司第五屆董事會董事、高級副總裁、金地（集團）上海公司董事長。

監事

彭少民先生， 1938年生，本科學歷，土木與建築教授，武漢市第八屆政協委員。歷任武漢工業大學土木與建築學院院長、教授、博士生導師，湖北名流累託石科技股份有限公司監事，幸福實業監事會主席，公司總工程師，中國土木工程學會纖維混凝土委員會委員，全國高校土木工程專業指導委員會委員，湖北省土建學會常務理事，湖北省工程建設專家委員會副主任委員等職。現任公司專家委員會主任、監事長。

高澤雄先生，1947年生，大專學歷，高級經濟師。歷任湖北省水電局局長秘書，湖北省水產局秘書科長、辦公室主任、副局長、黨組副書記，湖北省農業廳副廳長、巡視員。現任公司監事、專家顧問。

張銳女士，1983年生，本科學歷。曾任職於廣東冠豪高新技術股份有限公司董事會秘書處主任助理；2008年10月至今任職於名流置業集團股份有限公司董事會辦公室。現任公司監事。

高級管理人員

肖新才先生（見董事簡歷）。

熊晟樓先生（見董事簡歷）。

黃斌先生（見董事簡歷）。

馮嫻女士，1981年生，本科學歷。2000年加入名流，2004年1月起任職於公司董事會辦公室，現任名流置業董事會秘書、華遠地產（SH.600743）董事。

3、董事、監事和高級管理人員變動情況

（1）公司第五屆董事會第十五次會議於2009年5月21日召開，會議審議通過了《關於劉健生先生辭去公司副總裁職務的議案》，同意劉健生先生因個人原因辭去公司副總裁職務。

（2）田振勇先生因個人原因於2009年7月13日辭去公司第五屆監事會監事職務，經公司職工代表大會與會職工代表投票，選舉張銳女士為公司第五屆監事會職工代表監事。

（3）公司第五屆董事會第三十一次會議於2010年4月10日召開，會議審議通過了《關於改聘公司財務負責人的議案》，同意改聘呂卉女士為公司財務負責人，任期自2010年4月10日起至本屆董事會屆滿。

（二）公司員工情況

截至2009年12月31日，公司在冊員工較上年同期增長21.75%。截至報告期末公司無離退休人員。

序號 類 別 人數（人） 佔員工總數的比例

1 總人數 666 100%

2 性別 男 390 58.56%

3 女 276 41.44%

4 專業分工 中、高層管理人員 42 6.31%

5 市場營銷人員（含客服） 95 14.26%

6 工程技術人員 164 24.62%

7 研發設計人員 20 3.00%

8 投資開發人員 27 4.05%

9 成本預算人員 34 5.11%

10 財會人員 60 9.01%

11 行政人資人員 78 11.71%

招標採購人員 6 0.90%

商業管理人員 7 1.05%

法務審計人員 5 0.75%

董辦 6 0.90%

12 其他人員 122 18.32%

13 學歷 碩士及以上 22 3.30%

14 本科 212 31.83%

15 大專 236 35.44%

16 高中及以下 196 29.43%

17 職稱 高級 56 8.41%

18 中級 112 16.82%

19 初級 49 7.36%

20 年齡 35歲及以下 446 66.97%

21 35歲－45歲 147 22.07%

22 45歲及以上 73 10.96%

23 工齡 1年以下 83 12.46%

24 1年-5年（含5年） 312 46.85%

25 5年以上 271 40.69%

五、公司治理結構

（一） 公司治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司治理的規範性文件的要求，結合公司實際情況，進一步規範上市公司運作，不斷改進和完善公司法人治理結構。在通過2007年公司自查整改活動及2008年公司治理專項活動的全面展開，2009年公司繼續將公司治理專項活動進一步推向深入。為提高董事、監事、高級管理人員規範運作的意識，進一步增強其利用資本市場、規範公司運作的業務水平，公司積極組織公司董事、監事、高管人員參加了由深圳證券交易所及雲南省證監局組織的高管培訓和獨立董事培訓，更好地促進董事、監事、高管人員更加忠實、勤勉地履行職責，提高公司決策和管理的水平。公司治理實際狀況基本符合中國證監會有關文件的要求。

三會運作方面,公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》明確所應肩負的相關職能和責任，各盡其職、勤勉盡責地履行相關的義務。

信息披露方面，公司嚴格執行《信息披露事務管理制度》、《重大信息的內部報告制度》、《關聯交易管理制度》等各項制度的規定，及時披露公司信息，做到事前有審核事後有監督，保證了公司信息披露內容的真實、準確、完整，沒有出現任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，公司全體股東均有平等機會獲得公司所公告的全部信息。

公司內部控制方面，在報告期內公司根據《企業內部控制基本規範》及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、本公司章程等有關規定製定了《內部控制制度》，修改了《獨立董事年報工作制度》部分條款，調整了公司職能部門設置，更好地服務公司風險管理及內部控制，支持公司戰略發展需要。

治理情況具體如下：

1、股東與股東大會

公司不斷完善《公司章程》中關於股東大會的相關條款及其《股東大會議事規則》，股東大會召集召開程序、提案審議程序、決策程序均符合相關規定。確保全體股東，尤其是中小股東能按其所持股份享有平等權利，並能充分行使其相應的權利。同時，公司通過股東會採用網絡投票等形式，保證了全體股東對公司重大事項的知情權、參與權及表決權。歷次股東大會均有律師到場見證，並作有完整的會議記錄，切實維護上市公司和全體股東的合法權益。

2、控股股東與上市公司關係

公司控股股東根據法律、法規的規定依法行使其權利並承擔義務，嚴格規範自己的行為，通過股東大會正常行使出資人權力，沒有逾越股東大會直接或間接地幹預公司的經營和決策活動，公司與控股股東進行的所有關聯交易公平合理，公司與控股股東在人員、資產、財務、機構、業務等方面做到五分開。報告期內控股股東及其附屬企業等關聯方不存在非經營性佔用公司資金的情形。

3、董事與董事會

報告期內公司共召開19次董事會會議，董事會會議的召集、召開以及表決程序，均符合《公司章程》及《董事會議事規則》的規定，並嚴格按照規定的會議議程進行；公司董事會的構成和人員符合法律、法規和《公司章程》的規定與要求，並嚴格按照其要求開展工作和履行職責，認真出席董事會和股東大會；公司董事通過自學及監管部門的培訓熟悉並掌握相關法律法規，從根本上保證董事立足於維護公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。全體董事均能做到以認真負責、勤勉誠信的態度忠實履行職責。

4、公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，並詳細制訂了各個委員會的工作準則，確保了董事會高效運作和科學決策；公司按有關規定建立了獨立董事制度，聘請了獨立董事，對公司重大生產經營、對外投資、股權激勵及內部審計等方面起到了監督諮詢作用。

5、監事和監事會

公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規和《公司章程》的規定與要求；監事會會議的召集、召開程序，完全按照《監事會議事規則》的要求履行，並按照擬定的會議議程進行。公司監事能夠認真履行自己的職責，本著對公司和全體股東負責的精神，依法、獨立對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督。

6、利益相關者

公司能夠充分尊重和維護債權銀行及其他債權人、員工、客戶等其他利益相關者的合法權益，並與其積極合作，共同營造和諧氛圍，堅持與相關利益者互利共贏的原則，以實現公司、股東、員工、客戶、社會等各方利益的均衡，共同推動公司持續、健康、快速的發展。同時公司能夠關注所在地區的公益事業、環境保護等問題，積極響應並踐行國家提出的「節能減排」號召，高度重視公司的社會責任。

7、信息披露與透明度

在信息披露方面，公司嚴格遵守「公平、公正、公開」的原則，真實、準確、及時、完整地披露公司定期報告和臨時公告等相關信息，並根據監管部門的要求，結合公司實際情況，嚴格按照信息披露相關制度的規定，履行信息披露義務並確保所有股東有平等的權利和機會獲得公司披露的信息。公司指定由董事會秘書負責公司信息披露工作，並負責投資者關係管理，接待投資者的來訪和諮詢。

今後，公司將一如既往地嚴格按照監管部門的要求，嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》的等法律、法規及相關規定的要求，不斷提高公司治理結構、積累公司治理經驗、建立健全各項管理制度，進一步提高公司規範運作水平。

（二） 公司獨立董事履行職責情況

公司第五屆董事會獨立董事孫華、張連起、趙漢忠、明雲成、馮果先生均嚴格按照《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》及相關法律、法規和規定的要求，本著誠信、勤勉、盡責的工作態度，確保足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，各位獨立董事關注公司經營管理、財務狀況和法人治理，均能按時出席公司召開的董事會和股東大會。報告期內獨立董事出席董事會會議的情況如下：

獨立董事 姓名 本年應參加董事會次數 親自出席（次） 委託出席（次） 缺席（次） 應出席專業委員會會議 出席專業委 員會會議

孫華 19 19 0 0 14 14

張連起 19 19 0 0 7 7

趙漢忠 19 19 0 0 11 11

明雲成 19 19 0 0 2 2

馮 果 19 19 0 0 5 5

對於公司所提供的相關資料，各位獨立董事均根據其專業知識和能力對公司的日常運作情況以及重大投資、融資決策等方面做出獨立、客觀、公正的判斷，對公司的制度建設、經營決策提出了科學的、專業性意見和建議，並按規定對公司定期報告、臨時報告、關聯交易等事項發表了獨立、客觀的意見，為董事會的規範運作和科學決策發揮了積極作用，切實維護了公司和廣大股東的利益。對公司本年度董事會議案和非董事會議案均未提出異議。在各專門委員會任職的獨立董事能夠充分發揮作用，對公司發展戰略規劃、會計政策及審計報告均能提出獨立意見和建議，發揮了重要的監督作用。

（三）公司與控股股東在業務、人員、資產、財務、機構的分開情況。

1、人員分開情況

公司擁有獨立的員工團隊，全體員工均與公司籤定了勞動合同，並在公司領取薪酬。公司制定了勞動、人事、工資等管理制度，公司高級管理人員均在公司專職工作並領取薪酬，未在公司股東及其他關聯單位領取報酬或兼任行政職務。公司自2002年7月實施重大資產重組以來，建立了一整套完全獨立於大股東的勞動、人事、工資管理及生產經營制度。

2、資產分開情況

公司擁有開展主營業務所需的全部資產，與控股股東明確界定資產的權屬關係，不存在控股股東及其他關聯方無償佔用、挪用公司資產的現象。

3、財務分開情況

公司擁有獨立的財務部門，按照《企業會計制度》的要求建立了獨立規範的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；獨立在銀行開戶，不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；公司獨立納稅，在社會保障、薪酬管理等方面獨立於控股股東。公司能夠獨立作出財務決策，不存在控股股東幹預公司資金使用的情況。

4、機構分開情況

☆ 公司擁有完全獨立於控股股東及其他關聯單位的辦公和經營場所，不存在混合經營、合署辦公等情況。公司機構設置獨立、完整；股東大會、董事會、監事會等法人治理機構均獨立、有效運作；不存在控股股東幹預公司機構設置或公司機構從屬於控股股東相關職能部門的現象。

5、業務分開情況

公司在業務方面獨立於控股股東，具有獨立完整的業務體系及自主經營能力。控股股東已按照資產重組時的承諾退出了房地產開發領域，其控制的企業也未從事房地產業務。公司在重大經營決策和重大投資事項均按程序由總裁辦公會集體討論通過後，根據授權報董事長或董事會作出決策，對須由股東大會決定的事項報請股東大會審議批准後執行。

公司與控股股東及其他關聯單位之間在業務、人員、資產、機構、財務方面完全分開，具有獨立完整的業務和自主經營能力。報告期內，公司未向控股股東、實際控制人提供未公開信息。公司總裁、副總裁等高級管理人員在公司領取薪酬，未在股東單位擔任除董事、監事以外的職務。

（四）內部控制自我評價報告

公司根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規範》、深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》等相關法律、法規和規章制度的要求，已經建立了一套比較完整且運行有效的內部控制體系，從公司治理層面到各業務流程層面均建立了系統的內部控制制度及必要的內部監督機制，為本公司經營管理的合法合規、資產安全、財務報告及相關信息的真實完整提供了合理保障。

1、內部環境

（1）公司治理

根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規和《公司章程》規定，公司建立股東大會、董事會、監事會及相關的規章制度和議事規則，通過公司內部審計，自查發現仍有不完善的地方，並及時加以明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成了科學有效的職責分工和制衡機制，維護了公司及公司股東的利益。

（2）內部機構設置

公司根據自身發展需要和實際情況，內部組織機構設置為一室十部，即董事會辦公室、法務審計部、投資運營部、研發設計部、成本管理部、市場營銷部、工程管理部、計劃財務部、行政與人力資源部、商業管理部、招標採購部。各部門職責明確，相互獨立。公司制定的各項業務管理制度等明確規定了公司各機構、部門和人員的職責、權限和責任分配。

（3）內部審計

根據證監會相關要求，公司設立了專門的內部審計機構「法務審計部」，建立了系統的審計體系並配備專門審計人員，獨立開展審計工作，對公司及控股子公司的經營活動、內部控制、財務收支、經營業績和招投標活動等進行審計和監督，出具內部審計報告，提出完善內部控制、改善內部管理的意見和建議，促進和保證內部控制體系的有效運行。

（4）人力資源政策

公司一貫重視引進人才和培養人才。公司制定和實施有利於企業可持續發展的人力資源政策，將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。

（5）企業文化

公司秉承責任、團隊、創新、完美的企業精神，通過專業化、精品化的品牌戰略，實現「建築品位生活」的企業使命。將「為大於細，超越滿意」作為公司的客戶理念，強調「專業、高效、廉潔、和諧」的團隊理念及「誠信、專業、豁達、進取」的員工操守，實現「名流人與名流共成長，合作者與名流同發展」，做中國房地產業的百年長青企業。

2、風險評估

公司根據既定的發展策略，全面系統持續地收集相關信息，及時進行風險評估，動態進行風險識別和風險分析，並相應調整風險應對策略。公司對於新項目的投資，在充分進行市場調查和可行性研究的基礎上，聘請專家組成專家小組，對其進行討論與論證。在項目投資實施過程中，根據實際情況適時修正偏差。

3、控制活動

（1）內部控制制度的建立健全和運行情況

公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《企業內部控制基本規範》等相關法律、法規的規定，結合公司自身具體情況，在充分考慮控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監督等內控組成要素的基礎上，建立了一套較為完善的內部控制制度。整套內部控制制度貫穿於公司經營管理活動的各層面和各環節，確保了各項工作有章可循。

（2）2009 年度公司建立和完善內部控制所進行的重要活動及舉措

完善了公司各項內部控制制度，健全了公司內部控制制度體系。更新了品牌標識、提升了文化內涵、切實有效的實施了內部問責與獎懲、啟動了智慧財產權保護、頒布和制定了企業內部產品質量標準、有效的對法律風險做出評估並提出相應的對策，在2009年度公司順利開始實施股權激勵，公司建立了職工代表大會制度。全年為實現經營目標，保護資產的安全完整作出了不懈的努力。

4、信息系統溝通

公司建立了一系列針對內部和外部的信息交流與溝通制度，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。2009年度，公司OA辦公系統和新網站的啟用，保障了公司內、外部的信息溝通。

5、內部監督

公司各部門充分發揮自身專業資源優勢，強化了各分子公司的執行力度及集團公司各職能部門的管理職能，對集團內部的工作開展進行了有效的監督。對發現的問題，進行及時整改，及時糾正，使職權行使和責任承擔落到實處。

6、重點內部控制活動

（1）對子公司的管理控制

公司將擬構建集團總部、區域公司、項目公司的三級架構體系，目前實現了集團對各分子公司的機構設置、資金調配、人員編制、重要崗位人員錄用、調配、任免及集團戰略採購實行統一管理，以保證公司在經營管理上的重要事項高度集中。通過制定各項制度加強對各環節的控制，保證公司生產經營活動的正常高效運行。對控股子公司執行公司統一的財務管理制度，公司對控股子公司的會計核算和財務管理實施指導、監督。通過不斷完善的績效考核體系，定期對各控股子公司進行經營績效考核。同時，公司審計部門對控股子公司進行監控，督促其規範運行。通過召開總裁辦公會會議等定期、不定期專題辦公會制度，把握集團整體經營狀況，決策重大經營管理事項。

（2）關聯交易的內部控制

為加強公司關聯交易的管理，維護公司所有股東的合法利益，制定了各項制度，公司明確劃分股東大會和董事會對關聯交易的審批權限。重大關聯交易在經獨立董事認可並發表意見後，方提交董事會審議。有效保證了公司及非關聯股東的合法權益。

在資金管理方面，進一步明確了對關聯方資金佔用防範措施、資金往來支付程序、關聯方資金的清收措施、責任追究及處罰，強化了對大股東所持股份「佔用即凍結」的機制。

通過制度的不斷完善進步規範控股股東的行為，突出董事、監事和高級管理人員對公司的忠實和勤勉義務，明確董事、高級管理人員的禁止性行為和責任，強調控股股東、董事、監事和高級管理人員對其濫用職權等違法、違規行為應當承擔的經濟、法律責任。

（3）對外擔保的內部控制

公司結合自身的實際情況，特制定《對外擔保管理制度》，明確規定了擔保業務的審批權限與審查程序。因正常經營活動而需要提供經營性擔保時應首先由公司計劃財務部對該經營性擔保事項進行核查並報公司總裁辦公會批准後，報公司董事會審議批准。董事會在審議經營性擔保事項時應由2/3以上董事同意並授權公司經營班子辦理該經營性擔保的具體事宜，同時對擔保風險監控也作出了明確的規定。

（4）募集資金使用的內部控制

根據相關法律、法規的要求，經董事會審議批准，公司在銀行設立專用募集資金存儲帳戶，對募集資金實行集中存放，並與開戶銀行、保薦機構籤訂募集資金專用帳戶使用和督導的三方協議。公司對募集資金的存放和使用情況，每年由外部審計機構進行審計，審計結果和投資項目進展情況在年報中予以披露。

（5）重大投資的內部控制

公司制定了《投資管理制度》，根據投資項目佔公司最近一期經審計的淨資產的比例來劃分等級，不通等級採取不同的審批程序。對於房地產新項目的拓展，通過嚴格的分級授權審批程序對重大投資實施全程監控。

（6）信息披露的內部控制

公司根據實際情況制定了信息披露流程，明確了各個環節的責任人。公司已制訂《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《關聯交易管理制度》等各項制度，選擇《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網作為公開信息披露的媒體。

公司在董事會辦公室設「督辦專員」，督促執行各項制度和股東大會、董事會、監事會通過的各項決議，發現公司各部門、分子公司發生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內容不準確或洩漏重大信息，及時報告董事會秘書，由董事會秘書向董事會建議對相關責任人給予行政及經濟處罰。

7、重點控制活動中的問題及整改計劃

（1）公司內部控制重點控制活動中存在的問題及改進措施

公司根據相關法律法規的要求，加強公司內部控制制度建設。隨著公司的快速發展和環境的不斷變化，已制定的各項管控流程將不斷完善和更新，並加強對內控制度的理解與執行力：

①由於公司發展較快，部分人員對關聯方及關聯交易的意識淡薄，應加強總裁辦公會人員、各分子公司總經理及副總經理、投資運營部、計劃財務部和法務審計部等人員的培訓，強化相關人員對關聯關係、關係方和關聯交易的敏感性，嚴格按照法律法規、公司《重大事項內部報告制度》和《關聯交易管理制度》執行相關交易事項；

②為了理順公司內控管理制度、提高決策效率，公司對《董事會議事規則》和《投資管理制度》予以修訂，明確董事會對董事長決策權的授權範圍，公司今後投資事項必須經過總裁辦公會集體討論，形成決議後，報董事長或董事會、股東大會決策。

③各分子公司應進一步加強對管控流程的學習，同時，集團公司各職能部門要加大對各分子公司對口部門培訓和指導的力度。

④進一步健全和完善內控體系，強化制度執行力度，強化逐級問責機制。

⑤通過不斷的自檢自查，及時查找不足和缺漏，並加以完善和改進。

內部控制建設是長期工作，公司將通過不斷發展而持續優化內控體系。

（2）其他需要說明的事項

①公司不存在中國證監會處罰、交易所對公司及相關人員所作公開譴責的情形。

②公司不存在外部審計機構對公司內部控制自我評價報告出具保留意見、無法表示意見和否定意見的情形。

2、董事會對公司內部控制的自我評估報告意見，見公司《2009年內部控制自我評價報告》。

3、公司監事會對公司內部控制自我評價的意見

根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規範》、深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》和《關於做好上市公司2009年年度報告工作的通知》的有關規定，公司監事會對公司內部控制自我評價發表意見如下：

（1）公司按照《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及國家其他相關法律法規，結合公司的所處行業、經營方式、資產結構及自身特點，建立健全了相應的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常開展和風險的控制，保護了公司資產的安全和完整。

（2）公司已建立了較完善的內部組織結構，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。

（3）報告期內，公司不存在違反深交所《上市公司內部控制指引》及公司《內部控制制度》的情形。

綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確的反映了公司內部控制的實際情況。

4、公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見

公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。公司各項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求。報告期內，公司充分發揮董事會專門委員會的作用，進一步明確和優化專門委員會的運作程序，從運作機制上保證專門委員會作用的充分發揮。公司內部控制重點活動均按公司內部控制各項制度的規定進行，加強對控股子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重點活動的控制，加強對經營各環節的控制，有效地防範經營過程中的風險。

綜上所述，我們認為公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。

（五）公司對高級管理人員的考評及激勵機制

公司薪酬與考核委員會制定了高級管理人員激勵制度，2003年度股東大會審議通過了《公司激勵基金實施方法》，對董事和高級管理人員的考核標準等作了明確的規定，按績效評價標準和程序，定期進行考評，並根據會計師事務所年度審計報告中所反映的經營業績，由薪酬與考核委員會以決議形式確定考核結果後實施。

2009年度，公司管理人員薪酬由公司根據當年經營業績、整體管理指標達成狀況以及考核評估情況。公司通過年度述職會議結合公司內部民主測評對公司高級管理人員進行考評，主要考核公司整體業績狀況、管理人員的崗位價值及相對於崗位職責要求的績效達成狀況。對於各分子公司負責人，由總裁領導的績效考核小組，到各分子公司現場進行考核，對主要考核其所負責項目公司的業績狀況、其崗位價值及相對於崗位職責要求的績效達成狀況。

2009年度因公司整體經營情況未達到考核標準，經公司第五屆董事會薪酬與考核委員會審議決定不計提本年度激勵基金。

2009年7月16日召開了五屆董事會十七次會議，審議通過了《A股股票期權激勵計劃（草案）》，並於當月上報中國證監會備案。根據中國證監會的要求，本公司修訂了該計劃，並通過備案。2009年12月10日公司召開五屆董事會二十五次會議，審議通過了《A股股票期權激勵計劃（修訂稿）》。2009年12月28日，本公司2009年第四次臨時股東大會審議通過了《A股股票期權激勵計劃（修訂稿）》。2009年12月29日，本公司第五屆董事會第二十六次會議於審議通過了《關於確定公司A股股票期權激勵計劃授予日的議案》，確定公司股票期權激勵計劃授予日為2009年12月30日。公司擬授予激勵對象20,000,000份股票期權，每份股票期權擁有在行權有效期內以行權價格和行權條件購買一股本公司股票的權利。本計劃的股票來源為本公司向激勵對象定向發行股票。本公司股票期權激勵計劃的行權價格為每股8.20元，有效期為自股票期權授予日起八年。授予的股票期權有效期為自股票期權授予日所在年度次年1月1日（即2010年1月1日）起7年。

公司於2010年1月完成《A股股票期權激勵計劃（修訂稿）》的股票期權授予登記工作。（詳見公司於2010年2月5日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網站刊登的公告），授予情況名單如下：

姓名 職位名稱 獲授的股票 期權數量 （股） 股票期權佔授 予總量的比例 標的股票佔授 予時公司總股 本比例

1 肖新才 總裁 1,380,000 6.900% 0.102%

2 熊晟樓 常務副總裁 1,000,000 5.000% 0.074%

3 黃 斌 副總裁 820,000 4.100% 0.061%

4 馮 嫻 董事會秘書 820,000 4.100% 0.061%

5 中層管理人員 12,740,000 63.700% 0.946%

6 核心骨幹人員 3,240,000 16.200% 0.241%

合計 20,000,000 100.00% 1.485%

本公司採用「二項點陣法」對授予日各級股票期權的公允價值進行了評估，各級期權加權平均公允市價為3.549元/份。董事及高級管理人員的離職率為0%、中層管理人員及核心骨幹人員的離職率為5%，假設績效考核指標通過率為100%的情況下，確定2009年度以權益結算的股份支付的費用總額為15.00萬元。

項目 內容

授予日權益工具公允價值的確定方法 二項點陣法

對可行權權益工具數量的最佳估計的確定方法 董事及高級管理人員的離職率為0%，中層管理人員及核心骨幹人員的離職率為5%；假設績效考核指標通過率為100%。

本期估計與上期估計有重大差異的原因 無

資本公積中以權益結算的股份支付的累計金額 15.00萬元

以權益結算的股份支付確認的費用總額 15.00萬元

六、股東大會情況簡介

（一）報告期內公司年度股東大會情況如下：

2008年年度股東大會於2009年5月11日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5層公司會議室召開，會議審議並通過了如下議案：審議公司2008年度董事會工作報告；審議公司2008年度監事會工作報告；審議公司關於繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案；審議公司2008年度財務報告；審議公司2008年度利潤分配預案；審議公司2008年年度報告及摘要；審議關於續聘公司財務審計機構的議案；審議公司計提資產減值準備的報告。會議決議公告登載於2009年5月12日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

（二）報告期內公司臨時股東大會情況如下：

1、2009年度第一次臨時股東大會於2009年2月25日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5層公司會議室召開，會議審議並通過了關於子公司向第二大股東北京國財創業投資有限公司借款暨關聯交易的議案. 會議決議公告登載於2009年2月25日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

2、2009年度第二次臨時股東大會於2009年5月27日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5層公司會議室召開，會議審議並通過了關於公司為全資子公司及孫公司銀行貸款提供擔保的議案。會議決議公告登載於200年5月28日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

3、2009年度第三次臨時股東大會於2009年11月11日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場公司會議室召開，會議審議並通過了如下議案：審議關於繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案；審議關於子公司瀋陽印象名流置業有限公司向第二大股東北京國財創業投資有限公司借款暨關聯交易的議案；審議關於子公司瀋陽印象名流置業有限公司向銀行借款增加抵押擔保的議案；審議關於為子公司瀋陽印象名流置業有限公司借款提供信用擔保的議案；會議決議公告登載於2009年11月12日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

4、2009年度第四次臨時股東大會於2009年12月28日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場公司會議室召開，會議審議並通過了如下議案：審議名流置業集團股份有限公司A股股票期權激勵計劃（修訂稿）（本議案共計包括以下十一個子議案）（1）A股股票期權激勵計劃激勵對象的確定依據和範圍；(2) A股股票期權激勵計劃的股票來源和授予數量；(3) A股股票期權激勵計劃有效期、計劃工具及期權授予；(4) A股股票期權激勵計劃的行權及標的股票禁售規定；(5) A股股票期權激勵計劃獲授條件和行權條件；(6) A股股票期權激勵計劃的會計處理方法；(7) A股股票期權激勵計劃的調整方法和程序；(8) 實行A股股票期權激勵計劃、授予期權和行權的程序；(9) 本集團與獲授人的權利義務；(10) 獲授人發生變動時的相關處理；(11) A股股票期權激勵計劃的變更、終止。審議關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案；審議關於修正公司章程部分條款的議案。會議決議公告登載於2009年12月29日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。

七、董事會報告

（一）管理層對行業發展趨勢判斷及相應對策

2009年中國GDP增長達8.7%，超額完成「保八」目標。國家實行了寬鬆的貨幣政策，刺激需求大量釋放，房地產市場恢復上行。

1、房地產開發資金從短缺轉向充沛，投資穩步增長

根據國家統計局公布數據顯示，從2009年年初到年末，信貸支持使開發企業於1月至11月內獲國內貸款達8994億元，大部分開發企業已扭轉現金流緊缺局面，而居民購房熱情的空前高漲，帶動1月至11月個人按揭貸款總值及其增速均成為1998年住房改革以來最高，達7009億元。

數據顯示，2009年，全國完成房地產開發投資36232億元，比上年增長16.1%。其中，商品住宅完成投資25619億元，增長14.2%，佔房地產開發投資的比重為70.7%。2009年，全國房地產開發企業房屋施工面積31.96億平方米，比上年增長12.8%；房屋新開工面積11.54億平方米，增長12.5%；房屋竣工面積7.02億平方米，增長5.5%。其中，住宅竣工面積5.77億平方米，增長6.2%。

公司管理層認為，寬鬆的信貸政策大大減少了開發企業的融資壓力，市場投資前景看好。為了應對市場轉暖，公司對全年的開工和竣工計劃進行了適當的調整，實行「內外結合、有保有壓」的開發經營策略，穩健推進項目建設，大力推進可實現銷售的項目建設，壓縮已有較大存量的項目的新開工量。瀋陽「名流印象」開工，惠州「名流公館」全面推進，加快武漢、蕪湖等地在建項目的建設，積極推進博羅「名流?幸福莊園」和合肥「名流?高爾夫莊園」項目，協調推進重慶「名流公館」和北京「名流廣場」的開發進度。全年開工復工總面積超過100萬方大關。

項目儲備方面，積極研究「城中村」改造和危舊改造等相關政策，積極推進短中長期項目儲備，武漢鄧甲村「城中村」改造項目和東莞鳳崗「三舊改造」項目取得立項，通過掛牌取得瀋陽B25地塊。

順應市場形勢，公司在證券市場上適時完成了18億元公司債的發行工作，為公司持續發展夯實了基礎。

2、商品房銷售面積及銷售價格同比增長較大

國家統計局公布數據顯示，2009年全國商品房銷售面積93713萬平方米，比上年增長42.1%。其中，商品住宅銷售面積增長43.9%；辦公樓銷售面積增長30.8%；商業營業用房銷售面積增長24.2%。2009年，商品房銷售額43995億元，比上年增長75.5%。其中，商品住宅銷售額增長80.0%，辦公樓和商業營業用房銷售額分別增長66.9%和45.5%。全國70個大中城市房屋銷售價格指數持續上漲，12月份，全國70個大中城市房屋銷售價格同比上漲7.8%，漲幅比11月份擴大2.1個百分點。2009年全國房地產市場數據，無論是成交量還是銷售價格水平，都達到了前所未有的水平。

公司管理層分析市場階段性轉暖主要有以下幾個原因：流動性充足，投資性需求旺盛；通脹預期導致購房保值增值行為加劇；地王不斷出現，客觀上刺激了投資者買漲不買跌；政府、銀行出臺優惠政策，08年被抑制的剛性需求大量釋放；部分一線城市供給緊張，貨量不足。

公司針對市場形勢，經過分析論證，適時調整銷售計劃，進一步加大營銷工作力度，出臺了多項促銷策略，武漢「名流·人和天地」項目和惠州「名流印象」項目銷售面積和銷售金額同比均大幅提升。同時，不斷深挖各項目商業部分的潛在價值。

3、房地產行業總體上將保持上行的發展趨勢

在國家整體經濟高速發展的支撐下, 城市化進程將是行業發展的根本驅動力，房地產行業長期總體上行的趨勢不會改變。城鎮化水平的提高必然帶來城鄉結構調整，城市人口佔總人口比重不斷提升，伴隨著戶籍制度改革的深入，將有更多的人口湧入城市定居,這將催生對城市住宅源源不斷的需求。城市新增人口、改善型住房需求、城市改造升級也將要求房地產市場提供新的供給。

從2009年開發投資、銷售情況看，2010年房地產開發企業的資金比較寬裕，商品住宅供應量將比2009年有所增大,但增量不會過多，短期內房價難降，市場會有反覆。2010年下半年，由於政府宏觀調控、供應量上升、上半年去化等原因將出現價量企穩態勢。

當然，也不排除「國11條」等系列調控房地產市場的政策措施在各地真正落實到位，引發市場觀望情緒，需求萎縮，出現供需平衡或供大於求的局面。市場仍存在變數，未來影響房地產市場走勢的主要變量在於貨幣政策和供應量。

當前，公司管理層一直積極探索，在經營和產品上不斷創新，提升企業內生能力和行業價值鏈整合能力，優化贏利結構，增強贏利能力的穩定性和可控性，保持旺盛的生命力，形成百年常青的品牌競爭力。

4、各地市場出現分化，呈現區域性發展特徵

從2009年房地產市場的走向看，已開始出現分化的現象，呈現出以下特點：一是高檔房地產的建設和造勢集中在東南部一線城市；中檔住房的銷售熱點集中在西部的省會城市和中東部的二線城市。二是房地產市場價格在東部曾一度出現下跌，但已經企穩回升；在中西部出現穩中有升，但上漲的幅度不大。三是出現房地產商自己炒作銷售、形成市場繁榮的假象，少數地方存在有價無市或市場疲軟的情況，市場有持幣待購現象。四是保障性住房建設力度在加大，開工和竣工面積不斷增加。

公司管理層有針對性地加強了產品系列化研究，以「名流印象」系列、「名流公館」系列和「名流莊園」系列等主導產品，積極應對市場分化，滿足不同區域消費者的個性化需求。

5、低碳房地產，將成為未來的行業新熱點

綠色低碳，節能減排，將成為房地產行業新的發展觀。公司管理層正著眼於低碳房地產的探索和實踐，用綠色建築來實現「建築品位生活」的企業理念，注重綠色、低碳、節能、環保，並以此作為公司的長期、基礎性發展方向。所有新的產品均按照綠色戰略，從產品定位、設計、施工等各個環節引入低碳理念，促進更多節能環保新技術、新產品、新方法在項目開發中的應用。重慶「名流公館」和博羅「名流?幸福莊園」將推進科技創新，成為公司低碳房地產研發的試點項目。

（二）公司未來發展戰略

根據公司擬定的四大發展戰略：項目開發短、中、長期相結合的可持續發展戰略，精品化、多樣化的產品品牌戰略，規範化、精細化、信息化的管理提升戰略，產業鏈整合戰略。結合當前市場形勢，公司提前謀劃、積極應對，2010年將以實施股權激勵為契機，以提升產品質量為重點，以實現利潤目標為核心，全面推進品牌建設，不斷提升運營管理水平和執行能力，力爭成為中國房地產業的百年常青企業。公司發展定位於長江沿線、珠三角、環渤海和西部幾個核心區域，同時輻射周邊。

1、項目開發短、中、長期相結合的可持續發展戰略

2010年，公司將堅持項目開發短、中、長期相結合的可持續發展戰略，著眼於集團的可持續發展和分子公司的滾動開發進行土地儲備。新項目拓展在五年規劃基礎上，綜合考慮投入資金、區域布局和分子公司的持續開發等因素，儲備開發量將在年開發量的二至三倍，並為2010年後三年早作規劃。積極關注「城中村」改造和危舊改造項目，繼續關注土地市場「招拍掛」和項目轉讓，謹慎選擇項目儲備。目前，公司已有項目均具有土地成本較低的特點，能較好抵禦市場風險。對於中、長期土地儲備，公司將對成本、收益、升值空間等方面反覆論證，科學研究，謹慎決策。

對於目前正在開發的項目，公司將加快建設工程進度，加大營銷工作力度，確保完成年度經營目標。總結武漢「名流?人和天地」、西安「名流?水晶宮」、惠州「名流印象」等項目的銷售經驗，加強瀋陽「名流印象」、「名流公館」和蕪湖「名流印象」、合肥「名流·高爾夫莊園」、惠州「名流公館」、重慶「名流公館」等項目的建設、營銷等各環節工作，促進各項目銷售。

2、精品化、多樣化的產品品牌戰略

2009年，公司開展了「品牌建設·啟動年」活動，更新品牌標識，提升文化內涵。

標識及理念識別系統的使用和宣傳，將企業文化精神融合到具體工作實際之中；組織名流會，培養忠誠業主；加強網站建設，以網絡為媒體，宣傳名流品牌和產品。

公司確定2010年為「品牌建設·質量年」，著力夯實質量管理基礎工作，繼續貫徹精品化、多樣化的產品品牌戰略。質量是基礎，服務是保證，文化是提升。公司今後幾年的持續發展，分為「質量、服務、文化」三個層次，不斷提升品牌內涵與影響力。「品牌建設·質量年」活動，已納入各部門、分子公司年度工作計劃，分階段實施，確保質量年活動取得實效。強化對工程質量重要性的認識，擺正質量、進度和成本的關係，堅持質量第一原則。加快推進質量管理體系建設工作，組織「質量管理小組」，攻克質量技術難關。積極推動「名流杯」評審工作，嚴格貫徹實施工程質量處罰條例，切實提高項目工程質量。繼續推進標準化工作，形成標準化體系成果推廣運用，在推行設計技術標準化的基礎上，逐步開展施工工藝標準化、材料部品標準化等工作，並形成指導性標準文件加以推廣。

2009年，公司通過完善配套設施建設、提高售後服務質量、加強市場論證和規劃設計等工作，提升了武漢「名流·人和天地」、惠州「名流印象」等項目的產品附加值，展示出項目亮點，市場效果明顯，在區域市場初步形成名流品牌效應。2010年，公司將在充分的市場調查和研究的基礎上，進一步加強武漢「名流·人和天地」、惠州「名流印象」和「名流公館」、蕪湖「名流印象」、瀋陽「名流印象」和「名流公館」、合肥「名流·高爾夫莊園」、博羅「名流·幸福莊園」等項目建設和服務工作，精心規劃設計，充分挖掘產品價值，以滿足市場需求，在產品質量、服務質量上體現名流企業品牌文化。

3、規範化、精細化、信息化的管理提升戰略

2009年，根據經營發展和戰略規劃的需要，公司強化內部管理，提升服務效率。梳理、完善公司管控流程，著力提高工作效率，增強項目開發的服務意識。制定案例管理工作指引，通過研究案例、學習案例和推廣案例，進一步提高專業技術和管理能力。全面推進目標成本管理，加強招標採購流程控制，從專業技術和綜合管理兩個方面提升服務水平和工作效率。公司還進一步深化以領導班子建設為重點的團隊建設，提升團隊管理能力和執行能力。根據項目開發實際，加強了分子公司班子建設。

2010年，公司將管理提升的重點放在梳理優化制度流程、全方位提升執行力上，特別是提升中、高級管理人員的執行力。進一步完善計劃運營管理制度，加強計劃的預警機制，統籌兼顧，提升落實計劃的執行力，改變工作方式，深入一線現場解決問題。梳理各部門制度，優化授權流程，精簡會籤程序，進一步提升工作效率。加強案例交流和培訓，提高綜合管理能力和專業技術水平，以工程案例提升產品質量，以管理案例提高執行能力。採用信息化工具提升管理效率，逐步實施計劃、成本、銷售的信息化管理。同時，加緊區域公司管控模式的研究，以適應公司快速發展的需要。

2010年，公司將繼續深化團隊建設，加強人才開發，建立可持續發展的人才培養機制。規範考核體系，建立品德優先、業績為重的管理者評價考核體系。加大管理知識和專業能力培訓，同時注重管理者的思想教育和廉潔自律等方面工作。提高管理人員的整體素質，建好班子，帶好團隊。

4、產業鏈整合戰略

發展產業鏈是公司的戰略方向，具有三大意義：一是服務地產，滿足業主，按照市場要求設計產品，滿足業主需求。二是通過房地產產業鏈企業提高專業水平，提升名流品牌。三是房地產開發利益最大化。公司的武漢「名流·人和天地」項目作為產業鏈實踐基地，通過相關上下遊企業的運行磨合，不斷總結經驗教訓，完善、整合、提升產業鏈。

2009年，公司下屬的中工建設公司先後承接武漢「名流?人和天地」、惠州「名流印象」、惠州「名流公館」、蕪湖「名流印象」、合肥「名流·高爾夫莊園」、瀋陽「名流印象」、羅浮山市政等項目的部分或全部施工任務，項目施工綜合管理水平明顯提升，並以「三標一體化」為契機，進一步建立健全了質量管理體系。產業鏈整合戰略，提升了公司的經營能力和盈利能力。

2010年，公司將根據市場形勢、相關產業發展狀況和自身項目開發需要，重點對物業管理行業進行研究，適時進行整合、優化和完善。

（三）公司的經營情況

1、公司主營業務及經營情況

（1）按行業劃分

單位：（人民幣）萬元

行業 營業收入 營業成本 毛利率

☆ 金額 較上年增減 金額 較上年增減 比率 較上年增減

1、主營業務 85,559.68 -15.77% 37,716.34 -22.25% 55.92% 3.67個百分點

其中：房地產開發 84,274.57 -15.84% 36,698.84 -22.23% 56.45% 3.57個百分點

商品砼銷售 1,285.11 -10.52% 1,017.50 -23.00% 20.82% 12.83個百分點

2、其他業務 3,275.40 134.90% 359.52 41.40% 89.02% 7.26個百分點

合計 88,835.08 -13.73% 38,075.86 -21.92% 57.14% 4.50個百分點

（2）按區域劃分

單位：（人民幣）萬元

地區 主營業務收入 比上年增減（%）

北京 2,680.71 -51.44

武漢 52,438.27 -40.69

惠州 19,594.59 296.13%

西安 10,846.11 301.88

合計 85,559.68 -15.70

（3）主要供應商和客戶情況：

前五名供應商金額合計 24,529.36 佔採購總額比例 19.48%

前五名銷售客戶金額合計 48,673.27 佔銷售總額比例 54.79%

2、公司財務狀況分析

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日 變動幅度（%） 主要影響因素

資產總額 851,290.60 621,911.75 36.88 公司經營規模擴大，發行債券

貨幣資金 250,333.97 104,566.24 139.40 公司發行債券

應收帳款 7,517.20 3,142.75 139.19 四季度結算收入較上年同期增加

其他應收款 27,285.62 46,951.79 -41.89 收回投標保證金

固定資產 26,696.06 7,942.02 236.14 公司報告期內收購子公司合併所致

遞延所得稅資產 2,567.05 1,343.88 91.02 子公司可抵扣虧損增加、抵銷未實現內部交易損益增加

負債總額 345,547.36 152,949.14 125.92 公司經營規模擴大，發行債券

短期借款 19,000.00 10,000.00 90.00 公司加大對外融資

應付帳款 14,095.33 29,773.79 -52.66 上年期末未支付的土地出讓金 15,761萬元在本期支付

預收帳款 12,757.49 1,515.77 741.65 預售房款增加

應付利息 2,308.58 218.63 955.93 計提債券利息

一年內到期的非流動負債 29,000.00 16,200.00 79.01 公司加大對外融資

應付債券 178,542.52 本期新增

項目 2009年度 2008年度 變動幅度（%） 主要影響因素

財務費用 2,549.49 -58.54 4455.12 計提債券利息

投資收益 8,262.02 2,530.11 226.55 本期出售775萬股華遠地產（600743）股票

（1）公司資產主要構成情況分析

單位：萬元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日 佔總資產的比重增長百分點

金額 佔總資產的比重（%） 金額 佔總資產的比重（%）

貨幣資金 250,333.97 29.41 104,566.24 16.81 12.60

預付帳款 66,044.34 7.76% 63,583.25 10.22 -2.46

其他應收款 27,285.62 3.21 46,951.79 7.55 -4.34

存貨 447,085.45 52.52 373,398.43 60.04 -7.51

應付債券 178,542.52 20.97 本期新增

（2）報告期內現金流量構成及變動情況

單位：萬元

項目 2009年度 2008年度 增減額 增長率 主要影響因素

經營活動現金淨流量 -39,706.03 -111,635.21 71,929.19 64.43% 本年銷售回款增加、收回招標保證金

投資活動現金淨流量 -16,915.86 -79,722.14 62,806.29 78.78% 本年公司對外收購股權減少

籌資活動現金淨流量 202,405.99 290,170.66 -87,764.66 30.25% 上年公司增發A股募集資金30億元，本年公司發行債券募集資金18億元

3、公司主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析

單位：萬元

公司名稱 註冊資本 權益 主營業務 總資產 淨資產 營業利潤 淨利潤

北京名流未來置業有限公司 5,000 100% 房地產開發 104,751.51 30,468.67 1,545.97 1,193.96

武漢名流地產有限公司 名流置業集團武漢分公司 50,000 100% 房地產開發 116,775.97 59,485.28 24,178.71 18,130.87

西安名流置業有限公司 12,000 100% 房地產開發 16,816.67 15,907.17 4,114.85 3,083.95

惠州名流實業投資有限公司 30,000 100% 房地產開發 44,087.29 32,705.80 3,591.86 2,513.01

（四）公司報告期內投資情況

1、募集資金使用情況

單位：萬元

募集資金總額 297,140.30 本年度投入募集資金總額 23,029.20

變更用途的募集資金總額 0 已累計投入募集資金總額 156,506.15

變更用途的募集資金總額比例 0％

承諾投資項目 是否已變更項目（含部分變更） 募集資金承諾投資總額 調整後投資總額 截至期末承諾投入金額(1) 截至期末累計投入金額(2) 截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入進度（%）(4)＝(2)/(1) 項目達到預定可使用狀態日期 本年度實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化

北京「名流廣場」項目 否 40,000.00 40,000.00 40,000.00 31,900.30 -8,099.70 79.75% 2012年 0.00 尚未結算 否

蕪湖「名流吉和廣場」項目一期 （現項目推廣名：蕪湖「名流印象」一期） 否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 48,321.77 -1,678.23 96.64% 2010年12月 0.00 尚未結算 否

惠州「名流印象」項目 否 60,000.00 60,000.00 60,000.00 41,861.34 -18,138.66 69.77% 2008年12月起陸續竣工 2,513.01 是 否

羅浮山「名流假日」項目一期 （現項目推廣名：博羅「名流·幸福莊園」一期） 否 70,000.00 67,140.30 67,140.30 8,716.28 -58,424.02 12.98% 2010年起陸續竣工 0.00 尚未結算 否

武漢「名流?人和天地」項目潤和園、沁和園 否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 25,706.46 -54,293.54 32.13% 2010年起陸續竣工 0.00 尚未結算 否

合計 - 300,000.00 297,140.30 297,140.30 156,506.15 -140,634.15 - - 2,513.01 - -

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目） 1、北京「名流廣場」項目：根據北京市政府關於地鐵規劃建設的要求，實現9號、10號線同時在六裡橋客運交通樞紐地下交叉換乘的功能，在規劃上能夠與地鐵的出入口無縫對接，項目的規劃一直在根據地鐵的規劃調整而調整。 2、惠州羅浮山「名流莊園」項目：根據博羅縣政府對羅浮山風景旅遊區總體規劃的調整，該項目規劃方案相應進行調整，目前市政、道路已動工建設。 3、武漢「名流?人和天地」項目潤和園、沁和園項目：由於項目規劃調整原因，導致開工延期，項目竣工時間較預計時間有所延期。

項目可行性發生重大變化的情況說明 無

募集資金投資項目實施地點變更情況 無

募集資金投資項目實施方式調整情況 無

募集資金投資項目先期投入及置換情況 公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為79,772萬元，系公司招股說明書中公開披露的募集資金投資金額範圍。

用閒置募集資金暫時補充流動資金情況 經2009年11月11日召開的公司2009年第三次臨時股東大會批准，公司使用40,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過股東大會批准之日起半年內。

項目實施出現募集資金結餘的金額及原因 無

尚未使用的募集資金用途及去向 截至2009年12月31日止，公司尚未使用的前次募集資金為人民幣140,634.15萬元，佔所募集資金淨額的47.33%。上述尚未使用的募集資金將隨著項目的後續開發陸續投入於預定項目中。

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 無

2、報告期內房地產項目投資情況

單位：萬平方米

序號 項目 用地 面積 目前規劃 建築面積 累計竣工面積 累計銷售面積 2009年銷售面積 2009年預售面積 開發進度 備註

一、非公開發行股份募集資金項目

1 北京「未來假日花園二期」 3.43 13.74 13.74 13.43 0.14 完工 　

2 武漢「名流·人和天地」太和園、廣和園 22.24 39.39 39.39 25.64 4.47 完工

3 西安「名流·水晶宮」 0.66 5.58 5.58 5.52 1.24 完工 　

小計 26.33 58.71 58.71 44.59 5.85 　

二、2008年增發募集資金項目情況

4 北京「名流廣場」 1.05 9.46 擬建 　

5 武漢「名流·人和天地」潤和園、沁和園 13.93 37.27 2.77 在建 　

6 惠州「名流印象」 12.88 33.55 11.47 5.46 4.31 1.15 在建 　

7 羅浮山「名流假日」項目一期 （現項目推廣名：博羅「名流·幸福莊園」一期） 49.7 7.09 擬建 　

8 蕪湖「名流吉和廣場」項目一期 （現項目推廣名：蕪湖「名流印象」一期） 3.48 24.09 在建 　

小計 81.04 111.46 11.47 5.46 4.31 3.92 　

三、其他項目

9 武漢「名流·人和天地」後期 17.87 36.89 擬建 　

10 惠州「名流公館」 0.37 1.85 在建 　

11 蕪湖「名流印象」後期 5.22 24.77 在建 　

12 重慶「名流公館」 5.17 18.81 在建 　

13 瀋陽「名流印象」 25.81 98.15 1.66 在建 　

14 瀋陽「名流公館」 7.07 14.13 在建

15 合肥「名流·紫蓬灣」 （現項目推廣名：合肥「名流·高爾夫莊園」） 200 45.4 0.38 在建

小計 261.5 240.00 0.38 1.66 　

四、以下項目已籤訂合作協議，擬將取得建設用地使用權的項目：

16 武漢鄧甲村項目 24.54 73.62 擬建

17 博羅「名流·幸福莊園」後期 110.3 17.64 擬建

18 東莞鳳崗項目 17.77 35.54 擬建

小計 152.6 126.8 　

合計 521.5 536.97 70.56 50.05 10.16 5.58 　

注1： 以下項目公司於2010年1季度籤訂合作協議，擬將取得建設用地使用權的項目：

1 武漢鸚鵡村項目 11.26 27.35 擬建 2010年3月公告

2 西安曲江項目 18.73 56.19 擬建 2010年3月公告

小計 29.99 83.54

注2： 隨著項目報批、建設等工作的進行，部分項目規劃指標已發生變更。

（八）2010年度經營計劃

2010年公司工作的指導思想：以實施股權激勵為契機，以提升產品質量為重點，以實現利潤目標為核心，全面推進品牌建設，不斷提升運營管理水平和執行能力，確保年度經營目標實現。

2010年經營目標：總施工面積約191萬平方米，其中，開工面積約110萬平方米，復工面積約81萬平方米；計劃竣工面積約71萬平方米；可銷售面積約104萬平方米；新增項目儲備開發面積約200萬平方米（指籤約，不包括2009年已籤署協議的項目）。根據公司發展規劃和 2010 年經營目標，2010年公司計劃投資總額約90億元。

1、以利潤為導向，以開發建設為重點，確保實現公司開發經營目標

為保證實現全年經營目標，公司管理層提出狠抓「品牌建設·質量年」工作，通過不斷提升產品質量，用「質量、服務、文化」，全面提升名流品牌內涵與影響力。以利潤為導向，以開發建設為重點，全面推進項目開發工作，確保全面實現年度開發經營目標。

公司管理層認為，2010年中國經濟在可預見的時期內仍然呈上行態勢，在宏觀經濟大背景利好的環境下，房地產行業的發展也能夠迎來又一輪的機遇。國家最近頻繁出臺的相關政策，並非是對行業發展的打壓，而是對目前已出現不良徵兆的市場態勢進行調整，是為了維持市場穩定理性發展，這些調整對行業的長期發展是有利的。因此，公司科學安排2010年工作計劃，加大了開竣工總量，加快了當年可實現銷售收入項目的開發工作進度，兼顧住宅、公寓和商業等多樣化產品，加大了營銷工作力度。同時，著眼於公司的可持續發展和各分子公司的滾動開發，提前謀劃布局，加強項目儲備工作，全面實現公司年度開發經營目標，確保公司的可持續發展。

2、2010年度項目開發計劃

2010年度，公司開工、竣工計劃如下表：

2010年度主要項目一覽表：

序號 項目名稱 位置 佔地 面積 （萬m2） 目前規劃建築面積 （萬m2） 2010年計劃開工面積 （萬m2） 2010年計劃復工面積 （萬m2） 2010年計劃竣工面積 （萬m2） 2010年可銷售面積 （萬m2）

1 武漢「名流·人和天地」 武漢市黃陂區盤龍城經濟開發區 54.04 113.55 9.34 8.02 8.49 26.69

2 惠州「名流印象」 惠州市西南角，緊鄰惠深高速公路，麥地南路與鵝嶺南路之間 12.88 33.55 　16.45 5.63 5.63　 14.25

3 惠州「名流公館」 惠州市江北16號小區 0.37 1.85 1.85　 　1.85 1.43

4 博羅「名流·幸福莊園」一期 惠州市博羅縣湖鎮鎮顯崗村 49.7 7.09 3.00　 　3.00 3.00

5 北京「名流廣場」 北京市豐臺區六裡橋立交西南側 1.05 9.46 9.46 　 　

6 重慶「名流公館」 重慶市渝中區下曾家巖片區 5.17 18.81 18.81 　

7 瀋陽「名流印象」 瀋陽渾河南岸的渾南新區 25.81 98.15 13.15 21.46 15.49 20.04

8 瀋陽「名流公館」 瀋陽渾河南岸的渾南新區 7.07 14.13 14.13 6.50 14.13

9 蕪湖「名流印象」 蕪湖市中心城區，北臨北京西路，東臨吉和南路，西、南兩側臨石頭路 8.70 48.86 24.77 24.09 24.09 19.44

10 合肥「名流·高爾夫莊園」 合肥市西南部紫蓬山風景名勝區 200.00 45.40 5.00 1.30 6.30 5.00

11 武漢鄧甲村項目 武漢市漢陽區江堤鄉鄧甲村 24.54 73.62 15.00

合計 389.33 464.47 110.30 81.16 71.35 103.98

（九）董事會日常工作情況

1、報告期內董事會的會議情況及決議內容

報告期內共召開19次董事會。

（1）以現場方式召開董事會會議共4次

①第五屆董事會第十二次會議於2009年4月14日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5層公司會議室召開，會議審議並通過了如下議案：公司2008年度董事會工作報告；公司2008年度總裁工作報告；公司計提資產減值準備的報告；公司2008年度財務報告；公司2008年度利潤分配預案；公司2008年度獨立董事述職報告；公司2008年年度報告及摘要；關於續聘2009年度公司財務審計機構的議案；關於前次募集資金使用及存放情況的專項說明；公司內部控制自我評價報告；公司2008年度社會責任報告；公司關於繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案；關於召開公司2008年年度股東大會的議案。會議決議公告刊登在2008年4月16日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。

②第五屆董事會第十七會議於2009年7月16日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5層公司會議室召開，會議審議並通過了如下議案：《名流置業集團股份有限公司A股股票期權激勵計劃（草案）》的議案；《名流置業集團股份有限公司股票期權激勵對象考核辦法》的議案；提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案。會議決議公告刊登在2009年7月18日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。

③第五屆董事會第十八次會議於2009年8月7日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5層公司會議室召開，會議審議並通過了2009年半年度報告全文及摘要；關於修正公司章程部分條款的議案；關於投資設立東莞名流置業有限公司的議案。會議決議公告刊登在2009年8月11日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。

④第五屆董事會第二十四次會議於2009年11月11日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5層公司會議室召開，會議審議並通過了如下議案：關於對子公司安徽東磁投資有限公司增資的議案；關於調整部分公司債券募集資金用途的議案；關於發行公司債券募集資金使用方式的議案。會議決議公告刊登在2009年11月12日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。

（2）以通訊方式召開董事會會議共15 次

①第五屆董事會第九次會議於2009年1月13日以通訊方式召開，會議審議並通過了關於對子公司博羅名流實業有限公司增資的議案。

②第五屆董事會第十次會議於2009年2月6日以通訊方式召開，會議審議並通過了如下議案：關於子公司向第二大股東北京國財創業投資有限公司借款暨關聯交易的議案；關於建立公司《內部控制制度》的議案；關於召開2009年度第一次臨時股東大會的議案。

③第五屆董事會第十一次會議於2009年2月19日以通訊方式召開，會議審議並通過了如下議案：關於調整公司職能部門的議案；關於修訂公司《獨立董事年報工作制度》的議案。

④第五屆董事會第十二次會議於2009年4月27日以通訊方式召開，會議審議並通過了公司2009年第一季度報告。

⑤第五屆董事會第十三次會議於2009年5月6日以通訊方式召開，會議審議並通過了北京「西豪逸景」項目商業用房的議案。

⑥第五屆董事會第十四次會議於2009年5月8日以通訊方式召開，會議審議並通過了如下議案：關於控股股東名流投資集團有限公司為公司提供擔保的議案；關於公司為全資子公司及孫公司銀行貸款提供擔保的議案；關於召開2009年度第二次臨時股東大會的議案。

⑦第五屆董事會第十五次會議於2009年5月21日以通訊方式召開，會議審議並通過了如下議案：關於子公司受讓橫店集團東磁有限公司持有安徽東磁投資有限公司股權及債權的議案；關於劉健生先生辭去公司副總裁職務的議案。

⑧第五屆董事會第十六次會議於2009年6月12日以通訊方式召開，會議審議並通過了關於為子公司中工建設有限公司借款提供擔保的議案。

⑨第五屆董事會第十九次會議於2009年9月11日以通訊方式召開，會議審議並通過了如下議案：關於投資設立瀋陽幸福置業有限公司的議案；關於投資設立合肥名流紫蓬灣高爾夫俱樂部管理有限公司的議案。

⑩第五屆董事會第二十次會議於2009年9月17日以通訊方式召開，會議審議並通過關於子公司收購東莞鳳崗項目議案。會議決議公告刊登在2009年9月18日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。

?第五屆董事會第二十一次會議於2009年9月30日以通訊方式召開，會議審議並通過了如下議案：關於參與湖北省武漢市鄧甲村「城中村」改造項目合作意向的議案；關於使用子公司土地使用權為公司2009年公司債券提供抵押的議案。

?第五屆董事會第二十二次會議於2009年10月23日以通訊方式召開，會議審議並通過了公司2009年第三季度報告。

?第五屆董事會第二十三次會議於2009年10月26日以通訊方式召開，會議審議並通過了如下議案：關於子公司瀋陽印象名流置業有限公司提前償還名流投資集團有限公司借款的議案；關於為子公司瀋陽印象名流置業有限公司借款提供信用擔保的議案；關於子公司瀋陽印象名流置業有限公司向北京國財創業投資有限公司借款暨關聯交易的議案；關於子公司瀋陽印象名流置業有限公司向銀行借款增加抵押擔保的議案；關於為子公司武漢名流地產有限公司借款提供信用擔保的議案；關於召開2009年度第三次臨時股東大會的議案；關於繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案。

?第五屆董事會第二十五次會議於2009年12月10日以通訊方式召開，會議審議並通過了如下議案：《名流置業集團股份有限公司A股股票期權激勵計劃（修訂稿）》；關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案；關於召開2009年度第四次臨時股東大會的議案。

?第五屆董事會第二十六次會議於2009年12月29日以通訊方式召開，會議審議並通過了關於確定公司A股股票期權激勵計劃授予日的議案；關於投資設立北京密雲名流置業有限公司的議案。

公司已根據有關事項的具體進展情況以及重要性原則，按規定在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上予以相應披露。

2、董事會對股東大會決議執行情況

（1）完成了公司債券融資工作。根據2008年度第四次臨時股東大會的決議，公司董事會向中國證券監督管理委員會提交發行18億元公司債券申請，並於2008年12月24日獲得中國證監會發行審核委員會2008年第159次會議有條件通過。2009年11月9日，公司債券在深圳證券交易所上市，證券簡稱：09 名流債，證券代碼：112012，標誌著公司債券融資工作順利完成。

（2）根據2008年年度股東大會決議，董事會組織實施了公司2008年度分紅派息方案。2008年度權益分派方案為：以公司現有總股本1,347,153,859股為基數，向全體股東按每10股派現金0.20元（含稅，扣稅後個人投資者、投資基金、合格境外機構投資者每10股實際派發現金0.18元），共分配現金紅利26,943,077.18元（含稅）。利潤分配股權登記日為2009年6月30日，除息日為2009年7月1日。現金紅利發放日為：2009年7月1日。

（3）啟動了股權激勵工作。根據2009年度第四次臨時股東大會的決議，2009年12月29日召開了五屆董事會二十六次會議，審議通過了《關於確定公司A股股票期權激勵計劃授予日的議案》，確定授予日為2009年12月30日。公司董事會將根據股東大會的授權，實施公司股權激勵計劃。

（4）根據2009年度第四次臨時股東大會的決議，為了突出體現公司「建築品位生活」企業新理念，統一公司形象標識，以增強企業品牌的標準化、國際化，公司將英文名稱中原「名流」的英文由「Celebrities」 修正為「Milord」，同時對公司章程相關條款進行修正。目前已向工商部門備案。

3、董事會專門委員會履職情況

董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《董事會議事規則》以及各專門委員會實施細則賦予的權力和義務，認真履行職責。

（1）董事會戰略委員會：報告期內召開會議9次，通過表決審議事項10項。對公司A股股票期權激勵計劃（草案）、公司各子公司的設立及股權投資等重大事項進行了討論和審議，並提交公司董事會。

（2）董事會審計委員會：報告期內，審計委員會召開了5次會議，對公司2008 年年度報告、2009年第一季度報告、2009年半年度報告以及第三季度報告等定期報告進行了認真審議。對公司2009年年度審計工作，會計師事務所正式進場審計前，審計委員會與會計師事務所工作人員進行了面對面的溝通，並對2009年財務報告審計計劃發表了意見，確定了公司2009年審計工作總體安排和重點審計領域。2009年4月5日，審計委員會對會計師事務所審計報告初稿進行審議，發表了意見。此外審計委員會對新會計準則下的會計政策、審計費用、內部審計部門設置、內部控制建設等事項進行檢查監督，並多次與內部審計機構進行溝通，了解掌握公司財務狀況，此外對公司年度會計師事務所的聘任進行了審議並向董事會提交了相關議案。

（3）董事會薪酬與考核委員會：報告期內召開會議2次，通過表決審議事項3項。審議了不發放公司2008年度激勵基金的議案，股票期權激勵計劃（草案）及考核辦法進行了審議。

（4）董事會提名委員會：報告期內公司未有需提交董事會提名委員會審議的事項。

2009年年度財務報告審計工作開展以來，審計委員會積極與審計師確定有關審計工作的時間安排及審計重點。報告期末以來，審計委員會又召開了審計委員會會議和溝通會兩次，審閱財務報表，出具審閱意見，並督促會計師事務所嚴格按照審計計劃安排審計工作，確保審計工作順利完成，並對會計師事務所的聘任、審計費等問題作出決議。

董事會審計委員會對中審亞太會計師事務所有限公司2009年審計工作總結如下：

按照中國證監會《關於做好上市公司2009年年度報告及相關工作的通知》的規定，現對中審亞太會計師事務所有限公司從事本年度審計工作總結如下：

一、審計前的準備工作

（一）審計計劃的確定

2010年2月22日審計委員會收到了中審亞太會計師事務所發來的對公司2009年度審計的初步工作計劃後，審計委員會就上述審計工作計劃與中審亞太會計師事務所有限公司項目負責人作了充分溝通，最終確定的審計工作時間安排為： 2010年2月26日開始進場審計，2010年3月20日出具2009年度審計報告初稿提交審計委員會審閱。

在審計過程中，因公司2009年經營規模擴大，納入合併範圍的子公司增多，現場審計所需時間增加，導致公司2009年度的財務審計工作不能按時完成。經審計委員會與中審亞太會計師事務所有限公司協商，對審計計劃進行了調整。調整後的審計工作時間安排為：2010年4月5日出具2009年度審計報告初稿提交審計委員會審閱。

（二）未審報表的審閱

審計進場前，審計委員會對公司編制的財務報表進行了審閱，並形成書面意見認為：公司財務報表在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的財務狀況以及2009年度的經營成果和現金流量。同意在此財務報表的基礎上進行2009年度的財務審計工作。

二、審計過程中的工作

中審亞太會計師事務所有限公司審計人員共12人（含項目負責人）按照上述審計工作計劃約定，於2010年2月26日進場審計。

審計過程中，審計委員會先後兩次發函督促年審註冊會計師嚴格按照審計計劃安排審計工作，按時提交審計報告初稿。並以電話及見面會形式，與項目負責人就報表合併、會計調整事項、會計政策運用、以及審計中發現的有待完善的會計工作等情況作了充分的溝通，並就審計計劃調整事宜達成了一致意見。通過溝通，各方對公司經營情況、財務處理情況以及新企業會計準則的運用與實施等方面有了更加深入的了解，亦使得年審註冊會計師出具公允的審計結論有了更為成熟的判斷。

年審註冊會計師按照調整後的審計計劃完成了審計工作，於2010年4月5日向審計委員會提交了審計報告初稿。

三、審計報告初稿的審閱

審計委員會全體委員認真審閱了中審亞太會計師事務所有限公司提交的審計報告初稿。審計委員會認為，年審註冊會計師已嚴格按照中國註冊會計師獨立審計準則的規定執行了審計工作，審計人員配置合理、執業能力勝任，出具的審計結論符合公司的實際情況。

名流置業集團股份有限公司

董事會審計委員會

二零一零年四月六日

審計委員會決議，提請董事會審議繼續聘請中審亞太會計師事務所有限公司，負責公司2010年度財務報表及按照監管部門的規定出具相關報告。

4、報告期接待調研、溝通、採訪等活動情況表

接待時間 接待地點 接待方式 接待對象 談論的主要內容及提供的資料

2009年3月15日 武漢項目所在地 實地調研 東吳基金管理有限公司、上海摩銀資產投資管理中心、交銀施洛德基金管理有限公司、申銀萬國證券股份有限公司、國投瑞銀基金管理有限公司、華寶興業基金管理有限公司、華安基金管理有限公司、泰信基金管理有限公司、中海基金管理有限公司、易方達基金管理有限公司、日本農林中央金庫有限公司、信誠基金管理有限公司、新城集團上海新啟投資有限公司、博時基金管理有限公司、長江證券股份有限公司、華夏基金管理有限公司、潤暉投資有限公司。 公司的經營情況、發展戰略及對行業的判斷

2009年5月7日 武漢項目所在地 實地調研 廣發基金管理有限公司 公司的經營情況、發展戰略及對行業的判斷

2009年5月11日 武漢公司會議室 實地調研 興業證券股份有限公司、上海摩銀資產投資管理中心、鑫巢資本管理有限公司、新世紀基金管理有限公司、中國國際金融有限公司、廣發基金管理有限公司、長城基金管理有限公司、 公司的經營情況、發展戰略及對行業的判斷

2009年5月13日 北京公司辦公室 電話採訪 華寶信託有限責任公司 公司的經營情況、發展戰略及對行業的判斷

2009年6月13日 北京公司辦公室 實地調研 南方基金管理有限公司、中信證券股份有限公司 公司的經營情況、發展戰略及對行業的判斷

2009年8月05日 武漢公司會議室 實地調研 中郵創業基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、中國人保資產管理有限公司、招商基金管理有限公司、比盛（上海）投資諮詢有限公司、國泰君安證券股份有限公司 公司發展情況及未來規劃

2009年8月06日 武漢公司會議室 實地調研 廣發證券股份有限公司、融通基金管理有限公司 公司發展情況及未來規劃

2009年11月09日 武漢公司辦公室 電話採訪 建信基金管理公司 公司股權激勵進展情況

2009年12月15日 武漢公司會議室 實地調研 博時基金管理有限公司、長江證券股份有限公司 公司的經營情況、發展戰略及對行業的判斷

（十）本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案

經中審亞太會計師事務所有限公司審計，公司2009年度可供分配利潤情況如下：

單位：元

項目 集團合併報表 母公司報表

年初未分配利潤 415,895,350.37 303,123,666.69

加：2009年度實現歸屬於母公司所有者淨利潤 280,164,872.04 204,995,612.87

減：分配2008年度股利 26,943,077.18 26,943,077.18

減：提取10%法定盈餘公積金 20,499,561.29 20,499,561.29

2009年度可供股東分配利潤 648,617,583.94 460,676,641.09

公司擬以2009年12月31日股份總數1,347,153,859股為基數，向全體股東按每10股派發現金股利0.5元（含稅），共計67,357,692.95元；同時，以資本公積每10股轉增9股，共計1,212,438,473元。此次分配後，母公司剩餘未分配利潤為393,318,948.14元，留待以後年度分配。

公司最近三年現金分紅情況表

分紅年度 現金分紅金額(含稅) 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率（%） 年度可分配利潤

2008年 26,943,077.18 314,332,195.37 8.57 444,849,575.26

2007年 38,490,110.28 295,764,492.01 13.01 459,145,376.94

2006年 9,565,913.90 118,228,100.88 8.09 254,871,281.47

最近三年累計現金分紅金額 佔最近年均淨利潤的比例（%） 30.89

（十一）其他報告事項

1、本報告期內公司信息披露的報刊為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。

2、對照證監會頒發的《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（以下簡稱「證監發[2003]56號文」），報告期內公司董事會認真進行了自查，未發生證監發（2003）56號《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》涉及的違規擔保事項，也無任何違規與關聯方資金往來的行為。

3、本公司財務審計機構中審亞太會計師事務所有限公司對公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明。

「我們對匯總表所載資料與我們審計名流置業2009年度財務報表時所覆核的會計資料和經審計的財務報表的相關內容進行了核對，在所有重大方面沒有發現不一致。」

4、獨立董事對執行《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》規定情況專項說明及獨立意見。

「按照《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）（以下簡稱「《通知》」）精神，我們認真審閱了中審亞太會計師事務所有限公司出具的《關於名流置業集團股份有限公司2009年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》，並對名流置業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）2009年度控股股東及其他關聯方佔用資金情況、對外擔保情況進行了審慎核查。

☆ 經核查，我們認為，截至報告期末，公司與控股股東及其他關聯方之間發生的資金往來均為正常的經營性資金往來，不存在違背《通知》的規定的情形；公司能夠嚴格控制對外擔保風險。」

八、監事會報告

（一）監事會會議召開情況

報告期內公司監事會共召開9次會議，主要內容如下：

1、第五屆監事會第七次會議於2009年2月6日以通訊方式召開，會議以記名投票表決方式一致通過了關於子公司向第二大股東北京國財創業投資有限公司借款暨關聯交易的議案。

2、第五屆監事會第八次會議於2009年4月14日在武漢市武昌區東湖路10 號水果湖廣場5 層公司會議室舉行，會議以記名投票表決方式一致通過了如下事項：

（1）公司2008年度監事會工作報告；

（2）公司2008年度財務報告；

（3）公司計提資產減值準備的報告；

（4）公司2008年度利潤分配預案；

（5）公司2008年年度報告及摘要；

（6）關於前次募集資金使用及存放情況的專項說明；

（7）公司內部控制自我評價報告；

（8）關於續聘2009年度公司財務審計機構的議案；

（9）關於繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案。

3、第五屆監事會第九次會議於2009年4月27日以通訊方式召開，會議以記名投票表決方式一致通過了公司2009年第一季度報告。

4、第五屆監事會第十次會議於2009年5月8日以通訊方式召開，會議以記名投票表決方式一致通過了關於公司為全資子公司及孫公司銀行貸款提供擔保的議案。

5、第五屆監事會第十一次會議於2009年7月16日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5層公司會議室召開，會議以記名投票表決方式一致通過了如下事項：

（1）《名流置業集團股份有限公司A股股票期權激勵計劃（草案）》的議案；

（2）《名流置業集團股份有限公司股票期權激勵對象考核辦法》的議案；

（3）關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案。

6、第五屆監事會第十二次會議於2009年8月7日在武漢市武昌區東湖路10號水果湖廣場5層公司會議室召開，會議以記名投票表決方式一致通過了公司2009年半年度報告及摘要。

7、第五屆監事會第十三次會議於2009年10月23日以通訊方式召開，會議以記名投票表決方式一致通過了公司2009年第三季度報告。

8、第五屆監事會第十四次會議於2009年10月12日以通訊方式召開，會議以記名投票表決方式一致通過如下決議：

（1）關於為子公司瀋陽印象名流置業有限公司借款提供信用擔保的議案；

（2）關於子公司瀋陽印象名流置業有限公司向第二大股東北京國財創業投資有限公司借款暨關聯交易的議案；

（3）關於繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案；

（4）關於子公司瀋陽印象名流置業有限公司向銀行借款增加抵押擔保的議案。

9、第五屆監事會第十五次會議於2009年12月10日以通訊方式召開，會議以記名投票表決方式一致通過如下事項：

（1）名流置業集團股份有限公司A股股票期權激勵計劃（修訂稿）；

（2）關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案；

（3）關於核查公司< A股股票期權激勵計劃>（修訂稿）激勵對象名單的議案。

（二）監事會對公司2009年度有關事項的獨立意見

1、公司依法運作情況

2009年，公司監事會認真履行了《公司章程》所賦予的職責，充分發揮監督職能，本著勤勉、盡責的工作態度，通過對公司運作，內部規章制度執行情況的檢查以及對公司董事、高級管理人員履職情況的監督。監事會認為，公司董事會依據有關法律、法規運作，工作認真負責，建立和不斷完善相關的內部控制制度。董事和高級管理人員執行職務時無違反法律、法規、公司章程或損害股東利益的行為。

2、檢查公司財務情況

監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了檢查，認為公司2009年度財務報告真實、公允地反映了公司的財務狀況和經營情況，中審亞太會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告是客觀和公正的。

3、報告期內公司收購資產的交易價格合理，沒有發現內幕交易及損害部分股東的權益或造成公司資產流失的行為。

4、報告期內監事會審議的關於子公司瀋陽印象名流置業有限公司向第二大股東北京國財創業投資有限公司借款暨關聯交易的議案，屬關聯交易，監事會認為，公司董事會履行了進行關聯交易應有的程序，關聯交易是公平的，未損害公司利益。

5、報告期內公司未進行盈利預測。

6、報告期內公司未發生違規對外擔保行為。

九、重要事項

（一）重大訴訟、仲裁事項

本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。

（1）持有其他上市公司股權情況

單位：元

證券代碼 證券簡稱 初始投資金額 佔該公司股權比例 期末帳面值 報告期損益 報告期所有者權益變動 會計核算科目 股份來源

600743 華遠地產 101,220,010.85 4.92% 131,167,401.22 82,595,231.69 1,476,000.00 長期股權投資 受讓

合計 101,220,010.85 - 131,167,401.22 82,595,231.69 1,476,000.00 - -

註：報告期損益含出售華遠地產股票收益65,669,812.30元，按權益法核算確認的投資收益16,925,419.39元。

（2）報告期內公司未持有非上市金融企業、擬上市公司股權。

（三）報告期內收購及出售資產的情況

1、收購資產

（1）公司收購安徽東磁投資有限公司49%股權及債權

2008年6月27日,公司第四屆董事會第三十五次會議以通訊方式審議通過了《關於子公司合肥名流置業有限公司受讓安徽東磁投資有限公司股權的議案》。公司子公司合肥名流置業有限公司以人民幣2.8億元受讓橫店集團東磁有限公司持有的安徽東磁投資有限公司51%股權，報告期內已完成股權過戶手續。公司於2008年6月27日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上刊登了相關公告。

2009年5月22日，公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關於子公司受讓橫店集團東磁有限公司持有安徽東磁投資有限公司股權及債權的方案》。公司子公司合肥名流置業有限公司受讓橫店集團東磁有限公司持有的安徽東磁投資有限公司49%股權及債權，受讓價為人民幣17,000萬元（詳見2009年6月1日《關於子公司受讓橫店集團東磁有限公司持有安徽東磁投資有限公司股權及債權的公告》）。

合肥名流置業有限公司合計以45,000萬元受讓橫店集團東磁有限公司持有的安徽東磁投資有限公司100%股權及債權。截止本報告日，該公司100%股權已過戶至合肥名流置業名下。

（2）公司子公司北京名流未來置業有限公司收購北京浩達交通發展公司35%股權

報告期內，公司子公司北京名流未來置業有限公司與北京浩達交通發展公司籤署交易合同，受讓北京浩達交通所持有的北京浩達天地置業有限公司35%股權，股權轉讓價款合計人民幣11,780萬元。至此，北京浩達天地成為北京名流未來全資子公司。

2、報告期內公司未發生重大資產出售事項

（四）股權激勵計劃報告期實施情況

股權激勵是建立公司的長期激勵機制，提高上市公司治理水平的必由之路，公司一直關注與股權激勵相關政策的出臺情況，結合公司在2008年在股權激勵計劃上所累積的經驗，公司一直在在積極進行研究準備工作，待條件、時機成熟重新推出股權激勵計劃。

2009年7月16日，公司召開了五屆董事會十七次會議，審議通過了名流置業集團股份有限公司《A股股票期權激勵計劃（草案）》，並於當月上報中國證監會備案。根據中國證監會的要求，本公司修訂了該計劃，並通過備案。12月10日，公司召開五屆董事會二十五次會議，審議通過了《A股股票期權激勵計劃（修訂稿）》。12月28日，公司召開2009年第四次臨時股東大會審議通過了本計劃。12月29日召開了五屆董事會二十六次會議，審議通過了《關於確定公司A股股票期權激勵計劃授予日的議案》，確定授予日為2009年12月30日。目前，公司已完成了A股股票期權激勵計劃股票期權授予登記事宜（詳見2010年2月5日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上刊登的《關於A股股票期權激勵計劃股票期權授予登記完成的公告》）。

本公司有關上述股權激勵計劃的實施情況，將根據相關法律、法律及規章、制度及時披露。

（五）報告期內重大關聯交易事項

（1）提供擔保

①2008年3月10日，子公司瀋陽印象名流置業有限公司與盛京銀行股份有限公司瀋陽市中山支行籤署《盛京銀行借款抵押合同》，該子公司用12.74萬平方米的土地使用權為本公司控股股東名流投資集團有限公司向盛京銀行中山支行借款26,000萬元提供抵押擔保，擔保期限與擔保的債權同時存在即2008年3月11日至2011年3月10日，上述借款按相同的利率和期限全部借給子公司瀋陽印象名流置業有限公司使用，該事項已經本公司2008年第三次臨時股東大會審議批准。

②本公司控股子公司武漢名流地產有限公司與荊州市商業銀行銀海支行、宜昌市商業銀行股份有限公司東山支行籤署銀團貸款合同，借款金額為5,000萬元，借款期限為12個月，自2009年7月27日起至2010年7月27日止，借款年利率為5.31%。該筆借款由本公司第一大股東名流投資集團有限公司以其持有的本公司股份2,000萬股提供質押擔保。

③截至2009年12月31日，本公司為子公司提供的保證擔保情況如下：

被擔保單位 擔保單位 貸款金融機構 擔保額 借款餘額 借款到期日

中工建設有限公司 本公司 中國銀行武漢洪山支行 60,000,000.00 60,000,000.00 2010.5.19

武漢名流地產有限公司 本公司 漢口銀行徐東路支行 80,000,000.00 80,000,000.00 2010.10.23

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 100,000,000.00 100,000,000.00 2010.10.20

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 100,000,000.00 100,000,000.00 2010.8.21

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 90,000,000.00 90,000,000.00 2010.6.10

合計 430,000,000.00 430,000,000.00

（2）關聯方資金拆借

關聯方 拆借金額（萬元） 起始日 到期日 說明

拆入：

北京國財創業投資有限公司 24,000.00 2009年2月4日 2010年2月3日 注1

名流投資集團有限公司 26,000.00 2008年3月11日 2011年3月10日 注2

注1：2009年2月4日，子公司瀋陽印象名流置業有限公司與北京國財創業投資有限公司籤署借款協議，北京國財創業投資有限公司將其向盛京銀行股份有限公司瀋陽市中山支行借款24,000萬元（借款期限2009年2月4日至2010年2月3日，借款年利率5.94%）以同等利率和按相同期限全部借給瀋陽印象名流置業有限公司使用，該事項已經本公司2009年第一次臨時股東大會審議批准。

注2：2008年3月10日，子公司瀋陽印象名流置業有限公司與名流投資集團有限公司籤署借款協議，名流投資集團有限公司將其向盛京銀行股份有限公司瀋陽市中山支行借款26000萬元（借款期限2008年3月11日至2011年3月10日，借款年利率5.94%）以同等利率和按相同期限全部借給瀋陽印象名流置業有限公司使用，該事項已經本公司2008年第三次臨時股東大會審議批准。

（3）其他關聯交易

子公司北京名流未來置業有限公司將其擁有的名流花園公建設施委託北京溫爾馨物業管理有限公司管理，按每年50萬元向北京溫爾馨物業管理有限公司收取管理費用。本期收取管理費用50萬元。

（4）關聯方往來款項餘額

項目名稱 關聯方 期末金額 期初金額

其他應付款 北京國財創業投資有限公司 240,000,000.00 240,000,000.00

長期應付款 名流投資集團有限公司 260,000,000.00 260,000,000.00

（六）重大合同及履行情況

1、公司報告期內未發生重大託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃公司的重大資產事項；也無以前期間發生但延續到報告的重大託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃公司資產的重大事項。

2、重大擔保、借款事項

（1）抵押擔保情況

①子公司武漢名流地產有限公司以其擁有的位於武漢市黃陂區證號為黃陂國用（2007）第278號的部分國有土地使用權及部分在建工程作抵押向漢口銀行徐東路支行借款8,000萬元，借款期限2009年10月28日至2010年10月25日。

②2008年3月10日，子公司瀋陽印象名流置業有限公司與盛京銀行股份有限公司瀋陽市中山支行籤署《盛京銀行借款抵押合同》，該子公司用12.74萬平方米的土地使用權為本公司控股股東名流投資集團有限公司向盛京銀行中山支行借款26,000萬元提供抵押擔保，擔保期限與擔保的債權同時存在即2008年3月11日至2011年3月10日。上述借款全部借給子公司瀋陽印象名流置業有限公司使用。

③2009年8月19日，子公司惠州名流置業有限公司與工行惠州江南支行籤署《最高額抵押合同》，該公司用土地使用權建築面積65,790平方米作抵押物為惠州名流實業投資有限公司提供擔保。同時，惠州名流實業投資有限公司以其在建項目作抵押物向工行惠州江南支行借款8,000萬元，本期末借款餘額為6,400萬元，借款期限為2009年8月28日至2012年8月15日。

④子公司蕪湖名流置業有限公司以其所有的吉和地塊土地使用權為抵押，向交通銀行蕪湖分行借款25,000萬元，借款期限為2009年5月31日至2011年5月31日。截止2009年12月31日借款餘額為25,000萬元。

⑤2009年11月3日，公司公開發行的180,000萬元公司債券。本次公司債券採用抵押擔保形式。根據公司與債券受託管理人國泰君安證券股份有限公司籤署的《土地使用權抵押協議》，公司以子公司合法擁有的部分自有土地使用權依法設定抵押，以保障本次公司債券的本息按照約定如期足額兌付。具體抵押情況如下：

土地使用者 抵押物 土地使用權面積（m2）

武漢名流地產有限公司 黃陂國用（2008）第203-1號、第203-2號、第203-3號 203,574.20

安徽東磁投資有限公司 肥西國用（2010）第136號、肥西國用（2010）第135號 1,494,007.47

博羅名流實業有限公司 博府國用（2006）第130004號、（2007）第130149號 497,000.00

重慶東方豪富房地產開發有限公司 101房地證D2008字第13號 40,795.00

瀋陽印象名流置業有限公司 沈南國用（2009）第031號、沈南國用（2009）第032號 130,668.80

合計 2,366,045.47

截至本報告日，上述土地使用權的抵押登記手續尚未辦理完畢。

（2）保證擔保情況

截至2009年12月31日，本公司為子公司提供的保證擔保情況如下：

被擔保單位 擔保單位 貸款金融機構 擔保額 借款餘額 借款到期日

中工建設有限公司 本公司 中國銀行武漢洪山支行 60,000,000.00 60,000,000.00 2010.5.19

武漢名流地產有限公司 本公司 漢口銀行徐東路支行 80,000,000.00 80,000,000.00 2010.10.23

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 100,000,000.00 100,000,000.00 2010.10.20

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 100,000,000.00 100,000,000.00 2010.8.21

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 90,000,000.00 90,000,000.00 2010.6.10

合計 430,000,000.00 430,000,000.00

（3）其他擔保情況

按房地產經營慣例房地產開發企業為商品房承購人提供抵押貸款擔保。截止2009年12月31日，本公司的房地產類子公司為商品房承購人提供階段性保證的擔保額合計為人民幣42,877.50萬元，用於商品房承購人按揭貸款提供階段性保證的保證金金額為1,324.49萬元。

3、報告期內,本公司無委託理財事項。

4、公司報告期內未發生重大託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃公司的重大資產事項；也無以前期間發生但延續到報告期末的重大託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃公司資產的重大事項。

（七）公司或持股5%以上股東對公開披露承諾事項的履行情況

股東名稱 承諾事項 承諾履行情況 備註

名流投資集團有限公司 該公司承諾其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期期滿後二十四個月內，通過交易所掛牌交易的價格不低於8元/股。名流投資集團有限公司如有違反承諾的賣出交易，將賣出資金劃入上市公司帳戶歸公司所有。 嚴格履行

北京國財創業投資有限公司 該公司承諾其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量佔名流置業股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。 嚴格履行

海南洋浦眾森科技投資有限公司 該公司承諾其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量佔名流置業股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。 嚴格履行

（八）公司聘任、解聘會計師事務所情況

報告期內公司續聘中審亞太會計師事務所有限公司為公司審計機構，2009年度支付其審計費用人民幣45萬元。

（九）報告期內，公司、公司董事會及高級管理人員沒有受到監管部門的稽查、處罰、通報批評及證券交易所公開譴責的情況。

（十）其他重要事項

1、2009年2月，為了強化公司部門職能化管理，減少管理成本，經董事會審議，公司決定將「人力資源部」和「行政管理部」合併成立「行政與人力資源部」，同時撤銷「人力資源部」和「行政管理部」。（詳見公司於2009年2月21日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告）

2、2009年3月，公司接到審計機構亞太中匯會計師事務所有限公司的通知，亞太中匯會計師事務所有限公司已經吸收合併中審會計師事務所有限公司總所及其湖北、上海、廣東分所，合併後本公司審計機構「亞太中匯會計師事務所有限公司」更名為「中審亞太會計師事務所有限公司」。（詳見公司於2009年3月26日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告）

3、2009年3月，公司接到公司控股股東名流投資集團有限公司（以下簡稱「名流投資」）的通知，該公司法定代表人由汪昌秀先生變更為劉道明先生。由於本公司實際控制人為劉道明先生，其控股的北京溫爾馨物業管理有限責任公司為本公司控股股東名流投資的控股股東，因此名流投資法定代表人變更為劉道明先生理順了公司上層股東的股權控制關係，不會對本公司生產經營等方面產生不利影響。

4、2009年4月，公司啟用新商標「 」，目前中國商標總局已受理該商標的註冊申請，經諮詢，商標註冊需兩年左右完成，待取得中國商標總局頒布的商標註冊許可證後，我公司將另行公告。

5、公司第二大國股東北京國財創業投資有限公司2009年2月4日，與盛京銀行籤訂借款合同，向其貸款人民幣貳億肆仟萬元整（￥24,000萬元），北京國財以其持有的本公司15,000萬股股份（佔公司總股本11.13%）提供質押擔保，因質押期限屆滿，北京國財於2010年1月26日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了15,000萬股股份解除質押的手續。2010年1月22日，北京國財與盛京銀行籤訂借款合同，向其貸款人民幣叄億壹仟萬（￥31,000萬元），貸款期限為12個月，自2010年1月22日至2011年1月21日，借款年利率為5.94%。上述貸款由北京國財以其持有的本公司15,000萬股股份（佔公司總股本11.13%）提供質押擔保，上述股份質押已於2010年1月27日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了質押登記手續，股份質押至借款本息結清後解除。

6、2010年2月25日，經公司五屆二十八次董事會審議批准，公司將持有的湖北現代基業商品砼有限公司96%的股權出售給自然人王巍先生，經雙方友好協商，交易價格以公司對中工建設有限公司的出資額為依據，出讓價格定為人民幣肆仟捌佰萬元（￥4,800萬元）。（詳見公司於2010年2月27日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告）

7、2010年3月15日，經公司五屆二十九次董事會審議批准，公司與西安曲江新區管理委員會（以下簡稱「曲江管委會」）籤署《合作協議》，由曲江管委會為本公司在西安市曲江新區尋找符合要求的土地資源進行儲備。本協議約定，目標地塊土地面積約281畝，容積率約2.5-3.5。上述地塊將在約定時間內以每畝360萬元人民幣的單價掛牌出讓給本公司。根據協議，本公司將在協議生效之日起7個工作日內支付誠意金人民幣5億元；2010年12月31日前再支付誠意金人民幣5億元。該項目的後續進展情況公司將及時進行公告。（詳見公司於2010年3月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告）。

8、2010年3月15日，經公司五屆二十九次董事會審議批准，公司與武漢鸚鵡灃盛投資有限公司（以下簡稱「鸚鵡灃盛」）籤訂意向性協議，由鸚鵡灃盛與本公司共同合作參與鸚鵡村「城中村」改造項目，本項目開發及還建捆綁用地面積約11.26萬m2，，根據測算，計容建築總面積約40.05萬m2,其中可銷售建築面積約27.35萬 m2，還建建築面積約12.70萬 m2，該項目土地獲得價款約6.24億元。本協議籤署後，公司向鸚鵡灃盛支付項目保證金5,000萬元，鸚鵡灃盛用於支付「城中村」改造各項相關費用。該項目的後續進展情況公司將及時進行公告。（詳見公司於2010年3月26日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告》）。

十、財務報告

中審亞太會計師事務所有限公司

中審亞太審【2010】020088號

審 計 報 告

名流置業集團股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的名流置業集團股份有限公司（以下簡稱名流置業）財務報表，包括2009年12月31日的合併及母公司資產負債表，2009年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定編制財務報表是名流置業管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，名流置業財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了名流置業2009年12月31日的財務狀況以及2009年度的經營成果和現金流量。

中審亞太會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：方自維

中國註冊會計師：王文政

中國·北京 二○一○年四月十日

合併資產負債表

編制單位：名流置業集團股份有限公司 2009年12月31日 單位：元

資 產 附註 期末餘額 年初餘額

流動資產： 　 　 　

貨幣資金 5.1 2,503,339,741.98 1,045,662,437.48

結算備付金 　 　 　

拆出資金 　 　 　

交易性金融資產 　 　 　

應收票據 　 　 　

應收帳款 5.2 75,171,993.12 31,427,485.58

預付帳款 5.3 660,443,383.57 635,832,463.63

應收保費 　 　 　

應收分保帳款 　 　 　

應收分保合同準備金 　 　 　

應收利息 　 　 　

應收股利 5.4 　 11,500,000.00

其他應收款 5.5 272,856,159.49 469,517,857.75

買入返售金融資產 　 　 　

存貨 5.6 4,470,854,505.22 3,733,984,275.18

一年內到期的非流動資產 　 　 　

其他流動資產 5.7 246,775.11 782,476.98

流動資產合計 　 7,982,912,558.49 5,928,706,996.60

非流動資產： 　 　 　

發放貸款及墊款 　 　 　

可供出售金融資產 　 　 　

持有至到期投資 　 　 　

長期應收款 5.8 27,517,752.50 　

長期股權投資 5.10 143,204,953.39 144,446,382.49

投資性房地產 5.11 42,485,126.07 33,783,453.29

固定資產 5.12 266,960,643.68 79,420,217.61

在建工程 5.13 5,628,560.60 206,300.00

工程物資 　 　 　

固定資產清理 　 　 　

生產性生物資產 　 　 　

油氣資產 　 　 　

無形資產 5.14 1,898,384.04 1,343,822.49

開發支出 　 　 　

商譽 5.15 15,136,593.59 15,136,593.59

長期待攤費用 5.16 1,490,993.71 2,634,920.97

遞延所得稅資產 5.17 25,670,458.87 13,438,843.80

其他長期資產 　 　 　

非流動資產合計 　 529,993,466.45 290,410,534.24

資產總計 　 8,512,906,024.94 6,219,117,530.84

單位負責人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

合併資產負債表（續）

編制單位:名流置業集團股份有限公司 2009年12月31日 單位: 元

負債和所有者權益（或股東權益） 附註 期末餘額 年初餘額

流動負債： 　 　 　

短期借款 5.20 190,000,000.00 100,000,000.00

向中央銀行借款 　 　 　

吸收存款及同業存放 　 　 　

拆入資金 　 　 　

交易性金融負債 　 　 　

應付票據 　 　 　

應付帳款 5.21 140,953,251.42 297,737,918.52

預收帳款 5.22 127,574,946.68 15,157,723.22

賣出回購金融資產款 　 　 　

應付手續費及佣金 　 　 　

應付職工薪酬 5.23 12,354,956.10 3,775,484.17

應交稅費 5.24 26,312,004.95 20,882,046.94

應付利息 5.25 23,085,841.44 2,186,302.53

應付股利 　 　 　

其他應付款 5.26 284,442,434.84 339,271,900.05

應付分保帳款 　 　 　

保險合同準備金 　 　 　

代理買賣證券款 　 　 　

代理承銷證券款 　 　 　

一年內到期的非流動負債 5.27 290,000,000.00 162,000,000.00

其他流動負債 　 　 　

流動負債合計 　 1,094,723,435.43 941,011,375.43

非流動負債： 　 　 　

長期借款 5.28 314,000,000.00 328,480,000.00

應付債券 5.29 1,785,425,227.75 　

長期應付款 5.30 260,000,000.00 260,000,000.00

專項應付款 　 　 　

預計負債 　 　 　

遞延所得稅負債 　 　 　

其他長期負債 5.31 1,324,932.62 　

非流動負債合計 　 2,360,750,160.37 588,480,000.00

負債合計 　 3,455,473,595.80 1,529,491,375.43

所有者權益（或股東權益）： 　 　 　

股本 5.32 1,347,153,859.00 1,347,153,859.00

資本公積 5.33 2,750,086,602.76 2,771,566,177.02

減：庫存股 　 　 　

專項儲備 5.34 8,680,725.13 3,260,388.43

盈餘公積 5.35 167,889,163.99 147,389,602.70

一般風險準備 　 　 　

未分配利潤 5.36 648,617,583.94 415,895,350.37

外幣報表折算差額 　 　 　

歸屬於母公司所有者權益合計 　 4,922,427,934.82 4,685,265,377.52

少數股東權益 　 135,004,494.32 4,360,777.89

所有者權益（或股東權益）合計 　 5,057,432,429.14 4,689,626,155.41

負債和所有者權益（或股東權益）總計 　 8,512,906,024.94 6,219,117,530.84

單位負責人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

合併利潤表

編制單位:名流置業集團股份有限公司 2009年度 單位: 元

項 目 附註 本期金額 上期金額

一、營業總收入 888,350,810.22 1,029,686,169.00

其中：營業收入 5.37 888,350,810.22 1,029,686,169.00

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 606,065,434.00 636,625,368.74

其中：營業成本 5.37 380,758,585.80 487,623,455.58

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 5.38 87,463,523.07 69,151,342.06

銷售費用 24,924,072.69 16,643,194.41

管理費用 71,298,162.29 62,403,326.53

財務費用（收益以「-」號填列） 5.39 25,494,892.79 -585,364.61

資產減值損失 5.40 16,126,197.36 1,389,414.77

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號填列） 5.41 82,620,175.86 25,301,069.49

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 16,925,363.56 25,278,569.49

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 364,905,552.08 418,361,869.75

加：營業外收入 5.42 2,305,678.08 1,472,796.80

減：營業外支出 5.43 2,526,120.34 861,780.19

其中：非流動資產處置淨損失 52,400.02 24,015.36

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 364,685,109.82 418,972,886.36

減：所得稅費用 5.42 84,636,045.61 104,753,057.29

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 280,049,064.21 314,219,829.07

歸屬於母公司所有者的淨利潤 280,164,872.04 314,332,195.37

少數股東損益 -115,807.83 -112,366.30

六、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 5.43 0.21 0.24

（二）稀釋每股收益(元/股)

七、其他綜合收益 5.44 1,476,000.00

八、綜合收益總額 281,525,064.21 314,219,829.07

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 281,640,872.04 314,332,195.37

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -115,807.83 -112,366.30

單位負責人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

合併現金流量表

編制單位:名流置業集團股份有限公司 2009年度 單位:元

☆ 項 目 附註 本期金額 上期金額

一、經營活動產生的現金流量： 　 　 　

銷售商品、提供勞務收到的現金 　 952,217,387.90 845,870,206.65

客戶存款和同業存放款項淨增加額 　 　 　

向中央銀行借款淨增加額 　 　 　

向其他金融機構拆入資金淨增加額 　 　 　

收到原保險合同保費取得的現金 　 　 　

收到再保險業務現金淨額 　 　 　

保戶儲金及投資款淨增加額 　 　 　

處置交易性金融資產淨增加額 　 　 　

收取利息、手續費及佣金的現金 　 　 　

拆入資金淨增加額 　 　 　

回購業務資金淨增加額 　 　 　

收到的稅費返還 　 　 　

收到其他與經營活動有關的現金 5.45(1) 641,844,987.79 401,580,019.95

經營活動現金流入小計 　 1,594,062,375.69 1,247,450,226.60

購買商品、接受勞務支付的現金 　 1,258,987,477.10 923,486,296.02

客戶貸款及墊款淨增加額 　 　 　

存放中央銀行和同業款項淨增加額 　 　 　

支付原保險合同賠付款項的現金 　 　 　

支付利息、手續費及佣金的現金 　 　 　

支付保單紅利的現金 　 　 　

支付給職工以及為職工支付的現金 　 49,052,832.70 37,124,228.34

支付的各項稅費 　 177,929,590.77 301,005,565.38

支付其他與經營活動有關的現金 5.45(2) 505,152,732.28 1,102,186,276.27

經營活動現金流出小計 　 1,991,122,632.85 2,363,802,366.01

經營活動產生的現金流量淨額 　 -397,060,257.16 -1,116,352,139.41

二、投資活動產生的現金流量： 　 　 　

收回投資收到的現金 　 91,658,758.02 　

取得投資收益收到的現金 　 11,525,000.00 22,500.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 　 172,107.25 4,500.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 　 　 　

收到其他與投資活動有關的現金 　 　 　

投資活動現金流入小計 　 103,355,865.27 27,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 　 9,044,689.10 23,451,973.95

投資支付的現金 　 124,500,000.00 291,120,000.00

質押貸款淨增加額 　 　 　

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 　 138,969,739.13 482,676,461.96

支付其他與投資活動有關的現金 　 　 　

投資活動現金流出小計 　 272,514,428.23 797,248,435.91

投資活動產生的現金流量淨額 　 -169,158,562.96 -797,221,435.91

三、籌資活動產生的現金流量： 　 　 　

吸收投資收到的現金 　 133,147,950.00 2,976,803,013.70

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 　 133,147,950.00 　

取得借款收到的現金 　 560,000,000.00 390,000,000.00

發行債券收到的現金 　 1,785,000,000.00 　

收到其他與籌資活動有關的現金 　 　 　

籌資活動現金流入小計 　 2,478,147,950.00 3,366,803,013.70

償還債務支付的現金 　 356,480,000.00 365,506,065.08

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 　 97,608,025.38 96,600,395.90

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 　 　 　

支付其他與籌資活動有關的現金 　 　 2,990,000.00

籌資活動現金流出小計 　 454,088,025.38 465,096,460.98

籌資活動產生的現金流量淨額 　 2,024,059,924.62 2,901,706,552.72

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 　 -163,800.00 　

五、現金及現金等價物淨增加額 　 1,457,677,304.50 988,132,977.40

加：期初現金及現金等價物餘額 　 1,045,662,437.48 57,529,460.08

六、期末現金及現金等價物餘額 　 2,503,339,741.98 1,045,662,437.48

單位負責人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

合併所有者權益(股東權益)變動表

編制單位:名流置業集團股份有限公司 2009年度 單位：人民幣元

項目 本年金額

歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計

實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 1,347,153,859.00 2,771,566,177.02 　 　 147,389,602.70 　 416,829,829.02 　 4,429,246.05 4,687,368,713.79

加：會計政策變更 　 　 　 3,260,388.43 　 　 -934,478.65 　 -68,468.16 2,257,441.62

前期差錯更正 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

二、本年年初餘額 1,347,153,859.00 2,771,566,177.02 　 3,260,388.43 147,389,602.70 　 415,895,350.37 　 4,360,777.89 4,689,626,155.41

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 　 -21,479,574.26 　 5,420,336.70 20,499,561.29 　 232,722,233.57 　 130,643,716.43 367,806,273.73

（一）淨利潤 　 　 　 　 　 　 280,164,872.04 　 -115,807.83 280,049,064.21

（二）其他綜合收益 　 1,476,000.00 　 　 　 　 　 　 　 1,476,000.00

上述（一）和（二）小計 　 1,476,000.00 　 　 　 　 280,164,872.04 　 -115,807.83 281,525,064.21

（三）所有者投入和減少資本 　 -22,955,574.26 　 　 　 　 　 　 130,759,524.26 107,803,950.00

1．所有者投入資本 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

2．股份支付計入所有者權益的金額 　 150,000.00 　 　 　 　 　 　 　 150,000.00

3．其他 　 -23,105,574.26 　 　 　 　 　 　 130,759,524.26 107,653,950.00

（四）利潤分配 　 　 　 　 20,499,561.29 　 -47,442,638.47 　 　 -26,943,077.18

1．提取盈餘公積 　 　 　 　 20,499,561.29 　 -20,499,561.29 　 　 　

2．提取一般風險準備 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

3．對所有者（或股東）的分配 　 　 　 　 　 　 -26,943,077.18 　 　 -26,943,077.18

4．其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

（五）所有者權益內部結轉 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

1．資本公積轉增資本（或股本） 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

2．盈餘公積轉增資本（或股本） 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

3．盈餘公積彌補虧損 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

4．其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

（六）專項儲備 　 　 　 5,420,336.70 　 　 　 　 　 5,420,336.70

1．本期提取 　 　 　 5,420,336.70 　 　 　 　 　 5,420,336.70

2．本期使用 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

（七）同一控制下的企業合併 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

四、本期期末餘額 1,347,153,859.00 2,750,086,602.76 　 8,680,725.13 167,889,163.99 　 648,617,583.94 　 135,004,494.32 5,057,432,429.14

單位負責人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

合併所有者權益(股東權益)變動表

編制單位:名流置業集團股份有限公司 2009年度 單位：人民幣元

項目 上年金額

歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計

實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 765,273,112.00 81,983,659.86 　 　 179,057,301.50 　 413,419,690.45 　 12,119,270.68 1,451,853,034.49

加：會計政策變更 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

前期差錯更正 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

二、本年年初餘額 765,273,112.00 81,983,659.86 　 　 179,057,301.50 　 413,419,690.45 　 12,119,270.68 1,451,853,034.49

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 581,880,747.00 2,689,582,517.16 　 3,260,388.43 -31,667,698.80 　 2,475,659.92 　 -7,758,492.79 3,237,773,120.92

（一）淨利潤 　 　 　 　 　 　 314,332,195.37 　 -112,366.30 314,219,829.07

（二）其他綜合收益 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

上述（一）和（二）小計 　 　 　 　 　 　 314,332,195.37 　 -112,366.30 314,219,829.07

（三）所有者投入和減少資本 196,979,645.00 2,769,449,495.19 　 　 　 　 　 　 -7,646,126.49 2,958,783,013.70

1．所有者投入資本 196,979,645.00 2,774,423,368.70 　 　 　 　 　 　 　 2,971,403,013.70

2．股份支付計入所有者權益的金額 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

3．其他 　 -4,973,873.51 　 　 　 　 　 　 -7,646,126.49 -12,620,000.00

（四）利潤分配 244,412,200.28 　 　 　 28,954,224.89 　 -311,856,535.45 　 　 -38,490,110.28

1．提取盈餘公積 　 　 　 　 28,954,224.89 　 -28,954,224.89 　 　 　

2．提取一般風險準備 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

3．對所有者（或股東）的分配 244,412,200.28 　 　 　 　 　 -282,902,310.56 　 　 -38,490,110.28

4．其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

（五）所有者權益內部結轉 140,488,901.72 -79,866,978.03 　 　 -60,621,923.69 　 　 　 　 　

1．資本公積轉增資本（或股本） 79,866,978.03 -79,866,978.03 　 　 　 　 　 　 　 　

2．盈餘公積轉增資本（或股本） 60,621,923.69 　 　 　 -60,621,923.69 　 　 　 　 　

3．盈餘公積彌補虧損 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

4．其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

（六）專項儲備 　 　 　 3,260,388.43 　 　 　 　 　 3,260,388.43

1．本期提取 　 　 　 3,260,388.43 　 　 　 　 　 3,260,388.43

2．本期使用 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

（七）同一控制下的企業合併 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

四、本期期末餘額 1,347,153,859.00 2,771,566,177.02 　 3,260,388.43 147,389,602.70 　 415,895,350.37 　 4,360,777.89 4,689,626,155.41

單位負責人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

母公司資產負債表

編制單位:名流置業集團股份有限公司 2009年12月31日 單位: 人民幣元

項 目 附註 期末餘額 年初餘額

流動資產： 　 　 　

貨幣資金 　 1,198,602,574.49 415,710,676.43

交易性金融資產 　 　 　

應收票據 　 　 　

應收帳款 　 　 　

預付款項 　 115,000,000.00 12,010,000.00

應收利息 　 　

應收股利 　 150,000,000.00　 291,500,000.00

其他應收款 12.1 2,491,094,661.39 1,616,160,834.17

存貨 　 17,926,222.31 17,926,222.31

一年內到期的非流動資產 　 　 　

其他流動資產 　 　 　

流動資產合計 　 3,972,623,458.19 2,353,307,732.91

非流動資產： 　 　 　

可供出售金融資產 　 　 　

持有至到期投資 　 　 　

長期應收款 　 200,000,000.00 　

長期股權投資 12.2 3,992,293,185.35 3,345,534,614.45

投資性房地產 　 35,190,843.27 26,106,321.39

固定資產 　 12,708,363.41 13,094,916.49

在建工程 　 　 　

工程物資 　 　 　

固定資產清理 　 　 　

生產性生物資產 　 　 　

油氣資產 　 　 　

無形資產 　 1,376,323.22 1,297,343.37

開發支出 　 　 　

商譽 　 　 　

長期待攤費用 　 　 　

遞延所得稅資產 　 5,905,266.47 3,702,908.42

其他非流動資產 　 　 　

非流動資產合計 　 4,247,473,981.72 3,389,736,104.12

資產總計 　 8,220,097,439.91 5,743,043,837.03

法定代表人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

母公司資產負債表（續）

編制單位:名流置業集團股份有限公司 2009年12月31日 單位: 人民幣元

項 目 附註 期末餘額 年初餘額

流動負債： 　 　 　

短期借款 　 　 　

交易性金融負債 　 　 　

應付票據 　 　 　

應付帳款 　 879,578.65 12,213,640.65

預收款項 　 304,648.26 318,693.20

應付職工薪酬 　 9,984,399.06 2,159,233.10

應交稅費 　 3,163,295.03 19,260,878.38

應付利息 　 20,797,500.00 　

應付股利 　 　 　

其他應付款 　 1,647,239,874.45 1,136,467,010.68

一年內到期的非流動負債 　 　 　

其他流動負債 　 　 　

流動負債合計 　 1,682,369,295.45 1,170,419,456.01

非流動負債： 　 　 　

長期借款 　 　 　

應付債券 　 1,785,425,227.75 　

長期應付款 　 　 　

專項應付款 　 　 　

預計負債 　 　 　

遞延所得稅負債 　 　 　

其他非流動負債 　 　 　

非流動負債合計 　 1,785,425,227.75 　

負債合計 　 3,467,794,523.20 1,170,419,456.01

所有者權益（或股東權益）： 　 　 　

實收資本（或股本） 　 1,347,153,859.00 1,347,153,859.00

資本公積 　 2,776,583,252.63 2,774,957,252.63

減：庫存股 　 　 　

專項儲備 　 　 　

盈餘公積 　 167,889,163.99 147,389,602.70

一般風險準備 　 　 　

未分配利潤 　 460,676,641.09 303,123,666.69

所有者權益（或股東權益）合計 　 4,752,302,916.71 4,572,624,381.02

負債和所有者權益（或股東權益）總計 　 8,220,097,439.91 5,743,043,837.03

法定代表人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

母公司利潤表

編制單位:名流置業集團股份有限公司 2009年度 單位: 人民幣元

項 目 注釋號 本期金額 上期金額

一、營業收入 12.3 16,326,645.35 10,473,232.32

減：營業成本 12.3 1,188,328.93 748,867.55

營業稅金及附加 　 906,338.31 580,478.30

銷售費用 　 　 　

管理費用 　 22,494,341.03 29,342,390.40

財務費用 　 18,732,314.29 -4,929,159.05

資產減值損失 　 70,999.13 309,792.43

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 　 　 　

投資收益（損失以「－」號填列） 12.4 232,595,175.86 305,278,569.49

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 　 16,925,363.56 25,278,569.49

二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 　 205,529,499.52 289,699,432.18

加：營業外收入 　 21,301.58 30,000.03

減：營業外支出 　 2,785.19 210,000.00

其中：非流動資產處置損失 　 2,785.19 　

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 　 205,548,015.91 289,519,432.21

減：所得稅費用 　 552,403.04 -22,816.66

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 　 204,995,612.87 289,542,248.87

五、每股收益： 　 　 　

（一）基本每股收益 　 　 　

（二）稀釋每股收益 　 　 　

六、其他綜合收益 　 1,476,000.00 　

七、綜合收益總額 　 206,471,612.87 289,542,248.87

法定代表人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

母公司現金流量表

編制單位:名流置業集團股份有限公司 單位:人民幣元

項 目 注釋號 2009年度 2008年度

一、經營活動產生的現金流量： 　 　 　

銷售商品、提供勞務收到的現金 　 11,807,266.37 7,275,227.16

收到的稅費返還 　 　 　

收到其他與經營活動有關的現金 　 4,688,224,541.45 6,450,366,827.90

經營活動現金流入小計 　 4,700,031,807.82 6,457,642,055.06

購買商品、接受勞務支付的現金 　 115,002,032.00 936,232.03

支付給職工以及為職工支付的現金 　 10,424,660.09 13,129,637.78

支付的各項稅費 　 1,865,456.17 4,814,153.32

支付其他與經營活動有關的現金 　 5,078,348,399.93 6,763,055,274.98

經營活動現金流出小計 　 5,205,640,548.19 6,781,935,298.11

經營活動產生的現金流量淨額 　 -505,608,740.37 -324,293,243.05

二、投資活動產生的現金流量： 　 　 　

收回投資收到的現金 　 91,658,758.02 　

取得投資收益收到的現金 　 291,500,000.00 　

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 　 28,000.00 　

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 　 　 　

收到其他與投資活動有關的現金 　 　 　

投資活動現金流入小計 　 383,186,758.02 　

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 　 943,042.41 14,008,254.95

投資支付的現金 　 851,800,000.00 1,466,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 　 　 683,474,582.32

支付其他與投資活動有關的現金 　 　 　

投資活動現金流出小計 　 852,743,042.41 2,163,482,837.27

投資活動產生的現金流量淨額 　 -469,556,284.39 -2,163,482,837.27

三、籌資活動產生的現金流量： 　 　 　

吸收投資收到的現金 　 　 2,976,803,013.70

取得借款收到的現金 　 1,785,000,000.00 　

收到其他與籌資活動有關的現金 　 　 　

籌資活動現金流入小計 　 1,785,000,000.00 2,976,803,013.70

償還債務支付的現金 　 　 37,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 　 26,943,077.18 39,106,613.53

支付其他與籌資活動有關的現金 　 　 2,990,000.00

籌資活動現金流出小計 　 26,943,077.18 79,096,613.53

籌資活動產生的現金流量淨額 　 1,758,056,922.82 2,897,706,400.17

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 　 　 　

五、現金及現金等價物淨增加額 　 782,891,898.06 409,930,319.85

加：期初現金及現金等價物餘額 　 415,710,676.43 5,780,356.58

六、期末現金及現金等價物餘額 　 1,198,602,574.49 415,710,676.43

法定代表人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

母公司所有者權益(股東權益)變動表

編制單位:名流置業集團股份有限公司 2009年度 單位：人民幣元

項 目 本年金額

實收資本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 1,347,153,859.00 2,774,957,252.63 　 　 147,389,602.70 　 303,123,666.69 4,572,624,381.02

加：會計政策變更 　 　 　 　 　 　 　 　

前期差錯更正 　 　 　 　 　 　 　 　

其他 　 　 　 　 　 　 　 　

二、本年年初餘額 1,347,153,859.00 2,774,957,252.63 　 　 147,389,602.70 　 303,123,666.69 4,572,624,381.02

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 　 1,626,000.00 　 　 20,499,561.29 　 157,552,974.40 179,678,535.69

（一）淨利潤 　 　 　 　 　 　 204,995,612.87 204,995,612.87

（二）其他綜合收益 　 1,476,000.00 　 　 　 　 　 1,476,000.00

上述（一）和（二）小計 　 1,476,000.00 　 　 　 　 204,995,612.87 206,471,612.87

（三）所有者投入和減少資本 　 150,000.00 　 　 　 　 　 150,000.00

1．所有者投入資本 　 　 　 　 　 　 　 　

2．股份支付計入所有者權益的金額 　 150,000.00 　 　 　 　 　 150,000.00

3．其他 　 　 　 　 　 　 　 　

（四）利潤分配 　 　 　 　 20,499,561.29 　 -47,442,638.47 -26,943,077.18

1．提取盈餘公積 　 　 　 　 20,499,561.29 　 -20,499,561.29 　

2.提取一般風險準備 　 　 　 　 　 　 　 　

3．對所有者（或股東）的分配 　 　 　 　 　 　 -26,943,077.18 -26,943,077.18

4．其他 　 　 　 　 　 　 　 　

（五）所有者權益內部結轉 　 　 　 　 　 　 　 　

1．資本公積轉增資本（或股本） 　 　 　 　 　 　 　 　

2．盈餘公積轉增資本（或股本） 　 　 　 　 　 　 　 　

3．盈餘公積彌補虧損 　 　 　 　 　 　 　 　

4．其他 　 　 　 　 　 　 　 　

（六）專項儲備 　 　 　 　 　 　 　 　

1．本期提取 　 　 　 　 　 　 　 　

2．本期使用 　 　 　 　 　 　 　 　

四、本期期末餘額 1,347,153,859.00 2,776,583,252.63 　 　 167,889,163.99 　 460,676,641.09 4,752,302,916.71

單位負責人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

母公司所有者權益(股東權益)變動表

編制單位:名流置業集團股份有限公司 2009年度 單位：人民幣元

項 目 上年金額

實收資本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 765,273,112.00 80,400,861.96 　 　 179,057,301.50 　 325,437,953.27 1,350,169,228.73

加：會計政策變更 　 　 　 　 　 　 　 　

前期差錯更正 　 　 　 　 　 　 　 　

其他 　 　 　 　 　 　 　 　

二、本年年初餘額 765,273,112.00 80,400,861.96 　 　 179,057,301.50 　 325,437,953.27 1,350,169,228.73

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 581,880,747.00 2,694,556,390.67 　 　 -31,667,698.80 　 -22,314,286.58 3,222,455,152.29

（一）淨利潤 　 　 　 　 　 　 289,542,248.87 289,542,248.87

（二）其他綜合收益 　 　 　 　 　 　 　 　

上述（一）和（二）小計 　 　 　 　 　 　 289,542,248.87 289,542,248.87

（三）所有者投入和減少資本 196,979,645.00 2,774,423,368.70 　 　 　 　 　 2,971,403,013.70

1．所有者投入資本 196,979,645.00 2,774,423,368.70 　 　 　 　 　 2,971,403,013.70

2．股份支付計入所有者權益的金額 　 　 　 　 　 　 　 　

3．其他 　 　 　 　 　 　 　 　

（四）利潤分配 244,412,200.28 　 　 　 28,954,224.89 　 -311,856,535.45 -38,490,110.28

1．提取盈餘公積 　 　 　 　 28,954,224.89 　 -28,954,224.89 　

2.提取一般風險準備 　 　 　 　 　 　 　 　

3．對所有者（或股東）的分配 244,412,200.28 　 　 　 　 　 -282,902,310.56 -38,490,110.28

4．其他 　 　 　 　 　 　 　 　

（五）所有者權益內部結轉 140,488,901.72 -79,866,978.03 　 　 -60,621,923.69 　 　 　

1．資本公積轉增資本（或股本） 79,866,978.03 -79,866,978.03 　 　 　 　 　 　

2．盈餘公積轉增資本（或股本） 60,621,923.69 　 　 　 -60,621,923.69 　 　 　

3．盈餘公積彌補虧損 　 　 　 　 　 　 　 　

4．其他 　 　 　 　 　 　 　 　

（六）專項儲備 　 　 　 　 　 　 　 　

1．本期提取 　 　 　 　 　 　 　 　

2．本期使用 　 　 　 　 　 　 　 　

四、本期期末餘額 1,347,153,859.00 2,774,957,252.63 　 　 147,389,602.70 　 303,123,666.69 4,572,624,381.02

單位負責人：劉道明 主管會計工作負責人：肖新才 會計機構負責人：肖新才

財務報表附註

1、企業的基本情況

名流置業集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」）原名雲南華一投資集團股份有限公司，1989年經雲南省經濟體制改革委員會雲體改[1989]6號文批准成立。本公司社會公眾股於1996年12月5日在深圳證券交易所上市。上市時公司總股本8751萬股，其中國有股6480萬股，社會公眾股2271萬股。1997年度公司對全體股東實施了每10股送3股轉增7股的分配方案，總股本由8751股變為17502萬股，其中國有股12960萬股，社會公眾股4542萬股。1998年度公司對全體股東實施了每10股送2股轉增2股的分配方案，總股本由17502萬股變為24502.8萬股，其中國有股18144萬股，社會公眾股6358.8萬股。2002年4月29日和6月14日公司國有股股東昆明市五華區國有資產管理辦公室將其持有的公司股份分別轉讓給名流投資集團有限公司7200萬股、海南洋浦眾森科技投資有限公司5300萬股，經批准，上述轉讓事項已於2003年5月辦理股權變更及過戶手續；2002年12月24日，昆明市五華區國有資產管理辦公室將其持有的公司5644萬股國有股轉讓給北京國財創業投資有限公司，並於2006年2月13日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股權過戶手續。

2006年1月24日召開的2006年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過公司股權分置改革的相關議案，公司以目前流通股總股本63,588,000股為基數，以資本公積金向方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增1.37股，以盈餘公積金向方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增2.50股，合計向全體流通股股東每10股轉增3.87股。

2006年6月5日召開的2006年度第二次臨時股東大會審議通過2006年非公開發行股票方案，並於2006年9月27日獲得了中國證券監督管理委員會《關於核准名流置業集團股份有限公司非公開發行股票的通知》(證監發行字[2006]86號文)核准，公司於2006年9月30日以4.60元/股的價格向十名特定投資者定向發行了11,300萬股股份，共募集資金51,980萬元，扣除1,986.40萬元發行費用，募集資金淨額為49,993.60萬元。

2007年4月6日公司以總股本38,263.66萬股為基數向全體股東按每10股送紅股2股，以資本公積按每10股轉增8股，共送轉38,263.66萬股。

2007年10月30日中國證券監督管理委員會「證監發行字［2007］379號文」核准公司公開發行新股不超過30,000萬股股份，公司於2008年1月17日以15.23元/股的價格向不特定對象公開募集境內上市人民幣普通股（A股）19,697.96萬股A股。2008年1月28日，上述公司增發的股票在深圳證券交易所上市交易。

2008年5月6日，經公司2007年度股東大會決議，公司以2008年1月17日公開募集A股後的股份96,225.28萬股為基數，每10股送轉4股，共送轉38,490.11萬股。經本次送轉方案實施後，公司註冊資本變更為人民幣134,715.39萬元。

本公司註冊地址為昆明市國防路129號恆安寫字樓5樓，法定代表人為劉道明。

本公司主要業務包括投資、房地產業務。經營範圍是：資產管理、股權、產權的投資轉讓，投資策劃諮詢服務、實業投資；國內貿易（除專項規定）；房地產業、科研信息諮詢服務業及市場建設的開發投資和經營管理，房地產開發、經營，租賃業務（憑許可證開展經營活動）。

2、重要會計政策、會計估計和前期差錯

2.1財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為前提，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則的規定進行確認和計量，並在此基礎上編制財務報表。

2.2遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了企業的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

2.3會計期間

本公司會計期間分為年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公曆日期確定。本公司會計年度為每年1月1日起至12月31日止。

2.4記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

2.5會計計量屬性

2.5.1計量屬性

本公司以權責發生制為記帳基礎，初始價值以歷史成本為計量原則。以公允價值計量且其變動記入當期損益的金融資產和金融負債、可供出售金融資產和衍生金融工具等以公允價值計量；採購時超過正常信用條件延期支付的存貨、固定資產等，以購買價款的現值計量；發生減值損失的存貨以可變現淨值計量，其他減值資產按可收回金額（公允價值與現值孰高）計量；盤盈資產等按重置成本計量。

2.5.2計量屬性在本期發生變化的報表項目

本報告期各財務報表項目會計計量屬性未發生變化。

2.6現金及現金等價物的確定標準

現金，是指企業庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金等價物，是指企業持有的同時具備期限短（係指從購入日起不超過3個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

2.7外幣業務

2.7.1發生外幣交易時的折算方法

本公司發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率（係指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價，下同）折算為人民幣金額。

2.7.2在資產負債表日對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的處理方法

外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，除了按照《企業會計準則第17號--借款費用》的規定，與購建或生產符合資本化條件的資產相關的外幣借款產生的匯兌差額予以資本化外，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值計量的股票、基金等外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益。

2.7.3外幣財務報表的折算方法

本公司按照以下規定，將以外幣表示的財務報表折算為人民幣金額表示的財務報表。

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益類項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述方法折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。以外幣表示的現金流量表採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。

☆ 2.8金融工具

2.8.1金融工具的確認依據

金融工具是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。本公司於成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。

金融資產滿足下列條件之一的，終止確認：收取該金融資產現金流量的合同權利終止；該金融資產已轉移，且符合《企業會計準則第23號--金融資產轉移》規定的終止確認條件。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才終止確認該金融負債或其一部分。

2.8.2金融資產和金融負債的分類

本公司按照投資目的和經濟實質將擁有的金融資產劃分為四類：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；②持有至到期投資；③貸款和應收款項；④可供出售金融資產。

按照經濟實質將承擔的金融負債劃分為兩類：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；②其他金融負債。

2.8.3金融資產和金融負債的計量

本公司初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

本公司對金融資產和金融負債的後續計量主要方法：

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動計入當期損益。

（2）持有至到期投資和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量。

（3）可供出售金融資產按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

（4）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

（5）其他金融負債按攤餘成本進行後續計量。但是下列情況除外：

①與在活躍市場中沒有報價，公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量。

②不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：

A.《企業會計準則第13號--或有事項》確定的金額。

B.初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號--收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額。

2.8.4金融資產和金融負債的公允價值的確定方法

（1）存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場中的報價確定公允價值。報價按照以下原則確定：

①在活躍市場上，已持有的金融資產或擬承擔的金融負債的報價，為市場中的現行出價；擬購入的金融資產或已承擔的金融負債的報價，為市場中的現行要價。

②金融資產和金融負債沒有現行出價或要價，採用最近交易的市場報價或經調整的最近交易的市場報價，除非存在明確的證據表明該市場報價不是公允價值。

（2）金融資產或金融負債不存在活躍市場的，本公司採用估值技術確定其公允價值。

2.8.5金融資產減值準備計提方法

（1）持有至到期投資

以攤餘成本計量的持有至到期投資發生減值時，將其帳面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值（折現利率採用原實際利率），減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。計提減值準備時，對單項金額重大的持有至到期投資單獨進行減值測試；對單項金額不重大的持有至到期投資可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特徵的組合中，按照信用組合進行減值測試；單獨測試未發生減值的持有至到期投資，需要按照包括在具有類似信用風險特徵的組合中，按照信用組合再進行測試；已單項確認減值損失的持有至到期投資，不再包括在具有類似信用風險特徵的組合中，按照信用組合進行減值測試。本公司將單項金額大於或等於500萬元的持有至到期投資視為單項金額重大。

（2）應收款項

應收款項減值測試方法及減值準備計提方法參見附註2.9。

（3）可供出售金融資產

可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，則按其公允價值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提減值準備。在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。

（4）其他

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。

2.8.6金融資產轉移

金融資產轉移，是指公司將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方（轉入方）。

本公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。

本公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產並確認產生的資產和負債；未放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。

本公司如將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產，將明確說明持有意圖或能力發生改變的依據。

2.9應收款項

2.9.1壞帳的確認標準

凡因債務人破產，依據法律清償後確實無法收回的應收款項；債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；債務人逾期三年未能履行償債義務，經股東大會或董事會批准列作壞帳的應收款項，以及其他發生減值的債權如果評估為不可收回，則對其終止確認。

2.9.2壞帳損失核算方法

本公司採用備抵法核算壞帳損失。

2.9.3壞帳準備的計提方法及計提比例

對於單項金額重大且有客觀證據表明發生了減值的應收款項，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備；對於單項金額非重大以及經單獨測試後未減值的單項金額重大的應收款項，根據相同帳齡應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定報告期各項組合計提壞帳準備的比例；對有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項，採用個別認定法計提壞帳準備。

單項金額重大標準為500萬元。

壞帳準備計提比例如下：

帳齡 計提比例（%）

一年以內 5

一到二年 10

二到三年 15

三到四年 20

四到五年 30

五年以上 40

對應收票據和預付款項，本公司單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生減值的，根據未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認為資產損失，計提壞帳準備。

本公司對納入合併範圍的主體之間的應收款項不計提壞帳準備。

2.10存貨

2.10.1存貨的分類

本公司存貨包括：原材料、庫存商品、開發產品、開發成本及低值易耗品、周轉房等。

2.10.2發出存貨的計價方法

開發產品發出時採用個別計價法計價；原材料、庫存商品發出時採用先進先出法計價。

2.10.3存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。在對存貨進行全面盤點的基礎上，對於存貨因已黴爛變質、市場價格持續下跌且在可預見的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時，產品更新換代等原因，使存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備，並計入當期損益。

本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。包裝物及低值易耗品由於數量繁多、單價較低，按照存貨類別計提存貨跌價準備。

可變現淨值為在正常生產過程中，以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金後的金額。

2.10.4存貨的盤存制度

存貨的盤存制度為永續盤存制。

2.10.5低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品及包裝物於領用時按一次攤銷法攤銷。

2.10.6房地產開發中的存貨核算方法

（1）開發用土地的核算方法：本公司開發用土地列入「存貨－開發成本」科目核算。

（2）本公司為開發房地產而借入的資金所發生的利息等借款費用，在開發產品完工之前，計入開發成本。開發產品完工之後而發生的利息等借款費用計入財務費用。

（3）公共配套設施費用的核算方法：因建設開發產品而一併開發建設的配套設施，包括道路、派出所、消防、水塔等非經營性的文教、衛生、行政管理設施以及將無償交付市政管理部門使用的各種市政公共配套設施，其所需建設費用通過開發成本科目核算。上述支出，凡與開發產品同步開發的列入當期開發成本；凡與開發產品不同步進行的，將尚未發生的公共配套設施費根據預算採用預提方式計入開發成本科目。

（4）周轉房的攤銷方法：根據用於安置拆遷居民周轉使用的房屋實際成本，按固定資產-房屋建築物的預計使用年限進行攤銷，周轉房用途改變時，作為商品房對外銷售，按周轉房攤餘價值結轉銷售成本。

2.10.7適用《企業會計準則第15號-建造合同》子公司中工建設有限公司的存貨核算方法

建造合同的計價和報表列示：建造合同工程按累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)減已辦理結算的價款金額計價。成本以實際成本核算，包括直接材料費、直接人工費、施工機械費、其他直接費及應佔的施工間接成本等。個別合同工程累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)超過已辦理結算價款的金額列為流動資產；若個別合同工程已辦理結算的價款超過累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)的金額列為流動負債。

2.11長期股權投資

長期股權投資主要包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權益性投資，或者對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

2.11.1長期股權投資的初始計量

（1）本公司合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

本公司同一控制下的企業合併，以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

本公司非同一控制下的企業合併，在購買日按照下列規定確定其初始投資成本：

①一次交換交易實現的企業合併，合併成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

②通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。

③本公司為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入企業合併成本。

④在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，本公司將其計入合併成本。

（2）除本公司合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7號--非貨幣性資產交換》確定。

⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第12號--債務重組》確定。

2.11.2長期股權投資的後續計量及投資收益確認方法

（1）本公司採用成本法核算的長期股權投資包括：能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資；對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，除購買時已宣告發放股利作投資成本收回外，其餘確認為當期投資收益。

（2）本公司採用權益法核算的長期股權投資包括對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

本公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。本公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

本公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，本公司在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。若符合下列條件，本公司以被投資單位的帳面淨利潤為基礎，計算確認投資收益：

①本公司無法合理確定取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值。

②投資時被投資單位可辨認資產的公允價值與其帳面價值相比，兩者之間的差額不具有重要性的。

③其他原因導致無法取得被投資單位的有關資料，不能按照規定對被投資單位的淨損益進行調整的。

被投資單位採用的會計政策及會計期間與本公司不一致的，按照本公司的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。本公司對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。

2.11.3確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

按照合同約定，與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意的，認定為共同控制。

對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定為重大影響。

2.12投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。本公司投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權和已出租的建築物。

2.12.1投資性房地產的確認

投資性房地產同時滿足下列條件時確認：

（1）與投資性房地產有關的經濟利益很可能流入企業。

（2）該投資性房地產的成本能夠可靠計量。

2.12.2投資性房地產初始計量

（1）外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出。

（2）自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

（3）以其他方式取得的投資性房地產的成本，按照相關會計準則的規定確定。

（4）與投資性房地產有關的後續支出，滿足投資性房地產確認條件的，計入投資性房地產成本；不滿足確認條件的在發生時計入當期損益。

2.12.3投資性房地產的後續計量

本公司在資產負債表日採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。根據《企業會計準則第4號--固定資產》和《企業會計準則第6號--無形資產》的有關規定，對投資性房地產在預計可使用年限內按年限平均法計提折舊，預計使用年限和預計淨殘值率如下：

資產類別 預計使用年限 淨殘值率（%） 年折舊率（%）

投資性房地產 30 5 3.17

2.12.4投資性房地產的轉換

本公司有確鑿證據表明房地產用途發生改變，將投資性房地產轉換為其他資產，或將其他資產轉換為投資性房地產，將房地產轉換前的帳面價值作為轉換後的入帳價值。

2.12.5投資性房地產減值準備

採用成本模式進行後續計量的投資性房地產，其減值準備的確認標準和計提方法同固定資產。

2.13固定資產

2.13.1固定資產的確認標準

本公司固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度。在同時滿足下列條件時才能確認固定資產：

（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業。

（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

2.13.2固定資產的初始計量

固定資產按照成本進行初始計量。

（1）外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。

購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17號--借款費用》可予以資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

（2）自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

（3）投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

（4）非貨幣性資產交換、債務重組、企業合併和融資租賃取得的固定資產的成本，分別按照《企業會計準則第7號--非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12號--債務重組》、《企業會計準則第20號--企業合併》、《企業會計準則第21號--租賃》的有關規定確定。

2.13.3固定資產的分類

本公司固定資產分為房屋及建築物、機器設備、運輸設備、辦公設備等。

2.13.4固定資產折舊

（1）折舊方法及使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率的確定：

固定資產折舊採用年限平均法計提折舊。按固定資產的類別、使用壽命和預計淨殘值率確定的年折舊率如下：

類別 折舊年限 預計淨殘值率% 年折舊率%

房屋、建築物 30－40 5 2.38－3.17

機器設備 10 5 9.5

運輸設備 8 5 11.88

辦公設備 5 5 19

已計提減值準備的固定資產折舊計提方法：已計提減值準備的固定資產，按該項固定資產的原價扣除預計淨殘值、已提折舊及減值準備後的金額和剩餘使用壽命，計提折舊。

已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊額。

（2）對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法的覆核：本公司至少於每年年度終了時，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如果發現固定資產使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計淨殘值的預計數與原先估計數有差異的，調整預計淨殘值；與固定資產有關的經濟利益預期實現方式有重大改變的，改變固定資產折舊方法。固定資產使用壽命、預計淨殘值和折舊方法的改變作為會計估計變更處理。

2.13.5固定資產後續支出的處理

固定資產後續支出指固定資產在使用過程中發生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理費用、裝修支出等。其會計處理方法為：固定資產的更新改造等後續支出，滿足固定資產確認條件的，計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其帳面價值；不滿足固定資產確認條件的固定資產修理費用等，在發生時計入當期損益；固定資產裝修費用，在滿足固定資產確認條件時，在「固定資產」內單設明細科目核算，並在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用年限平均法單獨計提折舊。

以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出予以資本化，作為長期待攤費用，合理進行攤銷。

2.14在建工程

2.14.1在建工程計價

本公司的在建工程按工程項目分別核算，在建工程按實際成本計價。

2.14.2在建工程結轉為固定資產的時點

在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。對已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算手續的固定資產，按估計價值記帳，待確定實際價值後，再進行調整。

2.15借款費用資本化

2.15.1借款費用資本化的確認原則

借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：

（1）資產支出已經發生。

（2）借款費用已經發生。

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

2.15.2借款費用資本化期間

資本化期間，是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化繼續進行。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時計入當期損益。

2.15.3借款費用資本化金額的計算方法

在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金額，按照下列規定確定：

（1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

（2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。

專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的，在發生時根據其發生額予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

2.16無形資產

2.16.1無形資產的確認標準

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。在同時滿足下列條件時才能確認無形資產：

（1）符合無形資產的定義。

（2）與該資產相關的預計未來經濟利益很可能流入公司。

（3）該資產的成本能夠可靠計量。

2.16.2無形資產的初始計量

無形資產按照成本進行初始計量。實際成本按以下原則確定：

（1）外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17號--借款費用》可予以資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

（2）投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

（3）自行開發的無形資產

本公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性。

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖。

③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性。

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產。

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

自行開發的無形資產，其成本包括自滿足無形資產確認規定後至達到預定用途前所發生的支出總額。以前期間已經費用化的支出不再調整。

（4）非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產的成本，分別按照《企業會計準則第7號--非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12號--債務重組》、《企業會計準則第16號--政府補助》、《企業會計準則第20號--企業合併》的有關規定確定。

2.16.3無形資產的後續計量

本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為本公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。本公司採用直線法攤銷。

無形資產的應攤銷金額為其成本扣除預計殘值後的金額。已計提減值準備的無形資產，還應扣除已計提的無形資產減值準備累計金額。無形資產的攤銷金額計入當期損益。

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，期末進行減值測試。

2.17長期待攤費用

長期待攤費用是指公司已經發生但應由本期和以後各期分擔的分攤期限在一年以上（不含一年）的各項費用，包括以經營租賃方式租入的固定資產改良支出等。

長期待攤費用按實際支出入帳，在項目受益期內平均攤銷。

2.18資產減值

2.18.1除存貨、投資性房地產及金融資產外，其他主要類別資產的資產減值準備確定方法

對子公司、聯營企業和合營企業的長期股權投資、固定資產、在建工程、生物資產、無形資產、商譽及其他資產等主要類別資產的資產減值準備確定方法：

（1）公司在資產負債表日按照單項資產是否存在可能發生減值的跡象。存在減值跡象的，進行減值測試，估計資產的可收回金額。資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用應當在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

（2）存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

①資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。

②公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

④有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

⑤資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

⑥公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

⑦其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

2.18.2有跡象表明一項資產可能發生減值的，公司應當以單項資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，應當以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，考慮公司管理層管理生產經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。資產組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。

2.18.3因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

2.18.4資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用應當在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。

2.19、質量保證金的核算方法

本公司按照施工單位工程總值的5%預留質量保證金，通過應付帳款科目核算。開發產品出售後，在保修期內發生的維修費用，衝減質量保證金，不足衝減的部分，計入銷售費用。待工程驗收合格後並在約定的保修期滿後，如無質量問題，再支付給原施工單位。

2.20、職工薪酬

職工薪酬，是指本公司為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出，包括職工工資、獎金、津貼和補貼；職工福利費；養老保險、失業保險、工傷保險等社會保險費；住房公積金；工會經費和職工教育經費；非貨幣性福利；因解除與職工的勞動關係給予的補償；其他與獲得職工提供的服務相關支出。

（1）辭退福利

本公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，當公司已經制定正式的解除勞動關係計劃（或提出自願裁減建議）並即將實施，且公司不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議的，確認因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益。

（2）其他方式的職工薪酬

本公司在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除辭退福利外，根據職工提供服務的受益對象計入相應的產品成本、勞務成本及資產成本。

2.21預計負債

2.21.1預計負債的確認原則

☆ 當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，確認為負債：

（1）該義務是本公司承擔的現時義務。

（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業。

（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

2.21.2預計負債的計量方法

預計負債按照履行現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支出存在一個連續範圍，且該範圍內各種結果發生的可能性相同的最佳估計數按該範圍的中間值確定；在其他情況下，最佳估計數按如下方法確定：

（1）或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生金額確定。

（2）或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。

公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的，則補償金額在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認預計負債的帳面價值。

2.22股份支付及權益工具

股份支付是指本公司為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，包括以權益結算和以現金結算兩種方式。

以權益結算的股份支付，是指本公司為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易；以現金結算的股份支付，是指本公司為獲取服務承擔以股份或其他權益工具為基礎計算確定的交付現金或其他資產義務的交易。

2.22.1本公司為換取職工提供的服務而提供的以權益結算的股份支付，以授予職工權益工具的公允價值計量。

（1）授予後立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；

（2）完成可行權條件得到滿足的期間（等待期）內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（3）在資產負債表日，後續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，並在可行權日調整至實際可行權的權益工具數量。

（4）本公司在可行權日之後不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。

2.22.2本公司提供的以現金結算的股份支付，按照本公司承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。

（1）授予後立即可行權的以現金結算的股份支付，在授予日以企業承擔負債的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負債；

（2）完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權的以現金結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照本公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。

（3）在資產負債表日，後續信息表明本公司當期承擔債務的公允價值與以前估計不同的，應當進行調整，並在可行權日調整至實際可行權水平。

（4）本公司在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益。

2.22.3權益工具的公允價值按照以下方法確定：

（1）存在活躍市場的，按照活躍市場中的報價確定；

（2）不存在活躍市場的，採用合理的估值技術確定，包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

2.22.4根據最新取得可行權職工數變動等後續信息進行估計確定可行權權益工具最佳估計數。

2.23收入確認

2.23.1銷售商品的收入確認

（1）企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

（2）企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；

（3）收入的金額能夠可靠的計量；

（4）與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

（5）相關的收入和成本能夠可靠地計量。

2.23.2提供勞務的收入確認

（1）在同一會計年度內開始並完成的勞務，在完成勞務時確認收入。

（2）如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關勞務收入。在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，在資產負債表日按已經發生並預計能夠補償的勞務成本金額確認收入。

在同時滿足下列條件的情況下，表明其結果能夠可靠估計：

①與合同相關的經濟利益很可能流入企業；

②實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；

③固定造價合同還必須同時滿足合同總收入能夠可靠計量及合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。

（3）合同完工進度的確認方法：本公司按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定合同完工進度。

2.23.3讓渡資產使用權收入確認

在滿足相關的經濟利益很可能流入企業和收入的金額能夠可靠地計量等兩個條件時，本公司分別以下情況確認收入：

（1）利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

（2）使用費收入按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

2.23.4建築施工收入：根據《企業會計準則第15號--建造合同》的規定確認：

（1）在資產負債表日，建造合同的結果能夠可靠估計的，根據完工百分比法確認合同收入和合同費用。

（2）對於建造合同的結果能可靠估計的，分別下列情況處理：①在資產負債表日，按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認收入後的金額，確認為當期合同收入；同時，按照合同預計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認費用後的金額，確認為當期合同費用。②當期完成的建造合同，按照實際合同總收入扣除以前會計期間累計已確認收入後的金額，確認為當期合同收入；同時，按照累計實際發生的合同成本扣除以前會計期間累計已確認費用後的金額，確認為當期合同費用。

（3）對於建造合同的結果不能可靠估計的，分別下列情況處理：①合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用。②合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

（4）合同預計總成本超過合同總收入的，將預計損失確認為當期費用。

2.23.5除以上收入確認原則，根據房地產行業特點，本公司按以下原則確認涉及房地產行業的收入：

①銷售開發產品須同時滿足：a.開發產品已竣工驗收合格並在相關主管部門備案且與買方籤訂了銷售合同；b.本公司已將開發產品的主要風險和報酬轉移給買方；價款已經取得或取得收款的憑據；c.相關收入和成本能夠可靠計量。

②出售自用房屋：視同銷售開發產品。

③接受委託代建房屋和工程業務：在工程竣工驗收合格並辦妥交接手續，開具相關結算帳單並經委託單位籤字認可後確認收入。

④物業出租收入：視同讓渡資產使用權。

2.24政府補助

政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

與資產相關的政府補助，是指本公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助；與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外的政府補助。

只有在能夠滿足政府補助所附條件以及能夠收到時，本公司才確認政府補助。本公司收到的貨幣性政府補助，按照收到或應收的金額計量；收到的非貨幣性政府補助，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

本公司收到的與資產相關的政府補助，在收到時確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

本公司收到的與收益相關的政府補助，如果用於補償本公司以後期間的相關費用或損失，則確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；如果用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

本公司已確認的政府補助需要返還的，如果存在相關遞延收益，則衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益時，直接將返還的金額計入當期損益。

2.25所得稅

所得稅包括以本公司應納稅所得額為基礎計算的各種境內和境外稅額。在取得資產、承擔負債時，本公司按照國家稅法規定確定相關資產、負債的計稅基礎。如果資產的帳面價值大於其計稅基礎或者負債的帳面價值小於其計稅基礎，則將此差異作為應納稅暫時性差異；如果資產的帳面價值小於其計稅基礎或者負債的帳面價值大於其計稅基礎，則將此差異作為可抵扣暫時性差異。

2.25.1除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

（1）商譽的初始確認；

（2）同時具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

除非本公司能夠控制與子公司、聯營企業及合營企業的投資相關的應納稅暫時性差異轉回的時間以及該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回，本公司將確認其產生的遞延所得稅負債。

2.25.2本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，但不確認同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產：

（1）該項交易不是企業合併；

（2）交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，本公司將確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。若與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異在可預見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，本公司將確認與此差異相應的遞延所得稅資產。

2.25.3資產負債表日，本公司按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產）；按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

如果適用稅率發生變化，本公司對已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債將進行重新計量。除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以外，本公司將稅率變化產生的影響數計入變化當期的所得稅費用。

在每個資產負債表日，本公司將對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額應當轉回。

本公司將除企業合併及直接在所有者權益中確認的交易或者事項外的當期所得稅和遞延所得稅作為計入利潤表的所得稅費用或收益。

2.26租賃

租賃是指在約定的期間內，出租人將資產使用權讓與承租人以獲取租金的協議，包括經營性租賃與融資性租賃兩種方式。

2.26.1融資性租賃

（1）符合下列一項或數項標準的，認定為融資租賃：

①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人；

②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權；

③即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分（75%（含）以上）；

④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值（90%（含）以上）；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值（90%（含）以上）；

⑤租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。

不滿足上述條件的，認定經營租賃。

（2）融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值中較低者入帳，按自有固定資產的折舊政策計提折舊。

2.26.2經營性租賃

作為承租人支付的租金，公司在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本或當期損益。公司從事經營租賃業務發生的初始直接費用，直接計入當期損益。經營租賃協議涉及的或有租金在實際發生時計入當期損益。

2.27持有待售資產

2.27.1確認標準

同時滿足下列條件的非流動資產應當劃分為持有待售：

①公司已經就處置該非流動資產作出決議；

②已經與受讓方籤訂了不可撤銷的轉讓協議；

③該項轉讓將在一年內完成。

2.27.2會計處理

公司對於持有待售的固定資產，調整該項固定資產的預計淨殘值，使該項固定資產的預計淨殘值能夠反映其公允價值減去處置費用後的金額，但不得超過符合持有待售條件時該項固定資產的原帳面價值，原帳面價值高於調整後預計淨殘值的差額，作為資產減值損失計入當期損益。

某項資產或處置組被劃歸為持有待售，但後來不再滿足持有待售的固定資產的確認條件，公司停止將其劃歸為持有待售，並按照下列兩項金額中較低者計量：

（1）該資產或處置組被劃歸為持有待售之前的帳面價值，按照其假定在沒有被劃歸為持有待售的情況下原應確認的折舊、攤銷或減值進行調整後的金額；

（2）決定不再出售之日的再收回金額。

符合持有待售條件的無形資產等其他非流動資產，比照上述原則處理。

2.28安全生產費

2.28.1計提標準

根據財政部、國家安全生產監督管理總局「關於印發《高危行業企業安全生產費用財務管理暫行辦法》的通知」（財企[2006]478號）規定：

建築施工企業以建築安裝工程造價為計提依據。房屋建築工程安全費用按2.0%提取。

2.28.1會計處理

根據財政部《企業會計準則解釋第3號》（財會[2009]8號）的有關規定，安全生產費用核算方法如下：

（1）照國家規定提取的安全生產費，計入相關產品的成本，同時記入專項儲備科目。

（2）企業使用提取的安全生產費時，屬於費用性支出的，直接衝減專項儲備。企業使用提取的安全生產費形成固定資產的，通過「在建工程」科目歸集所發生的支出，待安全項目完工達到預定可使用狀態時確認為固定資產；同時，按照形成固定資產的成本衝減專項儲備，並確認相同金額的累計折舊。該固定資產在以後期間不再計提折舊。

2.29企業合併及合併報表

2.29.1企業合併

企業合併，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。本公司參與的企業合併包括同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併兩種類型。

（1）本公司作為合併方參與的同一控制下企業合併的會計處理採用權益結合法。

本公司參與合併所取得的被合併方的資產、負債的入帳價值或形成的長期股權投資的初始投資成本，以合併日取得的資產、負債在被合併方的原帳面價值或者合併日在被合併方帳面所有者權益享有的份額作為其初始投資成本。本公司確認的資產、負債的入帳價值或確認的初始投資成本與所付出的合併對價帳面價值的差額，應當調整資本公積和留存收益。

公司為合併而發生諸如審計、評估、法律、諮詢等相關直接費用，在發生時直接計入當期損益。

（2）本公司作為購買方參與的非同一控制下的企業合併會計處理採用購買法。

非同一控制下的企業合併，本公司以付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值加上為企業合併發生的各項直接相關費用之和作為合併成本；作為合併對價付出淨資產的公允價值與其帳面價值的差額，應作為資產處置損益計入合併當期損益。

2.29.2合併財務報表的編制

本公司以控制為基礎確定合併財務報表的合併範圍。如果本公司在被投資單位擁有高於50%的表決權資本，或者雖然擁有的表決權資本不足50%但能夠對被投資單位實施實質性控制，本公司均將此等被投資單位作為子公司，在編制合併財務報表時納入合併範圍。本公司不存在控制的特殊目的主體。

合併財務報表以本公司和納入合併財務報表範圍的各子公司的財務報表及其他有關資料為合併依據，按照權益法調整對子公司的長期股權投資，將本公司和納入合併財務報表範圍的各子公司之間的投資、交易及往來等全部抵銷，合併時，如納入合併範圍的子公司與本公司會計政策不一致，按本公司執行的會計政策對其進行調整後合併。子公司的股東權益中不屬於母公司所擁有的部分作為少數股東權益在合併財務報表中股東權益項下單獨列示。

本公司通過同一控制下的企業合併增加的子公司，自合併當期期初納入本公司合併財務報表，並調整合併財務報表的年初數或上年數；通過非同一控制下企業合併增加的子公司，自購買日起納入本公司合併財務報表。本公司報告期轉讓控制權的子公司，自喪失實際控制權之日起不再納入合併範圍。

本公司無對同一子公司股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入情況。

2.30會計政策、會計估計變更和前期差錯

2.30.1會計政策變更

根據《財政部關於印發企業會計準則解釋第3號的通知》（財會[2009]8號）規定，對所提取的安全生產費用計入相關產品的成本或當期損益，在所有者權益中以「專項儲備」項目單獨列報。企業使用提取的安全生產費時，屬於費用性支出的，直接衝減專項儲備。企業使用提取的安全生產費形成固定資產的，在確認固定資產時，按照形成固定資產的成本衝減專項儲備，並確認相同金額的累計折舊。該固定資產在以後期間不再計提折舊。據此，本公司已對財務報表相關項目進行了追溯調整，對財務報表的影響如下所列：

會計政策變更的內容和原因 受影響的報表項目名稱 對資產負債表年初數的影響金額 對利潤表上年同期數的影響金額

財政部發布的《企業會計準則解釋第3號》規範了對高危行業企業提取的安全生產等費用的帳務處理 存貨 3,009,922.17

遞延所得稅資產 -752,480.55

專項儲備 3,260,388.43

未分配利潤 -934,478.65

少數股東權益 -68,468.16

營業成本 250,466.26

所得稅費用 752,480.55

淨利潤 -1,002,946.81

少數股東損益 -68,468.16

2.30.2會計估計變更

本公司2009年度未發生會計估計變更。

2.30.3前期差錯更正

本公司2009年度未發生重大前期差錯更正事項。

3、稅項

3.1、流轉稅及其他

主要稅（費）種 稅（費）率 計稅依據

（1）增值稅 6% 應稅銷售額

（2）營業稅 3%、5%、20% 應稅營業收入

（3）土地增值稅 30%-60% 轉讓房地產的所取得的增值額

（4）城市維護建設稅 7% 增值稅、營業稅的應納稅額

（5）教育費附加 3% 增值稅、營業稅的應納稅額

（6）地方教育費附加 1% 增值稅、營業稅的應納稅額

3.2、企業所得稅

本公司及子公司執行25%的法定稅率。

本公司的子公司中工建設有限公司企業所得稅按當地稅局2009年3月10日《企業所得稅徵收方式鑑定表》的意見及武地稅發[2008]24號《關於調整部分行業企業所得稅應稅率和預計盈利率的通知》的精神,2009年按8%利潤率核定徵收。具體計算公式為：應交企業所得稅＝（營業收入＋其他收入）×核定應稅所得率×企業所得稅率（25%）。

4、企業合併及合併財務報表

本節所列數據除非特別註明，金額單位為人民幣萬元。

4.1子公司情況

4.1.1通過設立或投資等方式取得的子公司

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額後的餘額

武漢名流地產有限公司 全資子公司 湖北·武漢 房地產 50000 房地產開發及銷售 50000 100 100 是

西安名流置業有限公司 全資子公司 陝西·西安 房地產 12000 房地產開發及銷售 12000 100 100 是

北京浩達天地置業有限公司 全資子公司 中國·北京 房地產 27202 房地產開發及銷售 29461.4 100 100 是

洪湖市名流工業貿易有限公司 全資子公司 湖北·洪湖 貿易 1000 通用機械、五金交電銷售、房屋租賃 1000 100 100 是

合肥名流置業有限公司 全資子公司 安徽·合肥 房地產 20000 房地產開發經營 20000 100 100 是

博羅名流置業有限公司 全資子公司 廣東·惠州 房地產 10000 房地產開發經營 10000 100 100 是

蕪湖名流商業管理有限公司 全資子公司 安徽·蕪湖 商業管理 500 商業運營管理、市場招商服務、商鋪租售、物業管理 500 100 100 是

東莞名流置業有限公司 全資子公司 廣東·東莞 房地產 10000 房地產開發經營、物業管理 10000 100 100 是

瀋陽幸福置業有限公司 控股子公司 遼寧·瀋陽 房地產 美元6122.45 房地產開發 美元3194.86 51 51 是 13300.64

合肥名流紫蓬灣高爾夫俱樂部管理有限公司 全資子公司 安徽·合肥 體育管理 50 體育管理和諮詢 50 100 100 是

4.1.2同一控制下企業合併取得的子公司

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額後的餘額

北京名流未來置業有限公司 全資子公司 中國·北京 房地產 5000 房地產開發及銷售 23235 100 100 是

湖北現代基業商品混凝土有限公司 控股子公司 湖北·武漢 生產 5000 商品砼及建築材料的生產銷售 4610 96 96 是 199.81

4.1.3非同一控制下企業合併取得的子公司

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額後的餘額

惠州名流置業有限公司 全資子公司 廣東·惠州 房地產 20000 房地產開發及銷售 20075 100 100 是

惠州名流實業投資有限公司 全資子公司 廣東·惠州 房地產 30000 房地產開發及銷售 30801 100 100 是

博羅名流實業有限公司 全資子公司 廣東·惠州 房地產 30000 房地產開發經營 32875 100 100 是

蕪湖名流置業有限公司 全資子公司 安徽·蕪湖 房地產 40000 房地產開發經營 44066 100 100 是

中工建設有限公司 全資子公司 湖北·武漢 建築 10000 房屋建築工程施工 10230 100 100 是

重慶東方豪富房地產開發有限公司 全資子公司 中國·重慶 房地產 40000 房地產開發經營 62347 100 100 是

瀋陽印象名流置業有限公司 全資子公司 遼寧·瀋陽 房地產 22629 房地產開發經營 65000 100 100 是

安徽東磁投資有限公司 全資子公司 安徽·合肥 房地產 30000 房地產開發經營等 40359 100 100 是

4.2合併範圍發生變更的說明

4.2.1本期新納入合併範圍的主體和本期不再納入合併範圍的主體

（1）、本期新納入合併範圍的子公司

名稱 期末淨資產 本期淨利潤

東莞名流置業有限公司 9,932.58 -67.42

瀋陽幸福置業有限公司 21,785.92 -28.88

合肥名流紫蓬灣高爾夫俱樂部管理有限公司 50.00

安徽東磁投資有限公司 27,270.56 -289.09

2009年8月10日第五屆董事會第十八次會議決議通過《關於投資設立東莞名流置業有限公司的議案》，本公司於2009年8月27日出資人民幣10000萬元設立東莞名流置業有限公司，持有該公司100%股權，本期納入合併範圍。

2009年9月14日第五屆董事會第十九次會議決議通過《關於投資設立瀋陽幸福置業有限公司的議案》，同意子公司瀋陽印象名流置業有限公司與香港友佳房地產開發有限公司合資設立瀋陽幸福置業有限公司。該公司註冊資本為6,122.45萬美元，其中：瀋陽印象名流置業有限公司投資3,122.45萬美元的等值人民幣，佔該公司51%的股份，首期出資人民幣8500萬元，折合美元1244.86萬元；香港友佳房地產開發有限公司投資3,000萬美元，佔該公司49%的股份，首期出資美元1950萬元。瀋陽幸福置業有限公司設立於2009年11月10日，本期納入合併範圍。

2009年9月14日第五屆董事會第十九次會議決議通過《關於投資設立合肥名流紫蓬灣高爾夫俱樂部管理有限公司的議案》，子公司合肥名流置業有限公司於2009年9月29日出資人民幣50萬元設立合肥名流紫蓬灣高爾夫俱樂部管理有限公司，持有該公司100%股權，本期納入合併範圍。

安徽東磁投資有限公司為非同一控制下企業合併取得的子公司，詳見附註4.2.2。

（2）、本期不再納入合併範圍的子公司：無

4.2.2本期發生的非同一控制下企業合併

2008年6月27日第四屆董事會第三十五次會議決議通過《關於子公司合肥名流置業有限公司受讓安徽東磁投資有限公司股權的議案》，同意子公司合肥名流置業有限公司（下稱「合肥名流」）受讓橫店集團東磁有限公司持有的安徽東磁投資有限公司（以下簡稱「安徽東磁」）51%股權，該股權轉讓價為人民幣28000萬元。2009年5月22日第五屆董事會第十五次會議決議通過《關於子公司受讓橫店集團東磁有限公司持有安徽東磁投資有限公司股權及債權的議案》，同意子公司合肥名流受讓橫店集團東磁有限公司持有的安徽東磁49%股權及債權，該股權及債權轉讓價為人民幣17000萬元，兩次受讓完成後合肥名流持有安徽東磁公司100%股權，轉讓價共計45000萬元，其中：股權轉讓價15359.25萬元，債權轉讓價29640.75萬元。上述受讓的100%股權於2009年10月31日完成股權變更手續，因合肥名流實質控制其經營，且該公司在股權轉讓前後不受同一方最終控制，因此該等股權收購為非同一控制下的企業合併，合併日為2009年10月31日。其他情況列示如下：

購買日 購買日的確定方法 合併成本 取得被購買方可辨認淨資產公允價值 商譽或負商譽金額 商譽確定方法 公允價值的確定方法

2009年10月31日 取得對被購買方控制權的日期 15359.25 15359.25 -- 收購價與收購日應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值的份額 根據市場價評估

上述企業合併完成後，子公司合肥名流對其持有100%的股權。

2009年11月11日第五屆董事會第二十四次會議決議審議通過《關於對子公司安徽東磁投資有限公司增資的議案》，本公司於2009年11月20日對安徽東磁增資25000萬元，增資後本公司持有其83.33%股權，子公司合肥名流對其持有16.67%的股權。

5、合併財務報表附註（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元）

以下注釋期末帳面餘額是指2009年12月31日餘額，年初帳面餘額是指2008年12月31日餘額；本期金額是指2009年1-12月累計金額，上期金額是指2008年1-12月累計金額。

以下各項目增減變動幅度較大的原因，除特別說明外，均系本期合併範圍內新增4家子公司所致。合併範圍增加詳見注釋「4.2合併範圍發生變更的說明」。

5.1貨幣資金

項目 期末帳面餘額 年初帳面餘額

外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額

現金： 1,494,994.21 1,073,418.78

人民幣 1,494,994.21 1,073,418.78

銀行存款： 2,501,844,747.77 1,044,589,018.70

人民幣 2,501,844,377.88 1,044,589,018.70

美元 54.17 6.8282 369.89

其他貨幣資金：

人民幣

合計 54.17 2,503,339,741.98 1,045,662,437.48

期末餘額較年初餘額增加139.40%，增加的主要原因是本期發行公司債券收到貨幣資金所致。

5.2應收帳款

5.2.1應收帳款按金額大小及風險程度列示如下：

種類 期末帳面餘額 年初帳面餘額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%)

單項金額重大的應收帳款 6,000,000.00 7.53 300,000.00 5

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款

其他不重大應收帳款 73,633,204.82 92.47 4,161,211.70 5-40 33,536,982.13 100 2,109,496.55 5-40

合計 79,633,204.82 100 4,461,211.70 33,536,982.13 100 2,109,496.55

應收帳款期末餘額比期初餘額增加139.19%,主要是應收房款增加所致。

單項金額重大的應收帳款指單筆金額500萬元及以上，本期單項金額重大的應收帳款為應收福建省同仁建設工程有限公司商品砼款600萬元；

5.2.2應收帳款按帳齡結構列示如下：

帳齡結構 期末帳面餘額 年初帳面餘額

餘額 比例% 壞帳準備 計提比例% 餘額 比例% 壞帳準備 計提比例%

1年以內 74,417,969.02 93.45 3,720,898.45 5 28,215,430.34 84.13 1,410,771.52 5

1年至2年 3,835,889.30 4.82 383,588.93 10 4,480,154.79 13.36 448,015.48 10

2年至3年 730,949.50 0.92 109,642.43 15 343,397.00 1.03 51,509.55 15

3年以上 648,397.00 0.81 247,081.89 20-40 498,000.00 1.48 199,200.00 20-40

合計 79,633,204.82 100 4,461,211.70 33,536,982.13 100 2,109,496.55

5.2.3本公司無以前年度已全額計提壞帳準備，或計提壞帳準備的比例較大，但在本年度又全額或部分收回的，或通過重組等其他方式收回的應收帳款。

5.2.4本報告期應收帳款中持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位情況

應收帳款中無持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的欠款。

5.2.5應收帳款金額前五名單位情況

單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例(%)

福建省同仁建設工程有限公司 客戶 6,000,000.00 1年以內 7.53

武漢盤龍明達建築有限公司 客戶 2,685,865.00 1年以內 3.37

武漢金森建築有限公司 客戶 1,523,143.00 1－2年 1.91

中鐵大橋局三金譚立交工程項目部 客戶 1,142,351.80 1－2年 1.43

湖北工程建築總承包有限公司 客戶 900,230.00 1年以內 1.13

合計 12,251,589.80 15.39

5.3預付款項

5.3.1按帳齡列示

帳齡結構 期末帳面餘額 年初帳面餘額

金額 比例% 金額 比例%

1年以內 524,435,363.76 79.41 540,547,494.66 85.01

1年至2年 43,611,890.00 6.60 95,228,461.65 14.98

2年至3年 92,394,337.81 13.99 1,792.00

3年以上 1,792.00 54,715.32 0.01

合計 660,443,383.57 100.00 635,832,463.63 100

5.3.2帳齡超過1年且金額較大的預付帳款明細如下：

☆ 單位名稱 帳齡 性質 期末餘額 未結清原因

惠州市大田水鄉投資有限公司 2-3年 預付土地款 37,758,000.00 尚未取得土地

惠州市冠盈實業有限公司 2-3年 預付土地款 29,353,800.00 尚未取得土地

江漢油田視博昌海建設工程有限公司 1-2年 工程款 19,500,000.00 未結算

上海偉一投資有限公司 1-2年 諮詢費 8,000,000.00 一次支付，分次服務

博羅縣粵富實業開發公司 2-3年 預付土地款 7,356,103.30 尚未取得土地

合計 101,967,903.30

5.3.3預付帳款期末餘額中無持公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位預付款。

5.3.4預付款項金額前五名單位情況

單位名稱 與本公司關係 金額 時間 未結算原因

瀋陽市國土資源局渾南新區分局 政府管理單位 207,421,088.80 2009年 預付土地款，手續正在辦理

陽江市源泰投資有限公司 往來單位 101,025,000.00 2009年 預付土地使用權款，手續正在辦理

武漢紅駿馬經貿有限公司 往來單位 100,000,000.00 2009年 預付城中村改造款，未完工未結算

江漢油田視博昌海建設工程有限公司 工程承包商 70,000,000.00 2008-2009年 工程未結算

惠州市大田水鄉投資有限公司 往來單位 37,758,000.00 2007年 土地獲取工作未完成

合計 516,204,088.80

5.4應收股利

帳齡結構 期末帳面餘額 年初帳面餘額

1年以內 11,500,000.00

1年以上

合計 11,500,000.00

年初餘額應收股利為華遠地產股份有限公司的股利，本期已收回。

5.5其他應收款

5.5.1其他應收款按金額大小及風險程度列示如下：

項目 期末帳面餘額 年初帳面餘額

餘額 比例% 壞帳準備 計提比例% 餘額 比例% 壞帳準備 計提比例%

單項金額重大的其他應收款 261,930,083.37 91.05 13,096,504.17 5 459,560,000.00 97.54 478,000.00 5

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款

其他不重大其他應收款 25,758,000.42 8.95 1,735,420.13 5-40 11,581,961.92 2.46 1,146,104.17 5-40

合計 287,688,083.79 100 14,831,924.30 471,141,961.92 100 1,624,104.17

單項金額重大的其他應收款指單筆金額500萬元及以上。期末餘額較期初餘額減少41.89%，主要原因是子公司北京名流未來置業有限公司本期收回北京市土地整理儲備中心的土地競標保證金450,000,000.00元；應收增加北京宣福房地產開發有限公司往來款251,930,083.37元（詳見附註11、其他重要事項），蕪湖市房地產開發項目資本金監管專戶往來款10,000,000.00元。

5.5.2其他應收款按帳齡結構列示如下：

帳齡結構 期末帳面餘額 年初帳面餘額

餘額 比例% 壞帳準備 計提比例% 餘額 比例% 壞帳準備 計提比例%

1年以內 282,884,252.89 98.33 14,144,212.64 5 466,675,804.20 99.05 833,790.21 5

1年至2年 2,432,698.23 0.85 243,269.82 10 2,157,255.45 0.46 215,725.55 10

2年至3年 1,295,138.38 0.45 194,270.76 15 1,122,704.48 0.24 168,405.67 15

3年以上 1,075,994.29 0.37 250,171.08 20-40 1,186,197.79 0.25 406,182.74 20-40

合計 287,688,083.79 100 14,831,924.30 471,141,961.92 100 1,624,104.17

5.5.3本報告期實際核銷的其他應收款情況

單位名稱 其他應收款性質 核銷金額 核銷原因 是否因關聯交易產生

圓通購物中心 代墊款 156,478.69 長期掛帳，無法收回 否

五華大廈管委會 代墊款 140,184.48 長期掛帳，無法收回 否

雲南省生產資料交易所 代墊款 63,340.00 長期掛帳，無法收回 否

其他 代墊款 151,943.58 長期掛帳，無法收回 否

合計 511,946.75

5.5.4本期無以前年度已全額計提壞帳準備，或計提壞帳準備的比例較大，但在本年度又全額或部分收回的，或通過重組等其他方式收回的其他應收款。

5.5.5期末餘額中無持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。

5.5.6前五名的其他應收款金額合計268,162,921.75元，佔其他應收款總額的93.23%，其帳齡及金額明細如下:

單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收款總額 的比例(%)

北京宣福房地產開發有限公司 業務往來單位 251,930,083.37 1年以內 87.57

蕪湖市房地產開發項目資本金監管專戶 政府管理單位 10,000,000.00 1年以內 3.48

湖北中民建築工程有限公司 工程承包商 2,174,171.31 1年以內 0.76

陽江市源泰投資有限公司 供應商 2,058,667.07 1年以內 0.72

博羅縣羅浮山水果場 往來單位 2,000,000.00 1年以內 0.70

合計 268,162,921.75 93.23

5.6存貨

5.6.1存貨明細

項目 期末數 年初數

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 4,217,925.72 4,217,925.72 5,354,943.22 5,354,943.22

開發成本 3,985,529,116.34 3,985,529,116.34 3,308,313,184.73 3,308,313,184.73

開發產品 475,784,263.92 475,784,263.92 417,861,524.32 417,861,524.32

周轉材料 5,249,736.30 5,249,736.30 2,454,622.91 2,454,622.91

包裝物及低值易耗品 50,933.50 50,933.50

庫存商品 22,529.44 22,529.44

合計 4,470,854,505.22 4,470,854,505.22 3,733,984,275.18 3,733,984,275.18

本期存貨期末餘額較期初餘額增加19.73%，主要是合併範圍變化增加、瀋陽「名流印象」、蕪湖「名流印象」等項目開發投入增加所致。

5.6.2開發產品增減變動情況如下：

項目名稱 竣工時間 年初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額

武漢「名流·人和天地」太和園、廣和園、怡和園 2006年-2009年陸續竣工 106,893,589.12 310,373,210.72 101,995,038.54 315,271,761.30

土地一級開發 2009年12月 93,327,537.03 93,327,537.03

惠州「名流印象」一期 2008年12月 238,921,659.42 18,072,671.81 127,230,090.83 129,764,240.40

西安「名流水晶宮」 2007年12月 33,934,068.79 879,859.50 34,519,196.76 294,731.53

北京「未來假日花園」一期 2003年5月 11,187,636.27 2,763,582.40 8,424,053.87

北京「未來假日花園」二期 2006年11月 8,998,348.41 4,895,093.90 4,103,254.51

西安「名流天地」 2006年6月 17,926,222.31 17,926,222.31

總計 417,861,524.32 422,653,279.06 364,730,539.46 475,784,263.92

5.6.3開發成本情況如下：

項目名稱 開工時間 預計竣工時間 預計總投資（萬元） 年初帳面餘額 期末帳面餘額

武漢「名流·人和天地」太和園、廣和園、怡和園 2005年3月 2006年-2009年上半年陸續竣工 61,000.00 266,467,918.08

武漢「名流·人和天地」潤和園、沁和園 2007年12月 2010年起陸續竣工 99,510.08 87,290,025.00 191,363,467.60

武漢「名流·人和天地」後期 2008年10月 2010年起陸續竣工 133,000.00 199,539,808.28 83,057,270.64

蕪湖「名流印象」 2008年11月 2010年起陸續竣工 224,500.00 567,094,067.54 700,377,780.51

惠州「名流印象」 2007年8月 2008年起陸續竣工 110,237.79 140,265,786.52 197,055,307.31

惠州「名流公館」 2009年2月 2010年12月竣工 7,070.64 7,264,164.00 20,768,527.49

羅浮山「名流莊園」一期 2008年12月 2010年起續竣工 117,436.00 32,542,767.41 55,525,519.41

羅浮山「名流莊園」後期 330,850.00 82,019,569.00 62,019,569.00

東莞「鳳崗項目」 2011年 2012年起陸續竣工 128,975.00 2,058,667.07

重慶「名流公館」 2008年10月 2011年竣工 82,766.00 417,003,229.89 429,816,080.65

合肥「名流·高爾夫莊園」 2010年3月 2010年起續竣工 286,000.00 1,334,680.00 436,579,747.14

瀋陽「名流印象」 2009年3月 2010起陸續竣工 385,724.07 1,315,696,211.49 1,639,910,953.52

北京「名流廣場」 2010年9月 2012年竣工 78,616.00 191,794,957.52 162,570,738.50

瀋陽「名流公館」 2010年3月 2010年起陸續竣工 91,840.79 4,425,487.50

合計 2,137,526.37 3,308,313,184.73 3,985,529,116.34

存貨期末餘額中土地使用權、在建項目用於抵押擔保的情況見附註8或有事項8.1。

期末存貨不存在需計提存貨跌價準備的情況。

存貨期末餘額中含有借款費用資本化金額的232,783,904.10元。

5.7其他流動資產

項目 期末帳面餘額 年初帳面餘額

預付保險費 163,123.09

預付場地租金 133,334.45 293,334.17

其他 113,440.66 326,019.72

合計 246,775.11 782,476.98

5.8長期應收款

項目 期末帳面餘額 年初帳面餘額

融資租賃

其中：未實現融資收益

分期收款銷售商品

分期收款提供勞務

其他 27,517,752.50

合計

其他項目是子公司博羅名流置業有限公司建設的BT項目餘額。該公司於2009年6月3日與廣東省惠州市博羅縣人民政府籤訂《惠州市博羅縣羅浮山風景區道路系統升級改造工程項目投資建設轉讓與回購合同》，項目總投資5408.30萬元，工期10個月，回購日為全部工程合格地通過交工驗收之日，回購款按工程總投資及投資回報率確定，並於回購日起4年內平均支付。目前該項目尚未完工。

5.9對合營企業投資和聯營企業投資

單位：人民幣萬元

被投資單位名稱 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 期末資產總額 期末負債總額 期末淨資產總額 本期營業收入總額 本期淨利潤

華遠地產股份有限公司 股份有限公司 湖北省潛江市湖濱路21號 任志強 房地產開發與經營 77,812.91 4.92 4.92 688,145.37 504,310.76 183,834.60 115,978.95 36,206.99

博羅縣羅浮山農業旅遊開發有限公司 有限公司 博羅縣羅浮山水果場 宮繼展 農業 824.00 34.32 34.32 824.08 824.08 -0.02

5.10長期股權投資

被投資單位 核算方法 初始投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利

華遠地產股份有限公司 權益法 101,220,010.85 138,946,382.49 -7,778,981.27 131,167,401.22 4.92 4.92

博羅縣羅浮山農業旅遊開發有限公司 權益法 6,537,608.00 6,537,552.17 6,537,552.17 34.32 34.32

上海中油大港油品銷售公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5.00 5.00

北京農村商業銀行股份有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 0.01 0.01 25,000.00

合計 113,257,618.85 144,446,382.49 -1,241,429.10 143,204,953.39 25,000.00

本公司本期減持華遠地產股份有限公司股份775.28萬股，減持後尚持有該公司股份3,824.72萬股，佔該公司總股本的4.92%。本公司在華遠地產股份有限公司的董事會中派有代表，並享有相應的實質性的參與決策權，根據《企業會計準則第2號--長期股權投資》的規定本公司對華遠地產股份有限公司的投資劃分為按權益法核算的長期股權投資。

2007年4月23日本公司與宮繼展先生於籤定了《股權轉讓合同》，以人民幣1,338萬元受讓宮繼展先生持有博羅縣羅浮山農業旅遊開發有限公司70.24%的股權，截止2009年12月31日已完成其中34.32%的股權過戶手續。

期末長期股權投資不存在需計提減值準備的情5.11投資性房地產

5.11.1按成本計量的投資性房地產明細

項目 年初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額

一、帳面原值合計 35,225,924.99 10,270,818.81 45,496,743.80

房屋、建築物 35,225,924.99 10,270,818.81 45,496,743.80

土地使用權 -

二、累計折舊和累計攤銷合計 1,442,471.70 1,569,146.03 3,011,617.73

房屋、建築物 1,442,471.70 1,569,146.03 3,011,617.73

土地使用權 -

三、投資性房地產帳面淨值合計 33,783,453.29 8,701,672.78 42,485,126.07

房屋、建築物 33,783,453.29 8,701,672.78 42,485,126.07

土地使用權

四、投資性房地產減值準備累計金額合計

房屋、建築物

土地使用權

五、投資性房地產帳面價值合計 33,783,453.29 8,701,672.78 42,485,126.07

房屋、建築物 33,783,453.29 8,701,672.78 42,485,126.07

土地使用權

本期增加的主要原因是本期購置的麗江悅榕別墅出租給麗江悅榕納西民居。

本期折舊額為1,569,146.03元。

期末投資性房地產不存在需計提減值準備的情況。

5.12固定資產

5.12.1固定資產明細:

項 目 年初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

一、原價合計 98,529,881.15 203,772,959.24 907,520.65 301,395,319.74

其中：房屋及建築物 34,775,694.14 184,492,997.06 219,268,691.20

機器設備 26,864,999.35 8,715,109.98 7,500.00 35,572,609.33

運輸設備 30,409,664.24 5,832,654.08 748,464.65 35,493,853.67

辦公設備 6,479,523.42 4,732,198.12 151,556.00 11,060,165.54

二、累計折舊合計 19,109,663.54 16,051,332.17 726,319.65 34,434,676.06

其中：房屋及建築物 4,177,921.57 3,901,941.96 8,079,863.53

機器設備 6,316,117.06 4,403,349.13 7,125.00 10,712,341.19

運輸設備 6,305,960.31 5,458,506.19 589,586.12 11,174,880.38

辦公設備 2,309,664.60 2,287,534.89 129,608.53 4,467,590.96

三、固定資產減值準備累計金額合計

其中：房屋及建築物

機器設備

運輸設備

辦公設備

四、固定資產帳面價值合計 79,420,217.61 187,721,627.07 181,201.00 266,960,643.68

其中：房屋及建築物 30,597,772.57 180,591,055.10 211,188,827.67

機器設備 20,548,882.29 4,311,760.85 375.00 24,860,268.14

運輸設備 24,103,703.93 374,147.89 158,878.53 24,318,973.29

辦公設備 4,169,858.82 2,444,663.23 21,947.47 6,592,574.58

本期固定資產增加主要是合併範圍變化導致固定資產原值增加183,170,890.62元，累計折舊增加4,234,686.71元，淨值增加178,936,203.91元；由開發成本轉入固定資產，導致房屋建築物固定資產原值增加12,740,208.71元。

期末固定資產不存在需計提減值準備的情況。

本期由在建工程轉入固定資產原價為714,605.85元。

本期折舊額11,816,645.46元。

5.13在建工程

5.13.1在建工程明細

項目 期末數 年初數

帳面餘額 減值準備 帳面淨值 帳面餘額 減值準備 帳面淨值

中央空調 206,300.00 206,300.00

酒店 4,364,320.00 4,364,320.00

球場改造 1,101,944.80 1,101,944.80

搬遷工程 162,295.80 162,295.80

合計 5,628,560.60 5,628,560.60 206,300.00 206,300.00

期末在建工程不存在需計提減值準備的情況。

5.13.2重大在建工程項目變動情況

項目名稱 預算數（萬元） 年初數 本期增加 轉入固定資產 其他減少 工程投入佔預算比例(%) 工程進度 利息資本化累計金額 其中：本期利息資本化金額 本期利息資本化率(%) 資金來源 期末數

一、原價合計 206,300.00 6,136,866.45 714,605.85 自籌 5,628,560.60

酒店及獨立客房 13,319.21 4,364,320.00 3.28 3.28 自籌 4,364,320.00

球場改造工程 203.00 1,101,944.80 54.28 54.28 自籌 1,101,944.80

武漢項目部生活區搬遷工程 80.00 615,601.65 453,305.85 20.29 20.29 自籌 162,295.80

蕪湖置業中央空調安裝 206,300.00 55,000.00 261,300.00 自籌

二、減值準備

三、帳面價值合計 13,602.21 206,300.00 6,136,866.45 714,605.85 5,628,560.60

5.14無形資產

5.14.1無形資產明細

項目 年初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

一、原價合計 1,504,391.66 740,588.34 2,244,980.00

軟體 1,504,391.66 740,588.34 2,244,980.00

二、累計攤銷額 160,569.17 186,026.79 346,595.96

軟體 160,569.17 186,026.79 346,595.96

三、無形資產減值準備累計金額合計

四、無形資產帳面價值合計 1,343,822.49 554,561.55 1,898,384.04

軟體 1,343,822.49 554,561.55 1,898,384.04

（1）期末餘額較期初餘額增加41.27%的主要原因是由於本期購買了財務、辦公軟體及軟體升級和合併範圍變化影響。

（2）期末無形資產不存在需計提減值準備的情況。

（3）本期攤銷額為186,026.79元。

5.15商譽

5.15.1商譽明細

項目 期末帳面價值 年初帳面價值

餘額 減值準備 餘額 減值準備

投資惠州名流置業有限公司形成的商譽 926,697.57 926,697.57

投資惠州名流實業投資有限公司形成的商譽 8,055,843.31 8,055,843.31

投資中工建設有限公司形成的商譽 3,359,470.97 3,359,470.97

投資博羅名流實業有限公司形成的商譽 2,794,581.74 2,794,581.74

合計 15,136,593.59 15,136,593.59

期末商譽不存在需計提減值準備的情況。

5.16長期待攤費用

項目 年初餘額 本期增加額 本期攤銷額 其他減少額 期末餘額 其他減少的原因

裝修 49,960.13 31,500.00 53,897.63 27,562.50

臨時設施 2,584,960.84 657,228.58 464,301.05 1,463,431.21 轉在建工程

合計 2,634,920.97 31,500.00 711,126.21 464,301.05 1,490,993.71

5.17遞延所得稅資產

（1）已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項目 期末數 年初數

提取資產減值形成 4,709,422.79 843,942.66

開辦費攤銷形成 85,072.29 131,475.35

當期虧損形成遞延所得稅資產 4,429,378.90 1,622,625.07

固定資產帳面值小於計稅基礎 1,209,711.60 1,262,025.85

存貨帳面值小於計稅基礎 9,966,574.37 6,619,677.13

長期股權投資帳面值小於計稅基礎 2,959,097.74 2,959,097.74

預提費用 2,311,201.18

合計 25,670,458.87 13,438,843.80

（2）未確認遞延所得稅資產明細

項目 期末數 年初數

虧損形成 4,550,526.02 3,361,324.52

提取資產減值形成 113,861.21 89,457.52

合計 4,664,387.23 3,450,782.04

（3）未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期

年份 期末數 年初數 備註

2010 3,420,960.50 3,420,960.50

2011 432,771.57 432,771.57

2012 2,578,505.18 2,578,505.18

2013 7,013,060.81 7,013,060.81

2014 4,756,806.03

合計 18,202,104.09 13,445,298.06

（4）引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異

項目 暫時性差異金額

提取資產減值形成 18,837,691.14

開辦費攤銷形成 340,289.16

當期虧損形成遞延所得稅資產 17,717,515.60

固定資產帳面值小於計稅基礎 4,838,846.40

存貨帳面值小於計稅基礎 39,866,297.48

長期股權投資帳面值小於計稅基礎 11,836,390.96

預提費用 9,244,804.70

合計 102,681,835.44

本期期末餘額較期初餘額增加73.82%，主要系本期編制合併財務報表時，因抵銷未實現內部銷售損益增加導致合併資產負債表中存貨的帳面價值與其在所屬納稅主體的計稅基礎之間增加產生13,387,588.96元差異，增加確認遞延所得稅資產3,346,897.24元，本期增加計提壞帳準備形成應收款項帳面價值小於計稅基數15,461,920.52元，確認遞延所得稅資產3,865,480.13元；子公司可抵扣虧損11,227,015.32元確認形成遞延所得稅資產增加2,806,753.83元；預提獎金9,244,804.72元確認形成遞延所得稅資產增加2,311,201.18元。

5.18資產減值準備明細

項目 年初帳面餘額 本期計提額 本期減少額 期末帳面餘額

轉回 轉銷

一、壞帳準備 3,733,600.72 16,126,197.36 566,662.08 19,293,136.00

二、存貨跌價準備

三、可供出售金融資產減值準備

四、持有至到期投資減值準備

五、長期股權投資減值準備

六、投資性房地產減值準備

七、固定資產減值準備

八、工程物資減值準備

九、在建工程減值準備

十、生產性生物資產減值準備

十一、油氣資產減值準備

十二、無形資產減值準備

十三、商譽減值準備

十四、其他

合計 3,733,600.72 16,126,197.36 566,662.08 19,293,136.00

5.19所有權受到限制的資產

（1）資產所有權受到限制的原因

本公司以下述資產作為抵押物向債權人借款合計245400萬元，其中發行債券180000萬元。

（2）所有權受到限制的資產

所有權受到限制的資產類別 年初帳面價值 本期增加額 本期減少額 期末帳面價值

一、用於擔保的資產 611,984,694.97 2,402,510,468.09 219,074,609.04 2,795,420,554.02

1、存貨 611,984,694.97 2,402,510,468.09 219,074,609.04 2,795,420,554.02

2、固定資產

二、其他原因造成所有權受到限制的資產

合計 611,984,694.97 2,402,510,468.09 219,074,609.04 2,795,420,554.02

5.20短期借款

項目 期末帳面餘額 年初帳面餘額

信用借款

抵押借款 80,000,000.00

保證借款 60,000,000.00

質押借款 50,000,000.00 100,000,000.00

合計 190,000,000.00 100,000,000.00

抵押和保證借款擔保情況詳見附註8或有事項。質押借款擔保詳見6.5關聯交易情況6.5.1擔保（2）。

5.21應付帳款

5.20.1應付帳款按照帳齡

項目 期末數 年初數

1年以內 117,467,716.59 276,522,632.78

1年至2年 23,485,534.83 21,215,285.74

合計 140,953,251.42 297,737,918.52

5.21.2本報告期應付帳款中無應付持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項情況

5.21.3帳齡超過1年的大額應付帳款情況的說明

單位名稱 與本公司關係 金額 時間 說明

江漢油田視博昌海建設工程有限公司 工程承包商 12,924,250.01 2008-2009年 工程未結算

武漢武建榮華建築有限公司 工程承包商 8,160,321.35 2008-2009年 未付的工程款

合計 21,084,571.36

期末餘額較期初餘額減少52.66%，主要原因為子公司瀋陽名流置業有限公司應付瀋陽市規劃和國土資源局渾南區分局的土地款減少157,606,497.00元所致。

5.22預收款項

5.22.1預收帳款按照帳齡

項目 期末數 年初數

1年以內（含1年） 126,827,315.28 14,957,782.20

1年以上 747,631.40 199,941.02

合計 127,574,946.68 15,157,723.22

5.22.1期末餘額中無持公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款；

5.22.2其中預收房款明細如下：

項目名稱 期末帳面餘額 年初帳面餘額 竣工時間 預售比例

武漢「名流·人和天地」太和園、廣和園、怡和園 2,344,204.00 10,936,187.00 2006年至2009年上半年陸續竣工

潤和園 64,917,282.00 2010年竣工

北京未來假日花園二期 41,000.00 61,000.00 2006年11月

西安.名流水晶宮 30,000.00 2007年12月

惠州·名流印象 13,150,916.00 572,902.00 2008年竣工

瀋陽名流印象 41,044,120.00

合計 121,497,522.00 11,600,089.00

期末餘額比期初餘額增加741.65%，主要原因是公司子公司武漢名流地產有限公司、瀋陽印象名流置業有限公司和惠州名流實業有限公司預收售房款增加所致。

5.23應付職工薪酬

項目 年初帳面餘額 本年增加額 本期支付額 期末帳面餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼 451,130.33 49,066,118.74 39,931,011.51 9,586,237.56

二、職工福利費 1,215,963.37 1,215,963.37

三、社會保險費 130,007.65 4,877,615.43 4,821,538.22 186,084.86

其中：1.醫療保險費 109,074.57 1,163,113.08 1,155,732.27 116,455.38

2.基本養老保險費 17,106.98 3,290,558.09 3,242,235.22 65,429.85

3.年金繳費

4.失業保險費 660.10 243,094.05 239,519.36 4,234.79

5.工傷保險費 3,166.00 101,760.63 104,961.79 -35.16

6.生育保險費 79,089.58 79,089.58

四、住房公積金 153,614.80 1,878,053.00 1,894,085.00 137,582.80

五、工會經費和職工教育經費 1,154,102.30 1,876,964.91 634,162.90 2,396,904.31

六、非貨幣性福利

七、因解除勞動關係給予的補償 3,750.00 3,750.00

八、其他 1,886,629.09 1,137,583.28 2,976,065.80 48,146.57

合計 3,775,484.17 60,056,048.73 51,476,576.80 12,354,956.10

期末餘額比期初餘額增加227.24%，主要原因是計提了年度績效工資。

期末應付職工薪酬中無拖欠性質的款項。

5.24應交稅費

項目 期末帳面餘額 年初帳面餘額

增值稅 428,207.06 461,369.58

營業稅 5,277,808.03 -4,156,510.63

企業所得稅 18,567,365.92 -3,875,497.69

城建稅 587,395.93 -67,526.24

教育費附加 172,355.31 -113,068.42

地方教育費發展費 30,531.82 -98,623.63

堤防費 62,321.35 46,202.77

個人所得稅 457,771.09 18,949,004.68

土地使用稅 2,271,744.56 3,599,278.52

房產稅 544,763.75 90,484.92

印花稅 855,085.13 620,555.73

土地增值稅 -3,059,749.28 -1,076,779.65

水利基金 6,630.82 5,409.14

價格調節基金 -53,714.15 -51,323.82

契稅 6,304,259.88

資源稅 40,301.12 145,404.80

代扣代繳稅金 99,407.00 99,407.00

文化事業建設費 1,396.80

河道費 22,382.69

合 計 26,312,004.95 20,882,046.94

5.25應付利息

項目 期末數 年初數

銀行借款利息 2,288,341.44 2,186,302.53

應付債券利息 20,797,500.00

合計 23,085,841.44 2,186,302.53

5.26其他應付款

5.26.1其他應付款按照帳齡

項目 期末數 年初數

1年以內 261,626,374.22 251,861,220.57

1年至2年 2,941,785.95 81,671,562.90

2年至3年 19,751,274.67 5,172,982.97

3年以上 123,000.00 566,133.61

合計 284,442,434.84 339,271,900.05

5.26.2其他應付款期末餘額中含應付本公司第二大股東北京國財創業投資有限公司240,000,000.00元。應付本公司實際控制人之兄劉道堯2,113,926.20元。

5.26.3帳齡超過1年的大額其他應付款情況

單位名稱 與本公司關係 金額 帳齡 說明

黃國平 子公司原股東 10,000,000.00 2-3年 股權款

鏡湖建設投資有限公司 往來單位 4,852,982.97 2-3年 借款

劉道堯 湖北現代基業公司職工 2,113,926.20 2-3年 借款

楊孝玉 湖北現代基業公司職工 1,440,000.00 2-3年 借款

合計 18,406,909.17

5.26.4金額較大的其他應付款

單位名稱 與本公司關係 金額 時間 說明

北京國財創業投資有限公司 本公司第二大股東 240,000,000.00 2009年 借款

黃國平 子公司原股東 10,000,000.00 2007年 股權款

代收維修基金 5,874,213.28 2009年 代收代付

合計 245,874,213.28

5.27一年內到期的非流動負債

5.27.1 1年內到期的非流動負債情況

項目 期末帳面餘額 年初帳面餘額

1年內到期的長期借款 290,000,000.00 162,000,000.00

合計 290,000,000.00 162,000,000.00

5.27.2 1年內到期的長期借款

項 目 期末數 年初數

抵押借款 162,000,000.00

保證借款 290,000,000.00

合 計 290,000,000.00 162,000,000.00

保證擔保情況詳見附註8或有事項。

5.27.3金額前五名的1年內到期的長期借款

貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率（%） 期末數

外幣金額 本幣金額

盛京銀行瀋陽市中山支行 2007年12月28日 2010年6月10日 人民幣 5.94% 90,000,000.00

盛京銀行瀋陽市中山支行 2007年12月27日 2010年10月20日 人民幣 5.94% 100,000,000.00

盛京銀行瀋陽市中山支行 2007年12月28日 2010年8月21日 人民幣 5.94% 100,000,000.00

合 計 290,000,000.00

5.28長期借款

5.28.1

項目 期末數 年初數

質押借款

抵押借款 314,000,000.00 38,480,000.00

保證借款 290,000,000.00

信用借款

合計 314,000,000.00 328,480,000.00

5.28.2金額前五名的長期借款

貸款單位 借款 起始日 借款 終止日 幣種 利率 （%） 期末數 年初數

外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額

交通銀行蕪湖分行蕪寧路支行 2009年5月31日 2011年5月31日 人民幣 基準利率上浮10% 250,000,000.00

中國工商銀行惠州江南支行 2009年8月28日 2012年8月15日 人民幣 5.4% 64,000,000.00 38,480,000.00

合計 314,000,000.00 38,480,000.00

抵押擔保情況詳見附註8或有事項。

5.29應付債券

債券名稱 面值 發行日期 債券期限 項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

09名流債 1,800,000,000.00 2009年11月3日 5年 面值 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00

利息調整 14,574,772.25 14,574,772.25

攤餘成本 1,785,425,227.75 1,785,425,227.75

合計 1,800,000,000.00 1,785,425,227.75 1,785,425,227.75

2009年本公司公開發行公司債券的總額為18億元，募集資金已於2009年11月6日匯入本公司帳戶，起息日為2009年11月3日。

5.30長期應付款

（1）金額前五名長期應付款情況

單位 期限 初始金額 利率（%） 期末餘額 期限

名流投資集團有限公司 3年 260,000,000.00 5.94 260,000,000.00 2008-3-11至2011-3-10

合計 260,000,000.00 260,000,000.00

持本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的長期應付款詳見6、關聯方關係及其交易6.5.4。

5.31其他長期負債

項目 期末帳面餘額 年初帳面餘額

預收高爾夫會籍費 1,324,932.62

合計 1,324,932.62

高爾夫會籍費將隨著服務的提供而結轉。上述項目的流動部分已轉入預收款項。

5.32股本

項目 年初數 本期變動增減（+、-） 期末數

金額 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 金額 比例(%)

一、有限售條件股份 394,784,653.00 29.31 -394,784,653.00 -394,784,653.00

1、國家持股

2、國有法人持股

3、其他內資持股 394,784,653.00 29.31 -394,784,653.00 -394,784,653.00

其中：境內非國有法人持股 394,784,653.00 29.31 -394,784,653.00 -394,784,653.00

境內自然人持股

☆ 4、外資持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、無限售條件股份 952,369,206.00 70.69 394,784,653.00 394,784,653.00 1,347,153,859.00 100.00

1、人民幣普通股 952,369,206.00 70.69 394,784,653.00 394,784,653.00 1,347,153,859.00 100.00

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數 1,347,153,859.00 100.00 1,347,153,859.00 100.00

2006年2月20日股權分置改革方案實施後，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。2009年3月9日，原非流通股股東所持本公司股份中的394,784,653股法人股根據股權分置方案解除限售條件可以上市流通。截止2009年12月31日，所有原非流通股股東持有的股份均已實現流通。

5.33資本公積

項目 年初帳面餘額 本期增加數 本期減少數 期末帳面餘額

股本溢價 2,769,554,433.92 23,105,574.26 2,746,448,859.66

其他資本公積 428,945.20 1,626,000.00 2,054,945.20

同一控制下企業合併增加期初淨資產 1,582,797.90 1,582,797.90

合計 2,771,566,177.02 1,626,000.00 23,105,574.26 2,750,086,602.76

股本溢價減少數是本期子公司蕪湖名流置業有限公司收購中工建設有限公司少數股東股權的對價與相應可辨認淨資產份額之間的差額511,574.26元，子公司北京名流未來置業有限公司收購北京浩達天地置業有限公司少數股東股權的對價與相應可辨認淨資產份額之間的差額22,594,000.00元。

其他資本公積增加數是根據股權激勵計劃於2009年12月30日向部份職工授予2000萬份股票期權，本等待期對授予員工的股票期權按照公允價值計入資本公積150,000.00元；本公司對華遠地產股份有限公司的投資按權益法核算，該公司2009年度其他綜合收益增加30,000,000.00萬元，按持股比例享有相應權益1,476,000.00元。

5.34專項儲備

項目 年初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額

安全生產費 3,260,388.43 5,420,336.70 8,680,725.13

合計 3,260,388.43 5,420,336.70 8,680,725.13

5.35盈餘公積

項目 年初帳面餘額 本期增加數 本期減少數 期末帳面餘額

法定盈餘公積 146,735,279.78 20,499,561.29 167,234,841.07

任意盈餘公積 654,322.92 654,322.92

合計 147,389,602.70 20,499,561.29 167,889,163.99

法定盈餘公積增加數系按母公司本期淨利潤10%計提法定盈餘公積。

5.36未分配利潤

項目 金額 提取或分配比例

調整前上年期末未分配利潤 416,829,829.02

調整年初未分配利潤合計數（調增+，調減-） -934,478.65

調整後年初未分配利潤 415,895,350.37

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 280,164,872.04

減：提取法定盈餘公積 20,499,561.29 10%

提取任意盈餘公積

提取一般風險準備

應付普通股股利 26,943,077.18

轉作股本的普通股股利

期末未分配利潤 648,617,583.94

根據2009年5月11日2008年年度股東大會決議，本公司以2008年末總股本1,347,153,859股為基數，按每10股派現金0.20元（含稅），共分配現金股利26,943,077.18元，共計減少未分配利潤26,943,077.18元。

根據《財政部關於印發企業會計準則解釋第3號的通知》（財會[2009]8號）規定，本公司對安全生產費用的核算政策進行了變更，由於會計政策變更，減少年初未分配利潤934,478.65元。

5.37營業收入

5.37.1營業收入明細表如下：

項目 本期發生額 上期發生額

營業收入 888,350,810.22 1,029,686,169.00

其中：主營業務收入 855,596,782.51 1,015,742,275.88

其他業務收入 32,754,027.71 13,943,893.12

營業成本 380,758,585.80 487,623,455.58

其中：主營業務成本 377,163,411.38 485,080,856.74

其他業務支出 3,595,174.42 2,542,598.84

5.37.2主營業務（分行業）

行業名稱 本期發生額 上期發生額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

房地產 842,745,676.20 366,988,446.80 1,001,379,727.30 471,866,015.46

混泥土 12,851,106.31 10,174,964.58 14,362,548.58 13,214,841.28

合計 855,596,782.51 377,163,411.38 1,015,742,275.88 485,080,856.74

5.37.3主營業務（分產品）

產品名稱 本期發生額 上期發生額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

銷售商品房收入 468,760,308.66 273,660,909.77 406,879,727.30 261,698,415.61

商品砼 12,851,106.31 10,174,964.58 14,362,548.58 13,214,841.28

土地一級開發 373,985,367.54 93,327,537.03 594,500,000.00 210,167,599.85

合計 855,596,782.51 377,163,411.38 1,015,742,275.88 485,080,856.74

5.37.4主營業務（分地區）

地區名稱 本期發生額 上期發生額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

北京 26,807,136.00 7,658,676.30 55,202,138.00 47,575,054.93

湖北 524,382,671.85 203,043,040.68 884,087,218.28 383,102,501.29

廣東 195,945,864.00 131,942,497.64 49,464,557.00 31,146,060.91

西安 108,461,110.66 34,519,196.76 26,988,362.60 23,257,239.61

合計 855,596,782.51 377,163,411.38 1,015,742,275.88 485,080,856.74

5.37.5公司前五名客戶的營業收入情況

客戶名稱 營業收入 佔公司全部營業收入的比例(%)

土地一級開發 373,985,367.54 42.10

辛建厚等 95,085,370.00 10.70

福建省同仁建設工程有限公司 9,156,713.21 1.03

王曉輝 5,220,440.00 0.59

王蓮鳳 3,284,800.00 0.37

合 計 486,732,690.75 54.79

5.38營業稅金及附加

項目 2009年度 2008年度 計繳標準

營業稅 55,115,801.56 57,898,339.15 按應稅收入的3%、5%

城建稅 3,972,219.43 4,178,703.56 按流轉稅的7%

教育費附加 1,704,728.54 1,776,367.24 按流轉稅的3%

地方教育發展費 746,904.47 969,680.02 按應稅收入的0.1%

堤防費 815,753.62 1,151,536.84 按應稅收入的0.1%

水利基金 34,612.90 27,179.34 按應稅收入的0.08%

土地增值稅 23,756,476.73 2,197,983.34 按增值額的30%-60%

平抑基金 484,954.49 19,086.18 按應稅收入的0.1%

資源稅 89,073.07 200,108.07 按應稅收入的0.125%

個人所得稅(工程） 285,033.83 640,345.81 按應稅收入的0.4%

物價調節費 51,640.34 87,827.51 按應稅收入的0.1%

其他 406,324.09 4,185.00

合計 87,463,523.07 69,151,342.06

5.39財務費用

類別 2009年度 2008年度

利息支出 28,974,327.96 9,098,638.97

減：利息收入 4,387,443.60 9,765,028.14

加：匯兌損失 163,800.00

減：匯兌收益

手續費 744,208.43 81,024.56

合計 25,494,892.79 -585,364.61

本期較上期增長的主要原因是本期發行公司債券18億，利息支出增加。

5.40資產減值損失

類別 2009年度 2008年度

一、壞帳損失 16,126,197.36 1,389,414.77

二、存貨跌價損失

三、可供出售金融資產減值損失

四、持有至到期投資減值損失

五、長期股權投資減值損失

六、投資性房地產減值損失

七、固定資產減值損失

八、工程物資減值損失

九、在建工程減值損失

十、生產性生物資產減值損失

十一、油氣資產減值損失

十二、無形資產減值損失

十三、商譽減值損失

十四、其他

合計 16,126,197.36 1,389,414.77

5.41投資收益

（1）投資收益明細情況

項目 本期發生額 上期發生額

成本法核算的長期股權投資收益 25,000.00 22,500.00

權益法核算的長期股權投資收益 16,925,363.56 25,278,569.49

處置長期股權投資產生的投資收益 65,669,812.30

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益

處置交易性金融資產取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益

可供出售金融資產等取得的投資收益

合計 82,620,175.86 25,301,069.49

處置長期股權投資產生的投資收益系本期轉讓華遠地產股份有限公司的775.28萬股股份的轉讓收益。

（2）按權益法核算的長期股權投資收益

被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因

華遠地產股份有限公司 16,925,419.39 25,278,569.49 注

註：本期按權益法核算的長期股權投資收益減少的原因是華遠地產股份有限公司的淨利潤減少所致。

5.42營業外收入

項目 2009年度 2008年度

1、非流動資產處置利得合計 63,672.00 14,868.51

其中：固定資產處置利得 63,672.00 14,868.51

2、其他 2,242,006.08 1,457,928.29

合計 2,305,678.08 1,472,796.80

營業外收入比上年增加56.55%，主要是子公司中工建設有限公司本期收到企業扶持發展基金103萬元。

5.43營業外支出

項目 2009年度 2008年度

1、非流動資產處置損失合計 52,400.02 24,015.36

其中：固定資產處置損失 52,400.02 24,015.36

2、公益性捐贈支出 2,415,000.00 140,000.00

3、賠償、違約、罰款支出 2,581.72

4、其他 56,138.60 697,764.83

合計 2,526,120.34 861,780.19

營業外收入比上年增加193.13%，主要是子公司惠州名流置業有限公司當年公益性捐贈支出240萬元。

5.42所得稅費用

項目 2009年度 2008年度

當期所得稅費用 96,867,660.68 109,160,443.64

遞延所得稅費用 -12,231,615.07 -4,407,386.35

合計 84,636,045.61 104,753,057.29

5.43淨資產收益率和每股收益的計算過程

5.43.1加權平均淨資產收益率

項目 序號 本期發生額 上期發生額

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 a 280,164,872.04 314,332,195.37

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 b 214,567,442.08 313,823,062.30

歸屬於公司普通股股東的期初淨資產 c 4,685,265,377.52 1,439,733,763.81

報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產 d 2,971,403,013.70

報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產 e 26,943,077.18 38,490,110.28

報告期月份數 f 12 12

新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數 g 11

減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數 h 6 6

因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動 i -16,059,237.56 -1,713,485.08

其中：收購中工建設有限公司少數股權 i.1 -511,574.26

收購北京浩達天地置業有限公司少數股權 i.2 -22,594,000.00 -58,070.82

收購博羅名流實業有限公司少數股權 i.3 -4,915,802.69

股權支付 i.4 150,000.00

權益法確定華遠地產股份有限公司資本公積變動 i.5 1,476,000.00

計提安全經費 i.6 5,420,336.70 3,260,388.43

發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數 j

其中：收購中工建設有限公司少數股權 j.1 9

收購北京浩達天地置業有限公司少數股權 j.2 6 6

收購博羅名流實業有限公司少數股權 j.3 0

股權支付 j.4

權益法確定華遠地產股份有限公司資本公積變動 j.5

計提安全經費 j.6

加權平均淨資產收益率 按歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算 l=a/(c+a÷2+d×g÷f-e×h÷f±i×j÷f) 5.83% 7.30%

按扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算 m=b/(c+a÷2+d×g÷f-e×h÷f±i×j÷f) 4.47% 7.29%

5.43.2基本每股收益

項目 序號 本期發生額 上期發生額

期初股份總數 a 1,347,153,859 765,273,112

報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加的加權平均股份數 b 378,335,114

報告期因發行新股或債轉股等增加股份數 c 196,979,645

增加股份次月起至報告期期末的累計月數 d 11

報告期月份數 e 12 12

報告期因回購等減少股份數 f

減少股份次月起至報告期期末的累計月數 g

報告期縮股數 h

發行在外的普通股加權平均數 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 1,347,153,859 1,324,172,901

認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數 j

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 K 280,164,872.04 314,332,195.37

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 l 214,567,442.08 313,823,062.30

稀釋每股收益 按歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算 m=k÷(i+j) 0.21 0.24

按扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算 n=l÷(i+j) 0.16 0.24

5.43.3稀釋每股收益

2008年、2009年度，本公司不存在具有稀釋性的潛在普通股，因此，稀釋每股收益等於基本每股收益。

5.44其他綜合收益

項目 本期金額 上期金額

1．可供出售金融資產產生的利得（損失）金額

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計

2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額 1,476,000.00 注

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計 1,476,000.00

3．現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額

減：現金流量套期工具產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

轉為被套期項目初始確認金額的調整

小計

4．外幣財務報表折算差額

減：處置境外經營當期轉入損益的淨額

小計

5.其他

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計

合計 1,476,000.00

註：是本公司對華遠地產股份有限公司的投資按權益法核算，該公司2009年度其他綜合收益增加3000萬元，按持股比例享有的權益。

5.45現金流量表

（1）收到的其他與經營活動有關的現金641,844,987.79元，其中主要項目及金額如下：

主要項目 金額

收回保證金 456,386,819.16

與相關單位往來 149,463,371.13

代收款項 15,467,205.70

銀行存款利息收入 4,376,222.46

合計 625,693,618.45

與相關單位往來主要是收到北京宣福房地產開發有限責任公司147,612,029.13元。

（2）支付的其他與經營活動有關的現金505,152,732.28元，其中主要項目及金額如下：

主要項目 金額

與相關單位往來 387,901,655.48

期間費用 31,616,118.39

投標保證金 21,112,352.63

支付股利的個人所得稅 17,156,163.21

捐款 1,815,000.00

合計 459,601,289.71

與相關單位往來主要是付北京宣福房地產開發有限責任公司377,901,070.00元。

（3）現金流量表補充資料

補充資料： 2009年度 2008年度

1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

淨利潤 280,049,064.21 314,219,829.07

加:計提的資產減值準備 16,126,197.36 1,389,414.77

固定資產折舊 13,385,791.49 8,819,672.15

無形資產的攤銷 186,026.79 157,843.46

長期待攤費用的攤銷 711,126.21 1,133,078.10

處置固定資產、無形資產及其他長期資產的損失（減：收益） -57,341.81 9,146.85

固定資產報廢損失 46,069.83

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用 29,138,127.96 9,098,638.97

投資損失（減：收益） -82,620,175.86 -25,301,069.49

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -12,231,615.07 -4,407,386.35

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

存貨的減少（減：增加） -370,582,680.55 -500,594,763.20

經營性應收項目的減少（減：增加） 49,828,924.59 -241,175,258.69

經營性應付項目的增加（減：減少） -321,039,772.31 -679,701,285.05

其他

經營活動產生的現金流量淨額 -397,060,257.16 -1,116,352,139.41

2、不涉及現金收支的投資和籌資活動

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨增加情況：

貨幣資金的期末餘額 2,503,339,741.98 1,045,662,437.48

減：貨幣資金的期初餘額 1,045,662,437.48 57,529,460.08

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 1,457,677,304.50 988,132,977.40

（5）當期取得或處置子公司及其他營業單位的有關信息

項目 安徽東磁投資有限公司

一、取得子公司及其他營業單位的有關信息

1．取得子公司及其他營業單位的價格 153,592,504.75

2．取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物 140,000,000.00

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 1,030,260.87

3．取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 138,969,739.13

4．取得子公司的帳面淨資產 25,596,506.17

流動資產 170,422,045.26

非流動資產 179,236,203.91

流動負債 324,061,743.00

非流動負債

（6）披露現金和現金等價物

項目 本期餘額 上期餘額

一、現金 2,503,339,741.98 1,045,662,437.48

其中：庫存現金 1,494,994.21 1,073,418.78

可隨時用於支付的銀行存款 2,501,844,747.77 1,044,589,018.70

可隨時用於支付的其他貨幣資金

二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物餘額 2,503,339,741.98 1,045,662,437.48

其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物

6、關聯方關係及其交易

6.1本企業的母公司情況

本公司的母公司為名流投資集團有限公司。

母公司對本公司的持股比例和表決權比例分別為15.58%和15.58%。本公司的最終控制方為自然人劉道明先生，北京溫爾馨物業管理有限責任公司持有名流投資集團有限公司60%股權，劉道明持有北京溫爾馨物業管理有限責任公司66.67%股權。

本企業的母公司情況的說明：

工商登記類型：有限公司

註冊地址：深圳市福田區上步南路國企大廈永輝樓14B

註冊資本：5000萬元

法定代表人：劉道明

經營範圍：高科技產業的開發投資、實業投資、投資管理、信息諮詢（不含限制項目）。

母公司名稱 關聯關係 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本 母公司對本企業的持股比例(%) 母公司對本企業的表決權比例(%) 本企業 最終控制方 組織機構代碼

劉道明 最終實際控制人 是

北京溫爾馨物業管理有限責任公司 控股股東的母公司 有限責任 中國·北京 劉道明 物業管理 3,000萬元 10268349-8

名流投資集團有限公司 控股股東 有限責任 中國·深圳 劉道明 實業投資 5,000萬元 15.58 15.58 10001959-3

6.2本企業的子公司情況

子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本（萬元） 持股比例(%) 表決權比例(%) 組織機構代碼

1、北京名流未來置業有限公司 子公司 有限責任 中國·北京 劉道明 房地產開發及銷售 5,000.00 100 100 72261633-3

2、北京浩達天地置業有限公司 孫公司 有限責任 中國·北京 熊晟樓 房地產開發及銷售 27,202.00 100 100 74890551-2

3、武漢名流地產有限公司 子公司 有限責任 湖北·武漢 劉道明 房地產開發及銷售 50,000.00 100 100 74478692-3

4、西安名流置業有限公司 子公司 有限責任 陝西·西安 肖新才 房地產開發及銷售 12,000.00 100 100 67892009-7

5、惠州名流置業有限公司 子公司 有限責任 廣東·惠州 熊晟樓 房地產開發及銷售 20,000.00 100 100 77834985-2

6、惠州名流實業投資有限公司 子公司 有限責任 廣東·惠州 熊晟樓 房地產開發及銷售 30,000.00 100 100 77834985-2

7、蕪湖名流置業有限公司 子公司 有限責任 安徽·蕪湖 熊晟樓 房地產開發經營 40,000.00 100 100 77283541-1

8、蕪湖名流商業管理有限公司 孫公司 有限責任 安徽·蕪湖 湯藝平 商業運營管理、市場招商服務 500 100 100 79318688-7

9、博羅名流置業有限公司 孫公司 有限責任 廣東·惠州 熊晟樓 房地產開發經營 10,000.00 100 100 78389004-5

10、博羅名流實業有限公司 子公司 有限責任 廣東·惠州 熊晟樓 房地產開發經營 30,000.00 100 100 78389004-5

11、洪湖市名流工業貿易有限公司 孫公司 有限責任 湖北·洪湖 熊晟樓 通用機械、五金交電銷售、房屋租賃 1,000.00 100 100 66620696-1

12、合肥名流置業有限公司 子公司 有限責任 安徽·合肥 熊晟樓 房地產開發經營 20,000.00 100 100 66620696-1

13、湖北現代基業商品混凝土有限公司 孫公司 有限責任 湖北·武漢 劉道堯 商品砼及建築材料的生產銷售 5,000.00 96 96 66620696-1

14、中工建設有限公司 孫公司 有限責任 湖北·武漢 熊晟樓 房屋建築工程施工 10,000.00 100 100 73911756-5

15、重慶東方豪富房地產開發有限公司 子公司 有限責任 中國·重慶 熊晟樓 普通住宅開發及銷售 40,000.00 100 100 77818497-1

16、瀋陽印象名流置業有限公司 子公司 有限責任 遼寧·瀋陽 熊晟樓 房地產開發、物業管理 22,628.86 100 100 79318688-7

17、瀋陽幸福置業有限公司 孫公司 有限責任 遼寧·瀋陽 熊晟樓 房地產開發經營 （美元）6,122.45 51 51 77834985-2

18、安徽東磁投資有限公司 子公司 有限責任 安徽·合肥 熊晟樓 房地產開發經營 30,000.00 100 100 74890551-2

19、合肥高爾夫有限公司 孫公司 有限責任 安徽·合肥 熊晟樓 體育管理 50 100 100 69249489-9

20、東莞名流置業有限公司 子公司 有限責任 廣東·東莞 熊晟樓 房地產開發經營 10,000.00 100 100 69249489-9

6.3本企業的合營和聯營企業情況

被投資單位名稱 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本（萬元） 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 期末資產總額 期末負債總額（萬元） 期末淨資產總額（萬元） 本期營業收入總額（萬元） 本期淨利潤（萬元） 關聯關係 組織機構代碼

華遠地產股份有限公司 股份有限公司 湖北省潛江市湖濱路21號 任志強 房地產開發與經營 77,812.91 4.92 4.92 688,145.37 504,310.76 183,834.60 115,978.95 36,206.99 聯營企業 18367213-2

博羅縣羅浮山農業旅遊開發有限公司 有限責任 廣東·惠州 宮繼展 開發建設農業旅遊景點 824.00 34.32 34.32 824.08 0.00 824.08 0.00 -0.02 聯營企業 70816879-X

6.4本企業的其他關聯方情況

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關係 組織機構代碼

北京國財創業投資有限公司 本公司第二大股東 74231042-X

海南洋浦眾森科技投資有限公司 本公司第三大股東 73582687-4

湖北美標汽車製冷系統有限公司 同一控股股東 74463696-8

湖北名流累託石科技股份有限公司 同一控股股東 72202229-5

湖北鍾祥名流累託石開發有限公司 同一控股股東 71464108-8

湖北幸福鋁材有限公司 同一控股股東 77392459-8

潛江華明電力有限公司 同一控股股東 77392429-9

海南名流置業發展有限公司 同一實際控制人 28409947-8

信陽中遠房地產開發有限公司 實際控制人之弟持43%出資 76782194-7

6.5關聯交易情況

6.5.1擔保

（1）2008年3月10日，子公司瀋陽印象名流置業有限公司與盛京銀行股份有限公司瀋陽市中山支行籤署《盛京銀行借款抵押合同》，該子公司用12.74萬平方米的土地使用權為本公司控股股東名流投資集團有限公司向盛京銀行中山支行借款26,000萬元提供抵押擔保，擔保期限與擔保的債權同時存在即2008年3月11日至2011年3月10日，上述借款按相同的利率和期限全部借給子公司瀋陽印象名流置業有限公司使用，該事項已經本公司2008年第三次臨時股東大會審議批准。

（2）本公司控股子公司武漢名流地產有限公司與荊州市商業銀行銀海支行、宜昌市商業銀行股份有限公司東山支行籤署銀團貸款合同，借款金額為5,000萬元，借款期限為12個月，自2009年7月27日起至2010年7月27日止，借款年利率為5.31%。該筆借款由本公司第一大股東名流投資集團有限公司以其持有的本公司股份2,000萬股提供質押擔保。

（3）截至2009年12月31日，本公司為子公司提供的保證擔保情況如下：

被擔保單位 擔保單位 貸款金融機構 擔保額 借款餘額 借款到期日

中工建設有限公司 本公司 中國銀行武漢洪山支行 60,000,000.00 60,000,000.00 2010.5.19

武漢名流地產有限公司 本公司 漢口銀行徐東路支行 80,000,000.00 80,000,000.00 2010.10.23

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 100,000,000.00 100,000,000.00 2010.10.20

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 100,000,000.00 100,000,000.00 2010.8.21

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 90,000,000.00 90,000,000.00 2010.6.10

合計 430,000,000.00 430,000,000.00

6.5.2關聯方資金拆借

關聯方 拆借金額（萬元） 起始日 到期日 說明

拆入：

北京國財創業投資有限公司 24,000.00 2009年2月4日 2010年2月3日 注1

名流投資集團有限公司 26,000.00 2008年3月11日 2011年3月10日 注2

注1：2009年2月4日，子公司瀋陽印象名流置業有限公司與北京國財創業投資有限公司籤署借款協議，北京國財創業投資有限公司將其向盛京銀行股份有限公司瀋陽市中山支行借款24,000萬元（借款期限2009年2月4日至2010年2月3日，借款年利率5.94%）以同等利率和按相同期限全部借給瀋陽印象名流置業有限公司使用，該事項已經本公司2009年第一次臨時股東大會審議批准。

注2：2008年3月10日，子公司瀋陽印象名流置業有限公司與名流投資集團有限公司籤署借款協議，名流投資集團有限公司將其向盛京銀行股份有限公司瀋陽市中山支行借款26000萬元（借款期限2008年3月11日至2011年3月10日，借款年利率5.94%）以同等利率和按相同期限全部借給瀋陽印象名流置業有限公司使用，該事項已經本公司2008年第三次臨時股東大會審議批准。

6.5.3其他關聯交易

子公司北京名流未來置業有限公司將其擁有的名流花園公建設施委託北京溫爾馨物業管理有限公司管理，按每年50萬元向北京溫爾馨物業管理有限公司收取管理費用。本期收取管理費用50萬元。

6.5.4關聯方往來款項餘額

項目名稱 關聯方 期末金額 期初金額

其他應付款 劉道堯 2,113,926.20 2,113,926.20

其他應付款 北京國財創業投資有限公司 240,000,000.00 240,000,000.00

長期應付款 名流投資集團有限公司 260,000,000.00 260,000,000.00

劉道堯系本公司實際控制人之兄。

7、股份支付

7.1股份支付總體情況

項目 金額

公司本期授予的各項權益工具總額 2000萬股

公司本期行權的各項權益工具總額 0股

公司本期失效的各項權益工具總額 0股

公司期末發行在外的股份期權行權價格的範圍和合同剩餘期限 8.20元/股，7年

2009年12月28日，本公司2009年第四次臨時股東大會審議通過了《A股股票期權激勵計劃（修訂稿）》。2009年12月29日，本公司第五屆董事會第二十六次會議於審議通過了《關於確定公司A股股票期權激勵計劃授予日的議案》，確定公司股票期權激勵計劃授予日為2009年12月30日。公司擬授予激勵對象20,000,000份股票期權，每份股票期權擁有在行權有效期內以行權價格和行權條件購買一股本公司股票的權利。本計劃的股票來源為本公司向激勵對象定向發行股票。本公司股票期權激勵計劃的行權價格為每股8.20元，有效期為自股票期權授予日起八年。授予的股票期權有效期為自股票期權授予日所在年度次年1月1日（即2010年1月1日）起7年。

7.2以權益結算的股份支付情況

項目 內容

授予日權益工具公允價值的確定方法 二項點陣法

對可行權權益工具數量的最佳估計的確定方法 董事及高級管理人員的離職率為0%，中層管理人員及核心骨幹人員的離職率為5%；假設績效考核指標通過率為100%。

本期估計與上期估計有重大差異的原因 無

資本公積中以權益結算的股份支付的累計金額 15.00萬元

以權益結算的股份支付確認的費用總額 15.00萬元

本公司採用「二項點陣法」對授予日各級股票期權的公允價值進行了評估，各級期權加權平均公允市價為3.549元/份。董事及高級管理人員的離職率為0%、中層管理人員及核心骨幹人員的離職率為5%，假設績效考核指標通過率為100%的情況下，確定2009年度以權益結算的股份支付的費用總額為15.00萬元。

7.3以股份支付服務情況

項目 金額

以股份支付換取的職工服務總額 15.00萬元

以股份支付換取的其他服務總額

8、或有事項

8.1抵押擔保情況

8.1.1本期子公司武漢名流地產有限公司以其擁有的位於武漢市黃陂區證號為黃陂國用（2007）第278號的部分國有土地使用權及部分在建工程作抵押向漢口銀行徐東路支行借款8,000萬元，借款期限2009年10月28日至2010年10月25日。

8.1.2 2008年3月10日，子公司瀋陽印象名流置業有限公司與盛京銀行股份有限公司瀋陽市中山支行籤署《盛京銀行借款抵押合同》，該子公司用12.74萬平方米的土地使用權為本公司控股股東名流投資集團有限公司向盛京銀行中山支行借款26,000萬元提供抵押擔保，擔保期限與擔保的債權同時存在即2008年3月11日至2011年3月10日。上述借款全部借給子公司瀋陽印象名流置業有限公司使用。

8.1.32009年8月19日，子公司惠州名流置業有限公司與工行惠州江南支行籤署《最高額抵押合同》，該公司用土地使用權建築面積65,790平方米作抵押物擔保最高額8,000萬元。同時，惠州名流實業投資有限公司以其在建項目作抵押物向工行惠州江南支行借款8,000萬元，本期末借款餘額為6,400萬元，借款期限為2009年8月28日至2012年8月15日。

8.1.4子公司蕪湖名流置業有限公司以其所有的吉和地塊土地使用權為抵押，向交通銀行蕪湖分行借款25,000萬元，借款期限為2009年5月31日至2011年5月31日。截止2009年12月31日借款餘額為25,000萬元。

8.1.5根據本公司與債券受託管理人國泰君安證券股份有限公司籤署的《土地使用權抵押協議》，本公司用全資子公司的土地使用權作抵押物於2009年11月3日公開發行公司債券180000萬元，抵押期限為債權存續期。具體抵押情況如下：

土地使用者 抵押物 土地使用權面積（m2）

武漢名流地產有限公司 黃陂國用（2008）第203-1號、第203-2號、第203-3號 203,574.20

☆ 安徽東磁投資有限公司 肥西國用（2008）第579號、肥土出字經（2006）39號 1,494,007.47

博羅名流實業有限公司 博府國用（2006）第130004號、（2007）第130149號 497,000.00

重慶東方豪富房地產開發有限公司 101房地證D2008字第13號 40,795.00

瀋陽印象名流置業有限公司 沈南國用（2009）第031號、沈南國用（2009）第032號 130,668.80

合計 2,366,045.47

截止2009年12月31日，上述土地使用權的抵押登記手續尚未辦理完畢。

8.2保證擔保情況

截至2009年12月31日，本公司為子公司提供的保證擔保情況如下：

被擔保單位 擔保單位 貸款金融機構 擔保額 借款餘額 借款到期日

中工建設有限公司 本公司 中國銀行武漢洪山支行 60,000,000.00 60,000,000.00 2010.5.19

武漢名流地產有限公司 本公司 漢口銀行徐東路支行 80,000,000.00 80,000,000.00 2010.10.23

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 100,000,000.00 100,000,000.00 2010.10.20

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 100,000,000.00 100,000,000.00 2010.8.21

瀋陽印象名流置業有限公司 本公司 盛京銀行中山支行 90,000,000.00 90,000,000.00 2010.6.10

合計 430,000,000.00 430,000,000.00

8.3其他擔保情況

按房地產經營慣例房地產開發企業為商品房承購人提供抵押貸款擔保。截止2009年12月31日，本公司的房地產類子公司為商品房承購人提供階段性保證的擔保額合計為人民幣42,877.50萬元，用於商品房承購人按揭貸款提供階段性保證的保證金金額為1,324.49萬元。

9、承諾事項

截止2009年12月31日，本公司已籤定獲取土地合同但尚未支付的資本項目支出共計人民幣155,795.50萬元，需在合同他方履行合同約定義務的同時，在若干年內支付，具體如下（單位:萬元）：

項目 合同金額 已付金額 未付金額

鄧甲村「城中村」綜合發行項目 141,858.00 11,500.00 130,358.00

東莞鳳崗項目 35,540.00 10,102.50 25,437.50

合計 177,398.00 21,602.50 155,795.50

10、資產負債表日後事項中的非調整事項

10.1資產負債表日後利潤分配情況說明

根據《公司法》和公司章程規定，本公司於2010年4月10日召開的第五屆董事會第三十一次會議表決通過了2009年度利潤分配預案，該預案的主要內容為：擬以2009年12月31日股份總數1,347,153,859股為基數，向全體股東按每10股派發現金股利0.5元（含稅），共計67,357,692.95元；同時，以資本公積每10股轉增9股，共計1,212,438,473元。此次分配後，母公司剩餘未分配利潤為393,318,948.14元，留待以後年度分配。該預案尚需提交公司股東大會審議表決。

10.2其他資產負債表日後事項說明

10.2.1 2010年3月5日，子公司中工建設有限公司與王巍先生籤署協議，將其持有的湖北現代基業商品砼有限公司96%的股權以現金方式出售給王巍先生，交易金額為4,800萬元。

10.2.2 2010年3月16日第五屆董事會第二十九次會議決議通過了《關於參與西安曲江新區項目意向的議案》，本公司擬與西安曲江新區管理委員會（以下簡稱「曲江管委會」）籤署《合作協議》，由曲江管委會為本公司在西安市曲江新區尋找符合要求的土地資源進行儲備。協議約定，目標地塊土地面積約281畝，容積率約2.5-3.5。上述地塊將在約定時間內以每畝360萬元的單價掛牌出讓給本公司。根據協議，本公司將在協議生效之日起7個工作日內支付誠意金人民幣50,000萬元；2010年12月31日前再支付誠意金人民幣50,000萬元。

10.2.3 2010年3月25日第五屆董事會第三十次會議決議《關於參與湖北省武漢市鸚鵡村「城中村」改造項目合作意向的議案》，本公司將與武漢鸚鵡灃盛投資有限公司（以下簡稱「鸚鵡灃盛」）籤訂意向性協議，由鸚鵡灃盛與本公司共同合作參與鸚鵡村「城中村」改造項目，本項目開發及還建捆綁用地面積約11.26萬㎡，根據測算，計容建築總面積約40.05萬㎡,其中：可銷售建築面積約27.35萬㎡，還建建築面積約12.70萬㎡，該項目土地獲得價款約62,400萬元。

10.2.4 2010年3月18日，本公司《2010年第三次總裁辦公會紀要》確定：根據國家有關土地政策，本公司已與當地政府協商，羅浮山項目建設用地通過非股權收購的方式取得。子公司博羅名流置業有限公司與惠州市大田水鄉投資有限公司、惠州市冠盈實業有限公司原股東協商終止前期有關股權收購協議。原已預付股權收購款6,711萬元作為未來取得和租賃土地的成本和相關費用。

11、其他重要事項

根據公司五屆董事會第十三次會議審議批准，子公司北京名流未來置業有限公司2009年1月8日與北京宣福房地產開發有限公司（以下簡稱北京宣福）籤署《北京市商品房現房買賣合同》，購買「西豪逸景」項目商業用房2.79萬平方米（現房），共計價款37,790萬元，2009年5月支付了上述房款。由於北京宣福未將該商品房的產權轉移至北京名流未來置業有限公司，經雙方協商終止原商品房買賣協議，並於2009年11月30日與北京宣福籤訂協議書，北京宣福分期返還全部購房款，另支付資金佔用費3710萬元。截止2009年12月31日已返還14760萬元，剩餘款項於2010年5月30日前全部返還並支付資金佔用費。

12、母公司財務報表主要項目注釋

12.1其他應收款

12.1.1其他應收款按金額大小及風險程度列示如下：

種類 期末數 年初數

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%)

單項金額重大的其他應收款 2,483,948,523.31 99.71 1,615,268,121.84 99.91 266,500.00 5

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款

其他不重大其他應收款 7,280,159.02 0.29 134,020.94 5-40 1,405,180.89 0.09 245,968.56 5-40

合計 2,491,228,682.33 100 134,020.94 1,616,673,302.73 100 512,468.56

單項金額重大的其他應收款是指單筆金額500萬元及以上；本期單項金額重大的其他應收款其他均為子公司往來款，且未計提壞帳準備。

12.1.2其他應收款按帳齡結構列示如下：

帳齡結構 期末帳面餘額 年初帳面餘額

餘額 比例% 壞帳準備 計提比例% 餘額 比例% 壞帳準備 計提比例%

1年以內 2,451,338,507.19 98.39 133,588.97 5 1,615,993,932.24 99.96 302,790.52 5

1年至2年 39,874,642.20 1.60 431.97 10 16,532.94 1,653.29 10

2年至3年 15,532.94 0.01 15 210,479.20 0.01 31,571.88 15

3年以上 20-40 452,358.35 0.03 176,452.87 20-40

合計 2,491,228,682.33 100 134,020.94 1,616,673,302.73 100 512,468.56

12.1.3本報告期實際核銷的其他應收款情況

單位名稱 其他應收款性質 核銷金額 核銷原因 是否因關聯交易產生

圓通購物中心 代墊款 156,478.69 長期掛帳，無法收回 否

五華大廈管委會 代墊款 140,184.48 長期掛帳，無法收回 否

雲南省生產資料交易所 代墊款 63,340.00 長期掛帳，無法收回 否

其他 代墊款 89,443.58 長期掛帳，無法收回 否

合計 449,446.75

12.1.4本報告期其他應收款中持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位情況

本報告期其他應收款中無持有公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的欠款。

12.1.5其他應收款金額前五名單位情況

單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收款總額 的比例(%)

北京名流未來置業有限公司 子公司 711,531,314.92 1年以內 28.56

蕪湖名流置業有限公司 子公司 400,000,000.00 1年以內 16.06

重慶東方豪富房地產開發有限公司 子公司 400,000,000.00 1年以內 16.06

瀋陽印象名流置業有限公司 子公司 355,664,208.91 1年以內 14.28

安徽東磁投資有限公司 子公司 200,000,000.00 1年以內 8.03

合計 2,067,195,523.83 82.99

12.1.6其他應收關聯方款項情況

單位名稱 與本公司關係 金額 佔其他應收款總額的比例(%)

北京名流未來置業有限公司 子公司 711,531,314.92 28.56

安徽東磁投資有限公司 子公司 400,000,000.00 16.06

蕪湖名流置業有限公司 子公司 400,000,000.00 16.06

瀋陽印象名流置業有限公司 子公司 355,664,208.91 14.28

重慶東方豪富房地產開發有限公司 子公司 200,000,000.00 8.03

武漢名流地產有限公司 子公司 106,058,259.20 4.26

合肥名流置業有限公司 子公司 92,501,442.42 3.71

博羅名流實業有限公司 子公司 91,061,181.84 3.66

博羅名流置業有限公司 孫公司 71,900,322.50 2.88

惠州名流置業有限公司 子公司 24,467,534.04 0.98

蕪湖名流置業有限公司 子公司 17,892,447.52 0.72

惠州名流實業投資有限公司 子公司 15,775,871.88 0.63

中工建設有限公司 孫公司 1,700,000.00 0.06

合計 2,488,552,583.23 99.89

12.2長期股權投資

被投資單位 核算方法 初始投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 現金紅利

惠州名流置業有限公司 成本法 200,752,240.00 200,752,240.00 200,752,240.00 100 100

北京名流未來置業有限公司 成本法 232,347,409.64 232,347,409.64 232,347,409.64 100 100

武漢名流地產有限公司 成本法 460,000,000.00 460,000,000.00 460,000,000.00 92 92 150,000,000.00

西安名流置業有限公司 成本法 113,600,000.00 113,600,000.00 113,600,000.00 94.67 94.67

博羅名流實業有限公司 成本法 328,750,000.00 30,750,000.00 298,000,000.00 328,750,000.00 100 100

蕪湖名流置業有限公司 成本法 440,664,000.00 440,664,000.00 440,664,000.00 100 100

合肥名流置業有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100 100

惠州名流實業投資有限公司 成本法 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 83.33 83.33

重慶東方豪富房地產開發有限公司 成本法 623,474,582.32 623,474,582.32 623,474,582.32 100 100

瀋陽印象名流置業有限公司 成本法 650,000,000.00 650,000,000.00 650,000,000.00 100 100

東莞名流置業有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100 100

安徽東磁投資有限公司 成本法 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 83.33 83.33

上海中油大港油品銷售公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5 5

華遠地產股份有限公司 權益法 101,220,010.85 138,946,382.49 -7,778,981.27 131,167,401.22 4.92 4.92

博羅縣羅浮山農業旅遊開發有限公司 權益法 6,537,608.00 6,537,552.17 6,537,552.17 34.32 34.32

合計 3,962,345,850.81 3,345,534,614.45 646,758,570.90 3,992,293,185.35 150,000,000.00

本期增減變動中，對博羅名流實業有限公司、安徽東磁投資有限公司分別增資29,800萬元、25,000萬元。東莞名流置業有限公司系新設立。

12.3營業收入和營業成本

12.3.1營業收入

項目 本期發生額 上期發生額

營業收入 16,326,645.35 10,473,232.32

其中：主營業務收入

其他業務收入 16,326,645.35 10,473,232.32

合計 16,326,645.35 10,473,232.32

營業成本 1,188,328.93 748,867.55

其中：主營業務成本

其他業務支出 1,188,328.93 748,867.55

合計 1,188,328.93 748,867.55

12.4投資收益

12.4.1投資收益明細

項目 本期發生額 上期發生額

成本法核算的長期股權投資收益 150,000,000.00 280,000,000.00

權益法核算的長期股權投資收益 16,925,363.56 25,278,569.49

處置長期股權投資產生的投資收益 65,669,812.30

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益

處置交易性金融資產取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益

可供出售金融資產等取得的投資收益

其他

合計 232,595,175.86 305,278,569.49

12.4.2按成本法核算的長期股權投資收益

被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因

武漢名流地產有限公司 150,000,000.00 280,000,000.00

合計 150,000,000.00 280,000,000.00

12.4.3按權益法核算的長期股權投資收益

被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因

華遠地產股份有限公司 16,925,419.39 25,278,569.49

合計 16,925,419.39 25,278,569.49

12.5現金流量表補充資料

補充資料 本期金額 上期金額

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量

淨利潤 204,995,612.87 289,542,248.87

加:資產減值準備 70,999.13 309,792.43

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 2,021,262.22 1,433,139.27

無形資產攤銷 150,820.15 147,742.63

長期待攤費用攤銷

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「-」號填列） -18,489.06

固定資產報廢損失（收益以「-」號填列）

公允價值變動損失（收益以「-」號填列）

財務費用（收益以「-」號填列） 21,222,727.75 616,503.25

投資損失（收益以「-」號填列） -232,595,175.86 -305,278,569.49

遞延所得稅資產減少（增加以「-」號填列） -2,202,358.05 -56,165.73

遞延所得稅負債增加（減少以「-」號填列）

存貨的減少（增加以「-」號填列） -11,031.00

經營性應收項目的減少（增加以「-」號填列） -1,004,961,751.76 -1,049,497,494.43

經營性應付項目的增加（減少以「-」號填列） 505,707,612.24 738,500,591.15

其他

經營活動產生的現金流量淨額 -505,608,740.37 -324,293,243.05

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 1,198,602,574.49 415,710,676.43

減：現金的期初餘額 415,710,676.43 5,780,356.58

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 782,891,898.06 409,930,319.85

13、補充資料

13.1本年度非經常性損益明細表

項目 金額 說明

非流動資產處置損益 65,638,686.53 注1

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 21,641,042.50 注2

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -189,316.49

其他符合非經常性損益定義的損益項目

所得稅影響額 -21,493,132.58

少數股東權益影響額（稅後） 150.00

合計 65,597,429.96

注1：主要是本公司本期轉讓華遠地產股份有限公司股份775.28萬股，轉讓收益65,669,812.30元。

注2：主要是收取北京宣福房地產開發有限公司的資金佔用費。

14、財務報表的批准

本年度財務報表已於2010年4月10日經公司董事會批准。

十一、備查文件

公司辦公地點備署有齊備、完整的備查文件，以供國家有關部門及股東查詢。備查文件包括：

（1）董事長親筆籤署的2009年年度報告正本；

（2）載有法定代表人、財務負責人、會計經辦人員籤名並蓋章的會計報表；

（3）載有中審亞太會計師事務所有限公司蓋章、註冊會計師親筆籤字並蓋章的審計報告正本；

（4）報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（5）公司章程。

名流置業集團股份有限公司

董 事 會

董事長：劉 道 明

2010年4月10日

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