[中報]天馬精化:2012年半年度報告

[中報]天馬精化：2012年半年度報告

時間：2012年08月21日 21:04:35&nbsp中財網

2012年半年度報告

一、重要提示

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

所有董事均已出席了審議本次半年報的董事會會議。

公司半年度財務報告已經致同會計師事務所審計並被出具了標準無保留意見的審計報告。

公司負責人徐仁華、主管會計工作負責人徐仁華（暫代）及會計機構負責人(會計主管人員) 熊四華聲

明：保證半年度報告中財務報告的真實、完整。

二、公司基本情況

（一）公司信息

A股代碼

002453

B股代碼

A股簡稱

天馬精化

B股簡稱

上市證券交易所

深圳證券交易所

公司的法定中文名稱

蘇州天馬精細化學品股份有限公司

公司的法定中文名稱縮寫

天馬精化

公司的法定英文名稱

Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd.

公司的法定英文名稱縮寫

TM Specialty Chem

公司法定代表人

徐仁華

註冊地址

蘇州市吳中區木瀆鎮花苑東路199-1號

註冊地址的郵政編碼

215101

辦公地址

蘇州高新區滸青路122號

辦公地址的郵政編碼

215151

公司國際網際網路網址

http：//www.tianmachem.com

電子信箱

[e-mail]

（二）聯繫人和聯繫方式

董事會秘書

證券事務代表

姓名

陸煒

賈國華

聯繫地址

蘇州高新區滸青路122號

蘇州高新區滸青路122號

電話

0512-66571019

0512-66571020

傳真

0512-66571020

0512-66571020

電子信箱

[e-mail]

[e-mail]

（三）信息披露及備置地點

公司選定的信息披露報紙名稱

《證券時報》、《中國證券報》

登載半年度報告的中國證監會指定網站網

址

巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

公司半年度報告備置地點

蘇州高新區滸青路122號，公司董事會秘書辦公室

三、主要會計數據和業務數據摘要

（一）主要會計數據和財務指標

以前報告期財務報表是否發生了追溯調整

□ 是 √ 否 □ 不適用

主要會計數據

主要會計數據

報告期（1-6月）

上年同期

本報告期比上年同期增減

(%)

營業總收入（元）

531,787,181.63

405,792,343.64

31.05%

營業利潤（元）

46,366,536.00

47,287,975.05

-1.95%

利潤總額（元）

52,010,021.23

47,368,624.02

9.8%

歸屬於上市公司股東的淨利潤（元）

40,112,753.87

38,749,929.97

3.52%

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損

益的淨利潤（元）

29,911,040.19

38,532,623.12

-22.37%

經營活動產生的現金流量淨額（元）

34,119,933.46

-91,422,853.37

137.32%

本報告期末

上年度期末

本報告期末比上年度期末

增減(%)

總資產（元）

1,219,852,027.81

1,193,686,590.32

2.19%

歸屬於上市公司股東的所有者權益（元）

697,067,655.68

750,484,773.41

-7.12%

股本（股）

120,000,000.00

120,000,000.00

0%

主要財務指標

主要財務指標

報告期（1-6月）

上年同期

本報告期比上年同期增減

(%)

基本每股收益（元/股）

0.33

0.32

3.13%

稀釋每股收益（元/股）

0.33

0.32

3.13%

扣除非經常性損益後的基本每股收益

（元/股）

0.25

0.32

-21.88%

全麵攤薄淨資產收益率（%）

5.75%

5.43%

0.32%

加權平均淨資產收益率（%）

5.39%

5.43%

0.08%

扣除非經常性損益後全麵攤薄淨資產收

益率（%）

4.29%

5.4%

-1.11%

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產

收益率（%）

4.11%

5.4%

-1.29%

每股經營活動產生的現金流量淨額（元/

股）

0.28

-0.76

136.84%

本報告期末

上年度期末

本報告期末比上年度同期

末增減(%)

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元/

股）

5.81

5.94

-7.04%

資產負債率（%）

39.93%

30.25%

9.68%

報告期末公司前主要會計數據和財務指標的說明（如有追溯調整，請填寫調整說明）

（二）境內外會計準則下會計數據差異

1、同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況

□ 適用 √ 不適用

2、同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況

□ 適用 √ 不適用

3、存在重大差異明細項目

重大的差異項目

項目金額（元）

形成差異的原因

涉及的國際會計準則和/或境

外會計準則規定等說明

4、境內外會計準則下會計數據差異的說明

（三）扣除非經常性損益項目和金額

√ 適用 □ 不適用

項目

金額（元）

說明

非流動資產處置損益

7,376,954.79

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照

國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）

599,413.00

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於

取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產

生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減

值準備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損

益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期

淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持

有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變

動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和

可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價

值變動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一

次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-375,170.86

其他符合非經常性損益定義的損益項目

少數股東權益影響額

725,266.69

所得稅影響額

2,069,216.56

合計

10,201,713.68

--

公司對「其他符合非經常性損益定義的損益項目」以及根據自身正常經營業務的性質和特點將非經常性損益項目界定為經常

性損益的項目的說明

項目

涉及金額（元）

說明

四、股本變動及股東情況

（一）股本變動情況

1、股份變動情況表

□ 適用 √ 不適用

2、限售股份變動情況

√ 適用 □ 不適用

股東名稱

期初限售股數

本期解除限售股

數

本期增加限售股

數

期末限售股數

限售原因

解除限售日期

蘇州天馬醫藥集

團有限公司

58,387,590

0

0

58,387,590

首發前機構類限

售股

2013年7月20

日

任海峰

2,039,700

509,925

0

1,529,775

高管鎖定股

每年首個交易日

按25%解除

吳九德

1,012,500

0

0

1,012,500

離任高管鎖定股

2012年9月13

日

陸煒

270,000

67,500

0

202,500

高管鎖定股

每年首個交易日

按25%解除

合計

61,709,790

577,425

0

61,132,365

--

--

（二）證券發行與上市情況

1、前三年歷次證券發行情況

√ 適用 □ 不適用

股票及其衍生證

券名稱

發行日期

發行價格（元/股）

發行數量

上市日期

獲準上市交易數

量

交易終止日期

股票類

人民幣普通股

2010年07月07

日

14.96

30,000,000

2010年07月20

日

30,000,000

可轉換公司債券、分離交易可轉債、公司債類

權證類

前三年歷次證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）

1、公司經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]828號文核准，採用網下向詢價對象配售（以下簡

稱「網下配售」）和網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱「網上發行」）相結合的方式，向社會公開公

司民幣普通股（A股）3,000萬股，每股面值1.00元，發行價格為人民幣14.96元/股，其中網下配售600萬股。

2、公司經深圳證券交易所《關於蘇州天馬精細化學品股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深

證上[2010]233號）同意，首次公開發行的3,000萬股人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱「天

馬精化」，股票代碼「002453」，其中首次公開發行中網上定價發行的2,400萬股於2010年7月20日起上市交易，

網下詢價配售的600萬股股票自2010年7月20日起鎖定三個月，並於2010年10月20日起上市流通。

3、公司公開發行人民幣普通股票3,000萬股後，公司股份總數由9,000萬股增加至12,000萬股。

4、報告期內無因送股、轉增股本、配股、增發新股、非公開發行股票、權證行權、實施股權激勵計劃、

企業合併、可轉換公司債券轉股、減資、債券發行或其他原因引起公司股份總數及結構的變動、公司資產

負債結構的變動。

5、本公司無內部職工股。

2、公司股份總數及結構變動及所導致的公司資產負債結構的變動情況

□ 適用 √ 不適用

3、現存的內部職工股情況

□ 適用 √ 不適用

（三）股東和實際控制人情況

1、報告期末股東總數

報告期末股東總數為6,947戶。

2、前十名股東持股情況

前十名股東持股情況

股東名稱（全稱）

股東性質

持股比例(%)

持股總數

持有有限售

條件股份

質押或凍結情況

股份狀態

數量

蘇州天馬醫藥集團有限公

司

境內非國有法

人

48.66%

58,387,590

58,387,590

質押

29,000,000

蘇州國發創新資本投資有

限公司

境內非國有法

人

6.07%

7,283,139

中國銀行－大成財富管理

2020生命周期證券投資基

金

境內非國有法

人

2.74%

3,290,000

顧志強

境內自然人

2.08%

2,500,000

任海峰

境內自然人

1.7%

2,039,700

1,529,775

中國人民財產保險股份有

限公司－傳統－普通保險

產品

境內非國有法

人

1.67%

2,000,264

孔小明

境內自然人

1.67%

2,000,000

曹倡娥

境內自然人

1.5%

1,796,303

莫海

境內自然人

1.28%

1,539,502

中融國際信託有限公司－

雙重精選2號

境內非國有法

人

1.08%

1,300,000

股東情況的說明

蘇州天馬醫藥集團有限公司為公司的控股股東。

前十名無限售條件股東持股情況

√ 適用 □ 不適用

股東名稱

期末持有無限售條件

股份的數量

股份種類及數量

種類

數量

蘇州國發創新資本投資有限公司

7,283,139

A股

7,283,139

中國銀行－大成財富管理2020生命周期證券投

資基金

3,290,000

A股

3,290,000

顧志強

2,500,000

A股

2,500,000

中國人民財產保險股份有限公司－傳統－普通

保險產品

2,000,264

A股

2,000,264

孔小明

2,000,000

A股

2,000,000

曹倡娥

1,796,303

A股

1,796,303

莫海

1,539,502

A股

1,539,502

中融國際信託有限公司－雙重精選2號

1,300,000

A股

1,300,000

光大證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券

帳戶

1,023,400

A股

1,023,400

馬惠紅

929,000

A股

929,000

上述股東關聯關係或（及）一致行動人的說明

上述股東中，公司未知其他前十名股東之間是否存在關聯關係，也未知是否屬於一致行動人。

3、控股股東及實際控制人情況

（1）控股股東及實際控制人變更情況

□ 適用 √ 不適用

（2）控股股東及實際控制人具體情況介紹

是否有新實際控制人

□ 是 √ 否 □ 不適用

實際控制人名稱

徐仁華

實際控制人類別

個人

情況說明

報告期內，公司實際控制人未發生變化，為徐仁華先生。徐仁華持有公司控股股東天馬集團44.72%的

股權，從而間接持有本公司21.76%的股份，為公司的實際控制人。

徐仁華，男，1958年出生，中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷。1976年起歷任蘇州吳縣木瀆東

風小學教師，吳縣助劑廠生產科長、經營部經理，吳縣市天馬化工原料廠廠長，吳縣市天馬化工原料有限

公司、蘇州天馬化工有限公司、蘇州天馬醫藥集團有限公司（本公司前身曾用名，與下面的本公司控股股

東蘇州天馬醫藥集團有限公司現在的公司名稱相同）及蘇州天馬醫藥集團有限公司等公司董事長（執行董

事）。現擔任本公司董事長。目前兼任蘇州市政協委員、蘇州市工商聯合會副會長。

（3）公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

徐敏

徐仁華

鬱其平

31.05%

44.72%

24.23%

蘇州天馬醫藥集團有限公司

48.66%

蘇州天馬精細化學品股份有限公司

（4）實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司

□ 適用 √ 不適用

4、其他持股在百分之十以上的法人股東

□ 適用 √ 不適用

（四）可轉換公司債券情況

□ 適用 √ 不適用

五、董事、監事和高級管理人員

（一）董事、監事和高級管理人員持股變動

姓名

職務

性別

年齡

任期起始日

期

任期終止日

期

期初持股數

（股）

本期增持股

份數量（股）

本期減持股

份數量（股）

期末持股數

（股）

其中：持有

限制性股票

數量（股）

期末持有股

票期權數量

（股）

變動原因

是否在股東

單位或其他

關聯單位領

取薪酬

徐仁華

董事長

男

54

2011年02月

16日

2014年02月

16日

0

0

0

0

0

0

否

徐敏

董事

男

43

2011年02月

16日

2014年02月

16日

0

0

0

0

0

0

是

鬱其平

董事

男

53

2011年02月

16日

2014年02月

16日

0

0

0

0

0

0

否

任海峰

董事、總經

理

男

37

2011年02月

16日

2014年02月

16日

2,039,700

0

0

2,039,700

0

0

否

吳九德*

董事、財務

總監

男

49

2011年02月

16日

2012年03月

12日

1,012,500

0

0

1,012,500

0

0

否

伊恩江

董事

男

41

2011年02月

16日

2014年02月

16日

0

0

0

0

0

0

是

賈麗娜

獨立董事

女

45

2011年02月

16日

2014年02月

16日

0

0

0

0

0

0

否

張永年

獨立董事

男

58

2011年02月

16日

2014年02月

16日

0

0

0

0

0

0

否

餘榮發

獨立董事

男

60

2011年02月

16日

2014年02月

16日

0

0

0

0

0

0

否

姜宗滸

監事會主席

男

62

2011年02月

2014年02月

0

0

0

0

0

否

16日

16日

金百鳴

監事

男

50

2011年02月

16日

2014年02月

16日

0

0

0

0

0

0

否

張蘭

監事

女

35

2011年02月

16日

2014年02月

16日

0

0

0

0

0

0

否

陸煒

副總經理、

董事會秘書

男

36

2011年02月

16日

2014年02月

16日

270,000

0

0

270,000

0

0

否

謝宏

副總經理

男

44

2011年02月

16日

2014年02月

16日

0

0

0

0

0

0

否

合計

--

--

--

--

--

3,322,200

3,322,200

--

--

董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

□ 適用 √ 不適用

（二）任職情況

在股東單位任職情況

√ 適用 □ 不適用

任職人員姓名

股東單位名稱

在股東單位

擔任的職務

任期起始日期

任期終止日期

在股東單位是否領

取報酬津貼

徐仁華

蘇州天馬醫藥集團有限公司

董事長

2005年05月

25日

否

徐敏

蘇州天馬醫藥集團有限公司

董事、總裁

2005年05月

25日

否

鬱其平

蘇州天馬醫藥集團有限公司

董事

2005年05月

25日

否

任海峰

蘇州天馬醫藥集團有限公司

董事

2005年05月

25日

否

伊恩江

蘇州國發創新資本投資有限公司

總經理

2007年01月

12日

是

在股東單位任

職情況的說明

在其他單位任職情況

√ 適用 □ 不適用

任職人員姓名

其他單位名稱

在其他單位

擔任的職務

任期起始日期

任期終止日期

在其他單位是否領

取報酬津貼

徐仁華

蘇州思凱投資發展有限公司

董事長、總經

理

2007年05月

29日

否

徐仁華

蘇州涵園國際商務會展中心有限公司

執行董事

2006年12月

15日

否

徐仁華

蘇州天馬醫藥集團天吉生物製藥有限公

司

董事

2010年12月

20日

否

徐仁華

天禾化學品(蘇州)有限公司

董事

2007年08月

30日

否

徐敏

蘇州天馬醫藥集團天吉生物製藥有限公

司

董事長

2010年12月

20日

是

徐敏

山東天安化工股份有限公司

董事長

2011年06月

23日

否

徐敏

蘇州中科天馬肽工程中心有限公司

董事長

2005年05月

09日

否

徐敏

天禾化學品(蘇州)有限公司

董事

2007年08月

30日

否

徐敏

蘇州思凱投資發展有限公司

董事

2007年05月

29日

否

徐敏

天合(香港)投資有限公司

執行董事

2011年08月

24日

否

徐敏

蘇州天諾藥物研發有限公司

執行董事

2010年09月

19日

否

鬱其平

黃山桃源人家旅遊度假開發有限公司

董事長

2009年08月

13日

否

鬱其平

天禾化學品(蘇州)有限公司

董事長、總經

理

2007年08月

30日

是

鬱其平

山東天安化工股份有限公司

董事

2011年06月

23日

否

鬱其平

蘇州思凱投資發展有限公司

董事

2007年05月

29日

否

任海峰

南通市納百園化工有限公司

執行董事、總

經理

2011年08月

12日

否

任海峰

山東天安化工股份有限公司

董事

2011年06月

23日

否

任海峰

天禾化學品(蘇州)有限公司

董事

2007年08月

30日

否

伊恩江

南京紅土創業投資有限公司

總經理

2010年10月

20日

否

伊恩江

鎮江紅土創業投資有限公司

總經理

2011年04月

10日

否

伊恩江

常州紅土創新創業投資有限公司

董事

2008年08月

05日

否

賈麗娜

俊知集團有限公司

獨立董事

2011年08月

23日

否

賈麗娜

江蘇天衡會計師事務所有限公司

副主任會計

師

1994年07月

31日

是

張永年

江蘇天衡會計師事務所有限公司蘇州分

所

副所長

2001年11月

01日

是

餘榮發

蘇州仲裁委員會

仲裁員

1995年06月

16日

否

餘榮發

江蘇大名大律師事務所

主任律師

1999年01月

20日

是

餘榮發

蘇州律師協會

理事

2009年10月

22日

否

姜宗滸

吳中區法律研究會

副會長

2011年01月

10日

否

金百鳴

南通市納百園化工有限公司

常務副總經

理

2011年08月

16日

是

在其他單位任

職情況的說明

（三）董事、監事、高級管理人員報酬情況

董事、監事、高級管理人

員報酬的決策程序

董事會和監事會成員的報酬和支付方法由股東大會確定，高級管理人員的報酬和支付方法由總經

理提議並報董事會確定。公司非獨立董事、監事、高級管理人員的薪酬按照其各自職務對應的現

行薪酬標準執行，會計年度結束後，公司根據年度經營業績和個人業績，按照考核評定程序確定

年度獎金並予發放。

董事、監事、高級管理人

員報酬確定依據

根據2011年9月1日召開的2011年第二次臨時股東大會審議通過的《關於調整獨立董事津貼的

議案》及其決議，獨立董事2011年度津貼調整為每年人民幣5萬元（含稅），按年領取；在公司

任職的董事、監事、高級管理人員按照現行的職務根據公司的工資績效考核制度領取薪酬。

董事、監事和高級管理人

員報酬的實際支付情況

公司董事、監事、高級管理人員上半年薪酬數額按照公司的相關規定予以支付，2012年上半年

共支付154.22萬元（其中含支付公司三位獨立董事2011年度薪酬15萬元）。

（四）公司董事、監事、高級管理人員變動情況

姓名

擔任的職務

變動情形

變動日期

變動原因

吳九德

董事、財務總監

辭職

2012年03月12

日

因個人原因申請辭去公司董事、財務總監等職務

（五）公司員工情況

在職員工的人數

1,363

公司需承擔費用的離退休職工人數

0

專業構成

專業構成類別

專業構成人數

生產人員

947

銷售人員

47

技術人員

179

財務人員

32

行政人員

158

教育程度

教育程度類別

數量（人）

本科

186

大專

156

高中及以下

1,021

公司員工情況說明

註：上表教育程度類別中"本科"含本科及以上學歷。

六、董事會報告

（一）管理層討論與分析

報告期內，公司圍繞「將公司發展成為一是中國產能規模最大、質量水平最高的造紙專用化學品（施膠

劑）生產商；二是中國領先，與歐美醫藥市場接軌的專業高級藥物中間體的開發商和製造商」這一目標，

積極開拓市場，強化精細管理，注重技術創新與人才培養，秉承「健康、和諧、創新、務實」的企業理念，

同時公司積極開拓產業上下遊聯動機制，通過向上遊降低原料採購成本、向下遊提升產品附加值，為公司

產業的規模化體系奠定了基礎。

報告期內，公司積極整合收購的全資子公司南通市納百園化工有限公司，控股子公司山東天安化工股

份有限公司，按既定公司戰略實現公司產業布局，努力打造天安化工成為公司光氣及光氣衍生產品生產基

地，打造納百園成為公司醫藥中間體生產基地。

受到國內外宏觀經濟下滑的影響，公司對於報告期內經營業績及其相關減值準備預估不足，造成報告

期業績預告與實際金額有差異。報告期內公司實現銷售收入5.32億元，淨利潤4,196.23萬元。

公司實際經營業績較曾公開披露過的本報告期盈利預測或經營計劃是否低20%以上或高20%以上：

□ 是 √ 否 □ 不適用

公司主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析

天安化工自2011年11月完成收購以來，公司對其從生產、銷售等各方面開展了業務整合，藉助其光氣

及光氣化衍生產品的優勢，積極擴大生產經營規模，但由此造成了報告期管理成本上升明顯。2012年1-6

月，天安化工實現銷售收入7,118.14萬元，淨利潤687.24萬元。

納百園化工自2011年8月完成收購以來，公司沿續天馬精化在醫藥中間體生產、銷售方面的優勢；同

時，積極提高自身原有產品的競爭能力，經濟效益逐步提升。2012年1-6月，納百園化工實現銷售收入5,937.61

萬元，淨利潤595.41萬元。

可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素

1、經營管理風險

公司去年收購了兩家子公司，公司資產和業務規模將實現快速擴張，進而對公司經營管理、市場開

拓和定價能力提出更高的要求，同時也增加了管理和運作的複雜程度。如果公司不能對現有管理方式進行

系統的適應性調整，將直接影響公司的發展速度、經營效率和業績水平。

2、安全生產風險

公司屬精細化工行業，生產過程中的原料包含易燃、易爆化學品,部分生產工序為高溫、高壓環境。

儘管公司配備有較完備的安全設施，制定了較為完善的事故預警、處理機制，整個生產過程完全處於受控

狀態，發生安全事故的可能性很小，但也不排除因生產操作不當或設備故障，導致事故發生的可能，從而

影響公司生產經營的正常進行。

3、環境保護風險

公司屬精細化工行業，生產過程中存在環境汙染和環保治理的潛在風險。目前，公司建立了一整套

行之有效的環境保護和治理制度，「三廢」排放符合國家和地方環境質量標準和排放標準。但隨著我國政府

環境保護力度的不斷加大，可能在未來出臺更為嚴格的環保標準，提出更高的環保要求，從而增加公司對

環境保護的投入。

4、國內外宏觀經濟下滑風險

國內外經濟增長放緩，經濟復甦乏力等不利的宏觀環境，會導致公司的產品需求不旺盛，競爭加劇，

對公司的生產經營有不良影響。

1、公司主營業務及其經營狀況

（1）主營業務分行業、分產品情況表

單位：元

分行業或分產品

營業收入

營業成本

毛利率(%)

營業收入比上年

同期增減（%）

營業成本比上年

同期增減（%）

毛利率比上年同

期增減（%）

分行業

分產品

AKD系列造紙

化學品

197,496,775.22

156,154,528.85

20.93%

-14.67%

-16.64%

1.36%

其他造紙化學品

79,608,276.94

55,570,094.07

30.2%

-3.2%

-13.97%

7.29%

醫藥中間體

98,733,326.04

87,436,431.75

11.44%

17.05%

19.73%

-2.87%

農藥中間體

57,467,227.74

50,325,817.79

12.43%

光氣衍生品及光

氣加工

21,204,826.40

17,220,238.23

18.79%

其他

16,420,253.23

12,174,852.82

25.85%

主營業務分行業和分產品情況的說明

報告期，AKD原粉按照區域調整計劃對生產加工點進行調整，造成產銷下降，由於市場情況低於預期，

造成毛利率下降。其他造紙化學品繼續保持穩定增長。由於納百園化工加入醫藥中間體的產銷，使醫藥中

間體的銷售收入有所增長，但由於蘇州工廠AKD原粉轉移，公用成本增大了醫藥中間體的分攤比例，造成

毛利率下降。其他產品系由於天安化工、納百園化工新增業務而產生。

毛利率比上年同期增減幅度較大的原因說明

（2）主營業務分地區情況

單位：元

地區

營業收入

營業收入比上年同期增減（％）

國內

313,597,436.44

20.37%

國外

157,333,249.13

10.51%

主營業務分地區情況的說明

由於天安化工、納百園化工在報告期實現產銷，使公司內銷、外銷業務均有所增長。

主營業務構成情況的說明

在公司原有造紙化學品、醫藥中間體業務的基礎上，天安化工、納百園化工增加了農藥中間體、光氣

化衍生產品的業務種類。

（3）主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

□ 適用 √ 不適用

（4）主營業務盈利能力（毛利率）與上年相比發生重大變化的原因說明

□ 適用 √ 不適用

（5）利潤構成與上年相比發生重大變化的原因分析

□ 適用 √ 不適用

（6）佔淨利潤10%以上參股公司業務性質、主要產品或服務和淨利潤等情況

□ 適用 √ 不適用

（7）經營中的問題與困難

公司由上市前的地方性民營企業轉變為向跨地區、多業務（主業上下遊業務）綜合性發展的精細化工

企業，面臨在銷售開拓、人才需求、異地管理等多方面的挑戰，如何解決好這些困難，將直接影響公司未

來的戰略發展。

2、與公允價值計量相關的內部控制制度情況

□ 適用 √ 不適用

3、持有外幣金融資產、金融負債情況

□ 適用 √ 不適用

（二）公司投資情況

1、募集資金總體使用情況

√ 適用 □ 不適用

單位：萬元

募集資金總額

44,880

報告期投入募集資金總額

0

已累計投入募集資金總額

40,185.13

報告期內變更用途的募集資金總額

0

累計變更用途的募集資金總額

0

累計變更用途的募集資金總額比例

0

募集資金總體使用情況說明

公司募集資金用於造紙化學品及醫藥中間體2個項目擴產建設實際投入16,368.28萬元。超募資金用於歸還銀行貸款、補

充流動資金及收購納百園化工合計23,816.85萬元。

2、募集資金承諾項目情況

√ 適用 □ 不適用

單位：萬元

承諾投資項目和超募資金投向

是否已變更項

目(含部分變

更)

募集資金承諾

投資總額

調整後投資總

額(1)

本報告期投入

金額

截至期末累計

投入金額(2)

截至期末投資

進度(%)(3)＝

(2)/(1)

項目達到預定

可使用狀態日

期

本報告期實現

的效益

是否達到預計

效益

項目可行性是

否發生重大變

化

承諾投資項目

1、年產52,000噸造紙化學品擴產

建設項目

否

3,738.95

3,738.95

0

3,753.34

100.38%

2011年10月

01日

是

否

2、年產450噸醫藥中間體擴建項

目

否

12,600.65

12,600.65

0

12,614.94

100.11%

2011年10月

01日

是

否

承諾投資項目小計

-

16,339.6

16,339.6

0

16,368.28

-

-

-

-

超募資金投向

收購南通市納百園化工有限公司

不適用

0

5,600

歸還銀行貸款（如有）

-

0

16,330

-

-

-

-

補充流動資金（如有）

-

0

1,886.85

-

-

-

-

超募資金投向小計

-

0

23,816.85

-

-

-

-

合計

-

16,339.6

16,339.6

0

40,185.13

-

-

-

-

未達到計劃進度或預計收益的情

況和原因（分具體項目）

不適用

項目可行性發生重大變化的情況

說明

不適用

超募資金的金額、用途及使用進展

情況

√ 適用 □ 不適用

2012年8月10日召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於使用剩餘超募資金永久補充流動資金的議案》，截至2012年3月31日的剩餘

超募資金6,819,061.77元（含節餘募集資金24.96元）及其以後結算的利息永久補充公司流動資金。

募集資金投資項目實施地點變更

情況

□ 適用 √ 不適用

□ 報告期內發生 □ 以前年度發生

募集資金投資項目實施方式調整

情況

□ 適用 √ 不適用

□ 報告期內發生 □ 以前年度發生

募集資金投資項目先期投入及置

換情況

√ 適用 □ 不適用

為保障募集資金投資項目順利進行，公司已以自籌資金預先投入募集資金投資項目。天健正信會計師事務所有限公司對公司以自籌資金先期投入募集資

金投資項目的事項進行了專項審核，並出具了天健正信審(2010)專字第020695號《關於蘇州天馬精細化學品股份有限公司以自籌資金預先投入募投項

目的專項鑑證報告》。截至2010年8月20日止，公司已實際投入資金114,098,931.68元。公司第一屆董事會第十次會議審議通過了《關於用募集資金

置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意以本次募集資金114,098,931.68元置換上述公司預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

用閒置募集資金暫時補充流動資

金情況

□ 適用 √ 不適用

項目實施出現募集資金結餘的金

額及原因

√ 適用 □ 不適用

本期末，募投項目實施共結餘24.98元，為資金使用尾差。

尚未使用的募集資金用途及去向

本期末，募投項目實施共結餘24.98元，超募資金未使用部分684.08萬元。2012年8月10日召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於使

用剩餘超募資金永久補充流動資金的議案》，將上述尚未使用的剩餘超募資金（含節餘募集資金24.96元）永久補充流動資金。

募集資金使用及披露中存在的問

題或其他情況

3、募集資金變更項目情況

□ 適用 √ 不適用

4、重大非募集資金投資項目情況

□ 適用 √ 不適用

（三）董事會下半年的經營計劃修改計劃

□ 適用 √ 不適用

（四）對2012年1-9月經營業績的預計

2012年1-9月預計的經營業績情況：歸屬於上市公司股東的淨利潤為正值且不屬於扭虧為盈的情形

歸屬於上市公司股東的淨利潤為正值且不屬於扭虧為盈的情形

2012年1-9月歸屬於上市公司股東的淨利潤變

動幅度

0%

至

20%

2012年1-9月歸屬於上市公司股東的淨利潤變

動區間（萬元）

5,527.61

至

6,633.13

2011年1-9月歸屬於上市公司股東的淨利潤

（元）

55,276,143.95

業績變動的原因說明

結合公司的生產經營狀況以及未來宏觀經濟形勢，公司將努力開拓銷售，

控制成本，確保經營業績的增長。

（五）董事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明

□ 適用 √ 不適用

（六）公司董事會對會計師事務所上年度「非標準審計報告」涉及事項的變化及處理情況的說

明

□ 適用 √ 不適用

（七）陳述董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的討論

結果

□ 適用 √ 不適用

（八）公司現金分紅政策的制定及執行情況

根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(以下簡稱「《通

知》」)（證監發[2012]37號）等有關規定，結合公司自身實際情況，公司對現金分紅政策進行了修訂，並

經第二屆董事會第十九次會議和2012年第三次臨時股東大會審議通過。根據江蘇證監局《關於進一步落

實上市公司現金分紅有關要求的通知》（蘇證監公司字〔2012〕276號）的文件精神和要求，公司對現金分

紅政策進行了進一步細化修訂，並經公司第二屆董事會第二十次會議和2012年第四次臨時股東大會審議

通過。報告期內，公司嚴格執行相關政策和規定。2012年2月26日，第二屆董事會第十五次會議審議通

過了《2011年度利潤分配預案》，根據天健正信會計師事務所出具的天健正信審（2012）GF字第020079

號《蘇州天馬精細化學品股份有限公司2011年度財務報表的審計報告》，公司2011年可供全體股東分配

的利潤為175,352,432.23元。公司按2011年年末總股本12,000萬股為基數，每股派發現金股利0.20元（含

稅），合計派發現金股利24,000,000.00元。2012年3月20日公司召開2011年年度股東大會審議通過了《2011

年度利潤分配預案》。2012年4月17日，公司實施了2011年度權益分派方案。

（九）利潤分配或資本公積金轉增預案

√ 適用 □ 不適用

是否分配或轉增

√ 是 □ 否 □ 不適用

每10股送紅股數（股）

0

每10股派息數（元）（含稅）

0

每10股轉增數（股）

10

分配預案的股本基數（股）

120,000,000

現金分紅總額（元）（含稅）

0.00

可分配利潤（元）

利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況

根據致同會計師事務所出具的致同審字(2012)第320ZA0007號《蘇州天馬精細化學品股份有限公司二Ｏ一二年一至六

月審計報告》，截止2012年6月30日，公司資本公積為366,181,327.74元。

從公司未來經營發展的需要出發，使公司投資價值得到更加公允、客觀的體現，同時為投資者提供更多的保障，從長

遠角度回報投資者，並保護中小投資者利益，使全體股東分享公司的經營成果，經公司控股股東蘇州天馬醫藥集團有限公

司提議，公司2012年半年度利潤分配預案為：公司擬按現有總股本12,000萬股為基數，以資本公積轉增股本，向全體股

東每10股轉增10股。轉增完成後，總股本增至240,000,000股。本預案符合公司現行利潤分配政策的要求，符合有關法

律法規、規範性文件及公司章程的規定。

（十）公司2011年度期末累計未分配利潤為正但未提出現金分紅預案的情況

□ 適用 √ 不適用

（十一）其他披露事項

（十二）公司的負債情況、資信變化情況及在未來年度還債的現金安排（本表僅適用於發行

公司可轉換債券的上市公司填寫）

□ 適用 √ 不適用

七、重要事項

（一）公司治理的情況

一、公司治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市

規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和中國證監會、深圳證券交易所頒布的相

關法律法規的要求，完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度，加強信息披露，積極開展投資者

關係管理工作，不斷提高公司的治理水平。截止報告期末，公司治理結構的實際情況符合中國證監會發布

的有關上市公司治理的規範性文件的要求，公司整體運作規範、獨立性強、信息披露規範。

目前，公司經過股東大會或董事會審議通過正在執行的制度及最新披露時間表如下：

上市後（2010年8月-2012年6月）

序號

制度名稱

最新披露時間

1

公司章程

2002-07-17

2

內幕知情人管理制度

2012-04-11

3

信息披露管理制度

2012-04-11

4

印章管理制度

2011-10-26

5

子公司管理辦法

2011-10-26

6

獨立董事年報工作制度

2011-02-18

7

審計委員會年報工作規程

2011-02-18

8

重大經營決策程序規則

2010-09-29

9

重大信息內部報告制度

2010-08-07

10

外部信息使用人管理制度

2010-08-07

11

投資者關係管理制度

2010-08-07

12

年報信息披露重大差錯責任追究制度

2010-08-07

13

內部審計制度

2010-08-07

14

募集資金管理辦法

2010-08-07

15

機構調研接待工作管理辦法

2010-08-07

16

關聯交易制度

2010-08-07

17

對外擔保管理制度

2010-08-07

18

獨立董事工作制度

2010-08-07

19

董事會秘書工作制度

2010-08-07

20

董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度

2010-08-07

上市前（2007年12月至2010年7月）

序號

制度名稱

股東大會或董事會

審議通過時間

21

《董事會戰略委員會實施細則》

2009-11-23

22

《董事會審計委員會實施細則》

2009-11-23

23

《董事會薪酬與考核委員會實施細則》

2009-11-23

24

《董事會提名委員會實施細則》

2009-11-23

25

《總經理工作細則》

2008-09-26

26

《蘇州天馬精細化學品股份有限公司股東大會議事規則》

2007-12-16

27

《蘇州天馬精細化學品股份有限公司董事會議事規則》

2007-12-16

28

《蘇州天馬精細化學品股份有限公司監事會議事規則》

2007-12-16

1、關於股東與股東大會

報告期內，公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》等規則

的規定和要求，召集、召開股東大會，能夠確保全體股東特別是中小股東享有平等地位，保證股東對公司

重大事項的知情權和參與權，充分行使自己的權利。報告期內的股東大會均由董事會召集召開，根據相關

法律法規及公司章程規定應由股東大會表決的事項均按照相應的權限審批後提交股東大會審議，不存在越

權審批或先實施後審議的情況。股東認真履行股東義務，依法行使股東權利。

報告期內，公司共召開3次股東大會，其中2次股東大會向股東提供了網絡投票服務。股東大會對公司

的年度報告、續聘會計師事務所、收購天安化工部分股權、非公開發行股票預案等相關事項進行審議並做

出決議。

2、關於公司與控股股東

公司已經按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司

治理準則》等法律法規,建立健全了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事

會議事規則》等公司內部管理制度。公司的控股股東天馬集團能依法行使其權利，並承擔相應的義務。公

司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力；

控股股東依法行使其權利並承擔相應義務，沒有超越股東大會直接或者間接幹預公司的決策和經營活動；

公司董事會、監事會和內部各職能部門能夠獨立運作。公司重大事項的經營決策均按照上述制度的規定由

公司經理層、董事會、股東大會討論決定。公司與控股股東之間發生的關聯交易定價公平合理，關聯董事

審議關聯事項時主動迴避表決。公司治理結構健全、運行良好，自設立以來未發生過控股股東利用其控股

地位侵害其他股東利益的行為，不存在控股股東或實際控制人控制公司經營決策的情況。

截止報告期末，本公司不存在控股股東佔用上市公司資金的情況。

3、關於董事和董事會

報告期內，公司全體董事能積極嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》規定，認

真勤勉的履行職責，按時出席董事會會議和股東，積極參加業務培訓，謹慎行事董事權利，作出科學決策。

董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》規定運作。董事會會議的召集。召

開表決程序規範，日常運作規範。公司董事會設董事9名（目前8名），其中獨立董事3名，佔全體董事的

三分之一，董事會的人數和人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。董事會下設戰略、審計、提名、

薪酬與考核四個專門委員會，對董事會負責，為董事會的決策提供了科學和專業的意見。

報告期內，公司董事會共召開6次會議，審議並通過了公司2011年度等定期報告、收購天安化工部分

股權、非公開發行股票等相關議案；修訂了《公司章程》、《內幕知情人管理制度》、《信息披露管理制

度》等規章制度，為公司經營發展做出了正確決策。

4、關於監事和監事會

公司監事會設監事3名，其中職工監事1名，監事會的人數和人員構成符合法律法規和《公司章程》的

要求。監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》的規定召集組織會議，依法行使

職權，公司監事能夠本著對股東負責的態度，認真履行職責，對公司重大事項、財務狀況以及董事、經理

和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行了監督，維護公司全體股東特別是中小股東的合法權益，

切實履行了監事會職責。

報告期內，公司監事會共召開2次會議，檢查了公司財務狀況、對董事會編制的公司定期報告進行審

核及對相關事項發表獨立意見。

5、關於信息披露與溝通

公司制訂或修訂了《信息披露管理辦法》、《內幕信息知情人管理制度》、《投資者關係管理制度》、

《外部信息使用人管理制度》等，其中明確規定了信息披露事務管理部門、責任人及義務人職責；信息披

露的內容和標準；信息披露的報告、流轉、審核、披露流程；信息披露相關文件、資料的檔案管理；信息

披露的保密與處罰措施；投資者關係工作對象、溝通內容、方式等。

董事會秘書與證券事務代表專職負責公司信息披露，負責接待股東及相關人員來訪和諮詢。公司依照

有關規定真實、準確、完整、及時地披露有關信息，確保公司所有投資者公平的享有知情權。同時建立了

暢順的董事、監事溝通渠道，投資者回訪機制，以便聽取建議並滿足股東信息要求。公司指定《證券時報》、

《中國證券報》為刊登公告和其他需要披露信息的媒體，在中國證監會指定網站巨潮資訊網上及時披露有

關信息。同時，公司進一步加強了與監管機構的經常性聯繫和主動溝通，積極向監管機構報告公司相關事

項，確保公司信息披露更加規範。

6、關於相關利益者

公司充分尊重和維護包括員工、債權人和客戶在內的所有相關利益者的合法權益，積極與相關利益者

合作，加強溝通和交流，實現股東、員工、社會各方利益的均衡，共同推動公司持續、穩定、健康地發展。

7、關於績效評價與激勵約束機制

公司已建立較為完善、公正、透明的董事、監事和高級管理人員績效評價標準和激勵約束機制，通過

有效方式加強對公司董事、高管的激勵。

8、內部審計制度的建立和執行情況

根據自身經營需要及《企業內部控制基本規範》、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》等文件

的要求，公司董事會審計委員會下設內部審計部門，制定了《內部審計制度》，配置了3名專職審計人員。

公司內部審計部門在董事會審計委員會指導下獨立開展審計工作，不受其他部門或個人的幹涉。

報告期內，審計部根據公司《內部審計制度》及董事會的要求，完成如下主要工作：公司及所屬子公

司的經營內控、財務狀況等常規性審計、募集資金的存放與使用情況審計、對公司內部控制制度執行情況

等進行了內部審計、檢查監督，使公司的內部控制制度得到有效貫徹執行，對公司日常經營管理活動起到

了風險防範和監督作用。同時積極配合外部審計機構做好年度審計工作，為公司的規範運作發揮了積極作

用。

二、公司治理專項活動後續情況

根據中國證券監督管理委員會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字

［2007］28號）、江蘇證監局《關於開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]104

號）及《關於開展公司治理專項活動的通知》（蘇證監公司字[2011]287號）等有關文件的精神，結合《公

司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司規範運作

指引》等法律法規，在江蘇證監局的指導下，2011年公司開展了公司治理專項活動。公司成立自查小組，

董事長作為第一負責人，認真開展公司治理專項活動，公司設立了專門的電話、傳真聽取投資者和社會公

眾的意見和建議，並接受了江蘇證監局的現場檢查。根據公司自查、社會評議及江蘇證監局的檢查結果，

公司對治理方面尚需改進的地方進行了認真的整改，通過開展此次上市公司治理專項活動，公司發現了過

去工作中存在的一些問題和不足，經過自查和江蘇證監局的檢查，公司對各項制度進行了完善，對發現的

問題進行了認真的整改，健全了公司內控體系，使公司治理水平的規範化程度得到了提高。報告期內，公

司治理繼續按照中國證監會、江蘇證監局、深圳證券交易所等監管部門的要求，按照《公司法》、《證券

法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業板股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企

業板上市公司規範運作指引》等法律法規及《公司章程》的規定建立和完善公司治理各項工作，2012年3

月，江蘇省證監局對公司生產經營情況進行現場檢查並給予指導，保證了公司能搞不斷提高公司治理的自

覺性，持續規範公司的管理和運作，及時解決存在的各項問題。

（二）以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案

的執行情況

□ 適用 √ 不適用

（三）重大訴訟仲裁事項

√ 適用 □ 不適用

起訴(申請)方

應訴(被申請)方

承擔連帶責任方

訴訟仲裁類型

訴訟(仲裁)基本

情況

訴訟(仲裁)涉及

金額（萬元）

訴訟(仲裁)進展

訴訟(仲裁)審理

結果及影響

訴訟(仲裁)判決

執行情況

相關臨時公告

披露日期

相關臨時公告

編號

天禾化學品（蘇

州）有限公司

合肥金鐘紙業股

份有限公司

訴訟

2010年5月7

日，子公司天禾

化學品與合肥金

鍾紙業股份有限

公司籤訂了《產

品購銷合同》，在

天禾化學品向金

鍾紙業履行相關

供貨義務以後，

金鐘紙業卻一直

未按照合同約定

履行相關支付義

務，截止2012

年5月7日，金

鍾紙業拖欠天禾

化學品貨款共計

人民幣

7,465,011.43元。

天禾化學品經多

次催要貨款無果

後，於2012年5

月7日向蘇州市

789.44

公司與合肥金鐘

積極磋商，就訴

訟金額商定解決

方式及具體方

案；法院計劃於

2012年8月下旬

開庭審理。

待法院審理

待法院審理

2012年06月13

日

2012-024

虎丘區人民法院

提起訴訟，要求

金鐘紙業支付拖

欠貨款

7,465,011.43元

及利息

429,356.06元，

同時向蘇州市虎

丘區人民法院提

出訴訟財產保

全。2012年6月

8日，該院凍結

了金鐘紙業銀行

存款125,986.14

元,查封其坐落

於合肥市大興鎮

鍾油坊路的國有

土地使用權[證

書編號為合國用

(2007)]第140

號]，並做出了相

應民事裁定和告

知通知。

發生在編制上一期年度報告之後的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項的涉及金額789.44萬元。

已編入上一期年度報告，但當時尚未結案的重大訴訟、仲裁事項的涉及金額0萬元。

因訴訟仲裁計提的預計負債0萬元。

重大訴訟仲裁事項的詳細說明

合肥金鐘紙業股份有限公司（以下簡稱「合肥金鐘「）系子公司天禾化學品（蘇州）有限公司（以下簡稱「天禾化學「）客戶，2012年3月起停止支付貨款，天

禾化學於2012年5月7日向江蘇省蘇州市虎丘區人民法院提起訴訟要求對方歸還欠款，同時提出財產保全申請。截至2012年6月8日，天禾化學收到蘇州市虎丘區

人民法院出具的（2012）虎民商初字第0407號《蘇州市虎丘區人民法院受理案件通知書》、（2012）虎商字第0407-1號《江蘇省蘇州市虎丘區人民法院告知通知》

及《江蘇省蘇州市虎丘區人民法院民事裁定書》，蘇州市虎丘區人民法院根據天禾化學的申請，分別於2012年5月29日、6月8日對被告金鐘紙業的銀行帳戶及國

有土地使用權實施了保全、查封措施。

2012年8月9日蘇州市虎丘區人民法院開庭審理上述案件，合肥金鐘紙業股份有限公司未出庭，法庭審理中止。

2012年8月6日，天禾化學與合肥金鐘籤訂了還款協議，雙方約定合肥金鐘應於2012年10月31日前歸還所欠款項中的200萬元，於2012年12月31日前歸還全部

欠款。

截至本報告日，天禾化學已收到合肥金鐘歸還的欠款45萬元。

（四）破產重整相關事項

□ 適用 √ 不適用

（五）公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況

1、證券投資情況

□ 適用 √ 不適用

證券投資情況的說明

2、持有其他上市公司股權情況

□ 適用 √ 不適用

持有其他上市公司股權情況的說明

3、持有非上市金融企業股權情況

□ 適用 √ 不適用

持有非上市金融企業股權情況的說明

4、買賣其他上市公司股份的情況

□ 適用 √ 不適用

買賣其他上市公司股份的情況的說明

（六）資產交易事項

1、收購資產情況

√ 適用 □ 不適用

交易對方或

最終控制方

被收購或置

入資產

購買日

交易價格（萬

元）

自購買日起

至報告期末

為上市公司

貢獻的淨利

潤（萬元）（適

用於非同一

控制下的企

業合併）

自本期初至

報告期末為

上市公司貢

獻的淨利潤

（萬元）（適

用於同一控

制下的企業

合併）

是否為關聯

交易

資產收購定

價原則

所涉及的資

產產權是否

已全部過戶

所涉及的債

權債務是否

已全部轉移

該資產為上

市公司貢獻

的淨利潤佔

利潤總額的

比例(%)

與交易對方

的關聯關係

（適用關聯

交易情形）

首次臨時公

告披露日期

山東開來投

資有限公司

天安化工

66.30萬股股

份

2012年02月

25日

282.438

7.86

否

參照天安化

工在天交所

當期股權交

易的平均價

格，以4.26元

的價格收購。

是

不適用

0.15%

2012年03月

06日

馮如泉等73

名自然人

天安化工

16,564,750股

股份

2012年05月

05日

11,264.03

196.28

否

以江蘇立信

永華資產評

估房地產估

價有限公司

對天安化工

截至2012年3

月31日全部

淨資產的評

估值為依據，

並綜合考慮

天安化工經

是

不適用

3.77%

2012年04月

11日

營狀況及未

來盈利能力

等因素，以6.8

元的價格收

購。

收購資產情況說明

一、天安化工退市及收購山東開來投資有限公司持有天安化工66.30萬股股份

1.2012年1月12日，天馬精化召開二屆十四次董事會，審議通過了《關於公司控股子公司山東天安化工股份有限公司擬申請在天津股權交易所退市的議案》。

同意天安化工申請在天交所退市，天馬精化擬參照天安化工在天交所近期股權交易的平均價格，擬不超過4.26元/股的價格在天交所參與收購天安化工流通股股

權，收購最多數量為806.7萬股。

2.2012年1月12日，天安化工召開第一屆董事會第四次(臨時)會議，審議通過了《關於公司擬申請在天津股權交易所退市的議案》，並決議於2012年1月31

日召開2012年第一次臨時股東大會。

3.2012年1月31日，天安化工召開2012年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司擬申請在天津股權交易所退市的議案》。

4.2012年2月19日，天交所出具《關於山東天安化工股份有限公司申請終止掛牌的意見》。同意天安天安化工終止其股權在天交所市場掛牌交易，終止掛牌

日期為2012年3月1日。

5.根據上述天馬精化二屆十四次董事會決議以及天安化工退市安排，天安化工退市期間，天安化工股東僅有山東開來投資有限公司願意以4.26元/股轉讓其

持有的663,000股股份，股權轉讓總價為2,824,380元。2012年2月25日，天馬精化與山東開來投資有限公司就上述股權轉讓事宜籤訂了《股權轉讓協議》。根據天

交所出具天安化工截至2012年2月29日的股東名冊，山東開來投資有限公司持有的天安化工663,000股股份已轉移至天馬精化名下。

二、收購馮如泉等73名自然人持有的天安化工16,564,750股股份

1.2012年4月10日，天馬精化召開二屆十六次董事會，審議通過了《關於收購山東天安化工股份有限公司部分股權的議案》。同意公司收購馮如泉等73名自

然人持有的天安化工16,564,750股股份，轉讓價格以江蘇立信永華資產評估房地產估價有限公司對天安化工截至2012年3月31日全部淨資產的評估值為依據，並

綜合考慮天安化工經營狀況及未來盈利能力等因素，本次股權收購的價格確定為112,640,300元。

2.2012年4月15日，天馬精化與馮如泉等73名自然人就上述股權轉讓事宜籤訂了《股權轉讓協議》。

3.2012年4月26日，天馬精化召開2012年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於收購山東天安化工股份有限公司部分股權的議案》。

4.2012年5月5日，天安化工就本次股權變更事宜在德州市工商行政管理辦理了變更登記手續。

2、出售資產情況

□ 適用 √ 不適用

出售資產情況說明

3、資產置換情況

□ 適用 √ 不適用

資產置換情況說明

4、企業合併情況

□ 適用 √ 不適用

5、自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登後，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的

影響

√ 適用 □ 不適用

2011年8月12日，公司二屆六次董事會審議通過了《關於出售資產的關聯交易的議案》，公司向天馬

集團出售位於蘇州市吳中區木瀆鎮花苑東路199-1號工業用地及生產性房產，土地面積：41,823.40平方米，

房產面積：14,454.82平方米。雙方同意以2011年6月30日為基準日，由具有證券從業資格的江蘇立信永華

資產評估房地產估價有限公司出具立信永華評報字(2011)第131號《部分資產轉讓項目評估報告書》，土地

評估值為13,927,200元，房屋建築物評估值為18,619,200元，合計評估值為32,546,400元，擬確定具體轉讓

價格為32,546,400元。2011年9月1日，經公司2011年第二次臨時股東大會審議通過《關於出售資產的關聯

交易的議案》，批准公司向天馬集團出售位於蘇州市吳中區木瀆鎮花苑東路199-1號工業用地及生產性房產，

轉讓價格為32,546,400元。

2012年4月，該項資產的權屬轉移、權證辦理、資金支付全部完成,處置損益金額7,376,954.79元。

（七）公司大股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的說明

□ 適用 √ 不適用

（八）公司股權激勵的實施情況及其影響

□ 適用 √ 不適用

（九）重大關聯交易

1、與日常經營相關的關聯交易

√ 適用 □ 不適用

關聯交易方

關聯關係

關聯交易類型

關聯交易內容

關聯交易定價

原則

關聯交易價格

（萬元）

關聯交易金額

（萬元）

佔同類交易金

額的比例(%)

關聯交易結算

方式

對公司利潤的

影響

市場價格（萬

元）

交易價格與市

場參考價格差

異較大的原因

蘇州天馬醫藥

集團天吉生物

製藥有限公司

同一控股股東

房屋租賃

房屋租賃

市場定價

82.53

82.53

100%

現金

合計

--

--

82.53

100

--

--

--

--

大額銷貨退回的詳細情況

關聯交易的必要性、持續性、選擇與關聯方（而非市場其他交

易方）進行交易的原因

關聯交易對上市公司獨立性的影響

公司對關聯方的依賴程度，以及相關解決措施（如有）

按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報

告期內的實際履行情況

關聯交易的說明

與日常經營相關的關聯交易

關聯方

向關聯方銷售產品和提供勞務

向關聯方採購產品和接受勞務

交易金額（萬元）

佔同類交易金額的比例(%)

交易金額（萬元）

佔同類交易金額的比例(%)

合計

其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額萬元。

2、資產收購、出售發生的關聯交易

√ 適用 □ 不適用

關聯方

關聯關係

關聯交易類

型

關聯交易內

容

關聯交易定

價原則

轉讓資產的

帳面價值（萬

元）

轉讓資產的

評估價值（萬

元）

市場公允價

值（萬元）

轉讓價格（萬

元）

轉讓價格與

帳面價值或

評估價值差

異較大的原

因

關聯交易結

算方式

對公司經營

成果與財務

狀況的影響

情況

轉讓資產獲

得的收益（萬

元）

天馬集團

控股股東

出售資產

出售工業用

地及生產性

房產

以2011年6

月30日為基

準日，由具有

證券從業資

格的江蘇立

信永華資產

評估房地產

估價有限公

司出具立信

永華評報字

(2011)第131

號《部分資產

轉讓項目評

估報告書》為

定價依據

2,193.71

3,254.64

3,254.64

3,254.64

不適用

現金

處置損益

7,376,954.79

元

737.7

資產收購、出售發生的關聯交易說明

2011年8月12日，公司二屆六次董事會審議通過了《關於出售資產的關聯交易的議案》，公司向天馬集團出售位於蘇州市吳中區木瀆鎮花苑東路199-1號工

業用地及生產性房產，土地面積：41,823.40平方米，房產面積：14,454.82平方米。雙方同意以2011年6月30日為基準日，由具有證券從業資格的江蘇立信永華資

產評估房地產估價有限公司出具立信永華評報字(2011)第131號《部分資產轉讓項目評估報告書》，土地評估值為13,927,200元，房屋建築物評估值為18,619,200

元，合計評估值為32,546,400元，擬確定具體轉讓價格為32,546,400元。2011年9月1日，經公司2011年第二次臨時股東大會審議通過《關於出售資產的關聯交易

的議案》，批准公司向天馬集團出售位於蘇州市吳中區木瀆鎮花苑東路199-1號工業用地及生產性房產，轉讓價格為32,546,400元。

2012年4月，該項資產的權屬轉移、權證辦理、資金支付全部完成,處置損益金額7,376,954.79元。

3、共同對外投資的重大關聯交易

□ 適用 √ 不適用

4、關聯債權債務往來

□ 適用 √ 不適用

報告期內資金被佔用情況及清欠進展情況

□ 適用 √ 不適用

截止報告期末，上市公司未完成非經營性資金佔用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案

□ 適用 √ 不適用

5、其他重大關聯交易

（十）重大合同及其履行情況

1、為公司帶來的利潤達到公司本期利潤總額10％以上（含10％）的託管、承包、租賃事項

（1）託管情況

□ 適用 √ 不適用

（2）承包情況

□ 適用 √ 不適用

（3）租賃情況

□ 適用 √ 不適用

2、擔保情況

□ 適用 √ 不適用

3、委託理財情況

□ 適用 √ 不適用

4、日常經營重大合同的履行情況

（1）銷售合同

2012年6月19日，天馬精化與東莞市龍騰實業有限公司籤訂《購銷合同》。合同約定：天馬精化向其

銷售AKD原粉，銷售數量為400噸，單價為14,800元/噸，總價款為5,920,000元。

（2）採購合同

A、2012年3月15日，天馬精化與如皋市雙馬化工有限公司籤訂《採購合同》。合同約定：天馬精化

向其採購硬脂酸，採購數量為1,500噸，單價為9,000元/噸，總價款為13,500,000元，合同有效期為1年。

B、2012年5月25日，天馬精化高新區分公司與嘉裡油脂化學工業(天津)有限公司籤訂《產品銷售合同》。

合同約定：天馬精化向其採購硬脂酸，採購數量為800噸，單價為9,050元/噸，總價款為7,240,000元。

5、其他重大合同

□ 適用 √ 不適用

（十一）發行公司債的說明

□ 適用 √ 不適用

（十二）承諾事項履行情況

1、公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

√ 適用 □ 不適用

承諾事項

承諾人

承諾內容

承諾時間

承諾期限

履行情況

股改承諾

無

無

無

不適用

收購報告書或權益變動報告書中所作承

諾

無

無

無

不適用

資產置換時所作承諾

無

無

無

不適用

發行時所作承諾

1、發行前二十

一位股東，擔任

董事、監事、及

高管的股東2、

控股股東蘇州

天馬醫藥集團

有限公司3、實

際控制人徐仁

華

1、（1）公司控

股股東蘇州天

馬醫藥集團有

限公司承諾：自

本公司股票上

市之日起三十

六個月內，不轉

讓或者委託他

人管理本次發

行前已持有的

本公司股份，也

不由本公司回

2009年08月18

日

12個月或36個

月，具體見承諾

內容

報告期內，各股

東均能嚴格履

行承諾。

購該部分股份。

（2）公司實際

控制人徐仁華

承諾：自本公司

股票上市之日

起三十六個月

內，不轉讓或者

委託他人管理

本次發行前已

間接持有的本

公司股份，也不

由本公司回購

該部分股份。

（3）除上述股

東外，公司其他

股東蘇州國發

創新資本投資

有限公司、深圳

市創新投資集

團有限公司、蘇

州工業園區海

富投資有限公

司以及顧志強

等十七名自然

人承諾：將按照

《公司法》第一

百四十二條要

求，其持有的本

公司股份自股

票在證券交易

所上市交易之

日起一年內不

進行轉讓。（4）

擔任公司董事、

監事、高級管理

人員的股東同

時還承諾：上述

鎖定期滿後，在

任職期間每年

轉讓的股份不

超過其所持有

本公司股份總

數的百分之二

十五；離職後半

年內，不轉讓其

所持有的本公

司股份。離任六

個月後的十二

個月內通過證

券交易所掛牌

交易出售本公

司股票數量佔

其所持有本公

司股票數量的

比例不超過百

分之五十。2、

控股股東蘇州

天馬醫藥集團

有限公司和實

際控制人徐仁

華分別出具了

《關於不佔用

公司資金的承

諾函》：承諾目

前與將來嚴格

遵守《公司法》

等相關法律、行

政法規、規範性

文件及公司章

程的要求及規

定，確保不發生

佔用股份公司

資金或資產的

情形。3、控股

股東蘇州天馬

醫藥集團有限

公司和實際控

制人徐仁華分

別出具了《關於

避免同業競爭

的承諾函》，承

諾將不生產、開

發任何與股份

公司及其下屬

子公司生產的

產品構成競爭

或可能構成競

爭的產品，不直

接或間接經營

任何與股份公

司及其下屬子

公司經營的業

務構成競爭或

可能構成競爭

的業務，也不參

與投資任何與

股份公司及其

下屬子公司生

產的產品或經

營的業務構成

競爭或可能構

成競爭的其他

企業。

其他對公司中小股東所作承諾

無

無

無

不適用

承諾是否及時履行

√ 是 □ 否 □ 不適用

未完成履行的具體原因及下一步計劃

是否就導致的同業競爭和關聯交易問題

作出承諾

□ 是 □ 否 √ 不適用

承諾的解決期限

解決方式

承諾的履行情況

2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及

其原因做出說明

□ 適用 √ 不適用

（十三）其他綜合收益細目

單位：元

項目

本期

上期

1.可供出售金融資產產生的利得（損失）金額

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計

2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額

產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計

3.現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額

減： 現金流量套期工具產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

轉為被套期項目初始確認金額的調整額

小計

4.外幣財務報表折算差額

減：處置境外經營當期轉入損益的淨額

小計

5.其他

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計

合計

（十四）報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表

接待時間

接待地點

接待方式

接待對象類型

接待對象

談論的主要內容及提供

的資料

2012年01月13日

高新區滸青路122

號

實地調研

機構

民生證券、國

金證券、浙商

基金、東方證

券資產管理有

限公司

AKD原粉生產情況，醫

藥中間體發展情況，天安

退市情況

2012年03月08日

高新區滸青路122

號

實地調研

機構

易方達基金

天安化工生產情況，年度

報告相關情況，公司生產

經營情況。

2012年03月20日

高新區滸青路122

號

實地調研

機構

海通證券、中

國人保資產、

泰信基金、長

信基金、國金

證券

公司發展戰略、公司經營

情況、募投項目進展，未

來發展戰略

2012年04月23日

高新區滸青路122

號

實地調研

機構

新華基金、銀

華基金

公司主要業務與生產經

營情況，公司發展戰略

2012年05月24日

高新區滸青路122

號

實地調研

機構

華寶興業、華

商基金、平安

證券、嘉實基

公司發展戰略、公司生產

經營情況、募投項目進展

金、華寶投資、

星石投資、東

方證券資產管

理公司、廣發

證券、國泰基

金、信誠基金

等

（十五）聘任、解聘會計師事務所情況

半年報是否經過審計

√ 是 □ 否 □ 不適用

現聘任的會計事務所

境內會計師事務所名稱

致同會計師事務所（特殊普通合夥）

境內會計師事務所報酬（萬元）

0

境內會計師事務所審計服務的連續年限

0

境內會計師事務所註冊會計師姓名

塗振連、馬偉光

境外會計師事務所名稱

境外會計師事務所報酬（萬元）

境外會計師事務所審計服務的連續年限

境外會計師事務所註冊會計師姓名

是否改聘會計師事務所

√ 是 □ 否 □ 不適用

原聘任的會計事務所

境內會計師事務所名稱

天健正信會計師事務所有限公司

境內會計師事務所報酬（萬元）

78

境內會計師事務所審計服務的連續年限

6

境內會計師事務所註冊會計師姓名

塗振連、馬偉光

境外會計師事務所名稱

境外會計師事務所報酬（萬元）

境外會計師事務所審計服務的連續年限

境外會計師事務所註冊會計師姓名

是否在審計期間改聘會計師事務所

√ 是 □ 否 □ 不適用

更換會計師事務所是否履行審批程序

√ 是 □ 否 □ 不適用

聘任、解聘會計師事務所情況說明

鑑於公司聘請的審計機構天健正信會計師事務所有限公司已於2012年6月18日與京都天華會計師事務

所（特殊普通合夥）合併。此次合併的形式是以京都天華會計師事務所（特殊普通合夥）為法律存續主題，

合併後更名為「致同會計師事務所（特殊普通合夥）」。因此，公司擬將2012年審計機構由「天健正信會計師

事務所有限公司」相應的變更為「致同會計師事務所（特殊普通合夥）」。本次審計機構變更後，致同會計師

事務所仍將以原天健正信的人員為公司提供審計服務，不影響審計工作的連續和穩定。

（十六）上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人和收購人處罰及

整改情況

□ 適用 √ 不適用

（十七）其他重大事項的說明

□ 適用 √ 不適用

（十八）本公司轉債擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況

（本表僅適用於發行公司可轉換債券的上市公司填寫）

□ 適用 √ 不適用

（十九）信息披露索引

事項

刊載的報刊名稱及版面

刊載日期

刊載的網際網路網站及檢索路徑

第二屆董事會第十四次會議

決議的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年01月13日

www.cninfo.com.cn

對外投資公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年01月13日

www.cninfo.com.cn

公司控股子公司山東天安化

工股份有限公司退市進展公

告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年02月17日

www.cninfo.com.cn

第二屆董事會第十五次會議

決議的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年02月28日

www.cninfo.com.cn

第二屆監事會第七次會議決

議的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年02月28日

www.cninfo.com.cn

2011年年度股東大會通知的

公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年02月28日

www.cninfo.com.cn

2011年年度報告摘要

《證券時報》、《中國證券報》

2012年02月28日

www.cninfo.com.cn

公司控股子公司山東天安化

工股份有限公司退市進展公

告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年03月06日

www.cninfo.com.cn

關於董事、財務總監辭職的公

告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年03月13日

www.cninfo.com.cn

關於舉行2011年年度業績網

《證券時報》、《中國證券報》

2012年03月14日

www.cninfo.com.cn

上說明會通知的公告

2011年年度股東大會會議決

議的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年03月21日

www.cninfo.com.cn

募集資金投資項目進展公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年04月06日

www.cninfo.com.cn

2011年度權益分派實施公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年04月10日

www.cninfo.com.cn

第二屆董事會第十六次會議

決議的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年04月11日

www.cninfo.com.cn

關於收購山東天安化工股份

有限公司部分股權的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年04月11日

www.cninfo.com.cn

2012年第一次臨時股東大會

通知的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年04月11日

www.cninfo.com.cn

第二屆董事會第十七次會議

決議的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年04月20日

www.cninfo.com.cn

2012年第一季度報告正文

《證券時報》、《中國證券報》

2012年04月20日

www.cninfo.com.cn

2012年第一次臨時股東大會

會議決議的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年04月27日

www.cninfo.com.cn

關於收購山東天安化工股份

有限公司部分股權完成工商

變更登記的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年05月08日

www.cninfo.com.cn

關於重大事項停牌的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年05月08日

www.cninfo.com.cn

第二屆董事會第十八次會議

決議的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年05月11日

www.cninfo.com.cn

2012年非公開發行股票預案

《證券時報》、《中國證券報》

2012年05月11日

www.cninfo.com.cn

2012年第二次臨時股東大會

通知的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年05月11日

www.cninfo.com.cn

第二次臨時股東大會會議決

議的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年06月02日

www.cninfo.com.cn

全資子公司訴訟事項的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年06月13日

www.cninfo.com.cn

第二屆董事會第十九次會議

決議的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年06月22日

www.cninfo.com.cn

2012年第三次臨時股東大會

通知的公告

《證券時報》、《中國證券報》

2012年06月22日

www.cninfo.com.cn

八、財務會計報告

（一）審計報告

半年報是否經過審計

√ 是 □ 否 □ 不適用

審計意見類型

標準無保留意見

審計報告籤署日期

2012年08月21日

審計機構名稱

致同會計師事務所

審計報告文號

致同審字(2012)第320ZA0007號

審計報告正文

審計報告

致同審字（2012）第320ZA0007號

蘇州天馬精細化學品股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的蘇州天馬精細化學品股份有限公司（以下簡稱天馬精化公司）財務

報表，包括2012年6月30日的合併及公司資產負債表，2012年1-6月的合併及公司利潤

表、合併及公司現金流量表、合併及公司股東權益變動表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是天馬精化公司管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企

業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內

部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊

會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊

會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保

證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審

計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的

評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，

以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價

管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，天馬精化公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公

允反映了天馬精化公司2012年6月30日的合併及公司財務狀況以及2012年1-6月的合併

及公司經營成果和合併及公司現金流量。

致同會計師事務所 中國註冊會計師：塗正連

（特殊普通合夥）

中國註冊會計師：馬偉光

中國·北京 二Ｏ一二年八月二十一日

（二）財務報表

是否需要合併報表：

√ 是 □ 否 □ 不適用

如無特殊說明，財務報告中的財務報表的單位為：人民幣元

財務附註中報表的單位為：人民幣元

1、合併資產負債表

編制單位： 蘇州天馬精細化學品股份有限公司

單位： 元

項目

附註

期末餘額

期初餘額

流動資產：

貨幣資金

128,276,637.33

154,566,199.58

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產

應收票據

51,732,551.77

54,178,458.14

應收帳款

221,061,264.73

194,608,842.94

預付款項

58,192,301.25

65,068,657.52

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利

其他應收款

18,650,118.58

23,510,702.61

買入返售金融資產

存貨

117,423,595.18

121,923,471.36

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

60,000.00

流動資產合計

595,336,468.84

613,916,332.15

非流動資產：

發放委託貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

2,860,000.00

2,860,000.00

投資性房地產

1,750,084.48

23,753,103.20

固定資產

345,089,642.95

326,709,840.05

在建工程

90,153,578.33

61,855,487.22

工程物資

12,086,838.07

5,102,400.92

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

95,591,453.19

92,713,012.59

開發支出

9,222,759.42

商譽

63,478,992.36

63,478,992.36

長期待攤費用

0.00

0.00

遞延所得稅資產

4,282,210.17

3,297,421.83

其他非流動資產

0.00

0.00

非流動資產合計

624,515,558.97

579,770,258.17

資產總計

1,219,852,027.81

1,193,686,590.32

流動負債：

短期借款

244,587,728.11

186,702,664.25

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據

14,100,000.00

32,436,473.00

應付帳款

117,993,698.87

98,333,033.21

預收款項

2,337,819.74

3,412,664.82

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬

2,736,937.55

2,642,700.53

應交稅費

16,386,969.67

9,151,616.60

應付利息

665,170.77

465,077.32

應付股利

418,950.00

346,450.00

其他應付款

58,643,016.83

3,266,653.06

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債

0.00

20,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計

457,870,291.54

356,757,332.79

非流動負債：

長期借款

25,000,000.00

0.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

4,157,372.04

4,300,836.41

其他非流動負債

非流動負債合計

29,157,372.04

4,300,836.41

負債合計

487,027,663.58

361,058,169.20

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）

120,000,000.00

120,000,000.00

資本公積

366,181,327.74

434,233,752.39

減：庫存股

專項儲備

2,429,713.19

2,631,617.60

盈餘公積

18,266,971.19

18,266,971.19

一般風險準備

未分配利潤

190,189,643.56

175,352,432.23

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合計

697,067,655.68

750,484,773.41

少數股東權益

35,756,708.55

82,143,647.71

所有者權益（或股東權益）合計

732,824,364.23

832,628,421.12

負債和所有者權益（或股東權益）

總計

1,219,852,027.81

1,193,686,590.32

法定代表人：徐仁華 主管會計工作負責人：徐仁華（暫代） 會計機構負責人：熊四華

2、母公司資產負債表

單位： 元

項目

附註

期末餘額

期初餘額

流動資產：

貨幣資金

90,403,813.14

128,877,973.00

交易性金融資產

應收票據

20,570,287.37

19,510,501.42

應收帳款

129,942,938.21

134,967,009.21

預付款項

42,270,989.02

43,112,243.63

應收利息

373,444.44

應收股利

302,500.00

其他應收款

82,870,136.15

9,289,602.64

存貨

68,294,588.62

85,956,835.74

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計

435,028,696.95

421,714,165.64

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

356,521,227.77

241,056,547.77

投資性房地產

1,750,084.48

23,753,103.20

固定資產

196,233,059.09

192,109,129.05

在建工程

12,845,319.24

18,576,806.25

工程物資

7,052,072.25

4,183,289.21

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

63,510,207.56

62,892,747.06

開發支出

9,222,759.42

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

1,146,354.28

999,827.33

其他非流動資產

20,000,000.00

非流動資產合計

668,281,084.09

543,571,449.87

資產總計

1,103,309,781.04

965,285,615.51

流動負債：

短期借款

243,498,728.11

166,302,664.25

交易性金融負債

應付票據

14,100,000.00

28,000,000.00

應付帳款

80,371,827.13

63,929,546.45

預收款項

1,772,819.14

2,791,421.64

應付職工薪酬

應交稅費

7,508,816.31

2,679,591.48

應付利息

663,194.37

380,775.43

應付股利

其他應付款

57,731,627.68

234,208.58

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計

405,647,012.74

264,318,207.83

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

0.00

0.00

負債合計

405,647,012.74

264,318,207.83

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本）

120,000,000.00

120,000,000.00

資本公積

434,105,128.30

434,105,128.30

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

18,225,008.19

18,225,008.19

一般風險準備

未分配利潤

125,332,631.81

128,637,271.19

外幣報表折算差額

所有者權益（或股東權益）合計

697,662,768.30

700,967,407.68

負債和所有者權益（或股東權益）

1,103,309,781.04

965,285,615.51

總計

3、合併利潤表

單位： 元

項目

附註

本期金額

上期金額

一、營業總收入

531,787,181.63

405,792,343.64

其中：營業收入

531,787,181.63

405,792,343.64

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本

其中：營業成本

422,326,338.76

325,334,393.64

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金

淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加

2,070,699.37

606,757.53

銷售費用

16,975,100.23

12,828,335.33

管理費用

33,749,159.45

17,872,375.60

財務費用

6,807,851.82

1,244,610.55

資產減值損失

3,642,940.53

617,895.94

加 ：公允價值變動收益（損

失以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」

號填列）

151,444.53

0.00

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

匯兌收益（損失以「-」

號填列）

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

46,366,536.00

47,287,975.05

加 ：營業外收入

6,203,607.65

289,888.81

減 ：營業外支出

560,122.42

209,239.84

其中：非流動資產處置

損失

293.08

3,429.39

四、利潤總額（虧損總額以「－」號

填列）

52,010,021.23

47,368,624.02

減：所得稅費用

10,047,758.89

8,543,704.03

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

41,962,262.34

38,824,919.99

其中：被合併方在合併前實現

的淨利潤

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

40,112,753.87

38,749,929.97

少數股東損益

1,849,508.47

74,990.02

六、每股收益：

--

--

（一）基本每股收益

0.33

0.32

（二）稀釋每股收益

0.33

0.32

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額

41,962,262.34

38,824,919.99

歸屬於母公司所有者的綜合

收益總額

40,112,753.87

38,749,929.97

歸屬於少數股東的綜合收益

總額

1,849,508.47

74,990.02

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：元。

法定代表人：徐仁華 主管會計工作負責人：徐仁華（暫代） 會計機構負責人：熊四華

4、母公司利潤表

單位： 元

項目

附註

本期金額

上期金額

一、營業收入

351,774,753.78

324,492,287.92

減：營業成本

294,099,607.60

273,033,109.14

營業稅金及附加

1,070,403.03

97,060.17

銷售費用

8,739,687.79

5,431,187.62

管理費用

18,483,775.53

11,794,216.08

財務費用

4,713,874.52

1,265,161.99

資產減值損失

976,846.31

380,003.69

加：公允價值變動收益（損失

以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」號

填列）

302,500.00

其中：對聯營企業和合營

企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「－」號填列）

23,993,059.00

32,491,549.23

加：營業外收入

254,248.87

194,927.00

減：營業外支出

373,730.99

103,023.84

其中：非流動資產處置損

失

三、利潤總額（虧損總額以「－」號

填列）

23,873,576.88

32,583,452.39

減：所得稅費用

3,178,216.26

4,887,517.86

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

20,695,360.62

27,695,934.53

五、每股收益：

--

--

（一）基本每股收益

0.17

0.23

（二）稀釋每股收益

0.17

0.23

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額

20,695,360.62

27,695,934.53

5、合併現金流量表

單位： 元

項目

本期金額

上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

269,608,152.36

445,604,138.30

客戶存款和同業存放款項淨增加

額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加

額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還

18,254,512.16

13,948,066.69

收到其他與經營活動有關的現金

24,663,452.37

1,270,240.28

經營活動現金流入小計

312,526,116.89

460,822,445.27

購買商品、接受勞務支付的現金

195,411,781.27

475,006,469.48

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加

額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現

金

35,770,090.81

23,431,252.91

支付的各項稅費

20,503,023.41

23,347,686.16

支付其他與經營活動有關的現金

26,721,287.93

30,459,890.09

經營活動現金流出小計

278,406,183.42

552,245,298.64

經營活動產生的現金流量淨額

34,119,933.47

-91,422,853.37

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

0.00

0.00

取得投資收益所收到的現金

151,444.52

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

31,197,494.12

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

0.00

0.00

投資活動現金流入小計

31,348,938.64

0.00

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

55,038,075.17

23,234,579.52

投資支付的現金

58,406,580.00

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

0.00

0.00

投資活動現金流出小計

113,444,655.17

23,234,579.52

投資活動產生的現金流量淨額

-82,095,716.53

-23,234,579.52

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資

收到的現金

取得借款收到的現金

172,912,696.32

30,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

0.00

0.00

籌資活動現金流入小計

172,912,696.32

30,000,000.00

償還債務支付的現金

110,027,632.46

60,035,800.00

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

31,639,381.72

25,008,456.72

其中：子公司支付給少數股東的

股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

0.00

0.00

籌資活動現金流出小計

141,667,014.18

85,044,256.72

籌資活動產生的現金流量淨額

31,245,682.14

-55,044,256.72

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

432,461.43

-1,443,244.84

五、現金及現金等價物淨增加額

-16,297,639.50

-171,144,934.45

加：期初現金及現金等價物餘額

134,704,726.58

280,919,613.27

六、期末現金及現金等價物餘額

118,407,087.08

109,774,678.82

6、母公司現金流量表

單位： 元

項目

本期金額

上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

219,933,255.54

341,013,752.26

收到的稅費返還

16,500,633.05

13,948,066.69

收到其他與經營活動有關的現金

35,372,041.28

1,224,424.62

經營活動現金流入小計

271,805,929.87

356,186,243.57

購買商品、接受勞務支付的現金

188,398,603.30

401,829,113.41

支付給職工以及為職工支付的現

金

14,543,237.70

15,523,721.73

支付的各項稅費

4,462366.03

16,766,728.78

支付其他與經營活動有關的現金

79,983,545.73

22,742,449.89

經營活動現金流出小計

287,387,752.77

456,862,013.81

經營活動產生的現金流量淨額

-15,581,822.90

-100,675,770.24

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益所收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

29,016,614.87

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

29,016,614.87

0.00

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

12,962,874.80

19,109,385.66

投資支付的現金

78,406,580.00

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

91,369,454.80

19,109,385.66

投資活動產生的現金流量淨額

-62,352,839.93

-19,109,385.66

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金

146,373,696.32

30,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

146,373,696.32

30,000,000.00

償還債務支付的現金

69,177,632.46

60,035,800.00

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

29,804,119.94

24,623,456.72

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計

98,981,752.40

84,659,256.72

籌資活動產生的現金流量淨額

47,391,943.92

-54,659,256.72

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

381,556.55

-1,440,236.36

五、現金及現金等價物淨增加額

-30,161,162.36

-175,884,648.98

加：期初現金及現金等價物餘額

111,052,973.00

269,350,242.51

六、期末現金及現金等價物餘額

80,891,810.64

93,465,593.53

7、合併所有者權益變動表

本期金額

單位： 元

項目

本期金額

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權

益合計

實收資

本（或

股本）

資本公

積

減：庫存

股

專項儲

備

盈餘公

積

一般風

險準備

未分配

利潤

其他

一、上年年末餘額

120,000,000.00

434,233,752.39

0.00

2,631,617.60

18,266,971.19

0.00

175,352,432.23

82,143,647.71

832,628,421.12

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

120,000,000.00

434,233,752.39

0.00

2,631,617.60

18,266,971.19

0.00

175,352,432.23

82,143,647.71

832,628,421.12

三、本期增減變動金額（減少

以「－」號填列）

-68,052,424.65

0.00

-201,904.41

0.00

0.00

14,837,211.33

-46,386,939.16

-99,804,056.89

（一）淨利潤

40,112,753.87

1,849,508.47

41,962,262.34

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

40,112,753.87

0.00

1,849,508.47

41,962,262.34

（三）所有者投入和減少資本

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益

的金額

3．其他

（四）利潤分配

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

-24,000,000.00

0.00

-197,500.00

-24,197,500.00

1．提取盈餘公積

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分

配

-24,000,000.00

0.00

-197,500.00

-24,197,500.00

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

1．資本公積轉增資本（或股

本）

2．盈餘公積轉增資本（或股

本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

-1,477,446.95

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

-1,477,446.95

1．本期提取

642,784.30

642,784.30

2．本期使用

-2,120,231.25

-2,120,231.25

（七）其他

-68,804,424.65

0.00

1,275,542.54

0.00

0.00

-1,275,542.54

0.00

-48,038,947.63

-116,091,372.28

四、本期期末餘額

120,000,000.00

365,429,327.74

0.00

2,429,713.19

18,266,971.19

0.00

190,189,643.56

0.00

35,756,708.55

732,824,364.23

上年金額

單位： 元

項目

上年金額

歸屬於母公司所有者權益

少數股東

權益

所有者權

益合計

實收資

本（或

股本）

資本公

積

減：庫存

股

專項儲

備

盈餘公

積

一般風

險準備

未分配

利潤

其他

一、上年年末餘額

120,000,000.00

434,233,752.39

12,946,196.09

131,293,606.57

6,678,943.14

705,152,498.19

加：同一控制下企業合併

產生的追溯調整

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

120,000,000.00

434,233,752.39

12,946,196.09

131,293,606.57

6,678,943.14

705,152,498.19

三、本期增減變動金額（減少

以「－」號填列）

2,631,617.60

5,320,775.10

44,058,825.66

75,464,704.57

127,475,922.93

（一）淨利潤

75,781,330.28

1,603,886.47

77,385,216.75

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

75,781,330.28

1,603,886.47

77,385,216.75

（三）所有者投入和減少資本

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

74,157,268.10

74,157,268.10

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益

的金額

3．其他

74,157,268.10

74,157,268.10

（四）利潤分配

0.00

0.00

0.00

229,888.08

5,320,775.10

0.00

-29,320,775.10

0.00

-296,450.00

-24,066,561.92

1．提取盈餘公積

5,320,775.10

-5,320,775.10

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分

配

-24,000,000.00

-296,450.00

-24,296,450.00

4．其他

229,888.08

229,888.08

（五）所有者權益內部結轉

0.00

0.00

0.00

2,401,729.52

0.00

0.00

-2,401,729.52

0.00

0.00

0.00

1．資本公積轉增資本（或股

本）

2．盈餘公積轉增資本（或股

本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

2,401,729.52

-2,401,729.52

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

120,000,000.00

434,233,752.39

2,631,617.60

18,266,971.19

175,352,432.23

82,143,647.71

832,628,421.12

8、母公司所有者權益變動表

本期金額

單位： 元

項目

本期金額

實收資本

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

一般風險

未分配利

所有者權

（或股本）

準備

潤

益合計

一、上年年末餘額

120,000,000.00

434,105,128.30

0.00

0.00

18,225,008.19

0.00

128,637,271.19

700,967,407.68

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

120,000,000.00

434,105,128.30

0.00

0.00

18,225,008.19

0.00

128,637,271.19

700,967,407.68

三、本期增減變動金額（減少

以「－」號填列）

-3,304,639.38

-3,304,639.38

（一）淨利潤

20,695,360.62

20,695,360.62

（二）其他綜合收益

0.00

0.00

上述（一）和（二）小計

20,695,360.62

20,695,360.62

（三）所有者投入和減少資本

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的

金額

3．其他

（四）利潤分配

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

-24,000,000.00

-24,000,000.00

1．提取盈餘公積

0.00

2．提取一般風險準備

0.00

3．對所有者（或股東）的分配

-24,000,000.00

-24,000,000.00

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

120,000,000.00

434,105,128.30

0.00

0.00

18,225,008.19

0.00

125,332,631.81

697,662,768.30

上年金額

單位： 元

項目

上年金額

實收資本

（或股本）

資本公積

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積

一般風險

準備

未分配利

潤

所有者權

益合計

一、上年年末餘額

120,000,000.00

434,105,128.30

12,904,233.09

104,750,295.26

671,759,656.65

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額

120,000,000.00

434,105,128.30

12,904,233.09

104,750,295.26

671,759,656.65

三、本期增減變動金額（減少以

「－」號填列）

5,320,775.10

23,886,975.93

29,207,751.03

（一）淨利潤

53,207,751.03

53,207,751.03

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計

53,207,751.03

53,207,751.03

（三）所有者投入和減少資本

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的

金額

3．其他

（四）利潤分配

0.00

0.00

0.00

0.00

5,320,775.10

0.00

-29,320,775.10

-24,000,000.00

1．提取盈餘公積

5,320,775.10

-5,320,775.10

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

-24,000,000.00

-24,000,000.00

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末餘額

120,000,000.00

434,105,128.30

18,225,008.19

128,637,271.19

700,967,407.68

（三）公司基本情況

蘇州天馬精細化學品股份有限公司（以下簡稱本公司）繫於2007年12月28日由蘇州天馬醫藥

集團精細化學品有限公司（以下簡稱天馬醫藥）整體變更設立的股份有限公司。

2010年7月7日，經中國證券監督管理委員會《關於核准蘇州天馬精細化學品股份有限公司首

次公開發行股票的批覆》（證監許可字[2010]828號）核准，本公司向社會公開發行人民幣普

通股（A股）3,000萬股。本公司股票於2010年7月20日在深圳證券交易所掛牌（股票簡稱：天

馬精化，股票代碼：002453）。股票發行後，本公司註冊資本由人民幣9,000萬元增加至人民

幣12,000萬元。2010年9月24日，本公司完成註冊資本變更登記，並領取新的《企業法人營業

執照》（註冊號：320500000046770）。

本公司法定代表人為徐仁華，公司住所為蘇州市吳中區花苑東路199-1號。

本公司屬精細化工行業，本公司經營範圍為：許可經營項目：生產原料藥（限分支機構）。

一般經營項目：自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的

商品和技術除外)；銷售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7號酯)、KBQ、保護胺基酸系列、

AKD系列、陽離子分散松香膠；以下項目限分支機構：生產：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻

酚(7號酯)、KBQ、保護胺基酸系列、AKD系列、陽離子分散松香膠。

本公司的母公司為蘇州天馬醫藥集團有限公司 （以下簡稱天馬集團），徐仁華先生系天馬集

團實際控制人。

（四）公司主要會計政策、會計估計和前期差錯更正

1、財務報表的編制基礎

本財務報表按照財政部2006年2月頒布的《企業會計準則—基本準則》和38項具體會計準則及

其應用指南、解釋及其他有關規定（統稱「企業會計準則」）編制。此外，本公司還按照中

國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號—財務報告的一般規定》（2010年

修訂）披露有關財務信息。

本財務報表以持續經營為基礎列報。

本公司會計核算以權責發生制為基礎。本財務報表均以歷史成本為計量基礎。持有待售的非

流動資產，按公允價值減去預計費用後的金額，以及符合持有待售條件時的原帳面價值，取

兩者孰低計價。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

2、遵循企業會計準則的聲明

本財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司2012年6月30日的合併及公

司財務狀況以及2012年1-6月的合併及公司經營成果和合併及公司現金流量等有關信息。

3、會計期間

本公司會計期間採用公曆年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

4、記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

境外子公司的記帳本位幣

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

（1）同一控制下企業合併

對於同一控制下的企業合併，合併方在合併中取得的被合併方的資產、負債，除因會計政策

不同而進行的調整以外，按合併日被合併方的原帳面價值計量。合併對價的帳面價值與合併

中取得的淨資產帳面價值的差額調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

為進行企業合併發生的直接相關費用於發生時計入當期損益。

（2）非同一控制下的企業合併

對於非同一控制下的企業合併，合併成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權而付

出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。在購買日，本公司取得的

被購買方的資產、負債及或有負債按公允價值確認。

為進行企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發

生時計入當期損益。作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性

證券或債務性證券的初始確認金額。

本公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商

譽，按成本扣除累計減值準備進行後續計量；對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認

淨資產公允價值份額的差額，經覆核後計入當期損益。

通過多次交易分步實現非同一控制下的企業合併的，在合併財務報表中，合併成本為購買日

支付的對價與購買日之前已經持有的被購買方的股權在購買日的公允價值之和。對於購買日

之前已經持有的被購買方的股權，按照購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面

價值之間的差額計入當期投資收益；購買日之前已經持有的被購買方的股權涉及其他綜合收

益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日當期投資收益。

6、合併財務報表的編制方法

（1）合併財務報表的編制方法

合併財務報表的合併範圍包括本公司及全部子公司。

本公司合併財務報表以本公司和子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法

調整對子公司的長期股權投資後，由本公司編制。在編制合併財務報表時，本公司和子公司

的會計政策和會計期間要求保持一致，公司間的重大交易和往來餘額予以抵銷。

在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，本公司將該子公司合併當期期初至報告期

末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，將其現金流量納入合併現金流量表；因非同一控制

下企業合併增加的子公司，本公司將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合

並利潤表，將其現金流量納入合併現金流量表。

子公司的股東權益中不屬於本公司所擁有的部分作為少數股東權益在合併資產負債表中股東

權益項下單獨列示。子公司當期淨損益中屬於少數股東權益的份額，在合併利潤表中淨利潤

項目下以「少數股東損益」項目列示。少數股東分擔的子公司的虧損超過了少數股東在該子公

司期初所有者權益中所享有的份額，其餘額仍衝減少數股東權益。

對於購買子公司少數股權或因處置部分股權投資但沒有喪失對該子公司控制權的交易，作為

權益性交易核算，調整歸屬於母公司所有者權益和少數股東權益的帳面價值以反映其在子公

司中相關權益的變化。少數股東權益的調整額與支付/收到對價的公允價值之間的差額調整資

本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，剩餘股權按照其在喪失控制

權日的公允價值進行重新計量；處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持

股比例計算應享有原子公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控

制權當期的投資收益；與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當

期投資收益。

（2）對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法

7、現金及現金等價物的確定標準

現金是指庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金等價物，是指本公司持有的期限短、

流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

8、外幣業務和外幣報表折算

（1）外幣業務

本公司發生外幣業務，按交易發生日的即期匯率折算為記帳本位幣金額。

期末，對外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初

始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益；對以歷史

成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算；對以公允價值計量的外

幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳

本位幣金額的差額，計入當期損益。

（2）外幣財務報表的折算

9、金融工具

金融工具是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。本

公司的金融工具全部為應收款項。

（1）金融工具的分類

（2）金融工具的確認依據和計量方法

（3）金融資產轉移的確認依據和計量方法

（4）金融負債終止確認條件

（5）金融資產和金融負債公允價值的確定方法

（6）金融資產（不含應收款項）減值準備計提

（7）將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，說明持有意圖或能力發生改變的依據

10、應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

應收款項包括應收帳款、其他應收款。

（1）單項金額重大的應收款項壞帳準備

單項金額重大的判斷依據或金額標準

期末餘額達到100萬元（含100萬元）以上的應收款項為

單項金額重大的應收款項。

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法

對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，有客觀

證據表明發生了減值，根據其未來現金流量現值低於其帳

面價值的差額計提壞帳準備。單項金額重大經單獨測試未

發生減值的應收款項，再按組合計提壞帳準備。

（2）按組合計提壞帳準備的應收款項

組合名稱

按組合計提壞帳準備的計

提方法

確定組合的依據

組合1

帳齡分析法

帳齡狀態

組合2

其他方法

發生壞帳的可能性較小

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：

√ 適用 □ 不適用

帳齡

應收帳款計提比例(%)

其他應收款計提比例(%)

1年以內（含1年）

5%

5%

1－2年

10%

10%

2－3年

30%

30%

3年以上

3－4年

50%

50%

4－5年

80%

80%

5年以上

100%

100%

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的：

□ 適用 √ 不適用

（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

單項計提壞帳準備的理由：

涉訴款項、客戶信用狀況惡化的應收款項

壞帳準備的計提方法：

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備

11、存貨

（1）存貨的分類

本公司存貨分為原材料、在產品、周轉材料、庫存商品、發出商品等。

（2）發出存貨的計價方法

□ 先進先出法 √ 加權平均法 □ 個別認定法 □ 其他

本公司存貨取得時按實際成本計價。原材料、在產品、庫存商品、發出商品等發出時採用加

權平均法計價。

（3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

存貨可變現淨值是按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以

及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持

有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響。

本公司期末存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備。本公司通常按照單個存貨項

目計提存貨跌價準備，期末，以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，存貨跌價準備在原

已計提的金額內轉回。

（4）存貨的盤存制度

√ 永續盤存制 □ 定期盤存制 □ 其他

本公司存貨盤存制度採用永續盤存制。

（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品攤銷方法：一次攤銷法

包裝物攤銷方法：五五攤銷法

12、長期股權投資

（1）初始投資成本確定

本公司長期股權投資在取得時按投資成本計量。投資成本一般為取得該項投資而付出的資產、

發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，並包括直接相關費用。但同一控制下

的企業合併形成的長期股權投資，其投資成本為合併日取得的被合併方所有者權益的帳面價

值份額。

（2）後續計量及損益確認

本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，以及對被投資單位不具有共同控制或重

大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算；

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

採用成本法核算的長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚

未發放的現金股利或利潤外，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為投資收益計入

當期損益。

本公司長期股權投資採用權益法核算時，對長期股權投資的投資成本大於投資時應享有被投

資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的投資成本；對長期股權投資的

投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，對長期股權投資的帳

面價值進行調整，差額計入投資當期的損益。

本公司在按權益法對長期股權投資進行核算時，先對被投資單位的淨利潤進行取得投資時被

投資單位各項可辨認資產等的公允價值、會計政策和會計期間方面的調整，再按應享有或應

分擔的被投資單位的淨損益份額確認當期投資損益。

本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照持股比例計算歸屬於本公

司的部分，在抵銷基礎上確認投資損益。

對於2007年1月1日之前已經持有的對聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該投資

相關的股權投資借方差額，在扣除按原剩餘期限直線法攤銷的股權投資借方差額後，確認投

資損益。

（3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要

財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。其中，控制是指有權決定一個企

業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。重大影響是指對一個企業

的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策

的制定。在確定能否對被投資單位實施控制或施加重大影響時，已考慮投資企業和其他方持

有的被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素。

當本公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位20%（含20%）以上但低於50%的表決權股份

時，除非有明確證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響

外，均確定對被投資單位具有重大影響；本公司擁有被投資單位20%（不含）以下的表決權

股份，一般不認為對被投資單位具有重大影響，除非有明確證據表明該種情況下能夠參與被

投資單位的生產經營決策，形成重大影響。

（4）減值測試方法及減值準備計提方法

本公司於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本公司將

估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽、使用壽命不確定的無形資

產和尚未達到可使用狀態的無形資產無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者

之間較高者確定。本公司以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金

額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以

資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。

當資產或資產組的可收回金額低於其帳面價值時，本公司將其帳面價值減記至可收回金額，

減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

就商譽的減值測試而言，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方

法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關

的資產組或資產組組合，是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，且

不大於本公司確定的報告分部。

減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的

資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，確認相應的減值損失。然後對包含

商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較其帳面價值與可收回金額，如可收回金額

低於帳面價值的，確認商譽的減值損失。

資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

13、投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。本公司投資性房地

產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。

本公司投資性房地產按照取得時的成本進行初始計量，並按照固定資產或無形資產的有關規

定，按期計提折舊或攤銷。

採用成本模式進行後續計量的投資性房地產，計提資產減值方法見12、(4)。

投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的差額計入

當期損益。

14、固定資產

（1）固定資產確認條件

本公司固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個

會計年度的有形資產。

與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，並且該固定資產的成本能夠可靠地計量時，

固定資產才能予以確認。

本公司固定資產按照取得時的實際成本進行初始計量。

（2）融資租入固定資產的認定依據、計價方法

（3）各類固定資產的折舊方法

本公司採用年限平均法計提折舊。固定資產自達到預定可使用狀態時開始計提折舊，終止確

認時或劃分為持有待售非流動資產時停止計提折舊。在不考慮減值準備的情況下，按固定資

產類別、預計使用壽命和預計殘值，本公司確定各類固定資產的年折舊率如下：

類別

折舊年限（年）

殘值率（%）

年折舊率（%）

房屋及建築物

10-20

5

4.75-9.50

機器設備

5-10

5

9.50-19.00

電子設備

5-10

5

9.50-19.00

運輸設備

5-10

5

9.50-19.00

其他設備

融資租入固定資產：

--

--

--

其中：房屋及建築物

機器設備

電子設備

運輸設備

其他設備

（4）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法見12、(4)。

（5）其他說明

每年年度終了，本公司對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核。

使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計淨殘值預計數與原先

估計數有差異的，調整預計淨殘值。

本公司對固定資產進行定期檢查發生的大修理費用，有確鑿證據表明符合固定資產確認條件

的部分，計入固定資產成本，不符合固定資產確認條件的計入當期損益。固定資產在定期大

修理間隔期間，照提折舊。

15、在建工程

（1）在建工程的類別

本公司在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項必要工程支出、工程達

到預定可使用狀態前的應予資本化的借款費用以及其他相關費用等。

（2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程在達到預定可使用狀態時轉入固定資產。

（3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法

在建工程計提資產減值方法見12、(4)。

16、借款費用

（1）借款費用資本化的確認原則

本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本

化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

借款費用同時滿足下列條件的，開始資本化：

① 資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、

轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

② 借款費用已經發生；

③ 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

（2）借款費用資本化期間

本公司購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停

止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，

在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

（3）暫停資本化期間

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月

的，暫停借款費用的資本化；正常中斷期間的借款費用繼續資本化。

（4）借款費用資本化金額的計算方法

17、生物資產

18、油氣資產

19、無形資產

（1）無形資產的計價方法

本公司無形資產包括土地使用權、軟體、非專利技術等。

無形資產按照成本進行初始計量，並於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。使用壽命為有

限的，自無形資產可供使用時起，採用能反映與該資產有關的經濟利益的預期實現方式的攤

銷方法，在預計使用年限內攤銷；無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷；使用壽

命不確定的無形資產，不作攤銷。

（2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況

本公司於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，與以

前估計不同的，調整原先估計數，並按會計估計變更處理。

項目

預計使用壽命

依據

工業用地使用權

50年

生產技術

5年

軟體

5年

（3）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據

（4）無形資產減值準備的計提

本公司期末預計某項無形資產已經不能給企業帶來未來經濟利益的，將該項無形資產的帳面

價值全部轉入當期損益。無形資產計提資產減值方法見12、(4)。

（5）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

本公司將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。

研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能予以資本化，即：完成該無形資產以使其能夠

使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；無形資產產生

經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市

場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支

持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；歸屬於該無形資產開發階

段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發支出計入當期損益。

（6）內部研究開發項目支出的核算

本公司研究開發項目在滿足上述條件，通過技術可行性及經濟可行性研究，形成項目立項後，

進入開發階段。

已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定可使用狀態

之日轉為無形資產。

20、長期待攤費用攤銷方法

21、附回購條件的資產轉讓

22、預計負債

（1）預計負債的確認標準

（2）預計負債的計量方法

23、股份支付及權益工具

（1）股份支付的種類

（2）權益工具公允價值的確定方法

（3）確認可行權權益工具最佳估計的依據

（4）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理

24、回購本公司股份

25、收入

（1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼

續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益

很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實

現。

（2）確認讓渡資產使用權收入的依據

與資產使用權讓渡相關的經濟利益能夠流入及收入的金額能夠可靠地計量時，本公司確認收

入。

（3）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法

26、政府補助

（1）類型

政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

（2）會計處理方法

政府補助在滿足政府補助所附條件並能夠收到時確認。

對於貨幣性資產的政府補助，按照收到或應收的金額計量。其中，存在確鑿證據表明該項補

助是按照固定的定額標準撥付的，可以按照應收的金額計量，否則應當按照實際收到的金額

計量。對於非貨幣性資產的政府補助，按照公允價值計量；公允價值不能夠可靠取得的，按

照名義金額1元計量。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用期限內平均分配，計入當期損

益。與收益相關的政府補助，如果用於補償已發生的相關費用或損失，則計入當期損益；如

果用於補償以後期間的相關費用或損失，則計入遞延收益，於費用確認期間計入當期損益。

按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

已確認的政府補助需要返還時，存在相關遞延收益餘額的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超

出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

27、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

（1）確認遞延所得稅資產的依據

對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本公司以很可能取得

用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產

生的遞延所得稅資產，除非該可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：

（1）該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；

（2）對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件

的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲

得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

（2）確認遞延所得稅負債的依據

各項應納稅暫時性差異均確認相關的遞延所得稅負債，除非該應納稅暫時性差異是在以下交

易中產生的：

（1）商譽的初始確認，或者具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不

是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；

（2）對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回

的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

28、經營租賃、融資租賃

（1）經營租賃會計處理

本公司將實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃確認為融資租賃，除融資

租賃之外的其他租賃確認為經營租賃。

（1）本公司作為出租人

經營租賃中的租金，本公司在租賃期內各個期間按照直線法確認當期損益。發生的初始直接

費用，計入當期損益。

（2）本公司作為承租人

經營租賃中的租金，本公司在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本或當期損益；

發生的初始直接費用，計入當期損益。

（2）融資租賃會計處理

本公司本報告期未發生融資租賃。

29、持有待售資產

（1）持有待售資產確認標準

（2）持有待售資產的會計處理方法

30、資產證券化業務

31、套期會計

32、主要會計政策、會計估計的變更

本報告期主要會計政策、會計估計是否變更

□ 是 √ 否 □ 不適用

（1）會計政策變更

本報告期主要會計政策是否變更

□ 是 √ 否 □ 不適用

（2）會計估計變更

本報告期主要會計估計是否變更

□ 是 √ 否 □ 不適用

33、前期會計差錯更正

本報告期是否發現前期會計差錯

□ 是 √ 否 □ 不適用

（1）追溯重述法

本報告期是否發現採用追溯重述法的前期會計差錯

□ 是 √ 否 □ 不適用

（2）未來適用法

本報告期是否發現採用未來適用法的前期會計差錯

□ 是 √ 否 □ 不適用

34、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法

（五）稅項

1、公司主要稅種和稅率

稅 種

計稅依據

稅率

增值稅

應稅收入

17

消費稅

營業稅

應稅收入

5

城市維護建設稅

應納流轉稅額

5、7

企業所得稅

應納稅所得額

25

企業所得稅（本公司）

應納稅所得額

15

企業所得稅（全部子公司）

應納稅所得額

25

各分公司、分廠執行的所得稅稅率

2、稅收優惠及批文

根據江蘇省科技廳「蘇高科（2008）294號」《關於認定江蘇省2008年度第二批高新技術企業的

通知》，本公司被認定為高新技術企業，根據國家對高新技術企業的相關稅收優惠政策，被

認定合格的高新技術企業按15%的稅率徵收企業所得稅；本公司於2011年9月繼續被認定為高

新技術企業，高新技術企業證書編號GF201132000472，有效期為三年（自2011年9月30日至

2014年9月30日），本公司本年度企業所得稅仍然適用15%的稅率。

3、其他說明

（六）企業合併及合併財務報表

企業合併及合併財務報表的總體說明：

企業合併報表範圍包括：天馬精化、天禾化學品、中科天馬、納百園化工、天安化工。

1、子公司情況

（1）通過設立或投資等方式取得的子公司

單位： 元

子公司全稱

子公司類型

註冊地

業務性質

註冊資本

幣種

經營範圍

期末實際投

資額

實質上構成

對子公司淨

投資的其他

項目餘額

持股比例

(%)

表決權比例

(%)

是否合併報

表

少數股東權

益

少數股東權

益中用於衝

減少數股東

損益的金額

從母公司所

有者權益衝

減子公司少

數股東分擔

的本期虧損

超過少數股

東在該子公

司年初所有

者權益中所

享有份額後

的餘額

天合（香港）

投資有限公

司

全資子公司

香港

貿易

10,000,000.00

HKD

精細化工原

料、醫藥中

間體、造紙

化學品等進

出口貿易、

建立營銷網

絡

0.00

100%

100%

不適用

通過設立或投資等方式取得的子公司的其他說明：

（2）通過同一控制下企業合併取得的子公司

單位： 元

子公司

全稱

子公司

類型

註冊地

業務性

質

註冊資

本

幣種

經營範

圍

期末實

際投資

額

實質上

構成對

子公司

淨投資

的其他

項目餘

額

持股比

例(%)

表決權

比例

(%)

是否合

並報表

少數股

東權益

少數股

東權益

中用於

衝減少

數股東

損益的

金額

從母公

司所有

者權益

衝減子

公司少

數股東

分擔的

本期虧

損超過

少數股

東在該

子公司

年初所

有者權

益中所

享有份

額後的

餘額

天禾化

學品

（蘇

州）有

限公司

全資子

公司

蘇州市

造紙化

學品生

產

30,000,000.00

CNY

生產、

銷售：

AKD

系列、

葡辛

胺；自

營和代

理各類

商品及

技術的

進出口

業務

(國家

限定企

業經營

或禁止

進出口

的商品

和技術

除外)

28,651,100.00

100%

100%

是

通過同一控制下企業合併取得的子公司的其他說明：

（3）通過非同一控制下企業合併取得的子公司

單位： 元

子公司

全稱

子公司

類型

註冊地

業務性

質

註冊資

本

幣種

經營範

圍

期末實

際投資

額

實質上

構成對

子公司

淨投資

的其他

項目餘

額

持股比

例(%)

表決權

比例

(%)

是否合

並報表

少數股

東權益

少數股

東權益

中用於

衝減少

數股東

損益的

金額

從母公

司所有

者權益

衝減子

公司少

數股東

分擔的

本期虧

損超過

少數股

東在該

子公司

年初所

有者權

益中所

享有份

額後的

餘額

蘇州中

科天馬

肽工程

中心有

限公司

控股子

公司

蘇州市

藥物中

間體研

發

10,000,000.00

CNY

肽產品

（國家

禁止或

限制的

產品除

外）、藥

物中間

體的研

發、銷

售；藥

物、精

細化學

品技術

開發、

技術服

務和技

術轉

讓；自

營和代

理給類

商品和

技術的

進出口

5,300,000.00

60.5%

60.5%

是

5,715,547.28

南通市

納百園

化工有

限公司

全資子

公司

南通市

丙二腈

等化工

產品生

產銷售

40,000,000.00

CNY

丙二腈

生產、

銷售；

氰基乙

醯胺、

三嗪

環、氰

基頻哪

酮、乙

醯氨基

丙二酸

二乙酯

生產、

銷售；

化工產

品（危

險化學

品除

外）銷

售；自

營和代

理各類

商品及

技術的

進出口

及進出

口業務

（國家

限定公

司經營

或禁止

進出口

的商品

和技術

除外）。

24,000,000.00

100%

100%

是

山東天

安化工

股份有

限公司

控股子

公司

山東德

州

光氣等

化工產

品生產

銷售

58,000,000.00

CNY

光氣、

硬脂醯

氯、鹽

酸生

產、銷

售（憑

生產許

可證生

產）等

81.42%

81.42%

是

30,579,410.05

通過非同一控制下企業合併取得的子公司的其他說明：

2、特殊目的主體或通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體

□ 適用 √ 不適用

特殊目的主體或通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體的其他說明：

3、合併範圍發生變更的說明

合併報表範圍發生變更說明：

□ 適用 √ 不適用

4、報告期內新納入合併範圍的主體和報告期內不再納入合併範圍的主體

本期新納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體

單位： 元

名稱

期末淨資產

本期淨利潤

本期不再納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體

單位： 元

名稱

處置日淨資產

年初至處置日淨利潤

新納入合併範圍的主體和不再納入合併範圍的主體的其他說明：

5、報告期內發生的同一控制下企業合併

單位： 元

被合併方

屬於同一控制下企

業合併的判斷依據

同一控制的實際控

制人

合併本期期初至合

並日的收入

合併本期至合併日

的淨利潤

合併本期至合併日

的經營活動現金流

同一控制下企業合併的其他說明：

6、報告期內發生的非同一控制下企業合併

單位： 元

被合併方

商譽金額

商譽計算方法

非同一控制下企業合併的其他說明：

7、報告期內出售喪失控制權的股權而減少子公司

子公司名稱

出售日

損益確認方法

出售喪失控制權的股權而減少的子公司的其他說明：

8、報告期內發生的反向購買

借殼方

判斷構成反向購買的依據

合併成本的確定方法

合併中確認的商譽或計入當

期的損益的計算方法

反向購買的其他說明:

9、本報告期發生的吸收合併

單位： 元

吸收合併的類型

併入的主要資產

併入的主要負債

同一控制下吸收合併

項目

金額

項目

金額

非同一控制下吸收合併

項目

金額

項目

金額

吸收合併的其他說明:

10、境外經營實體主要報表項目的折算匯率

（七）合併財務報表主要項目注釋

1、貨幣資金

單位： 元

項目

期末數

期初數

外幣金額

折算率

人民幣金額

外幣金額

折算率

人民幣金額

現金:

--

--

31,386.74

--

--

44,708.33

人民幣

--

--

31,386.74

--

--

44,708.33

USD

銀行存款：

--

--

118,375,700.34

--

--

134,660,018.25

人民幣

--

--

110,215,216.45

--

--

122,872,020.95

USD

8,160,483.89

1,870,843.42

6.3009

11,787,997.30

其他貨幣資金：

--

--

9,869,550.25

--

--

19,861,473.00

人民幣

--

--

9,869,550.25

--

--

19,861,473.00

USD

合計

--

--

128,276,637.33

--

--

154,566,199.58

如有因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款項應單獨說明：

期末，本公司不存在質押、凍結，或有潛在收回風險的款項

2、交易性金融資產

（1）交易性金融資產

單位： 元

項目

期末公允價值

期初公允價值

交易性債券投資

交易性權益工具投資

指定為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資

產

衍生金融資產

套期工具

其他

合計

（2）變現有限制的交易性金融資產

單位： 元

項目

限售條件或變現方面的其他重大限制

期末金額

（3）套期工具及相關套期交易的說明

3、應收票據

（1）應收票據的分類

單位： 元

種類

期末數

期初數

銀行承兌匯票

51,732,551.77

54,178,458.14

合計

51,732,551.77

54,178,458.14

（2）期末已質押的應收票據情況

單位： 元

出票單位

出票日期

到期日

金額

備註

泰州市安龍光學材料有

限公司

2012年02月27日

2012年08月27日

1,200,000.00

合計

--

--

--

說明：

（3）因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據，以及期末公司已經背書給他方但尚未到期的票據

情況

單位： 元

出票單位

出票日期

到期日

金額

備註

浙江金豪包裝材料有限

公司

2012年01月18日

2012年07月18日

2,000,000.00

天津文勝環保包裝有限

公司

2012年04月20日

2012年07月20日

1,492,738.40

無錫榮成紙業有限公司

2012年06月27日

2012年12月27日

1,177,414.00

龍口市龍牌精細化工有

限責任公司

2012年04月24日

2012年10月24日

1,130,000.00

南大（浙江）環保科技

有限公司

2012年03月29日

2012年09月29日

1,114,488.00

合計

--

--

6,914,640.40

--

說明：

上表為期末公司已經背書給他方但尚未到期的票據情況

公司已經背書給其他方但尚未到期的票據

單位： 元

出票單位

出票日期

到期日

金額

備註

浙江金豪包裝材料有限

公司

2012年01月18日

2012年07月18日

2,000,000.00

天津文勝環保包裝有限

公司

2012年04月20日

2012年07月20日

1,492,738.40

無錫榮成紙業有限公司

2012年06月27日

2012年12月27日

1,177,414.00

龍口市龍牌精細化工有

限責任公司

2012年04月24日

2012年10月24日

1,130,000.00

南大（浙江）環保科技

有限公司

2012年03月29日

2012年09月29日

1,114,488.00

合計

--

--

6,914,640.40

--

說明：

已貼現或質押的商業承兌票據的說明：

4、應收股利

單位： 元

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

帳齡一年以內的應收股

利

其中：

帳齡一年以上的應收股

利

其中：

--

--

--

--

合 計

說明：

5、應收利息

（1）應收利息

單位： 元

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

合 計

（2）逾期利息

單位： 元

貸款單位

逾期時間（天）

逾期利息金額

合計

--

（3）應收利息的說明

6、應收帳款

（1）應收帳款按種類披露

單位： 元

種類

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計

提壞帳準備的應收帳款

7,465,011.43

3.16%

2,068,503.43

27.71%

0.00

0.00

按組合計提壞帳準備的應收帳款

組合1

228,574,071.92

96.84%

12,909,315.19

5.65%

205,134,408.19

99.2%

11,626,030.03

5.67%

組合2

1,100,464.78

0.53%

組合小計

228,574,071.92

96.84%

12,909,315.19

5.65%

206,234,872.97

99.73%

11,626,030.03

5.64%

單項金額雖不重大但單

項計提壞帳準備的應收

帳款

0.00

0.00

559,502.52

0.27%

559,502.52

100%

合計

236,039,083.35

--

14,977,818.62

--

206,794,375.49

--

12,185,532.55

--

應收帳款種類的說明：

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

應收帳款內容

帳面餘額

壞帳準備

計提比例

計提理由

合肥金鐘紙業股份有限公司

7,465,011.43

2,068,503.43

27.71%

因拖欠貨款發生訴

訟

合計

7,465,011.43

2,068,503.43

--

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

帳齡

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

1年以內

其中：

--

--

--

--

--

--

222,718,921.62

97.44%

11,135,946.07

198,126,827.86

96.59%

9,906,341.39

1年以內小計

222,718,921.62

97.44%

11,135,946.07

198,126,827.86

96.59%

9,906,341.39

1至2年

3,318,841.94

1.45%

331,884.20

5,172,255.77

2.52%

517,225.58

2至3年

885,936.13

0.39%

265,780.84

275,613.11

0.13%

82,683.94

3年以上

3至4年

908,810.48

0.4%

454,405.24

852,278.07

0.42%

426,139.04

4至5年

101,314.54

0.04%

81,051.63

68,966.51

0.03%

55,173.21

5年以上

640,247.21

0.28%

640,247.21

638,466.87

0.31%

638,466.87

合計

228,574,071.92

--

12,909,315.19

205,134,408.19

--

11,626,030.03

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款：

□ 適用 √ 不適用

期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

□ 適用 √ 不適用

（2）本報告期轉回或收回的應收帳款情況

單位： 元

應收帳款內容

轉回或收回原因

確定原壞帳準備的依據

轉回或收回前累計已計

提壞帳準備金額

轉回或收回金額

合計

--

--

0.00

--

期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提：

應收帳款內容

帳面餘額

壞帳金額

計提比例（%）

理由

合計

--

--

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款的說明：

（3）本報告期實際核銷的應收帳款情況

單位： 元

單位名稱

應收帳款性質

核銷時間

核銷金額

核銷原因

是否因關聯交易產

生

合計

--

--

0.00

--

--

應收帳款核銷說明：

（4）本報告期應收帳款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況

□ 適用 √ 不適用

（5）應收帳款中金額前五名單位情況

單位： 元

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔應收帳款總額的比例

(%)

浙江榮成紙業有限公司

非關聯關係

9,458,386.46

1年以內

4.01%

東莞市龍騰實業有限公

司

非關聯關係

8,967,998.20

1年以內

3.8%

合肥金鐘紙業股份有限

公司

非關聯關係

4,612,820.00

1年以內

1.96%

合肥金鐘紙業股份有限

公司

非關聯關係

2,852,191.43

1-2年

1.21%

無錫信諾維國際貿易有

限公司

非關聯關係

6,425,874.00

1年以內

2.72%

山東泉林紙業有限責任

公司

非關聯關係

6,367,151.32

1年以內

2.7%

合計

--

38,684,421.41

--

16.4%

（6）應收關聯方帳款情況

單位： 元

單位名稱

與本公司關係

金額

佔應收帳款總額的比例(%)

合計

--

0.00

0%

（7）終止確認的應收款項情況

單位： 元

項目

終止確認金額

與終止確認相關的利得或損失

合計

0.00

0.00

（8）以應收款項為標的進行證券化的，列示繼續涉入形成的資產、負債的金額

單位： 元

項目

期末

資產：

資產小計

0.00

負債：

負債小計

0.00

7、其他應收款

（1）其他應收款按種類披露

單位： 元

種類

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例(%)

金額

比例(%)

金額

比例(%)

金額

比例(%)

單項金額重大並單項計

提壞帳準備的其他應收

款

0.00

0.00

0.00

0.00

按組合計提壞帳準備的其他應收款

其中：組合1

10,883,994.47

54.73%

1,236,715.55

11.36%

15,047,819.33

61.53%

945,563.61

6.28%

組合2

9,002,839.66

45.27%

9,408,446.89

38.47%

組合小計

19,886,834.13

100%

1,236,715.55

6.22%

24,456,266.22

100%

945,563.61

3.87%

單項金額雖不重大但單

項計提壞帳準備的其他

應收款

0.00

0.00

0.00

0.00

合計

19,886,834.13

--

1,236,715.55

--

24,456,266.22

--

945,563.61

--

其他應收款種類的說明：

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

帳齡

期末

期初

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

1年以內

其中：

5,802,726.62

53.32%

290,136.34

12,522,056.99

83.21%

626,102.85

1年以內小計

5,802,726.62

53.32%

290,136.34

12,522,056.99

83.22%

626,102.85

1至2年

3,206,271.53

29.46%

320,627.15

2,361,986.02

15.7%

236,198.60

2至3年

1,746,200.00

16.04%

523,860.00

8,130.00

0.05%

2,439.00

3年以上

3至4年

3,150.00

0.03%

1,575.00

145,646.32

0.97%

72,823.16

4至5年

125,646.32

1.15%

100,517.06

10,000.00

0.07%

8,000.00

5年以上

合計

10,883,994.47

--

1,236,715.55

15,047,819.33

--

945,563.61

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款：

□ 適用 √ 不適用

期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

□ 適用 √ 不適用

（2）本報告期轉回或收回的其他應收款情況

單位： 元

其他應收款內容

轉回或收回原因

確定原壞帳準備的依據

轉回或收回前累計已計

提壞帳準備金額

轉回或收回金額

合計

--

--

0.00

--

期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收帳款壞帳準備計提：

應收帳款內容

帳面餘額

壞帳金額

計提比例（%）

理由

合計

--

--

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款的說明：

（3）本報告期實際核銷的其他應收款情況

單位： 元

單位名稱

其他應收款性質

核銷時間

核銷金額

核銷原因

是否因關聯交易產生

合計

--

--

0.00

--

--

其他應收款核銷說明：

（4）本報告期其他應收款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況

□ 適用 √ 不適用

（5）金額較大的其他應收款的性質或內容

單位： 元

單位名稱

金額

款項的性質或內容

佔其他應收款總額的比例(%)

合計

0.00

--

0%

說明：

（6）其他應收款金額前五名單位情況

單位： 元

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔其他應收款總額的比

例(%)

應收出口退稅

非關聯方

6,072,196.76

1年以內

30.53%

馮如泉

非關聯方

4,896,629.25

1年以內

24.62%

馮如泉

非關聯方

2,600.00

1-2年

0.01%

鮑燁華

非關聯方

1,081,820.44

1-2年

5.44%

蘇州市高新區工會

非關聯方

740,000.00

2-3年

3.72%

張向忠

員工

236,000.00

1年以內

1.19%

張向忠

員工

425,582.60

1-2年

2.14%

合計

--

13,454,829.05

--

67.66%

（7）其他應收關聯方帳款情況

單位： 元

單位名稱

與本公司關係

金額

佔其他應收款總額的比例(%)

合計

--

0.00

0%

（8）終止確認的其他應收款項情況

單位： 元

項目

終止確認金額

與終止確認相關的利得或損失

合計

0.00

0.00

（9）以其他應收款為標的進行證券化的，列示繼續涉入形成的資產、負債的金額

單位： 元

項目

期末

資產：

資產小計

0.00

負債：

負債小計

0.00

8、預付款項

（1）預付款項按帳齡列示

單位： 元

帳齡

期末數

期初數

金額

比例（%）

金額

比例（%）

1年以內

53,791,288.57

92.43%

62,464,581.70

96%

1至2年

3,511,982.13

6.04%

2,604,075.82

4%

2至3年

889,030.55

1.53%

3年以上

合計

58,192,301.25

--

65,068,657.52

--

預付款項帳齡的說明：

（2）預付款項金額前五名單位情況

單位： 元

單位名稱

與本公司關係

金額

時間

未結算原因

東馬棕櫚工業（張家港）

有限公司

非關聯關係

7,012,114.16

2011年07月01日

尚未收到貨物

蘇州第五建築工程公司

第一分公司

非關聯關係

2,480,000.00

2011年07月01日

工程未完工結算

蘇州第五建築工程公司

第一分公司

非關聯關係

2,766,884.41

2010年07月01日

工程未完工結算

嘉裡油脂化學工業（天

津）有限公司

非關聯關係

4,787,703.30

2011年07月01日

尚未收到貨物

上海新浦化工廠有限公

司

非關聯關係

3,116,461.68

2011年07月01日

尚未收到貨物

江蘇省電力公司蘇州供

電公司

非關聯關係

1,987,624.40

2011年07月01日

電力尚未使用

合計

--

22,150,787.95

--

--

預付款項主要單位的說明：

（3）本報告期預付款項中持有本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況

□ 適用 √ 不適用

（4）預付款項的說明

預付貨款及工程款。

9、存貨

（1）存貨分類

單位： 元

項目

期末數

期初數

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

40,347,904.64

40,347,904.64

35,121,438.88

35,121,438.88

在產品

11,486,928.63

11,486,928.63

11,190,172.16

11,190,172.16

庫存商品

48,835,456.59

350,441.60

48,485,014.99

57,338,171.83

350,441.60

56,987,730.23

周轉材料

13,227,443.54

6,360.00

13,221,083.54

14,511,332.99

6,360.00

14,504,972.99

消耗性生物資產

發出商品

3,153,870.08

3,153,870.08

4,119,157.10

4,119,157.10

委託加工物資

728,793.29

728,793.29

合計

117,780,396.77

356,801.60

117,423,595.18

122,280,272.96

356,801.60

121,923,471.36

（2）存貨跌價準備

單位： 元

存貨種類

期初帳面餘額

本期計提額

本期減少

期末帳面餘額

轉回

轉銷

原材料

在產品

庫存商品

350,441.60

350,441.60

周轉材料

6,360.00

6,360.00

消耗性生物資產

合 計

356,801.60

0.00

0.00

0.00

356,801.60

（3）存貨跌價準備情況

項目

計提存貨跌價準備的依據

本期轉回存貨跌價準備的原

因

本期轉回金額佔該項存貨期

末餘額的比例

原材料

庫存商品

貨齡過久，帳面成本大於可變

現淨值

在產品

周轉材料

貨齡過久，帳面成本大於可變

現淨值

消耗性生物資產

存貨的說明：

10、其他流動資產

單位： 元

項目

期末數

期初數

合計

60,000.00

其他流動資產說明：

11、可供出售金融資產

（1）可供出售金融資產情況

單位： 元

項目

期末公允價值

期初公允價值

可供出售債券

可供出售權益工具

其他

合計

本期將持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，本期重分類的金額元，該金額佔重分類前持有至到期投資總額的比例。

可供出售金融資產的說明

（2）可供出售金融資產中的長期債權投資

單位： 元

債券項目

債券種類

面值

初始投資成

本

到期日

期初餘額

本期利息

累計應收或

已收利息

期末餘額

合計

--

--

--

可供出售金融資產的長期債權投資的說明：

12、持有至到期投資

（1）持有至到期投資情況

單位： 元

項目

期末帳面餘額

期初帳面餘額

合 計

持有至到期投資的說明：

（2）本報告期內出售但尚未到期的持有至到期投資情況

單位： 元

項目

金額

佔該項投資出售前金額的比例（%）

合計

--

本報告期內出售但尚未到期的持有至到期投資情況說明：

13、長期應收款

單位： 元

種類

期末數

期初數

融資租賃

其中：未實現融資收益

分期收款銷售商品

分期收款提供勞務

其他

合計

14、對合營企業投資和聯營企業投資

單位： 元

被投資

單位名

稱

企業類

型

註冊地

法人代

表

業務性

質

註冊資

本

幣種

本企業

持股比

例(%)

本企業

在被投

資單位

表決權

比例

(%)

期末資

產總額

期末負

債總額

期末淨

資產總

額

本期營

業收入

總額

本期淨

利潤

一、合營企業

二、聯營企業

合營企業、聯營企業的重要會計政策、會計估計與公司的會計政策、會計估計存在重大差異的說明：

15、長期股權投資

（1）長期股權投資明細情況

單位： 元

被投資單位

核算方法

初始投資成本

期初餘額

增減變動

期末餘額

在被投資單位

持股比例(%)

在被投資單位

表決權比例

(%)

在被投資單位

持股比例與表

決權比例不一

致的說明

減值準備

本期計提減值

準備

本期現金紅利

臨邑縣農村信

用合作聯社

成本法

2,860,000.00

2,860,000.00

2,860,000.00

合計

--

2,860,000.00

2,860,000.00

0.00

2,860,000.00

--

--

--

0.00

0.00

0.00

（2）向投資企業轉移資金的能力受到限制的有關情況

單位： 元

向投資企業轉移資金能力受到限制的長

期股權投資項目

受限制的原因

當期累計未確認的投資損失金額

長期股權投資的說明：

16、投資性房地產

（1）按成本計量的投資性房地產

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

一、帳面原值合計

31,486,021.48

0.00

28,709,636.64

2,776,384.84

1.房屋、建築物

26,107,613.11

23,331,228.27

2,776,384.84

2.土地使用權

5,378,408.37

5,378,408.37

二、累計折舊和累計

攤銷合計

7,732,918.28

375,388.80

7,082,006.72

1,026,300.36

1.房屋、建築物

6,993,273.11

357,579.50

6,324,552.25

1,026,300.36

2.土地使用權

739,645.17

17,809.30

757,454.47

三、投資性房地產帳

面淨值合計

23,753,103.20

0.00

0.00

1,750,084.48

1.房屋、建築物

19,114,340.00

1,750,084.48

2.土地使用權

4,638,763.20

四、投資性房地產減

值準備累計金額合計

0.00

0.00

0.00

0.00

1.房屋、建築物

2.土地使用權

五、投資性房地產帳

面價值合計

23,753,103.20

0.00

0.00

1,750,084.48

1.房屋、建築物

19,114,340.00

1,750,084.48

2.土地使用權

4,638,763.20

單位： 元

本期

本期折舊和攤銷額

375,388.80

投資性房地產本期減值準備計提額

（2）按公允價值計量的投資性房地產

□ 適用 √ 不適用

說明報告期內改變計量模式的投資性房地產和未辦妥產權證書的投資性房地產有關情況，說明未辦妥產權證書的原因和預計

辦結時間：

17、固定資產

（1）固定資產情況

單位： 元

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

一、帳面原值合計：

407,579,609.66

42,298,008.77

9,579,133.00

440,298,485.43

其中：房屋及建築物

130,819,131.55

15,033,504.00

145,852,635.55

機器設備

236,119,888.05

19,789,915.84

9,575,153.00

246,334,650.89

運輸工具

13,979,694.10

655,080.77

14,634,774.87

電子設備及其他

26,660,895.96

6,819,508.16

3,980.00

33,476,424.12

--

期初帳面餘額

本期新增

本期計提

本期減少

本期期末餘額

二、累計折舊合計：

80,869,769.61

0.00

17,338,542.24

2,999,469.37

95,208,842.48

其中：房屋及建築物

14,549,720.48

3,523,322.15

18,073,042.63

機器設備

52,428,852.61

10,167,295.92

2,999,469.37

59,596,679.16

運輸工具

6,157,953.95

1,042,510.08

7,200,464.03

電子設備及其他

7,733,242.57

2,605,414.09

10,338,656.66

--

期初帳面餘額

--

本期期末餘額

三、固定資產帳面淨值合計

326,709,840.05

--

345,089,642.95

其中：房屋及建築物

116,269,411.07

--

127,779,592.92

機器設備

183,691,035.44

--

186,737,971.73

運輸工具

7,821,740.15

--

7,434,310.84

電子設備及其他

18,927,653.39

--

23,137,767.46

四、減值準備合計

0.00

--

0.00

其中：房屋及建築物

--

機器設備

--

運輸工具

--

電子設備及其他

--

五、固定資產帳面價值合計

326,709,840.05

--

345,089,642.95

其中：房屋及建築物

116,269,411.07

--

127,779,592.92

機器設備

183,691,035.44

--

186,737,971.73

運輸工具

7,821,740.15

--

7,434,310.84

電子設備及其他

18,927,653.39

--

23,137,767.46

本期折舊額17,338,542.24元；本期由在建工程轉入固定資產原價為28,948,265.07元。

（2）暫時閒置的固定資產情況

單位： 元

項目

帳面原值

累計折舊

減值準備

帳面淨值

備註

房屋及建築物

0.00

機器設備

0.00

運輸工具

0.00

（3）通過融資租賃租入的固定資產

□ 適用 √ 不適用

（4）通過經營租賃租出的固定資產

□ 適用 √ 不適用

（5）期末持有待售的固定資產情況

單位： 元

項目

帳面價值

公允價值

預計處置費用

預計處置時間

（6）未辦妥產權證書的固定資產情況

項目

未辦妥產權證書原因

預計辦結產權證書時間

本公司新建車間

近期完工，產權證書辦理中

2012年10月31日

本公司新建倉庫

近期完工，產權證書辦理中

2012年10月31日

納百園新建車間

近期完工，產權證書辦理中

2012年09月30日

固定資產說明：

18、在建工程

（1）

單位： 元

項目

期末數

期初數

帳面餘額

減值準備

帳面價值

帳面餘額

減值準備

帳面價值

本公司醫藥中間體認證改造

工程

10,791,783.71

10,791,783.71

5,362,859.84

5,362,859.84

本公司汙水處理及其他公共

工程

499,831.65

499,831.65

12,003,240.97

12,003,240.97

本公司AKD生產線安裝工

程

1,214,792.88

1,214,792.88

998,945.44

998,945.44

本公司其他零星項目

338,911.00

338,911.00

211,760.00

211,760.00

天禾化學生產線安裝工程

422,123.64

422,123.64

258,189.48

258,189.48

納百園基建項目工程

34,926,277.03

34,926,277.03

13,260,883.59

13,260,883.59

山東天安基建項目工程

41,959,858.42

41,959,858.42

29,759,607.90

29,759,607.90

合計

90,153,578.33

0.00

90,153,578.33

61,855,487.22

0.00

61,855,487.22

（2）重大在建工程項目變動情況

單位： 元

項目名稱

預算數

期初數

本期增加

轉入固定資

產

其他減少

工程投入佔

預算比例(%)

工程進度

利息資本化

累計金額

其中：本期利

息資本化金

額

本期利息資

本化率(%)

資金來源

期末數

本公司生產

線改造工程

7,000,000.00

5,362,859.84

5,428,923.87

4,022,790.52

6,768,993.19

本公司汙水

處理及其他

公共工程

15,000,000.00

12,003,240.97

3,466,249.19

15,004,346.23

465,143.93

納百園基建

項目工程

116,585,000.00

13,260,883.59

27,839,007.25

6,173,613.81

34,926,277.03

山東天安基

建項目工程

298,344,300.00

29,759,607.90

7,986,312.50

357,981.66

38,103,902.06

合計

436,929,300.00

60,386,592.30

44,720,492.81

25,558,732.22

0.00

--

--

0.00

0.00

--

--

80,264,316.21

在建工程項目變動情況的說明：

（3）在建工程減值準備

單位： 元

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

計提原因

合計

0.00

0.00

0.00

0.00

--

（4）重大在建工程的工程進度情況

項目

工程進度

備註

（5）在建工程的說明

19、工程物資

單位： 元

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

專用材料和設備

5,102,400.92

10,926,201.66

3,941,764.51

12,086,838.07

工器具

工程物資減值準備

合計

5,102,400.92

10,926,201.66

3,941,764.51

12,086,838.07

工程物資的說明：

20、固定資產清理

單位： 元

項目

期初帳面價值

期末帳面價值

轉入清理的原因

生產設備

合計

--

說明轉入固定資產清理起始時間已超過1年的固定資產清理進展情況：

21、生產性生物資產

（1）以成本計量

□ 適用 √ 不適用

（2）以公允價值計量

□ 適用 √ 不適用

22、油氣資產

單位： 元

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

一、帳面原值合計

1．探明礦區權益

2．未探明礦區權益

3．井及相關設施

二、累計折耗合計

1．探明礦區權益

2．井及相關設施

三、油氣資產減值準備累

計金額合計

1．探明礦區權益

2．未探明礦區權益

3．井及相關設施

四、油氣資產帳面價值合

計

1．探明礦區權益

2．未探明礦區權益

3．井及相關設施

油氣資產的說明：

23、無形資產

（1）無形資產情況

單位： 元

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

一、帳面原值合計

110,659,988.45

9,131,542.01

2,251,536.71

117,539,993.75

（1）本公司土地使用權

36,714,923.24

36,714,923.24

（2）納百園土地使用權

14,858,302.67

14,858,302.67

（3）山東天安土地使用

權

16,685,732.42

5,901,151.50

2,251,536.71

20,335,347.21

（4）造紙化學品生產技

術

13,268,704.85

879,671.09

14,148,375.94

（5）醫藥中間體生產技

術

28,996,680.14

2,136,344.07

31,133,024.21

（6）軟體

135,645.13

214,375.35

350,020.48

二、累計攤銷合計

17,946,975.86

4,096,758.33

95,193.63

21,948,540.56

（1）本公司土地使用權

2,753,447.65

368,243.64

3,121,691.29

（2）納百園土地使用權

433,314.03

149,893.00

583,207.03

（3）山東天安土地使用

權

588,337.90

210,275.58

95,193.63

703,419.85

（4）造紙化學品生產技

術

4,496,144.95

717,819.77

5,213,964.72

（5）醫藥中間體生產技

術

9,573,327.11

2,631,864.07

12,205,191.18

（6）軟體

102,404.22

18,662.27

121,066.49

三、無形資產帳面淨值合

計

92,713,012.59

0.00

0.00

95,591,453.19

（1）本公司土地使用權

33,961,475.59

33,593,231.95

（2）納百園土地使用權

14,424,988.64

14,275,095.64

（3）山東天安土地使用

權

16,097,394.52

19,631,927.36

（4）造紙化學品生產技

術

8,772,559.90

8,934,411.22

（5）醫藥中間體生產技

術

19,423,353.03

18,927,833.03

（6）軟體

33,240.91

228,953.99

四、減值準備合計

0.00

0.00

0.00

0.00

（1）本公司土地使用權

（2）納百園土地使用權

（3）山東天安土地使用

權

（4）造紙化學品生產技

術

（5）醫藥中間體生產技

術

（6）軟體

無形資產帳面價值合計

92,713,012.59

0.00

0.00

95,591,453.19

（1）本公司土地使用權

33,961,475.59

33,593,231.95

（2）納百園土地使用權

14,424,988.64

14,275,095.64

（3）山東天安土地使用

權

16,097,394.52

19,631,927.36

（4）造紙化學品生產技

術

8,772,559.90

8,934,411.22

（5）醫藥中間體生產技

術

19,423,353.03

18,927,833.03

（6）軟體

33,240.91

228,953.99

本期攤銷額4,096,758.33元。

（2）公司開發項目支出

單位： 元

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

計入當期損益

確認為無形資產

4-溴甲基喹啉酮生

產技術

407,042.04

407,042.04

L-2-氨基丁醯胺生

產技術

1,223,226.21

1,223,226.21

LPAM生產技術

1,307,233.77

1,307,233.77

胞磷膽鹼生產技術

4,521,691.94

4,521,691.94

硫酸氫氯吡格雷生

產技術

736,112.97

736,112.97

四號醇生產技術

1,027,452.49

1,027,452.49

合計

0.00

9,222,759.42

0.00

0.00

9,222,759.42

本期開發支出佔本期研究開發項目支出總額的比例67.28%。

通過公司內部研發形成的無形資產佔無形資產期末帳面價值的比例27.08%。

公司開發項目的說明，包括本期發生的單項價值在100萬元以上且以評估值為入帳依據的，應披露評估機構名稱、評估方法：

（3）未辦妥產權證書的無形資產情況

24、商譽

單位： 元

被投資單位名稱或形成商譽的

事項

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

期末減值準備

非同一控制下企業合併-收購南

通納百園

33,829,463.14

33,829,463.14

非同一控制下企業合併-收購山

東天安

29,649,529.22

29,649,529.22

合計

63,478,992.36

0.00

0.00

63,478,992.36

0.00

說明商譽的減值測試方法和減值準備計提方法：

截至2012年6月30日，上述商譽無減值跡象，不需要計提減值準備。

25、長期待攤費用

單位： 元

項目

期初額

本期增加額

本期攤銷額

其他減少額

期末額

其他減少的原因

合計

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

--

長期待攤費用的說明：

26、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

（1）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示

□ 適用 √ 不適用

（2）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示

□ 適用 √ 不適用

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的說明：

已確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項 目

期末數

期初數

遞延所得稅資產：

資產減值準備

3,520,063.39

2,707,012.88

開辦費

16,131.32

40,328.30

安全生產費

746,015.46

550,080.65

合計

4,282,210.17

3,297,421.83

遞延所得稅負債：

非同一控制下企業合併可辨認資產公允價值

與帳面價值差異

4,157,372.04

4,300,836.41

27、資產減值準備明細

單位： 元

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

轉回

轉銷

一、壞帳準備

13,131,096.16

3,642,940.53

16,774,036.69

二、存貨跌價準備

356,801.60

0.00

0.00

0.00

356,801.60

三、可供出售金融資產減值

準備

四、持有至到期投資減值準

備

五、長期股權投資減值準備

0.00

0.00

六、投資性房地產減值準備

0.00

0.00

0.00

七、固定資產減值準備

0.00

0.00

八、工程物資減值準備

九、在建工程減值準備

0.00

0.00

0.00

十、生產性生物資產減值準

備

其中：成熟生產性生物

資產減值準備

十一、油氣資產減值準備

十二、無形資產減值準備

0.00

0.00

0.00

十三、商譽減值準備

0.00

十四、其他

合計

13,487,897.76

3,642,940.53

0.00

0.00

17,130,838.29

資產減值明細情況的說明：

28、其他非流動資產

單位： 元

項目

期末數

期初數

0.00

0.00

合計

0.00

0.00

其他非流動資產的說明

29、短期借款

（1）短期借款分類

單位： 元

項目

期末數

期初數

質押借款

1,089,000.00

抵押借款

15,400,000.00

保證借款

5,000,000.00

信用借款

243,498,728.11

160,000,000.00

出口商業發票融資

6,302,664.25

合計

244,587,728.11

186,702,664.25

短期借款分類的說明：

（2）已到期未償還的短期借款情況

單位： 元

貸款單位

貸款金額

貸款利率

貸款資金用途

未按期償還原因

預計還款期

合計

0.00

--

--

--

--

資產負債表日後已償還金額。

短期借款的說明，包括已到期短期借款獲展期的，說明展期條件、新的到期日：

30、交易性金融負債

單位： 元

項目

期末公允價值

期初公允價值

發行的交易性債券

指定為以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融負債

衍生金融負債

其他金融負債

合計

交易性金融負債的說明：

31、應付票據

單位： 元

種類

期末數

期初數

商業承兌匯票

銀行承兌匯票

14,100,000.00

32,436,473.00

合計

14,100,000.00

32,436,473.00

下一會計期間將到期的金額14,100,000.00元。

應付票據的說明：

32、應付帳款

（1）

單位： 元

項目

期末數

期初數

貨款

85,914,416.98

82,766,267.57

工程款

32,079,281.89

15,566,765.64

合計

117,993,698.87

98,333,033.21

（2）本報告期應付帳款中應付持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項

□ 適用 √ 不適用

帳齡超過一年的大額應付帳款情況的說明

截至2012年6月30日，應付帳款餘額中不存在帳齡在1年以上的大額應付款。

33、預收帳款

（1）

單位： 元

項目

期末數

期初數

貨款

2,337,819.74

3,412,664.82

合計

2,337,819.74

3,412,664.82

（2）本報告期預收帳款中預收持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項

□ 適用 √ 不適用

帳齡超過一年的大額預收帳款情況的說明

34、應付職工薪酬

單位： 元

項目

期初帳面餘額

本期增加

本期減少

期末帳面餘額

一、工資、獎金、津

貼和補貼

2,508,946.82

32,088,099.31

32,053,488.99

2,543,557.14

二、職工福利費

2,320,976.20

2,320,976.20

三、社會保險費

0.00

3,737,596.98

3,677,970.28

59,626.70

其中：①醫療保險費

1,002,416.60

1,002,416.60

②基本養老保險費

2,309,493.22

2,268,584.52

40,908.70

③年金繳費

④失業保險費

208,201.52

203,429.82

4,771.70

⑤工傷保險費

217,485.64

203,539.34

13,946.30

⑥生育保險費

四、住房公積金

133,753.71

504,631.00

504,631.00

133,753.71

五、辭退福利

335,415.96

335,415.96

六、其他

0.00

227,123.16

227,123.16

0.00

工會經費和職工教

育經費

227,123.16

227,123.16

合計

2,642,700.53

39,213,842.61

39,119,605.59

2,736,937.55

應付職工薪酬中屬於拖欠性質的金額0.00。

工會經費和職工教育經費金額0.00，非貨幣性福利金額0.00，因解除勞動關係給予補償0.00。

應付職工薪酬預計發放時間、金額等安排：

35、應交稅費

單位： 元

項目

期末數

期初數

增值稅

5,705,680.18

3,355,125.64

消費稅

營業稅

4,199.31

-989,062.33

企業所得稅

6,956,036.15

5,175,473.52

個人所得稅

789,560.08

56,161.07

城市維護建設稅

293,966.74

193,380.83

教育費附加

150,535.53

89,792.16

地方教育費附加

100,357.02

59,861.39

土地使用稅

507,173.63

200,362.76

房產稅

454,174.66

23,781.36

土地增值稅

-593,803.40

印花稅

5,101.00

-7,315.20

其他稅金

7,709.85

1,587,858.80

合計

16,386,969.67

9,151,616.60

應交稅費說明，所在地稅務機關同意各分公司、分廠之間應納稅所得額相互調劑的，應說明稅款計算過程：

36、應付利息

單位： 元

項目

期末數

期初數

分期付息到期還本的長期借款利息

1,976.40

企業債券利息

短期借款應付利息

663,194.37

465,077.32

合計

665,170.77

465,077.32

應付利息說明：

37、應付股利

單位： 元

單位名稱

期末數

期初數

超過一年未支付原因

蘇州市吳中創業投資有限公司

418,950.00

346,450.00

合計

418,950.00

346,450.00

--

應付股利的說明：

系子公司中科天馬應付少數股東股利

38、其他應付款

（1）

單位： 元

項目

期末數

期初數

收購天安化工的股權轉讓款

57,058,100.00

其他往來

1,584,916.83

3,266,653.06

合計

58,643,016.83

3,266,653.06

（2）本報告期其他應付款中應付持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項

□ 適用 √ 不適用

（3）帳齡超過一年的大額其他應付款情況的說明

截至2012年6月30日，其他應付款期末餘額中不存在帳齡超過1年的大額應付款項。

（4）金額較大的其他應付款說明內容

本年2月、4月，本公司分別與山東開來和其他個人股東籤訂《股權轉讓協議》，共計受讓山

東天安股份1,722.775萬股，其中從山東開來受讓66.30萬股，每股價格4.20元，從其他個人股

東受讓1656.475萬股，每股價格6.80元，以上股權轉讓款共計11,546.468萬元。2012年1至6月，

本公司共計支付股權轉讓款5,840.768萬元，餘款5,705.81萬元尚未支付。

39、預計負債

單位： 元

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

對外提供擔保

0.00

0.00

0.00

0.00

未決訴訟

0.00

0.00

0.00

0.00

產品質量保證

0.00

0.00

0.00

0.00

重組義務

0.00

0.00

0.00

0.00

辭退福利

0.00

0.00

0.00

0.00

待執行的虧損合同

0.00

0.00

0.00

0.00

其他

0.00

0.00

0.00

0.00

合計

0.00

0.00

預計負債說明：

40、一年內到期的非流動負債

（1）

單位： 元

項目

期末數

期初數

1年內到期的長期借款

0.00

20,000,000.00

1年內到期的應付債券

1年內到期的長期應付款

合計

0.00

20,000,000.00

（2）一年內到期的長期借款

一年內到期的長期借款

單位： 元

項目

期末數

期初數

質押借款

抵押借款

保證借款

信用借款

合計

0.00

20,000,000.00

一年內到期的長期借款中屬於逾期借款獲得展期的金額元。

金額前五名的一年內到期的長期借款

單位： 元

貸款單位

借款起始日

借款終止日

幣種

利率（%）

期末數

期初數

外幣金額

本幣金額

外幣金額

本幣金額

合計

--

--

--

--

--

--

一年內到期的長期借款中的逾期借款：

單位： 元

貸款單位

借款金額

逾期時間

年利率(%)

借款資金用途

逾期未償還原因

預期還款期

合 計

--

--

--

--

--

資產負債表日後已償還的金額元。

一年內到期的長期借款說明：

（3）一年內到期的應付債券

單位： 元

債券名稱

面值

發行日期

債券期限

發行金額

期初應付利

息

本期應計利

息

本期已付利

息

期末應付利

息

期末餘額

一年內到期的應付債券說明：

（4）一年內到期的長期應付款

單位： 元

借款單位

期限

初始金額

利率（%）

應計利息

期末餘額

借款條件

一年內到期的長期應付款的說明：

41、其他流動負債

單位： 元

項目

期末帳面餘額

期初帳面餘額

合計

其他流動負債說明：

42、長期借款

（1）長期借款分類

單位： 元

項目

期末數

期初數

質押借款

抵押借款

25,000,000.00

0.00

保證借款

信用借款

合計

25,000,000.00

0.00

長期借款分類的說明：

（2）金額前五名的長期借款

單位： 元

貸款單位

借款起始日

借款終止日

幣種

利率（%）

期末數

期初數

外幣金額

本幣金額

外幣金額

本幣金額

臨邑縣農村

信用合作聯

社

2012年03月

14日

2014年03月

13日

CNY

10.496%

25,000,000.00

合計

--

--

--

--

--

25,000,000.00

--

0.00

長期借款說明，因逾期借款獲得展期形成的長期借款，應說明獲得展期的條件、本金、利息、預計還款安排等：

43、應付債券

單位： 元

債券名稱

面值

發行日期

債券期限

發行金額

期初應付利

息

本期應計利

息

本期已付利

息

期末應付利

息

期末餘額

應付債券說明，包括可轉換公司債券的轉股條件、轉股時間：

44、長期應付款

（1）金額前五名長期應付款情況

單位： 元

單位

期限

初始金額

利率（%）

應計利息

期末餘額

借款條件

（2）長期應付款中的應付融資租賃款明細

單位： 元

單位

期末數

期初數

外幣

人民幣

外幣

人民幣

合計

由獨立第三方為公司融資租賃提供擔保的金額 元。

長期應付款的說明：

45、專項應付款

單位： 元

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

備註說明

合計

--

專項應付款說明：

46、其他非流動負債

單位： 元

項目

期末帳面餘額

期初帳面餘額

合計

其他非流動負債說明，包括本報告期取得的各類與資產相關、與收益相關的政府補助及其期末金額：

47、股本

單位： 元

期初數

本期變動增減（＋、－）

期末數

發行新股

送股

公積金轉股

其他

小計

股份總數

120,000,000

120,000,000

股本變動情況說明，本報告期內有增資或減資行為的，應披露執行驗資的會計師事務所名稱和驗資報告文號；運行不足3

年的股份有限公司，設立前的年份只需說明淨資產情況；有限責任公司整體變更為股份公司應說明公司設立時的驗資情況：

48、庫存股

庫存股情況說明

49、專項儲備

專項儲備情況說明

安全生產費 期初數2,631,617.60元，本期增加1,918,326.84元，本期減少2,120,231.24元，期末數2,429,713.19。

50、資本公積

單位： 元

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

資本溢價（股本溢價）

415,565,310.92

68,052,424.65

347,512,886.27

其他資本公積

18,668,441.47

18,668,441.47

合計

434,233,752.39

0.00

68,052,424.65

366,181,327.74

資本公積說明：

本期資本公積減少原因：本期購買子公司山東天安化工股份有限公司少數股東29.70%的股權，

新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有山東天安自合併日開始持續計算的淨

資產份額之間的差額6,805.24萬元相應調減資本公積。

51、盈餘公積

單位： 元

項目

期初數

本期增加

本期減少

期末數

法定盈餘公積

18,266,971.19

18,266,971.19

任意盈餘公積

儲備基金

企業發展基金

其他

合計

18,266,971.19

0.00

0.00

18,266,971.19

盈餘公積說明，用盈餘公積轉增股本、彌補虧損、分派股利的，應說明有關決議：

52、一般風險準備

一般風險準備情況說明：

53、未分配利潤

單位： 元

項目

金額

提取或分配比例

調整前上年末未分配利潤

175,352,432.23

--

調整年初未分配利潤合計數（調增+，調減-）

--

調整後年初未分配利潤

190,189,643.56

--

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤

40,112,753.87

--

減：提取法定盈餘公積

提取任意盈餘公積

提取一般風險準備

應付普通股股利

24,000,000.00

轉作股本的普通股股利

其他減少（註：系根據期末對子公司山東天

的新增投資比例，將應享有的專項儲備單獨

列示）

1,275,542.54

期末未分配利潤

190,189,643.56

--

調整年初未分配利潤明細：

1)、由於《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響年初未分配利潤元。

2)、由於會計政策變更，影響年初未分配利潤元。

3)、由於重大會計差錯更正，影響年初未分配利潤 元。

4)、由於同一控制導致的合併範圍變更，影響年初未分配利潤元。

5)、其他調整合計影響年初未分配利潤元。

未分配利潤說明，對於首次公開發行證券的公司，如果發行前的滾存利潤經股東大會決議由新老股東共同享有，應明確予以

說明；如果發行前的滾存利潤經股東大會決議在發行前進行分配並由老股東享有，公司應明確披露應付股利中老股東享有的

經審計的利潤數：

54、營業收入及營業成本

（1）營業收入、營業成本

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

主營業務收入

470,930,685.57

390,523,835.02

其他業務收入

60,856,496.06

15,268,508.62

營業成本

422,326,338.76

325,334,393.64

（2）主營業務（分行業）

□ 適用 √ 不適用

（3）主營業務（分產品）

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

產品名稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

AKD系列造紙化學品

185,977,262.61

156,154,528.85

226,465,618.33

182,140,245.64

其他造紙化學品

79,608,276.94

55,570,094.07

82,155,455.12

63,335,027.39

醫藥中間體

98,733,326.04

87,436,431.75

81,902,761.57

70,183,955.29

農藥中間體

59,446,105.08

50,325,817.79

光氣衍生品及光氣加工

32,724,339.01

17,220,238.23

其他

14,441,375.89

12,174,852.82

合計

470,930,685.57

378,881,963.51

390,523,835.02

315,659,228.32

（4）主營業務（分地區）

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

地區名稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

國內

313,597,436.44

245,847,448.65

249,725,614.14

203,452,390.41

國外

157,333,249.13

133,034,514.86

140,798,220.88

112,206,837.91

合計

470,930,685.57

378,881,963.51

390,523,835.02

315,659,228.32

（5）公司前五名客戶的營業收入情況

單位： 元

客戶名稱

主營業務收入

佔公司全部營業收入的比例(%)

第一名

24,124,699.95

4.54%

第二名

18,383,186.35

3.46%

第三名

17,213,148.73

3.24%

第四名

9,030,193.55

1.7%

第五名

8,603,762.08

1.62%

合計

77,354,990.66

14.55%

營業收入的說明：

55、合同項目收入

□ 適用 √ 不適用

合同項目的說明：

56、營業稅金及附加

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

計繳標準

消費稅

營業稅

48,829.08

城市維護建設稅

1,118,286.13

352,799.98

教育費附加

903,584.16

253,957.55

資源稅

合計

2,070,699.37

606,757.53

--

營業稅金及附加的說明：

各項營業稅金及附加的計繳標準詳見附註三、稅項。

57、公允價值變動收益

單位： 元

產生公允價值變動收益的來源

本期發生額

上期發生額

交易性金融資產

其中：衍生金融工具產生的公允價值變動收益

交易性金融負債

按公允價值計量的投資性房地產

其他

合計

公允價值變動收益的說明：

58、投資收益

（1）投資收益明細情況

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

成本法核算的長期股權投資收益

150,150.00

0.00

權益法核算的長期股權投資收益

0.00

0.00

處置長期股權投資產生的投資收益

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資

收益

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益

處置交易性金融資產取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益

可供出售金融資產等取得的投資收益

其他

1,294.53

合計

151,444.53

0.00

（2）按成本法核算的長期股權投資收益

單位： 元

被投資單位

本期發生額

上期發生額

本期比上期增減變動的原因

臨邑縣農村信用合作聯社

150,150.00

0.00

合計

150,150.00

0.00

--

（3）按權益法核算的長期股權投資收益

單位： 元

被投資單位

本期發生額

上期發生額

本期比上期增減變動的原因

0.00

0.00

合計

0.00

0.00

--

投資收益的說明，若投資收益匯回有重大限制的，應予以說明。若不存在此類重大限制，也應做出說明：

59、資產減值損失

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

一、壞帳損失

3,642,940.53

617,895.94

二、存貨跌價損失

三、可供出售金融資產減值損失

四、持有至到期投資減值損失

五、長期股權投資減值損失

六、投資性房地產減值損失

七、固定資產減值損失

八、工程物資減值損失

九、在建工程減值損失

十、生產性生物資產減值損失

十一、油氣資產減值損失

十二、無形資產減值損失

十三、商譽減值損失

十四、其他

合計

3,642,940.53

617,895.94

60、營業外收入

（1）

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

非流動資產處置利得合計

24,536.17

其中：固定資產處置利得

無形資產處置利得

24,536.17

債務重組利得

非貨幣性資產交換利得

接受捐贈

政府補助

5,994,413.00

178,000.00

其他

184,658.48

111,888.81

合計

6,203,607.65

289,888.81

（2）政府補助明細

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

說明

南通市化工園區招商引資補貼

3,902,688.00

系子公司納百園收到的政府補助

惡性腫瘤新藥臨床研究

1,499,200.00

衛科藥專項管辦[2011] 93-102-001-16

號

吳中區財政納稅大戶獎金

105,525.00

6,6-二溴青黴烷亞碸酸二甲苯酯

100,000.00

吳財行[2012] 6號

（DBSO）創新工藝技術研究

人才項目資助經費

100,000.00

吳科計[2011]第36號、吳財科[2011]

第38號

多肽藥物研發及中試公共服務平

臺

100,000.00

吳科計[2012] 第22號、吳財科[ 2012]

第15號

南通市名牌獎勵費

30,000.00

《南通市名牌產品推進委員會文件》

如東縣級科技專項經費

30,000.00

《如東縣人民政府文件-縣政府關於

進一步促進科技創新創業若干政策

的意見》

2011年度安全生產專項資金

30,000.00

木瀆鎮財政款

25,000.00

博士集聚計劃

25,000.00

吳科（2012）第3號、吳財科（2012）

第2號

財政能源審計補貼

20,000.00

服務外包產業獎勵

15,500.00

吳中區科技進步二等獎

10,000.00

專利補貼

1,500.00

政府補助

178,000.00

合計

5,994,413.00

178,000.00

--

營業外收入說明

61、營業外支出

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

非流動資產處置損失合計

293.08

3,429.39

其中：固定資產處置損失

293.08

3,429.39

無形資產處置損失

債務重組損失

非貨幣性資產交換損失

對外捐贈

40,000.00

30,000.00

地方性基金支出

181,760.00

174,806.61

其他

338,069.34

1,003.84

合計

560,122.42

209,239.84

營業外支出說明：

62、所得稅費用

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅

11,797,236.77

8,600,704.58

遞延所得稅調整

-1,128,252.71

-57,000.55

合計

10,047,758.89

8,543,704.03

63、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

項 目

代碼

本期發生額

上年同期發生額

報告期歸屬於公司普通股股東的淨利潤

P1

40,112,753.87

38,749,929.97

報告期歸屬於公司普通股股東的非經常性損益

F

10,201,713.68

217,306.85

報告期扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

P2=P1-F

29,911,040.19

38,532,623.12

稀釋事項對歸屬於公司普通股股東的淨利潤的

影響

P3

稀釋事項對扣除非經常性損益後歸屬於公司普

通股股東的淨利潤的影響

P4

期初股份總數

S0

120,000,000.00

120,000,000.00

報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增

加股份數

S1

報告期因發行新股或債轉股等增加股份數

Si

增加股份下一月份起至報告期期末的月份數

Mi

報告期因回購等減少股份數

Sj

減少股份下一月份起至報告期期末的月份數

Mj

報告期縮股數

Sk

報告期月份數

M0

6

6

發行在外的普通股加權平均數

S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk

120,000,000.00

120,000,000.00

加：假定稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通

股而增加的普通股加權平均數

X1

計算稀釋每股收益的普通股加權平均數

X2=S+X1

120,000,000.00

120,000,000.00

其中：可轉換公司債轉換而增加的普通股加

權數

認股權證/股份期權行權而增加的普通股加

權數

回購承諾履行而增加的普通股加權數

歸屬於公司普通股股東的基本每股收益

Y1=P1/S

0.33

0.32

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的

基本每股收益

Y2=P2/S

0.25

0.32

歸屬於公司普通股股東的稀釋每股收益

Y3=（P1＋P3）

/X2

0.33

0.32

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的

稀釋每股收益

Y4=（P2＋P4）

/X2

0.25

0.32

每股收益的計算

本期發生額

上年發生額

歸屬於母公司普通股股東的淨利潤

40,112,753.87

38,749,929.97

其中：持續經營淨利潤

40,112,753.87

38,749,929.97

終止經營淨利潤

基本每股收益

0.33

0.32

其中：持續經營基本每股收益

0.33

0.32

終止經營基本每股收益

稀釋每股收益

0.33

0.32

其中：持續經營稀釋每股收益

0.33

0.32

終止經營稀釋每股收益

64、其他綜合收益

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

1.可供出售金融資產產生的利得（損失）金額

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計

2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有

的份額

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所

享有的份額產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計

3.現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額

減：現金流量套期工具產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

轉為被套期項目初始確認金額的調整

小計

4.外幣財務報表折算差額

減：處置境外經營當期轉入損益的淨額

小計

5.其他

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計

合計

其他綜合收益說明：

65、現金流量表附註

（1）收到的其他與經營活動有關的現金

單位： 元

項目

金額

收到政府補助

5,994,413.00

利息收入

1,385,813.72

收到其他單位往來款

6,781,302.90

收到銀行承兌及信用證保證金

10,501,922.75

合計

24,663,452.37

收到的其他與經營活動有關的現金說明

（2）支付的其他與經營活動有關的現金

單位： 元

項目

金額

管理費用、營業費用中的付現費用

24,726,040.45

支付的銀行承兌保證金

其它

1,995,247.48

合計

26,721,287.93

支付的其他與經營活動有關的現金說明

（3）收到的其他與投資活動有關的現金

單位： 元

項目

金額

0.00

合計

0.00

收到的其他與投資活動有關的現金說明

（4）支付的其他與投資活動有關的現金

單位： 元

項目

金額

0.00

合計

0.00

支付的其他與投資活動有關的現金說明

（5）收到的其他與籌資活動有關的現金

單位： 元

項目

金額

合計

0.00

收到的其他與籌資活動有關的現金說明

（6）支付的其他與籌資活動有關的現金

單位： 元

項目

金額

0.00

合計

0.00

支付的其他與籌資活動有關的現金說明：

66、現金流量表補充資料

（1）現金流量表補充資料

單位： 元

補充資料

本期金額

上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

--

--

淨利潤

41,962,262.34

38,824,919.99

加：資產減值準備

3,642,940.53

617,895.94

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

16,726,500.88

11,128,854.99

無形資產攤銷

4,096,758.33

1,973,993.12

長期待攤費用攤銷

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益

以「－」號填列）

-7,513,028.04

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列）

7,853,791.51

2,066,701.56

投資損失（收益以「－」號填列）

-151,444.52

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

-984,788.34

-57,000.55

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

-143,464.37

存貨的減少（增加以「－」號填列）

-1,110,803.04

-26,153,693.90

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

-82,595,816.40

-109,507,086.48

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

52,728,592.70

-11,675,078.53

其他

-2,306,043.63

經營活動產生的現金流量淨額

34,119,933.46

-91,422,853.37

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

--

--

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3．現金及現金等價物淨變動情況：

--

--

現金的期末餘額

118,407,087.08

109,774,678.82

減：現金的期初餘額

134,704,726.58

280,919,613.27

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

-16,297,639.50

-171,144,934.45

（2）本報告期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息

單位： 元

補充資料

本期發生額

上期發生額

一、取得子公司及其他營業單位的有關信息：

--

--

1．取得子公司及其他營業單位的價格

2．取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價

物

3．取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

4．取得子公司的淨資產

0.00

0.00

流動資產

非流動資產

流動負債

非流動負債

二、處置子公司及其他營業單位的有關信息：

--

--

1．處置子公司及其他營業單位的價格

2．處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價

物

3．處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

4．處置子公司的淨資產

0.00

0.00

流動資產

非流動資產

流動負債

非流動負債

（3）現金和現金等價物的構成

單位： 元

項目

期末數

期初數

一、現金

118,407,087.08

134,704,726.58

其中：庫存現金

31,386.74

44,708.33

可隨時用於支付的銀行存款

118,375,700.34

134,660,018.25

可隨時用於支付的其他貨幣資金

109,767,419.30

可用於支付的存放中央銀行款項

存放同業款項

拆放同業款項

二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物餘額

118,407,087.08

134,704,726.58

現金流量表補充資料的說明

67、所有者權益變動表項目注釋

說明對上年年末餘額進行調整的「其他」項目名稱及調整金額、由同一控制下企業合併產生的追溯調整等事項：

（八）資產證券化業務的會計處理

1、說明資產證券化業務的主要交易安排及其會計處理、破產隔離條款

2、公司不具有控制權但實質上承擔其風險的特殊目的主體情況

單位： 元

名稱

期末資產總額

期末負債總額

期末淨資產

本期營業收入

本期淨利潤

備註

（九）關聯方及關聯交易

1、本企業的母公司情況

單位： 元

母公司名

稱

關聯關係

企業類型

註冊地

法定代表

人

業務性質

註冊資本

幣種

母公司對

本企業的

持股比例

(%)

母公司對

本企業的

表決權比

例(%)

本企業最

終控制方

組織機構

代碼

蘇州天馬

醫藥集團

有限公司

控股股東

有限公司

蘇州市

徐仁華

對醫藥、

化工、房

地產、酒

店旅遊、

輕工行業

的投資及

管理，生

物醫藥、

化工產品

的技術研

究、技術

諮詢、技

術轉讓

10,000.00

CNY

48.66%

48.66%

徐仁華

77054006-2

本企業的母公司情況的說明

2、本企業的子公司情況

單位： 元

子公司全

稱

子公司類

型

企業類型

註冊地

法定代表

人

業務性質

註冊資本

幣種

持股比例

(%)

表決權比

例(%)

組織機構

代碼

3、本企業的合營和聯營企業情況

單位： 元

被投資單

位名稱

企業類型

註冊地

法定代表

人

業務性質

註冊資本

幣種

本企業持

股比例(%)

本企業在

被投資單

位表決權

比例(%)

期末資產

總額

期末負債

總額

期末淨資

產總額

本期營業

收入總額

本期淨利

潤

關聯關係

組織機構

代碼

一、合營企

業

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

二、聯營企

業

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

4、本企業的其他關聯方情況

其他關聯方名稱

與本公司關係

組織機構代碼

蘇州天馬醫藥集團天吉生物製藥有限公

司

同一母公司控制

董事、經理、財務總監及董事會秘書

關鍵管理人員

本企業的其他關聯方情況的說明

5、關聯方交易

（1）採購商品、接受勞務情況表

單位： 元

關聯方

關聯交易內容

關聯交易定價方

式及決策程序

本期發生額

上期發生額

金額

佔同類交

易金額的

比例（%）

金額

佔同類交

易金額的

比例（%）

出售商品、提供勞務情況表

單位： 元

關聯方

關聯交易內容

關聯交易定價方

式及決策程序

本期發生額

上期發生額

金額

佔同類交

易金額的

比例（%）

金額

佔同類交

易金額的

比例（%）

（2）關聯託管/承包情況

公司受託管理/承包情況表

單位： 元

委託方/出

包方名稱

受託方/承

包方名稱

受託/承包

資產情況

受託/承包

資產涉及金

額

受託/承包

資產類型

受託/承包

起始日

受託/承包

終止日

託管收益/

承包收益定

價依據

本報告期

確認的託

管收益/承

包收益

受託/承包

收益對公

司影響

公司委託管理/出包情況表

單位： 元

委託方/出

包方名稱

受託方/承

包方名稱

委託/出包

資產情況

委託/出包

資產涉及金

受託/出包

資產類型

委託/出包

起始日

委託/出包

終止日

託管費/出

包費定價依

本報告期

確認的託

委託/出包

收益對公

額

據

管費/出包

費

司影響

關聯託管/承包情況說明

（3）關聯租賃情況

公司出租情況表

單位： 元

出租方名

稱

承租方名稱

租賃資產種

類

租賃資產情

況

租賃資產涉

及金額

租賃起始日

租賃終止日

租賃收益定

價依據

本報告期

確認的租

賃收益

租賃收益

對公司影

響

本公司

蘇州天馬醫

藥集團天吉

生物製藥有

限公司

廠房及辦公

用房

2007年01

月01日

2012年03

月31日

市場價

825,348.59

公司承租情況表

單位： 元

出租方名稱

承租方名稱

租賃資產種

類

租賃資產情

況

租賃資產涉

及金額

租賃起始日

租賃終止日

租賃費定價

依據

本報告期

確認的租

賃費

租賃收益

對公司影

響

關聯租賃情況說明

（4）關聯擔保情況

單位： 元

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已經履行

完畢

關聯擔保情況說明

（5）關聯方資金拆借

單位： 元

關聯方

拆借金額

起始日

到期日

說明

拆入

拆出

（6）關聯方資產轉讓、債務重組情況

單位： 元

關聯方

關聯交易

類型

關聯交易內容

關聯交易定價方

式及決策程序

本期發生額

上期發生額

金額

佔同類交

易金額的

比例（%）

金額

佔同類交

易金額的

比例（%）

蘇州天馬醫藥集

團有限公司

投資性房

地產

轉讓不動產

評估價

32,546,400.00

100%

（7）其他關聯交易

本公司本期關鍵管理人員17人，上年關鍵管理人員17人，支付薪酬情況見下表：

關聯方

支付關鍵管理人

員薪酬決策程序

本期發生額

上年同期發生額

金額（萬元）

佔同類交易金額

的比例％

金額（萬元）

佔同類交易金額

的比例％

關鍵管理人員

董事會批准

154.22

100.00

154.22

100.00

6、關聯方應收應付款項

公司應收關聯方款項

單位： 元

項目名稱

關聯方

期末金額

期初金額

公司應付關聯方款項

單位： 元

項目名稱

關聯方

期末金額

期初金額

（十）股份支付

1、股份支付總體情況

公司本期授予的各項權益工具總額

公司本期行權的各項權益工具總額

公司本期失效的各項權益工具總額

公司期末發行在外的股份期權行權價格的範

圍和合同剩餘期限

公司期末其他權益工具行權價格的範圍和合

同剩餘期限

股份支付情況的說明

2、以權益結算的股份支付情況

單位： 元

授予日權益工具公允價值的確定方法

對可行權權益工具數量的最佳估計的確定方法

本期估計與上期估計有重大差異的原因

資本公積中以權益結算的股份支付的累計金額

以權益結算的股份支付確認的費用總額

以權益結算的股份支付的說明

3、以現金結算的股份支付情況

單位： 元

公司承擔的、以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的

公允價值確定方法

負債中因以現金結算的股份支付產生的累計負債金額

以現金結算的股份支付而確認的費用總額

以現金結算的股份支付的說明

4、以股份支付服務情況

單位： 元

以股份支付換取的職工服務總額

以股份支付換取的其他服務總額

5、股份支付的修改、終止情況

（十一）或有事項

1、未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響

截至2012年6月30日，子公司天禾化學因合肥金鐘拖欠貨款發生訴訟，截至本報告日訴訟尚未

最終判決。

2、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響

其他或有負債及其財務影響：

截至2012年6月30日，本公司已開出信用證金額合計2,700,000.00元。

（十二）承諾事項

1、重大承諾事項

截至2012年6月30日，本公司不存在需要披露的重大承諾事項。

2、前期承諾履行情況

（十三）資產負債表日後事項

1、重要的資產負債表日後事項說明

單位： 元

項目

內容

對財務狀況和經營成果的影

響數

無法估計影響數的原因

2012 年半年度利潤分配預案

以資本公積金向全體股東每

10股轉增股本10股

2、資產負債表日後利潤分配情況說明

單位： 元

擬分配的利潤或股利

經審議批准宣告發放的利潤或股利

3、其他資產負債表日後事項說明

截至本報告日，本公司不存在需要披露的其他資產負債表日後事項。

（十四）其他重要事項說明

1、非貨幣性資產交換

2、債務重組

3、企業合併

4、租賃

5、期末發行在外的、可轉換為股份的金融工具

6、年金計劃主要內容及重大變化

7、其他需要披露的重要事項

（十五）母公司財務報表主要項目注釋

1、應收帳款

（1）應收帳款

單位： 元

種類

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

單項金額重大並單項計

提壞帳準備的應收帳款

按組合計提壞帳準備的應收帳款

其中：組合1

133,108,484.20

96.9%

7,418,711.80

5.57%

118,754,740.23

83.92%

6,550,786.94

5.52%

組合2

4,253,165.81

3.1%

22,763,055.92

16.08%

組合小計

137,361,650.01

100%

7,418,711.80

5.4%

141,517,796.15

100%

6,550,786.94

4.63%

單項金額雖不重大但單

項計提壞帳準備的應收

帳款

合計

137,361,650.01

--

7,418,711.80

--

141,517,796.15

--

6,550,786.94

--

應收帳款種類的說明：

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

帳齡

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

1年以內

其中：

--

--

--

--

--

--

1年以內小

計

130,355,049.64

97.93%

6,517,752.48

115,946,991.73

97.64%

5,797,349.59

1至2年

1,134,492.41

0.85%

113,449.24

1,749,045.59

1.47%

174,904.56

2至3年

572,705.97

0.43%

171,811.79

131,127.51

0.11%

39,338.25

3年以上

3至4年

842,510.48

0.63%

421,255.24

760,907.53

0.64%

380,453.77

4至5年

46,413.00

0.03%

37,130.40

39,635.51

0.03%

31,708.41

5年以上

157,312.70

0.12%

157,312.70

127,032.36

0.11%

127,032.36

合計

133,108,484.20

--

7,418,711.85

118,754,740.23

--

6,550,786.94

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款：

□ 適用 √ 不適用

期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

□ 適用 √ 不適用

（2）本報告期轉回或收回的應收帳款情況

單位： 元

應收帳款內容

轉回或收回原因

確定原壞帳準備的依據

轉回或收回前累計已計

提壞帳準備金額

轉回或收回金額

合 計

--

--

--

期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提：

應收帳款內容

帳面餘額

壞帳金額

計提比例（%）

理由

合計

--

--

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款的說明：

（3）本報告期實際核銷的應收帳款情況

單位： 元

單位名稱

應收帳款性質

核銷時間

核銷金額

核銷原因

是否因關聯交易產

生

合計

--

--

--

--

應收帳款核銷說明：

（4）本報告期應收帳款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況

□ 適用 √ 不適用

（5）金額較大的其他的應收帳款的性質或內容

（6）應收帳款中金額前五名單位情況

單位： 元

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔應收帳款總額的比例

(%)

東莞市龍騰實業有限公

司

非關聯方

8,967,998.20

1年以內

6.52%

無錫信諾維國際貿易有

限公司

非關聯方

6,425,874.00

1年以內

4.67%

山東泉林紙業有限責任

公司

非關聯方

6,367,151.32

1年以內

4.63%

福建省南安市應用化學

研究所有限公司

非關聯方

5,894,019.55

1年以內

4.29%

石家莊通力化學品有限

公司

非關聯方

5,498,665.94

1年以內

4%

合計

--

33,153,709.01

--

24.11%

（7）應收關聯方帳款情況

單位： 元

單位名稱

與本公司關係

金額

佔應收帳款總額的比例(%)

合計

--

（8）

不符合終止確認條件的應收帳款的轉移金額為元。

（9）以應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排

2、其他應收款

（1）其他應收款

單位： 元

種類

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

單項金額重大並單項計提

壞帳準備的其他應收款

按組合計提壞帳準備的其他應收款

其中：組合1

746,000.00

0.9%

223,650.00

29.98%

1,142,786.02

12.15%

114,728.60

10.04%

組合2

82,347,786.15

99.1%

8,261,545.22

87.85%

組合小計

83,093,786.15

100%

223,650.00

0.27%

9,404,331.24

100%

114,728.60

1.22%

單項金額雖不重大但單項

計提壞帳準備的其他應收

款

合計

83,093,786.15

--

223,650.00

--

9,404,331.24

--

114,728.60

--

其他應收款種類的說明：

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

帳齡

期末數

期初數

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

(%)

金額

比例

(%)

1年以內

其中：

--

--

--

--

--

--

1年以內小計

3,000.00

0.4%

150.00

3,000.00

0.26%

150.00

1至2年

1,136,786.02

99.47%

113,678.60

2至3年

740,000.00

99.2%

222,000.00

3,000.00

0.26%

900.00

3年以上

3至4年

3,000.00

0.4%

1,500.00

4至5年

5年以上

合計

746,000.00

--

223,650.00

1,142,786.02

--

114,728.60

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款：

□ 適用 √ 不適用

期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款：

□ 適用 √ 不適用

（2）本報告期轉回或收回的其他應收款情況

單位： 元

其他應收款內容

轉回或收回原因

確定原壞帳準備的依據

轉回或收回前累計已計

提壞帳準備金額

轉回或收回金額

合 計

--

--

--

期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收帳款壞帳準備計提：

應收帳款內容

帳面餘額

壞帳金額

計提比例（%）

理由

合計

--

--

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款的說明：

（3）本報告期實際核銷的其他應收款情況

單位： 元

單位名稱

其他應收款性質

核銷時間

核銷金額

核銷原因

是否因關聯交易產生

合計

--

--

--

--

其他應收款核銷說明：

（4）本報告期其他應收款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況

□ 適用 √ 不適用

（5）金額較大的其他應收款的性質或內容

（6）其他應收款金額前五名單位情況

單位： 元

單位名稱

與本公司關係

金額

年限

佔其他應收款總額的比

例(%)

南通市納百園化工有限

公司

子公司

44,927,356.34

1年以內

54.07%

山東天安化工股份有限

公司

子公司

30,000,000.00

1年以內

36.1%

蘇州市吳中區國家稅務

局

非關聯關係

6,072,196.76

1年以內

7.31%

蘇州高新區工會

非關聯關係

740,000.00

1年以內

0.89%

其他

非關聯關係

533,207.54

1年以內

0.64%

合計

--

82,272,760.64

--

99.01%

（7）其他應收關聯方帳款情況

單位： 元

單位名稱

與本公司關係

金額

佔其他應收款總額的比例(%)

合計

--

（8）

不符合終止確認條件的其他應收款項的轉移金額為元。

（9）以其他應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排

3、長期股權投資

單位： 元

被投資單

位

核算方法

初始投資

成本

期初餘額

增減變動

期末餘額

在被投資

單位持股

比例(%)

在被投資

單位表決

權比例

(%)

在被投資

單位持股

比例與表

決權比例

減值準備

本期計提

減值準備

本期現金

紅利

不一致的

說明

天禾化學

品（蘇州）

有限公司

成本法

47,419,797.77

47,419,797.77

47,419,797.77

100%

100%

蘇州中科

天馬肽工

程中心有

限公司

成本法

6,236,750.00

6,236,750.00

6,236,750.00

60.5%

60.5%

500,000.00

南通市納

百園化工

有限公司

成本法

80,000,000.00

80,000,000.00

80,000,000.00

100%

100%

山東天安

化工股份

有限公司

成本法

223,616,680.00

107,400,000.00

115,464,680.00

222,864,680.00

81.43%

81.43%

合計

--

357,273,227.77

241,056,547.77

115,464,680.00

356,521,227.77

--

--

--

500,000.00

長期股權投資的說明

4、營業收入及營業成本

（1）營業收入、營業成本

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

主營業務收入

281,207,485.71

297,521,003.03

其他業務收入

70,567,268.07

26,971,284.89

營業成本

294,099,607.60

273,033,109.14

合計

57,558,746.37

51,459,178.78

（2）主營業務（分行業）

□ 適用 √ 不適用

（3）主營業務（分產品）

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

產品名稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

AKD系列造紙化學品

182,199,979.21

152,244,857.57

218,782,172.94

181,741,243.79

其他造紙化學品

2,558,510.80

1,905,192.01

2,958,119.18

2,442,507.01

醫藥中間體

96,448,995.70

87,262,117.30

75,780,710.91

66,962,625.11

合計

281,207,485.71

241,412,166.88

297,521,003.03

251,146,375.91

（4）主營業務（分地區）

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

地區名稱

本期發生額

上期發生額

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

國內

143,871,650.54

126,111,315.67

156,722,782.15

138,939,538.00

國外

137,335,835.17

115,417,251.02

140,798,220.88

112,206,837.91

合計

281,207,485.71

241,412,166.88

297,521,003.03

251,146,375.91

（5）公司前五名客戶的營業收入情況

單位： 元

客戶名稱

營業收入總額

佔公司全部營業

收入的比例(%)

第一名

32,671,862.00

9.29%

第二名

24,124,699.95

6.86%

第三名

18,964,590.92

5.39%

第四名

18,383,186.35

5.23%

第五名

8,603,762.08

2.45%

合計

102,748,101.30

29.22%

營業收入的說明

5、投資收益

（1）投資收益明細

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

成本法核算的長期股權投資收益

302,500.00

權益法核算的長期股權投資收益

處置長期股權投資產生的投資收益

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益

處置交易性金融資產取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益

可供出售金融資產等取得的投資收益

其他

合計

302,500.00

（2）按成本法核算的長期股權投資收益

單位： 元

被投資單位

本期發生額

上期發生額

本期比上期增減變動的原因

蘇州中科天馬肽工程中心有限公司

302,500.00

合計

302,500.00

--

（3）按權益法核算的長期股權投資收益

單位： 元

被投資單位

本期發生額

上期發生額

本期比上期增減變動的原因

合計

--

投資收益的說明：

6、現金流量表補充資料

單位： 元

補充資料

本期金額

上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

--

--

淨利潤

20,695,360.62

27,695,934.53

加：資產減值準備

976,846.31

380,003.69

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

8,681,644.00

8,659,253.95

無形資產攤銷

4,300,539.50

1,779,941.48

長期待攤費用攤銷

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」

號填列）

-7,488,784.95

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列）

5,704,982.33

2,063,693.08

投資損失（收益以「－」號填列）

-302,500.00

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

-146,526.95

-57,000.55

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

存貨的減少（增加以「－」號填列）

12,051,567.89

-32,282,104.36

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

-64,452,461.82

-77,984,417.10

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

4,397,510.17

-32,285,286.06

其他

經營活動產生的現金流量淨額

-15,581,822.90

-100,675,770.24

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

--

--

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3．現金及現金等價物淨變動情況：

--

--

現金的期末餘額

80,891,810.64

93,456,593.53

減：現金的期初餘額

111,052,973.00

269,350,242.51

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

-30,161,162.36

-175,884,648.98

7、反向購買下以評估值入帳的資產、負債情況

單位： 元

以評估值入帳的資產、負債名稱

評估值

原帳面價值

資產

負債

（十六）補充資料

1、淨資產收益率及每股收益

單位： 元

報告期利潤

加權平均淨資產收益率

（%）

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

5.51%

0.33

0.33

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東

的淨利潤

4.11%

0.25

0.25

2、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

（1）投資性房地產期末175.01萬元，較期初2,375.31萬元減少92.63%，主要是本期將位於蘇

州市花苑東路的投資性房地產轉讓給母公司天馬集團，該投資性房地產帳面淨值為2,193.71

萬元。

（2）在建工程期末9,015.36萬元，較期初6,185.55萬元增加45.75%，主要是子公司納百園和山

東天安新生產線持續投入增加所致。

（3）工程物資期末餘額1,208.68萬元，較期初510.24萬元增加136.88%，主要是因在建工程持

續增加，購入尚未安裝的設備相應增加所致。

（4）應交稅費期末餘額1,638.70萬元，較期初915.16萬元增加79.06%，主要是：A、本期營業

利潤上升使得應交增值稅和企業所得稅相應增加。B、本期購買子公司山東天安少數股東股

權，代扣個人所得稅在期末尚未繳納；C、2011年為轉讓投資性房地產預繳的營業稅、土地

增值稅158.71萬元原列為應交稅金借方，本期結轉損益相應的應交稅金借方轉出。

（5）營業收入本期發生額53,178.72萬元，較上年同期40,579.23萬元增加31.05%，主要是本期

銷售收入中，較上年同期新增了子公司納百園和山東天安的營業收入。

（6）營業稅金及附加本期發生額207.07萬元，較上年同期60.68萬元增加241.27%，主要是本

期實際繳納的增值稅大幅上升，相應的附加亦同比增長。

（7）銷售費用發生額1,697.51萬元，較上年同期1,282.83萬元增加32.33%，主要系：A、本期

合併報表較上期增加了子公司納百園和山東天安，兩家子公司本期銷售費用發生額合計

210.06萬元；B、上年同期數系未審數據，存在部分跨期銷售費用。

（8）管理費用發生額3374.92萬元，較上年同期1,787.24萬元增加88.83%，主要系：A、本期

合併報表較上期增加了子公司納百園和山東天安，兩家子公司本期管理費用發生額合計

799.92萬元；B、隨著無形資產增加，本期無形資產攤銷較上年同期增加160.92萬元；C、本

期本公司及子公司中科天馬研發項目數量較上年同期增加311.81萬元；D、本期因收購山東天

安少數股東股權等事項，聘請中介機構服務支付的費用較上年同期增加133.09萬元。

（9）財務費用發生額680.78萬元，較上年同期124.46萬元增加446.99%，主要系：A、本期合

並報表較上期增加了子公司納百園和山東天安，兩家子公司本期財務費用發生額合計198.88

萬元；B、本期本公司的銀行借款較上年同期大幅增加，利息支出增加約766.28萬元。

（10）資產減值損失發生額364.29萬元，較上年同期61.79萬元增加489.57%，主要系：A、子

公司天禾化學因客戶欠款發生訴訟，單項計提減值準備206.85萬元；B、本期應收帳款總額增

加及帳齡延長使得正常計提的壞帳準備亦相應增加。

（11）營業外收入發生額620.36萬元，較上年同期28.99萬元增加1,939%，主要是本期政府補

助較上年同期增加581.64萬元。

九、備查文件目錄

備查文件目錄

一、載有公司法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的財務報告文本；

二、報告期內在中國證監會指定信息披露報刊《證券時報》、《中國證券報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的

原稿；

三、載有公司法定代表人籤名的2012年半年度報告全文及摘要原件；

四、以上文件備置地：公司董事會秘書辦公室。

董事長：

徐仁華

董事會批准報送日期：2012年08月21日

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