時間:2018年12月18日 20:45:47 中財網 |
本資產評估報告依據中國資產評估準則編制
深圳市
欣天科技股份有限公司擬股權轉讓
鵬信LOGO.jpg
所涉及的蘇州正北連接技術有限公司股東全部權益價值項目
資產評估報告
鵬信資評報字[2018]第S114號
(共2冊,第1冊)
評估基準日:2018年10月31日
資產評估報告日:2018年12月13日
深圳市鵬信資產評估土地
房地產估價有限公司
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
中國廣東省深圳市福田區福中路29號(彩田路口)福景大廈中座十四樓
Floor 14, Middle Block,Fujing Building, 29 Fuzhong Road, FutianDistrict,Shenzhen, China
電話(Tel):+86755-8240 6288
傳真(Fax):+86755-8242 0222
直線(Dir):+86755-8240 3555
郵政編碼(Postcode):518026
http://www.pengxin.com
Email: px@pengxin.com
資產評估報告目錄
聲明 ................................................................................................................................................................ 1
評估報告摘要 ............................................................................................................................................... 1
評估報告正文 ............................................................................................................................................... 1
一、委託人及被評估企業和資產評估委託合同中約定的其他評估報告使用者 ................ 1
二、評估目的 ...................................................................................................................................... 5
三、評估對象和評估範圍 ................................................................................................................. 5
四、價值類型及其定義 ..................................................................................................................... 6
五、評估基準日 ................................................................................................................................. 7
六、評估依據 ...................................................................................................................................... 7
七、評估方法 ...................................................................................................................................... 9
八、評估程序實施過程和情況 ...................................................................................................... 14
九、評估假設 .................................................................................................................................... 15
十、評估結論 .................................................................................................................................... 16
十一、特別事項說明 ....................................................................................................................... 16
十二、評估報告使用限制說明 ...................................................................................................... 17
十三、評估報告日 ............................................................................................................................ 18
資產評估報告附件 ............................................................................................................................... 1
聲明
一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布的資
產評估執業準則和職業道德準則編制。
二、本資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和本資產評估報告載明的使用
範圍使用本資產評估報告;本資產評估報告使用人違反前述規定使用本資產評估報告的,本
公司及其籤字資產評估師不承擔責任。
三、本資產評估報告使用人限於且僅限於委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產
評估報告使用和法律、行政法規規定的本資產評估報告使用人,即本資產評估報告僅供委託
人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的本資產評
估報告使用人使用;除此之外,其他任何機構和個人均不得成為本資產評估報告的使用人。
四、本資產評估報告使用人應當正確理解評估結論,評估結論不等同於評估對象可實現
價格,評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
五、本公司及本資產評估報告的籤字資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則,
堅持獨立、客觀、公正的原則,並對所出具的本資產評估報告依法承擔責任。
六、評估對象及其對應的評估範圍所涉及的資產評估明細表中的申報評估信息及其他重
要資料等由委託人申報或提供並經其採用籤名、蓋章或法律允許的其他方式確認;相關當事
人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性和有效性負責。
七、本公司及本資產評估報告的籤字資產評估師與本資產評估報告中的評估對象沒有現
存或者預期的利益關係,與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係,對相關當事人不存在
偏見。
八、本資產評估報告的資產評估專業人員已經對本資產評估報告中的評估對象及其所涉
及資產進行了必要的現場調查;對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關
注,對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了抽查查驗,對已經發現的問題進行了
如實披露,並且已提請相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。
九、本公司出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受本資產評估報告中假設和限制
條件的限制,本資產評估報告使用人應當充分考慮本資產評估報告中載明的假設、限制條件、
特別事項說明及其對評估結論的影響。
十、未經本公司書面同意,本資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露於公開媒
體,法律、行政法規規定和資產評估委託合同另有約定的除外。
深圳市
欣天科技股份有限公司擬股權轉讓
所涉及的蘇州正北連接技術有限公司股東全部權益價值項目
資產評估報告摘要
鵬信資評報字[2018]第S114號
謹提請評估報告摘要之使用者和閱讀者注意:評估報告摘要之內容摘自評估報告正文,
欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論,應當詳細閱讀評估報告全文。
深圳市鵬信資產評估土地
房地產估價有限公司(以下簡稱「本公司」)接受深圳市欣天
科技股份有限公司的委託,就深圳市
欣天科技股份有限公司擬股權轉讓所涉及的蘇州正北連
接技術有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估,現將評估報告正文的相
關內容摘要如下:
一、評估目的:確定評估基準日蘇州正北連接技術有限公司股東全部權益的市場價值,
為深圳市
欣天科技股份有限公司擬股權轉讓行為提供價值參考依據。
二、評估對象:蘇州正北連接技術有限公司股東全部權益,與評估對象相對應的評估範
圍為蘇州正北連接技術有限公司申報的全部資產以及相關負債,包括流動資產和非流動資產
等資產及相應負債。
三、評估基準日:2018年10月31日。
四、價值類型:市場價值。
五、評估方法:本次評估採用資產基礎法對蘇州正北連接技術有限公司股東全部權益價
值進行評估。
六、評估結論:
採用資產基礎法評估的蘇州正北連接技術有限公司股東全部權益於評估基準日的評估
值為:1,592.12萬元人民幣。
經綜合分析,本次評估以資產基礎法的評估結果作為本評估報告之評估結論,即:公司
股東全部權益於評估基準日2018年10月31日的市場價值為:1,592.12萬元。
評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設和限定條件、特別事項說明及其對
評估結論的影響。
評估結論僅在評估報告載明的評估基準日成立。評估結果體現的是本次評估目的在評估
基準日的市場價值,在資產評估結果使用有效期自評估基準日起一年內(即2018年10月
31日至2019年10月30日)有效。
深圳市
欣天科技股份有限公司擬股權轉讓
所涉及的蘇州正北連接技術有限公司股東全部權益價值項目
資產評估報告正文
鵬信資評報字[2018]第S114號
深圳市
欣天科技股份有限公司:
本公司接受貴公司的委託,根據有關法律法規和資產評估準則,採用資產基礎法進行評
估,按照必要的評估程序,對蘇州正北連接技術有限公司股東全部權益價值於2018年10
月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下:
一、委託人及被評估企業和資產評估委託合同中約定的其他評估報告使用者
(一)委託人概況
1.登記狀況
公司名稱:深圳市
欣天科技股份有限公司(股票代碼:300615)
法定住所:深圳市南山區西麗街道茶光路波頓科技園B棟萬科雲創17層05號
法定代表人:薛楓
註冊資本:14726萬元人民幣
企業性質:其他股份有限公司(上市)
統一社會信用代碼:91440300770347406Y
經營範圍:射頻元器件、光電子元器件、精密零部件的技術開發和生產;精密模具的設
計和加工;機電一體化產品的技術開發和生產;銷售自產產品;經營進出口業務(法律、行政法
規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外,限制的項目須取得許可後方可經營)。
2.公司簡介
深圳市
欣天科技股份有限公司總部設在深圳,並在深圳、蘇州、香港等多個城市設立了
機構,形成完善的生產、銷售和服務網絡。深圳市
欣天科技股份有限公司設立之初即成為索
斯科的合格供應商,2009年成為富士康、諾基亞西門子合格供應商。先後通過ISO9001:2000
質量管理體系認證、ISO14001環境管理體系認證、OHSA18001職業健康安全管理體系認證、
ISO/TS16949:2009質量管理體系認證。
欣天科技立足於通信行業,整合了射頻金屬元器件、光通訊元器件、精密零部件、專業
裝備的設計製造等關鍵能力,與諾基亞、康普、富士康等全球知名企業建立了穩定的合作關
系。
(二)被評估單位概況
公司名稱:蘇州正北連接技術有限公司;
統一社會信用代碼:91320506595550991X;
註冊地址:蘇州市吳中經濟開發區越溪街道天鵝蕩路32號B棟1樓;
法定代表人:劉憬;
註冊資本:2400萬元人民幣;
實收資本:1000萬元人民幣;
企業類型:有限責任公司;
成立日期:2012年4月23日;
經營範圍:從事連接系統、連接技術領域內領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、
技術服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業務;研發、生產、銷售:連接器、電線電纜、
電子元器件、汽車配件、機電設備,並提供上述產品的技術諮詢。(依法須經批准的項目,經相
關部門批准後方可開展經營活動)。
1.公司簡介
蘇州正北連接技術有限公司,成立於2012年,致力於大電流、高電壓傳輸領域產品的
研發及探索,先後成為了博世、聯合電子及諾基亞等跨國公司的核心連接零部件供應商。
2.歷史沿革
蘇州正北連接技術有限公司(原名蘇州正北機電有限公司),於2012年4月23日經蘇
州市吳中區市場監督管理局批准設立,由深圳市
欣天科技股份有限公司、黃守源頭、鄭小紅
共同出資,註冊資本為人民幣1000萬元,由全體股東分期於2年內繳足,首期出資額200
萬人民幣,本次出資以貨幣出資,並經蘇州金鼎會計師事務所有限公司金鼎會驗資(2012)
3042號驗資報告驗證。
股東出資金額及比例如下:
項目
認繳出資額(單位:元)
出資比例
實際出資額(單位:元)
深圳市
欣天科技股份有限公司
5,100,000.00
51.00%
1,020,000.00
黃守源
4,100,000.00
41.00%
820,000.00
鄭小紅
800,000.00
8.00%
160,000.00
合計
10,000,000.00
100.00%
2,000,000.00
公司於2013年7月24日第二期實繳出資,第二期的出資額是300萬人民幣,本次出資
以貨幣出資,並經蘇州金鼎會計師事務所有限公司出具報告,報告號金鼎會驗字(2013)3059
號,出資股東及出資額度見下表:
項目
認繳出資額(單位:元)
出資比例
實際出資額(單位:元)
深圳市
欣天科技股份有限公司
5,100,000.00
51.00%
2,550,000.00
黃守源
4,100,000.00
41.00%
2,050,000.00
鄭小紅
800,000.00
8.00%
400,000.00
合計
10,000,000.00
100.00%
5,000,000.00
2017年7月,原股東黃守源和鄭小紅籤署股權轉讓協議,將所持公司股份轉讓給新股
東李新方、張月琴,並於2017年8月25日辦理完股東變更的工商登記,股東變更情況以及
變更後股東出資額度見下表:
項目
認繳出資額(單位:元)
出資比例
實際出資額(單位:元)
深圳市
欣天科技股份有限公司
5,100,000.00
51%
2,550,000.00
張月琴
2,450,000.00
25%
1,225,000.00
李新方
2,450,000.00
25%
1,225,000.00
合計
10,000,000.00
100%
5,000,000.00
2017年11月,股東深圳市
欣天科技股份有限公司補足原章程規定出資,本次實繳出資
2,550,000元。股東變更情況以及變更後股東出資額度見下表:
項目
認繳出資額(單位:元)
出資比例
實際出資額(單位:元)
深圳市
欣天科技股份有限公司
5,100,000.00
51%
5,100,000.00
張月琴
2,450,000.00
25%
1,225,000.00
李新方
2,450,000.00
25%
1,225,000.00
合計
10,000,000.00
100%
7,550,000.00
2017年11月,根據公司與廣州賽富建鑫
中小企業產業投資基金合夥企業(有限合夥)、
深圳市
欣天科技股份有限公司籤署的投資協議,註冊資本由原來的1000萬增加到2400萬,
新增註冊資本14,000,000元:其中廣州賽富建鑫
中小企業產業投資基金合夥企業(有限合夥)
認繳出資10,560,000元,深圳市
欣天科技股份有限公司認繳出資2100000元,張月琴認繳
出資670,000元,李新芳認繳出資670,000元。股東認繳出資及實際出資情況見下表:
項目
認繳出資額(單
位:元)
出資比例
實際出資金額(單
位:元)
廣州賽富建鑫
中小企業產業投資基金合夥企業(有限合夥)
10,560,000.00
44%
10,560,000.00
深圳市
欣天科技股份有限公司
7,200,000.00
30%
7,200,000.00
張月琴
3,120,000.00
13%
1,225,000.00
李新方
3,120,000.00
13%
1,225,000.00
合計
24,000,000.00
100%
20,210,000.00
2017年11月30日公司名稱由原來的蘇州正北機電有限公司變更為蘇州正北連接技術
有限公司。
截至評估基準日,蘇州正北連接技術有限公司股權結結構如下表所示:
項目
認繳出資額(單
位:元)
出資比例
實際出資金額(單
位:元)
廣州賽富建鑫
中小企業產業投資基金合夥企業(有限合夥)
10,560,000.00
44%
10,560,000.00
深圳市
欣天科技股份有限公司
7,200,000.00
30%
7,200,000.00
張月琴
3,120,000.00
13%
1,225,000.00
李新方
3,120,000.00
13%
1,225,000.00
合計
24,000,000.00
100%
20,210,000.00
3.公司主要服務項目
蘇州正北連接技術有限公司的主營業務:從事連接系統、連接技術領域內領域內的技術
開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務。
4.公司組織架構
C:\Users\win\AppData\Roaming\Tencent\Users\274029968\QQ\WinTemp\RichOle\S2S]89{[53R]E)G$)OFRJ}G.png
5.被評估企業資產、負債及財務狀況
截至2018年10月31日,公司資產總額為1,847.73萬元,負債總額為285.58萬元,淨
資產額為1,562.15萬元。2018年1-10月公司實現主營收入84.89萬元,淨利潤-614.09萬元。
公司評估基準日及近三年資產、負債及財務狀況如下表:
資產、負債及財務狀況
金額單位:萬元
項目
2015年12月31日
2016年12月31日
2017年12月31日
2018年10月31日
總資產
185.6
147.64
2,242.53
1,847.73
總負債
4.76
33.94
66.29
285.58
淨資產
180.83
113.7
2,176.24
1,562.15
項目
2015年度
2016年度
2017年度
2018度1-10月
主營業務收入
44.18
60.25
63.95
84.89
主營成本
100.68
108.98
89.55
97.32
利潤總額
-79.14
-67.14
-198.46
-614.09
淨利潤
-79.14
-67.14
-198.46
-614.09
2015年度數據已經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計並出具信會師報字【2016】
第310150號審計報告;2016年數據已經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計並出具信
會師報字【2017】第ZI10449號審計報告;2017年度-2018年10月31日數據已經立信會計
師事務所(特殊普通合夥)審計並出具了信會師報字【2018】第ZI50151號《審計報告》。
(三)委託人與被評估單位關係
本次評估委託人深圳市
欣天科技股份有限公司為被評估單位的股東。
(四)資產評估委託合同約定的其他評估報告使用者
資產評估委託合同約定的評估報告使用者為委託人及被評估單位、評估目的對應經濟行
為涉及的有關政府職能部門以及其他按國家法律法規規定的評估報告使用者。
除上述資產評估委託合同約定的報告使用者外,任何機構或個人不能由於得到評估報告
而成為評估報告使用者。
二、評估目的
根據深圳市
欣天科技股份有限公司《董事會會議決議》可知,深圳市
欣天科技股份有限
公司擬轉讓蘇州正北連接技術有限公司股權。
本次評估目的是確定評估基準日蘇州正北連接技術有限公司股東全部權益的市場價值,
為深圳市
欣天科技股份有限公司擬股權轉讓行為提供價值參考依據。
除法律法規、規章、其他規範性文件的有關規定外,材料的全部或部分內容不得提供給
其他任何單位和個人,也不得見諸於公開媒體。
三、評估對象和評估範圍
(一)評估對象
根據本次評估目的,評估對象為蘇州正北連接技術有限公司的股東全部權益。
(二)評估範圍
評估範圍為蘇州正北連接技術有限公司在評估基準日的全部資產及相關負債。蘇州正北
連接技術有限公司申報評估的2018年10月31日帳面資產總額18,477,272.01元,負債總額
為2,855,807.81元,淨資產額為15,621,464.20元。
具體如下表:
序號
科目
帳面值(元)
1
貨幣資金
1,936,662.19
2
應收帳款
1,047,119.73
3
預付帳款
869,532.72
4
其他應收款
134,940.58
5
存貨
1,997,835.65
6
其他流動資產
8,721,188.88
7
流動資產
14,707,279.75
8
長期股權投資
407,020.17
9
固定資產
1,665,981.08
10
長期待攤費用
1,576,945.54
11
其他非流動資產
120,045.47
12
非流動資產
3,769,992.26
13
資產總計
18,477,272.01
14
應付帳款
2,524,547.56
15
預收帳款
2,047.00
16
應付職工薪酬
288,034.16
17
應交稅費
16,546.93
18
其他應付款
24,632.16
19
流動負債
2,855,807.81
20
非流動負債合計
0.00
序號
科目
帳面值(元)
21
負債合計
2,855,807.81
22
淨資產
15,621,464.20
1.上述資產與負債數據已經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計並出具了信會師報
字【2018】第ZI50151號《審計報告》《審計報告》。
2.委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
(三)納入評估範圍的主要資產法律權屬情況、經濟狀況和物理狀況
蘇州正北連接技術有限公司申報評估的資產包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他
應收款、存貨、其他流動資產、長期股權投資、機器設備、電子設備、其他非流動資產。其
中主要資產有:
存貨主要為原材料、產成品、半成品以及發出商品等,該部分存貨分布於倉庫區域內,
截止評估基準日均正常使用。
機器設備主要為:數控工具機、淨水過濾裝置、全自動裁線剝皮機等,該部分設備分布於
倉庫區域內,截止評估基準日均正常使用。
電子設備主要為各類電腦印表機等。
蘇州正北連接技術有限公司長期股權投資為蘇州正北工業
智能科技有限公司,具體情況
如下:
序號
被投資單位名稱(全稱)
投資日期
協議投資期限
持股比例%
投資成本
帳面價值
1
蘇州正北工業
智能科技有限公司
2018/4/11
10年
10
500,000.00
407,020.17
上述各類資產均為蘇州正北連接技術有限公司所有,資產於現場勘察時其使用狀況未見
異常。
根據被評估單位提供的項目合同資料、產權證明文件等資料顯示其產權屬於蘇州正北連
接技術有限公司。
(四)申報評估的在評估基準日資產負債表中的無形資產情況
蘇州正北連接技術有限公司申報的資產範圍內無帳面記錄或未記錄的無形資情況。
(五)申報評估的表外資產情況
蘇州正北連接技術有限公司無與本次評估目的所對應的經濟行為有關而又未申報評估
的表外資產。
(六)引用其他評估機構出具的報告結論所涉及的資產情況
本次評估未涉及引用其他評估機構出具的報告結論情況。
四、價值類型及其定義
企業價值評估一般可供選擇的價值類型包括市場價值和非市場價值。
根據本次評估目的,評估對象的價值類型為在持續經營前提下的市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下,評估對象
在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
本次評估基準日是2018年10月31日。
為使經濟行為實現的時間儘可能與評估基準日相近,同時考慮被評估企業結算、資產清
查和編制財務報表所需要的時間以及有關經濟行為的總體計劃等因素,委託人確定上述會計
期末為本次評估的評估基準日。
六、評估依據
本次資產評估遵循的評估依據主要包括行為依據、法律法規依據、評估準則依據、資產
權屬依據,及評定估算時採用的取價依據和其他參考資料等,具體如下:
(一)行為依據
1.根據深圳市
欣天科技股份有限公司《董事會會議決議》。
(二)法律依據
1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日中華人民共和國第十二屆全國人民
代表大會常務委員會第二十一次會議通過);
2.《中華人民共和國公司法》(2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員
會第六次會議修訂);
3.《中華人民共和國證券法》(2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員
會第十次會議修訂);
4.《上市公司收購管理辦法》(2014年10月23日中國證券監督管理委員會修訂);
5.《中華人民共和國物權法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議
通過);
6.《中華人民共和國企業所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五
次會議通過)及其實施條例;
7.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(2016年修訂版);
8.《財政部國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》(財稅[2016]36
號);
9.《資產評估行業財政監督管理辦法》(財政部令第86號,2017);
10.其他與資產評估相關的法律、法規等。
(三)準則依據
1.《資產評估基本準則》(財資[2017] 43號);
2.《資產評估職業道德準則》(中評協[2017] 30號);
3.《資產評估執業準則—資產評估程序》(中評協[2017] 31號);
4.《資產評估執業準則—資產評估報告》(中評協[2017] 32號);
5.《資產評估執業準則—資產評估委託合同》(中評協[2017] 33號);
6.《資產評估執業準則—資產評估檔案》(中評協[2017] 34號);
7.《資產評估執業準則—企業價值》(中評協[2017] 36號);
9.《資產評估執業準則—機器設備》(中評協[2017] 39號);
10.《資產評估機構業務質量控制指南》(中評協[2017]46號);
11.《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2017]47號);
12.《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協[2017]48號);
13.《企業會計準則—基本準則》、具體準則、會計準則應用指南和解釋等(財政部2006
年頒布)。
(三)權屬依據
1.評估基準日股份持有證明或出資證明;
2.設備購置發票;
3.有關產權轉讓合同;
4.其他權屬證明文件等。
5.委託人及被評估企業提供的相關聲明及承諾。
(四)取價依據
1.被評估企業提供的與其經營有關資料和財務會計記錄及財務報告;
2.評估基準日有效的貸款利率、外匯匯率等有關資料;
3與被評估企業所在行業有關的國家宏觀、區域市場等統計分析資料;
4.
同花順ifind資訊金融終端;
5.有關價格目錄或報價資料;
6.評估人員現場調查記錄及收集的其他相關價格信息資料;
7.與本次評估有關的其他參考資料。
(五)其它參考資料
1.被評估單位提供的各類《資產清查評估申報明細表》;
2.委託人與本公司籤訂的《資產評估委託合同》;
3.被評估單位相關人員訪談記錄;
4.委託人、被評估單位撰寫的《關於進行資產評估有關事項的說明》;
5.委託人及被評估單位承諾函;
6.評估人員現場清查核實記錄、現場勘察所收集到的資料,以及評估過程中參數數據選
取所收集到的相關資料;
7.被評估單位提供的其他有關資料。
七、評估方法
(一)評估方法的選擇
企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。
企業價值評估中的收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估
方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。
企業價值評估中的市場法,是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比
較,確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案
例比較法。
企業價值評估中的資產基礎法,是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎,合
理評估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,以及三種評估基本方
法的適用條件,本次評估選用資產基礎法進行評估。評估方法選擇理由如下:
根據《資產評估執業準則—企業價值》,選用市場法對企業價值進行評估的重要前提,
是市場上具有一定數量的具有可比性的交易案例。截止本評估基準日,我們無法獲得一定數
量的具有可比性的交易案例,即使獲得交易案例,其資產的規模、資產組成結構等影響交易
結果的重要因素,也均不同;故本次評估不採用市場法評估。
通過對國家有關政策、國家經濟運行環境和相關行業發展情況以及蘇州正北連接技術有
限公司的經營情況等分析,蘇州正北連接技術有限公司成立成立至今,一直處於虧損狀態,
公司未來收益期內其所對應的收益和風險難以進行相對合理的預測和估計,公司管理層無法
給出未來年度盈利預測,故本次評估不採用收益法進行評估。
由於被評估單位資產有完整的會計記錄信息,納入評估範圍內的各項資產及負債權屬清
晰,相關資料較為齊備,能夠合理評估各項資產、負債的價值,適宜採用資產基礎法進行評
估。
根據以上分析,本次評估確定採用資產基礎法進行評估。
(二)資產基礎法應用概要
根據企業價值評估中的資產基礎法的含義,企業價值評估的基本模型為:
股東全部權益價值=企業各項資產的價值之和-企業各項負債的價值之和
各類資產和負債具體的評估方法簡述如下:
1.流動資產
流動資產評估範圍包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨及其他流動
資產等。
(1)貨幣資金:對貨幣資金中的現金、銀行存款及其他貨幣資金的帳面金額進行核實,
人民幣資金以核實後的帳面價值確定評估價值。
(2)應收款項:包括應收帳款、其他應收款、預付帳款。
對應收帳款、其他應收款,評估人員在核實其價值構成及債務人情況的基礎上,具體分
析欠款數額、時間和原因、款項回收情況、債務人資金、信用、經營管理現狀等因素,以每
筆款項的可收回金額或核實後的帳面價值確定評估價值;對預付款項具體分析了形成的原
因,根據所能收回的相應貨物形成的資產或權利或核實後的帳面價值確定評估價值。
(3)存貨
包括原材料、庫存商品(產成品)、在產品和發出商品。
①原材料
對單價小、周轉快、可以正常使用的、其實際成本與基準日市價基本一致的材料,或購
進時間短、市場價格未發生變化的資產,可根據清查核實後的數量,以帳面成本確定評估價
值;對於價格變動較大、購入時間相對較長的材料,根據每項資產的清查核實後數量,結合
評估基準日市價考慮運雜費、自然損耗及驗收入庫費用後確定評估值;對積壓物資,應按可
變現淨值進行評估計價。
②庫存商品(產成品)
產成品主要為生產完工入庫的產成品,採用如下評估方法:
評估人員依據調查情況和企業提供的資料分析,對於產成品以不含稅銷售金額減去銷售
費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤後確定評估值。
評估值=不含稅銷售金額×[1-產品銷售稅金及附加費率-銷售費用率-所得稅收入比率-營
業利潤率×(1-所得稅率)×r]
a.不含稅銷售金額:不含稅銷售金額是按照評估基準日前後的市場價格確定的;
b.產品銷售稅金及附加費率是按2017年至評估基準日銷售稅金及附加與營業收入的比
例計算;
c.銷售費用率是按銷售費用與營業收入的比例計算;
d.營業利潤率=營業利潤÷營業收入,
營業利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務費用;
e.所得稅收入比率=所得稅÷營業收入
f.所得稅率為25%;
g. r為利潤扣除比例,由於產成品未來的銷售存在一定的市場風險,具有一定的不確
定性,根據基準日調查情況及基準日後實現銷售的情況確定其風險。其中r對於暢銷產品為
0,一般銷售產品為50%,勉強可銷售的產品為100%。
③在產品
在產品為尚未完工、正在生產加工的各型號的設備。
評估時以完工產成品的不含稅銷售金額減去銷售費用、全部稅金和部分淨利潤後,確定
完工產成品評估值,完工產成品評估值與完工程度相乘得出在產品評估值。
相同的產成品評估值=不含稅銷售金額×[1-產品銷售稅金及附加費率-銷售費用率-所得
稅收入比率-營業利潤率×(1-所得稅率)×r]
a.不含稅銷售金額:不含稅銷售金額是按照評估基準日前後的市場價格確定的;
b.產品銷售稅金及附加費率是按銷售稅金及附加與營業收入的比例計算;
c.銷售費用率是按銷售費用與營業收入的比例計算;
d.營業利潤率=營業利潤÷營業收入,
營業利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務費用;
e.所得稅收入比率=所得稅÷營業收入
f.所得稅率為25%;
g. r為利潤扣除比例,由於在產品尚在製作中,產品完工尚具有一定的不確定性,根
據基準日調查情況及基準日後實現銷售的情況確定其風險。其中r對於暢銷產品為0,一般
銷售產品為60%,勉強可銷售的產品為100%。
在產品評估值=完工產品評估值×完工程度×數量。
④發出商品
發出商品為已發出,尚未經驗收和結算的產成品。主要採用如下評估方法:對於發出商
品以其不含稅合同售價為基礎,扣除銷售費用、銷售稅金、企業所得稅及一定的產品銷售利
潤後確定評估值。
(4)其他流動資產
其他流動資產評估時,核對明細帳餘額與總帳、報表餘額是否相符,核對與委估明細表
是否相符。查閱相關憑證,以證實其他流動資產的真實性、完整性。以核實無誤的帳面值作
為評估值。
2.長期股權投資的評估
評估人員首先對長期股權投資形成的原因、帳面值和實際狀況等進行了取證核實,並查
閱了投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等,以確定長期股權投資的真實性和完整
性。
對於參股投資的公司(蘇州正北工業
智能科技有限公司),被評估單僅持有10.00%的
股權,評估人員對該參股公司依據評估基準日淨資產×持股比例確認為評估值。
在確定長期股權投資評估值時,評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢折
價。
3.設備資產
根據本次評估目的,按照持續使用原則,以市場價格為依據,結合委估設備的特點和收
集資料情況,主要採用重置成本法進行評估。
評估值=重置全價×成新率
A.重置全價的確定
1)機器設備重置全價
機器設備重置全價由設備購置價、運雜費、安裝工程費、其他費用和資金成本等部分組
成。依據財政部、國家稅務總局(財稅〔2008〕170號)《關於全國實施增值稅轉型改革若
幹問題的通知》,自2009年1月1日起,購進或者自製(包括改擴建、安裝)固定資產發
生的進項稅額,可根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》(國務院令第538號)和《中華
人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務總局令第50號)的有關規定,
從銷項稅額中抵扣。
依據《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號),自2016年
5月1日起,在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅(營改增)試點,建築業、
房地產業、
金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人,由繳納營業稅改為繳納增值稅。
因此,對於生產性機器設備在計算其重置全價時應扣減設備購置所發生的增值稅進項稅
額。
重置全價=設備購置價(不含稅)+運雜費(不含稅)+安裝調試費(不含稅)+工程建設
其他費用(不含稅)+資金成本
①設備購置費
主要通過向生產廠家或國內代理商公司詢價、或參照《2018機電產品報價手冊》等價
格資料,以及參考近期同類設備的合同價格確定。對少數未能查詢到購置價的設備,採用同
年代、同類別設備的價格變動率推算確定購置價(含稅),則購置價(不含稅)=購置價(含
稅)/1.16;
②運雜費的確定
以含稅購置價為基礎,根據生產廠家與設備所在地的距離不同,參照《資產評估常用方
法與參數手冊》按不同運雜費率計取。對部分設備生產廠家或銷售商提供免費運輸,此處不
考慮運雜費。
運雜費(含稅)=購置價(含稅)×運雜費率
運雜費(不含稅)=運雜費(含稅)/1.1。
③安裝調試費的確定
根據設備的特點、重量、安裝難易程度,參照《資產評估常用方法與參數手冊》,以含
稅購置價為基礎,按不同安裝費率計取。
安裝調試費=購置價(含稅)×安裝費率
安裝調試費(不含稅)=安裝調試費(含稅)/1.1
對小型、無須安裝的設備,或包安裝設備不考慮安裝調試費。
④其它費用
其他費用包括管理費、設計費、工程監理費、環境評價費等,是依據該設備所在地建設
工程其他費用標準,結合本身設備進行計算。
其他費用(含稅)=(購置價格(含稅)+運雜費(含稅)+安裝調試費(含稅))×其它
費率(含稅)
其他費用(不含稅)=(購置價格(含稅)+運雜費(含稅)+安裝調試費(含稅))×
其它費率(不含稅)。
⑤資金成本
資金成本:根據該公司對整個公司的資本投入和建設時間分析,以建設時間1年資金均
勻投入計算。
資金成本=(購置價格(含稅)+運雜費(含稅)+安裝調試費(含稅)+其他費用(含稅))
×貸款利率×建設工期×1/2。
2)電子設備重置全價
根據當地市場信息及
中關村網等近期市場價格資料,依據其購置價(不含稅價)確定重
置全價。
B.成新率的確定
1)機器設備成新率
在本次評估過程中,按照設備的經濟使用壽命、現場勘察情況預計設備尚可使用年限,
並進而計算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(實際已使用年限+尚可使用年限).100%
對於超期使用的設備,本次評估根據二手市場價確認評估值。
2)電子設備成新率
對價值量較小的一般設備和電子設備則採用年限法確定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷(實際已使用年限+尚可使用年限)×100%
對於超期使用的設備,本次評估根據二手市場價確認評估值。
C、評估值的確定
評估值=重置全價×成新率
4.長期待攤費用
長期待攤費用為房屋裝修及模具成本的攤餘價值。
對長期待攤費用,在核實支出和攤銷政策的基礎上,以評估目的實現後的資產佔有者還
存在的、且與其他評估對象沒有重複的資產和權利的價值確定評估值。
5.其他非流動資產
其他非流動資產評估時,核對明細帳餘額與總帳、報表餘額是否相符,核對與委估明細
表是否相符。查閱相關憑證,以證實其他流動資產的真實性、完整性。以核實無誤的帳面值
作為評估值。
6.各類負債
對企業負債的評估,主要是進行審查核實,評估人員對相關的文件、合同、帳本及相關
憑證進行核實,確認其真實性後,以核實後的帳面價值或根據其實際應承擔的負債確定評估
價值。對於不具有債務屬性的負債評估為零。
八、評估程序實施過程和情況
(一)明確資產評估業務基本事項
通過向委託人了解總體方案,明確委託人和其他資產評估報告使用人、被評估單位、評
估目的、評估對象和評估範圍、價值類型、評估基準日、資產評估報告使用範圍、資產評估
報告提交時間及方式等資產評估業務基本事項。
(二)訂立資產評估委託合同
根據了解的資產評估業務基本情況,本公司對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進
行綜合分析和評價,最終決定與委託人訂立資產評估委託合同。
(三)編制資產評估計劃
根據評估項目的具體情況,由項目負責人編制資產評估計劃,對評估項目的具體實施程
序、時間要求、人員分工做出安排,並將資產評估計劃報經本公司相關人員審核批准。
(四)現場調查
根據批准的資產評估計劃,評估人員進駐被評估企業進行現場調查工作,主要包括獲取
被評估企業根據企業會計準則編制的資產負債表以及與此相對應的各項資產和負債的申報
評估明細表;以資產負債表和申報評估明細表為基礎核對表與表、表與帳冊之間的勾稽關係;
識別申報評估的相關資產和負債;抽查驗證申報評估的相關資產和負債的會計憑證以及相關
權屬證明材料;調查了解評估範圍內實物資產的存放、運行、維護、保養狀況等。
(五)收集整理評估資料
根據評估工作的需要,評估人員收集與本次評估相關的各種資料與信息,包括被評估單
位的財務資料、資產權屬證明材料、相關資產的市場交易信息、行業信息等。
(六)評定估算形成評估結論
根據現場調查情況和所收集的評估資料,結合評估對象的實際狀況和特點,選擇相應的
具體評估方法,對評估範圍內的資產/負債分別進行評估測算,在此基礎上形成評估結論。
(七)編制出具評估報告
項目負責人(本報告的籤字資產評估師)在以上工作的基礎上編制資產評估報告,經本
公司內部審核通過後,出具資產評估報告並提交給委託人。
(八)整理歸集評估檔案
評估人員對工作底稿、資產評估報告及其他相關資料進行整理,形成資產評估檔案。
九、評估假設
本次評估中,評估人員遵循了以下評估假設。本評估報告及評估結論的成立,依賴於以
下評估假設:
(一)基本假設
1.交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易過程中,評估師根據待評估資產的交易條
件等模擬市場進行估價。
2.公開市場假設
公開市場假設是假定待評估資產在公開市場中進行交易,從而實現其市場價值。資產的
市場價值受市場機制的制約並由市場行情決定,而不是由個別交易決定。這裡的公開市場是
指充分發達與完善的市場條件,是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場,在這個市場上,
買者和賣者的地位是平等的,彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易行
為都是在自願的、理智的,而非強制或不受限制的條件下進行的。
3.企業持續經營假設
企業持續經營假設是假定被評估單位的經營業務合法,並不會出現不可預見的因素導致
其無法持續經營。
(二)評估外部環境的假設
1.假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易各方
所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。
2.假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用、融資條件等不發生重大變
化。
3.假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
(三)評估對象和範圍方面的假設
1.企業未來的經營管理班子盡職,並繼續保持現有的經營管理模式。
2.評估只基於基準日現有的經營能力。不考慮未來可能由於管理層、經營策略和追加投
資等情況導致的經營能力擴大。
3.本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提,有關資產的現行市價以評估
基準日的國內有效價格為依據。
4.評估範圍僅以委託人及被評估企業提供的評估申報表為準,未考慮委託人及被評估企
業提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債;
5.本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響;
(四)有關資料真實性的假設
本次評估假設委託人及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。
當上述條件發生變化時,評估結果一般會失效。
十、評估結論
我們認為,除評估報告所載明的特別事項說明外,在蘇州正北連接技術有限公司持續經
營和本報告載明的評估目的、價值類型、評估基準和評估假設條件下,評估結果如下:
(一)評估結果
採用資產基礎法評估的蘇州正北連接技術有限公司於評估基準日2018年10月31日的
評估結論如下:
總資產帳面價值1,847.73萬元,評估值1,877.70萬元,評估增值29.97萬元,增值率
1.62%。總負債帳面價值285.58萬元,評估值285.58萬元,評估無增減值。淨資產帳面價值
1,562.15萬元,評估值1,592.12萬元,評估增值29.97萬元,增值率1.92%。
具體評估結果如下表所示(金額單位為人民幣萬元):
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
1
流動資產
1,470.73
1,520.19
49.46
3.36
2
非流動資產
377.00
357.51
-19.49
-5.17
3
其中:長期股權投資
40.70
40.83
0.13
0.32
4
固定資產
166.60
146.98
-19.62
-11.78
5
長期待攤費用
157.69
157.69
-
-
6
其他非流動資產
12.00
12.00
-
-
7
資產總計
1,847.73
1,877.70
29.97
1.62
8
流動負債
285.58
285.58
-
-
9
非流動負債
-
-
-
10
負債總計
285.58
285.58
-
-
11
淨 資 產(所有者權益)
1,562.15
1,592.12
29.97
1.92
(二)評估增減值原因分析
評估增減值主要原因為:
項目
增值額(萬元)
增值率(%)
變 動 原 因
存貨
49.46
24.76
由於存貨審計帳面淨值計提跌價準備,評估價值中含了
部分利潤導致
長期股權投資
0.13
0.32
被投資單位經營良好導致淨資產增加
固定資產
-19.62
-11.78
固定資產設備更新換代快,市場價格偏低導致
(三)其他事項說明
本次評估蘇州正北連接技術有限公司的股東全部權益於評估基準日之市場價值時,未考
慮股權流動性、股權折價和溢價對評估對象價值的影響。
十一、特別事項說明
評估報告所載評估結果僅反映評估對象在本次評估目的、價值類型、評估基準日和評估
假設條件下,根據有關經濟原則確定的市場價值。我們認為:我們在評估過程中發現的以下
事項可能會影響評估結論,但在目前情況下我們無法估計其對評估結果的影響程度。謹提請
評估報告使用人和閱讀人注意。
本次評估涉及有關資料、數據均以委託人和被評估單位提供的數據、報表及有關資料為
準,委託人和被評估單位對其提供資料的真實性、完整性負責;評估機構及資產評估師對在
此基礎上形成的評估結果承擔法律責任。
(一)引用其他機構出具的評估結論情況
本次評估中,無引用其他評估機構出具的評估結論的情況。
(二)擔保、租賃及其或有負債(或有資產)
本次評估中,無其他抵質押、擔保、租賃及其或有負債(或有資產)的情況。
(三)關於經濟行為本身對評估結論的影響
本次評估中,未發現經濟行為本身對本次評估結論產生重要影響的因素存在。
(四)重大合同、重大訴訟事項
本次評估中,未發現重大合同、重大訴訟事項。
(五)產權瑕疵事項
納入評估範圍內的資產,不存在證載權利人與實際使用者名稱不符的情況。資產評估師
對評估對象的法律權屬給予了必要的關注,但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。
(六)未決事項、法律糾紛等不確定因素
本次評估中,未發現被評估企業存在未決事項、法律糾紛等不確定因素。
(七)重大期後事項
本次評估中,未發現被評估企業存在其他重大期後事項。
(八)評估程序受到限制的情況
本次評估中,資產評估師未對各種設備在評估基準日的技術性能和參數做技術檢測,資
產評估師假定被評估單位提供的有關技術資料和運行資料是真實有效的前提下,通過現場調
查做出判斷。
(九)其他需要說明的事項
評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見,並不承擔
相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
本次評估中,除上述事項外無其他需要說明的事項。
十二、評估報告使用限制說明
(一)本資產評估報告的使用範圍
1.本資產評估報告使用人的範圍限制:本資產評估報告使用人限於且僅限於委託人、資
產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的本資產評估報告
使用人,即本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用
人和法律、行政法規規定的本資產評估報告使用人使用;除此之外,其他任何機構和個人均
不得成為本資產評估報告的使用人。
2.本資產評估報告的用途或使用目的的範圍限制:本資產評估報告使用人應當按照法
律、行政法規規定和本資產評估報告載明的評估目的使用本資產評估報告,即本資產評估報
告只能按照法律、行政法規規定用於本資產評估報告所載明的評估目的所對應的經濟行為,
除此之外,其他任何情形均不得使用本資產評估報告。
3.本資產評估報告所載評估結論的使用有效期的範圍限制:本資產評估報告所載評估結
論的使用有效期自評估基準日起不超過一年。
4.本資產評估報告的摘抄、引用或者披露的限制:未經本公司書面同意,本資產評估報
告的內容不得被摘抄、引用或者披露於公開媒體,法律、行政法規規定和資產評估委託合同
另有規定的除外。
(二)超使用範圍使用本資產評估報告的責任說明
資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和上述載明的使用範圍使用本資產評估
報告的,本公司及相關資產評估專業人員不承擔責任。
(三)本資產評估報告的其他使用限制說明
1.本資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同於評估對象可實現價
格,評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
2.本資產評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設條件,當使用本資產評估報告所
載評估結論時的實際情況與評估基準日的情況或者本資產評估報告所載評估假設條件不再
相符時,通常情況下,評估結論也不會成立。
3.本資產評估報告使用人應當關注特別事項說明,並在實施評估目的所對應的經濟行為
過程中採取相應的措施。
十三、評估報告日
本公司資產評估師何新華、羅輝於2018年12月13日形成最終專業意見,並籤署本評
估報告。
本評估報告附有若干附件,系本評估報告的組成部分。
(此頁為籤字頁,無正文)
深圳市鵬信資產評估土地
房地產估價有限公司
中國·深圳
資產評估師:
二〇一八年十二月十三日
資產評估師:
資產評估報告附件
附件一:經濟行為文件;
附件二:委託人、被評估企業營業執照(複印件);
附件三:被評估企業於評估基準日資產負債表;
附件四:主要資產產權證明文件;
附件五:委託人及被評估企業承諾函;
附件六:深圳市鵬信資產評估土地
房地產估價有限公司企業法人營業執照(複印件);
附件七:深圳市財政委員會關於深圳市鵬信資產評估土地
房地產估價有限公司登記備案
公告;
附件八:深圳市鵬信資產評估土地
房地產估價有限公司證券期貨相關業務評估資格證書
(複印件);
附件九:籤字資產評估師的職業資格證書登記卡(複印件);
附件十:資產評估項目評估明細表。
中財網