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杭州九陽豆業有限公司擬股權轉讓涉及的 股東全部權益價值評估項目 資 產 評 估 報 告 坤元評報〔2015〕91號 坤元資產評估有限公司 二〇一五年一月三十日 目 錄 註冊資產評估師聲明 ............................................................................................. 1 資產評估報告·摘要 ............................................................................................. 2 資產評估報告·正文 ............................................................................................. 4 一、 委託方、被評估單位及其他評估報告使用者 ................................ 4 二、 評估目的 .............................................................. 6 三、 評估對象和評估範圍 .................................................... 6 四、 價值類型及其定義 ...................................................... 7 五、 評估基準日 ............................................................ 7 六、 評估假設 .............................................................. 7 七、 評估依據 .............................................................. 9 八、 評估方法 ............................................................. 10 九、 評估過程 ............................................................. 19 十、 評估結論 ............................................................. 21 十一、 特別事項說明 ....................................................... 22 十二、 評估報告使用限制說明 ............................................... 24 資產評估報告·附件 一、被評估單位基準日資產負債表 ............................................ 25 二、委託方和被評估單位法人營業執照 ........................................ 26 三、委託方和被評估單位的承諾函 ............................................ 27 四、籤字註冊評估師承諾函 .................................................. 28 五、評估機構資格證書 ...................................................... 29 六、評估機構法人營業執照 .................................................. 31 七、籤字註冊評估師資格證書 ................................................ 32 八、評估業務約定書 ........................................................ 34 評估結果匯總表及明細表 .................................................................................... 38 註冊資產評估師聲明 1．就註冊資產評估師所知，評估報告中陳述的事項是客觀的。 2．註冊資產評估師在評估對象中沒有現存的或預期的利益，同時與委託方和相關當事方沒有個人利益關係，對委託方和相關當事方不存在偏見。 3．評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀、公正原則基礎上形成的，僅在評估報告設定的評估假設和限制條件下成立。 4．評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日後的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。 5．註冊資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗；除已在評估報告中披露的運用評估機構或專家的工作外，評估過程中沒有運用其他評估機構或專家工作成果。 6．註冊資產評估師及其業務助理人員除公司存放在濟南的倉庫、委外加工庫的存貨和分布於全國各地網點的免鋪經營用設備（精磨坊）外，已對評估對象進行了現場勘察，評估人員對未進行實地勘察的資產，評估人員主要通過函證、取得企業設備盤點資料、承諾函以及相關的合同等文件資料對其數量及真實性、使用情況進行核實了解。 7．註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 8．遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任；提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 9．註冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。 10．評估報告的使用僅限於評估報告中載明的評估目的，因使用不當造成的後果與籤字註冊資產評估師及其所在評估機構無關。 杭州九陽豆業有限公司擬股權轉讓涉及的 股東全部權益價值評估項目 資產評估報告 坤元評報〔2015〕91號 摘 要 以下內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當認真閱讀評估報告正文。 一、委託方和被評估單位及其他評估報告使用者 本次資產評估的委託方和被評估單位均為杭州九陽豆業有限公司(以下簡稱「九陽豆業公司」)。 根據《資產評估業務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。 二、評估目的 九陽豆業公司的股東擬轉讓持有的該公司股權，根據評估業務約定書的約定，需要對九陽豆業公司的股東全部權益價值進行評估。 本次評估目的是為該經濟行為提供九陽豆業公司股東全部權益價值的參考依據。 三、評估對象和評估範圍 根據評估業務約定書的約定，評估對象為涉及上述經濟行為的九陽豆業公司的股東全部權益。 評估範圍為九陽豆業公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產及流動負債。按照九陽豆業公司提供的截至2014年9月30日未經審計的會計報表反映，資產、負債和股東權益的帳面價值分別為32,705,782.02元，41,914,393.06元和-9,208,611.04元。 四、價值類型及其定義 本次評估的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 評估基準日為2014年9月30日。 六、評估方法 根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次分別採用資產基礎法和收益法進行評估。 七、評估結論 經綜合分析，本次評估最終採用收益法的評估結果，九陽豆業公司股東全部權益的評估價值為3,954,700.00元（大寫為人民幣叄佰玖拾伍萬肆仟柒佰元）。 本評估報告沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。在使用本評估結論時，特別提請報告使用者使用本報告時注意報告中所載明的特殊事項以及期後重大事項。 八、評估結論的使用有效期 本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2014年9月30日起至2015年9月29日止。 評估報告的特別事項說明和使用限制說明請認真閱讀資產評估報告正文。 杭州九陽豆業有限公司擬股權轉讓涉及的 股東全部權益價值評估項目 資產評估報告 坤元評報〔2015〕91號 杭州九陽豆業有限公司： 坤元資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，分別採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬股權轉讓涉及的股東全部權益在2014年9月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下： 一、委託方、被評估單位及其他評估報告使用者 本次資產評估的委託方和被評估單位均為杭州九陽豆業有限公司。 (一) 委託方及被評估單位概況 一) 企業名稱、類型與組織形式 1. 名稱：杭州九陽豆業有限公司(以下簡稱「九陽豆業公司」) 2. 住所：杭州經濟技術開發區下沙街道銀海街760號2幢 3. 法定代表人：唐軍 4. 註冊資本：伍佰萬元 5. 公司類型：有限責任公司(法人獨資) 6. 企業法人營業執照註冊號：330198000011244 7. 發照機關：杭州市工商行政管理局 8. 經營範圍：許可經營項目：生產：工業和商用電熱食品加工設備、飲料（固 體飲料類）；批發：預包裝食品（以上在許可證的有效期內經營，經向環保部門申報排汙後方可經營）。一般經營項目：豆漿配料的研發；家用豆漿機、商用豆漿機的研發、銷售、租賃、技術諮詢；批發、零售：初級食用
農產品（除食品、藥品）。 二) 企業歷史沿革 九陽豆業公司成立於2008年11月18日，註冊資本500萬元，系
九陽股份有限公司的全資子公司。截至評估基準日，股權結構未發生變化。 三) 被評估單位前3年及截至評估基準日的資產、負債狀況及經營業績見下表： 單位：人民幣元 項目名稱 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年9月30日 資產 32,111,654.00 21,838,724.17 24,147,658.98 32,705,782.02 負債 26,268,584.72 24,423,454.68 31,265,850.44 41,914,393.06 股東權益 5,843,069.28 -2,584,730.51 -7,118,191.46 -9,208,611.04 項目名稱 2011年 2012年 2013年 2014年1-9月 營業收入 88,342,680.96 65,356,078.41 51,289,887.17 31,594,127.27 營業成本 47,741,201.09 36,746,189.62 33,854,624.62 22,335,579.02 利潤總額 -763,321.09 -8,053,764.61 -4,533,460.95 -2,118,161.37 淨利潤 -2,118,943.25 -8,427,799.79 -4,533,460.95 -2,118,161.37 上述年度的財務報表均經註冊會計師審計，2011年出具了無保留意見的審計報告，2012年和2013年且均出具了帶強調事項的無保留意見的審計報告，審計強調的事項是：九陽豆業公司的淨資產為負，負債總額高於資產總額，其持續經營能力存在重大不確定性。評估基準日的財務報表由九陽豆業公司提供，未經審計。 四) 公司經營概況 九陽豆業公司是一家主要從事商用豆漿機和豆漿原料研發、生產及銷售的企業。公司內部下設研發部、生產部、品管部、採購部、銷售部、客戶服務部、人力行政部、財務部和PMC部。 目前，九陽豆業公司向杭州九陽歐南多小家電有限公司承租位於杭州經濟技術開發區下沙街道銀海街760號3幢（建築面積3,298平方米）、6幢（建築面積500平方米）的辦公及生產場地，租期為2014年6月1日至2015年5月31日，月租金及物業費合計為39,879元。租賃到期後再另行籤訂協議。 九陽豆業公司參股北京以食為天餐飲文化有限責任公司，股權比例為40%，截至評估基準日，該長期股權投資帳面價值為1,752,592.14元。 1．公司主營業務和產品 九陽豆業公司主要研發、生產和銷售的豆漿機包括5L商用機（小五星）、15L商用機（豪華星）、25L商用機（衝鋒號）、豆磨坊和精磨坊。同時，公司還提供為豆漿機配套使用、銷售的精品黃豆原料或加工後的粉包，具體包括：25KG黃豆、免泡精品黃豆、精品黃豆、商用機粉包（非黃豆類花色口味添加）、精磨坊粉包、豆磨坊粉包、膠囊豆粉包等多種形式。 2．公司的人力資源現狀和員工結構 九陽豆業公司目前擁有員工88人，其中研發人員8人，銷售人員16人。其中大專及本科以上學歷的有49人，佔比55%左右。 3．公司的主要客戶情況 公司通過經銷商進行渠道銷售，擁有200餘家經銷商團隊，使九陽豆業公司的產品進入各大酒店、便利店、早餐店。主要經銷商有西安鼎陽工貿有限公司、濟南毅騰經貿有限公司、北京京西世紀同創商貿有限公司、上海洽好商貿有限公司、寧波市鄞州海君電器有限公司等。 4．公司的主要供應商情況 九陽豆業公司的主要供應商包括綏化市盛興糧貿有限公司、黑龍江省
北大荒綠色健康食品有限責任公司、蘇州美爾麗精密機械有限公司、杭州信多達電子科技有限公司、杭州愛爾樂食品有限公司等。 (二) 其他評估報告使用者 根據《資產評估業務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。 二、評估目的 九陽豆業公司的股東擬轉讓持有的該公司股權，根據評估業務約定書的約定，需要對該經濟行為涉及的九陽豆業公司股東全部權益價值進行評估。 本次評估目的是為該經濟行為提供九陽豆業公司股東全部權益價值的參考依據。 三、評估對象和評估範圍 根據評估業務約定書的約定，評估對象為涉及上述經濟行為的九陽豆業公司的股東全部權益。 評估範圍為九陽豆業公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產及流動負債、非流動負債。按照九陽豆業公司提供的未經審計的截至2014年9月30日會計報表反映，資產、負債及股東權益的帳面價值分別為32,705,782.02元，41,914,393.06元和-9,208,611.04元。 金額單位：元 項 目 帳面原值 帳面淨值 一、流動資產 23,229,216.99 二、非流動資產 9,476,565.03 其中：長期股權投資 1,752,592.14 固定資產 11,485,349.03 7,723,972.89 資產總計 32,705,782.02 三、流動負債 41,914,393.06 四、非流動負債 負債合計 41,914,393.06 股東權益合計 -9,208,611.04 列入本次評估範圍的主要設備包括高低溫溼熱試驗箱、倍速鏈裝配流水線、罐裝封口機等生產商用豆漿機等設備。另外有3,650臺免鋪機精磨坊分布於全國長春、宜昌、廣州、成都、阜陽等城市或地區。 委託評估對象和評估範圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。 四、價值類型及其定義 (一) 價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等）兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。 (二) 市場價值的定義：市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 本項目評估基準日是2014年9月30日。 為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，確定以2014年9月30日為評估基準日，並在資產評估業務約定書中作了相應約定。 六、評估假設 1．基本假設 (1) 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變； (2) 本次評估以公開市場交易為假設前提； (3) 本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式； (4) 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提； (5) 本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，或其變化能明確預期；國家貨幣金融政策基本保持不變，國家現行的利率、匯率等無重大變化，或其變化能明確預期；國家稅收政策、稅種及稅率等無重大變化，或其變化能明確預期； (6) 本次評估以被評估單位經營環境相對穩定為假設前提，即被評估單位主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變；企業能在既定的經營範圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。 2．具體假設 (1) 本評估預測是基於被評估單位提供的持續經營狀況下企業的發展規劃和盈利預測並經過評估人員剔除明顯不合理部分後的基礎上的； (2) 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致； (3) 假設被評估單位在未來的經營期內，其業務及管理費等支出不會在現有基礎上發生大幅的變化，仍將保持其近幾年的變化趨勢； (4) 假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德，被評估單位的管理風險、資金風險、市場風險、技術風險、人才風險等處於可控範圍或可以得到有效化解； (5) 假設被評估單位的主要經營業務內容保持相對穩定，其主營業務不會遭遇重大挫折，總體格局維持現狀； (6) 假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、改造支出等現金流，在年度內均勻發生。 (7) 假設被評估單位所處證券市場處於相對穩定狀態，價格、利率等無長期劇烈變化； (8) 假設被評估單位經營所需資金能按計劃融通； (9) 假設預測期內被評估單位制定的目標和措施能按預定的時間和進度如期實現，並取得預期效益；應收款項能正常回收，應付款項需正常支付； (10) 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對企業重大不利影響。 3．特殊假設 假設九陽豆業公司在預測期內仍能使用「九陽豆坊」和「原磨」商標，該商標為
九陽股份有限公司所有，根據雙方協議，「九陽豆坊」按收入的一定比例支付該商標使用費用，且該支付比例在預測期內不變, 「原磨」商標由九陽豆業公司無償使用。「九陽豆坊」和「原磨」商標的使用權均為獨佔許可使用權。 七、評估依據 (一) 法律法規依據 1．《公司法》、《證券法》等。 2．其他與資產評估有關的法律、法規等。 (二) 評估準則依據 1．《資產評估準則——基本準則》和《資產評估職業道德準則——基本準則》（財政部財企[2004]20號）； 2．《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協[2003]18號）；3．《資產評估準則——評估報告》（中評協[2011]230號）； 4．《資產評估準則——評估程序》（中評協[2007]189號）； 5．《資產評估準則——業務約定書》（中評協[2011]230號）； 6．《資產評估準則——工作底稿》（中評協[2007]189號）； 7．《資產評估準則——機器設備》（中評協[2007]189號）； 8．《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）； 9．《資產評估準則——企業價值》（中評協[2011]227號）； 10．《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214號）； 11. 《資產評估職業道德準則——獨立性》(中評協[2012]248號)。 (三) 權屬依據 1．企業法人營業執照、公司章程和驗資報告； 2．與資產及權利的取得及使用有關的經濟合同、協議、資金撥付證明(憑證)、會計報表及其他會計資料； 3．車輛行駛證、發票等權屬證明； 4．其他產權證明文件。 (四) 取價依據 1．被評估單位提供的評估申報表； 2．被評估單位截至評估基準日的財務報表以及前三年的財務審計報告 3．《機電產品報價手冊》、《全國資產評估價格信息》、《全國汽車報價及評估》及其他市場價格資料、詢價記錄； 4．大型設備的購貨合同、發票、付款憑證；有關設備的近期檢測、維修、保養報告；向生產廠家或其代理商的詢價記錄； 5．《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》；其他稅收相關法規； 6．主要原材料市場價格信息、庫存商品市場銷價情況調查資料； 7．被評估單位的歷史生產經營資料、經營規劃和收益預測資料； 8．行業統計資料、市場發展及趨勢分析資料、類似業務公司的相關資料； 9．從「Wind資訊」終端或「
同花順金融資料庫ifind」查詢的相關數據； 10．中國人民銀行公布的評估基準日貸款利率； 11．企業會計準則及其他會計法規和制度、部門規章等； 12．評估專業人員對資產核實、勘察、檢測、分析等所搜集的佐證資料； 13．浙江省人民政府及相關政府部門頒布的有關政策、規定、實施辦法等法規文件； 14．其他資料。 八、評估方法 (一) 評估方法的選擇 根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。 由於國內極少有類似的股權交易案例，同時在市場上也難以找到與被評估單位在資產規模及結構、經營範圍及盈利水平等方面類似的可比上市公司，故本次評估不宜用市場法。 由於被評估單位各項資產、負債能夠根據會計政策、企業經營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，並具備實施這些評估方法的操作條件，本次評估可以採用資產基礎法。 九陽豆業公司雖然近幾年一直處於虧損狀態，但隨著公司對商業模式探索和市場終端培育，預計未來經營情況有所改善，銷售網絡正在逐步擴大，在延續現有的業務內容和範圍的情況下，未來收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的收益率也能合理估算，結合本次資產評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，確定分別採用資產基礎法和收益法對委託評估的九陽豆業公司的股東全部權益價值進行評估。 在採用上述評估方法的基礎上，對形成的各種初步評估結論依據實際狀況進行充分、全面分析，綜合考慮不同評估方法和初步評估結論的合理性後，確定其中一個評估結果作為評估對象的評估結論。 (二) 資產基礎法簡介 資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以重置各項生產要素為假設前提，根據委託評估的分項資產的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東全部權益的評估價值。計算公式為： 股東全部權益評估價值=Σ各分項資產的評估價值-相關負債 主要資產的評估方法如下： 一) 流動資產 1.貨幣資金 對於人民幣現金和銀行存款，均以核實後的帳面值為評估價值。 2．應收票據 應收票據以核實後的帳面值為評估價值。 3．應收帳款、其他應收款和相應壞帳準備 (1) 應收帳款： 1) 對於應收關聯方往來款，估計發生壞帳的風險較小，以其核實後的帳面餘額為評估值。 2) 對於可能有部分不能收回或有收回風險的款項，評估人員進行了分析計算，估計其壞帳損失金額與相應計提的壞帳準備差異不大，故將相應的壞帳準備金額確認為預估壞帳損失，該部分應收帳款的評估值即為其帳面餘額扣減預估壞帳損失後的淨額。 公司按規定計提的壞帳準備評估為零。 (2) 其他應收款 1) 對於應收應收北京以食為天餐飲文化有限責任公司的款項，由於該公司截至基準日時處於虧損狀態，根據其基準日會計報表反映該公司已資不抵債，其他應收款全額收回的可能性較小，評估時按其截至評估基準日的資產償付率（資產總額/負債總額）24.72%測算可能收回的款項。 2) 對於其他可能有部分不能收回或有收回風險的款項，評估人員進行了分析計算，估計其壞帳損失金額與相應計提的壞帳準備差異不大，故將相應的壞帳準備金額確認為預估壞帳損失，該部分其他應收款的評估值即為其帳面餘額扣減預估壞帳損失後的淨額。 公司按規定計提的壞帳準備評估為零。 4．存貨 存貨包括原材料、庫存商品，根據各類存貨特點，分別採用適當的評估方法進行評估。 (1) 原材料 1）對需維修配件、存在瑕疵的原材料以可變現淨值為評估值。 2）其餘原材料由於購入時間較短，周轉較快，且產權持有單位材料成本核算比較合理，以核實後的帳面餘額為評估值。 公司按規定計提的存貨跌價準備評估為零。 (2) 庫存商品 1) 對於成本高於銷售價格的產品：維修演示機（1臺豪華型商用豆漿機、1臺豆磨坊）、紫薯豆漿原料包、五穀豆漿原料包、精品黃豆（25kg/袋）等，本次採用逆減法評估，即按其不含增值稅的售價減去銷售費用和銷售稅金後的餘額計算確定評估值。計算公式為： 評估值=庫存商品數量×不含增值稅售價×(1-銷售費用、銷售稅金佔營業收入的比率) 2) 對於15L商用機（豪華星）、精磨坊粉包、膠囊豆粉包、精磨坊、精品黃豆（1.68kg/袋）等其他庫存商品，採用逆減法估算後的餘額與其帳面成本接近，故以核實後的帳面餘額為評估值。 計算公式如下： 評估值=庫存商品數量×不含增值稅售價×(1-銷售費用、全部稅金佔營業收入的比率)–部分稅後利潤 其中：上述銷售費用率和銷售稅金率按企業本期的銷售費用和稅金佔營業收入的比率確定；稅後利潤根據各商品的銷售情況分別確定。 公司按規定計提的存貨跌價準備評估為零。 二) 非流動資產 1．長期股權投資 對於投資參股公司的長期股權投資，北京以食為天餐飲文化有限責任公司至基準日時處於虧損狀態，其基準日會計報表反映該公司已資不抵債，由於有限責任公司的股東承擔的責任以出資額為限，故本次對該項長期股權投資評估為零。 本次評估未考慮可能存在的控制權溢價或缺乏控制權的折價對長期股權投資評估價值的影響。 2．設備類固定資產 根據本次資產評估的目的、相關條件和委估設備的特點，確定主要採用成本法進行評估。 成本法是指首先估測在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的成本即重置成本，然後估測被評估資產存在的各種貶值因素(實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值),並將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產價值的方法。計算公式為： 評估價值＝重置價值×成新率 (1) 重置價值的評定 重置價值由設備現行購置價、運雜費、安裝調試費、建設期管理費和資本化利息以及其他費用中的若干項組成。 重置價值＝現行購置價＋相關費用 (2) 成新率的確定 根據各種設備特點及使用情況，確定設備成新率。 A．對於價值量較小的設備，以及電腦、傳真機、空調等辦公設備,主要以使用年限法為基礎，結合設備的使用維修和外觀現狀，確定成新率。對更新換代速度、功能性貶值快的電子設備，考慮技術更新快所造成的經濟性貶值因素。 B．對於車輛，首先按車輛行駛裡程和使用年限兩種方法計算理論成新率，然後採用孰低法確定其理論成新率，最後對車輛進行現場勘察，如車輛技術狀況與孰低法確定的成新率無大差異則成新率不加調整，若有差異則根據實際情況進行調整。 公式如下： a.年限法成新率K1=尚可使用年限/經濟使用年限×100% b.行駛裡程成新率K2=尚可行駛裡程/經濟行駛裡程×100% c.勘察法成新率K3 d.綜合成新率=min{K1,K2,K3} 三) 負債 負債系流動負債，包括應付帳款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款。通過核對明細帳與總帳的一致性、對金額較大的發放函證、查閱原始憑證等相關資料進行核實。經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以核實後的帳面值為評估值。 (二) 收益法簡介 收益法是指通過將被評估單位的預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法。 一) 收益法的的應用前提 1．投資者在投資某個企業時所支付的價格不會超過該企業(或與該企業相當且具有同等風險程度的同類企業)未來預期收益折算成的現值。 2．能夠對企業未來收益進行合理預測。 3．能夠對與企業未來收益的風險程度相對應的收益率進行合理估算。 二) 收益法的模型 結合本次評估目的和評估對象，採用企業自由現金流折現模型確定企業自由現金流價值，並分析公司溢餘資產、非經營性資產的價值，確定公司的整體價值，並扣除公司的付息債務確定公司的股東全部權益價值。計算公式為： 股東全部權益價值＝企業整體價值-付息債務 企業整體價值＝企業自由現金流評估值＋非經營性資產的價值＋溢餘資產價值 本次評估採用分段法對企業的收益進行預測，即將企業未來收益分為明確的預測期期間的收益和明確的預測期之後的收益。計算公式為： 企業自由現金流＝息稅前利潤×(1-所得稅率)＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資金增加額 t1(1)1)nnnntttCFFPrr........企業自由現金流評估值（式中：n——明確的預測年限； ——第t年的企業現金流； tCFFr——加權平均資本成本； t——未來的第t年； ——第n年以後的連續價值。 nP三) 收益期與預測期的確定 由於九陽豆業公司一方面以精磨坊和精磨坊豆粉為主導的產品經營開始得到市場初步驗證，另一方面得到股東
九陽股份有限公司在資金等資源方面的支持，沒有發現九陽豆業公司在可預見的未來終止經營或影響其持續經營的任何理由，本次評估中按無限年期進行測算。採用分段法對公司的收益進行預測，即將公司未來收益分為明確的預測期間的收益和明確的預測期之後的收益，其中對於明確的預測期的確定綜合考慮了已生產銷售的各類商用豆漿機等產品市場的周期性和企業自身發展的周期性以及所得稅5年內彌補虧損的優惠政策的影響，取2022年作為分割點較為適宜，即對2014年10-12月至2022年的收益進行逐年預測，2022年以後年度採用2022年同期測算值以等額年收益序列計算。 四) 收益額—現金流的確定 本次評估中預期收益口徑採用企業自由現金流，計算公式如下： 企業自由現金流=息前稅後利潤＋折舊及攤銷－營運資金增加額－資本性支出 息前稅後利潤＝營業收入－營業成本－營業稅金及附加－管理費用－營業費用-財務費用（除利息支出外）-資產減值損失＋營業外收入－營業外支出－所得稅 五) 折現率的確定 1．折現率計算模型 企業自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價值，對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。 ..1edEDWACCKKTEDED........式中：WACC——加權平均資本成本； Ke——權益資本成本； Kd——債務資本成本； T——所得稅率； D/E——目標資本結構。 債務資本成本採用現時的平均利率水平，權數採用企業同行業上市公司平均資本結構計算取得。 dK權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下： Ke=Rf+Beta×ERP+RC=Rf+Beta×(Rm-Rf)+RC 式中：—權益資本成本； eK —目前的無風險利率； fR —市場收益率； mR —權益的系統風險係數； Beta ERP—市場的風險溢價； —企業特定風險調整係數。 cR2．模型中有關參數的計算過程 (1) 無風險報酬率的確定 國債收益率通常被認為是無風險的，截至評估基準日，評估人員查閱了部分國債市場上長期(超過十年)國債的交易情況，並取平均到期年收益率4.40%為無風險報酬率。 (2) 資本結構 通過「
同花順ifind」查詢，滬、深兩地同屬於證監會行業劃分下的「食品製造行業」
維維股份等上市公司至評估基準日資本結構。 (3) 企業風險係數Beta： 通過「
同花順ifind」查詢滬、深兩地同屬於證監會行業劃分下的「食品製造行業」
維維股份等上市公司自上市首日起至評估基準日含財務槓桿的Beta係數後，通過公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T為稅率，為含財務槓桿的Beta係數，為剔除財務槓桿因素的Beta係數，D÷E為資本結構)對各項beta調整為剔除財務槓桿因素後的Beta係數。 uβlβlβuβ(4) 計算市場的風險溢價 證券交易指數是用來反映股市股票交易的綜合指標，評估人員選用
滬深300指數為股票市場投資收益的指標，藉助 Wind資訊的數據系統選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎數據對2001年到2013年的年收益率進行了測算。對於滬深 300 指數沒有推出之前的2001、2002、2003年，評估人員採用外推的方式推算其相關數據，即採用 2004 年年末滬深 300指數的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股與 2004 年年末一樣。 經計算得到各年的算術平均及幾何平均收益率後再與各年無風險收益率比較，得到股票市場各年的ERP。 由於幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故採用幾何平均收益率而估算的ERP的算術平均值作為目前國內股市的風險收益率。 (5) Rc—企業特定風險調整係數的確定 企業特定風險調整係數主要考慮產品風險、經營風險和財務風險。 A.產品風險 公司除商用豆漿機外的新產品豆料粉包所需的原材料主要為大豆。近年來，大豆的價格穩定上漲，我國優質非轉基因大豆主要來源於東北地區，大豆的種植面積有限。如果未來主要大豆的價格發生較大變動，將直接增加公司產品定價及成本管理的難度和複雜性。 B.經營風險 九陽豆業公司原來主要是以生產銷售商用豆漿機為主，逐步轉變為以提供商用豆漿機和配套豆粉相結合的食品製造商需要一個過程，由於缺乏飲料及餐飲市場運作的經驗與方法，品牌聯想、渠道滲透等都需要時間和物質的投入和考驗，又因產品同質化程度較高競爭較為激烈，使得公司經營風險加大。九陽豆業公司經過一系列的經營策略調整，從精磨坊和精磨坊粉包的銷售情況來看，已經逐步走出低谷找到未來的發展方向。 C.財務風險 企業目前淨資產帳面值為負，近幾年一直處於虧損狀態，融資難度較高，可能存在或面臨局部的、臨時的融資不足風險較大，從而可能影響企業的經營。 綜上，評估人員依據綜合判定原則確定企業特定風險調整係數。 (6) 加權平均成本的計算 A.權益資本成本的計算 ..-fmfcRBetaRRR....B．債務資本成本計算 債務資本成本採用基準日適用的一年期貸款利率6%。 C．加權資本成本計算 六) 非經營性資產和溢餘資產的價值 非經營性資產是指與企業經營收益無關的資產。 溢餘資產是指超過企業正常經營需要的資產規模的那部分經營性資產，包括多餘的現金及現金等價物，有價證券等。 1) 公司帳列銀行存款餘額中有6,000,000.00元銀行存款擬用於償還股東九陽股份有限公司借款，不作為企業經營性資產考慮，故將其列為溢餘資產。本次評估時以資產基礎法中的評估結果為評估值。 2) 公司帳列其他應收款-北京以食為天餐飲文化有限責任公司帳面價值475,000.00元，其中帳面餘額500,000.00元，壞帳準備25,000.00元。該款項為關聯方往來款，與九陽豆業公司主體經營無關，故將其列為非經營性資產。本次評估時以資產基礎法中的評估結果為評估值。 3） 公司帳列長期股權投資——北京以食為天餐飲文化有限責任公司帳面價值為1,752,592.14元。經了解，九陽豆業公司持有該被投資單位40%的股權，對該被投資公司不具有控制權，故在收益預測中未考慮對該被投資單位的投資收益，故將該項長期股權投資作為非經營性資產考慮。本次評估以資產基礎法中的評估結果為評估值。 4) 與公司未來生產經營無關的設備28臺(套)，帳面原值403,863.25元，帳面價值273,615.07元。本次評估以資產基礎法中的評估結果為評估值。 除上述以外，九陽豆業公司不存在其他非經營性資產及溢餘資產。 九、評估過程 本項資產評估工作於2014年11月4日開始，評估報告日為2015年1月30日。整個評估工作分五個階段進行： (一) 接受委託階段 2014年11月4日，九陽豆業公司股權轉讓項目啟動，由九陽豆業公司正式確定坤元資產評估有限公司為本項目的評估機構，明確了評估業務基本事項，並確定了評估目的、評估對象與評估範圍、評估基準日，在此基礎上簽訂評估業務約定書，以明確雙方的責任和義務。 (二) 前期準備階段 1．前期布置和培訓根據委託評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，並設計主要資產調查表、主要業務盈利情況調查表等，對委託方參與資產評估配合人員進行業務培訓，填寫資產評估申報表和各類調查表。 2．評估方案的設計 依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現場工作小組。本項目評估人員共劃分為兩組，包括資產基礎法評估組和收益法評估組。 3．評估資料的準備收集和整理 收集和整理評估對象市場交易價格信息、主要原料市場價格信息、評估對象產權證明文件等。該階段工作時間為2014年11月4日至11月5日。 (三) 資產清查核實和現場調查階段 在企業如實申報資產並對被評估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對列入評估範圍的資產和負債進行了全面清查，對企業財務、經營情況進行系統調查。現場調查工作時間為2014年11月5日至11月7日。 1．資產清查過程如下： 指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估申報表」、「資產調查表」及填寫要求、所需資料清單，細緻準確的登記填報，對委估資產的產權歸屬證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料進行收集。 根據委託方及被評估單位提供的資產和負債申報表，評估人員針對實物資產和貨幣性債權和債務，採用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的真實準確。 對貨幣資金，評估人員通過查閱日記帳，盤點庫存現金、審核銀行對帳單及銀行存款餘額調節表等方式進行調查； 對債權和債務，評估人員採取核對總帳、明細帳、抽查合同憑證等方式確定資產和負債的真實性。 對固定資產，評估人員對機器設備、車輛的產權資料進行查驗，以核實列入評估範圍的資產的產權。對主要資產，評估人員通過核實資產的購置合同或協議、相應的購置發票和產權證明文件等來核實其產權情況。權屬資料不完善、權屬資料不清晰的情況，提請企業核實並出具書面說明。 2．實物資產現場實地勘察 依據資產評估申報明細表，評估人員會同企業有關人員，對所申報的現金、存貨和固定資產等進行盤點和現場勘察。針對不同的資產性質和特點，採取不同的勘察方法。 3．實物資產價值構成及業務發展情況的調查 評估人員通過收集分析企業歷史經營情況和未來經營規劃以及與管理層訪談，對企業的經營業務進行調查。主要內容如下： (1)了解企業歷史年度權益資本的構成、權益資本的變化，分析權益資本變化的原因； (2)了解企業歷史年度經營情況及其變化，分析營業收入變化的原因； (3)了解企業歷史年度營業成本的構成及其變化； (4)了解企業歷史年度利潤情況，分析利潤變化的主要原因； (5)了解企業各項財務指標、風險控制指標，分析各項指標變動原因； (6)了解企業未來年度的經營計劃、投資計劃等； (7)了解企業的稅收及其他優惠政策； (8)收集企業所在行業的有關資料，了解行業現狀、區域市場狀況及未來發展趨勢； (9)了解企業的溢餘資產和非經營性資產的內容及其狀況。 (四) 評定估算、匯總階段 2014年11月8日至11月25日，評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準後，參考企業提供的歷史資料和未來經營預測資料進行了評定估算及匯總工作。 (五) 內部審核和與委託方、被評估單位溝通與匯報，出具報告階段 按照坤元資產評估有限公司規範化要求編制相關資產評估報告，評估結果及相關資產評估報告按坤元資產評估有限公司規定程序進行三級覆核，經籤字註冊資產評估師最後覆核無誤後，完成正式資產評估報告提交委託方。 十、評估結論 1．資產基礎法評估結果 在本報告所揭示的評估假設基礎上，九陽豆業公司的資產、負債及股東全部權益的評估結果為： 資產帳面價值32,705,782.02元，評估價值32,055,803.61元，評估減值649,978.41元，減值率為1.99%； 負債帳面價值41,914,393.06元，評估價值41,914,393.06元； 股東全部權益帳面價值-9,208,611.04元，評估價值-9,858,589.45元，評估減值649,978.41元，減值率為7.06%。 資產評估結果匯總如下表： 金額單位：人民幣元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減值率% 一、流動資產 23,229,216.99 22,926,793.61 -302,423.38 -1.30 二、非流動資產 9,476,565.03 9,129,010.00 -347,555.03 -3.67 其中：長期股權投資 1,752,592.14 0.00 -1,752,592.14 -100.00 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減值率% 固定資產 7,723,972.89 9,129,010.00 1,405,037.11 18.19 資產總計 32,705,782.02 32,055,803.61 -236,445.81 -0.72 三、流動負債 41,914,393.06 41,914,393.06 -649,978.41 -1.99 四、非流動負債 其中：遞延所得稅負債 負債合計 41,914,393.06 41,914,393.06 股東權益合計 -9,208,611.04 -9,858,589.45 -649,978.41 -7.06 評估結論根據以上工作得出，詳細情況見評估明細表。 2．收益法評估結果 在本報告所揭示的評估假設基礎上，九陽豆業公司股東全部權益價值採用收益法評估的結果為395.47萬元。 3．兩種方法評估結果的比較分析和評估價值的確定 九陽豆業公司股東全部權益價值採用資產基礎法的評估結果為-9,858,589.45元，收益法的評估結果為3,954,700.00元，兩者相差13,813,289.45元，差異率為140.11%。 以企業提供的資產負債表為基礎採用資產基礎法評估企業價值，在評估中很難考慮那些未在財務報表上出現的項目如企業的人力資本、管理效率、自創商譽、銷售網絡等，且資產基礎法以企業單項資產的再取得成本為出發點，有忽視企業的獲利能力的可能性，由此導致資產基礎法與收益法兩種方法下的評估結果產生差異。以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。 因此，本次評估最終採用收益法評估結果3,954,700.00元（大寫為人民幣叄佰玖拾伍萬肆仟柒佰元）作為九陽豆業公司股東全部權益的評估值。 十一、特別事項說明 1．在對九陽豆業公司股東全部權益價值評估中，本公司對九陽豆業公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，未發現評估對象和相關資產的權屬資料存在瑕疵情況。提供有關資產真實、合法、完整的法律權屬資料是九陽豆業公司的責任，評估人員的責任是對九陽豆業公司提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的評估結果和九陽豆業公司股東全部權益價值評估結果會受到影響。 2. 截至評估基準日，九陽豆業公司存在以下資產租賃等事項，可能對相關資產產生影響，但評估時難以考慮： 九陽豆業公司向杭州九陽歐南多小家電有限公司承租位於杭州經濟技術開發區下沙街道銀海街760號3幢（建築面積3,298平方米）、6幢（建築面積500平方米）的辦公及生產場地，租期為 2014年6月1日至2015年5月31日，月租金及物業費合計為39,879元。租賃到期後再另行籤訂協議。 九陽豆業公司承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。 3. 列入評估範圍的存放於公司在濟南的倉庫、委外加工庫的存貨，分布於全國各地網點的免鋪經營用設備（精磨坊），評估人員未進行實地勘查，評估人員主要通過函證、取得企業設備盤點資料、承諾函以及相關的合同等文件資料對其數量及真實性進行核實了解。 4．在資產基礎法評估時，除庫存商品外，未對其他資產評估增減額考慮相關的稅收影響。 5. 本次評估中，評估師未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過實地勘察作出的判斷。 6．本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的現時市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；本次評估對象為企業股東全部權益價值，部分股東權益價值並不必然等於股東全部權益價值和股權比例的乘積，可能存在控制權溢價或缺乏控制權的折價對評估價值的影響。本次評估亦未考慮流動性因素對評估對象價值的影響。 7．本次股東全部權益價值評估時，評估人員依據現時的實際情況作了評估人員認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是評估人員進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的責任。 8．本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。 評估報告使用者應注意上述特別事項對評估結論的影響。 十二、評估報告使用限制說明 1．本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。 2．本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。其他任何三方不得使用或依賴本報告，被評估單位或個人不當使用本評估報告及其評估結論所造成的後果不承擔任何責任。 3．未徵得本評估公司同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，但法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。 4．本評估報告的使用有效期為一年，即自評估基準日2014年9月30日起至2015年9月29日止。 坤元資產評估有限公司 法 定 代 表 人： （或被授權人）： 註冊資產評估師： 報告日期：二○一五年一月三十日 委託方和被評估單位承諾函 坤元資產評估有限公司： 因我公司的股東擬轉讓其持有的我公司的股權，為此委託坤元資產評估有限公司對我公司的股東全部權益價值進行評估。為確保評估機構客觀、公正、合理地進行資產評估，承諾如下，並承擔相應的法律責任： 1. 資產評估所對應的經濟行為符合國家規定，並已經得到批准； 2. 委託評估的資產範圍與本次經濟行為涉及的資產範圍一致，不重複、不遺漏； 3. 所提供的財務會計及其他資料真實、準確、完整，有關重大事項充分揭示； 4. 納入評估範圍的資產權屬明晰，所提供的資產權屬證明文件合法有效； 5. 所提供的公司生產經營管理等資料是客觀、真實、完整、合理的； 6. 截至評估基準日，杭州九陽豆業有限公司已提供與評估對象有關的資產抵押、質押、未決訴訟等或有事項及租賃事項； 7. 杭州九陽豆業有限公司不存在評估基準日至評估報告完成日所發生的涉及上述評估對象的期後事項； 8. 不幹預評估機構和評估人員獨立、客觀、公正執業； 9. 接受評估行政主管部門的監督檢查。 委託方和被評估單位：杭州九陽豆業有限公司 企業負責人： 二〇一四年十一月七日 註冊資產評估師承諾函 杭州九陽豆業有限公司： 受貴公司委託，我們對杭州九陽豆業有限公司的股東擬轉讓其持有的該公司股權涉及的股東全部權益，以2014年9月30日為基準日進行了評估，形成了資產評估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如下： 1. 具備相應的執業資格。 2. 評估對象和評估範圍與評估業務約定書的約定一致。 3. 對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實。 4. 根據資產評估準則和相關評估規範選用了適當的評估方法。 5. 充分考慮了影響評估價值的主要因素。 6. 評估結論合理。 7. 評估工作未受到幹預並獨立進行。 註冊資產評估師： 二〇一五年一月三十日
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