本資產評估報告依據中國資產評估準則編制
南方風機股份有限公司擬轉讓股權所涉及的
中興能源裝備有限公司股東全部權益價值項目
資產評估報告
華亞正信評報字【2020】A14-0002號
（共1冊，第1冊）
北京華亞正信資產評估有限公司
二〇二〇年十二月八日
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南方風機股份有限公司擬轉讓股權所涉及的
中興能源裝備有限公司股東全部權益價值項目
資產評估報告
華亞正信評報字【2020】A14-0002號
目 錄
資產評估報告聲明..........................................................................................................................1
資產評估報告摘要..........................................................................................................................3
資產評估報告正文..........................................................................................................................8
一、委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人的概況............ 8
二、評估目的.................................................................................................................................................. 29
三、評估對象和評估範圍............................................................................................................................ 29
四、價值類型.................................................................................................................................................. 32
五、評估基準日............................................................................................................................................. 32
六、評估依據.................................................................................................................................................. 33
七、評估方法.................................................................................................................................................. 37
八、評估程序實施過程和情況................................................................................................................... 56
九、評估假設.................................................................................................................................................. 58
十、評估結論.................................................................................................................................................. 59
十一、特別事項說明..................................................................................................................................... 61
十二、評估報告使用限制說明................................................................................................................... 66
十三、資產評估報告日................................................................................................................................ 67
資產評估報告附件........................................................................................................................69
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資產評估報告聲明
一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。
二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。
本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
四、評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其採用籤名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。
五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。
六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。
七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評北京華亞正信資產評估有限公司
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估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當關注並充分考慮資產
評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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南方風機股份有限公司擬轉讓股權所涉及的
中興能源裝備有限公司股東全部權益價值項目
資產評估報告摘要
華亞正信評報字【2020】A14-0002號
南方風機股份有限公司：
北京華亞正信資產評估有限公司接受南方風機股份有限公司的委託，根據有關法律、行政法規和資產評估準則，按照必要的評估程序，以企業的持續經營和公開市場為前提，採用資產基礎法、收益法對貴公司擬實施股權轉讓行為所涉及的中興能源裝備有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。
本次評估對象為中興能源裝備有限公司在評估基準日的股東全部權益價值。
評估範圍是中興能源裝備有限公司申報的在評估基準日經審計的全部資產及負債，包括流動資產、非流動資產、流動負債、非流動負債。
評估基準日為2020年8月31日，價值類型為市場價值。
本次評估採用資產基礎法評估結果作為中興能源裝備有限公司股東全部權益在評估基準日市場價值的最終評估結論，具體評估結論如下：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2020年8月31日
金額單位：人民幣萬元
項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流動資產 1 115,601.97 116,868.24 1,218.55 1.05
非流動資產 2 59,699.52 65,331.70 5,927.66 9.98
其中： 其他權益工具投資 600.00 1,133.11 533.11 88.85
長期股權投資 3 2,151.68 2,003.07 -148.61 -6.91
投資性房地產 4
固定資產 5 44,281.46 42,920.90 -1,312.84 -2.97
在建工程 6 8,579.51 8,785.34 205.83 2.40
無形資產 8 3,054.02 9,886.39 6,832.37 223.72
遞延所得稅資產 9 701.75 519.55 -182.20 -25.96
其他非流動資產 10 83.34 83.34
資產總計 11 175,053.73 182,199.94 7,146.21 4.08
流動負債 12 15,568.22 15,576.96 8.74 0.06
非流動負債 13 1,006.63 704.31 -302.32 -30.03
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項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
負債總計 14 16,574.85 16,281.27 -293.58 -1.77
淨資產(所有者權益) 15 158,478.88 165,918.67 7,439.79 4.69
中興能源裝備有限公司在評估基準日2020年8月31日，總資產帳面價值為175,053.73萬元，評估價值為182,199.94萬元，增值額為7,146.21萬元，增值率為4.08 %；總負債帳面價值為16,574.85萬元，評估價值為16,281.27萬元，減值額為293.58萬元，減值率為1.77%；淨資產帳面價值為158,478.88萬元，股東全部權益價值為165,918.67萬元，增值額為7,439.79萬元，增值率為4.69 %。
本次評估結論未考慮具有控制權形成的溢價和缺乏控制權造成的折價及股權流動性對股權價值的影響。
本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估結論的使用有效期為自評估基準日起一年。如有效期內資產狀況、市場狀況與評估基準日相關狀況相比發生重大變化，委託人應當委託評估機構執行資產評估更新業務或重新評估。
本評估報告存在如下特別事項，提請報告使用者關注其對評估結論的影響：
（一）抵押、擔保、租賃事項
1、資產抵押1
截至評估基準日，中興能源裝備有限公司將評估範圍內的房屋建築物17處房產，7宗國有土地使用權已設定他項權利。具體情況如下表：
類 別 權證編號 座 落 面積（m2）
土地 海國用（2015）第130286號 三廠街道中華東路899號 34,672.30
宗地1 房屋1 海政房權證字第151009481號 三廠街道中華東路899號內4號房 6,110.82
房屋2 海政房權證字第151009483號 三廠街道中華東路899號內35號房 16,382.19
土地 海國用（2015）第130282號 三廠街道中華東路899號 26,252.40
宗地2 房屋1 海政房權證字第151009495號 三廠街道中華東路899號內15號房 8,476.74
房屋2 海政房權證字第151009496號 三廠街道中華東路899號內17號房 14,185.63
土地 海國用（2015）第130280號 三廠街道中華東路899號 9,447.00
宗地3 房屋1 海政房權證字第151009498號 三廠街道中華東路899號內20號房 3,929.53
房屋2 海政房權證字第151009497號 三廠街道中華東路899號內19號房 3,317.93
宗地4 土地 海國用（2015）第130278號 三廠街道中華東路899號 71,223.60
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房屋1 海政房權證字第151009493號 三廠街道中華東路899號內18號房 3,185.82
房屋2 海政房權證字第151009476號 三廠街道中華東路899號內9號房 4,757.10
房屋3 海政房權證字第151009474號 三廠街道中華東路899號內7號房 14,611.27
房屋4 海政房權證字第151009473號 三廠街道中華東路899號內6號房 9,272.23
房屋5 海政房權證字第151009475號 三廠街道中華東路899號內8號房 1,239.21
土地 海國用（2015）第130284號 三廠街道中華東路899號 57,644.20
房屋1 海政房權證字第151009477號 三廠街道中華東路899號內10號房 7,203.66
房屋2 海政房權證字第151009478號 三廠街道中華東路899號內11號房 7,473.95
宗地5 房屋3 海政房權證字第151009479號 三廠街道中華東路899號內12號房 8,011.95
房屋4 海政房權證字第151009480號 三廠街道中華東路899號內13號房 7,408.51
房屋5 海政房權證字第151009494號 三廠街道中華東路899號內14號房 7,929.60
房屋6 海政房權證字第151009490號 三廠街道中華東路899號內29號房 714.67
宗地6 土地 海國用（2015）第130287號 三廠街道中華東路899號 2,539.00
宗地7 土地 蘇（2020）海門市不動產權第0120863號 三廠街道中華東路899號 79,523.6
根據廣東南海農村商業銀行股份有限公司獅山支行與中興能源裝備有限公司籤訂《最高額抵押合同》（獅山）農商高抵字2019第0036號，合同約定中興能源裝備有限公司願為南方風機股份有限公司提供債權抵押擔保，最高擔保債權金額為
34,929.60萬元，抵押擔保期限為2019年12月9日至2024年12月31日，抵押物為
17間建築物，共計建築面積為124,210.81平方米及7宗國有土地使用權（宗地面積
共計281,302.10平方米）。
2、資產抵押2
根據廣東南海農村商業銀行股份有限公司獅山支行與中興能源裝備有限公司籤訂《最高額抵押合同》（獅山）農商高抵字2020第0012號，合同約定自2020年6月2日至2024年12月31日，將中興能源裝備有限公司9間建築物，不動產權證編號：蘇2020海門市不動產權第0120863號，共計建築面積為27,770.64平方米作為抵押物提供抵押擔保，最高額債權金額為13,027.20萬元。
類別 權證編號 座 落 面積（m2）
房屋1 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內1號房 17,473.72
0120863號
房屋2 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內28號房 331.80
0120863號
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房屋3 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內27號房 953.96
0120863號
房屋4 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內21號房 7,524.56
0120863號
房屋5 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內22號房 297.32
0120863號
房屋6 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內23號房 297.32
0120863號
房屋7 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內24號房 297.32
0120863號
房屋8 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內25號房 297.32
0120863號
房屋9 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內26號房 297.32
0120863號
以上房屋座落於宗地編號為海國用（2012）第130117號、海國用（2015）第130283號，共計宗地面積為79,523.60平方米。
2、擔保事項
根據廣東南海農村商業銀行股份有限公司獅山支行與中興能源裝備有限公司籤訂《最高額保證合同》（獅山）農商高抵字2019第0020號，合同約定中興能源裝備有限公司與廣東南方投資有限公司、佛山市南方風機設備有限公司願為南方風機股份有限公司提供債權擔保，擔保金額為79,000.00萬元人民幣，擔保期限為2019年12月6日至2024年12月31日。
4、租賃事項
根據上海永達奧誠汽車銷售服務有限公司與中興能源裝備有限公司於2019年9月18日籤訂的汽車融資租賃合同（合同號：201909YD00504），合同約定中興能源裝備有限公司承租奧迪A8LSSTFSI QUATTRO尊貴型轎車一臺（發動機號：CZS030158）,承租費用為1,203,616.00元人民幣，租賃期限自起租日起36個月，每期租金為
33,406.00元人民幣，支付期數為36期（每1個月支付一期），留購價款為人民幣
1,000.00元，租賃期滿後，承租人必須留購租賃物；整個租賃期內租賃物的100%所
有權歸屬於出租人，租賃期滿，租賃物的所有權歸屬於承租人所有。
5、物權瑕疵
截至評估基準日，根據評估人員現場查勘評估範圍內房屋建構築物，部分構築物外觀及實用性無法達到使用要求，少許設施已拆除，現場勘查情況較差，根據企業關於無法使用及已拆除設施的相關說明，物權瑕疵具體明細如下：
序號 構築物名稱 建成 帳面價值 備註
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年月 原值 淨值
1 球架 2008/4/1 11,000.00 330 無法使用
2 吊梁 2008/7/1 33,000.00 990 無法使用
3 碼頭 2004/8/31 524,389.00 15,731.67 無法使用
4 招待所西小路 2005/1/1 13,976.00 419.28 拆除
5 水井 2005/1/1 7,000.00 210 拆除
6 平冷工作檯 2012/8/16 1,752.14 389.90 無法使用
7 不鏽鋼水池 2012/8/16 1,111.11 247.11 無法使用
本次評估未考慮抵押、擔保、租賃事項對評估結論的影響；對物權瑕疵涉及無法使用的構築物僅以保留的帳面殘值作為評估值；對已拆除的構築物本次評估值為0。以上提請報告使用者注意。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。
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南方風機股份有限公司擬轉讓股權所涉及的
中興能源裝備有限公司股東全部權益價值項目
資產評估報告正文
華亞正信評報字【2020】A14-0002號
南方風機股份有限公司：
北京華亞正信資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定、堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對南方風機股份有限公司擬實施股權轉讓行為所涉及的中興能源裝備有限公司股東全部權益在2020年8月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人的概況
本次資產評估項目的委託人為南方風機股份有限公司，被評估單位為中興能源裝備有限公司。
（一）委託人概況
企業名稱：南方風機股份有限公司
法定代表人：譚漢強
註冊資本：人民幣47999.36萬元
企業性質:股份有限公司（上市）
上市時間：2009-10-30
上市類型：深交所創業板A股
法定住所：廣東省佛山市南海區小塘三環西路(獅南段)31號
主要經營範圍：通風與空氣處理系統的設計和產品開發、製造與銷售。
（二）被評估單位概況
1.被評估單位基本情況
公司名稱：中興能源裝備有限公司（以下簡稱：中興裝備）
統一社會信用代碼：913206841387960210
法定代表人：仇雲龍北京華亞正信資產評估有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第9頁
註冊資本：人民幣26800萬
類 型：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期：1990-03-26
經營期限：1990-03-26至無固定期限
法定住所：江蘇省海門市三廠中華東路899號
主要經營範圍：核電、石油化工、石油開採、煤制油、煤化工的裝備及部件、特種鋼材、冶金專用設備的製造、加工、銷售。經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
2.被評估單位歷史沿革及股權狀況
中興裝備的前身為「南通特鋼有限公司」，系由仇雲龍通過競買方式取得原「南通市特種鋼廠」全部淨資產，並將部分產權轉讓給17位自然人後，於2005年2月出資設立，原註冊資本為人民幣4,147萬元，法定代表人仇雲龍。
2006年6月，仇雲龍將其持有的部分原「南通特鋼有限公司」股權轉讓給自然人陳衛平，股權轉讓後，各股東持股比例分別為：仇雲龍佔75.43%，陳衛平佔19.73%，朱秀仁佔4.84%。
2006年10月，原「南通特鋼有限公司」吸收雲南國際信託投資有限公司、自然人姜志軍、江轍為公司新的股東，並增加註冊資本至人民幣6,220.50萬元。本次增資後，各股東持股比例分別為：仇雲龍佔55.95%，雲南國際信託投資有限公司佔20.00%，陳衛平佔13.15%，姜志軍佔6.00%，朱秀仁佔3.23%，江轍佔1.67%。
2006年12月，仇雲龍及雲南國際信託投資有限公司將各自持有的原「南通特鋼有限公司」部分股權轉讓給劉豐等18位自然人，股權轉讓後，各股東持股比例分別為：仇雲龍佔40.26%，陳衛平佔13.15%，雲南國際信託投資有限公司佔6.67%，姜志軍佔6.00%，劉豐佔4.80%，趙瑜佔4.80%，朱秀仁佔3.23%，李湘敏佔3.07%，朱衛飛佔2.99%，茅洪中佔2.99%，王亞芳佔2.99%，江轍佔1.67%，孫振平佔1.49%，張衛星佔1.19%，朱衛紅佔0.90%，樊嶽生佔0.75%，盛倫顏佔0.66%，施永生佔0.60%，倪鳳芳佔0.30%，朱洪生佔0.30%，楊永新佔0.30%，陸茂康佔0.30%，蔡建昌佔0.30%，陳娟佔0.30%。
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股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第10頁
2007年3月26月，原「南通特鋼有限公司」以2006年12月31日經審計淨資產中的15,000萬元折合為股本，由仇雲龍等23名自然人股東和雲南國際信託投資有限公司共同發起設立股份有限公司，註冊資本為 15,000 萬元，工商註冊登記號為3206002117079。公司名稱變更為「中興能源裝備股份有限公司」。
2008年3月，雲南國際信託投資有限公司及趙瑜、李湘敏將各自持有的公司部分股權轉讓給自然人周禾、趙文劼及陳紅兵，股權轉讓後，各股東持股比例分別為：仇雲龍佔40.26%，陳衛平佔13.15%，姜志軍佔6.00%，陳紅兵佔4.91%，趙文劼佔4.83%，劉豐佔4.80%，周禾佔4.80%，朱秀仁佔3.23%，朱衛飛佔2.99%，茅洪中佔2.99%，王亞芳佔2.99%，江轍佔1.67%，孫振平佔1.49%，張衛星佔1.19%，朱衛紅佔0.90%，樊嶽生佔0.75%，盛倫顏佔0.66%，施永生佔0.60%，倪鳳芳佔0.30%，朱洪生佔0.30%，楊永新佔0.30%，陸茂康佔0.30%，蔡建昌佔0.30%，陳娟佔0.30%。
2008年4月，劉豐將持有的公司4.80%股權轉讓給自然人劉先震，股權轉讓後，各股東持股比例分別為：仇雲龍佔40.26%，陳衛平佔13.15%，姜志軍佔6.00%，陳紅兵佔4.91%，趙文劼佔4.83%，劉先震佔4.80%，周禾佔4.80%，朱秀仁佔3.23%，朱衛飛佔2.99%，茅洪中佔2.99%，王亞芳佔2.99%，江轍佔1.67%，孫振平佔1.49%，張衛星佔1.19%，朱衛紅佔0.90%，樊嶽生佔0.75%，盛倫顏佔0.66%，施永生佔0.60%，倪鳳芳佔0.30%，朱洪生佔0.30%，楊永新佔0.30%，陸茂康佔0.30%，蔡建昌佔0.30%，陳娟佔0.30%。
2011年4月，趙文劼、陳紅兵、劉先震、周禾及盛倫顏將各自持有的公司股權轉讓給自然人仇雲龍，股權轉讓後，各股東持股比例分別為：仇雲龍佔60.26%，陳衛平佔13.15%，姜志軍佔6.00%，朱秀仁佔3.23%，朱衛飛佔2.99%，茅洪中佔2.99%，王亞芳佔2.99%，江轍佔1.67%，孫振平佔1.49%，張衛星佔1.19%，朱衛紅佔0.90%，樊嶽生佔0.75%，施永生佔0.60%，倪鳳芳佔0.30%，朱洪生佔0.30%，楊永新佔0.30%，陸茂康佔0.30%，蔡建昌佔0.30%，陳娟佔0.30%。
2011年6月，陳衛平、姜志軍、朱秀仁、王亞芳分別將各自持有的公司部分股權轉讓給自然人仇雲龍及孫振平，同月，仇雲龍將持有的公司部分股權轉讓給自然人孫振平，股權轉讓後，各股東持股比例分別為：仇雲龍佔60.02%，陳衛平佔10.49%，姜志軍佔5.53%，朱秀仁佔1.16%，朱衛飛佔2.99%，茅洪中佔2.99%，王亞芳佔2.38%，江轍佔1.67%，孫振平佔7.53%，張衛星佔1.19%，朱衛紅佔0.90%，樊嶽生佔0.75%，北京華亞正信資產評估有限公司
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施永生佔0.60%，倪鳳芳佔0.30%，朱洪生佔0.30%，楊永新佔0.30%，陸茂康佔0.30%，
蔡建昌佔0.30%，陳娟佔0.30%。
2011年10月，中興裝備吸收上海國潤投資發展有限公司、浙江富國金溪創業投資合夥企業（有限合夥）及自然人黃裕輝為公司新的股東，並增加註冊資本至人民幣16,800萬元。本次增資後，各股東持股比例分別為：仇雲龍佔53.589%，陳衛平佔9.363%，孫振平佔6.726%，姜志軍佔4.940%，上海國潤投資發展有限公司佔4.762%，浙江富國金溪創業投資合夥企業（有限合夥）佔2.976%，黃裕輝佔2.976%，朱衛飛佔2.667%，茅洪中佔2.667%，王亞芳佔2.131%，江轍佔1.488%，張衛星佔1.065%，朱秀仁佔1.036%，朱衛紅佔0.804%，樊嶽生佔0.667%，施永生佔0.536%，倪鳳芳佔0.268%，朱洪生佔0.268%，楊永新佔0.268%，陸茂康佔0.268%，蔡建昌佔0.268%，陳娟佔0.268%。
2013年12月30日，仇雲龍、陳衛平、孫振平、姜志軍、海國潤投資發展有限公司、浙江富國金溪創業投資合夥企業（有限合夥）、黃裕輝、朱衛飛、茅洪中、王亞芳、江轍、張衛星、朱秀仁、朱衛紅、樊嶽生、施永生、倪鳳芳、朱洪生、楊永新、陸茂康、蔡建昌、陳娟等22名股東與南方風機股份有限公司籤訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》，將持有的100%股權轉讓給南方風機股份有限公司。本次變更後，增加註冊資本至人民幣26,800萬元，股東為南方風機股份有限公司，持股比例100.00%。
2014年6月23日，中興裝備的企業類型由「股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）」變更「有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）」，同時該公司名稱變更為「中興能源裝備有限公司」。截至評估基準日，中興裝備的股權結構如下：
序號 股東 股份數（股） 佔總股本的比例
1 南方風機股份有限公司 268,000,000 100.00%
3.公司經營管理結構
中興裝備下設人力資源部、財務部、採購部、銷售部、辦公室、設備部、安環部等11部門，組織架構圖如下所示
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4.長期股權投資情況
截至評估基準日，中興裝備對外長期股權投資共有3家，其中南通吉源金屬材料科技有限公司為全資子公司，其餘為聯營企業。其中南通吉源金屬材料科技有限公司成立於2019年9月，截至評估基準日，該子公司未實際運營。長期股權投資情況如下：
單位金額：人民幣元
序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例% 帳面價值 經營情況
1 南通吉源金屬材料科技有限公司 2019年9月 100% 2,000,000.00 未實際運營
2 海門中石油崑崙燃氣有限公司 2016年12月 22% 12,635,158.89 正常運營
3 天津鋼研廣亨特種裝備股份有限公司 2015年5月 12.31% 6,881,676.69 正常運營
5.被評估單位近三年財務狀況
被評估單位評估基準日及年資產負債表如下：
近一年一期資產負債表情況（合併口徑）
金額單位：人民幣元
序號 項目 2019年12月31日 評估基準日
1 流動資產 1,140,467,725.95 1,158,335,156.68
2 非流動資產 594,532,697.52 592,040,536.01
3 其中：其他權益工具投資 8,914,769.76 6,000,000.00
4 長期股權投資 17,250,110.41 19,516,835.58
5 固定資產 462,986,268.78 442,337,418.39
6 在建工程 63,552,607.47 85,795,103.54
7 無形資產 30,078,787.50 30,540,237.56
8 遞延所得稅資產 7,546,453.60 7,017,540.94
9 其他非流動資產 4,203,700.00 833,400.00
10 資產總計 1,735,000,423.47 1,750,375,692.69
11 流動負債 134,956,820.26 155,709,069.58
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序號 項目 2019年12月31日 評估基準日
12 非流動負債 9,139,228.90 10,066,290.71
13 負債合計 144,096,049.16 165,775,360.29
14 所有者權益 1,590,904,374.31 1,584,600,332.40
評估基準日及前三年資產負債狀況（母公司口徑）
金額單位：人民幣元
項 目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.8.31
流動資產：
貨幣資金 53,437,222.63 40,514,313.41 66,004,276.67 73,279,399.59
交易性金融資產 1,609,367.83 1,019,189.98 1,084,602.82 947,300.00
應收票據 55,400,419.76 45,477,758.45 67,526,598.22 18,883,849.09
應收帳款 485,711,969.04 403,342,458.90 332,406,075.84 212,311,934.35
預付款項 9,343,744.67 7,844,051.58 6,452,211.28 12,571,558.36
應收利息 - 3,329,526.15 - -
其他應收款 95,284,935.28 82,348,328.41 98,433,090.27 101,993,916.45
存貨 460,673,657.31 556,338,311.58 565,817,950.43 724,229,344.41
其他流動資產 1,211,852.98 1,510,478.80 783,344.95 12,279,610.51
流動資產合計 1,162,673,169.50 1,138,394,891.11 1,138,508,150.48 1,156,496,912.76
可供出售金融資產 8,914,769.76 8,914,769.76 -
長期股權投資 17,369,644.89 15,621,630.51 19,250,110.41 21,516,835.58
其他權益工具投資 8,914,769.76 6,000,000.00
固定資產 457,651,442.98 436,259,901.31 462,986,268.78 442,337,418.39
在建工程 43,311,678.93 50,689,874.72 63,552,607.47 85,795,103.54
無形資產 31,786,940.15 30,928,120.15 - 30,540,237.56
開發支出 - - 30,078,787.50 -
遞延所得稅資產 5,226,787.48 6,981,008.76 7,546,453.60 7,017,540.94
其他非流動資產 869,200.00 896,050.00 4,203,700.00 833,400.00
非流動資產合計 565,130,464.19 550,291,355.21 596,532,697.52 594,040,536.01
資產總計 1,727,803,633.69 1,688,686,246.32 1,735,040,848.00 1,750,537,448.77
流動負債： - - - -
短期借款 158,200,000.00 - - -
應付票據 - 3,000,000.00 12,800,200.00 12,888,752.60
應付帳款 104,921,264.09 98,236,387.60 73,904,422.20 86,226,692.76
預收款項 26,981,362.60 24,997,093.61 26,188,106.12 -
合同負債 - - - 49,704,354.27
應付職工薪酬 4,219,720.76 6,178,429.63 4,286,017.94 4,552,654.09
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項 目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.8.31
應交稅費 16,151,506.78 17,082,463.19 12,910,900.56 198,913.87
其他應付款 1,657,281.60 2,377,625.72 4,852,623.44 2,110,805.99
應付利息 205,673.96 - - -
應付股利 - - - -
流動負債合計 312,336,809.79 151,871,999.75 134,942,270.26 155,682,173.58
非流動負債： - - - -
長期應付 - - 966,755.55 743,245.95
預計負債 - 5,000,000.00 -
遞延收益 3,309,835.00 4,458,100.00 8,172,473.35 9,323,044.76
其他非流動負債 - 4,458,100.00 - -
非流動負債合計 3,309,835.00 9,458,100.00 9,139,228.90 10,066,290.71
負債合計 315,646,644.79 161,330,099.75 144,081,499.16 165,748,464.29
股東權益： - - - -
股本 268,000,000.00 268,000,000.00 268,000,000.00 268,000,000.00
資本公積 81,776,663.06 81,776,663.06 81,776,663.06 81,776,663.06
其他綜合收益 - - - -2,477,554.30
盈餘公積 129,178,792.60 140,698,708.37 147,059,028.60 147,059,028.60
未分配利潤 933,201,533.24 1,036,880,775.14 1,094,123,657.18 1,090,430,847.12
股東權益合計 1,412,156,988.90 1,527,356,146.57 1,590,959,348.84 1,584,788,984.48
負債和股東權益總計 1,727,803,633.69 1,688,686,246.32 1,735,040,848.00 1,750,537,448.77
被評估單位近一年一期經營情況表（合併口徑）
金額單位：人民幣元
序號 項目 2019年 評估基準日
一 營業收入 633,450,786.29 232,953,500.74
減：營業成本 469,680,766.61 191,344,220.69
稅金及附加 6,505,181.81 2,613,035.58
銷售費用 20,135,238.71 8,146,514.71
管理費用 38,627,148.83 29,374,427.67
研發費用 19,487,483.81 8,350,916.01
財務費用 -3,689,789.00 -2,423,830.72
加：投資收益 1,628,479.90 3,019,064.16
其他收益 1,204,026.65 763,428.59
公允價值變動收益 65,412.84 64,706.03
信用減值損失（損失以「-」填列） 523,693.13 4,906,758.05
資產減值損失（損失以「-」填列） -7,131,341.03 -6,243,762.60
資產處置收益 -620,049.17 540,621.99
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序號 項目 2019年 評估基準日
二 營業利潤 78,374,977.84 -1,400,966.98
加：營業外收入 669,830.09 260,796.91
減：營業外支出 4,781,262.65 1,394,590.49
三 利潤總額 74,263,545.28 -2,534,760.56
減：所得稅費用 10,715,317.54 1,291,727.05
四 淨利潤 63,548,227.74 -3,826,487.61
評估基準日及前三年利潤表（母公司口徑）
金額單位：人民幣元
項 目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.1-8
一、營業收入 604,802,869.66 730,804,957.71 633,450,786.29 232,953,500.74
減：營業成本 404,242,029.83 508,530,301.72 469,680,766.61 191,344,220.69
稅金及附加 5,543,909.76 7,320,812.21 6,504,681.81 2,613,035.58
銷售費用 12,042,545.68 17,318,432.52 20,135,238.71 8,146,514.71
管理費用 40,799,826.77 23,049,194.18 38,571,378.83 29,237,892.18
研發費用 0 20,074,558.61 19,487,483.81 8,350,916.01
財務費用 -1,413,034.23 1,369,924.68 -3,688,493.53 -2,421,172.78
資產減值損失 19,532,829.68 13,622,951.77 7,131,341.03 6,243,762.60
加：其他收益 2,075,704.93 3,658,982.55 1,204,026.65 763,428.59
投資收益（損失以「-」號填 -998,372.63 -1,156,470.09 1,628,479.90 3,019,064.16
列）
其中：對聯營企業和合營 -1,007,140.46 - - -
企業的投資收益
信用減值損失（損失以 - 523,693.13 4,906,758.05
「－」號填列）
公允價值變動收益（損失 -399,400.00 -593,000.00 65,412.84 64,706.03
以「－」號填列）
資產處置收益（損失以 - - -620,049.17 540,621.99
「－」號填列）
二、營業利潤（虧損以「－」 124,732,694.47 141,428,294.48 78,429,952.37 -1,267,089.43
號填列）
加：營業外收入 1,897,576.33 1,207,385.10 669,830.09 260,596.91
減：營業外支出 1,202,533.57 6,741,775.41 4,781,262.65 1,394,590.49
三、利潤總額（虧損總額 125,427,737.23 135,893,904.17 74,318,519.81 -2,401,083.01
以「－」號填列）
減：所得稅費用 17,216,352.27 20,694,746.50 10,715,317.54 1,291,727.05
四、淨利潤（淨虧損以" 108,211,384.96 115,199,157.67 63,603,202.27 -3,692,810.06
－"號填列）
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被評估單位2017年度、2018年度會計報表均經廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並發表了無保留意見，審計報告號為廣會審字【2018】G17035430068、【2019】G1831870059號；2019年度及評估基準日經中興華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，審計報告號為中興華審字（2020）第170027號、中興華審字（2020）第170049號，並發表了無保留意見。
6.被評估單位整體經營情況
中興裝備主要從事能源工程特種管道的開發、生產、銷售，為石化、核電、煤制油等能源工程重要裝置提供各種規格和品種的不鏽鋼無縫管和合金管高端產品，主要用於核電站、實驗堆、煉油加氫裝置、常減壓裝置、煤制油、煤制氣等煤化工、火電鍋爐等大型能源工程重要裝置，是國家核電及石化工程重要裝置不可缺少的關鍵部件。中興裝備是我國能源工程特種管件行業的領軍企業，也是我國能源工程用不鏽鋼無縫
管特種管件產品規格最全、外徑最大、壁厚最大的生產企業之一。
中興裝備主營業務為工業用不鏽鋼管及管件的研發、生產與銷售。該公司產品按品種分為不鏽鋼無縫管和合金管，其產品外徑規格為 10mm—1000mm，壁厚規格為1mm—120mm。不鏽鋼無縫管按鋼種分為TP310S、TP316LMod、TP317L、TP321H、TP347H、TP304H等，合金管包括A-106B、A-106C、P22、P91等。產品具有「多品種、多規格、小批量」的特點，產品的多樣化和個性化，滿足了市場的多種需求。
中興裝備主營業務和主要產品自設立以來未發生重大變化。
1) 研發模式
中興裝備建有老、中、青相結合的市級技術研發中心，專門負責企業的產品研發和工藝攻關。技術中心同南京航天航空大學、國家鋼研總院、洛陽設計院等國內著名科研設計單位有著廣泛的、深入的技術合作，先後與國家鋼研總院、國家材料評價中心、南京航天航空大學等進行產學研合作，使無縫鋼管產品始終保持著高端前沿。
中興裝備還在各大高等院校聘請了多名專家為「企業科技顧問」。目前該公司已是國家鋼研總院、南京航天航空大學等多個院所、高校的重要研發基地和實習基地。
2) 採購模式
中興裝備生產所需原材料主要是廢不鏽鋼、電解鎳和高碳鉻鐵、鉬鐵、鎳鋼等合金材料。鎳對不鏽鋼產品成本的影響較大，該公司根據鎳價的波動情況以及訂單和生產計劃情況，適時進行原材料的採購，以有效控制原材料採購成本，最大限度提高公司的經營效率。該公司與主要供應商建立了穩定的合作關係，原材料供應渠道穩定，北京華亞正信資產評估有限公司
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採購價格以市場價格為準。
3) 生產模式
中興裝備按照客戶訂單實行「以銷定產」的生產模式。該公司生產的能源工程特種管件是石化、核電、新興化工設備所需的重要部件，應用廣泛，不同行業、不同客戶對管件的規格尺寸、性能指標的要求各不相同。
4) 銷售模式
中興裝備銷售市場主要為國內市場，採取直接銷售的營銷方式，直接面對終端客戶。該公司客戶主要包括石化、核電、新興化工等大型能源企業，如石化客戶主要包括中石化、中海油、中石油集團下屬公司及其他地方性石化企業，核電客戶主要包括中廣核、中核總等大型核電企業及下屬的核電工程公司，新興化工客戶主要為內蒙古伊泰煤制油有限責任公司、大唐國際發電股份有限公司、神華集團及其下屬公司等大型企業。與客戶籤訂的合同包括有固定金額的銷售合同和無固定金額的供貨框架協議。由於公司產品質量穩定，且核電與部分石化用管為國內主要供應商，因此與客戶建立
了長期穩定的合作關係。
在銷售資金管理上，內銷主要採用預付款、進度款和提貨款的資金回籠方式，由於該公司客戶主要為大型能源企業，信譽良好，因此銷售回款能力較好，部分合作客戶回款期較長。
5) 內部管理制度
中興裝備組織機構：實行總經理負責制，並有生產、銷售、安全、經營等四位副總經理及安環部門一位總監；有發展策劃部、銷售部、技術中心、採購部、財務部、質保部、安全環境科、人力資源部、辦公室、理化室、設備部等十一個職能部門；有冶煉車間、熱加工車間、冷加工車間等三個車間。
6) 人力資源狀況
中興裝備現有中級以上技術職稱人員49名。有特種設備無損檢測人員資質的無損檢測人員有23人次、核無損檢測人員33人次、理化檢測人員有25人次。
7) 主要生產經營資質情況
截至至評估基準日，中興裝備擁有的主要生產資質情況如下：序 證書名稱 證書編號 有效期（核發日期） 許可內容 核發部門
號
中華人民共和國民 國核安證字第 2016年9月12日至 設備類別：管道、鍛件；核 國家核安全
1 用核安全設備製造 Z 2021年9月30日 安全 局
許可證 （16）32號 級別：核安全1、2級
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股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第18頁
序 證書名稱 證書編號 有效期（核發日期） 許可內容 核發部門
號
中華人民共和國特 TS2710J74-20 2017年6月9日至 級別：A1、A2(1)、B(1)(2)；國家質量監
2 種設備製造許可證 21 2021年6月12日 類別：壓力管道管子；品種：督檢驗檢疫
（壓力管道元件） 無縫鋼管 總局
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
3 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70491-1 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第041號
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
4 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監檢
件） 70491-2 編號：（2017）鋼質檢（TG） 驗
字第037038號 中心
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
5 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70491-3 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第039040號
特種設備型式試驗 TSX710011201 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
6 證書（壓力管道元 70491-4 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管； 品質量監督
件） 檢驗中心
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
7 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70491-5 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第054號
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
8 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70491-6 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第047048號
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
9 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70491-7 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第049號
特種設備型式試驗 TSX710011201 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
10 證書（壓力管道元 70491-8 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 編號：（2017）鋼質檢（T 檢驗中心
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
11 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70491-9 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第034號
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
12 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70491-10 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第031032號
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
13 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70491-11 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第029號
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
14 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70491-12 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第030號
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
15 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70509-1 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第324號
16 特種設備型式試驗 TSX710011201 2017年5月12日 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
證書（壓力管道元 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
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序 證書名稱 證書編號 有效期（核發日期） 許可內容 核發部門
號
件） 70509-2 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第325號
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
17 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70509-3 編號：（2017）鋼質檢（TG） 檢驗中心
字第328號
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
18 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70509-4 編號：（2017）鋼質檢（TG）
字第326327號 檢驗中心
特種設備型式試驗 設備類別：壓力管道管子； 國家鋼鐵產
19 證書（壓力管道元 TSX710011201 2017年5月12日 設備品種：無縫鋼管；報告 品質量監督
件） 70509-5 編號：（2017）鋼質檢（TG）
字第323號 檢驗中心
7．執行的主要會計政策
（1）、會計期間
中興裝備的會計期間分為年度和中期，會計中期指短於一個完整的會計年度的報告期間。中興裝備會計年度採用公曆年度，即每年自1月1日起至12月31日止。本財務報表的編制期間是2018年度、2019年度以及2020年1-8月。
（2）、營業周期
正常營業周期是指中興裝備從購買用於加工的資產起至實現現金或現金等價物的期間。中興裝備以12個月作為一個營業周期，並以其作為資產和負債的流動性劃分標準。
（3）、記帳本位幣
中興裝備及子公司以人民幣為記帳本位幣。
（4）、金融資產減值
以下金融資產減值會計政策適用於2019年度及以後：
中興裝備需確認減值損失的金融資產系以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具、租賃應收款，主要包括應收票據、應收帳款、應收款項融資、其他應收款、債權投資、其他債權投資、長期應收款等。此外，對合同資產及部分財務擔保合同，也按照本部分所述會計政策計提減值準備和確認信用減值損失。
1）減值準備的確認方法
中興裝備以預期信用損失為基礎，對上述各項目按照其適用的預期信用損失計量方法（一般方法或簡化方法）計提減值準備並確認信用減值損失。
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信用損失，是指中興裝備按照原實際利率折現的、根據合同應收的所有合同現金流量與預期收取的所有現金流量之間的差額，即全部現金短缺的現值。其中，對於購買或源生的已發生信用減值的金融資產，中興裝備按照該金融資產經信用調整的實際利率折現。
預期信用損失計量的一般方法是指，中興裝備在每個資產負債表日評估金融資產（含合同資產等其他適用項目，下同）的信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，如果信用風險自初始確認後已顯著增加，中興裝備按照相當於整個存續期內預期信用損失的金額計量損失準備；如果信用風險自初始確認後未顯著增加，中興裝備按照相當於未來12個月內預期信用損失的金額計量損失準備。中興裝備在評估預期信用損失時，考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息。
對於在資產負債表日具有較低信用風險的金融工具，中興裝備假設其信用風險自初始確認後並未顯著增加，選擇按照未來12個月內的預期信用損失計量損失準備，依據其信用風險自初始確認後是否已顯著增加，而採用未來12月內或者整個存續期內預期信用損失金額為基礎計量損失準備。
2）信用風險自初始確認後是否顯著增加的判斷標準
如果某項金融資產在資產負債表日確定的預計存續期內的違約概率顯著高於在初始確認時確定的預計存續期內的違約概率，則表明該項金融資產的信用風險顯著增加。除特殊情況外，中興裝備採用未來12個月內發生的違約風險的變化作為整個存續期內發生違約風險變化的合理估計，來確定自初始確認後信用風險是否顯著增加。
3）以組合為基礎評估預期信用風險的組合方法
中興裝備對信用風險顯著不同的金融資產單項評價信用風險，如：應收關聯方款項；與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項等。
除了單項評估信用風險的金融資產外，中興裝備基於共同風險特徵將金融資產劃分為不同的組別，中興裝備採用的共同信用風險特徵包括：金融工具類型、信用風險評級、帳齡組合等，在組合的基礎上評估信用風險。
4）金融資產減值的會計處理方法
期末，中興裝備計算各類金融資產的預計信用損失，如果該預計信用損失大於其當前減值準備的帳面金額，將其差額確認為減值損失；如果小於當前減值準備的帳面北京華亞正信資產評估有限公司
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金額，則將差額確認為減值利得。
各類金融資產信用損失的確定方法
①應收票據
中興裝備對於應收票據按照相當於整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。基於應收票據的信用風險特徵，將其劃分為不同組合：
項 目 確定組合的依據
銀行承兌匯票 承兌人為信用風險較小的銀行
商業承兌匯票 以商業承兌匯票的帳齡作為信用風險特徵
②應收帳款
對於不含重大融資成分的應收款項，中興裝備按照相當於整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。對於包含重大融資成分的應收款項，中興裝備依據其信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，而採用未來12個月內或者整個存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。
除了單項評估信用風險的應收帳款外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不同組合：
項 目 確定組合的依據
內部往來組合 本組合為集團合併範圍內的關聯方款項
帳齡組合 本組合以應收款項的帳齡作為信用風險特徵
對於劃分為帳齡組合的應收款項，帳齡與整個存續期預期信用損失率對照表：
帳 齡 預期信用損失率（%）
1-6個月 0
7-12個月 5
1-2年 10
2-3年 30
3年以上 60
③其他應收款
中興裝備依據其他應收款信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，採用相當於未來12個月內、或整個存續期的預期信用損失的金額計量減值損失。除了單項評估信用風險的其他應收款外，基於其信用風險特徵，將其劃分為不同組合：
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股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第22頁
項 目 確定組合的依據
內部往來組合 本組合為集團合併範圍內的關聯方款項
帳齡風險組合 本組合以其他應收款的帳齡作為信用風險特徵
④債權投資
債權投資主要核算以攤餘成本計量的債券投資等。中興裝備依據其信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，採用相當於未來12個月內、或整個存續期的預期信用損失的金額計量減值損失。
⑤其他債權投資
其他債權投資主要核算以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債券投資等。中興裝備依據其信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，採用相當於未來12個月內、或整個存續期的預期信用損失的金額計量減值損失。
⑥長期應收款
中興裝備依據其信用風險自初始確認後是否已經顯著增加，採用相當於未來12個月內、或整個存續期的預期信用損失的金額計量長期應收款減值損失。
（5）、存貨
1）存貨的分類
存貨主要包括原材料、自製半成品、低值易耗品、產成品、委託加工物資等。
2）存貨取得和發出的計價方法
存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時按加權平均法計價。
3）存貨可變現淨值的確認和跌價準備的計提方法
可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響。
在資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備通常按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。
計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第23頁
金額計入當期損益計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，
導致存貨的可變現淨值高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉
回，轉回的金額計入當期損益。
4）存貨的盤存制度為永續盤存制。
5）低值易耗品的攤銷方法
低值易耗品於領用時按一次攤銷法攤銷。
（6）、長期股權投資
本部分所指的長期股權投資是指中興裝備對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資。中興裝備對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資，在2018年度作為可供出售金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算，2019年1月1日起作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算，其中如果屬於非交易性的，中興裝備在初始確認時可選擇將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產核算，其會計政策詳見附註四、9「金融工具」。
共同控制，是指中興裝備按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。重大影響，是指中興裝備對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
1）投資成本的確定
對於同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照被合併方股東權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照被合併方股東權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。通過多次交易分步取得同一控制下被合併方的股權，最終形成同一控制下企業合併的，應分別是否屬於「一攬子交易」進行處理：屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第24頁
不屬於「一攬子交易」的，在合併日按照應享有被合併方股東權益在最終控制方合併
財務報表中的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始
投資成本與達到合併前的長期股權投資帳面價值加上合併日進一步取得股份新支付
對價的帳面價值之和的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。
合併日之前持有的股權投資因採用權益法核算或作為以公允價值計量且其變動計入
其他綜合收益的金融資產而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理。
對於非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在購買日按照合併成本作為長期股權投資的初始投資成本，合併成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和。通過多次交易分步取得被購買方的股權，最終形成非同一控制下的企業合併的，應分別是否屬於「一攬子交易」進行處理：屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，按照原持有被購買方的股權投資帳面價值加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的長期股權投資的初始投資成本。原持有的股權採用權益法核算的，相關其他綜合收益暫不進行會計處理。
合併方或購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入當期損益。
除企業合併形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量，該成本視長期股權投資取得方式的不同，分別按照中興裝備實際支付的現金購買價款、中興裝備發行的權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值、非貨幣性資產交換交易中換出資產的公允價值或原帳面價值、該項長期股權投資自身的公允價值等方式確定。與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出也計入投資成本。對於因追加投資能夠對被投資單位實施重大影響或實施共同控制但不構成控制的，長期股權投資成本為按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》確定的原持有股權投資的公允價值加上新增投資成本之和。
2）後續計量及損益確認方法
對被投資單位具有共同控制（構成共同經營者除外）或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。此外，公司財務報表採用成本法核算能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。
①成本法核算的長期股權投資北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第25頁
採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。除取得投資時實際支付的價款或者對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或者利潤外，當期投資收益按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認。
②權益法核算的長期股權投資
採用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。
採用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的帳面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值；對於被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入資本公積。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。被投資單位採用的會計政策及會計期間與中興裝備不一致的，按照中興裝備的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資收益和其他綜合收益。對於中興裝備與聯營企業及合營企業之間發生的交易，投出或出售的資產不構成業務的，未實現內部交易損益按照享有的比例計算歸屬於中興裝備的部分予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。但中興裝備與被投資單位發生的未實現內部交易損失，屬於所轉讓資產減值損失的，不予以抵銷。中興裝備向合營企業或聯營企業投出的資產構成業務的，投資方因此取得長期股權投資但未取得控制權的，以投出業務的公允價值作為新增長期股權投資的初始投資成本，初始投資成本與投出業務的帳面價值之差，全額計入當期損益。中興裝備向合營企業或聯營企業出售的資產構成業務的，取得的對價與業務的帳面價值之差，全額計入當期損益。中興裝備自聯營企業及合營企業購入的資產構成業務的，按《企業會計準則第20號——企業合併》的規定進行會計處理，全額確認與交易相關的利得或損失。
在確認應分擔被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資的帳面價值和其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限。此外，如中興裝備對被投資北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第26頁
單位負有承擔額外損失的義務，則按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損
失。被投資單位以後期間實現淨利潤的，中興裝備在收益分享額彌補未確認的虧損分
擔額後，恢復確認收益分享額。
③收購少數股權
在編制合併財務報表時，因購買少數股權新增的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。
④處置長期股權投資
在合併財務報表中，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額計入股東權益；母公司部分處置對子公司的長期股權投資導致喪失對子公司控制權的，按本附註四、5、（2）「合併財務報表編制的方法」中所述的相關會計政策處理。
其他情形下的長期股權投資處置，對於處置的股權，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。
採用權益法核算的長期股權投資，處置後的剩餘股權仍採用權益法核算的，在處置時將原計入股東權益的其他綜合收益部分按相應的比例採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。因被投資方除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，按比例結轉入當期損益。
採用成本法核算的長期股權投資，處置後剩餘股權仍採用成本法核算的，其在取得對被投資單位的控制之前因採用權益法核算或金融工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，並按比例結轉當期損益；因採用權益法核算而確認的被投資單位淨資產中除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動按比例結轉當期損益。
中興裝備因處置部分股權投資喪失了對被投資單位的控制的，在編制個別財務報表時，處置後的剩餘股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按權益法核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算進行調整；處置後的剩餘股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按金融工具確認和計量準則的有關規定進行會計處理，其在喪失控制之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。對於中興裝備取得對被投資單位的控制之前，因採用權益法核算或金融北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第27頁
工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，在喪失對被投資單位控制時採用與
被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，因採用權益法核算而
確認的被投資單位淨資產中除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權
益變動在喪失對被投資單位控制時結轉入當期損益。其中，處置後的剩餘股權採用權
益法核算的，其他綜合收益和其他所有者權益按比例結轉；處置後的剩餘股權改按金
融工具確認和計量準則進行會計處理的，其他綜合收益和其他所有者權益全部結轉。
中興裝備因處置部分股權投資喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置後的剩餘股權改按金融工具確認和計量準則核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益，在終止採用權益法核算時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，因被投資方除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，在終止採用權益法時全部轉入當期投資收益。
中興裝備通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，如果上述交易屬於一攬子交易的，將各項交易作為一項處置子公司股權投資並喪失控制權的交易進行會計處理，在喪失控制權之前每一次處置價款與所處置的股權對應的長期股權投資帳面價值之間的差額，先確認為其他綜合收益，到喪失控制權時再一併轉入喪失控制權的當期損益。
（7）、固定資產
1）固定資產確認條件
固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入中興裝備，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。固定資產按成本並考慮預計棄置費用因素的影響進行初始計量。
2）各類固定資產的折舊方法
固定資產從達到預定可使用狀態的次月起，採用年限平均法在使用壽命內計提折舊。各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值和年折舊率如下：
類別 折舊方法 折舊年限（年）殘值率（%）年折舊率（%）房屋及建築物 直線法 6-35 3 2.77-16.17北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第28頁
類別 折舊方法 折舊年限（年）殘值率（%）年折舊率（%）
機器設備 直線法 3-15 3 6.47-32.33
運輸設備 直線法 10 3 9.70
其他設備 直線法 3-10 3 9.70-32.33預計淨殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿並處於使用壽命終了時的預期狀態，中興裝備目前從該項資產處置中獲得的扣除預計處置費用後的金額。
3）固定資產的減值測試方法及減值準備計提方法
固定資產的減值測試方法和減值準備計提方法詳見附註四、19「長期資產減值」。
4）融資租入固定資產的認定依據及計價方法
融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃，其所有權最終可能轉移，也可能不轉移。以融資租賃方式租入的固定資產採用與自有固定資產一致的政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。
5）其他說明
與固定資產有關的後續支出，如果與該固定資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量，則計入固定資產成本，並終止確認被替換部分的帳面價值。除此以外的其他後續支出，在發生時計入當期損益。
當固定資產處於處置狀態或預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的差額計入當期損益。
中興裝備至少於年度終了對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如發生改變則作為會計估計變更處理。
（三）委託人與被評估單位之間的關係
委託人南方風機股份有限公司是被評估單位的控股股東，持有被評估單位100%的股權。
（四）評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人概況
本資產評估報告僅供委託人和資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的其他資產評估報告使用人使用，除此之外其他任何機構北京華亞正信資產評估有限公司
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和個人不能成為資產評估報告的使用人。
二、評估目的
南方風機股份有限公司擬轉讓所持有中興能源裝備有限公司的股權。為此，需對中興能源裝備有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考。
該經濟行為已經南方風機股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議批准。
三、評估對象和評估範圍
（一）評估對象
根據本次評估目的，評估對象是中興能源裝備有限公司在評估基準日的股東全部權益價值。
（二）評估範圍
1.評估範圍為中興能源裝備有限公司在評估基準日的全部資產及相關負債，具體包括：流動資產、非流動資產、流動負債、非流動負債。總資產帳面值為
1,750,537,448.77元，總負債帳面價值為165,748,464.29元，淨資產帳面價值為
1,584,788,984.48元。各類資產、負債帳面金額如下：
金額單位：人民幣元
序 項目 帳面價值
號
1 流動資產 1,156,496,912.76
2 非流動資產 594,040,536.01
3 其中：其他權益工具投資 6,000,000.00
4 持有至到期投資
5 長期股權投資 21,516,835.58
6 投資性房地產
7 固定資產 442,337,418.39
8 在建工程 85,795,103.54
9 無形資產 30,540,237.56
10 遞延所得稅資產 7,017,540.94
11 其他非流動資產 833,400.00
12 資產總計 1,750,537,448.77
13 流動負債 155,682,173.58
14 非流動負債 10,066,290.71
15 負債合計 165,748,464.29
16 淨資產（所有者權益） 1,584,788,984.48
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上述被評估單位評估基準日的資產、負債帳面價值業經中興華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，審計報告號中興華審字（2020）第170049號，並發表了無保留意見。
委託評估對象和評估範圍與本次經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
2.企業申報的表外資產的類型、數量
評估基準日，企業申報的納入評估範圍的表外資產包括 9 項商標和專利技術22項，分別為發明專利8項，實用新型專利14項。具體情況如下：
序 註冊 註冊號 商標 核定使用商品/ 有效期 取得 他項權利/
號 人 服務 方式 備註
1 中興 14918911 第7類 至 2025-12-13 原始 無
裝備 取得
2 中興 14918754 第6類 至 2025-10-27 原始 無
裝備 取得
3 中興 13139765 第6類 至 2025-01-20 原始 無
裝備 取得
4 中興 5209993 第6類 至 2029-05-27 原始 無
裝備 取得
5 中興 5209992 第37類 至 2029-09-13 原始 無
裝備 取得
6 中興 5209991 第40類 至 2029-09-13 原始 無
裝備 取得
7 中興 1772106 第6類 至 2022-05-20 原始 無
裝備 取得
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序 註冊 註冊號 商標 核定使用商品/ 有效期 取得 他項權利/
號 人 服務 方式 備註
8 中興 1279878 第6類 至 2025-09-30 原始 境外
裝備 取得
9 中興 302013 第6類 至 2023-09-05 原始 境外
裝備 006198 取得
專利具體情況如下表：
序 專利 申請號 專利名稱 申請日 期限 專利權人 狀態
號 類型
1 發明 2012105228142 電渣爐專用 2012.12.8 20年 中興能源裝備 有效
專利 結晶器臺車
2 發明 2012105228439 電渣爐專用 2012.12.8 20年 中興能源裝備 有效
專利 自動下料機
3 發明 2012105227900 同軸滑動取電器 2012.12.8 20年 中興能源裝備 有效
專利
4 發明 2017101113246 內排屑抗震刀杆 2017.2.28 20年 中興能源裝備 有效
專利
5 發明 2012101880508 一種改進的 2012.6.8 20年 中興能源裝備 有效
專利 30CrMnSi鋼
發明 梯度式高分子基中
6 專利 2014104060783 子吸收柵板材料及 2014.8.19 20年 中興能源裝備 有效
其製備方法
7 發明 2014104061377 一種乏燃料乾式貯 2014.8.19 20年 中興能源裝備 有效
專利 存裝置
發明 一種含稀土養化物
8 專利 ZL201010575226.6 的煉鋼精煉渣及制 2010.12.01 20年 中興能源裝備 有效
備和使用方法
9 實用 2012206696145 鋼管內壁處理裝置 2012.12.7 10年 中興能源裝備 有效
新型
10 實用 2012206709060 同軸滑動取電器 2012.12.8 10年 中興能源裝備 有效
新型
11 實用 2012206709624 電渣爐專用 2012.12.8 10年 中興能源裝備 有效
新型 結晶器臺車
12 實用 2013200134100 一種吊鉤裝置 2013.1.11 10年 中興能源裝備 有效
新型
13 實用 2013200130133 一種冷軋管機 2013.1.11 10年 中興能源裝備 有效
新型 用軋塊
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14 實用 2013200131545 水壓機整圓模具 2013.1.11 10年 中興能源裝備 有效
新型
15 實用 2017201767058 抗震導向器 2017.2.27 10年 中興能源裝備 有效
新型
16 實用 2017201766962 盲孔的底孔 2017.2.27 10年 中興能源裝備 有效
新型 清理裝置
實用 一種用於核級低夾 中興能源裝備、
17 新型 2018203225388 雜鋼錠澆鑄 2018.03.09 10年 南京航空航天 有效
的鋼錠模 大學
18 實用 2012206028670 管具氣密性 2012.11.15 10年 中興能源裝備 有效
新型 檢查裝置
19 實用 201220602227X 一種切割機 2012.11.15 10年 中興能源裝備 有效
新型
20 實用 2012206024453 一種改進的智能型 2012.11.15 10年 中興能源裝備 有效
新型 抽液裝置
21 實用 2012206028365 一種改進的鋼管縮 2012.11.15 10年 中興能源裝備 有效
新型 徑裝置
22 實用 2012206024449 一種改進的冷拔機 2012.11.15 10年 中興能源裝備 有效
新型 聯軸器的保護裝置
3.引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和帳面金額
本次評估報告中基準日各項資產及負債帳面值系中興華會計師事務所（特殊普通合夥）的審計報告結果。除此之外，未引用其他機構報告內容。
四、價值類型
根據本次評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。
市場價值是指自願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
評估基準日是2020年8月31日。
評估基準日由委託人確定。確定評估基準日主要考慮了如下因素：
1.選定的評估基準日應儘可能與評估目的實現日較接近，使評估結論較合理地為評估目的服務；
2.評估基準日選定會計期末並與審計截至日保持一致，能夠較全面完整地反映委估資產及負債的帳面情況，便於資產清查核實等工作的開展。
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六、評估依據
本次評估工作中所遵循的具體行為依據、法律依據、準則依據、權屬依據和取價依據為：
（一）經濟行為依據
1.該經濟行為已經南方風機股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議批准。
（二）法律法規依據
1.《中華人民共和國公司法》（2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議第四次修正）；
2.《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；
3.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂)；
4.《資產評估行業財政監督管理辦法》（中華人民共和國財政部令第86號）根據2019年1月2日中華人民共和國財政部令第97號修改；
5.《中華人民共和國城市房地產管理法》（2019年8月26日，十三屆全國人大常委會第十二次會議表決通過）；
6.《中華人民共和國土地管理法》（2019年8月26日，十三屆全國人大常委會第十二次會議表決通過）；
7.《中華人民共和國車輛購置稅法》（2018年12月29日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過）；
8.《中華人民共和國企業所得稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議決定修改）；
9.《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(2019年4月23日，中華人民共和國國務院令第714號)；
10.《關於加強智慧財產權資產評估管理工作若干問題的通知》（財企[2006]109號）；
11.《中華人民共和國公司登記管理條例》（根據2016年2月6日發布的國務院令第666號《國務院關於修改部分行政法規的決定》修正）；
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12.《公司註冊資本登記管理規定》（2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號）；
13.《上市公司重大資產重組管理辦法》（2019年10月11日中國證券監督管理委員會2019年第3次委務會議審議通過中國證券監督管理委員會令第159號）；
14.《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（中國證券監督管理委員會公告〔2019〕21號）；
15.證監會發布的《會計監管風險第5號---上市公司股權交易資產評估》（2013年2月6日）；
16.《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務院令第691號）根據2017年10月30日國務院第191次常務會議通過《國務院關於廢止〈中華人民共和國營業稅暫行條例〉和修改〈中華人民共和國增值稅暫行條例〉的決定》第二次修訂，於2017年11月19日起施行）；
17.《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）；
18.《財政部國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）；
19.《財政部稅務總局關於建築服務等營改增試點政策的通知》（財稅[2017]58號）；
20.《財政部稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅[2018]32號）；
21. 《財政部、稅務總局、科技部關於提高研究開發費用稅前加計扣除比例的通知》（財稅〔2018〕99號）
22.《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部、稅務總局、海關總署公告2019年第39號）；
23.《中國人民銀行公告[2019]第15號》（2019年8月17日）
24.《中國人民銀行公告[2019]第16號》（2019年8月25日）
25.其他相關法律、法規、通知文件等。
（三）評估準則依據
1. 《資產評估基本準則》（財資〔2017〕43號）；
2. 《資產評估職業道德準則》（中評協〔2017〕30號）；
3. 《資產評估執業準則——評估程序》（中評協〔2018〕36號）；北京華亞正信資產評估有限公司
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4. 《資產評估執業準則——評估報告》（中評協〔2018〕35號）；
5. 《資產評估執業準則——資產評估委託合同》（中評協〔2017〕33號）；
6. 《資產評估執業準則——資產評估檔案》（中評協〔2018〕37號）；
7. 《資產評估執業準則——企業價值》（中評協〔2018〕38號）；
8. 《資產評估執業準則——無形資產》（中評協〔2017〕37號）；
9. 《資產評估執業準則——不動產》（中評協〔2017〕38號）；
10.《資產評估執業準則——機器設備》（中評協〔2017〕39號）；
11. 《智慧財產權資產評估指南》（中評協[2017]44號）；
12.《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協〔2017〕46號）；
13.《資產評估價值類型指導意見》（中評協〔2017〕47號）；
14.《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協〔2017〕48號）；
15.《專利資產評估指導意見》（中評協〔2017〕49號）；
16. 《商標資產評估指導意見》（中評協[2017]51號）；
17.《資產評估執業準則——資產評估方法》（中評協〔2019〕35號）；
18. 《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》中評協
[2012]246號；（四）權屬依據
1. 營業執照、章程；
2. 國有土地使用證；
3. 房屋所有權證；
4.專利證（發明專利證書、實用新型專利證書）；
5.商標註冊證；
6. 機動車行駛證；
7. 設備購置合同及付款憑證；
8. 委託人和被評估單位提供的說明函；
9. 其他有關產權證明文件。
（五）取價依據
1. 《基本建設財務規則》(中華人民共和國財政部令第81號，自2016年9月1日起施行)；
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2. 《財政部關於印發的通知》(財建[2016]504號)；
3. 參考原國家發展改革委、建設部等部門關於勘查費、設計費、工程監理費、招標代理服務費、可行性研究費、環境影響諮詢費等前期及其他費用的規定；
4. 《江蘇省市政工程造價估算指標（2019）》；
5. 《房屋完損等級及評定標準》原城鄉建設環境保護部(城住字[1984]第678號)；
6. 《機動車強制報廢標準規定》(商務部、發改委、公安部、環境保護部令【2012】第12號)；
7. 《2020年機電產品報價手冊》（機械工業出版社）；
8. 《資產評估常用數據與參數手冊(第二版)》（北京科學技術出版社）；
9. 國家外匯管理局公布的2020年8月31日人民幣基準匯率；
10.《中國人民銀行每月公布的貸款市場報價利率（LPR）》（2020年8月31日）；
11.企業提供的以前年度及評估基準日的財務報表、審計報告；
12.企業提供的未來年度經營發展計劃、措施等；
13.企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料；
14.企業與相關供貨商籤訂的原材料購買合同（商業訂單等）；
15.企業與相關單位籤訂的工程承發包合同；
16.評估人員盡職調查、現場勘察收集、記錄的資料；
17.評估人員從各政府部門、專業網站、書刊收集的相關估價信息資料；
18.《江蘇省建設工程費用定額的通知》蘇建價[2014] 299號；
19.《關於發布建設工程人工工資指導價的通知》（蘇建函價〔2020〕382號）；
20.南通市2020年第5期建設工程材料信息價；
21.其他與本次資產評估有關的資料。
（五）其他參考依據
1.資產評估委託合同；
2.企業提供的資產評估申報明細表；
3.企業提供的收益法評估預測明細表；
4.企業提供的《關於進行資產評估有關事項說明》；
5.北京華亞正信資產評估有限公司信息庫。北京華亞正信資產評估有限公司
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七、評估方法
（一）評估方法的選擇
企業價值評估方法主要有資產基礎法、收益法和市場法。
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
按照《資產評估執業準則-企業價值》，規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、資產基礎法三種基本方法的適用性，選擇評估方法。具體方法選擇分析如下：
1.資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法，結合本次評估情況，被評估單位可以提供、評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被評估單位資產及負債展開全面的清查和評估，因此本次評估適用資產基礎法；
2.收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業的價值在於預期企業未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其評估結論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由於企業具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數據，根據企業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平，並且未來收益的風險可以合理量化，因此本次評估適用收益法。
3.由於被評估單位屬非上市公司，同一行業的上市公司業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處的經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素與被評估單位相差較大，且評估基準日中國同一行業的可比企業的買賣、收購及合併案例較少，所以相關可靠的可比交易案例的經營和財務數據很難取得，無法北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第38頁
計算適當的價值比率，故本次評估不適用市場法。
綜上所述，根據本次評估目的、價值類型、被評估單位的特點及評估所需資料的收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次確定採用資產基礎法和收益法進行評估。
（二）資產基礎法
資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
各類資產及負債的評估方法如下：
1、流動資產
評估範圍內的流動資產包括貨幣資金、交易性金融資產、應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨、其他流動資產。
（1）貨幣資金
貨幣資金包括現金、銀行存款及其他貨幣資金。
對貨幣資金通過現金盤點、核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。
（2）交易性金融資產
交易性金融資產主要為股票投資。
對於股票投資核實投資股數及帳面價值，在評估基準日已公開交易的股票,按評估基準日收盤價和經核實的持股數量計算評估值。
（3）應收票據
對應收票據通過核對應收票據的種類、號數和出票日、票面金額、是否帶息、交易合同號和付款人、承兌人、背書人的姓名或單位名稱、到期日等資料，以核實後的帳面價值確定評估值。
（4）應收款項
應收款項包括應收帳款、其它應收款。
對各種應收款項採取帳證帳表核對、函證、抽查憑證等方法，查明每項款項發生的時間、發生的經濟事項和原因、債務人的基本情況等，在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全部能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額時，北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第39頁
藉助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析欠款時間和原因、款項回收情況、
欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照個別認定法、帳齡分析法，估計出這部分
可能收不回的款項作為風險損失，以核實後帳面值扣除風險損失額作為評估值；對於
有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；帳面上的「壞帳準備」科目按零值計算。
（5）預付帳款
預付帳款根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨物形成資產或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。對於沒有獲得發票屬於費用性質的預付款項，評估值確定為0。
（6）存貨
評估基準日存貨主要核算內容為原材料、產成品、在產品、在庫低值易耗品、委託加工物資、發出商品。
1）對原材料（庫存材料）、輔助材料、燃料、在庫低值易耗品、包裝物（庫存物資）根據清查核實後，對經核實為近期購進，且帳面價值中已包含進貨成本、運雜費、損耗、驗收入庫等其他合理費用，評估基準日市場價格變化不大的原材料，按帳面值確定評估值。
2）對委託加工材料，通過抽查相關憑證及通過函證的方式進行核實，以核實後的帳面值確定評估值；
3）對產成品，在帳帳、帳實核實無誤的基礎上，對正常銷售的產成品，按照不含稅銷售價格減去銷售費用、銷售稅金及附加、所得稅和適當的利潤確定評估值，計算公式：
產成品評估值=不含稅銷售單價×實際數量×(1－銷售費用率－銷售稅金及附加費率－營業利潤率×所得稅率-營業利潤率×（1-所得稅率)×r）
其中：不含稅售價根據企業提供的相關產品銷售價目表，結合近期的銷售發票及合同，確定在評估基準日可實現的不含稅銷售單價；
銷售費用率按銷售費用與主營業務收入的比例平均計算；
銷售稅金及附加費率按以增值稅為稅基計算繳納的城建稅與教育費附加與銷售收入的比例平均計算；
營業利潤率=（主營業務收入-主營業務成本-銷售費用-稅金及附加）/主營業務收入；
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股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第40頁
所得稅率按企業實際執行的稅率計算；
r：根據調查的產成品評估基準日及基準日後實現銷售情況確定，對於暢銷產品r=0,對於一般銷售產品r=50%,對於勉強可銷售的產品r=100%。
4）對在產品，評估人員通過詢問在產品的核算流程，審查有關在產品的原始單據、記帳憑證及明細帳，對在產品的形成和轉出業務進行抽查審核，對正常使用的在產品價值構成情況進行調查，並通過實際清查盤點、核實帳面價值的構成情況。通過以上程序了解到正常使用的在產品帳實相符、成本構成合理。評估時以其清查核實的帳面價值作為其評估價值；對因存放時間過長，外觀件均已鏽蝕、起鑥，形成長期積壓的在產品，根據其發生的成本，考慮一定的實體性貶值率後確定評估值。
5）對發出商品，評估人員核實了發貨單、相關合同或憑證，並抽取大額項目進行了函證，在核實數量真實及收款情況的基礎上，按照評估基準日不含稅合同價格減去銷售稅金及附加、所得稅確定評估值，計算公式:
發出商品評估值=不含稅合同單價×實際數量×(1－銷售稅金及附加費率－營業利潤率×所得稅率）
（9）其他流動資產
評估基準日其他流動資產為待抵扣進項稅，評估人員核對明細帳與總帳、報表餘額相符，抽查了部分原始憑證及合同等相關資料，核實交易事項的真實性、業務內容和金額等。按核實後帳面值確定評估值。
2．非流動資產
（1）其他權益性工具投資
其他權益性工具投資主要為被評估單位對外一項其他權益性工具投資，評估人員查閱了相關出資文件、公司章程，核實了其持股比例，抽查了部分原始憑證等相關資料，以取得其他權益工具投資單位評估基準日財務報表，採用被投資單位淨資產乘以持股比例確定該類其他權益工具投資的評估值。
（2）長期股權投資
評估基準日中興能源裝備有限公司長期投資共計三項。評估人員在對長期股權投資形成原因、帳面價值、被投資企業會計報表了解核實、並查閱投資協議、股東會決議、章程、和有關審計報告等資料的基礎上，根據被評估單位對長期股權投資項目的實際控制情況以及對評估對象價值的影響程度等因素，分別採取適當的方法進行評估。北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第41頁
1）全資及控股長期股權投資
中興能源全資子公司-南通吉源金屬材料科技有限公司於2019年9月成立，截至評估基準日，該公司成立以來未發生相關經營活動、投資活動，沒有實現任何相關收益，未實際運營，導致未來收益無法合理預測；考慮到被評估單位提供了其資產負債的相關資料、評估人員也從外部收集到滿足資產基礎法所需要的資料，對評估單位資產負債進行了全面的清查和評估，故本次對全資及控股長期股權投資採用資產基礎法進行整體評估，以獲得被投資單位的股東全部權益價值，再乘以所持股權比例計算得出長期股權投資評估值。
採用整體評估的被評估單位評估的詳細情況，見長期投資單位資產評估說明。
在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮具有控制權和缺乏控制權等因素產生的溢價和折價。
2）非控股長期股權投資
對非控股長期股權投資，由於不具備整體評估的條件，評估人員根據被投資單位的實際情況，取得被投資單位評估基準日財務報表，對被投資單位財務報表進行適當分析後，採用被投資單位淨資產乘以持股比例確定該類非控股長期股權投資的評估值。
（3）房屋建（構）築物
根據房屋建（構）築物的特點、用途、資料的收集情況及建築物所處位置的市場交易活躍程度，本次對被評估單位房屋建築物採用重置成本法和市場法進行評估。
1）重置成本法
重置成本法是根據建築工程資料和竣工結算資料按建築物工程量，以現行定額標準、建設規費、貸款利率計算出建築物的重置全價，並按建築物的使用年限和對建築物現場勘察的情況綜合確定成新率，進而計算建築物評估價值。其基本公式為：
評估值=重置成本×綜合成新率
重置成本的確定：
重置成本=建築安裝工程造價+前期費用及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅
①建安工程造價的確定：
A.對於大型、價值較高、重要的建(構)築物，本次評估採用預決算調整法確定其建安綜合造價。即根據被評估企業提供的委估建築物圖紙及相關建造資料，結合現場北京華亞正信資產評估有限公司
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實地勘察情況，確定建築物工程量，參考江蘇省住房城鄉建設廳關於頒發《江蘇省建
設工程費用定額的通知》蘇建價[2014] 299號、江蘇省住房城鄉建設廳《關於發布建
設工程人工工資指導價的通知》（蘇建函價〔2020〕382號）及參考南通市公布的2020
年第5期建設工程材料信息價，分別計算土建工程費用和安裝工程費用等，得到建安
工程造價。
B.對於一般性、價值量小、結構簡單的建（構）築物，按其結構類型跨度、層高、裝修水平等影響建築造價的因素分類確定其基準單方造價，該單方造價反映了該類型建（構）築物在評估基準日及所在地區正常的施工水平、施工質量和一般裝修標準下的造價情況。在此基礎上根據建（構）築物的特點（如不同的層高、跨度、特殊裝修、施工困難程度等）和現場勘查情況，對單方造價進行相應的調整，從而確定建安工程造價。
②前期及其他費用的確定
前期及其他費用包括建設單位管理費、勘察設計費、工程監理費、工程招投標代理服務費、建設項目環境影響報告評審費、項目可研費等，參照行業、國家或地方政府規定的收費標準，通過建安造價計算按目前市場調節下的各項費率。其各項費用的計算費率如下表：
序號 費用名稱 費率 計費基礎 取費依據
1 建設單位管理費 1.30% 建安造價 基本建設項目建設成本管理規定|財建〔2016〕504號
2 勘察設計費 2.84% 建安造價 市場調節
3 工程監理費 1.97% 建安造價 市場調節
4 建設項目環境影響報告 0.08% 建安造價 市場調節
評審費
5 工程招投標代理服務費 0.18% 建安造價 市場調節
6 項目可研費 0.08% 建安造價 市場調節
合計 6.45%
③資金成本的確定
資金成本系在正常建設工期內建設工程所佔用資金的籌資成本，本次評估按照被評估單位的合理建設工期，參照評估基準日中國人民銀行公布的貸款市場報價利率（LPR）為基準，以建安工程造價、前期及其他費用等總和為基數按照資金均勻投入計取。被評估單位的合理建設工期為1年。資金成本計算公式如下：
資金成本=(含稅建安工程造價+前期及其他費用)×評估基準日貸款市場報價利率（LPR）×合理建設工期/2
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④可抵扣增值稅
根據財政部、國家稅務總局發布的《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）文件及其《營業稅改徵增值稅試點有關事項的規定》等4項附件
之規定，對於符合增值稅抵扣條件的，重置成本扣除相應的增值稅。另根據《關於深
化增值稅改革有關政策的公告》（財政部 稅務總局 海關總署公告2019年第39號）
文件，對原適用16%和10%稅率的，稅率分別調整為13%和9%。
建安綜合造價可抵扣增值稅=建安綜合含稅造價/1.09×9%
前期費及其他費用可抵扣增值稅=建安工程含稅造價×前期費用及其他費用率(不含建設單位管理費)/1.06×6%。
⑤綜合成新率的確定
A.房屋建築物成新率的確定
根據房屋建築物經濟耐用年限和已使用年限，結合現場勘查情況，分別按年限法成新率和打分法成新率，再通過加權平均確定綜合成新率。
a) 年限法成新率的確定
年限法成新率依據委估建築物的已使用年限、尚可使用年限計算確定；其中已使用年限根據其建成時間、評估基準日期計算確定；企業在持續經營假設前提下，本次房屋建築物評估採用建築物剩餘使用年限作為年限法成新率，具體計算公式如下：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
b) 完好分值法成新率的確定
主要依據建設部有關《鑑定房屋新舊程度的參考依據》、《房屋完損等級評定標準》和，結合現場勘查的結構、裝修、設備三部分完好狀況進行打分，然後與這三部分的標準分值比較，求得三部分成新率，並對各部分賦予權重，最終確定該建築物的完好分值法成新率。計算公式：
完好分值法成新率=結構部分成新率×G+裝修部分成新率×S+設備部分成新率×B
式中：G、S、B分別為結構、裝修、設備權重係數。
c) 綜合成新率的確定
年限法成新率和完好分值法成新率的權重分別取40%和60%，確定綜合成新率。
綜合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%北京華亞正信資產評估有限公司
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B.構築物、管溝類建築物的成新率的確定：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中：尚可使用年限根據其結構類型或主要工程材質、使用環境下的耐用年限，結合其已使用年限及專業評估人員現場勘察的完好情況，綜合評定後合理估計。
⑥評估值的確定
評估值＝重置成本×綜合成新率
2）市場法
市場法是指在求取待估房地產價格時，依據替代原理，將待估房地產與類似房地產的近期交易價格進行對照比較，通過對交易情況、交易日期、房地產狀況等因素進行修正，得出被評估房地產在評估基準日的價值的一種估價方法。
市場法的基本計算公式為：
待估房地產的評估值=交易案例房地產成交價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區位因素修正係數×個別因素修正係數
（4）機器設備
根據評估目的，評估價值類型，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合委估設備的特點和收集資料情況，主要採用重置成本法進行評估。
重置成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，得到的差額作為被評估資產的評估值的一種資產評估方法。
採用重置成本法確定評估值也可首先估算被評估資產與其全新狀態相比有幾成新，即求出成新率，然後用全部成本與成新率相乘，得到的乘積作為評估值。
計算公式：評估值＝重置成本×成新率
1）重置成本的確定
重置成本=設備購置價+運雜費+安裝工程費（含基礎費）+前期及其他費用+資金成本-可抵扣的增值稅
①機器設備重置成本的確定
A.設備購置價
對於大型關鍵設備，主要是通過向生產廠家諮詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同類設備的合同價確定購置價；
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對於小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報價信息確定購置價；
對於沒有市場報價信息的設備，主要是通過參考同類設備的購置價確定。
B.運雜費
設備運雜費是指從產地到設備安裝現場的運輸費用。運雜費率以設備購置價為基礎，結合設備的運距、重量、體積及運輸方式等因素綜合確定。
運雜費計算公式如下：
運雜費=設備購置價×運雜費率
運雜費率參考《資產評估常用數據與參數手冊》中機械設備運雜費參考指標以及設備實際購置運費綜合確定。
C.安裝調試費及基礎費
安裝工程費以原始投建時發生的安裝調試費用、基礎費用佔設備購置價的比率，且參照原機械工業部《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》綜合確定。
對於不需安裝設備或購置價已包含安裝費用的設備不考慮安裝費用。
對於已經於房屋建築物當中考慮基礎費或不需要基礎的設備，不再考慮基礎費。
D.其它費用
其他費用包括為購置、建造、調試委估設備而發生的各種設計費用、管理費用、培訓費用等，根據設備實際情況確定。
E.資金成本
資金成本根據本項目合理的建設工期，參照2020年8月31日中國人民銀行發布的貸款市場報價利率（LPR），按照相應期限的貸款市場報價利率（LPR）以設備購置費、安裝調試費、其他費用三項之和為基數確定。並按照資金均勻投入計取。
資金成本計算公式如下：
資金成本=(設備購置價+運雜費+安裝工程費+基礎費+前期及其他費用)×合理建設工期×評估基準日貸款市場報價利率（LPR）×1/2
一般情況下，合理工期在6個月以下的不考慮資金成本。
F.設備購置價中可抵扣的增值稅
根據國務院發布《中華人民共和國增值稅暫行條例》（第538號令）、《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）、《關於固定資產進項稅額抵扣問題的通知》（財稅[2009]113號）對於符合增值稅抵扣條件的，重置全價扣北京華亞正信資產評估有限公司
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除相應的增值稅。另根據《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部 稅務總局
海關總署公告2019年第39號文件，對原適用16%和10%稅率的，稅率分別調整為13%
和9%。
可抵扣增值稅=設備購置價/1.13×13%+運雜費/1.09×9%+安裝工程費/1.09×9%+前期及其他費用(不含建設單位管理費)/1.06×6%
②運輸設備重置成本的確定
根據當地汽車市場銷售信息等近期車輛市場價格資料，確定運輸車輛的現行含稅購價，在此基礎上根據《中華人民共和國車輛購置稅法》（國務院令第538號）規定計入車輛購置稅、新車上戶牌照手續費等，同時根據《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）、《關於固定資產進項稅額抵扣問題的通知》（財稅[2009]113號）等文件規定購置車輛增值稅可以抵扣政策，確定其重置成本，計算公式如下：
重置成本=不含稅購置價+車輛購置稅+牌照手續費
其中：
A.現行購置價根據當地汽車市場銷售信息或當地近期同類車型最新交易的市場價格確定；
B.車輛購置稅根據《中華人民共和國車輛購置稅法》規定計取；
車輛購置稅=車輛不含稅售價×10%
C.牌照手續費根據當地交通管理部門規定計取。
③電子設備重置成本的確定
根據在評估基準日的當地電子設備市場同型號設備價格信息及近期網上交易價，扣除可抵扣的增值稅額確定重置成本。
即：重置成本=不含稅購置價
根據在評估基準日的當地電子設備市場同型號設備價格信息及近期網上交易價，扣除可抵扣的增值稅額確定重置成本
即：重置成本＝不含稅購置價
對於購置時間較早，現市場上無相關型號但能使用的電子設備，參照二手設備市場不含稅價格確定其重置成本。
2）綜合成新率的確定北京華亞正信資產評估有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第47頁
①機器設備成新率的確定A. 機器設備成新率的確定
綜合成新率＝勘察成新率×60%＋理論成新率×40%
其中：
理論成新率＝（經濟使用年限－已使用年限）/經濟使用年限×100%
勘察成新率：通過對設備使用狀況的現場考察，查閱有關設備的運行狀況、主要技術
指標等資料，以及向有關工程技術人員、操作維護人員查詢該設備的技術狀況、大修
次數、維修保養的情況，加以分析研究，合理確定設備的勘察成新率。
②運輸車輛成新率的確定
依據國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，然後結合現場勘察情況進行調整，其公式為：
使用年限成新率＝(規定使用年限－已使用年限)／規定使用年限)×100%
行駛裡程成新率＝(規定行駛裡程－已行駛裡程)／規定行駛裡程×100%
綜合成新率=理論成新率×調整係數
綜合成新率＝MIN(年限法成新率，行駛裡程法成新率)×調整係數
③電子設備成新率的確定
對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率。計算公式如下：
年限法成新率=(經濟壽命年限－已使用年限)/經濟壽命年限×100%
對於大型的電子設備還結合現場勘察情況，參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。
直接按二手市場價評估的電子設備，不再考慮成新率。
3）評估值的確定
設備評估值=設備重置成本×綜合成新率
（5）在建工程
評估基準日，評估範圍內的在建工程為設備安裝工程。為企業生產過程中關於提升環保生產及提高產品質量等設備工程。根據在建工程的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，對在建工程採用成本法進行評估。
①已完工項目北京華亞正信資產評估有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第48頁
對於評估基準日已完工，且已經結清工程款或已經確認應付工程款項目，按照固定資產的評估方法進行評估。
②未完工項目
對於開工時間距評估基準日半年內的在建項目，根據其在建工程申報金額，經帳實核對後，剔除其中不合理支出的餘值作為評估值。
對於開工時間距評估基準日半年以上的在建項目，如果帳面價值中不包含資金成本，則按照合理建設工期加計資金成本；如果帳面值與評估基準日價格水平有較大差異，則按照評估基準日的價格水平進行工程造價調整。
（6）無形資產
企業申報的無形資產包括帳內無形資產和帳外無形資產。其中帳內無形資產為土地使用權及其他無形資產；帳外無形資產主要為專利技術和商標。
A.帳內無形資產
1）土地使用權
土地使用權評估常用的方法有市場法、收益還原法、假設開發法、成本逼近法、基準地價法等。評估人員在實地勘察和有關市場調查的基礎上，結合待估宗地區位、用地性質、利用條件及當地土地市場狀況、評估人員獲取的資料及有關評估方法的適用條件等，本次對土地使用權價值根據土地用途分別選擇基準地價法、市場法進行評估。具體選擇理由如下：
根據海門區人民政府辦公室於2019年8月23日發布了《2018年度海門市城鎮基準地價更新成果表》，公布了海門地區的基準地價以及基準地價修正體系，評估宗地所在區位納入基準地價範圍內；因海門市高質量服務企業發展工作領導小組辦公室《關於促進實體經濟高質量發展的若干政策意見》中為鼓勵優質項目，推行土地差別化定價。符合省級先進位造業集群名單和省級優先發展產業目錄、符合土地節約集約要求，土地取得成本低於保護價70%的重特大項目，可按照工業用地出讓最低價標準的70%掛牌。根據該「意見」海門地區對於土地掛牌有優惠政策，扶持企業發展。結合工業用地出臺的有關政策，經評估人員分析，由於工業用途出讓用地採用基準地價法土地評估結果將與現時土地市場價格形成差異化，因此工業用途出讓用地不適宜採用基準地價法；對於公共設施出讓用地本次評估具備採用基準地價法的條件；
由於委估宗地所在區域同類工業用地有較活躍的土地交易市場，近期有成交的土北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第49頁
地案例，土地用途均為工業用地，所需資料可獲取，具備採用市場法評估的條件。
因此，本次評估待估宗地根據土地用途分別採用基準地價法和市場法兩種方法進行評估。
①基準地價法
基準地價法是利用城鎮基準地價和基準地價修正係數表等評估成果，按照替代原則，就待估宗地的區域條件和個別條件等，與基準地價修正體系中給定的對應條件及其修正指標進行比較，分析確定地價影響因素的修正係數，並輔以相應的期日修正、土地使用權年期修正，據此修正計算後得出待估宗地的評估價格。其基本評估公式為：
P=P1b×（1±Σ Ki）×Kj+D
上式中：
P——宗地價格
P1b——待估宗地適用基準地價
Σ Ki ——宗地地價修正係數（區位因素和個別因素）
Kj ——-估價期日、容積率、土地使用年期等其他修正係數
D ——-_土地開發程度修正值
②市場法：
市場法是指在求取待估宗地價格時，將待估宗地與在接近評估基準日時期內已經成交的類似土地交易實例進行對照比較，參照該土地的交易情況、期日、區域、個別因素、使用年限等差別，修正得出待估土地評估值的方法，其基本公式為：
委估宗地評估值=P×A×B×C×D×E
式中：P—可比交易實例價格
A—交易情況修正係數
B—交易日期修正係數
C—區域因素修正係數
D—個別因素修正係數
E—使用年限修正係數
2）其他無形資產
主要為日常辦公軟體和一項上海車牌所有權。評估人員在對外購無形資產目前的用途、使用性能、使用狀態、產品升級等方面進行調查了解的基礎上，本次採用市場北京華亞正信資產評估有限公司
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法進行評估，具體如下：
①對於評估基準日市場上有銷售的外購軟體，按照評估基準日的市場價格作為評估值；
②對於評估基準日市場上有銷售但版本已經升級的外購軟體，按照評估基準日的市場價格扣減軟體升級費用後作為評估值；
③對於定製軟體，以向軟體開發商的詢價作為評估值；
④對於已經停止使用，經向企業核實無使用價值的軟體，評估值為零。
⑤對於近期購入的其他無形資產，通過查詢評估基準日市場價格，在價值波動不大的情況下，以核實無誤的帳面值確定為評估值。
B.帳外無形資產
截至評估基準日，企業申報的表外無形資產為專利資產及商標資產。
一、無形資產評估方法
A.未使用的商標資產評估
因本次商標資產均帶有「南通或NT」標識，主要為中興裝備歷年改制、增資擴股前原公司名稱代表標識，導致上述商標標識無法適用於企業目前各類銷售產品，未實際運用於企業生產銷售活動中，無法為企業帶來超額收益，所以這類商標資產對於該企業沒有實用價值。對於當前未實際運用於企業生產銷售活動中及未來年度預計無法為企業帶來超額收益的商標資產，本次評估值為0。
B.專利權評估
1）評估方法的介紹
無形資產評估通常有三種方法，即成本法、市場法和收益法。
①成本法是指現實情況下重建被評估對象所需要支出的成本作為該評估對象的價值的評估思路。
②市場法是指將評估對象與參考對象、在市場上已有交易案例進行比較以確定評估對象價值的評估思路。
③收益法指通過對被評估專利預期收益折現以確定評估對象價值的評估思路。
2）評估方法的選擇
①對於成本法
成本法是基於成本費用理論，衡量基準日時點重置一項與被評估資產功能相同或相似的資產所發生的客觀必要的支出。因本次涉及的專利權、商標均為帳外資產，企北京華亞正信資產評估有限公司
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業為進行財務核算，評估人員無法獲取到與之相關投入成本、費用構成，採用成本法
受到一定的限制，鑑於上述情況本次評估不採用成本法。
②對於市場法
由於智慧財產權無形資產的個案性較強，鮮有相同或相似的可比交易案例，因此評估中市場法同樣受到限制。這種限制體現在交易案例少、可比性差、交易信息不對稱等方面，鑑於上述情況本次評估不採用市場法。
③對於收益法
無形資產收益法主要為收益分成法，是通過測算被評估無形資產所產生的未來預期收益並折算成現值，藉以確定被評估無形資產價值的一種方法。
運用收益法需要確定與專利權直接相關的現金流量（或收益），需要對專利權進行精確的界定並對由專利權產生的現金流（或收益）和由企業其它資產產生的現金流（或收益）進行劃分。相對於市場法和成本法而言，收益法無論是理論上還是實踐上，都具有很強的可操作性。故本次選取收益法。
3）評估模型
本次評估師在合理估算無形資產帶來的預期現金流的基礎上採用折現的方式估算無形資產價值。計算公式如下：
n
p ? k ??R ?ii (1? r)
i?1
式中—P為委估無形資產的評估值
—k為技術分成率，本次評估採用收入分成率
—Ri為無形資產未來第i年的收入
—n為經濟壽命期；
—（1＋r）-i為第i年的折現係數
—r為折現率（7）遞延所得稅資產評估基準日遞延所得稅資產內容為被評估單位確認的可抵扣暫時性差異產生的所得稅資產。遞延所得稅資產核算的是根據稅法企業已繳納，而根據企業會計準則需在以後期間轉回記入所得稅科目的時間性差異的所得稅影響金額。本次遞延所得稅資產為會計師在審計調整企業往來款項壞帳準備計提數、存貨跌價準備計提數、金融資北京華亞正信資產評估有限公司
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產公允價值變動時，計算得出的因暫時影響企業應納所得稅額而形成的可抵扣未來期
間的所得稅金額。
對於依據資產帳面價值與其計稅基礎存在差異的可抵扣時間性差異，按評估後的價值與其計稅基礎存在的差異與適應稅率估算，如對其計稅基礎存在差異的可抵扣時間性差異評估為零的，則評估為零；對於某些未作為資產確認的項目（如企業稅法認定的可彌補虧損數額），按照稅法規定可以確定的可抵扣時間性差異，如預計將來有足夠的利潤可抵回的，則按可抵扣的數額及適應稅率估算，如規定的可抵扣期限內沒有足夠的利潤抵回，則評估為零。
（8）其他非流動資產
對於其他非流動資產評估，評估人員核對總帳、明細帳以及報表餘額，調查了解其他非流動資產形成原因，查閱了相關合同、記帳憑證，以核實後帳面值作為評估值。
3．流動負債
對於流動負債的評估，企業申報的流動負債為應付帳款、合同負債、應付職工薪酬、應付稅費、其他應付款，評估人員根據企業提供的各項明細表，清查核實各項負債在評估目的實現後的實際債務人、負債額，以評估目的實現後的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值；對於將來並非應由評估目的實現後的產權持有者實際承擔的負債項目，按零值計算；對於將來需要償還利息的帶息應付票據，按截至評估基準日計息天數乘以票面利率計算票面利息與本金之和確認為評估值。
4.非流動負債
企業申報的非流動負債為長期應付款、遞延收益。
（1）長期應付款
本次評估範圍內長期應付款主要內容為被評估單位應付融資租入固定資產的租賃費。評估人員查閱了融資租賃合同，根據合同條款核實了評估基準日長期應付款的記帳憑證。長期應付款以核實無誤後的帳面價值作為評估值。
（2）遞延收益
評估基準日遞延收益主要內容為5項企業近年獲得的政府補助項目。對遞延收益的評估，首先要獲取相關補助文件、了解相關政策、確認該筆款項的性質、用途、金額及期限。具體評估時應結合會計準則、稅法等的規定，區分是資產相關還是收益相關的遞延收益，分別進行評估。
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①與資產相關：對於未完工的項目，按帳面值確認評估值；對於已完工驗收項目，按資產剩餘壽命所對應的價值確認為評估值。
②與收益相關：對於用於補償企業已發生的相關費用或損失的，以核實後帳面值乘以所得稅稅率確認評估值；用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，評估值按照相關相關費用期間所對應的價值進行確認。
③對於同時包含與資產相關部分和收益相關部分的政府補助，應當區分不同部分分別進行評估；對於難以區分的，應當整體歸類為與收益相關的政府補助進行評估。
（三）收益法
1．概述
本次採用收益法中現金流量折現法（DCF）對評估對象價值進行估算。
現金流折現法（DCF）是指通過將企業未來預期的現金流折算成現值，評估企業價值的一種方法。即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。
其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，資產經營與收益之間存在較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測且可量化。
2．基本評估思路
以企業經審計的歷史年度會計報表為基礎，結合企業未來發展戰略及規劃，並綜合分析、考慮被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀況、自身優劣勢、持續經營盈利能力及所在行業現狀與發展前景等估算其股東全部權益價值。
即按收益途徑採用現金流折現法（DCF），以加權資本成本（WACC）作為折現率，將未來各年的預計企業自由現金流折現加總得到經營性資產價值，再加上溢餘資產、非經營性資產的價值和企業對外長期股權投資的價值，得到企業整體資產價值，減去付息債務價值後，得到股東全部權益價值。
3．評估模型
1．概述
本次採用收益法中現金流量折現法（DCF）對評估對象價值進行估算。
現金流折現法（DCF）是指通過將企業未來預期的現金流折算成現值，評估企業價值的一種方法。即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。
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其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，資產經營與收益之間存在較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測且可量化。
2．基本評估思路
以企業經審計的歷史年度會計報表為基礎，結合企業未來發展戰略及規劃，並綜合分析、考慮被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀況、自身優劣勢、持續經營盈利能力及所在行業現狀與發展前景等估算其股東全部權益價值。
即按收益途徑採用現金流折現法（DCF），以加權資本成本（WACC）作為折現率，將未來各年的預計企業自由現金流折現加總得到經營性資產價值，再加上溢餘資產、非經營性資產的價值和企業對外長期股權投資的價值，得到企業整體資產價值，減去付息債務價值後，得到股東全部權益價值。
3．評估模型
（1）基本模型
本次評估採用現金流折現法（DCF）中的企業自由現金流模型。
基本公式：
股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值
企業整體價值＝經營性資產價值+非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資價值-非經營性負債價值
付息債務是指評估基準日被評估單位帳面上需要付息的債務，包括帶息的應付票據、長期應付款。
付息債務以核實後的帳面值作為評估值。
①經營性資產價值
經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。
經營性資產價值的計算公式為：
n Fi Fn ? (1 ? g)P ? ? ?i
i?1 (1 ? r) (r ? g)? (1 ? r)n式中—P為評估基準日的企業經營性資產價值；—Fi為評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；—Fn為詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；
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—r為折現率（此處為加權平均資本成本,WACC）；
—n為詳細預測期；
—i為詳細預測期第i年；
—g為永續期增長率。
其中：企業自由現金流＝稅後淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後付息債務利息-資本性支出-淨營運資金變動
折現率採用加權平均資本成本WACC模型確定。
權益資本成本ke採用資本資產定價模型CAPM確定。
②非經營性資產、負債價值
非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無直接關係的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。本次對非經營性資產、負債主要採用成本法進行單獨分析和評估。
③溢餘資產價值
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需多餘的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。本次對溢餘資產主要採用成本法進行單獨分析和評估。
④長期股權投資價值
長期股權投資評估值根據對被投資企業基準日經整體評估的股東全部權益價值乘以所持有的股權比例，計算得出長期股權投資的價值。
（2）主要參數的確定
1）收益期和預測期的確定
評估人員經分析調查，企業營業執照核准的營業期限為永久，評估基準日被評估單位經營正常，根據企業的發展規劃及行業特點，企業業務類型、經營方式較穩定，通過分析企業的經營狀況及與企業管理層溝通，不存在對影響企業持續經營的核心資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限進行限定，並可以通過延續方式永續使用。故收益期按永續確定。
根據公司目前經營狀況、業務特點、市場供需情況，預計其在2025年進入穩定期，故預測期確定為2020年9月-2025年12月共5.33年。2026年後為永續。
2）折現率的確定
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流，北京華亞正信資產評估有限公司
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則折現率r選取加權平均資本成本估價模型(WACC)確定。
WACC模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)] ×(1-T)
其中： ke：權益資本成本
E/(D+E)：根據市場價值估計的被估企業的目標權益資本比率
kd：債務資本成本
D/(D+E)：根據市場價值估計的被估企業的目標債務資本比率
T：被評估單位的所得稅率
計算權益資本成本時，我們採用資本資產定價模型(CAPM)。CAPM模型公式：
ke=rf+β e×RPm+rc
其中: rf：無風險報酬率
RPm：市場風險溢價
rc：企業特定風險調整係數
β e：評估對象權益資本的預期市場風險係數
β e=β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u可比公司的預期無槓槓市場風險係數
β u=β t/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
β t可比公司的預期市場平均風險係數
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本
（四）評估結論確定的方法
在綜合考慮不同評估方法和初步評估結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，確定資產基礎法的評估結果作為評估報告的最終評估結論。
八、評估程序實施過程和情況
北京華亞正信資產評估有限公司評估人員接受委託後，對評估對象涉及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下：
（一）接受委託及評估準備階段
與委託人洽談，明確評估業務基本事項，對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，接受委託，籤訂資產評估委託合同。確定項目負責人，組建評估項目組，制定資產評估工作計劃方案。指導被評估單位做好資產評估申報表的填北京華亞正信資產評估有限公司
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報及評估資料提供工作。
（二）現場調查收集資料階段
評估人員於2020年9月3日至2020年10月22日對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要核實調查。
1.評估人員核實被評估單位提供的評估申報表，與企業有關的財務記錄數據進行核對，檢查有無填項不全、錯填或填列內容不明確等情況，對發現的問題進行了解，並及時反饋給被評估單位對「資產評估申報表」進行完善。
2.根據評估範圍的資產類型、數量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項資產的數量、質量、基準日使用狀況等進行了盤點和現場勘查，並針對不同的資產性質及特點，採取了訪談、核對、函證、監盤、勘查等不同的方法，對評估對象及所涉及的資產、負債進行了全面了解、核實。對企業經營及資產狀況進行了必要盡職調查。
3評估人員關注了評估對象法律權屬，核實查驗了與評估對象權益狀況相關的重要法律文件原件，收集了相關權屬資料，了解核實了納入評估範圍內的資產是否涉及抵押、擔保、訴訟事項。對權屬資料不完善、不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。
4.評估人員根據評估項目具體情況，通過各種可能的途徑收集獲取所需的評估資料，並對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算和編制資產評估報告的依據。
5.評估人員對委託人及被評估單位提供的評估申報明細表及相關重要資料進行籤字確認，對評估中使用的重要資料通過觀察、詢問、書面審查、實地調查、查詢、函證、覆核等方式進行了核查、驗證。以保證所用資料信息的合理、可信。
（三）評定估算編制初步報告階段
評估人員針對各類資產的具體情況，根據所採用的評估方法，選取相應的計算公式和參數進行分析、計算和判斷，形成測算結果。經對形成的測算結果綜合分析後形成初步評估結論，編制初步資產評估報告。
（四）內部審核及報告出具階段
根據資產評估準則的規定和我公司內部質量控制制度，項目負責人在完成評估報告初稿一級覆核後提交公司質控部覆核。在公司內部覆核完成後出具資產評估報告前，北京華亞正信資產評估有限公司
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在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委託人或委託人同意的其他相關當事
人就資產評估報告有關內容進行溝通，對溝通情況進行獨立分析，並根據溝通的合理
意見進行恰當調整，在完成上述資產評估程序後，由公司出具並提交委託人正式資產
評估報告。
（五）整理歸集評估檔案
對工作底稿、資產評估報告及其他相關資料進行整理，形成資產評估檔案。
九、評估假設
（一）一般假設
1．交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；
2．公開市場假設：是指資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的；
3.假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
4.針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
5.假設和被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；
6.假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
7.假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；
8.假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。
（二）特殊假設
1.假設評估基準日後被評估企業採用的會計政策和編寫本資產評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；
2.假設評估基準日後被評估企業在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、北京華亞正信資產評估有限公司
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方式與目前保持一致；
3.假設評估基準日後被評估企業的現金流入、流出均發生在年中；
4.假設評估基準日後被評估單位的產品保持目前的市場競爭態勢；
5.假設評估基準日後被評估單位的研發能力和技術先進性保持目前的水平；
6.被評估企業對未來年度的在建工程等投資計劃能如期實施，能籌集到足夠的資金，並有相應的資源配置，保證各項目能按計劃完成投產。
7.經國家稅務總局江蘇省稅務局、江蘇省科學技術廳和江蘇省財政廳審核，中興能源裝備有限公司自2018年12月3日起至2021年12月2日按照15%稅率徵收企業所得稅。本次評估假設高新技術企業認定標準和政策不發生重大變化,且相關申請資質到期後可正常續期，被評估的單位能夠持續獲得高新技術企業資格,享受相關稅收優惠,減按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。
本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，籤名資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
十、評估結論
（一）資產基礎法評估結果
中興能源裝備有限公司在評估基準日2020年8月31日，總資產帳面價值為175,053.73萬元，評估價值為182,199.94萬元，增值額為7,146.21萬元，增值率為4.08 %；總負債帳面價值為16,574.85萬元，評估價值為16,281.27萬元，減值額為293.58萬元，減值率為1.77%；淨資產帳面價值為158,478.88萬元，股東全部權益價值為165,918.67萬元，增值額為7,439.79萬元，增值率為4.69 %。
資產評估結果匯總表評估基準日：2020年8月31日
金額單位：人民幣萬元
金額單位：人民幣萬元
項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流動資產 1 115,601.97 116,868.24 1,218.55 1.05
非流動資產 2 59,699.52 65,331.70 5,927.66 9.98
其中： 其他權益工具投資 600.00 1,133.11 533.11 88.85
長期股權投資 3 2,151.68 2,003.07 -148.61 -6.91
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項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
投資性房地產 4
固定資產 5 44,281.46 42,920.90 -1,312.84 -2.97
在建工程 6 8,579.51 8,785.34 205.83 2.40
無形資產 8 3,054.02 9,886.39 6,832.37 223.72
遞延所得稅資產 9 701.75 519.55 -182.20 -25.96
其他非流動資產 10 83.34 83.34
資產總計 11 175,053.73 182,199.94 7,146.21 4.08
流動負債 12 15,568.22 15,576.96 8.74 0.06
非流動負債 13 1,006.63 704.31 -302.32 -30.03
負債總計 14 16,574.85 16,281.27 -293.58 -1.77
淨資產(所有者權益) 15 158,478.88 165,918.67 7,439.79 4.69
資產基礎法評估結果詳細情況見評估明細表。
（二）收益法評估結果
中興能源裝備有限公司在評估基準日2020年8月31日持續經營的前提下，經審計後的企業帳面淨資產為158,478.88萬元，採用收益法評估的股東全部權益價值為104,886.28萬元。較所有者權益帳面值158,478.88萬元，減值53,592.60萬元，減值率為34%。
（三）兩種方法評估結果差異分析及最終結果的選取。
1．差異分析
採用收益法評估得出的股東全部權益價值為104,886.28萬元，資產基礎法評估得出的股東全部權益價值為158,478.88萬元，兩者相差61,032.39萬元，差異率為37%。兩種評估方法差異的主要原因是：
資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業價值的顯化範疇不同，因此造成兩種方法評估結果存在一定的差異。
2．評估結果的選取
因中興能源裝備有限公司主營業務為核電、化工行業的無縫鋼管生產、銷售業務，屬於黑色金屬冶煉及壓延加工業，該行業受到國家宏觀經濟和國際大宗商品市場周期性的影響較大，其生產性原材料鐵、鎳等國際大宗商品市場周期性的波動和不鏽鋼冶北京華亞正信資產評估有限公司
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煉行業隨著國家宏觀經濟的波動呈現一定的周期性；其下遊的石油化工、核電站、煤
化工、新興化工等領域都與宏觀經濟也存在著一定的聯繫，受到宏觀經濟波動的影響
較大。而收益法是基於對未來宏觀政策和市場的預期及判斷的基礎上進行的，且被評
估單位主營業務近年來總資產周轉率持續下降，產品利潤率存在較大波動，雖然根據
公司管理層決策，未來將會有相應的經營改善，但是根據該行業的宏觀因素考慮及當
前經營情況現狀，未來收益仍然存在不穩定性因素較大，導致評估基準日未來現金流
量的預測存在較大的不確定性。相對而言，資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，
反映的是企業現有資產的公平市場價值，結合本次評估情況，被評估單位提供了其資
產負債的相關資料、評估人員也從外部收集到滿足資產基礎法所需要的資料，對評估
單位資產負債進行了全面的清查和評估，因此相對而言，資產基礎法評估結果較為可
靠，故本次評估選定以資產基礎法評估結果作為中興能源裝備有限公司的股東全部權
益價值的最終評估結論。
採用資產基礎法中興能源裝備有限公司評估基準日股東全部權益價值為165,918.67萬元。
本次評估的評估對象為股東全部權益價值，未考慮具有控制權的溢價、缺乏控制權的折價及股權流動性等特殊交易對股權價值的影響。
十一、特別事項說明
本評估項目存在如下特別事項，提請報告使用者關注其對評估結論的影響：
（一）根據《資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》，被評估單位和相關當事人應當依法提供評估對象法律權屬等資料，並保證其真實性、完整性、合法性。資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必要的查驗和披露，不代表對評估對象的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬進行確認或發表意見超出資產評估師執業範圍。
（二）引用其他機構出具報告結論的情況
本次評估報告中基準日各項資產及負債帳面值系中興華會計師事務所（特殊普通合夥）的審計報告結果。除此之外，未引用其他機構報告內容。
（三）評估基準日存在的法律、經濟等未決事項
截至評估基準日，中興能源裝備有限公司涉及一項法律、經濟未決訴訟事項，根據江蘇省海門市人民法院（2020）蘇0684民初3號民事訴訟狀文件顯示：原告範超北京華亞正信資產評估有限公司
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因承建中興能源裝備有限公司雨水收集工程項目涉及承包方上海達源環境科技工程
有限公司拖欠工程款事項，於2019年11月11日向江蘇省海門市人民法院提請民事
起訴。因受範超相關建設工程合同糾紛影響，導致中興能源裝備有限公司開設興業銀
行海門支行（帳號為408820100100041346）銀行帳號被法院凍結資金1,100,000.00元
人民幣。
本次未考慮法律、經濟等未決事項對評估結論的影響。
（四）抵押、擔保、租賃事項
1、資產抵押1
截至評估基準日，中興能源裝備有限公司將評估範圍內的房屋建築物17處房產，7宗國有土地使用權已設定他項權利。具體情況如下表：
類 別 權證編號 座 落 面積
（m2）
土地 海國用（2015）第130286號 三廠街道中華東路899號 34,672.30
宗地1 房屋1 海政房權證字第151009481號 三廠街道中華東路899號內4號房 6,110.82
房屋2 海政房權證字第151009483號 三廠街道中華東路899號內35號房 16,382.19
土地 海國用（2015）第130282號 三廠街道中華東路899號 26,252.40
宗地2 房屋1 海政房權證字第151009495號 三廠街道中華東路899號內15號房 8,476.74
房屋2 海政房權證字第151009496號 三廠街道中華東路899號內17號房 14,185.63
土地 海國用（2015）第130280號 三廠街道中華東路899號 9,447.00
宗地3 房屋1 海政房權證字第151009498號 三廠街道中華東路899號內20號房 3,929.53
房屋2 海政房權證字第151009497號 三廠街道中華東路899號內19號房 3,317.93
土地 海國用（2015）第130278號 三廠街道中華東路899號 71,223.60
房屋1 海政房權證字第151009493號 三廠街道中華東路899號內18號房 3,185.82
房屋2 海政房權證字第151009476號 三廠街道中華東路899號內9號房 4,757.10
宗地4
房屋3 海政房權證字第151009474號 三廠街道中華東路899號內7號房 14,611.27
房屋4 海政房權證字第151009473號 三廠街道中華東路899號內6號房 9,272.23
房屋5 海政房權證字第151009475號 三廠街道中華東路899號內8號房 1,239.21
土地 海國用（2015）第130284號 三廠街道中華東路899號 57,644.20
房屋1 海政房權證字第151009477號 三廠街道中華東路899號內10號房 7,203.66
宗地5
房屋2 海政房權證字第151009478號 三廠街道中華東路899號內11號房 7,473.95
房屋3 海政房權證字第151009479號 三廠街道中華東路899號內12號房 8,011.95
北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第63頁
房屋4 海政房權證字第151009480號 三廠街道中華東路899號內13號房 7,408.51
房屋5 海政房權證字第151009494號 三廠街道中華東路899號內14號房 7,929.60
房屋6 海政房權證字第151009490號 三廠街道中華東路899號內29號房 714.67
宗地6 土地 海國用（2015）第130287號 三廠街道中華東路899號 2,539.00
宗地7 土地 蘇（2020）海門市不動產權第0120863號 三廠街道中華東路899號 79,523.6
根據廣東南海農村商業銀行股份有限公司獅山支行與中興能源裝備有限公司籤訂《最高額抵押合同》（獅山）農商高抵字2019第0036號，合同約定中興能源裝備有限公司願為南方風機股份有限公司提供債權抵押擔保，最高擔保債權金額為
34,929.60萬元，抵押擔保期限為2019年12月9日至2024年12月31日，抵押物為
17間建築物，共計建築面積為124,210.81平方米及6宗國有土地使用權（宗地面積
共計281,302.10平方米）。
2、資產抵押2
根據廣東南海農村商業銀行股份有限公司獅山支行與中興能源裝備有限公司籤訂《最高額抵押合同》（獅山）農商高抵字2020第0012號，合同約定自2020年6月2日至2024年12月31日，將中興能源裝備有限公司9間建築物，不動產權證編號：蘇2020海門市不動產權第0120863號，共計建築面積為27,770.64平方米作為抵押物提供抵押擔保，最高額債權金額為13,027.20萬元。
類別 權證編號 座 落 面積（m2）
房屋1 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內1號房 17,473.72
0120863號
房屋2 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內28號房 331.80
0120863號
房屋3 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內27號房 953.96
0120863號
房屋4 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內21號房 7,524.56
0120863號
房屋5 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內22號房 297.32
0120863號
房屋6 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內23號房 297.32
0120863號
房屋7 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內24號房 297.32
0120863號
房屋8 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內25號房 297.32
0120863號
房屋9 蘇2020海門市不動產權第 三廠街道中華東路899號內26號房 297.32
0120863號
以上房屋座落於宗地編號為海國用（2012）第130117號、海國用（2015）第130283北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第64頁
號，共計宗地面積為79,523.60平方米。
3、擔保事項
根據廣東南海農村商業銀行股份有限公司獅山支行與中興能源裝備有限公司籤訂《最高額保證合同》（獅山）農商高抵字2019第0020號，合同約定中興能源裝備有限公司與廣東南方投資有限公司、佛山市南方風機設備有限公司願為南方風機股份有限公司提供債權擔保，擔保金額為79,000.00元人民幣，擔保期限為2019年12月6日至2024年12月31日。
4、租賃事項
根據上海永達奧誠汽車銷售服務有限公司與中興能源裝備有限公司於2019年9月18日籤訂的汽車融資租賃合同（合同號：201909YD00504），合同約定中興能源裝備有限公司承租奧迪A8LSSTFSI QUATTRO尊貴型轎車一臺（發動機號：CZS030158）,承租費用為1,203,616.00元人民幣，租賃期限自起租日起36個月，每期租金為
33,406.00元人民幣，支付期數為36期（每1個月支付一期），留購價款為人民幣
1,000.00元，租賃期滿後，承租人必須留購租賃物；整個租賃期內租賃物的100%所
有權歸屬於出租人，租賃期滿，租賃物的所有權歸屬於承租人所有。
5、物權瑕疵
截至評估基準日，根據評估人員現場查勘評估範圍內房屋建構築物，部分構築物外觀及實用性無法達到使用要求，少許設施已拆除，現場勘查情況較差，根據企業關於無法使用及已拆除設施的相關說明，物權瑕疵具體明細如下：
建成 帳面價值
序號 構築物名稱 年月 原值 淨值 備註
1 球架 2008/4/1 11,000.00 330.00 無法使用
2 吊梁 2008/7/1 33,000.00 990.00 無法使用
3 碼頭 2004/8/31 524,389.00 15,731.67 無法使用
4 招待所西小路 2005/1/1 13,976.00 419.28 拆除
5 水井 2005/1/1 7,000.00 210.00 拆除
6 平冷工作檯 2012/8/16 1,752.14 389.90 無法使用
7 不鏽鋼水池 2012/8/16 1,111.11 247.11 無法使用
本次評估未考慮抵押、擔保、租賃事項對評估結論的影響；對物權瑕疵所涉及的無法使用的構築物，評估值僅保留帳面殘值；對已拆除的構築物本次評估值為0。以上提請報告使用者注意。
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（五）關於收益預測的說明
1. 資產評估師獲得的被評估單位盈利預測是本評估報告收益法的基礎。資產評估師對被評估單位的盈利預測進行了必要的調查、分析、判斷，與被評估單位管理層多次討論，經被評估單位調整和完善後，評估機構採信了被評估單位盈利預測的相關數據及主要假設。資產評估師對被評估單位盈利預測的審慎利用，不應被視為對被評估單位未來盈利能力的保證；
2.本次評估結論的有效性建立在被評估單位經營管理計劃，尤其是包含的諸如基於其當前市場環境及競爭關系所制定的產品研發及生產、銷售計劃，基於其未來人員結構調整計劃及薪酬政策等事項與未來被評估單位經營相關的內外部環境變化趨勢一致，並能夠得到有效執行的前提下。如被評估單位未來經營情況與前述經營、管理計劃出現較大差異，而委託人、被評估單位及其時任管理層未能採取有效補救措施，則會對評估結論產生重大影響，提請報告使用人關注；
（六）企業享有的稅收優惠事項
經國家稅務總局江蘇省稅務局、江蘇省科學技術廳和江蘇省財政廳審核，中興能源裝備有限公司自2018年12月3日起至2021年12月2日按照15%稅率徵收企業所得稅。本次評估，假設被評估單位收益期可正常享受上述稅收優惠。
（七）其他需要披露的事項
評估人員在評估工作中核查到中興能源裝備有限公司擁有9項帳外商標資產，具體明細如下表：
序 註冊 註冊號 商標 核定使用商品/ 有效期 取得 他項權利/
號 人 服務 方式 備註
1 中興 14918911 第7類 至 2025-12-13 原始 無
裝備 取得
2 中興 14918754 第6類 至 2025-10-27 原始 無
裝備 取得
3 中興 13139765 第6類 至 2025-01-20 原始 無
裝備 取得
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序 註冊 註冊號 商標 核定使用商品/ 有效期 取得 他項權利/
號 人 服務 方式 備註
4 中興 5209993 第6類 至 2029-05-27 原始 無
裝備 取得
5 中興 5209992 第37類 至 2029-09-13 原始 無
裝備 取得
6 中興 5209991 第40類 至 2029-09-13 原始 無
裝備 取得
7 中興 1772106 第6類 至 2022-05-20 原始 無
裝備 取得
8 中興 1279878 第6類 至 2025-09-30 原始 境外
裝備 取得
9 中興 302013 第6類 至 2023-09-05 原始 境外
裝備 006198 取得
根據被評估單位提供的帳外商標使用說明，上述商標均帶有「南通或NT」標識，主要為中興裝備歷年改制、增資擴股前原公司名稱代表標識，企業目前及企業未來期間各類產品銷售，均不使用。本次評估對於無實用價值的商標資產沒有考慮該部分的價值。如被評估單位未來經營情況及商標使用情況發生改變，則會對評估結論產生重大影響，提請報告使用人關注。
提請報告使用者關註上述特別事項對評估結論產生的影響。
十二、評估報告使用限制說明
（一）使用範圍
1. 本資產評估報告僅供委託人和資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的其他資產評估報告使用人使用，除此之外其他任何機北京華亞正信資產評估有限公司
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構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
2.本資產評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途。
3.本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用人使用。
4.評估結論的使用有效期為自評估基準日起一年。如在有效期內資產狀況、市場狀況與評估基準日資產相關狀況相比發生重大變化，委託人應當委託評估機構執行評估更新業務或重新評估。
5.未經委託人書面許可，評估機構及資產評估專業人員不得將資產評估報告的內容向第三方提供或者公開，法律、行政法規另有規定的除外。
6.未徵得評估機構同意，資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露與公開媒體，法律、行政法規規定以及相關當事人另有約定的除外。
（二）委託人或者其他資產評估報告人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業人員不承擔責任；
（三）除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告報告使用人外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人；
（四）資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證；
（五）本評估報告經資產評估師籤字、評估機構蓋章後方可使用。
十三、資產評估報告日
資產評估報告日為2020年12月8日。
北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告正文 第68頁
（本頁無正文，為蓋章頁）
資產評估師：
資產評估師：
資產評估機構：北京華亞正信資產評估有限公司
二〇二〇年十二月八日
北京華亞正信資產評估有限公司
股東全部權益價值項目資產評估報告附件 第69頁
南方風機股份有限公司擬轉讓股權所涉及的
中興能源裝備有限公司股東全部權益價值項目
資產評估報告附件
華亞正信評報字【2020】A14-0002號
目 錄
一、與評估目的相對應的經濟行為文件；
二、被評估單位審計報告（含會計報表和附註）；
三、委託人和被評估單位法人營業執照複印件；
四、評估對象涉及的主要權屬證明資料；
五、委託人和其他相關當事方的承諾函；
六、籤名資產評估師的承諾函；
七、資產評估機構備案文件或者資格證明文件；
八、資產評估機構法人營業執照副本複印件；
九、籤名資產評估師資格證明文件複印件；
十、資產評估明細表和各級匯總表；
十五、收益法評估明細表和匯總表。
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