廣發證券股份有限公司關於
深圳市同益實業股份有限公司首次公開發行
股票並在創業板上市發行保薦工作報告
聲 明
廣發證券股份有限公司及具體負責本次證券發行項目的保薦代表人已根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦工作報告，並保證本發行保薦工作報告的真實性、準確性和完整性。
廣發證券股份有限公司（以下簡稱 「廣發證券」 或 「本保薦機構」 ）作為深圳市同益實業股份有限公司 （以下簡稱 「 同益股份」 、 「發行人」 或 「公司 」 ）首次公開發行股票並在創業板上市的保薦機構，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 27 號——發行保薦書和發行保薦工作報告》 以及其他有關法律法規、證券行業公認的業務標準、道德規範及勤勉盡職精神，經過本保薦機構的審慎調查與內核小組的研究，現向貴會呈報本次證券發行保薦工作的有關情況。
一、本次證券發行項目的運作流程
（一）保薦機構內部的項目審核流程
為保證項目質量，將運作規範、具有發展前景、符合法定要求的企業保薦上市，本保薦機構實行項目流程管理，在項目改制、輔導、 立項、內核等環節進行嚴格把關，控制項目風險。
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1、內部審核流程的組織機構設置
本保薦機構項目內部審核流程的組織機構設置如下：
（ 1 ）投資銀行業務管理總部下轄的質量控制部門。該部門為常設機構，投資銀行業務管理總部授權質量控制部門對每個具體項目，指定兩名預審人員對項目運作的全流程進行跟蹤，具體負責與項目執行人員進行日常溝通、材料審核及開展必要的現場核查工作，該質量控制部門也是本保薦機構證券發行項目內部核查部門，經指定的預審人員負有對投資銀行業務立項委員會和投資銀行業務內核小組提供專業初審意見的工作義務。
（2） 投資銀行業務立項委員會。該機構為非常設機構，成員主要由資深投資
銀行人員及投資銀行相關業務負責人組成，立項委員會成員通過參加質量控制部門
主持召開的立項會議，提供專業審核意見，行使對具體證券發行項目的表決權，並
按多數原則對證券發行項目進行立項核准。
（3）投資銀行業務內核小組。 該機構為非常設機構，成員主要由本保薦機構內部專業人士及外聘專業人士組成，內核小組成員通過質量控制部門主持召開的內核小組會議，提供專業審核意見，行使對具體證券發行項目的表決權，並按多數原則對證券發行項目進行內核核准。
2、項目內部審核流程的主要環節
本保薦機構項目內部審核流程的主要環節如下：
內部審核主要環節 決策機構 輔助機構
立項 立項委員會 質量控制部門
內核 內核小組 質量控制部門
3、項目內部審核流程的執行過程
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》及其他相關法律法規，投資銀行業務管理總部制定了《投資銀行業務立項工作審核工作規定》及《投資銀行業務內核工作規定》作為證券發行項目保薦工作內部審核流程的常規制度指引。
（ 1 ）立項
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投資銀行業務人員在發行保薦與承銷項目的承攬過程中，根據收集到的資料，以專業判斷項目可行，且有相當把握與企業籤署相關協議時，經投資銀行部負責人認可後，可通過投行項目管理系統提出立項申請。立項申請人應按照質量控制部門的要求，提交立項申請報告和立項材料，完成投行項目管理系統上的項目企業質量指標評價表。立項申請受理後，質量控制部門指定預審人員對材料進行預審。在初審過程中，項目組應提供相應的協助。質量控制部門完成初審，項目組落實初審意見的相關問題後，經分管投行業務的公司領導同意，由質量控制部門確定會議召開時間，向包括立項表決人員、項目組成員在內的與會人員發出立項會議通知。通過立項會議審議及表決確定項目是否通過立項。
（2）內核
投資銀行業務人員必須按外部法律法規等規範性文件及投資銀行業務管理總部制定的《廣發證券證券發行上市保薦業務盡職調查規定》的要求完成項目盡職調查工作，並在此基礎上製作完成內核申請材料，包括：內核申請報告、符合外部監管要求的全套申報材料及工作底稿。內核申請材料首先由投資銀行部部門負責人組織部門力量審議。投資銀行部認為內核申請材料真實、準確、完整，無重大法律和財務問題的，由其負責人表示同意後，該項目方可提交內核申請。質量控制部門在收到上述內核申請材料後，首先對材料進行完備性核查，對不符合完備性要求的不予受理。內核申請材料受理後，由投資銀行部負責人及質量控制部門指定的預審人員分別提出初步審核意見。項目組落實初審意見的相關問題後，應立即提請質量控制部門召開答辯會。答辯會上，項目組向預審人員提交初審意見的書面回復、能支持相關結論的工作底稿及工作日誌；質量控制部門預審人員和項目組逐項確認相關問題的具體落實情況。答辯會後，預審人員提交修訂後的初審意見完成初審工作。質量控制部門完成初審後向內核小組組長報告，由組長確定當次內核會議的參會委員和召開時間。質量控制部門向與會人員發出內核會議通知，同時通知包括項目組成員在內的其他有權列席人員，組織召開內核會議，對項目進行審議。在項目材料對外報出前，項目組應針對內核會議關注的主要問題提交書面回復和相關整改措施，並提供支持相關結論的工作底稿。質量控制部門與項目組逐項確認相關問題的具體落實情況。同時，質量控制部門負責對擬向主管部門報送的申請材料和後續對外報送的材料進行覆核後，向內核小組組長匯報。匯報獲得同意並按本保薦機構規定辦理用章手續後，方可對外正式申報材料。
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（二）保薦機構關於本次證券發行項目的立項審核情況
1、本次證券發行項目申請立項的時間
同益股份項目組於 2013 年 11 月 27 日 向投資銀行立項委員會提出同益股份首次公開發行股票項目的主承銷立項申請。
2、本次證券發行項目立項審核的評估決策機構成員構成
同益股份首次公開發行股票項目主承銷立項審核的立項委員會成員構成如下：歐陽西、何寬華、 鍾輝、劉旭陽、 陳天喜、陳青、金波、陳家茂、 陳運興。
3、本次證券發行項目立項評估的時間
同益股份首次公開發行股票項目主承銷立項會議於 2014 年 1 月 21 日召開，相關立項委員的表決時間截止於 2014 年 1 月 30 日 。
4、本次證券發行項目立項審核結果
上述立項評估會議以超過 2/3 票表決通過了 同益股份首次公開發行股票項目的主承銷立項。
（三）保薦機構關於本次證券發行項目執行的主要過程
1、本次證券發行項目執行人員
同益股份首次公開發行股票項目組成員構成： 吳斌、陳家茂、陳鑫、許旭東、沈傑。
2、本次證券發行項目進場工作時間
同益股份首次公開發行股票項目組於 2012 年初開始與深圳市同益實業有限公司（發行人前身，下文中簡稱為「同益有限」）接觸， 2012 年 10 月 30 日 同益有限整體變更為深圳市同益實業股份有限公司。項目組前期工作主要是幫助同益有限進行股份制改制，隨後開始輔導、盡職調查、立項、 內核、 製作申報材料等相關工作。自 2012 年 3 月進場工作至今，項目組在同益股份現場的工作時間大約為 26 個月。
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3、本次證券發行項目盡職調查的主要工作過程
項目組對同益股份進行了充分詳細的盡職調查，主要包括以下幾個方面：
（ 1 ）深入企業研發、 技術服務、財務等部門了解企業經營狀況
項目組在盡職調查過程中，多次訪談企業高管並核查項目資料，了解企業運營的經營模式、 創新機制； 實地察看企業倉庫，了解存貨結構以及存貨數量；並現場檢查了業務流程、財務結算流程以及其他相關書面材料，訪談各環節上的崗位人員。
（2）走訪企業的主要客戶和供應商
項目組在盡職調查過程中，分別走訪了海南英利新能源有限公司、深圳市華星光電技術有限公司、深圳市比亞迪鋰電池有限公司、東莞勁勝精密組件股份有限公司、 東莞譽銘新工業有限公司、 廣東愛康太陽能科技有限公司、 通達（廈門）科技有限公司等報告期內重要客戶， 並走訪了深圳帝人化成貿易有限公司羅湖分公司、三星愷美科材料貿易（上海） 有限公司、 萬華化學集團股份有限公司、 LG 化學（天津）塑料有限公司和塞拉尼斯（上海）國際貿易有限公司、高鼎精細化學（崑山）有限公司等報告期內重要供應商； 從企業的下遊了解企業產品的銷售與使用情況，從企業的上遊了解企業的化工及電子材料的採購情況。
（3）走訪相關銀行
項目組通過走訪同益股份的開戶銀行，了解同益股份的資信狀況、歷年來的資金往來情況及貸款情況等。
（4） 走訪相關政府部門
項目組走訪了工商、稅務、環保等相關政府部門，了解了主要政府部門對同益股份的總體評價及其規範經營情況，獲得了有關部門對同益股份不存在重大違法違規行為的書面說明。
（5）訪談高層管理人員與其他相關人員
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項目組盡職調查過程中， 在全面查閱大量行業及公司材料後，對需要進一步了解的問題列出清單， 有針對性地對相關董事、監事、高管及一線職工進行正式及非正式的訪談。對高層管理人員的訪談主要是了解行業概況和發展空間、發展戰略、研發和銷售等經營情況及內部控制等方面的情況；對一線職工的訪談主要是向他們了解各環節規範運作情況、管理制度建設和執行的情況、社保福利等情況。
（6）核查信息系統等內部控制流程
公司的管理目前通過鼎捷 ERP 軟體系統進行，其內部管理在很大程度上依賴於先進的信息系統，項目組對其採購、銷售、財務、人事等信息系統進行了測試，並邀請信息部門人員對各個系統的內部流程進行了講解。
（7）詳盡核查各種書面文件資料
項目組除了前面的現場盡職調查外，也投入大量的時間對同益股份的歷史文件材料進行核查，主要包括：工商登記資料、 採購銷售相關資料、財務資料、公司各項規章制度、三會資料等。
（8）通過中介機構協調會發現問題和解決問題
在整個項目運作過程中，本保薦機構及項目人員會同同益股份及其聘請的申報會計師和發行人律師定期召開中介機構協調會，匯總情況，溝通問題，協商方案，安排工作，提高了各方盡職調查的廣度和深度。
（9）通過專題會議解決重大問題
在項目進展的重要環節，通過召開專題會議的形式討論解決重大問題，如在關於公司歷史沿革的盡職調查階段，通過召開專題會議討論 「收購香港同益事項」 的處理程序，公司歷史沿革是否清晰、規範；在輔導階段，則通過召開專題會議的形式引導公司董事、監事和高管人員展開對公司所處行業的討論，明晰公司定位和競爭優勢，為申報材料製作做好準備。
4、保薦代表人參與盡職調查的工作時間及主要過程
本保薦機構指定保薦代表人吳斌和陳家茂負責同益股份首次公開發行股票項目。兩位保薦代表人參與了該項目的主要盡職調查工作，主要包括：深入企業研發、銷售等部門了解企業經營狀況；走訪相關銀行和政府部門；核查信息管理系統、核查工商資料、財務資料等重要書面文件；核查同益股份業績真實性；組織參與中介機構協調會；項目的立項和內核工作；申報材料製作等。兩位保薦代表人在盡職調查過程中做到了誠實守信、勤勉盡責，在項目運作過程中充當著領頭人和主要執行者的角色。
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5、其他項目人員所從事的具體工作及其在項目中發揮的作用
姓名 角色 具體工作
參與盡職調查工作及輔導工作，負責財務會計信息的盡職調
陳鑫 項目協辦人 查、負責管理層討論與分析等申報材料相關內容的撰寫，對
重要客戶及供應商進行現場走訪及工作底稿收集與整理。
參與盡職調查工作及輔導工作，負責發行人發行概況、風險
因素、發行人基本情況、 發行人董事、監事、高級管理人員
許旭東 項目執行人員 與其他核心人員、公司治理、 同業競爭與關聯交易等部分的
盡職調查，申報材料相關內容的撰寫； 對重要客戶及供應商
進行現場走訪。
參與盡職調查工作及輔導工作，負責發行人發行概況、風險
沈傑 項目執行人員 因素、發行人基本情況、 發行人董事、監事、高級管理人員
與其他核心人員、公司治理、同業競爭與關聯交易等部分的
盡職調查， 對申報材料審閱等。
（四）保薦機構內部核查部門審核本次證券發行項目的主要過程
1、本次證券發行項目內部核查部門專職人員
同益股份首次公開發行股票項目的內部核查部門專職人員為質量控制部的毛曉嵐和滕海燕。
2、內部核查部門專職人員現場核查情況
本保薦機構質量控制部專職人員對同益股份首次公開發行股票項目進行了現場核查； 檢查了工作底稿等相關資料。此外，項目組根據項目進度多次組織企業上市工作小組、各中介機構相關人員與質量控制部相關專職人員進行交流。
（五）保薦機構內核小組關於本次證券發行項目的審核過程
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1、 本次證券發行項目內核小組成員構成
本次內核小組成員為： 歐陽西、 何寬華、 鍾輝、 劉旭陽、 陳天喜、 陳青、 餘麗琴、 盧科鋒、 崔海峰。
（2） 內核小組會議時間
內核會議的召開時間為 2014 年 6 月 16 日。
（3） 內核小組成員主要意見
同益股份首次公開發行股票並在創業板上市項目內核小組成員總體上認為同益股份符合創業板首發辦法的規定，同意上報中國證監會。
（4） 內核小組表決結果
內核委員對同益股份創業板 IPO 項目進行了投票表決， 以超過 2/3 票表決通過。
二、本次證券發行項目存在的問題及解決情況
（一）保薦機構立項評估決策機構成員主要意見及審議情況
本保薦機構質量控制部的相關預審人員提出的主要立項意見及回復如下：
問題 1、 公司在分銷過程上存在一定優勢，這是公司賴以生存的核心競爭力。但從長遠來看，公司在產業鏈中的地位有無被原料廠商取代的風險？尤其是當原料廠商直接為終端客戶提供專業化服務的成本大幅降低之後，公司的生存空間是否會被壓縮？
【回復】：
一、上遊工程塑料、電子材料等工業原輔料供應商服務成本較高
工程塑料、電子材料等工業原輔料具有較強的專業性、多樣性和複雜性，其生產商往往是少數化工、電子或綜合類跨國公司或大型廠商。在當今激烈的市場競爭中，單憑產品價格已不能取得長久、穩定的競爭優勢，企業的競爭重點除了提供專用的產品原料外，為用戶提供高附加值的服務、通過品牌服務保持競爭優勢正成為新的競爭重點。而其下遊客戶則是成千上萬家業務規模不等、應用領域各異的產品製造商，在原料試驗、技術支持、服務時效、生產排產、結算模式、起訂量、供應鏈管理等方面存在大量的差異化需求。基於服務成本和資金成本的考慮，原料供應商往往難以有效滿足上述需求，使得直銷模式不具備優勢而難以執行。
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二、下遊市場熱點迅速切換的發展特點對工程塑料、電子材料等工業原輔料供應商提出了更高要求
伴隨著居民收入水平提高、消費升級的推進和商業模式的創新，手機、平板電腦、家電、 LED 等細分市場的消費者需求日新月異，呈現出個性化、時尚化、體驗化的發展趨勢，市場熱點切換迅速。
一方面，消費結構升級正在帶動個性化、體驗化、品質化消費需求快速增長，終端產品供應的質量、品類、時效等日益成為關鍵的市場競爭要素，而生產所需的工程塑料、電子材料應用水平對於提升終端產品供應效率與附加價值，進而支撐其市場競爭優勢的重要性愈發突出。
另一方面，伴隨著產業發展與進步，工業原輔料的類別、品系、性能、應用範圍等獲得極大拓展，不同品牌、不同應用領域、甚至同一應用領域不同工藝的材料使用效果差異顯著。面對日益龐雜的原輔料體系，一般製造企業要設計出涉及多產品線、多品牌的原輔材料合理應用方案，進而生產出具有競爭優勢的終端產品，正變得越來越複雜與困難，需要比以往投入更多的人力物力資源並積累更多的專業經驗。
不僅如此，伴隨著專業分工日益深化，代工模式廣泛應用，終端產品的研發製造普遍涉及品牌企業與多個代工廠之間、生產流程多個環節之間、不同區域之間的計劃統籌、品質控制、產銷實需對應（Just-in-time）等內容，上遊研發項目的量產信息及訂單安排與下遊生產計劃與備料安排的緊密銜接對於原料供給、庫存管理的要求日趨重要，流程也變得越來越複雜。
三、 中間分銷商在產業鏈中具有不可或缺的作用
儘管原輔材料生產企業的售後技術支持隊伍日益發展，但一方面在服務內容上只能提供自有品牌的原輔料產品，無法提供涉及其他品牌的整體解決方案；另一方面在服務範圍上難以覆蓋全國所有地區的客戶或全部供應鏈環節，也難以覆蓋數量眾多的中小客戶和中小訂單，且服務時效性也較為欠缺。
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此外，原輔材料生產企業在帳期、排產和訂貨批量上有著嚴格的規定，因此，由於輕工原輔材料產品的多樣性、專業性和複雜性，具有強大資源整合能力和系統解決方案提供能力的本行業服務商才能切實滿足上述複雜需求，加之差異化競爭能力越來越向取決於產業服務水平與效率，本行業服務商在終端產品製造鏈中扮演著不可或缺的助力劑角色。
綜上所述，基於塑膠原輔料產業鏈中原料市場與下遊產品需求市場發展的突出矛盾，使得原料廠商直接為終端客戶提供專業化服務的成本過高，因此使得中間分銷商具有較大的生存空間，在可預期的時間內，不會發生中間分銷商被原料廠商取代的風險。
問題 2、 請項目組說明香港同益的設立過程是否符合當時的法律法規？
【回復】：
香港同益為公司的全資子公司，英文名稱為 TONGYI INDUSTRY CO.,LIMITED，中文名稱為香港同益實業有限公司，公司編號為 0818148。該公司 2002 年 10 月 18日成立時的名稱為「和信化工有限公司」， 2003 年 6 月 9 日，公司名稱變更為「香港同益實業有限公司」。香港同益的註冊地址為 Room 901 Yip Fung Building， 2-12 數量為 450 萬股，每股面值為 1 元港幣。
D』 Aguilar Street， Central， Hong Kong，法定股本為 450 萬元港幣，已發行股份
該公司成立時的股東為華青翠及其母親李潔森，法定股本為 1 萬元港幣，李潔森和華青翠分別持有其 90%和 10%的股權。 2006 年 6 月 28 日，李潔森將持有的香港同益 80%的股權轉讓給華青翠。 2008 年 4 月 11 日，華青翠將其持有的香港同益 90%的股權轉讓給創宏集團有限公司（以下簡稱「創宏集團」）。 2011 年 3 月 17 日，李潔森將其持有的香港同益 10%的股權轉讓給創宏集團。
2011 年 3 月 25 日，公司與創宏集團籤署《股權轉讓協議》，以 45 萬美元的價
格收購創宏集團持有的香港同益 100%的股權。 2011 年 3 月，公司就投資香港同益取
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得中華人民共和國商務部核發的商境外投資證第 4403201100070 號《企業境外投資
證書》。 2011 年 4 月，公司向創宏集團支付了股權轉讓價款。根據立信會計師事務
所有限公司 2011 年 3 月 20 日 出具的信會師深報字[2011]第 10081 號《審計報告》，
截至 2011 年 2 月 28 日，香港同益的淨資產值為 2,045,282.86 元。
2011 年 6 月 22 日，香港同益將法定股本增加至 450 萬元港幣。
公司目前就其投資香港同益持有中華人民共和國商務部核發的編號為商境外投資證第 4403201200736 號《企業境外投資證書》。
項目組向出資當事人進行了核實，香港同益註冊資金為自有資金，實際為委託代理公司進行註冊。項目組諮詢了項目律師，香港關於設立公司的規定較為寬鬆，為「授權資本制」，且公司當時註冊股本比較小，僅 1 萬港元；另根據《個人外匯管理辦法實施細則》「第二條 對個人結匯和境內個人購匯實行年度總額管理。年度總額分別為每人每年等值 5 萬美元。國家外匯管理局可根據國際收支狀況，對年度總額進行調整。個人年度總額內的結匯和購匯，憑本人有效身份證件在銀行辦理；超過年度總額的，經常項目項下按本細則第十條、第十一條、第十二條辦理，資本項目項下按本細則『資本項目個人外匯管理』有關規定辦理。」公司註冊資金僅 1 萬港元，並未超過該額度，因此不需要進行資本項目下的外匯登記。
綜上所述，香港同益設立過程不存在違法違規行為。
問題 3、 請項目組說明，創宏集團、創宏科技（蘇州）並非公司實際控制人控制，其為公司借款提供連帶責任擔保是否存在對價？
【回復】：
截至 2013 年 6 月 30 日，公司短期借款餘額中 18,853,798.24 元由創宏科技（蘇州）有限公司和華青翠、邵羽南提供連帶責任擔保。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司借款餘額中， 1,028,463.95 元由邵羽南、創宏集團、深圳同益提供連帶責任擔保。
經核實，基於公司實際控制人與創宏集團控股股東王銳軍良好的合作關係，公司並未支付對價。 上述借款餘額，按照目前市場一般 2%擔保費率，對公司 2011-2013年公司損益的合計影響額約為 280 萬元左右，約佔 2011-2013 年淨利潤總額的 3%，不構成重大影響。
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（二）保薦機構項目執行人員關注的主要問題及解決情況
問題1、 發行人採購集中度較高且逐年上升，至2013年從前五大供應商採購佔比達到83.60%，其中向第一大供應商三星集團的採購佔比超過50%。
【解決情況】：
工程塑料、特種塑料等中高端塑膠材料行業現階段為壟斷競爭行業，由於三星、帝人、萬華化學、塞拉尼斯、贏創等國內外著名企業的產品具有明顯的技術競爭優勢、品牌認知度和市場佔有率，因此公司作為材料分銷商，選擇上述塑膠材料製造商作為主要供應商，符合塑膠行業發展的特點。報告期內，公司向前五大供應商的採購金額佔公司同期採購金額的比例分別為 68.82%、 78.74%和 83.60%，供應商集中度相對較高，因此公司存在對主要供應商依賴的風險，一旦供應商不能足量、及時供貨，甚至提高採購價格，將會對公司經營產生不利影響。
擬在招股說明書中做重大風險提示。
問題2、 發行人2011年與其員工謝文濤100%持股的公司深圳市同創行塑膠有限
公司發生關聯銷售242.71萬元、關聯採購762.02萬元，關注發行人對同創行既有
銷售又有採購的業務背景以及同創行的現狀。
經核查發行人與深圳市同創行塑膠有限公司 （以下簡稱「 同創行」） 的交易清單，並與其原股東謝文濤進行訪談， 2011 年發行人與同創行既有銷售又有採購交易，主要是由於各自的業務定位不同， 發行人主營中高端工程塑膠材料，同創行主要經營中低端工程塑膠材料。
2011 年公司對同創行實現銷售 242.71 萬元， 銷售的產品主要為三星、帝人等原廠的各類中高端工程塑膠材料，同創行基於其部分客戶的需求向發行人採購此類產品；同期，由於發行人客戶深圳市信濠精密組件有限公司等部分客戶需求中低端工程塑膠材料，因此向同創行採購奧瑞奇 PC 低端塑料產品， 2011 年發行人與同創行發生採購額 762.02 萬元。
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綜上， 2011年發行人與同創行既有銷售又有採購交易主要是基於雙發業務定位及客戶需求，交易具有真實背景，符合正常商業邏輯。
經與同創行原股東謝文濤進行訪談，由於同創行業務拓展未達到預期，經營情況不理想， 2013年7月經股東決議成立清算組， 2013年9月 16 日經深圳市市場監督管理局核准，同創行辦理工商註銷登記。
問題3、 完善內審部門和相關制度
輔導期初，公司的內部審計部門和相關制度，有待進一步完善。
整改所要達到的目標： 內部審計部門應當保持獨立性，不得置於財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。內部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。 公司應當依據公司規模、 經營特點及有關規定，配置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應不少於三人。內審部門人員不應與公司控股股東及實際控制人存在關聯關係。
措施：公司在現有內審部門的基礎上，根據創業板規範運作指引，進一步完善公司內審制度和機構設置。
整改情況：內審部門已建立，制度在進一步完善過程中。
另外，輔導小組還在前期盡職調查工作的基礎上，根據公司實際情況並結合其現有業務及本次募集資金投資項目，協助同益股份進一步完善了公司未來的業務發展規劃，明確中短期經營目標和發展規劃，並根據經營目標，制定了具體可行的實施計劃，對於實施過程中可能存在的困難公司也做了預測並正在落實解決方案。
（三） 保薦機構內部核查部門關注的主要問題及落實情況
問題 1： 報告期內，發行人電子材料銷售收入大幅增長，增長主要來源於太陽能銀漿業務， 請項目組補充核查太陽能銀漿業務的可持續性。
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【回復】：
一、 太陽能行業發展情況
隨著全球光伏市場逐漸回暖，幾乎所有大型光伏製造商均在 2013 年第四季度恢復盈利。以英利綠色能源為例， 2013 年第四季度英利中國市場出貨量比例 53%，遠高於第三季度的 38%和 2012 年的 28%。
二、 發行人太陽能客戶
發行人太陽能應用領域客戶除海南英利外，還包括比亞迪、愛康、海南天聚、湖南天利恩澤、湖南興業、陽光大地、樂山新天源太陽能等， 因此發行人太陽能應用領域具有廣泛的客戶基礎。
三、 太陽能客戶的結算方式
經與發行人核實，太陽能銀漿客戶主要以遠期信用證作為貨款支付方式， 因此發行人太陽能客戶的結算方式較為安全。
綜上所述，項目組認為在太陽能市場逐漸回暖的背景下，發行人廣泛的客戶基礎和安全的結算方式支持了太陽能銀漿業務的可持續性發展。
問題 2： 報告期內發行人銷售費用中主要為運輸費用，請項目組說明：（1）運費與銷售規模是否匹配， 2012 年運費下降的原因及合理性；（2）主要的運輸提供方與發行人是否存在關聯關係，運費是否公允；（3）對發行人是否正確記錄運費的核查情況。
【回復】：
一、公司產品運輸情況說明
經核查公司銷售合同、訂單，並與公司高管訪談，發行人銷售商品時合同一般約定同益股份負責將產品交到客戶指定的地點，交貨前發生的運輸、保險等費用由同益股份承擔；另除部分太陽能銀漿產品由供應商直接發貨至客戶外，絕大部分原材料採購的運費也由同益股份承擔（即國外進口由供應商 CIF 到香港，香港提貨至境內的費用由同益股份承擔；國內則一般由同益股份至供應商工廠提貨，提貨後的運輸費用由公司承擔）。因此，公司運輸費用總體上與產品採購數量及產品銷售數量存在正向關係。
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報告期內，公司產品運輸主要採取外包方式，經查閱發行人與主要承運商籤訂的貨物運輸合同（或物流服務合同），與發行人存在業務關係的承運商主要包括：天津市福億達物流有限公司、韓松國際物流（天津）有限公司、深圳市天鷹速遞有限公司、深圳市聯合利達供應鏈管理有限公司、汎韓物流 （香港）有限公司等。
經查閱主要承運商的工商登記資料，並與公司高管訪談，報告期內發行人主要承運商與公司不存在關聯關係，主要承運商與公司的交易遵循市場原則，定價公允。
二、運費與銷量、採購量的匹配分析
報告期內發行人運費與銷量、採購量的對比情況如下：
單位：萬元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
項目
金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額
運輸費用 1,065.22 35.45% 786.46 -6.00% 836.67
營業收入 80,202.23 34.71% 59,537.93 9.66% 54,294.93
銷售數量（噸） 23,314.08 21.69% 19,158.91 5.18% 18,214.94
採購數量（噸） 23,275.98 21.95% 19,087.24 11.42% 17,130.54
運量合計（噸） 46,590.06 21.82% 38,246.15 8.21% 35,345.48
單位產品運費 228.64 11.19% 205.63 13.13% 236.71
-
（元/噸）
2012 年發行人銷量及採購量合計增長 8.21%，但運費總額及單位運費較 2011年分別下降 6%、 13.13%，主要原因系 2012 年 6 月起公司對供應鏈體系進行整合，將香港進口貨物的提貨、報關、運輸等環節由多家承運商分別承擔改為一家，減少中間環節，相應減少運輸費；同時， 2012 年公司客戶區域分布上華南的集中度進一步提高，華東的銷售佔比有所下降，客觀上縮短了運輸距離，一定程度上節約了運費。
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2013 年公司運費總額及單位運費較 2012 年分別增長 35.45%、 11.19%，主要系部分供應商基於國內市場需求增加的考慮，紛紛在國內建廠或擴大產能，因此進口採購佔比下降，國內採購佔比增加（如三星，其更多通過天津三星與同益股份進行交易），而根據合同約定，國外進口供應商承擔到香港的運費，香港入境的費用由同益股份承擔，而國內採購則需同益股份至供應商工廠提貨，運輸距離增加，運費增加。 2012 年、 2013 年，公司進口採購數量分別為 7,282.46 噸、 7,546.50 噸，相對平穩，而國內採購數量分別為 11,804.78 噸、 15,729.48 噸， 2013 年國內採購的絕對數量及佔比均有所提升。
綜上，報告期內公司運費支出與實際業務情況匹配，不存在延遲確認或少計等重大異常情形。
三、運費記錄的核查
公司對運費採取每月計提的方式，一般計提與結算存在 2 個月時間差。項目組抽查了報告期內發行人大額運輸費用結算單據及付款憑證；針對 2012 年運輸費用下降，項目組進一步核查了發行人 2012 年 11 月、 12 月計提但在 2013 年初支付的運輸費，計提與結算不存在重大差異，不存在跨期現象。
四、結論
經核查，報告期內發行人主要承運商與公司不存在關聯關係，主要承運商與公司的交易遵循市場原則，定價公允；報告期內公司運費支出與實際業務情況匹配，不存在延遲確認或少計等重大異常情形， 2012 年運費下降主要系供應鏈體系調整及客戶區域結構有所變化，變動原因真實、合理；發行人運輸費用的計提與結算不存在重大差異，不存在跨期現象，記錄真實、完整。
問題 3： 報告期內公司主要毛利來源工程塑料產品的毛利較高且逐年上升，請項目組說明其合理性、是否同行業可比。
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【回復】：
報告期內，發行人工程塑料產品的毛利由 2011 年的 6,925.49 萬元增加到 2013年 8,980.24 萬元， 2011 年-2013 年毛利增長額達到 2,054.75 萬元，主要源於工程塑料類產品的收入規模和毛利率都保持上漲的趨勢。一方面，下遊移動終端領域市場需求在 2011 年-2013 年間上漲迅猛，帶動了發行人工程塑料產品銷售額提升：工程塑料產品銷售額由 2011 年的 47,006.15 萬元增長至 2013 年的 52,502.90 萬元。另一方面，工程塑料類產品的毛利率由 2011 年的 14.73%提升至 2013 年的 17.10%。
工程塑料類產品主要運用於手機行業，下遊手機行業具有更新換代速度快、產品價格競爭較為激烈等顯著特點，下遊的變化倒逼上遊材料行業進行相應的調整，同時伴隨著產業鏈的不斷成熟，上遊原料製造廠商存在著降價的壓力及空間；此外由於發行人業務規模不斷擴大，客戶集中度不斷提高，批量採購成為常規行為，也帶來採購成本的下降。報告期內，發行人工程塑料產品的單位平均售價、單位平均成本變動如下：
單位：萬元/噸
項目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額
單位平均售價 25,805.39 1.24% 25,490.06 -11.28% 28,730.26
單位平均成本 21,321.94 0.76% 21,161.63 -13.83% 24,559.23
伴隨著採購成本的下降，公司的產品售價也相應有所下降。但基於公司在行業內超過十年的展業經驗，以及公司向客戶提供的應用服務更加深化、精細等，總體上售價的下降幅度略小於成本的下降幅度，由此導致報告期內工程塑料產品毛利率穩步提升。
由於發行人是中高端化工及電子材料應用服務型分銷商，而且長年專注於移動終端、小家電、太陽能行業等細分應用領域的材料供應服務，在業務模式和盈利模式方面形成了自身的經營特色，因此在上市公司範疇內較難找到業務模式和銷售產品特徵與發行人完全一致的參考標的。
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問題 4： 報告期內發行人開展遠期外匯交易（NDF），根據披露交易性金融負責2013 年 12 月 31 日餘額較 2012 年 12 月 31 日減少 130,001.83 元，幅度為 100.00%；2012年 12月 31 日餘額較2011年 12月 31 日餘額減少405,112.75元，幅度為75.71%，主要系報告期內公司 NDF 交易逐年減少，截止 2013 年 12 月 31 日，該業務完全結清所致。 對於上述問題，以下問題請項目組加以補充披露：發行人為何開展遠期外匯業務？報告期內該業務對發行人經營業績的影響如何？
【回復】：
一、公司開展 NDF 業務的目的
公司為客戶提供的中高端化工及電子材料產品，大部分需從國外進口，因此涉及境外採購的外匯支付業務，部分商業銀行針對需要支付外匯的企業設計了 NDF 遠期外匯合約方案，當公司有付匯需求時，會根據實際付匯需求選擇合適的 NDF 產品來完成向境外供應商的外匯支付。從事 NDF 業務必須以真實的國際貿易導致的外匯貨款支出為條件，與公司正常經營業務直接相關。
二、公司開展 NDF 業務的主要操作流程說明
開展 NDF 業務是通過貿易融資和遠期外匯合約的組合運作對外支付外幣，因此，公司購買 NDF 產品必須以具有真實國際貿易的外匯貨款支付為前提，確保實際貨物採購與外匯支付的匹配。其具體操作流程為：
（ 1 ）公司在確定對外採購任務後，將貨款作為全額保證金存入銀行，以質押方式向銀行申請等額外幣貸款，並籤訂貸款合同和質押合同；
（2）公司與銀行籤訂 NDF 無本金交割遠期外匯合約；
（3）銀行將等額外幣貸款支付給公司；
（4）公司向境外供應商支付貨款；
（5）貸款到期日，存入銀行的全額保證金用以償還外幣貸款，同時結算 NDF無本金交割遠期外匯合約損益。
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三、從事 NDF 業務對公司財務報表的影響
NDF 業務收益在合約籤署日即已鎖定，但在會計處理時，在不同的會計期間及時點會對報表的不同科目產生影響。
（ 1 ）合約籤署日：公司以保證金質押，從銀行取得外幣貸款，並與貸款銀行籤署 NDF 遠期外匯合約。
（2）資產負債表日： NDF 合約在交割日前的存續期內，交易雙方不會產生現金的流入流出，但需計提保證金存款及貸款的利息、計算遠期外匯合約約定匯率低於資產負債表日即期匯率所產生的匯差價值（確認為交易性金融資產或負債）、計算遠期外匯合約由於約定匯率與資產負債表日即期匯率存在差異產生浮盈或浮虧（確認為公允價值變動損益）等。
（3）合約交割日：交割日貸款銀行釋放保證金，結算貸款利息以及存款利息，由公司與貸款銀行對 NDF 遠期外匯合約進行損益結算。
四、 NDF 業務規模
單位：萬元
NDF業務質押存款變動 合 計
2011 年 1 月 1 日 10,143.52
增加 6,851.84
減少 9,835.41
2011 年 12 月 31 日 7,159.95
增加 -
減少 5,247.32
2012 年 12 月 31 日 1,912.63
增加 -
減少 1,912.63
2013 年 12 月 31 日 -
註：公司同時通過母公司同益股份和子公司香港同益從事NDF 業務。
報告期內，發行人子公司香港同益在境外的採購金額分別為 13,264.30 萬元、17,997.94 萬元、 27,746.89 萬元，發行人從事 NDF 業務的規模未超過境外採購應付款項的金額，因此發行人從事 NDF 業務的主要目的是套期保值，不存在無交易背景的投機行為。
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五、 NDF 業務對損益表的影響
報告期內，公司 NDF 業務的規模逐年下降，自 2012 年起公司已不再新增 NDF業務，截至 2013 年末，所有存量 NDF 已完成交割。 NDF 業務對公司損益影響如下表所示：
單位：萬元
項 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
NDF 利息支出① -8.56 -116.47 -239.63
NDF 利息收入② 6.54 108.62 169.19
匯兌損益③ 4.25 -7.81 450.62
公允價值變動損益④ 13.00 40.51 -16.45
處置交易性金融負債取得的投資收益⑤ -17.88 -24.07 -157.30
合計（①+②+③+④+⑤） -2.64 0.78 206.42
NDF業務對損益影響佔當年利潤總額比例 -0.05% 0.02% 7.37%
問題 5： 發行人 2012 年和 2013 年的銷售收入增長率分別為 35%和 10%，請列示報告期各期分季度的銷售金額，關注是否存在臨近期末突擊確認收入情形。
【回復】：
一、營業收入分季度波動情況
報告期內發行人營業收入分季度變動情況如下：
單位：萬元
項目 2011 年度 2012 年度 2013 年度
一季度 9,543.03 13,350.49 14,946.30
二季度 12,062.99 15,581.75 17,456.41
三季度 16,321.42 14,684.50 21,870.88
四季度 16,367.49 15,921.19 25,928.64
合計 54,294.93 59,537.93 80,202.23
報告期內，公司下半年實現的營業收入佔當期營業收入總額的比例分別為60.21%、 51.41%、 59.60%，上、下半年營業收入基本保持 4:6 比例，不存在較大波動；報告期內，公司第四季度實現的營業收入佔比分別為 30. 15%、 26.74%、 32.33%，基本保持穩定。
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二、核查程序
項目組獲取並覆核申報會計師對銷售收入進行截止性測試的底稿，此外，項目組還單獨對報告期各期期末銷售收入進行截止測試；項目組獲取並核查了報告期內發行人銷售退回清單，各期銷售退回總額佔當期銷售收入的比例均較低且呈下降趨勢，經與財務及業務人員訪談報告期內發生的銷售退回主要系少量產品因品質、規格型號等不符合客戶要求產生；截至 2013 年 12 月 31 日，發行人應收帳款餘額為
14, 813. 41 萬元，截至 2014 年 5 月 31 日，上述應收帳款已收回 14,048. 50 萬元。
三、核查結論
報告期內發行人第四季度實現的營業收入佔比分別為 30.15%、 26.74%、 32.33%，基本保持穩定。通過截止性測試及銷售退回核查等程序，發行人收入確認準確，不存在期末突擊確認收入的情形。
問題 6： 2011 年發行人償還實際控制人華青翠款項金額達 3,671.98 萬元，請項目組關注與華青翠資金往來情況。
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【回復】：
一、 2011 年發行人與實際控制人往來情況
2011 年發行人與實際控制人華青翠的往來情況如下：
單位：萬元
項目 2010-12-31 本期增加 本期減少 2011-12-31
其他應付款-華青翠 3,431.98 240.00 3,671.98 -
二、 資金往來核查
經查閱發行人往來款項明細帳及現金、銀行存款日記帳，並與華青翠訪談， 2011年及以前年度應付華青翠款項主要系向公司提供資金形成，款項來源包括自有資金及向他人借款； 2011 年增加負債 240 萬元，其中 200 萬元系通過個人銀行帳戶向公司轉入資金形成，其餘 40 萬元系華青翠代公司墊付費用形成。
2011 年發行人經營積累進一步增加，資金周轉相對寬鬆，且基於清理關聯方往
來款項增強獨立性的考慮， 2011 年發行人陸續償還了應付華青翠款項。 項目組逐筆
核對了發行人向華青翠支付款項的記帳憑證及原始憑證，以銀行轉帳方式支付款項
的已核對銀行進帳單以及華青翠個人帳戶對帳單記錄。
經與華青翠訪談，確認 2011 年發行人通過銀行轉帳方式償還款項真實存在，金額一致；收到上述款項後，華青翠陸續將款項用於償還借款、借款給他人、投資、生活支出個人等， 款項未流入發行人主要客戶、供應商的股東及其高級管理人員的帳戶， 不存在將上述款項轉出用於帳外代發行人支付費用的情形。
（四）保薦機構關於與其他證券服務機構專業意見的重大差異說明及解決情況
無。
（五） 中國證券監督管理委員會反饋意見的落實情況
1、 2015 年 5 月 22 日反饋意見
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（ 1 ） 規範性問題
問題一：請發行人說明從 2011 年起歷次增資入股的定價依據，資金來源及合法性，股東是否存在代持股份、信託持股的情況。請發行人說明其自然人股東在公司整體變更時是否已足額繳納個人所得稅。請保薦機構和發行人律師對此進行核查並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、查閱發行人自 2011 年以來歷次增資的工商內檔文件，包括《股東會決議》、《增資協議》、《驗資報告》、工商行政管理部門出具的關於發行人歷次增資的《準予變更登記通知書》；
2、查閱發行人 2011 年 6 月末、 2011 年末的財務報表；
3、通過訪談並獲取發行人歷次增資定價的相關財務報表，並對發行人歷次增
資的作價和上述財務報表記載的發行人淨資產進行對比和計算；
4、查閱發行人出具的關於 2011 年起歷次增資的定價依據的書面說明；
5、通過訪談並獲取由參與歷次增資的股東籤字確認的訪談記錄；
6、查閱發行人股東的任職文件、對發行人的全體股東進行訪談並查閱發行人全體股東出具的書面確認文件。
7、通過訪談並獲取由發行人股東籤字確認的有關不存在委託持股、信託持股的聲明；
8、查閱同益有限 2012 年 10 月整體變更設立為股份有限公司的工商內檔文件，包括《發起人協議》、《審計報告》、《評估報告》、《驗資報告》等；
9、 獲取查閱發行人就整體改制涉及的個人所得稅向深圳市寶安區地方稅務局提交的緩交申請、深圳市地方稅務局新安稅務所稅務文書資料受理回執；
10、 獲取發行人整體改制涉及個人所得稅的完稅證明。
經核查，保薦機構認為：
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1、同益有限 2011 年以來歷次增資履行了相關法律、法規、規範性文件及其公司章程規定的內部決策程序，並依法辦理了工商變更登記，歷次增資合法、合規、真實、有效， 歷次增資的定價依據合理；
2、同益有限 2011 年以來歷次增資股東具備相應的投資和支付能力，增資資金來源合法合規。
3、發行人股東均為其所持發行人股份的真實持有人，不存在信託、委託持股或者其他類似安排持有發行人股份的情形。
4、 截至本保薦工作報告出具之日，發行人 12 名自然人股東已經繳納整體變更設立股份公司時的個人所得稅。
問題二：鑑於公司管理層多為親屬關係，請發行人說明其是否具有完善的公司治理結構，是否建立健全的內部控制制度並有效執行，董事會和股東大會如何執行關聯交易迴避表決制度。請保薦機構和發行人律師對此進行核查並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、對發行人的股東、董事和高級管理人員進行訪談，並查閱提交的戶口簿、結婚證、調查表等文件。
2、對發行人各職能部門實地走訪，獲取其相關的內部控制制度文件。
3、查閱《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《關聯交易管理制度（上市前適用）》等公司治理文件及發行人提供的各部門職能說明，審閱發行人設立以來的歷次股東大會、董事會、監事會、董事會專門委員會會議文件，並與發行人的董事長、總經理進行了訪談，實地走訪了發行人各業務部門。
4、核查了報告期內的關聯交易明細、報告期內的《審計報告》及內部控制文件。
經核查，保薦機構認為：發行人已建立了完善的公司治理，並有效執行；發行人的組織機構健全、清晰，已建立健全的內部控制制度，並有效執行；發行人已建立關聯交易迴避表決制度，自設立以來發行人嚴格按照上述制度在董事會上對關聯交易事項執行迴避表決，並未發生需要股東大會對關聯交易表決的事項。
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問題三：請發行人說明創宏集團（包括創宏科技、沉缸酒業）的主營業務、經營情況、報告期主要財務數據，與發行人前十大客戶、供應商是否存在關聯關係或者重合，與發行人是否存在同業競爭。請保薦機構和發行人律師對此進行核查並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、核查創宏集團、創宏科技、沉缸酒業的《企業法人營業執照》、《公司章程》、創宏集團 2012-2013 年度的《審計報告》及 2014 年度的財務報表、 創宏科技2012-2015 年 1-6 月財務報表、沉缸酒業 2012-2015 年 1-6 月財務報表， 並對創宏集團、創宏科技、沉缸酒業的實際控制人王銳軍訪談；
2、核查創宏集團、創宏科技、沉缸酒業出具的《確認函》，查閱發行人提供的報告期內的前十大供應商、客戶的名單，並與創宏集團、創宏科技、沉缸酒業的主要供應商和客戶名單進行比對；
3、核查香港公司註冊署網站、全國企業信用信息公示系統等公開網站信息，
查詢創宏集團、創宏科技、沉缸酒業及發行人報告期內的前十大供應商和客戶的基
本信息，並進行比對；獲得發行人前十大客戶、供應商及創宏集團、創宏科技、沉
缸酒業 《關於深圳市同益實業股份有限公司客戶/供應商有關事宜的盡職調查函》。
經核查，保薦機構認為：
1、創宏集團主營業務主要為股權投資，目前經營情況正常；創宏科技主營業務為生物高科技產品中間體，特殊結構脫氧核糖核酸及核糖核酸相關產品的研究、開發、生產，截至本保薦工作報告出具之日，創宏科技主營業務經營狀況不佳，除自有房屋出租外，未經營其他業務；沉缸酒業主營業務為黃酒的生產和銷售，目前經營情況正常。
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2、報告期內創宏集團、創宏科技和沉缸酒業與發行人前十大客戶、供應商不
存在關聯關係或者重合，與發行人不存在同業競爭。
問題四：根據招股說明書披露，同益化工原為發行人實際控制人之一華青翠控股的公司，經營範圍包含化工產品、塑膠產品的銷售，並己於 2011 年 9 月辦理註銷登記。請發行人說明同益化工主營業務相關資產的處置情況，是否轉移至發行人股東的關聯方名下。請保薦機構和發行人律師對此進行核查並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、查閱同益化工工商註銷登記資料、註銷前審計報告、清算報告、註銷公告等；
2、對當事人華青翠進行訪談；
3、登陸深圳市市監局網站查詢同益化工的基本信息。
經核查，保薦機構認為：同益化工主營業務相關資產已向無關聯第三方進行處置，未轉移至發行人股東的關聯方名下。
問題五：請發行人說明如下問題：（1）創宏物流目前的經營情況、龍巖運營股權轉讓的原因、同創行塑膠的註銷原因及其主營業務相關資產的處置情況； (2) 上述公司以及深圳同利源、萬千塑膠、明爵塑膠、怡運通物流、普天國際與發行人是否存在同業競爭，報告期是否存在替發行人分攤成本、費用的情況，與發行人前十大客戶及供應商是否存在重合或者關聯關係； (3) 萬千塑膠報告期釆購發行人產品的金額佔其相關產品釆購總金額的比例，萬千塑膠的股東是否存在為發行人股東代持股份的情況、發行人股東是否能夠實際控制萬千塑膠或對其具有重大影響。請保薦機構和發行人律師對上述問題進行核查並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
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1、訪談發行人管理層、 供應鏈管理部、審計部等相關人員，了解是否存在關聯方為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送的情形；
2、訪談創宏物流負責人楊偉文，龍巖運營負責人傅靖淞及原股東馬遠和邵羽
南，同創行塑膠註銷前的股東趙燕妮，明爵塑膠註銷前負責人、萬千塑膠負責人邢
凱及張海琴，深圳同利源負責人王銳軍、邵羽南，怡運通物流的負責人馬英，普天
國際股東曹衛東和趙普，並取得上述關聯方出具的確認函，了解相關關聯方是否存
在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送的情形；
3、實地走訪主要供應商並訪談相關業務負責人，了解是否存在發行人關聯方或其他利益相關方代發行人支付價款的情況；
4、就採購額、款項支付額及及期末餘額函證主要供應商；
5、就關聯採購、關聯銷售的價格，與發行人向第三方採購、銷售的價格進行對比分析，核查是否存在轉移定價的情形；
6、抽取大額付款憑證，獲取其付款原始單據，核對實際付款方是否為發行人，核查是否存在關聯方或其他利益相關方代發行人支付材料貨款的情形；
7、獲取發行人銷售費用、管理費用、財務費用明細表，分析其變動趨勢，核查是否存在異常，是否存在未入帳的費用；
8、獲取分銷業務模式類似可比上市公司招股說明書、年度報告等相關公開信息，了解其銷售費用、管理費用佔營業收入的比重，並與發行人進行對比分析，核查是否存在異常，是否明顯偏低；
9、獲取大額銷售費用，取得其相關原始單據，核查是否存在關聯方或其他利益相關方代發行人支付的情形；
10、 通過核查發行人職工及高管薪酬相關明細， 確認是否存在明顯偏低；
11 、 登陸全國企業信用信息公示系統查詢創宏物流、龍巖運營、同創行塑膠、深圳同利源、萬千塑膠、明爵塑膠行、怡運通物流、普天國際等公司的基本信息； 獲取 《關於深圳市同創行塑膠有限公司辦理註銷稅務登記鑑證報告》 ； 核查上述公司提交的 《關於深圳市同益實業股份有限公司關聯企業有關事宜的盡職調查函》 、出具的《確認函》 ；
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12、 發行人、 龍巖運營、深圳同利源、萬千塑膠、怡運通物流、普天國際基本帳戶的銀行流水；報告期內創宏物流、龍巖運營、深圳同利源、萬千塑膠、怡運通物流、普天國際以及同創行塑膠註銷前、明爵塑膠註銷前前十大客戶、供應商名單及交易合同；取得發行人前十大客戶、供應商名單及其出具的《關於深圳市同益實業股份有限公司客戶/供應商有關事宜的盡職調查函》， 實地走訪明爵塑膠、 萬千塑膠經營場所； 查閱公司提交的報告期內的前十大客戶、供應商名單，並將上述名單與上述公司的主要客戶、供應商名單進行比對；
13、核查萬千塑膠 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度以及 2015 年 1-6 月 的主要業務合同和財務報表；
14、核查發行人出具的《關於避免關聯交易的承諾函》、《聲明和承諾》 。
經核查，保薦機構認為：
1、 創宏物流目前經營情況正常； 龍巖運營股權轉讓的原因： 龍巖運營主營業
務為沉缸酒業黃酒的銷售，馬遠和邵羽南因沒有足夠的精力參與龍巖運營的經營和
管理，且對黃酒銷售存在認識局限性，業務一直未達預期，因此將其所持股權轉讓；
同創行塑膠成立以來經營效益一直未達預期，因此股東趙燕妮決定註銷， 註銷過程
中其主營業務相關資產未轉移至發行人股東的關聯方名下。
2、 創宏物流、龍巖運營、深圳同利源、怡運通物流、普天國際與發行人不存
在同業競爭；雖然同創行塑膠、 明爵塑膠、萬千塑膠與發行人均從事塑膠原料銷售
業務，但其市場定位、服務模式、銷售特點及客戶群體定位均與發行人存在較大差
異，與發行人不構成同業競爭。
創宏物流、龍巖運營、 同創行塑膠、 深圳同利源、 萬千塑膠、明爵塑膠、 怡運通物流、普天國際不存在替發行人分攤成本、費用的情況。
創宏物流、龍巖運營、深圳同利源、 明爵塑膠、 怡運通物流、普天國際與發行人前十大客戶及供應商不存在重合或者關聯關係；同創行塑膠、萬千塑膠與發行人前十大客戶不存在重合或者關聯關係；同創行塑膠雖然存在與發行人前十大供應商的部分重合，但採購金額與發行人相比較小，且同創行塑膠 2013 年起已經停止向與發行人共同供應商採購，並於 2013 年 9 月完成註銷；萬千塑膠雖然存在與發行人前十大供應商的部分重合，但採購金額遠遠小於發行人，因此對發行人本次發行上市不構成重大影響。
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3、 萬千塑膠報告期採購發行人產品的金額佔其相關產品採購總金額的比例持續降低， 截至 2013 年末已無關聯採購， 報告期內萬千塑膠向發行人採購的 TPU 材料均已實現銷售， 且其主要客戶與發行人無關聯關係。 萬千塑膠的股東不存在為發行人股東代持股份的情況、發行人股東不能夠實際控制萬千塑膠或對其具有重大影響。
問題六：請發行人說明其向一輝物流（深圳）有限公司租用倉庫對發行人生產經營的影響，如何應對租賃合同存在的法律風險。請保薦機構和發行人律師對發行人應對措施的有效性發表意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、核查公司就租賃位於深圳市寶安區光明新區觀光路的房屋籤署的《房屋租賃合同》；
2、查閱上述租賃房產的房屋產權證書及相關的轉租合同；
3、核查深圳市宏元順實業有限公司、鴻滙豐物流有限公司均已出具書面確認文件；
4、核查一輝物流（深圳）有限公司已出具的承諾。
經核查，保薦機構認為： 發行人向一輝物流（深圳）有限公司租用倉庫滿足了日常經營的需要， 與一輝物流（深圳）有限公司籤署的租賃合同合法、有效，房產所有權人深圳市宏元順實業有限公司、鴻滙豐物流有限公司均已出具書面確認文件，同意上述房屋轉租事項。發行人租用該房屋作為倉庫對經營不會產生重大不利影響。
問題七：請保薦機構和發行人律師對發行人報告期是否存在環境保護方面違法違規情況，是否存在被相關政府部門處罰的情況進行核查並發表明確意見。
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就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、 查閱發行人及其子公司同益服務、同益技術、蘇州創益、北京世紀豪當地
環保部門出具的無違規證明文件；
2、現場核查發行人的經營場所及登陸環保主管部門網站進行處罰情況查詢；
3、 現場走訪寶安區環境保護和水務局、 南山區環境保護局、 蘇州工業園區環境保護局、北京市朝陽區環境保護局。
經核查，保薦機構認為： 報告期內，發行人及子公司不存在因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰的情況。
問題八：發行人監事丁海田兼任子公司北京世紀豪的董事、總經理，副總經理陳佐興兼任子公司蘇州創益的監事。請保薦機構和發行人律師核查上述情況是否符合《公司法》的規定，並對發行人公司治理是否完善發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、核查發行人工商變更登記資料；
2、與《公司法》一百一十七條進行對照；
3、核查了發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監
事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、
《關聯交易管理制度》等公司治理文件。
4、查閱丁海田、陳佐興分別向北京世紀豪、蘇州創益的提交的辭職申請；核查北京世紀豪變更董事、總經理的工商備案文件；核查蘇州創益變更監事的工商備案文件。
經核查，保薦機構認為：
1、發行人與其子公司北京世紀豪、蘇州創益為互相獨立的企業法人主體，發行人監事丁海田兼任子公司北京世紀豪的董事、總經理，發行人副總經理陳佐興兼任蘇州創益的監事並未違反《公司法》的明確規定。
2、發行人公司治理結構完善。
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3、丁海田辭去北京世紀豪的董事、總經理，由曹瑩堅接任；陳佐興辭去蘇州創益的監事，由李亞瓊接任。 上述事項符合《公司法》的明確規定。
問題九：發行人獨立董事兼任深圳昊天龍邦複合材料有限公司董事。請發行人說明深圳昊天龍邦複合材料有限公司與發行人報告期是否發生業務往來。
一、深圳昊天龍邦複合材料有限公司主營業務、主要產品及應用領域
（一）主營業務
深圳昊天龍邦複合材料有限公司主要芳綸紙的研發、生產和銷售，自 2007 年成功實現工業化量產開始，成功突破了 40 多年來西方對中國的戰略材料壟斷，實現了中國在新材料領域的重大創新。
（二）主要產品
深圳昊天龍邦複合材料有限公司主要產品包括間位芳綸紙和對位芳綸紙兩大類，還研發出用於電池隔膜、乾式變壓器、電機、印刷電路板、高速列車隔音板、飛機座椅桌板等方面的芳綸紙應用技術，並已經申請國家專利。
（三）主要產品應用領域
深圳昊天龍邦複合材料有限公司主要產品的應用領域包括高速列車、航空、高性能電機、高性能幹式變壓器、高端電路板、阻熱阻燃材料、高端印刷材料等。
綜上所述，深圳昊天龍邦複合材料有限公司的主營業務、主要產品及應用領域與發行人的業務、產品和應用領域有較大區別。
二、深圳昊天龍邦複合材料有限公司與發行人報告期未發生業務往來。
基於主營業務、主要產品和應用領域的較大差異，深圳昊天龍邦複合材料有限公司與發行人報告期內未發生任何業務往來。
（2） 信息披露問題
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問題十、請發行人按產品應用行業及自身業務類別披露報告期收入結構。
發行人已經在「第六節 業務與技術」之「四、 發行人的主要銷售情況」對「報告期內收入結構按應用行業分類」以及「第九節 財務會計信息與管理層分析」之「十、盈利能力分析」進行了補充披露。
問題十一、招股說明書披露：「中高端化工及電子材料分銷行業整體利潤水平較高。」請發行人披露相關數據並對比說明。
由於中高端化工及電子材料行業無公開數據，基於嚴謹性，發行人已經在「第六節 業務與技術」之「二、發行人所處行業的情況」對「中高端化工及電子材料分銷行業整體利潤水平較高」進行了刪除。
問題十二、請發行人說明並補充披露其對釆購的材料是否進行加工。
發行人對其採購的材料絕大部分未進行加工，少量採取委託加工的方式加工後進行銷售。
發行人已經在「第六節 業務與技術」之「一、公司主營業務、主要服務、主要產品及變化情況」對「採購的材料是否進行加工」進行了補充披露。
問題十三：請發行人說明並補充披露 2014 年香港地區銷售收入同比大幅增加的原因。
報告期內發行人香港地區銷售收入分別為 1,131.60 萬元、 509.00 萬元、4,669.06 萬元和 1,567.82 萬元。其中， 2014 年度發行人香港地區銷售收入同比增幅為 817.31%，主要原因是深圳市華星光電技術有限公司將其向發行人的全部採購份額由境內母公司轉移至其香港子公司華星光電國際（香港）有限公司所致。
發行人在招股說明書「第九節財務會計信息與管理層分析」之「十、盈利能力分析」中對「2014 年香港地區銷售收入大幅增長的情況和原因」進行了補充披露。
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問題十四、招股說明書披露：「香港同益業務定位系作為公司原材料產品進口中轉和物流等相關業務的重要補充。對外銷售產品給境外客戶，對內直接銷售給國內客戶和為公司提供進口原料。」請發行人補充披露報告期香港同益的進口材料內容及金額，香港同益對境內、境外銷售金額，發行人報告期主要境外客戶的名稱、對其銷售產品和金額。
發行人已在招股說明書「第六節 業務與技術」之「十、公司境外經營情況」對報告期香港同益的進口材料內容及金額，香港同益對境內、境外銷售金額進行了補充披露；在招股說明書「第六節 業務與技術」之「四、發行人的主要銷售情況」對發行人報告期主要境外客戶的名稱、對其銷售產品和金額進行了補充披露。
問題十五、請發行人說明並補充披露鼎基投資的註銷原因。
鼎基投資的註銷原因為原股東間經營思路和管理理念出現分歧，且無法繼續合作，因此，原股東一致決定註銷公司不再經營。
發行人已在招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方及關聯關係」對鼎基投資的註銷原因和註銷前的業務進行了補充披露。
問題十六：報告期各期末，公司的預付款項餘額分別為 383.44 萬元、 441.81萬元和 1,497.15 萬元。請發行人進一步補充披露 2014 年末預付帳款增加較多的原因，是否與發行人生產經營特點相適應。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。
發行人已在招股說明書「第九節 財務會計信息與管理層分析」之「九、財務狀況分析」中補充披露了 2014 年末預付帳款大幅增長的原因。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、實地走訪萬華化學集團股份有限公司、東莞市崇康電子有限公司並訪談相關業務負責人，了解發行人與其交易的真實性；
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2、就採購額及期末預付款餘額向萬華化學集團股份有限公司、東莞市崇康電子有限公司函證；
3、抽取大額付款憑證，獲取其付款原始單據，核對實際付款方是否為發行人，收款方是否與記帳單位一致；
4、獲取主要預付款項對應的合同，查看是否與帳面記錄一致；
5、抽查大額預付款期後採購入庫情況。
經核查，保薦機構認為：發行人 2014 年末預付款項增加較多與發行人經營特點相適應。
問題十七：據招股說明書披露，公司消耗的主要能源為水和電， 2014 年度水電費金額少於 2013 年度，請發行人補充披露 2014 年度水電費下降的原因，是否與公司生產經營特點相適應。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。
發行人已在招股說明書「第六節 業務與技術」之「五、發行人的主要採購情況」中補充披露了 2014 年度發行人水電費下降的原因。 就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、訪談發行人管理層，了解發行人經營特點，了解發行人辦公面積波動情況；
2、抽查報告期水費、電費單據，核對至帳面記錄，核查是否與帳面記錄一致；
3、獲取租賃協議，將租賃物業與發行人實際使用物業核對，核查其是否一致。
經核查，保薦機構認為： 發行人 2014 年水電費下降與發行人經營特點相適應。
問題十八、請發行人補充更新「業務與技術」章節中所引用數據，請保薦機構核查所引用數據的真實性、準確性。
發行人已在招股說明書「第六節 業務與技術」之「二、發行人所處行業的情況」中補充更新了所引用的數據，並逐項說明了有關行業數據的來源及其真實性、準確性。
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就上述行業數據，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、保薦機構核查了行業數據的來源。
經核查，保薦機構認為：相關行業數據來源真實、準確，符合發行人所處行業的實際情況。
問題十九、請發行人及相關中介機構切實落實中國證監會公告【2012】14 號《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》的相關規定，逐項說明有關財務問題的解決過程和落實情況。
經核查，保薦機構認為：
發行人已經落實中國證監會公告【2012】 14 號《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》的相關規定，完善了信息披露質量。
（3） 與財務會計資料相關的問題
問題二十：據招股說明書披露，公司是中高端化工及電子材料應用服務型分銷商。2012年、2013年和2014年，公司主營業務收入分別為59,537.93萬元、80,202.23萬元和 82,437.09 萬元。（1）請發行人結合自身經營實際情況說明收入確認的具體方法、時點及結算的具體過程，是否與行業慣例一致；（2）請發行人說明香港地區銷售收入波動較大且 2014 年增幅較大的原因，分析其經營模式、收入確認方式及結算方式是否與內銷產品一致；（3）請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、訪談發行人管理層、財務部、銷售事業部等相關部門，了解發行人經營模式、收入確認方式及結算方式；
2、選取主要客戶銷售合同，檢查合同條款與發行人收入確認方式是否匹配；
3、選取分銷模式類似的上市公司，查閱其收入確認原則，核對是否與發行人一致；
4、抽查發行人收入確認的原始憑證（客戶籤收單等），核查是否與發行人收入確認原則相匹配；
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5、選取香港地區主要客戶，函證與其交易金額；
6、實地走訪香港地區主要客戶，了解與其交易的真實性；
7、查看香港地區主要客戶銷售回款情況，獲取收款原始單據，核對實際收款方是否為發行人，付款方是否與記帳單位一致；
8、對寄售倉庫的存貨實施了監盤及抽盤程序，檢查存貨盤點記錄與存貨臺帳記錄、財務記錄的一致性。 經核查，保薦機構認為：
發行人收入確認的具體方法、時點及結算的具體過程，與行業慣例一致，符合《企業會計準則》的相關規定。香港地區經營模式、收入確認方式及結算方式與內銷產品一致，銷售收入波動較大且 2014 年增幅較大的原因合理。
問題二十一：請發行人說明報告期內增值稅的進項稅額、銷項稅額、當期應繳增值稅和實際繳納增值稅的金額，以及進項稅額與原材料及設備釆購金額、銷項稅額與銷售收入之間的關係。請發行人說明報告期內當期所得稅費用的計算過程，當期所得稅費用與納稅申報表中數據是否存在差異。請保薦機構和會計師核查上述問題並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、獲取發行人及其子公司報告期內全部的增值稅納稅申報表和所得稅納稅申報表，了解報告期內各主體、各期間增值稅和所得稅的稅率執行情況；
2、覆核報告期內各主體、各期間增值稅和所得稅的計算依據及計算過程；
3、比較納稅申報表與會計報表，覆核勾稽關係是否一致。
經核查，保薦機構認為：
1、發行人報告期內各主體、各報告期適用的增值稅、所得稅計算依據及計算過程清晰、準確，增值稅進項稅額與原材料及設備釆購金額具備匹配性， 增值稅進項稅額與原材料及設備採購金額具備匹配性，銷項稅額與銷售收入具備匹配性。
2、發行人納稅申報與會計核算勾稽一致，當期所得稅費用與納稅申報表的數據差異金額較小，帳面當期所得稅費用與納稅申報表中數據具備匹配性。
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3、發行人報告期內各主體已依法繳納了各項稅金，不存在應繳未繳稅項，不存在拖欠稅款的情形。
問題二十二：據招股說明書披露， 2012 年、 2013 年和 2014 年，發行人毛利率分別為 15.29%、 14.75%和 14.15%。（1）請發行人詳細說明主要產品的定價方式，區分不同產品分析毛利率變動的原因，以及在現有分銷模式下維持較高毛利率的原因；（2）請發行人說明未對毛利率情況進行同行業對比分析的原因，並進一步說明是否存在同行業可比上市公司或類似業務模式上市公司，若存在，分析毛利率及其變動趨勢的差異情況；（3）請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、訪談發行人管理層，了解主要產品定價依據；了解發行人在現有分銷模式下維持較高毛利率的原因；
2、抽查部分主要產品，抽查相關定價依據文件，並與相關銷售合同核對是否吻合；
3、取得報告期各期銷售清單，選取部分樣本，核對至出庫單、籤收單、發票等原始憑證，核查銷售數量及銷售單價的真實性；
4、取得報告期各期採購清單，選取部分樣本，核對至入庫單、發票等原始憑證，核查採購數量及採購單價的真實性；
5、選取部分客戶及供應商，進行現場走訪，核查發行人銷售及採購業務的真實性；
6、選取部分客戶及供應商，函證交易金額，核查發行人銷售及採購業務的真實性；
7、取得報告期各期存貨進銷存明細表，核查成本結轉的準確性；
8、選取分銷模式類似的上市公司，將其毛利率情況與發行人進行對比分析，
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核查發行人毛利率波動是否合理。
經核查，保薦機構認為：
發行人產品的定價方式合理，報告期內發行人原材料採購價格公允，銷售數量與成本結轉數量匹配；毛利率水平及其變動趨勢符合發行人經營特點，與分銷模式類似上市公司相比，基於產品屬性和增值服務的差異，毛利率不具可比性，但毛利率變動趨勢基本一致。
問題二十三：據招股說明書披露， 2012 年、 2013 年和 2014 年，發行人銷售費用率分別為 4.49%、 4.48%和 4.43%，管理費用率分別為 2.59%、 2.54%和 2.50%。（1）請發行人結合銷售模式、業務特點等說明銷售費用率佔比及其變化趨勢的合理性，說明 2014 年銷售費用下降的原因，是否與公司生產經營特點相適應。同時，請發行人進一步說明是否存在同行業可比上市公司或類似業務模式上市公司，若存在，分析銷售費用率及其變動趨勢的差異情況；（2）請發行人分別說明銷售環節、釆購環節中運輸費用的具體承擔方式、結算方式及相關會計處理情況，分析報告期內運輸及車輛費變動的原因及定價公允性，是否與銷售規模相匹配，主要運輸提供方是否與發行人存在關聯關係；（3）請發行人說明報告期內管理費用率佔比及其變化趨勢的合理性，說明其中租賃費逐年減少的原因，是否與公司生產經營特點相適應；（4）請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見，說明針對運輸費用實施的主要核查程序。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、訪談發行人管理層，了解發行人經營特點，了解發行人辦公面積波動情況；
2、取得報告期費用明細帳，抽查大額費用發生的原始單據，核對至帳面記錄，
核查是否與帳面記錄一致；
3、獲取租賃協議，將租賃物業與發行人實際使用物業核對，核查其是否一致；
4、抽取部分月份工資發放記錄，核對至相關銀行單據及銀行流水，並與帳面記錄核對是否一致；
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5、抽查大額運輸合同，將運輸方式、運輸單價等與運費結算單據核對，並追查至帳面運費記錄，核對是否相符；
6、抽查運費結算單據，核對運輸數量與發行人對應銷售數量或採購數量是否匹配；
7、實地走訪主要客戶及供應商，了解運費負擔方式，核查與發行人帳面確認方式是否一致；
8、取得主要承運商發行人登記資料，核查與發行人是否存在關聯關係；
9、實地走訪部分承運商，了解交易金額、運費結算方式等，並了解其與發行人是否存在關聯關係。
經核查，保薦機構認為：
發行人銷售費用率佔比及其變化趨勢合理與發行人經營特點相適應，與類似業務模式上市公司變動趨勢一致；發行人銷售環節、釆購環節中運輸費用的具體承擔方式、結算方式與其會計處理相匹配，符合企業會計準則的相關規定；報告期內運輸及車輛費定價公允，與銷售規模相匹配；主要運輸提供方與發行人不存在關聯關係；報告期內管理費用率佔比及其變化趨勢合理；租賃費波動與發行人經營特點相適應。
問題二十四：據招股說明書披露，報告期內，公司在冊員工人數逐年減少。（1）請發行人詳細說明報告期內不同崗位員工人數變動的原因，分析員工人數逐年減少的原因及合理性，是否與公司生產經營特點、營業收入規模相適應；（2）公司定位於應用服務型分銷商，而技術研發人員較少，請發行人結合行業特點、自身經營實際情況說明技術研發人員較少的原因；（3）請發行人說明報告期內職工薪酬、員工數量、支付給職工以及為職工支付的現金、期末應付職工薪酬等相關項目在報告期內變化的匹配性、合理性；（4）請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
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1、查閱發行人制定的與精細化管理相關的各項制度，核查其是否與發行人描述相符；
2、訪談發行人管理層及普通員工，了解精細化管理制度執行的具體情況；
3、獲取發行人報告期內每季度最後一個月的員工花名冊及當月的工資發放統計表，核查是否存在員工在發行人處工作但未領取工資的情形；
4、獲取發行人報告期內每季度最後一個月工資發放憑證，並將其與銀行流水核對，核查工資發放金額是否與帳面記錄一致；
5、收集發行人所在地區員工平均工資水平資料，並與發行人薪酬水平進行對
比分析，判斷是否存在人工費用明顯偏低的情形。
經核查，保薦機構認為：
發行人報告期員工數量逐年減少與發行人經營特點、營業收入規模相適應，發行人研發人員的規模符合其作為應用服務型分銷商的定位。報告期內發行人職工薪酬總額、員工數量、支付給職工以及為職工支付的現金、期末應付職工薪酬餘額等相關項目的金額合理、相互匹配。
問題二十五：據招股說明書披露，發行人 2012 年、 2013 年和 2014 年來自前五名客戶的合計銷售收入佔比分別為 28.30%、 32.22%和 25.71%。（1）請發行人說明報告期內前十名客戶的名稱、股東背景、成立時間、主營業務、銷售金額及佔比、銷售內容和結算方式，並結合與發行人之間的合作歷史說明上述公司成為發行人客戶的原因；（2）請發行人說明報告期內前十名客戶變化及銷售佔比變動的原因，若前十名客戶中存在新增客戶的，請發行人具體說明原因；請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見，並結合銷售合同、發票、收款情況等核查報告期內前十名客戶的銷售收入確認情況，是否與發行人存在關聯關係，並詳細說明實施的主要核查程序。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、訪談發行人管理層、銷售事業部人員、財務人員，了解報告期發行人與主要客戶的交易內容、結算模式等情況；了解客戶變動的原因及相關交易背景；了解銷售業務執行的具體流程等；
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2、抽查與前十名客戶籤訂的銷售合同，檢查與客戶交易的金額、條款等，核
對是否與帳面記錄一致；
3、獲取報告期前十名客戶的全部交易清單，抽查樣本核對至相應出庫單、籤收單、發票等原始單據，核對其是否與帳面記錄一致；
4、獲取報告期前十名客戶工商登記材料，查看其經營範圍、股東信息等，核查是否與發行人存在關聯關係；
5、對報告期前十名客戶進行現場走訪，了解發行人與客戶交易背景、交易金額、付款方式等，並了解其是否與發行人存在關聯關係；
6、就交易金額、期末欠款餘額函證報告期前十名客戶；
7、抽查報告期前十名客戶的回款記錄，核對至相應原始單據及銀行流水，核查收款人是否為發行人，付款人是否與帳面記錄一致。
經核查，保薦機構認為：
發行人報告期前十名客戶波動合理，發行人與前十名客戶的交易內容符合正常的商業邏輯，與前十名客戶的交易金額真實；前十名客戶同類材料採購佔比符合其經營特點；發行人與報告期前十名客戶不存在關聯關係。
問題二十六：據招股說明書披露，發行人 2012 年、 2013 年和 2014 年向前五名供應商的釆購金額佔比分別為 78.74%、 83.60%和 82.17%。 2013-2014 年存在公司委託四川長虹電器股份有限公司代理購買指定供應商的材料的情形。（1）請發行人分別說明原材料境內、境外釆購的金額及佔比、採購內容和結算方式，分析供應商集中度較高以及採用當前釆購方式的原因；（2）請發行人說明報告期內前十名供應商變化及採購佔比變動的原因，說明 2013-2014 年公司委託四川長虹電器股份有限公司代理購買指定供應商材料的原因及合理性；（3）請發行人說明報告期內前十名供應商的名稱、股東背景、註冊地、主營業務、釆購金額及佔比、釆購內容和結算方式，是否與發行人存在關聯關係，並結合與發行人之間的合作歷史說明上述公司成為發行人供應商的原因；（4）請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見，結合報告期內與前十名供應商籤訂的合同、發票、付款情況等核查發行人採購活動的執行情況。
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就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、訪談發行人管理層、供應鏈管理部人員、財務人員，了解報告期發行人與主要供應商的交易內容、 結算模式等情況；了解供應商變動的原因及相關交易背景；了解採購業務執行的具體流程等；
2、抽查與前十名供應商籤訂的銷售合同，檢查與供應商交易的金額、條款等，核對是否與帳面記錄一致；
3、獲取報告期全部交易清單，抽查樣本核對至相應入庫單、籤收單、發票等原始單據，核對其是否與帳面記錄一致；
4、獲取報告期主要供應商工商登記材料，查看其經營範圍、股東信息等，核查是否與發行人存在關聯關係；
5、對報告期主要供應商進行現場走訪，了解發行人與供應商交易背景、交易金額、付款方式等，並了解其是否與發行人存在關聯關係；
6、就交易金額、期末欠款餘額函證報告期主要供應商；
7、抽查報告期主要供應商的付款記錄，核對至相應原始單據及銀行流水，核
查付款人是否為發行人，收款人是否與帳面記錄一致。
經核查，保薦機構認為：
1、發行人供應商集中度較高、報告期境內境外採購方式合理；
2、原材料採購金額、存貨餘額與營業成本具備匹配性；
3、發行人報告期前十名供應商波動合理；發行人委託四川長虹電器股份有限公司代理購買指定供應商材料的業務為報告期內的偶發性交易，具有合理的商業邏輯；
4、發行人與前十名供應商的交易內容符合正常的商業邏輯，與前十名供應商的交易金額真實；發行人與報告期前十名供應商不存在關聯關係。
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問題二十七： 據招股說明書披露，公司釆用提前預估下單的方式進行材料釆購。報告期各期末，公司存貨淨額分別為 3,463.67 萬元、 3,715.95 萬元和 2,910.78萬元，存貨周轉率水平高於可比上市公司均值水平，產品購銷率處於較高水平。（1）請發行人說明報告期內預估訂單與實際訂單之間的執行差異情況、差異處理措施及成效；（2）請發行人說明同行業可比上市公司選擇是否完備、可比，並進一步說明存貨周轉率逐期增加以及高於同行業可比上市公司的原因；（3）請發行人結合在手訂單、購銷計劃、具體存貨明細等情況說明存貨跌價準備計提是否充分、合規；（4）請發行人說明報告期內不同產品購銷率的變動原因，產品購銷率水平是否與公司生產經營特點相適應；（5）請保薦機構和申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、向發行人管理層及供應鏈管理部員工進行訪談，了解預估訂單與實際訂單的執行差異情況、差異處理措施及成效；
2、獲取發行人全部存貨進銷存記錄，核查訂單執行差異情況及差異處理情況；
3、抽取報告期發行人訂單執行差異處理的樣本記錄，核對至發行人內部處理文件；
4、重新計算發行人存貨周轉率，並與發行人分銷業務模式類似的已上市公司進行對比分析；
5、按照發行人制定的會計政策，重新計算發行人報告期各期末存貨跌價準備的計提金額，並與發行人帳面數據核對；
6、現場參與發行人存貨盤點，執行監盤程序，並對期末存貨進行抽盤；
7、獲取發行人銷售及採購清單，選取部分樣本，追查至相關合同、發票等原始單據，確認存貨採購及銷售的真實性。
經核查，保薦機構認為：
發行人報告期內預估訂單與實際訂單之間的執行差異處理措施有效；發行人存貨周轉率逐期增加的原因合理，同行業可比上市公司的選擇完備、可比；發行人存貨跌價準備計提充分，符合企業會計準則的相關規定；發行人報告期內產品購銷率水平及不同產品購銷率的變動符合發行人經營特點。
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問題二十八：據招股說明書披露，報告期各期末，公司應收票據餘額分別為2,487.27 萬元、 2,593.73 萬元和 611.28 萬元，公司的應收帳款餘額分別為11,403.05 萬元、 14,813.41 萬元和 16,916.15 萬元。 2012 年至 2014 年，公司銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入的比例分別為 0.86、 0.90 和 0.86。（1）請發行人說明報告期內應收票據背書、貼現、抵押的金額，分析票據貼現、抵押等形成的或有負債情況，說明相關會計處理是否恰當合規；（2）請發行人說明前十大應收帳款客戶的名稱、金額、佔比、應收帳款到期日及期後回收情況，結合客戶的實際經營情況分析應收帳款的回收風險，並說明相關壞帳準備計提是否充分合規；（3）請發行人說明報告期內應收票據、應收帳款、營業收入與銷售商品、提供勞務收到的現金之間的匹配關係；（4）報告期末，發行人部分應收帳款超出信用期，請發行人說明具體原因，結合自身應收款項回收實際情況說明應收款項的信用政策、結算政策在報告期內是否發生變化，是否得到嚴格執行；（5）請保薦機構和申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、獲取發行人報告期票據臺帳，核查應收票據的背書、貼現、抵押等事項是否與帳面記錄一致；
2、抽查應收票據背書、貼現的事項的原始憑證，核查相關會計處理是否符合企業會計準則的相關規定，相關或有負債是否得到完整披露；
3、獲取應收票據抵押清單，將其與貸款合同、擔保合同、貸款卡資料核對，
核查應收票據抵押情況是否得到完整披露；
4、根據發行人制定的會計政策，重新計算應收帳款壞帳準備，核對是否與發
行人披露金額一致；
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5、獲取主要欠款客戶期後回款明細，追查至相關原始單據，核查發行人應收帳款壞帳準備是否計提充分；
6、獲取發行人編制的財務報表，將銷售商品、提供勞務收到的現金與應收票
據、應收帳款餘額的變動和營業收入發生額相核對，測試其是否匹配；
7、獲取發行人制定的客戶信用管理制度，並將其與主要客戶的銷售及回款情況相核對，查看報告期發行人應收款項的信用政策、結算政策是否發生變化，是否得到嚴格執行。
經核查，保薦機構認為：報告期內發行人對應收票據的背書、貼現、抵押事項做出的會計處理是恰當的，符合企業會計準則的相關規定，並已充分披露相關或有負債情況。發行人應收帳款壞帳準備計提充分，符合企業會計準則的相關規定。發行人報告期內銷售商品、提供勞務收到的現金與應收票據、應收帳款餘額的變動和營業收入發生額相匹配。發行人應收款項的信用政策、結算政策在報告期內未發生變化，並已得到嚴格執行。
問題二十九：據招股說明書披露，報告期各期末，公司的固定資產淨值分別為218.60 萬元、 196.12 萬元和 149.55 萬元，無形資產淨值分別為 15.99 萬元、 129.27萬元和 263.52 萬元。（1）請發行人說明報告期內固定資產、無形資產的具體構成及其變動的原因，分析與報告期內投資活動現金流情況的匹配性；（2）發行人固定資產、無形資產金額較小，請發行人結合同行業可比上市公司情況分析產生上述情況的原因，是否與公司生產經營特點相適應；（3）請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、訪談發行人管理層，了解發行人經營所需資產及其取得方式，了解固定資產、無形資產與發行人經營方式的匹配性；
2、取得發行人固定資產清單及無形資產明細清單，核查是否與帳面記錄一致；
3、獲取主要資產的權屬證明，確認其是否為發行人所擁有；
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4、抽查固定資產、無形資產增加減少的原始憑證，查看其是否與帳面記錄一致；
5、獲取租賃資產的租賃協議，查看是否與發行人實際使用面積相匹配；
6、重新計算「購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金」，檢查是否與固定資產、無形資產的變動相匹配；
7、對比分析發行人固定資產、無形資產的規模是否與相同或類似行業上市公司可比。
經核查，保薦機構認為：
發行人報告期內固定資產、無形資產的變動合理，與報告期內投資活動現金流情況匹配；發行人固定資產、無形資產規模與其經營特點相適應。
問題三十：據招股說明書披露，發行人於 2011 年收購創宏集團所持香港同益100%的股權。 2012 年-2014 年，創宏集團及其子公司創宏科技為發行人及子公司香港同益銀行借款提供連帶責任保證擔保，公司並未支付對價。（1）請發行人說明香港同益歷次股權轉讓的原因、價格及定價依據， 2011 年收購香港同益 100%股權定價的公允性及價款支付情況；（2）發行人實際控制人之一邵羽南在創宏集團中持股比例較高，且與創宏集團第一大股東王銳軍持股比例接近，請發行人結合創宏集團的股東背景、股權架構、 公司章程等進一步說明創宏集團的實際控制關係，王銳軍與發行人是否存在關聯關係，以及上述收購是否構成非同一控制下合併；（3）請發行人說明創宏集團及其子公司創宏科技為公司提供擔保且不收取對價的原因及合理性；（4）請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1 、訪談發行人管理層，了解香港同益歷次股權轉讓的原因、價格及定價依據；了解 2011 年收購香港同益 100%股權的價款支付情況； 了解王銳軍與發行人是否存在關聯關係；了解創宏集團及其子公司創宏科技為發行人提供擔保且不收取對價的原因；
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2、 訪談王銳軍，了解其在創宏集團中的股權情況；了解創宏集團收購及轉讓香港同益的原因； 了解其與發行人是否存在關聯關係；了解創宏集團及其子公司創宏科技為發行人提供擔保且不收取對價的原因；
3、 核查香港同益歷次股權轉讓的股權轉讓協議、定價依據等相關文件，核查股權轉讓的真實性；
4、 取得發行人 2011 年支付收購香港同益 100%股權的價款的銀行單據等原始憑證，查看收款人、付款人是否與發行人帳面記錄一致；
5、 查閱創宏集團周年申報表、商業登記證、章程等文件，核查創宏集團股權
結構及實際控制人情況；
6、 查閱創宏集團及其子公司創宏科技為公司提供擔保的擔保合同；核查是否存在其他特殊條款。
經核查，保薦機構認為：
1、香港同益歷次股權轉讓情況真實，發行人2011 年收購香港同益 100%的股權定價公允，有關股權轉讓價款以銀行轉帳形式，業已全額支付；
2、 創宏集團實際控制人與發行人不存在任何關聯關係；創宏集團控股股東和實際控制人為王銳軍，王銳軍與發行人不存在任何關聯關係， 2011 年同益有限收購香港同益 100%股權構成非同一控制下的合併。
3、 創宏集團及其子公司創宏科技為發行人提供擔保且不收取對價對發行人業績不構成重大影響，具有合理性。
問題三十一、據招股說明書披露，最近三年，公司董事、監事、高級管理人員的薪酬總額佔各期發行人利潤總額的比例分別為了 7.67%、 6.59%、 7.27%。（1）請發行人就董監高及其他核心人員最近一年從發行人及其關聯人領取收入的情況進行同行業對比，說明其薪酬的合理性；如果存在明顯差異，請說明其薪酬政策的延續性及未來三年的薪酬政策是否穩定，如擬發生變化，請說明變化的原因及其合理性，請保薦機構核查上述事項並發表明確意見。
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就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、核查了發行人董監高及其他核心人員最近一年從發行人及其關聯人領取收入的工資明細表；
2、核查了瑞茂通、力源信息、眾業達 2014 年報，以及深圳華強收購湘海電子重組報告書、英唐智控收購華商龍重組報告書。
經核查，保薦機構認為：發行人董監高及其他核心技術人員最近一年從發行人及其關聯人領取收入的情況與類似業務模式上市公司的平均情況基本一致，不存在重大差異情況，具備合理性。
問題三十二：請發行人說明報告期內員工「五險一金」的繳納情況及對發行人各期經營成果的具體影響。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。請保薦機構和發行人律師對發行人報告期是否存在違反社會保障相關法律法規的情形進行核查並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、向發行人員工進行訪談，了解「五險一金」繳納情況；
2、查閱發行人及子公司報告期內的員工花名冊；查閱發行人及子公司報告期內的社保保險、住房公積金繳款憑證；取得報告期「五險一金」繳納明細表，抽取個別月份，與發行人員工名冊核對，查看繳納人數與員工名冊是否一致；
3、抽查「五險一金」繳納的會計記錄，核對至相關原始憑證，查看相關金額是否一致；抽查發行人及子公司報告期內的社會保險、住房公積金繳費臺帳及繳費清單；
4、計算發行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月各年的社會保險、住房公積金繳納金額；
5、對發行人的人力資源部門負責人進行訪談；
6、查閱了報告期內 (2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日) 深圳市人力資源和
社會保障局、深圳市社會保險基金管理局、深圳市住房公積金管理中心、蘇州工業
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園區勞動和社會保障局、北京市朝陽區人力資源和社會保障局分別出具的證明。
經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人及其子公司均依法為員工繳納了養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險等社會保險以及住房公積金，對發行人各期經營成果影響較小，不存在違反有關社會保險和住房公積金管理的法律、法規的情形。
問題三十三：請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，並在反饋意見的回覆中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。
發行人、 保薦機構對照 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28號——創業板公司招股說明書（2014 年修訂）》 （以下簡稱 「第 28 號準則」）對發行人首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書（申報稿）進行了逐條核查，確認招股說明書（申報稿）符合第 28 號準則的要求，發行人在招股說明書（申報稿）中披露的所有信息真實、準確、完整、 及時。發行人全體董事、監事、高級管理人員，發行人控股股東和實際控制人再次對招股說明書出具了確認意見。
發行人、保薦機構對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 29號——首次公開發行股票並在創業板上市申請文件（2014 年修訂）》（以下簡稱 「第29 號準則」）對首次公開發行股票並在創業板上市整套申請文件進行了逐項核查，確認整套申請文件符合第 29 號準則的要求，文件齊備。
發行人律師對《法律意見書》、《律師工作報告》以及其他由其為本次發行上市出具的法律文件進行了核查，確認《法律意見書》、《律師工作報告》以及其他由其出具的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，保證律師出具的文件的真實性、準確性和完整性。律師對招股說明書引用《法律意見書》和《律師工作報告》的內容進行了審閱，確認引用的內容適當。
申報會計師對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 29 號--首次公開發行股票並在創業板上市申請文件 （2014 年修訂）》對發行人首次公開發行股票並在創業板上市整套申請文件中出具的發行人最近三年審計報告及相關專項報告進行了逐項核查，確認整套申請文件符合第 29 號準則的要求。申報會計師對發行人在招股說明書中引用的上述報告的內容無異議。
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問題三十四：請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務後，提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，並相應補充保薦工作報告及工作底稿。
保薦機構已針對反饋意見再次履行了審慎核查義務，根據核查情況對發行保薦書、發行人成長性專項意見進行了補充說明，並相應更新了保薦工作報告及相關工作底稿。
問題三十五：請律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之後，提出法律意見書的補充說明，並相應補充律師工作報告及工作底稿。
發行人律師經過審慎核查，逐條落實反饋意見的相關要求，並出具了《補充法律意見書》，相應補充了工作底稿。
問題三十六：請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之後，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附註的，應在上述說明中予以明示。
申報會計師經過審慎核查，逐條落實反饋意見的相關要求，並出具了《關於深圳市同益實業股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件反饋意見的專項說明》 （廣會專字[2015] G14000920281 號）。
2、 2015 年 11 月 19 日反饋意見
問題一： 2015 年 10 月，保定天威英利新能源有限公司（以下簡稱「天威英利」）發行的 2010 年度第一期中期票據到期未足額償付，到期本息 10.57 億元，僅償付 7億元。根據申請材料，英利綠色能源控股有限公司（以下簡稱「英利綠色」）為發行人 2013 年以來按客戶集團口徑統計的第一大客戶，天威英利為英利綠色成員之一。請發行人說明上述事項的進展，結合天威英利、英利綠色及光伏行業的現狀說明上述事項對發行人持續經營的影響，並結合針對英利綠色的結算政策說明面臨的應收帳款回款風險及應對措施。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見，說明發行人與上述事項相關的風險披露是否充分。
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就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、核查天威英利的相關財務報告、 2010年度第一期中期票據違約情況的公告；
2、核查了天威英利、英利綠色的最新財務報告及光伏行業的研究報告，並與發行人高管進行了溝通；
3、獲取發行人關於海南英利及其關聯方的銷售明細、應收帳款明細、信用條件、結算政策、回款明細。
經核查，保薦機構認為：
1、截至2015年10月 13 日天威英利已經償還7億元的本息， 3. 57億元本息尚未償還。從天威英利積極推進債券償還事宜的態度以及資產狀況來看，天威英利有望最終清償剩餘債務。
2、天威英利、英利綠色及光伏行業現狀未對發行人持續經營造成重大不利影響；
3、報告期內發行人對海南英利及其關聯方的結算政策為：款到發貨/貨到付款，未採用賒銷方式與其交易。
4、上述客戶關聯方中期票據違約事項，可能使得發行人業績受到不利影響而下滑，保薦機構已經督促發行人補充披露了「客戶關聯方中期票據違約使得發行人業績下滑風險」。
問題二： 請發行人就 2015 年上半年經營成果、財務狀況與上年同期或年末進行對比，說明是否存在較大變化，如存在，披露變化情況、變化原因及由此可能產生的影響。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、根據發行人經審計的2015年上半年財務報告及附註、經審計的2014年度財務報告及附註，和經審計的2014年上半年財務報告及附註，對發行人2015年上半年的經營成果、財務狀況與上年同期或年末進行了對比。
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2、根據財務狀況存在較大差異的項目，與發行人進行溝通，確定發生差異的
原因，查閱相關底稿，確認差異存在的具體原因，判斷財務數據的變化是否符合併
真實反映了行業發展和發行人經營狀況。
經核查，保薦機構認為：
發行人2015年上半年經營成果與上年同期相比，未發生較大變化；發行人財務狀況與上年末相比，未發生較大變化。
問題三： 報告期內，公司主營業務毛利率分別為15.29%、 14.75%、 14.15%和13.40%，呈下降趨勢。請發行人針對毛利率下降事項在招股說明書中作風險提示。請保薦機構核查發行人與上述事項相關的風險披露是否充分。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、與發行人高管溝通經營情況及毛利率下降的原因；
2、核查移動終端、太陽能光伏、銀漿相關研究報告。
經核查，保薦機構認為：
保薦機構已經督促發行人在招股說明書中對「毛利率下滑的風險」做了風險披露。
問題四： 發行人更新2015年上半年財務數據後的招股說明書中列示的2014年前五大客戶與之前招股說明書中存在差異。請發行人說明產生上述情況的原因，請保薦機構核查上述事項並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、查閱更新2015年上半年財務數據的招股說明書，以及此前歷次申報的招股書明書，確認了其中所列示的前五大客戶存在差異的具體情況；
2、核查了發行人銷售明細表，天津機械進出口有限公司、北方國際集團天津家紡進出口有限公司以及天津世通機械進出口有限公司的工商資料；
3、就存在差異的情況與發行人、會計師進行溝通，確認了存在差異的原因。
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經核查，保薦機構認為：
發行人按照2015年上半年財務報告更新的招股說明書列示的2014年前五大客戶是真實、準確的，與按照2014年度財務報告更新的招股說明書列示的2014年前五大客戶存在的差異是統計錯誤造成的。
問題五： 發行人報告期工程塑料收入佔比較高，其下遊應用包括手機等產品，根據近期媒體報導2015年下半年以來廣東地區存在較多手機產業鏈供應商倒閉的情況，包括福昌集團、東莞京馳塑膠科技有限公司。請發行人結合其工程塑料下遊客戶產品市場及信用狀況、同行業公司經營情況、發行人工程塑料毛利率、收入、應收帳款信用期及經營性現金流、客戶結構等變化情況，說明發行人工程塑料的業績情況與同行業公司相比是否存在重大差異，是否符合其工程塑料應用的目前市場狀況，是否存在未來工程塑料業績重大變化的風險，招股說明書的相關風險披露是否充分。請保薦機構對此進行核查並發表明確意見。
就上述問題，保薦機構進行了認真核查，履行了如下核查過程：
1、訪談發行人管理層，了解主要產品定價依據；了解發行人分銷的工程塑料
市場發展狀況，手機金屬化發展情況，核查相關研究報告、媒體報導；
2、抽查部分主要產品，抽查相關定價依據文件，並與相關銷售合同核對是否吻合；
3、取得報告期各期銷售清單，選取部分樣本，核對至出庫單、籤收單、發票等原始憑證，核查銷售數量及銷售單價的真實性；
4、取得報告期各期採購清單，選取部分樣本，核對至入庫單、發票等原始憑證，核查採購數量及採購單價的真實性；
5、選取部分客戶及供應商，進行現場走訪，核查發行人銷售及採購業務的真實性；
6、選取部分客戶及供應商，函證交易金額，核查發行人銷售及採購業務的真實性；
7、取得報告期各期存貨進銷存明細表，核查成本結轉的準確性；
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8、選取分銷模式類似的上市公司，將其毛利率、淨利率情況與發行人進行對比分析，核查發行人毛利率、淨利率波動是否合理；
9、獲取發行人報告期票據臺帳，核查應收票據的背書、貼現、抵押等事項是
否與帳面記錄一致；
10、抽查應收票據背書、貼現的事項的原始憑證，核查相關會計處理是否符合企業會計準則的相關規定，相關或有負債是否得到完整披露；
11、獲取應收票據抵押清單，將其與貸款合同、擔保合同、貸款卡資料核對，
核查應收票據抵押情況是否得到完整披露；
12、根據發行人制定的會計政策，重新計算應收帳款壞帳準備，核對是否與發行人披露金額一致；
13、獲取主要欠款客戶期後回款明細，追查至相關原始單據，核查發行人應收帳款壞帳準備是否計提充分；
14、獲取發行人制定的客戶信用管理制度，並將其與主要客戶的銷售及回款情況相核對，查看報告期發行人應收款項的信用政策、結算政策是否發生變化，是否得到嚴格執行。
經核查，保薦機構認為：
1、發行人工程塑料的業績情況與同行業公司相比不存在重大差異，符合其工程塑料應用的目前市場狀況。
2、 發行人分銷的工程塑料業績主要受下遊移動終端、家電、 LED 照明市場需求發展，及其市場中產品結構件、外觀件技術路線升級、迭代的影響較大。近年來移動終端、家電、 LED 照明市場需求仍然較大，隨著網際網路產業走向成熟，智慧型手機及平板電腦等移動終端設備在全球普及率持續上漲，同時消費者的生活方式逐漸也呈現出多元化的趨勢，家電設備、 LED 照明等市場將會迎來新一波物聯網升級，因此市場需求將會呈現不斷上升的趨勢。但是如果發行人未來應用服務型分銷業務不能適應市場中產品部件的技術路線升級及迭代趨勢，發行人將存在未來工程塑料業績發生重大不利變化的風險。
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發行人已在招股說明書中對該風險進行了披露。
3、保薦機構對發行人填補被攤薄即期回報的措施的核查意見
經核查，保薦機構認為：發行人針對填補被攤薄即期回報的措施分別召開了第二屆董事會 2016 年第一次會議、 2016 年第一次臨時股東大會，履行了必要的程序。發行人制定了具體的填補被攤薄即期回報的措施，公司董事、高級管理人員分別對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出了的承諾，相關承諾主體對違反承諾制定了處理機制。發行人填補被攤薄即期回報的措施符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中關於保護投資者權益的規定。
三、 對發行人盈利能力相關的核查
保薦機構根據《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》（證監會公告 [2013]46 號）對發行人收入的真實性和準確性、成本和期間費用的準確性和完整性、影響發行人淨利潤的項目的盡職調查情況如下：
（一）收入方面的核查
1、發行人收入構成及變化情況是否符合行業和市場同期的變化情況。發行人產品或服務價格、銷量及變動趨勢與市場上相同或相近產品或服務的信息及其走勢相比是否存在顯著異常。
保薦機構分析了發行人化工材料及電子材料的收入構成及其變化， 查找了相關行業研究報告、統計年鑑等，認為發行人收入構成及變化情況符合行業和市場同期的變化情況。
保薦機構走訪了主要銷售客戶，核查了發行人主要產品價格表、銷售明細統計表， 對比了報告期內發行人產品價格走勢， 認為發行人產品的價格、 銷量及變動趨勢不存在顯著異常。
2、不同銷售模式對發行人收入核算的影響，經銷商或加盟商銷售佔比較高的，
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經銷或加盟商最終銷售的大致去向。發行人收入確認標準是否符合會計準則的規
定，是否與行業慣例存在顯著差異及原因。發行人合同收入確認時點的恰當性，是
否存在提前或延遲確認收入的情況。
報告期內， 發行人產品包括化工材料及電子材料， 銷售模式包含直銷及寄售，不存在經銷商和加盟商銷售模式。 2013 年度， 化工材料及電子材料銷售收入佔比分別為 72.37%、 27.63%。
保薦機構查閱發行人關於銷售和收款的相關內部控制制度，查閱銷售合同、訂單，訪談高級管理人員和主要銷售客戶，取得發行人關於收入確認政策的說明，對部分銷售訂單進行穿行測試，與財務總監、申報會計師溝通收入確認的依據、時點和方法等，進而了解發行人收入的相關政策。 經核查，發行人的收入確認標準符合《企業會計準則》的規定， 收入確認時點恰當，不存在提前或延遲確認收入的情況。
3、發行人主要客戶及變化情況，與新增和異常客戶交易的合理性及持續性，會計期末是否存在突擊確認銷售以及期後是否存在大量銷售退回的情況。發行人主要合同的籤訂及履行情況，發行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間是否匹配。報告期發行人應收帳款主要客戶與發行人主要客戶是否匹配，新增客戶的應收帳款金額與其營業收入是否匹配。大額應收款項是否能夠按期收回以及期末收到的銷售款項是否存在期後不正常流出的情況。
保薦機構查閱發行人報告期各期的銷售合同、客戶名錄以及銷售明細統計表，收集和整理主要客戶的工商登記資料，實地走訪主要客戶，核查報告期內客戶的增減變動情況，對發行人各期末和期初的銷售收入進行截止性測試，並覆核會計師關於銷售收入截止性測試的工作底稿。經核查，報告期內發行人主要客戶基本保持穩定，各期新增客戶均系發行人市場開拓的結果，並且大部分新增客戶後續持續發生交易行為，不存在異常客戶的情況；發行人各期的分月營業收入未有明顯異常，不存在在各期末突擊確認銷售的情形；發行人不存在大量退換貨情況，不存在期後大量銷售退回的情況。
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保薦機構收集和整理髮行人與客戶籤訂的銷售合同、訂單，函證和實地走訪報告期內主要銷售客戶。經核查，發行人主要合同的籤訂及履行情況良好，發行人各期主要客戶的銷售金額真實。
保薦機構查閱發行人銷售明細帳、應收帳款明細帳，對應收帳款進行帳齡分析，了解應收帳款形成的原因及性質，函證應收帳款主要客戶，核查發行人的銀行對帳單；經核查， 發行人的應收帳款主要客戶與發行人主要客戶能夠匹配，新增客戶的應收帳款金額與其營業收入能夠匹配， 發行人不存在應收帳款無法按期收回以及期末收到的銷售款項在期後不正常流出的情況。
4、發行人是否利用與關聯方或其他利益相關方的交易實現報告期收入的增長。報告期關聯銷售金額及佔比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關聯交易或關聯交易非關聯化的情形。
保薦機構對主要股東及管理層進行了訪談，確定了關聯方範圍， 核查了銷售明細表、採購明細表、其他應收應付等往來科目明細帳， 查閱了主要供應商及主要客戶的工商資料以判斷是否屬於關聯方， 對報告期內發行人的關聯交易情況進行了核查：
單位：萬元
企業名稱 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金額 銷售佔比 金額 銷售佔比 金額 銷售佔比
創宏科技 - - - - 765.69 1.41%
同創行塑膠 - - - - 242.71 0.45%
萬千塑膠 376.58 0.47% 906.77 1.52% - -
蘇州創益 369.67 0.68%
合計 376.58 0.47% 906.77 1.52% 1,378.07 2.54%
報告期內，發行人關聯銷售佔比較小，且呈逐年下降趨勢，不存在利用與關聯方或其他利益相關方的交易實現報告期收入增長的情況。
（二）成本方面的核查
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1、發行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近原材料和能源的價格及其走勢相比是否存在顯著異常。報告期各期發行人主要原材料及單位能源耗用與產能、產量、銷量之間是否匹配。報告期發行人料、工、費的波動情況及其合理性。
發行人系中高端化工及電子材料應用服務型分銷商，主要業務為中高端化工及電子材料的採購及銷售，不存在生產環節。
保薦機構核查了發行人報告期內主要原材料採購明細表、主要能源水、電的採購明細表以及主營業務成本構成明細表，訪談發行人採購部門相關人員、主要供應商，通過網際網路查閱銀粉等原材料的市場價格及其變動趨勢信息。經核查，發行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場同期價格及其走勢相比不存在顯著異常。
保薦機構核查發行人報告期內的採購量、銷量統計表，主要原材料採購明細表，經核查，報告期各期發行人主要原材料的採購量、銷量相匹配。
2、發行人成本核算方法是否符合實際經營情況和會計準則的要求，報告期成本核算的方法是否保持一貫性。
保薦機構查閱發行人關於成本核算的相關制度，訪談發行人財務人員和申報會計師，抽查發行人成本歸集、結轉的相關憑證，了解發行人成本核算方法以及報告期內成本核算方法的一致性。經核查，報告期內發行人成本核算方法符合實際經營情況和會計準則的要求，報告期成本核算的方法保持一貫性。
3、發行人主要供應商變動的原因及合理性，是否存在與原有主要供應商交易額大幅減少或合作關係取消的情況。發行人主要採購合同的籤訂及實際履行情況。是否存在主要供應商中的外協或外包方佔比較高的情況，外協或外包生產方式對發行人營業成本的影響。
保薦機構核查報告期內發行人原材料採購明細表，獲取發行人供應商名錄，查閱發行人主要供應商的工商登記資料，查閱發行人原材料採購合同及訂單，並對報告期內發行人的主要供應商進行了現場走訪、函證等；經核查，主要採購合同的籤訂和實際履行情況良好，主要供應商中不存在外協或外包的情況。
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4、發行人存貨的真實性，是否存在將本應計入當期成本費用的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。發行人存貨盤點制度的建立和報告期實際執行情況，異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨的盤存方法以及履行的替代盤點程序。
保薦機構查閱發行人期末存貨餘額明細表，參與發行人期末的存貨監盤和抽盤工作，了解發行人存貨的真實情況和管理水平；對發行人各期的毛利率、期間費用率、存貨周轉率等進行分析。 經核查，發行人存貨真實，不存在將本應計入當期成本費用的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。
保薦機構核查發行人的存貨管理制度；訪談申報會計師，了解存貨內控制度的執行情況；參與發行人期末的存貨監盤和抽盤工作，了解發行人存貨的管理水平。經核查，發行人制定了較為健全有效的有關存貨管理的內部控制制度，並且報告期內能夠有效執行相關的流程與規定。 2013 年 12 月 31 日， 發行人存貨主要存放於深圳龍華倉庫及蘇州倉庫，項目組對上述兩倉庫的存貨進行了監盤，寄售客戶 VIM 倉庫金額為 251.10 萬元，佔期末存貨餘額的比例 6.50%，金額較小。
（三）期間費用方面的核查
1、 發行人銷售費用、管理費用和財務費用構成項目是否存在異常或變動幅度較大的情況及其合理性。
保薦機構核查發行人銷售費用明細表，了解發行人銷售費用的構成；查閱發行人銷售人員花名冊、工資表等，訪談銷售部門員工關於工資薪酬、福利等方面的情況； 查閱與主要承運商籤訂的運輸合同，分析運費與銷量、採購量的變動情況。
保薦機構核查了發行人管理費用明細表，了解發行人管理費用的構成；查閱發行人管理人員花名冊、工資表等，訪談行政、財務等部門員工關於工資薪酬、福利等方面的情況；取得並分析研發支出明細帳，抽查部分研發人員工資表等。
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保薦機構核查發行人財務費用明細表，了解發行人財務費用的構成。
經核查，發行人銷售費用、管理費用和財務費用構成項目具有合理性，不存在異常或變動幅度較大的情況。
2、發行人銷售費用率與同行業上市公司銷售費用率相比，是否合理。發行人銷售費用的變動趨勢與營業收入的變動趨勢的一致性，銷售費用的項目和金額與當期發行人與銷售相關的行為是否匹配，是否存在相關支出由其他利益相關方支付的情況。
由於發行人是中高端化工及電子材料應用服務型分銷商，而且長年專注於移動終端、小家電、太陽能行業等細分應用領域的材料供應服務，在業務模式和盈利模式方面形成了自身的經營特色，因此在上市公司範疇內較難找到業務模式和銷售產品特徵與發行人完全一致的參考標的。
同時，保薦機構核查發行人銷售費用明細表，分析報告期內發行人銷售費用率的變動情況，重點關注員工薪酬、運費等科目的變動情況。
經核查，銷售費用的項目和金額與當期發行人業務構成變化相匹配，不存在相關支出由其他利益相關方支付的情況。
3、發行人報告期管理人員薪酬是否合理，研發費用的規模與列支與發行人當
期的研發行為及工藝進展是否匹配。
保薦機構核查發行人報告期內員工工資表，訪談人資行政部、財務部負責人了解管理人員的薪酬水平；核查發行人的研發支出明細表，統計發行人研發項目匯總表，訪談研發部門、財務部門負責人，了解研發費用的使用情況。
經核查，發行人報告期管理人員薪酬合理，研發費用的規模與列支與發行人當期的研發行為相匹配。
4、發行人報告期是否足額計提各項貸款利息支出，是否根據貸款實際使用情況恰當進行利息資本化，發行人佔用相關方資金或資金被相關方佔用是否支付或收取資金佔用費，費用是否合理。
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保薦機構核查發行人報告期內的貸款合同、財務費用明細表，獲取報告期內與貸款利息支出相關的記帳憑證、付款憑證等；核查了發行人的銀行對帳單。經核查，發行人報告期內足額計提各項貸款的利息支出， 發行人貸款利息不存在資本化的情況。 報告期內 2011 年發行人與關聯方華青翠、創宏集團存在較大金額的資金往來，主要系發行人佔用關聯方資金，未收取資金佔用費。
5、報告期各期發行人員工工資總額、平均工資及變動趨勢與發行人所在地區
平均水平或同行業上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合理性。
保薦機構取得並核查發行人報告期各期員工花名冊明細表、工資金額明細表並抽查部分月份職工薪酬發放的匯款憑證、銀行發放工資明細表等；統計發行人各層級員工人數及應付工資金額匯總表；訪談了人資行政部、財務部負責人，了解員工薪酬管理制度； 收集、整理各年度發行人所在地人力資源和保障部門統計的平均工資水平，並與發行人的薪酬水平進行比對。
經核查，發行人報告期管理人員薪酬合理，報告期各期發行人員工工資總額、平均工資及變動趨勢與發行人所在地區平均水平之間不存在重大差異。
（四）淨利潤方面的核查
1、發行人政府補助項目的會計處理合規性。其中按應收金額確認的政府補助，是否滿足確認標準，以及確認標準的一致性；與資產相關和與收益相關政府補助的劃分標準是否恰當，政府補助相關遞延收益分配期限確定方式是否合理等。
保薦機構查閱了發行人與政府補助相關的政策文件、資金申請報告批覆、銀行憑證等確認發行人獲得政府補助的合規合法性；與申報會計師和財務負責人溝通政府補助的會計處理原則和方法。
經核查，發行人政府補助項目的帳務處理符合企業會計準則的規定， 確認為當期損益的政府補助滿足確認標準， 與資產相關和與收益相關政府補助的劃分標準恰當，政府補助相關遞延收益分配期限的確定方式合理。
2、發行人是否符合所享受的稅收優惠的條件，相關會計處理的合規性，如果存在補繳或退回的可能，是否已充分提示相關風險。
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公司為設立在深圳市寶安區的企業，根據 「深府〔 1993〕 1 號」 《關於寶安、龍崗兩個市轄區有關稅收政策問題的通知》的規定，原享受所得稅稅率 15%的優惠政策，根據 「 國發〔2007〕 39 號」 《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》的規定，公司 2008-2011 年企業所得稅率分別為 18%、 20%、 22%、 24%，並自 2012年度開始企業所得稅率為 25%。
查閱申報會計出具的發行人《納稅情況鑑證報告》、查閱主管稅收徵管機構出具的發行人納稅情況的證明。經核查，發行人符合所享受的稅收優惠的條件，相關會計處理合法、合規。
報告期內，除深圳同益（母公司）在 2011 年享受 24%企業所得稅稅收優惠外，未享受其他稅收優惠政策。2011 年相關稅收優惠對所得稅費用影響值為 27.06 萬元，佔 2011 年公司合併利潤表利潤總額比例為 1.01%，報告期內稅收優惠對公司財務狀況和經營結果的影響極小。
四、問核實施情況
保薦機構在盡職調查過程中對重點事項採取了走訪、訪談、函證、查閱工商資料等資料，要求當事人承諾、聲明、填寫調查問卷等方式進行核查；同時，通過由有權機關出具確認或證明文件、取得主要資產的產權證明文件、查詢相近行業上市公司基本情況、進行網際網路搜索、查閱發行人信用報告和銀行對帳單等資料進行核查。
同益股份首次公開發行股票並在創業板上市項目 的問核程序於 2014 年 6 月 10日在同益股份辦公室進行，由風險管理部副總經理陳天喜、質量控制部預審人員毛曉嵐、滕海燕組成問核小組委員進行問核。保薦代表人按照《關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》列示的核查事項逐項匯報核查方法、核查程序以及核查結果，並提供相應的核查底稿。
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保薦機構對盡職調查中重要事項的核查情況請參見「附：關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表」。
五、廣發證券的保薦意見
綜上所述，廣發證券認為同益股份本次公開發行股票符合 《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等有關首次公開發行股票並在創業板上市的法律法規的規定。廣發證券同意向中國證監會保薦同益股份申請首次公開發行股票。
六、其他需要說明的事項
無其他需要說明的事項。
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其他項目人員： _____________ _____________
許旭東 沈傑
項目協辦人： 年 月 日
_____________
陳鑫
保薦代表人： 年 月 日
_____________ _____________
吳斌 陳家茂
保薦業務部門負責人： 年 月 日
_____________
何寬華
內核負責人： 年 月 日
_____________
陳天喜
保薦業務負責人： 年 月 日
_____________
歐陽西
保薦機構法定代表人： 年 月 日
_____________
孫樹明
廣發證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日
。
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