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2020-12-23 中國財經信息網

[上市]華自科技:光大證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦書

時間:2015年06月25日 10:52:32&nbsp中財網

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股份有限公司發行保薦書

光大證券

股份有限公司關於

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股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦書二〇一五年五月3-1-1-1

華自科技

股份有限公司發行保薦書 聲明本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》(下稱 「《公司法》 」)、《中華人民共和國證券法》(下稱 「《證券法》 」)、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》(下稱 「《創業板管理辦法》 」)、《證券發行上市保薦業務管理辦法》(下稱 「《管理辦法》 」)等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(下稱 「中國證監會 」)的其他有關規定,本著誠實守信,勤勉盡責的原則,嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書,並保證所出具文件的真實性、準確性、完整性和及時性。3-1-1-2

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股份有限公司發行保薦書 第一節本次證券發行基本情況一、保薦機構名稱

光大證券

股份有限公司(以下簡稱「

光大證券

」或「本保薦機構」)。二、本保薦機構指定的保薦代表人姓名及其執業情況本保薦機構指定郭護湘、劉立冬作為本次發行保薦代表人具體負責華自科技股份有限公司(以下簡稱「發行人」、「公司」)首次公開發行股票並在創業板上市(以下稱「本次證券發行」)的保薦工作,行使保薦職責,承擔保薦責任。郭護湘先生為

光大證券

投行北京一部副總經理,北京大學工商管理碩士,執業證書編號:S0930105120992。其保薦業務執業情況如下:河南

華英農業

發展股份有限公司首次公開發行持續督導保薦代表人項項項項項目目目目目名名名名名稱稱稱稱稱

南方泵業

股份有限公司首次公開發行並在創業板上市保保保保保薦薦薦薦薦工工工工工作作作作作內內內內內容容容容容擔擔擔任任任該該該項項項目目目盡職推薦保薦代表人及持續督導保薦代表人

臥龍地產

公開增

山西焦化

股股股份份份有有有限限限公公公司司司非公開發發發行項目協辦人擔任該項目盡職推薦保薦代表人及持

申龍電梯

股份有限公司首次公開發行擔任該項目盡職推薦保薦代表人續督導保薦代表人劉立冬先生為

光大證券

投行北京一部的投行副總裁,北京大學工商管理碩士,執業證書編號為:S0930713010001,主要參與

北新路橋

IPO、

臥龍地產

公開增發、

南方泵業

創業板 IPO等項目。上述保薦代表人的聯繫方式為:1、郭護湘辦公地址:北京市西城區復興門外大街 6號光大大廈 16層郵政編碼:1000453-1-1-3

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股份有限公司發行保薦書 電話:010-56513151傳真:010-56513156E-mail:guohx@ebscn.com2、劉立冬辦公地址:北京市西城區復興門外大街 6號光大大廈 16層郵政編碼:100045電話:010-56513183傳真:010-56513156E-mail:liulidong@ebscn.com三、本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員情況本次證券發行的項目協辦人:溫馨先生,現任

光大證券

投資銀行北京一部高級項目經理,南開大學管理學、經濟學雙學士,北京大學經濟法學碩士,通過國家法律職業資格考試,主要參與

海默科技

創業板 IPO、

山西焦化

非公開發行股票等項目。證券從業資格證書編號 S0930110080086。本次證券發行的項目組其他成員為範曉波。四、發行人簡況

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股份有限公司公英文司名名稱稱注法7冊定立HNAC Technology Co.,Ltd500萬元黃文寶2009年9月25日水利電力及工業

自動化

設備、輔機控制設備、輸配電控制設備資本代表時間 ,人成經營範圍;;;息化及系統集成總承包;電線、纜、光纜及電工器材的銷售;安防系統設計、施工、維修(需備案);電電電力設施承裝、承修、承試(四級,許可證有效期至2016年12月16日);憑本企業資質從事電力工程、水利水電工程施工;自營代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和和和技術除外。究、開發、、、生產、銷售和相關技術服務信息傳輸技術、新電子產品的的的研研研究、開發和推廣服務計算機軟體、硬體的研究、開發、生產、銷售信)3-1-1-4

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股份有限公司發行保薦書 公司是湖南

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有限公司於2011年9月9日整體變更設立的股份有限公司,《企業法人營業執照》註冊號為 430193000024057。根據華自有限全體股東籤署的發起人協議,華自有限全體股東作為發起人,以經天職國際會計師事務所出具的天職湘 SJ[2011]681號《審計報告》審定的華自有限截至 2011年 7月 31日的淨資產 197,872,055.23元為基礎,按 2.638294:1的比例折為股份公司股份 7,500萬股,每股面值1元,剩餘淨資產計入資本公積。公司的主營業務為水利水電

自動化

系統、變配電保護及

自動化

系統、水處理及其它工業

自動化

系統等的研發、製造、銷售及設備安裝和技術服務。公司的主要產品為:水電站

自動化

系統、泵站

自動化

系統、水利信息化系統、變電站保護測控系統、智能配電

自動化

系統、水處理

自動化

系統、工業過程控制系統等。五、保薦機構與發行人是否存在關聯關係的核查經本保薦機構核查,本保薦機構和發行人不存在如下關聯關係:1、本保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況;2、發行人及控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況;3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益或在發行人任職等情況;4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況;5、本保薦機構與發行人之間其他關聯關係。六、保薦機構內部審核程序和內核意見(一)保薦機構內部審核程序簡介11111、、、、、立立立立立項項項項項審審審審審核核核核核程程程程程序序序序序簡簡簡簡簡介介介介介3-1-1-5

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股份有限公司發行保薦書 立項審核程序為:項目組提出立項申請→業務部門立項會議審核通過後,向公司投行管理總部質量控制部(以下簡稱「質量控制部」)申請立項→質量控制部對立項材料進行審核出具立項審核意見→業務部門對審核意見進行書面回復→質量控制部組織召開立項小組會議→立項會議審核通過的準予立項。22222、、、、、內內內內內核核核核核審審審審審核核核核核程程程程程序序序序序簡簡簡簡簡介介介介介內核審核程序為:保薦代表人對全套申報材料進行初審→業務部門覆審→質量控制部對全套申報材料進行書面和現場審核,提出審核意見→項目組對質量控制部出具的審核意見進行書面回復→質量控制部組織召開內核小組會議→質量控制部匯總內核小組成員意見,提交項目組→項目組對內核小組成員意見進行回復→質量控制部審核回復文件,審核通過的,予以辦理籤字蓋章手續。(二)保薦機構對

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本次證券發行上市的內核意見內核小組認為:

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股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目符合《公司法》《證券法》及證監會《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的基本條件,通過該項目並同意上報中國證監會。3-1-1-6

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股份有限公司發行保薦書 第二節保薦機構承諾事項本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定,對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,做出如下承諾:1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定;2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;6、保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範;8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監管措施;9、其他承諾事項。3-1-1-7

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股份有限公司發行保薦書 第三節對本次證券發行的推薦意見根據《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》等法律、法規規定,本保薦機構對發行人進行了盡職調查和審慎核查,認為發行人符合首次公開發行股票並在創業板上市的實質條件,募集資金投資項目符合國家產業政策,項目實施後能夠進一步促進公司的發展,本次發行符合發行人股東的利益。

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內核小組對發行人首次公開發行股票申請文件和盡職調查材料進行了評審,認為申請文件已達到有關法律法規的要求,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

光大證券

同意擔任

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股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的保薦機構,並將申請文件上報貴會,請予以核准。一、發行人就本次證券發行履行了必要的決策程序本保薦機構對發行人就本次證券發行履行決策程序的合規性進行了逐項核查,核查情況如下:1、發行人於 2013年 3月 25日召開第一屆董事會第七次會議暨2012年度董事會,會議審議通過了《關於公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》、《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》、《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目可行性研究報告的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並在創業板上市相關事宜的議案》等相關議案。2、發行人董事會於 2013年 3月 26日發出召開發行人 2012年度股東大會的通知,發行人 2012年度股東大會於 2013年 4月 16日召開,發行人該次股東大會由發行人董事長黃文寶主持,代表發行人 7500萬股股份的全體股東出席了本次會議,會議審議了發行人第一屆董事會第七次會議暨2012年度董事會審議並提交的發行人首次發行股票的相關議案,並就本次發行的股票種類和數量、發行對象、價格區間或者定價方式、募集資金用途、發行前滾存利潤的分配方案、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權、其他必須明確的事項等議案進行了逐項表決,發行人參加此次會議的股東全票通過批准了以上3-1-1-8

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股份有限公司發行保薦書 各議案。湖南啟元律師事務所 (以下簡稱「發行人律師」或「啟元律師事務所」 )律師見證了發行人本次股東大會籌備、召開的全部過程。3、發行人於 2014年 3月 27日召開第一屆董事會第十二次會議暨2013年度董事會,審議通過了《關於公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》、《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目調整的議案》、《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目可行性研究報告調整的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並在創業板上市相關事宜的議案》等相關議案。4、發行人董事會於 2014年 3月 27日發出召開發行人 2013年度股東大會的通知,發行人 2013年度股東大會於 2014年 4月 17日召開,發行人該次股東大會由發行人董事長黃文寶主持,代表發行人 7500萬股股份的全體股東出席了本次會議,會議審議了發行人第一屆董事會第十二次會議暨2013年度董事會審議並提交的發行人首次公開發行股票並在創業板上市的相關議案,發行人參加此次會議的股東全票通過批准了以上議案。啟元律師事務所律師見證了發行人本次股東大會籌備、召開的全部過程。5、發行人於 2015年 2月 9日召開第二屆董事會第三次會議暨2014年度董事會,審議通過了《關於公司申請首次公開發行股票並在創業板上市方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並在創業板上市相關事宜的議案》等相關議案。6、發行人董事會於 2015年 2月 9日發出召開發行人 2014年度股東大會的通知,發行人 2014年度股東大會於 2015年 3月 2日召開,發行人該次股東大會由發行人董事長黃文寶主持,代表發行人 7500萬股股份的全體股東出席了本次會議,會議審議了發行人第二屆董事會第三次會議暨2014年度董事會審議並提交的發行人首次公開發行股票並在創業板上市的相關議案,發行人參加此次會議的股東全票通過批准了以上議案。啟元律師事務所律師見證了發行人本次股東大會籌備、召開的全部過程。本保薦機構認為,發行人本次公開發行證券已獲得發行人董事會、股東大會的批准,發行人董事會已取得股東大會關於本次公開發行的授權,發行人就3-1-1-9

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股份有限公司發行保薦書 本次證券發行履行的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》等法律法規的相關規定和發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。二、發行人本次證券發行符合《證券法》規定的發行並上市的條件本保薦機構依據《證券法》相關規定,對發行人是否符合首次公開發行股票條件進行了逐項核查,核查情況如下:1、發行人具備健全且運行良好的組織機構根據發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、內部控制制度及本保薦機構的適當核查,發行人已依法建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等公司治理體系。發行人目前有9名董事,其中 3名為獨立董事;董事會下設四個專門委員會:審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及戰略與發展委員會;發行人設 3名監事,其中 2名是由股東代表選任的監事,1名是由職工代表選任的監事。根據本保薦機構的核查以及發行人的說明、發行人會計師天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱「發行人會計師」或「天職國際」 )出具的《內部控制鑑證報告》、發行人律師啟元律師事務所出具的《關於

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股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》及補充法律意見書,發行人設立以來,股東大會、董事會、監事會能夠依法召開,規範運作;股東大會、董事會、監事會決議能夠得到有效執行;重大決策制度的制定和變更符合法定程序。綜上所述,發行人具有健全且運行良好的組織機構,符合《證券法》第十三條第一款第(一)項的規定。2、發行人具有持續盈利能力,財務狀況良好根據發行人的說明、天職國際出具的天職業字[2015] 2929號《審計報告》 (以下簡稱《審計報告》 )、發行人正在履行的重大經營合同及本保薦機構的核3-1-1-10

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股份有限公司發行保薦書 查,近三年發行人淨資產持續快速增長,由2012年 12月 31日的 24,547.89萬元增長到2014年12月31日的31,786.99萬元;發行人盈利能力具有可持續性,營業收入由2012年的 33,106.63萬元增長到2014年的 35,846.08萬元,淨利潤由2012年的 4,105.65萬元增長到2014年的 4,408.50萬元;發行人具有良好的償債能力,截至2014年12月31日,發行人資產負債率(母公司)為53.71 %,流動比率為 1.49,速動比率為 1.12。發行人財務狀況良好,具有持續盈利能力,符合《證券法》第十三條第一款第(二)項的規定。3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為根據發行人的說明、天職國際出具的《審計報告》、天職業字[2015] 2929-1號《內部控制鑑證報告》及本保薦機構的適當核查,發行人最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為,符合《證券法》第十三條第一款第(三)項和第五十條第一款第(四)項的規定。4、發行人股本總額不少於三千萬元。公司公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上發行人目前的股本總額為人民幣7,500萬元。根據發行人 2015年 3月 2日通過的 2014年度股東大會決議,發行人計劃向社會公開發行 A股 2,500萬股。本次發行後,發行人的股本總額將達到人民幣10,000萬元,其中公開發行的股份將達到發行人股份總數的 25 %。符合《證券法》第五十條第一款第(二)項和第(三)項的規定。因此,本保薦機構確認發行人符合《證券法》關於公開發行新股的發行條件。三、本次證券發行符合《創業板管理辦法》的規定本保薦機構對照《創業板管理辦法》中的各項規定,對發行人是否符合首次公開發行股票並在創業板上市的發行條件進行了逐項核查,核查情況如下:(一)發行人符合《創業板管理辦法》第十一條規定的發行條件1、發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司3-1-1-11

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股份有限公司發行保薦書 本保薦機構查閱了發行人歷年的《企業法人營業執照》、歷次變更的《公司章程》、《驗資報告》、設立批覆文件等工商登記資料,認為發行人是依法成立且合法存續的股份有限公司,符合《創業板管理辦法》第十一條第(一)項的規定。發行人是由湖南

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有限公司按原帳面淨資產值折股整體變更設立的股份有限公司,其持續經營時間可以從華自有限成立之日起計算。華自有限成立於 2009年 9月 25日,據此,發行人持續經營時間在 3年以上。2、公司盈利條件根據天職國際出具的《審計報告》,發行人 2012年、2012年及2014年淨利潤分別為 4,105.65萬元、4,153.82萬元、4,408.50萬元,扣除非經常性損益後淨利潤分別為 3,727.45萬元、3,940.27萬元、3,955.39萬元,發行人最近兩年連續盈利,最近兩年的淨利潤(以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據)累計為 7,895.66萬元,超過人民幣一千萬元,符合《創業板管理辦法》第十一條第(二)項的規定。3、最近一期末淨資產不少於兩千萬元,且不存在未彌補虧損根據天職國際出具的審計報告,截至 2014年 12月 31日,發行人淨資產為31,786.99萬元,且不存在未彌補虧損,符合《創業板管理辦法》第十一條第(三)項的規定。4、發行後股本總額不少於三千萬元發行人本次發行前股本總額7,500萬元,發行後股本總額為 10,000萬元,不少於人民幣三千萬元,符合《創業板管理辦法》第十一條第(四)項的規定。(二)根據湖南湘亞聯合會計師事務所出具「湘亞驗字(2009)第653號」《驗資報告》確認,截至 2009年 8月 27日止,華自有限收到股東華自集團繳納的註冊資本,以貨幣出資合計人民幣1,000萬元。2009年 12月 30日,湖南中和有限責任會計師事務所出具「湘中和驗字(2009)第203號」《驗資報告》確認,截至 2009年 12月 30日止,華自有限3-1-1-12

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股份有限公司發行保薦書 已經收到增資方繳納的新增註冊資本 4,000萬元;2010年 6月 6日,湖南中和有限責任會計師事務所出具「湘中和驗字(2010)第88號」《驗資報告》確認,截至 2010年 5月 31日止,華自有限收到華自集團繳納的新增投入資本(資本公積)合計人民幣2,881.29萬元,出資方式為土地使用權、軟體著作權和房屋產權。由於湖南中和有限責任會計師事務所不具有從事證券相關業務的資格,故天職國際對上述驗資出具了「天職湘 QJ[2013]584號」覆核報告。因此,發行人已足額收到全體股東應繳納的註冊資本,發行人的註冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。發行人符合《創業板管理辦法》第十二條的規定。(三)本保薦機構核查了發行人的公司章程、企業法人營業執照、工商登記文件、報告期內主要生產經營的記錄文件、重大採購及銷售合同、審計報告等資料,確認發行人主營業務為水利水電

自動化

系統、變配電保護及

自動化

系統、水處理及其它工業

自動化

系統等的研發、製造、銷售及設備安裝和技術服務,其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策及環境保護政策。發行人符合《創業板管理辦法》第十三條的規定。(四)發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。本保薦機構查閱了發行人近兩年內的工商登記文件、主要生產經營的記錄文件、重大採購及銷售合同、審計報告等資料並與發行人董事、監事、高級管理人員訪談,核查了自有限公司成立以來公司董事的提名及選舉情況、高級管理人員選聘情況尤其是報告期第一屆、第二屆董事會和高級管理人員的變化情況。經本保薦機構確認,發行人最近兩年內一直從事水利水電

自動化

系統、變配電保護及

自動化

系統、水處理及其它工業

自動化

系統等的研發、製造、銷售及設備安裝和技術服務,主營業務未發生重大變化。發行人最近兩年除因董事會換屆及經營管理需要引起的獨立董事和高級管理人員變化外董事和高級管理人員沒有變動,沒有給發行人生產經營管理造成實質性影響,發行人董事和高級管理人員沒有發生重大變化。發行人最近兩年實際控制人均為黃文寶、汪曉3-1-1-13

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股份有限公司發行保薦書 兵,實際控制人沒有發生變更。綜上,發行人符合《創業板管理辦法》第十四條的規定。(五)本保薦機構查閱了發行人的公司章程、工商登記文件、《審計報告》,並與主要股東進行了訪談,發行人股東為 13位自然人和5家法人,發行人股權結構清晰,歷次股權變動均辦理了工商登記手續。公司的實際控制人為黃文寶先生和汪曉兵先生,二人直接及間接持有公司合計 68.91 %的股權,其所持有的發行人股份均未被質押和託管,也不存在其它權屬爭議的情況。故本保薦機構認為發行人符合《創業板管理辦法》第十五條的規定。(六)本保薦機構取得了發行人所在行業的專業報告、行業主管部門發布的公報、發行人經營環境的分析資料、發行人的經營模式及產品品種結構等資料,並查閱了發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的權屬證書,核查了會計政策的適當性和部分重點會計科目,如營業收入、營業成本、淨利潤、期間費用、銀行存款、應收帳款、其他應收款、存貨、應付帳款、其他應付款、交易性金融資產、固定資產、無形資產、長期股權投資、應付職工薪酬等,藉助發行人的會計信息系統,對其中頻繁、大額或者異常的科目追查至相關憑證、業務合同、單證、審批過程等,對其真實性和合規性做進一步的驗證;取得了天職國際出具的標準無保留意見《審計報告》。本保薦機構認為:1、資產完整情況發行人的資產完整、權屬清晰。公司設立時各發起人投入的資產已足額到位。發行人具有獨立完整的原料採購、生產及輔助生產、產品銷售系統和配套設施,合法擁有與生產經營有關的土地、房產、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權,不存在法律糾紛或潛在糾紛。發行人對所有資產擁有完全的控制和支配權。自股份公司設立後,不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業非經營性佔用發行人的資金、資產和其它資源的情況。2、人員獨立情況發行人的人員獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。股東推3-1-1-14

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股份有限公司發行保薦書 薦的董事人選均通過《公司章程》規定的程序當選;總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均由董事會聘任。發行人的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務,未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業處領薪。公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。公司獨立管理員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障,獨立為員工繳納社會保險和住房公積金。3、財務獨立情況發行人的財務獨立。發行人獨立核算、自負盈虧,設立了獨立的財務會計部門,建立了獨立的會計核算體系,能夠獨立做出財務決策,具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。發行人在銀行開設了獨立帳戶,獨立支配自有資金和資產,不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情況,不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業任意幹預公司資金運用的情形。發行人作為獨立的納稅人進行納稅申報及履行納稅義務。4、機構獨立情況發行人的機構獨立。公司擁有機構設置自主權,依照《公司法》和《公司章程》設置了股東大會、董事會、監事會等決策及監督機構,建立了獨立完整的法人治理結構,健全了內部經營管理機構。股份公司設立後,公司機構與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全分開且獨立運作,不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業機構混同的情形。5、業務獨立情況發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。公司具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的研發、採購、生產和銷售系統。發行人不存在依賴或委託股東及其他關聯方進行產品銷售和原材料採購的情況,不存在影響發行人獨立性的重大或頻繁的關聯交易。控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不從事與發行人相同或相近的業務。故本保薦機構認為發行人符合《創業板管理辦法》第十六條的規定。3-1-1-15

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股份有限公司發行保薦書 (七)本保薦機構取得並查閱了發行人的公司章程、三會記錄及公司治理相關制度規定,包括三會議事規則、董事會專門委員會工作細則、董事會秘書工作制度、獨立董事工作制度等制度性文件。本保薦機構認為:發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度,相關機構和人員能夠依法履行職責;發行人建立健全了股東投票計票制度,建立了發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制,切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。故本保薦機構認為發行人符合《創業板管理辦法》第十七條的規定。(八)本保薦機構對會計師進行了訪談,核查了企業的財務制度與核算流程,對重要事項進行了抽查。發行人會計基礎工作規範,財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,會計師出具了標準無保留意見的審計報告。本保薦機構認為發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據;在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎;對相同或者相似的經濟業務,選用了一致的會計政策,未隨意變更。發行人完整披露了關聯方關係並按重要性原則恰當披露了關聯交易,關聯交易價格公允,不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。故本保薦機構認為發行人符合《創業板管理辦法》第十八條的規定。(九)本保薦機構取得並查閱了發行人現行有效的內部控制制度、發行人會計師出具的天職業字[2015] 2929-1號《內部控制鑑證報告》,結合對發行人重點業務的抽查情況,認為發行人已經建立了較為健全的內部控制制度,且上述制度已被有效執行,能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。天職國際已就發行人內部控制制度的完整性、合理性和有效性出具了《內部控制鑑證報告》,認為發行人「按照《企業內部控制基本規範》及相關規範於2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的與財務報告有關的內部控制 」。本保薦機構認為發行人符合《創業板管理辦法》第十九條的規定。(十)本保薦機構通過與董事、監事、高管人員分別談話,查閱有關董事、監事、高管人員個人履歷資料,查詢中國證監會、證券交易所網站,諮詢發行3-1-1-16

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股份有限公司發行保薦書 人律師並要求高管人員出具聲明等方式核查了發行人董事、監事、高管人員的任職資格,並結合董事、監事、高管人員在發行人履行相關職責和義務的情況,本保薦機構認為:發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉,具備法律、行政法規和規章規定的任職資格,且不存在下列情形:1、被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的;2、最近三年內受到中國證監會行政處罰,或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;3、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見的。本保薦機構認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十條的有關規定。(十一)本保薦機構通過走訪工商、稅收、土地、環保、海關及相關政府管理部門,查閱相關部門政府網站,與發行人主要股東、董事、監事、高管人員進行訪談等方式,了解發行人近三年的合法經營情況,並根據發行人所在地有關工商、稅收、質檢、環保、海關、土地等政府部門出具的書面證明及發行人律師意見,認為發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為;最近三年內不存在未經法定機關核准,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處於持續狀態的情形。本保薦機構認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十一條的有關規定。(十二)本保薦機構核查了發行人提供的本次發行募集資金擬投資項目的可行性研究報告,發行人本次募集資金擬投資以下項目:序序序序序號號號號號1智能發配電項項項項項系目目目目目統名名名名名設稱稱稱稱稱計集成及總項項項項項15目目目目目9總總總總總54投投投投投03資資資資資擬擬擬擬擬金利利利利利金金金金投投投投投13入用用用用用入入入入9募募募募募金金金金金39額集集集集集額額額額8資資資資資4長沙項項項項項市目目目目目企備備備備備業案案案案案投文文文文文單資件件件件件位項:編編編編編目萬號號號號號備元案裝水及證長20140信投備2總利技,.5340能,.5340(工水電術升測基地建設項目綜合

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系統擴級改造項目 ,,)2043[14]9號3-1-1-173營銷網絡及遠程運營服務中心建設項目3,9563,956長工信投備[2013]19號4水利心3水電控制工程技術研究中項目,7723,772長工信投備[2013]18號3營銷網絡及遠程運營服務中心建設項目3,9563,956長工信投備[2013]19號4水利心3水電控制工程技術研究中項目,7723,772長工信投備[2013]18號

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股份有限公司號序序序序序號號號號項項項項項目目目目目名名名名名稱稱稱稱稱項項項項項目目目目目總總總總總投投投投投資資資資資擬擬擬擬擬金利利利利利金金金金投用用用用用投投投投入募募募募募入入入入金集集集集集金金金金額資資資資資額額額額項項項項項目目目目目備備備備備案案案案案文文文文文件件件件件發行保薦書編編編編編號 號號號號經本保薦機構查證確認,發行人募集資金均用於主營業務,有明確的用途;募集資金金額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力及未來資本支出規劃等相適應。本保薦機構認為發行人符合《創業板管理辦法》第二十二條的有關規定。四、發行人存在的主要風險提示(一)行業政策變化的風險公司的主營業務為水利水電

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系統、變配電保護及

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系統、水處理及其它工業

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系統等的研發、製造、銷售及設備安裝和技術服務。最近三年,公司水利水電

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系統收入佔主營業務收入的比重分別為 56.33%、57.24%、 68.21%,是公司主營業務收入的主要來源之一。目前該項業務受益於《中共中央國務院關於加快水利改革發展的決定》、財政部和水利部《農村水電增效擴容改造財政補助資金管理暫行辦法》(財建[2011]504號)、國家發改委和水利部《關於加強小水電代燃料和水電農村電氣化建設與管理的通知》(發改農經[2009]1937號)等國家鼓勵性政策。這些鼓勵政策通過投入政府補貼資金的方式支持中小水電的建設和更新改造以及水利工程的建設投資和改造,給公司增加了客戶需求。若這些鼓勵政策實施力度減弱延緩、或終止,將可能影響公司業績。變配電保護及

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系統收入是公司主營業務收入的重要組成部分,近三年其營業收入佔本公司主營業務收入的比重分別為 23.74%和 24.12%、22.62%,該類產品主要面向房地產、工礦企業,其下遊市場受房地產宏觀調控和固定資產投資政策影響較大,若相關政策出現較大變化,將可能引起公司業績的波動。(二)市場拓展的風險公司產品和服務主要應用於中小型水電站的投資新建及改造、泵站的新建及3-1-1-18

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股份有限公司發行保薦書 改造、電網建設的變配電工程、各廠礦企業和房地產項目的配電工程、水處理及工業

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工程建設等。公司產品使用期較長,就單一客戶而言,除非其有新的建設需求,否則一般在幾年內無需與公司發生新的大額採購業務,因此公司每年的客戶構成變化較大,重複客戶較少而新增客戶較多。公司需要不斷的開發新客戶、新市場才能擴大業務規模、保證業績的持續增長。未來公司是否能夠繼續有效維持現有的客戶,擴大已有市場份額,開拓國內地區以及海外市場,將成為影響公司收入規模和盈利能力的重要因素。(三)原材料價格波動的風險報告期內,公司的原材料成本佔營業成本的 84%以上,年均採購金額近 2億元,原材料價格波動對公司成本有較大影響。公司的主要原材料有電子元器件、智能控制裝置及軟體、鋼材類、銅材類和電線電纜,其中前兩項的價格基本穩定並保持小幅下降的趨勢,而鋼材和銅材及電線電纜的價格波動幅度較大,報告期初至期末,鋼材和銅材價格有較大的降幅。但隨著宏觀經濟走勢及期貨市場價格的變化,不排除原材料價格大幅上漲從而影響發行人利潤的情況。(四)應收帳款較高的風險由於受電力行業預算管理、採購及貨款結算的影響,電力

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行業銷售實現(從發貨到安裝驗收)及貨款回收周期均較長,並且會有跨年度的情況,從而導致電力

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行業普遍存在報告期末應收帳款淨額及佔流動資產、總資產比例較高的情況。報告期公司應收帳款淨額及佔流動資產、總資產比例情況見下表:2011745年36211627666月413128日22222000001111115333332年年年年年41431111182222232月月月月月24333331111191日 日日日日22222000001111113222225年年年年年4231111133422222021月月月月月44333331111186日日日日日項項項項項(元流目目目目目)動資產比例收收收收.,,2533% %% .,,299777% %% .,,2957%%%應應應應...帳帳帳帳...款款款款淨淨淨淨額額額額佔佔佔總資產比例 受行業因素影響,報告期內本公司應收帳款淨額及佔流動資產、總資產比例較高。隨著公司主營業務迅速增長,公司應收帳款也將隨之有所提高,較高的應收帳款可能引致資產流動性風險。報告期內,因個別客戶破產清算或逾期未付款且已進入訴訟程序,公司對涉及的 261.55萬元貨款全額計提了壞帳準備,影響3-1-1-19

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股份有限公司發行保薦書 了公司業績。(五)新業務拓展不利的風險近年來,公司致力於水處理及其它工業

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系統銷售和電力及機電安裝、技術服務收入(技術培訓收入、遠程監控及運營維護服務收入)等其他主營業務的拓展。由於新的業務領域和市場在客戶需求、產品特性、技術要求等方面與公司傳統業務可能存在差異,如果公司不能根據這些新領域和新市場客戶的需求開發適合其需要的產品並提供良好的服務,將可能對公司的經營和市場聲譽產生不利影響。同時,由於公司產品多為非標定製型產品,主要採用以成本為中心的成本加成的定價方法,新業務展業過程中可能存在對客戶招標的複雜技術條件的專業分析不透徹、理解不到位,或因缺乏相關成本測算經驗從而出現定價失誤的風險。公司曾出現過該等定價失誤的原因導致合同毛利率過低的情形。(六)技術失密和核心技術人員流失的風險公司主營產品科技含量較高,在核心關鍵技術上擁有自主智慧財產權,並有多項產品和技術處於研發階段,多項核心技術為行業創新,達到國內領先水平,構成公司主營產品的核心競爭力。如果出現技術外洩或者核心技術人員外流情況,將會影響本公司的持續的技術創新能力。(七)智慧財產權受侵犯的風險公司目前擁有 100項專利權、46項軟體著作權和多項非專利技術。公司主要產品直接面向行業客戶,客戶對產品的工程技術支持、售後技術維護、產品技術升級換代均有很高的要求,這些智慧財產權已經成功應用於公司生產的產品,如果本公司的智慧財產權受到侵犯,將影響生產經營,對公司的盈利水平產生不利影響。(八)稅收優惠政策變化及公司有關資質、證書不能續期以致不能享受稅收優惠的風險3-1-1-20

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股份有限公司發行保薦書 本公司於 2010年 12月 29日被湖南省科學技術廳等主管部門認定為高新技術企業,企業所得稅適用 15%的優惠稅率。2014年 3月湖南省科學技術廳等主管部門聯合下發湘科高辦字[2014]34號通知,公司通過 2013年度高新技術企業覆審,覆審後的證書編號為 GF201343000023,發證日期為 2013年 11月 1日,高新技術企業資格有效期三年。在有效期內,公司將繼續享受高新技術企業所得稅優惠政策,按 15%的稅率繳納企業所得稅。根據財政部、國家稅務總局財稅[2006]88號《關於企業技術創新有關企業所得稅優惠政策的通知》,本公司符合條件的研究開發費,在按規定實行 100%扣除基礎上,允許再按當年實際發生額的 50%在企業所得稅稅前加計扣除。根據財政部、國家稅務總局、海關總署《關於鼓勵軟體產業和集成電路發展有關稅收政策問題的通知》(財稅[2000]25號文)和《關於軟體產品增值稅政策的通知》(財稅[2011]100號)的規定,對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品,按 17%的法定稅率徵收增值稅後,對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。公司報告期內符合條件並享受該優惠政策。報告期內公司享受上述稅收優惠對公司經營成果的影響:高新技術企業所得稅項項項項項優惠目目目目目額 43年年年年年9582222200000111113333333年年年年年648單22222位0000011111:3222222年年年年年萬元49軟技享2014.1,376641577819740 .1,95711143916744.1,05777868803147338件術受利...3%產品增值稅負超過的部分即徵即退開發費加計扣除稅收優惠增加淨利潤淨潤佔當期淨利潤比例術企業所得稅優惠佔當期淨利潤比.4085000444478% .41533333824029% .4105653589%技...中.,,,997 .,,,10 .,,,798:高產品...其例軟淨...新3223%技術開發費加計扣除佔當期淨利潤比例件增值稅負超過部分即徵即退佔當期利潤比例 .3.58%123% %% .3.45%88873% %% .2.14%577%%%3-1-1-21

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股份有限公司發行保薦書 此外,公司部分出口產品的增值稅適用免抵退政策,退稅率為 17 %。公司存在因稅收優惠政策發生變化而不能繼續享受上述稅收優惠,從而導致公司的經營成果產生一定的不利影響的風險。根據高新技術企業、軟體產品的相關管理辦法,高新技術企業、軟體產品證書需要年檢或延續審核。公司存在因該等政策發生變化或者公司自身條件發生變化而不能持續取得相關資質或證書,導致不能繼續享受有關稅收優惠而對經營成果產生一定的不利影響的風險。(九)出口業務風險公司報告期內直接出口國外客戶收入分別為 8,026,554.83元、21,868,368.51元和16,775,932.21元,分別佔各年營業收入比例為 2.42 %、 6.39%、4.68 %,公司出口業務一般採用美元結算,也有少量合同採用其它幣種結算,由於合同籤訂到交貨付款有6個月以上的周期,期間的人民幣匯率變化將導致公司產生損益。報告期內因人民幣兌美元匯率波動較小,使公司年均有小額匯兌收益,但不排除人民幣匯率大幅變化給公司帶來較大損益的可能。另外,與出口國的貿易摩擦和經濟政治關係也使公司面臨出口合同不能正常履行的風險。(十)募集資金投資項目風險募集資金投向項目總金額為27,007.84萬元,投資回收期約6年(含建設期)。公司募集資金投資項目已經經過了慎重、充分的可行性研究論證,具有良好的技術積累和市場基礎。但公司募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、現有技術基礎、技術發展趨勢等因素作出的,由於項目建設期有 2-3年,在此過程中,公司面臨著技術進步、產業政策變化、市場變化、管理水平變化等諸多不確定因素,都會直接影響項目的投資成本、回收期、預定達產規模的實現以及能否產生預期效益,從而對本公司盈利水平產生影響。(十一)新技術綜合開發和應用的風險公司開發生產的水利水電

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系統、變配電保護及

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系統、水處理及其它工業

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系統,是保障電力設備安全穩定運行的重要組成部分之一,關係到發電、供電、用電、灌排水等單位的主要電氣一次設備的運行安全和運行質量,3-1-1-22

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股份有限公司發行保薦書 尤其是關係到各大廠礦企業集團的穩定生產和經濟效益。公司主營產品涉及計算機技術、電力

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技術、自動控制技術、網絡通信技術等多項技術,上述技術進步和更新換代的速度越來越快,需要公司不斷掌握新技術並能夠綜合開發和應用。隨著國家在 「十二五 」科學技術發展規劃中提出的自主

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戰略的實施,必將促使本行業內的技術更新速度進一步加快,如果不能夠合理、持續地加大技術投入,或不能夠有效地把握行業技術走向,就無法適時開發出符合市場需求的新產品,進而降低公司的競爭力,影響公司的未來發展。(十二)質量風險公司的主營產品為電力二次設備系統,對電力一次系統各個環節進行控制、監測、保護、運行、管理,在電力系統中起到極其重要的作用,產品的正確動作和可靠運行等直接關係到發電、供電、用電、灌排水等企業的正常生產經營。因此,客戶對產品質量的要求都十分嚴格。公司按照 ISO9001質量體系的要求,對生產、軟體開發進行質量管理。至今未出現因產品質量問題而發生退貨或重大經濟糾紛的情況。但若未來在加工生產和開發中不能嚴格執行質量管理規程,出現產品質量問題,一方面可能導致公司出現退貨或賠償經濟損失,另外也將影響公司產品的聲譽,從而影響公司產品的銷售。(十三)售後服務風險本公司的主要產品為水電站

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系統、泵站

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系統、水利信息化系統、變電站保護測控系統、智能配電

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系統、水處理

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系統、工業過程控制系統等,現場安裝、調試一般需要由公司售後服務人員指導,發生運行故障也可能需要本公司售後服務人員現場解決。目前本公司有 100餘人專業售後服務團隊,根據客戶的需要提供及時的售後服務。公司及時有效的售後服務在客戶中形成了良好的口碑,是公司的核心競爭力之一。但隨著業務量的迅速增長,如果售後服務工作不能滿足公司業務發展的需要將影響客戶對公司的信任度,進而影響公司的銷售業績。五、發行人的發展前景評價發行人所處的電力

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行業及其細分的水利水電

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、變配電保護及3-1-1-23

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、水處理及其他工業

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系統等領域受國家的高度重視,國家有關部門相繼出臺了一系列的鼓勵政策,使得行業快速發展。發行人所處行業發展前景廣闊,市場需求巨大。發行人所開發的自動控制技術代替傳統人工,符合產業升級的發展趨勢。由於前期的過度開發及對環保的忽視,中小水電站的報批新建在近年受到不利影響, 2010-2013年,全國水電站新增數量和建設投資逐年下降,從而也影響了發行人產品在該領域的拓展。由於變配電保護及

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系統與水處理及其他工業

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系統是企業、廠礦、政府固定資產投資的一部分,其市場需求與社會固定資產投資密切相關。根據國家統計局發布的數據,2012年-2014年我國固定資產投資增速從 20.6%持續滑落至 15.7 %。這使得公司變配電保護及

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系統、水處理及其他工業

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系統兩類產品的需求降低。但正在實施的穩增長措施將有助於固定資產投資增速加快。發行人及其控股股東華自集團經過十餘年的發展,在行業中已經樹立良好的品牌。華自品牌系列產品已為全國三十一個省、自治區、直轄市,印度、越南、土耳其、阿爾巴尼亞、智利、奈及利亞、巴布亞紐幾內亞等全球三十多個國家五千餘廠站提供了高效優質的產品與服務,產品應用的行業領域有水利水電、電力、工業、環保水處理等,其中中小水電站

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控制設備市場佔有率位居全國第一,泵站

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及信息化系統也在全國具有優勢市場地位。發行人還具有較強的研發、技術與人才優勢,已取得100項專利、46項軟體著作權。同時發行人的核心人員是《小水電站群集中控制系統基本技術條件》、《農村水電

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設備(監控保護)應用指導意見》、《小水電機組通用技術條件》、《小水電機組驗收檢驗導則》、《泵站計算機監控與信息系統技術導則》等行業標準和技術規範的主要起草人。發行人公司治理規範,管理團隊具有深厚的專業水平和較高的管理能力,並建立良好的激勵機制。綜上,本保薦機構有充分的理由相信,發行人持續盈利能力較強,具有良好的發展前景。3-1-1-24

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股份有限公司發行保薦書 六、保薦機構對本次發行的推薦意見本保薦機構認為,

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股份有限公司運作規範,主營業務突出,發展前景良好,符合《證券法》、《創業板管理辦法》及其他法律、法規和規範性文件規定的首次公開發行股票並在創業板上市的條件。本保薦機構同意推薦華自科技股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市。附件一:

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股份有限公司關於

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股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的保薦代表人專項授權書附件二:

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股份有限公司關於

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股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目籤字保薦代表人情況的說明附件三:

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股份有限公司關於

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股份有限公司成長性專項意見3-1-1-25

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股份有限公司發行保薦書 3-1-1-26

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股份有限公司保薦代表人專項授權書 3-1-1-27

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股份有限公司籤字保薦代表人情況的說明 附件二:

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股份有限公司關於

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股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目籤字保薦代表人情況的說明中中中中中國國國國國證證證證證券券券券券監監監監監督督督督督管管管管管理理理理理委委委委委員員員員員會會會會會:::::根據貴會《關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》(證監會公告 [2012]4號)的有關規定,

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股份有限公司對

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股份有限公司首次公開發行並上市項目的籤字保薦代表人郭護湘先生和劉立冬先生,有關情況進行了核查,具體說明如下:郭郭郭郭郭護護護護護湘湘湘湘湘先先先先先生生生生生:::::最近 3年內未被中國證監會採取過監管措施,未受到過證券交易所公開譴責和中國證券業協會自律處分;最近 3年內曾擔任過

山西焦化

股份有限公司非公開發行股票項目保薦代表人,目前該項目處於持續督導階段。截至本說明出具之日,除

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股份有限公司外,郭護湘先生還有 1家籤字申報的在審企業——

申龍電梯

股份有限公司。該公司申請在上海證券交易所首次公開發行股票並上市,申報材料於 2012年 9月提交貴會審核並受理,目前處於審核階段。劉劉劉劉劉立立立立立冬冬冬冬冬先先先先先生生生生生:::::最近 3年內未被中國證監會採取過監管措施,未受到過證券交易所公開譴責和中國證券業協會自律處分。截至本說明出具之日,除華自科技股份有限公司外,劉立冬先生無籤字申報的在審企業。特此說明。3-1-1-28

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股份有限公司籤字保薦代表人情況的說明 3-1-1-29

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股份有限公司成長性專項意見 附件三:

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股份有限公司關於

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股份有限公司成長性專項意見

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股份有限公司(以下簡稱「本保薦機構」)作為

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股份有限公司(以下簡稱「公司」、「

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」或「發行人」)首次公開發行股票並在創業板上市的保薦機構,根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求,對

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的外部環境、企業發展戰略、企業自身的條件和優勢、企業的產品和技術、企業管理體制和管理水平等方面進行了盡職調查,掌握了發行人的成長性和自主創新能力的相關信息,本保薦機構認為發行人具備較強的自主創新能力並能保持較穩定的成長性。一、發行人概況

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股份有限公司是湖南

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有限公司於2011年9月9日整體變更設立的股份有限公司,註冊資本 7,500萬元,法定代表人黃文寶。公司的主營業務為水利水電

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系統、變配電保護及

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系統、水處理及其它工業

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系統等的研發、製造、銷售及設備安裝和技術服務。公司的主要產品為:水電站

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系統、泵站

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系統、水利信息化系統、變電站保護測控系統、智能配電

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系統、水處理

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系統、工業過程控制系統等。經過多年的發展,公司在品牌、技術、人才與市場等方面積累了良好的基礎,產品遍布全國,獲得業內廣泛好評。公司已取得100項專利,46項軟體著作權。公司開發的「 HZNET遠程監控服務系統」及「水利水電完全無人值班綜合

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系統」等產品,達到國內領先、國際先進水平。經鑑定,小型水電站完全無人值班綜合

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系統是填補國內空白的高新技術產品。公司核心技術人員參與研發的「大型企業綜合電氣節能關鍵技術及應用」項目獲得國務院頒發的國家科學技術進步獎二等獎。公司主要核心技術人員還是《小水電站群集中控制系統基本技術條件》、《農村水3-1-1-30

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股份有限公司成長性專項意見 電

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設備(監控保護)應用指導意見》、《農村水電

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設備(勵磁裝置)應用指導意見》、《農村水電

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設備(調速器及油壓裝置)應用指導意見》、《泵站計算機監控與信息管理技術導則》、《小水電機組通用技術條件》、《小水電機組驗收檢驗導則》等行業標準和技術規範的起草人。截至 2014年底,華自品牌系列產品已為全國三十一個省、直轄市、自治區,印度、越南、土耳其、阿爾巴尼亞、智利、奈及利亞、巴布亞紐幾內亞等全球三十多個國家五千餘廠站提供了高效優質的產品與服務,其中中小水電站自動化控制設備市場佔有率位居全國第一,泵站

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及信息化系統也在全國具有優勢市場地位。二、發行人報告期呈現良好的成長性(一)主營業務穩中有增2012年至 2014年公司營業收入穩中有增,如下表所示。2012年-2014年公司營業收入分別較上年增長 20.89%、3.37%、4.74%。公司營業收入中主營業務收入佔比最大,佔比均在 98%以上,反映公司主營業務突出。金額金額金額金額金額,5,8(((((30243萬201201201201201萬萬萬萬.3.7元元元元元71)44444))))年年年年年度度度度度增長增長增長增長增長2率率率率率.9838%金額金額金額金額金額(((((3,8,2201201201201201萬萬萬萬萬3685元元元元元4.33333.0)))))28年年年年年8度度度度度增長增長增長增長增長44.007率率率率率9%金額金額金額金額金額32(((((,8,12201201201201201萬萬萬萬萬4560元元元元元.7.82222267)年年年年年))))度度度度度增長增長增長增長增長119..321率率率率率4%%金額20112011201120112011金額金額金額金額(((((,0,33萬萬萬萬萬8104年年年年年元元元元元.1.3度度度度度12)))))主營業務收入項目項目項目項目項目其他業務收入營業收入 -35353546.08 44474%%%333-3306.632220.89%272727.4.8522333.4..3.4637%%%公司主營業務收入增長的主要原因是:(1)國家對水利水電發展的鼓勵和促進政策的出臺和實施,加快了國內中小水電的建設,刺激了水利水電

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系統的市場需求。(2)國內電網建設增長帶動了電力

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系統增長。近幾年,全國電網建設呈現了持續增長的趨勢,電網擴建和改造使電力系統設備需求較為旺盛,公司也贏得了快速發展的契機。(3)公司多年來專注於水利水電

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系統、變配電保護及

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系統、水處理及其它工業

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系統的推廣,

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系統的應用領域取得了較大發展,使得市場銷售空間逐年增大。(4)加強重點區域市場開拓。公司實行重點區域市場策略,加強了海外市場的開拓,綜合利用公司資源進行投入,積極培育和打造新的區域市場,為市場的持續高產出回報奠定了堅實的基礎。(5)新產品的市場開拓促進了主營業務收入增長。報告期內,公司持續3-1-1-31進行研發投入,先後開發了DMP300C1系列保護測控裝置、HZP200系列用電保護測控裝置、MTC智能變電站系統和HZNet遠程監控與服務平臺,新產品佔年收入比例持續提高,有效地促進了主營業務收入的增長。(6)服務體系持續改進促進銷售業績的提升。報告期內,公司持續加強服務體系建設,加大技術人員技能培訓力度,改進完善了各類產品的區域服務模式,為客戶提供本地化支持能力得到加強,服務響應速度和服務質量不斷獲得改進,提高了公司品牌和客戶對公司產品的認可度,從而促進了銷售業績的提升。(二)盈利水平不斷提高

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股份有限公司成長性專項意見(((())))(((())))(((())))(((()))),,.,,利潤總額 5,078.48%27189.014,658.541.34%4,596.8840.44%3,3.淨利潤 4,408.506.13%4,153.821.17%4,105.6545.34%2,824.89隨著公司銷售訂單的持續增長及良好的成本控制,近三年,公司營業利潤、利潤總額和淨利潤呈現持續增長的趨勢,具體如下表所示:金額金額金額金額金額3萬萬萬萬萬23201201201201201元元元元元9.4444419年年年年年度度度度度增長增長增長增長增長-0.3率率率率率5%金額金額金額金額金額325萬201201201201201萬萬萬萬0.元33333元元元元63年年年年年度度度度度增長增長增長增長增長2率率率率率94%金額金額金額金額金額3萬201201201201201萬萬萬萬15元元元元元7.22222年年年年年85度度度度度增長增長增長增長增長25.2率率率率率8%金額201201201201201金額金額金額金額211111萬萬萬萬萬52年年年年年元元元元元0.度度度度度58營業利潤項目項目項目項目項目公司盈利能力的持續性、穩定性受到宏觀經濟和公司自身經營特點的影響,具體影響因素如下:1、產品銷售能力是影響公司盈利能力的主要因素髮行人近幾年銷售情況良好,銷售業績逐年穩步上升,主要原因是公司的較成熟的銷售網絡和快速提升的銷售能力。公司通過優化營銷組織結構、實現精細化管理、增強銷售激勵、加強重點區域市場開拓等一系列措施,已經培養出了一支較成熟的營銷、市場反饋及客戶管理的專業人才隊伍,在華中、華南、西南、華東等區域打下了牢固的市場基礎,並不斷開拓出新的市場空間。2、技術創新能力的影響公司長期致力於水利水電

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系統、變配電保護及

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系統、水處理及其它工業

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系統的理論與應用技術研究,自成立以來不斷充實研發力量,建立了集試驗、理論研究和新產品研發於一體的完整的研發機構和健全的研發體制,研發能力突出。公司目前擁有 100項專利、46項軟體著作權和多項核心3-1-1-32

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股份有限公司成長性專項意見 技術。公司產品具有較高的技術含量和較強的成本優勢。但面對激烈的競爭局面,只有以市場及用戶需求為導向進行技術開發,不斷提高技術創新能力,加快創新速度,優化產品及工藝,才能將這一優勢保持下去,為公司的可持續發展提供動力。3、宏觀經濟環境和行業宏觀政策的影響國民經濟運行情況和電力行業發展趨勢對公司盈利的增長有重要影響。公司銷售收入、利潤水平的穩步增長依靠良好的宏觀經濟環境。宏觀經濟的發展趨勢和電力投資速度的增長速度,間接或直接決定電力

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行業的市場需求,進而影響公司的發展及盈利能力。報告期內公司業績的持續穩定增長受益於各項行業支持和鼓勵政策,若這些政策實施力度減弱、延緩或終止,將可能影響公司業績。(三)資產規模不斷擴大近三年公司資產總額逐年增長,主要系公司銷售訂單的增長、公司經營規模逐年隨之增長所致。公司資產以流動資產為主,主要包含貨幣資金、應收帳款和存貨,報告期內流動資產佔資產總額的比例均在 60%以上。非流動資產主要包含固定資產、無形資產和在建工程。公司為了滿足逐年增長的銷售訂單的需要,不斷添置和更新生產設備,增加生產土地和房屋建築,使公司實力不斷增強。具體如下表所示:2012012012012015金額金額金額金額金額34444402年年年年年.212121212122月月月月月3131313131增長增長增長增長增長5日日日日日6率率率率率.32%20120120120120134金額33333金額金額金額金額年年年年年91.012121212121月月月月月增長3131313131增長增長增長增長907日日日日日率率率率率%32012012012012011金額22222金額金額金額金額40年年年年年.012121212123月月月月月增長3131313131增長增長增長增長11.3日日日日日率率率率率5%20120120120120111111單年年年年年位金額1212121212金額金額金額金額2:8月月月月月萬363131313131元.0日日日日日7流動資產資產資產資產資產資產非流動資產資產總計 ,6,7,3,2,4,7,4,2,7,2,1,316-44%36.5.5.57%15..2.0144113596051451908202368596%0%8828584%3% 1652.0.835.3.3.3777111.2.2.2.2.2.2.3.296三、發行人面臨較好的外部環境(一)行業政策鼓勵發行人主營業務發展公司所處的電力

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行業及其細分的水利水電

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、變配電保護及自動化、水處理及其他工業

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系統等領域受國家的高度重視,國家有關部門3-1-1-33

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股份有限公司相繼出臺了一系列的鼓勵政策,使得行業快速發展。序序序序序號號號號號政政政政政策策策策策名名名名名稱稱稱稱稱主主主主主要要要要要內內內內內容 容容容容 2定》(2010年12月31日)財政部、水利部《農村水電增效擴容改造財政補助,,10年全社會水利年平均投投投入入入比2010年高出一倍;加強對水利建設的金融支持;廣泛吸引社會資金投資水利。中央財政對增效擴容改造項目按改造後裝機容量給予定額補助。補助標準為:東部地區700元千瓦中部地區100元千瓦西部地區1300元千瓦且單個項目中央資金管理暫行辦法》(財建[2011]504號)國家發改委、水利部《關於加強小水電代燃料和水/,/,/,補助資金額度不得超過該項目增效擴容改造總投資的5000%。小水電代燃料項目建設資金由地方負責落實中央給予補助中央補助投資佔項目總投資的比例西部地區和享受西部政策地區為45%左右中 38%左右東部34電農村電氣化建設與管理的通知》(發改農經[2009]1937號)國家能源局《關於印發水電發展「十二五」規劃的,,,,,15%左右。各地要積極爭取各級財政對小水電代燃料工程的支持,省級安排的投資,西部部部地地地區區區和享受西部政策應不低於總投資的10%,中部地區不低於15%,東部地地地地區區區區不低於25%。全面總結小水電開發經驗提高建設管理水平完善電價形成機制推動小水電持續健康發展。發揮小水電資源豐富、廣泛分布於農村地區的特點重點開發偏遠、離網地通知》(國能新能(2012)200號)水利部《「十二五」全國,,,區小水電,,,加快解決無電地區用電問題。優化開發中小流域,增加清潔能源電力供應。規劃到「十二五」期末建成300個水電新農村電氣化縣總投資4352億元新增農村水電裝機容量516萬千瓦新增年發電量1916億千萬時相當於節約655553萬噸標56電新農村電氣化規劃》(水水水規計[2011]123號)國務院《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知國發 ,.,..,.準煤,每年可減少二氧化碳排放量1,676.5萬噸,可減少煙塵排放量6.71萬噸;解決81.0萬無電人口、228.4萬缺電人口的用電問題。對軟體業仍將繼續推行積極鼓勵的財稅政策、投融資政策、研究開發政策、進出口政策、人才政策和市場政策。7》20114號《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》國發201032號([])(將新一代

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產業列入戰略性新興產業確定戰略性新興產業將成為我國國民經濟的先導產業和支柱產業。,加共央改國發院的於《中快水中利、革務展關決實本加現政大公策水資共確源定財加政可對快持續水水水利利利利用的發展。。切多實渠增道強籌水集利資支成長金撐保性專項意見力障爭能今力後,,,,[])(二)行業發展的前景廣闊小水電是清潔可再生能源,我國小水電發展迅速,至今已建成小水電站4.63-1-1-34萬餘座,裝機容量7,300多萬千瓦。我國小水電技術可開發量1.28億千瓦,居世

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股份有限公司成長性專項意見 界第一位。我國已向世界承諾到2020年單位國內生產總值二氧化碳排放比2005年下降40%至45%,非化石能源佔一次能源消費的15%左右。目前,我國可再生能源等非化石能源的比重還不到9%,需要大力發展。在電力

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行業的各細分市場中,因公司主要產品為水利水電

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系統、變配電保護及

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系統、水處理及其它工業

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系統,主要應用於中小水電站、泵站以及工礦企業等,因此中小型水電站的投資新建及改造、泵站的新建及改造、電網建設的變配電工程、各廠礦企業配電工程、水處理及工業

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工程建設等是公司現階段的目標市場,直接影響著對公司產品的需求。1、國內中小型水電新建項目的市場需求小水電是世界公認的清潔可再生能源,發展小水電在解決農村無電缺電問題、推動農村經濟社會發展、保護環境、促進節能減排、保障應急供電等方面發揮了重要作用。我國小水電曾經經歷了一段無序開發的發展時期,在生態保護、安全管理等方面存在一些問題,部分地方造成了對環境的負面影響;由於某些流域和區域的過度開發,也影響了小水電的投資進程。自本世紀初,國家開始對小水電開發進行清理整頓、規範管理,小水電逐步走入科學、有序發展的軌道,成為國家改善能源結構、促進新農村建設的重要手段,實現了小水電經濟效益與生態效益的共贏。經查閱水利部發布的2010年、2011年、2012年、2013年《全國水利發展統計公報》,2010-2013年,全國水電站新增數量和在建數量如下:22222100000811111190000067年年年年年3 22222100000711111161111160年年年年年4無22222000006數111110222220年年年年年據22222000003111118333339年年年年年噹噹年年新在增建水水(電電站站(()個個()))水設90 5308 數數數198小建,12,1212無無無電投據據據代資燃3335 55 333億料項目個元根據「十二五」全國水電新農村電氣化規劃,「十二五」期間全國將實現水電新增裝機容量1,500萬千瓦,總裝機量達7,400萬千瓦。其中,在水利部組織編制的「十二五」全國水電新農村電氣化規劃中,300個水電新農村電氣化縣將新增農村水電裝機容量515萬千瓦,並在 331個縣的規劃區內共新建和技改水3-1-1-35電站1,940座電站、機組4,765臺、新增裝機容量515.6萬千瓦;其中新建電站1,407座、技改533座電站。

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股份有限公司分分分分分西區區區區區西西南名名名名名稱「「「「「稱稱稱稱十十十十十二二二二二五五五五五水」」」」」水水水水(電全全全全全電電電電((((52座站國國國國國站站站站座座座座4662)座水水水水水座座座座))))數電電電電電數數數數新新新新新農農農農農村村村村村(((((1電電電電電臺臺臺臺臺6臺臺臺臺臺2氣氣氣氣氣數數數數數27)))))0化化化化化規規規規規劃劃劃劃劃電電電電電(源源源源源((((裝裝裝裝裝萬萬萬萬萬1工工工工工11機機機機機92千千千千千83程程程程程容容容容容瓦瓦瓦瓦瓦20總總總總總量量量量量)規規規規規))))模模模模模分分分分分區區區區區(匯匯匯匯匯((((億億億億億成長總總總總總發發發發發千千千千千74表表表表表電電電電電98瓦瓦瓦瓦瓦性專項意見量量量量量95時時時時時)))))東中88 ,231962北北北部沿42 22 55506...972 ...963區 區區區區海計 2916661150.56東124...南合9,5...121區4444745888.0 58 0 2圖:各規劃,,區「十二五」新農村電氣化規劃新增裝機容量在全國農村水電新增裝機容量1,500萬千瓦的規劃中,將有約 3,500個小水電站陸續建成,新建電站基本上都將採用

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系統;以水電站平均投資 8,000元/千瓦計算,「十二五」期間全國小水電投資總額將達到 1,200億元;按小水電站電氣及

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設備佔總投資的 8%估算,預計新建小水電的電氣及

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設備市場每年的市場規模將保持在 20億左右。3-1-1-36355553350 0000000330 圖:

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股份有限公司成長性專項意見30837402302822627233282493026432020二101202009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年新增小水電投資規模(億元)新增小水電

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市場容量(億元)「十五」新農村電氣化規劃新增投資規模但是,由於前期的過度開發及對環保的忽視,中小水電站的報批新建在近年受到不利影響, 2010-2013年,全國水電站新增數量和建設投資逐年下降,從而也影響了發行人產品在該領域的拓展。2、國內老舊水電站

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改造需求根據水利部網站發布信息,「十二五」期間,規劃對全國 1995年前建成、具有增效擴容潛力、符合河流規劃的 5,700多座、近800萬千瓦老舊農村水電站實施增效擴容改造。而在「十二五」的前兩年,我國老舊農村水電站增效擴容改造僅在重慶、浙江 2省(市)和湖北、湖南、廣西、陝西4省(區)開展全面試點和部分試點,按照水利部、財政部共同批覆的試點實施方案,試點項目共 620個、裝機 88萬千瓦。今後三年(2013-2015)全國將還有 5,080個老舊農村水電站必須進行增效擴容改造。水利部提出 2015年以後我國還將對2萬座、1,500萬千瓦的老舊電站進行增效擴容改造。在「十二五」期間,中央財政和地方財政投入增效擴容改造資金將達到 120億元,企業自籌並帶動銀行貸款約 30億左右,預計投資 150億左右;此次增效擴容改造的內容主要是對水電站機電設備進行更新改造升級,需要用到大量自動化控制設備以及相關配電設備等產品。3-1-1-37

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股份有限公司成長性專項意見 水電站增效擴容投資規模及其二次設備市場規模數據來源:水利部水電發展「十二五」規划水電站增效擴容投資規模及其二次設備市場規模數據來源:水利部水電發展「十二五」規劃3、全國大型灌排泵站更新改造及水利信息化建設項目根據國家水利部和國家統計局2013年3月26日發布的《第一次全國水利普查公報》,截至2011年底我國共有灌排泵站44.445萬座,其中,規模以上泵站8.9萬座。規模以上泵站中,大型泵站299座,中型泵站3,714座,小型泵站8.5萬座。規模以上在建泵站698座。根據水利部2011年《全國大型灌溉排水泵站更新改造方案》,到2015年完成全國251個灌區的1,936座泵站更新改造計劃,中央補助及地方配套資金近 200億元左右,主要內容是對規劃中灌排泵站的機電設備、水工建築物、金屬結構、計算機監控系統與信息化、管理及輔助設施的更新改造,其中主要機電設備包括:水泵、電動機、變壓器、高低壓開關櫃、電容補償櫃、微機保護、直流屏、計算機監控系統等。另外,根據2011年中央一號文件精神,2013年 —2017年水利部規劃對全國2,000多座中型灌排泵站以及8,000座重點小型灌排泵站進行更新改造,裝機功率達到740萬千瓦,更新改造投資按每千瓦約0.60萬元計算,需要更新改造投資約390億元。在全國水利信息化建設方面,水利信息化「十二五 」規劃期間投入將繼續擴大。根據全國水利信息化「十二五 」規劃,「十二五 」期間,全國水利信息化建設總投資70.1億,年均約14億;其中,中央投資53.68億,約佔80.4%、地方配套資金13.77億,約佔19.6%。3-1-1-38

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股份有限公司成長性專項意見 4、變配電

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市場的需求根據國家電網的智能電網「十二五 」規劃,國家電網計劃在「十二五 」期間投資1.5萬億元建設智能電網,智能變電站建設是智能電網建設中投資最大、牽涉設備最多、技術難度最高、受益面最廣的環節,「十二五」國家電網規劃新建5,100座智能變電站,1,000座電站智能化改造,投資將超600億左右(數據來源:2011年智能電網國際論壇會議材料)。另據中電聯統計數據顯示,預計「十二五 」期間電力

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投資將達 2,040-2,550億,年均408-510億左右。電源、電網建設和改造都是為用電市場服務,根據行業經驗,用戶變電站

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需求佔我國變電站

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市場總體需求的比例約40%;另外,我國每年都有近千座35千伏及以上等級新建變電站投入運行,新建變電站基本上都採用自動化系統,因此預計未來幾年變配電保護及

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市場規模每年保持在100億左右。由於變配電保護及

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系統與水處理及其他工業

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系統是企業、廠礦、政府固定資產投資的一部分,其市場需求與社會固定資產投資密切相關。根據國家統計局發布的數據,2012年-2014年我國固定資產投資增速從 20.6%持續滑落至 15.7 %。這使得公司變配電保護及

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系統、水處理及其他工業

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系統兩類產品的需求降低。但正在實施的穩增長措施將有助於固定資產投資增速加快。5、水處理及其他工業

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的市場需求 「十二五 」期間,全國城鎮生活汙水處理及再生利用設施建設規劃投資近 4,300億元,其中,各類設施建設投資4,271億元,設施監管能力建設投資27億元。設施建設投資中,包括完善和新建管網投資2,443億元,新增城鎮汙水處理能力投資1,040億元,升級改造城鎮汙水處理廠投資137億元,汙泥處理處置設施建設投資347億元,以及再生水利用設施建設投資304億元。(數據來源:國務院辦公廳關於「十二五」全國城鎮汙水處理及再生利用設施建設規劃的通知)在城鎮供水項目建設中,「十二五 」規劃項目總投資4,100億元,其中:水廠改造投資465億元;管網改造投資835億元;新建水廠投資940億元;新建管網3-1-1-39

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股份有限公司成長性專項意見 投資1,843億元;水質檢測監管能力建設投資15億元;供水應急能力建設投資2億元。(三)以

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技術代替傳統人工,符合產業升級的發展趨勢目前我國中小水電機組效率低、資源損耗、浪費嚴重,而且運行維護人員專業水平不高,造成水電站運行可靠性較低,設備隱患不能及時發現,誤操作較多,電站利用率下降。目前我國4.6萬餘座小水電中,應用了

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系統的約佔1/5。而水電站實現

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後,一方面可根據系統分配給電站的負荷和電站的具體條件,合理地進行調度,保持高水頭運行,同時合理選擇開機臺數,使機組在高效率區運行,以獲得較好的經濟效益,並且可降低運行和維護人員的勞動強度,提高效率,有效減小運行值班人員數量,降低水電站人員開支費用。通過各種自動裝置快速、準確、及時地進行檢測、記錄和報警,既可防止不正常工作狀態發展成事故,又可使發生事故的設備免遭更嚴重的損壞,從而提高了供電的可靠性。同時通過各種自動裝置來完成水電站的各項操作和控制(如開停機操作和併網),不僅可以大大減少運行人員誤操作的可能,從而也減少了發生事故的機會;而且還可大大加快操作或控制的過程,尤其在發生事故的緊急情況下,保證系統的安全運行和對用戶的正常供電,具有非常重大的意義。(四)主要產品生命周期及所處階段看公司成長性從生命周期看,公司的水利水電

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系統和水處理及工業

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系統正處於生命周期的成長階段;變配電保護及

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系統則相對處於成長向成熟過度的階段。發行人主要產品仍具有旺盛生命力,有利於保持公司的持續盈利能力。(五)技術更新換代周期 20世紀60年代,我國開始研究變電站

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技術,到70年代初研製出電氣集中控制裝置,80年代中期研製出 35 kv變電站微機保護、檢測

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系統,90年代開始研究發電廠和變電站綜合

自動化

系統。現在的電力

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技術經過多年的研究、在不斷吸收新科技成果的基礎上逐步向前發展積累的結果。在原來技術的基礎上,藉助現代計算機技術、現代電子技術、通信技術、信息處理技術,3-1-1-40

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股份有限公司成長性專項意見 電力

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技術日益成熟先進。整個系統技術未出現顛覆性變化。但電力

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系統技術中的一些技術手段、子系統技術平均十年左右會有更新換代。在可預期的將來,出現顛覆性更新換代的產品而影響發行人持續盈利能力的風險較小。(六)新產品研發周期發行人每年都研發推出新部件產品和子系統產品,並對現有系統產品不斷改造升級。發行人對研發的持續大額投入、高素質的研發團隊和強大的研發能力使得發行人一直處於技術前沿,使公司保持良好的盈利能力和成長性。四、發行人保持成長性的內在因素(一)品牌優勢作為國內電力二次設備製造的知名品牌,華自產品已經累積多年的行業運行經驗,尤其在繼電保護裝置及發電廠

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系統的研發、製造和銷售方面,產品遍布全國,遠銷東南亞、歐洲、南美等地區,獲得業內廣泛好評和客戶的高度認可。「華自」被認定為湖南省著名商標,公司多次被認定為湖南省重合同守信用單位和湖南省誠信經營先進私營企業;被湖南省信用評價中心認定AAA級信用等級。公司是湖南省經信委、發改委認定的省級企業技術中心,擁有院士專家工作站,並經湖南省科技廳批准組建省水利水電

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控制工程技術研究中心。公司控股股東華自集團被認定為「聯合國工發組織國際小水電中心水電控制設備製造基地」。經鑑定,公司的小型水電站完全無人值班綜合

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系統填補了國內空白,公司客戶趙家埡水電站是水利部首個試點完全無人值班自動化系統的小水電站。公司承建的郴州汝城汙水處理廠

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控制系統項目獲湖南省建設廳優秀項目獎,慈谿鄭徐水庫水利

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系統被列為寧波市重點項目。公司承建的 HA SONG FA梯級電站項目在越南國內獲得高度評價。公司董事長黃文寶和董事、總經理汪曉兵被邀請擔任多項行業標準的起草人。(二)研發、技術與人才優勢公司科研技術實力雄厚,建有完善的企業技術研發平臺。公司投入大量資3-1-1-41

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股份有限公司成長性專項意見 金建設先進的實驗室,包括常規檢測實驗室、E MC(電磁兼營)與環境實驗室、高溫老化實驗室、

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系統實驗平臺、通訊一致性測試平臺等。截至 2014年12月 31日,公司員工總數為 726人,其中大專學歷及以上人員佔 69.01%,研發技術人員佔 33.75%。公司近三年投入的研發費用均佔銷售收入的4 %以上,2014年研發投入2504.47萬元。公司還與國防科技大學、湖南大學、長沙理工大學等高校和科研院所建立了產學研合作關係。公司設有院士專家工作站,首位進站院士為中國工程院院士、測試計量技術及儀器專家、天津大學葉聲華教授。近年來,公司完成了2項國家科技部火炬計劃項目、2項湖南省科技廳的科技計劃項目和2項湖南省經信委的專項項目。截至本報告籤署日,公司正在承擔國家發改委重大產業化項目 1項、重點產業振興和技術改造專項 1項、科技部國家國際科技合作項目 1項和湖南省科技廳研發項目 1項。公司有四項科技成果通過省部級鑑定。目前,公司取得了100項專利(包括4項發明專利)和46項軟體著作權。公司開發的「 HZNET遠程監控服務系統」及「水利水電完全無人值班綜合自動化系統」等產品,達到國內領先、國際先進水平。經鑑定,小型水電站完全無人值班綜合

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系統是填補國內空白的高新技術產品。公司核心技術人員參與研發的「大型企業綜合電氣節能關鍵技術及應用」獲得國務院頒發的國家科學技術進步獎二等獎。公司主要核心技術人員還是《小水電站群集中控制系統基本技術條件》、《農村水電

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設備(監控保護)應用指導意見》、《農村水電

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設備(勵磁裝置)應用指導意見》、《農村水電

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設備(調速器及油壓裝置)應用指導意見》、《泵站計算機監控與信息系統技術導則》、《小水電機組通用技術條件》、《小水電機組驗收檢驗導則》等行業標準和技術規範的起草人。(三)市場優勢經過多年的市場推廣,公司在水利水電等行業,通過專注化戰略,不斷為客戶提供高性價比的產品與服務,從而佔據了領先的市場地位,截至 2014年底,華自品牌系列產品已為全國三十一個省、自治區、直轄市,印度、越南、土耳3-1-1-42

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股份有限公司成長性專項意見 其、阿爾巴尼亞、智利、奈及利亞、巴布亞紐幾內亞等全球三十多個國家五千餘廠站提供了高效優質的產品與服務,產品應用的行業領域有水利水電、電力、工業、環保水處理等,其中中小水電站

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控制設備市場佔有率位居全國第一,泵站

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及信息化系統也在全國具有優勢市場地位。從市場拓展的角度看,公司具有電力二次設備市場拓展的成熟經驗,具有完整的產品銷售體系和銷售團隊,能保證公司快速切入市場。目前,公司利用遠程監控服務平臺系統技術,已成功對湖南慈利趙家埡電站、吉林賈家營電站等數十個項目提供了遠程監控服務,取得了很好的市場反響。公司重視售後服務投入,建立了強大的售後技術諮詢和服務團隊。公司能及時響應客戶的售後服務需求,得到了客戶的充分認可和好評。(四)產品的性價比優勢目前,在水利水電

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系統領域,尤其在中小型水電站綜合

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產品方面,公司產品的性能和質量接近國際先進水平,達到國內領先水平。公司通過元器件品質保證的篩選體系、進出檢環節高溫及抗幹擾測試等手段,保障產品組件具有優異的抗幹擾性;公司控制系統產品的人機界面系統互動性能優越,用戶操作簡單直觀易行;公司產品具有高可靠性,重要控制單元採用雙機熱備份,即使單機出現故障也不影響主設備正常運行;同時,冗餘設計及模塊化設計使用戶今後軟硬體升級成本低廉。但與國內外品牌同類產品相比,公司產品價格處於中等水平,產品的性價比優勢明顯。這使得公司在國內市場佔有率不斷提高,海外市場也不斷拓展。(五)專業的管理團隊和管理優勢公司的核心創業管理團隊中董事長、總經理、監事會主席、主管研發和市場副總經理均為知名重點大學本科以上學歷的行業專家和管理專家。董事長黃文寶先生畢業於浙江大學信息與電子工程系,高級工程師,國際小水電聯合會常務理事、中國水力發電工程學會小水電專委會委員,曾參與多項行業標準起草並長年擔任國家級科技期刊《中國水能及電氣化》編委,被評為湖南省勞動模範、優秀青年企業家、長沙市優秀中青年專家(享受政府特殊津貼),被湖南3-1-1-43

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股份有限公司成長性專項意見 省人民政府記一等功。董事、總經理汪曉兵先生畢業於天津大學物理系,高級工程師、中國水力發電工程學會水電控制設備專委會水電

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裝置與系統學組主任委員、能源行業小水電機組標準化技術委員會委員兼副秘書長、長沙市智能電力設備產業技術創新戰略聯盟理事長。公司管理團隊的其他成員均具有大專以上學歷。公司的核心管理團隊及核心技術人員絕大部分自公司創立之初即在本公司工作,管理團隊相對穩定,積累了豐富的管理經驗,對公司所處行業有較深的理解。公司核心管理團隊從創業至今,高度重視制度建設,堅持「按章辦事,循理做人」和「制度面前人人平等」的原則;公司在發展的過程中逐步形成了與技術性和創新型企業特點相符的以「坦誠、務實、合作、進取」為核心內涵的企業文化。公司成立以來,逐步建立健全了法人治理結構,股東大會、董事會和監事會歸位盡責,內部審計等制度有效執行,切實提高了公司的科學管理和規範運作水平。公司主要管理流程基本實現信息化,報告期內一直採用先進的E RP管理手段。公司建立了完備的質量管理體系,通過了 ISO9001:2008質量管理體系認證、 ISO14001:2004環境管理體系認證、 OHSAS18001:2007職業健康安全管理體系認證等一系列的資質認證。(六)公司已建立良好的激勵機制,具備較強的機制優勢目前,公司大部分董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有公司股份,使得公司的發展和管理層的利益一致,極大地調動了管理層的積極性與創造性,有利於公司實現長期發展戰略與目標。公司建立了較完善和科學的薪酬體系和制度,主要管理人員和技術人員的薪酬與業績考評掛鈎。為促進市場拓展,公司建立了市場營銷人員激勵政策。對於完成業績目標、銷售回款正常的市場人員進行獎勵,公司各種獎勵及承諾能及時兌現。研發也是公司的工作重心。公司建立了對技術研發人員的激勵政策:《項目開發激勵實施細則》和《公司技術職稱評定辦法》。對於完成研發項目任務的研3-1-1-44

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股份有限公司成長性專項意見 發人員發放項目獎,項目獎額度根據項目等級(難度與創新性)、開發效率、開發質量、市場推廣效益等因素來確定。同時公司為技術人員提供晉升發展的空間,公司技術職稱分為五個等級:助理工程師、工程師、資深工程師、高級工程師和專業首席工程師。技術職稱除享有津貼外,還享有其他專有福利,較好地提高技術人員的榮譽感和歸屬感。(七)企業文化和凝聚力優勢公司以誠信作為立司之本。公司嚴格履行對供應商和客戶的合同義務,對履約成本超預期的合同也保質保量地執行。公司依法納稅,被評為長沙市 2011年、2012年、2013年度利稅大戶。公司重視股東回報,報告期內各年度均實施了現金分紅。公司多次被湖南省工商行政管理局評為湖南省守合同重信用單位,被湖南省信用評價中心評定為信用等級 AAA級企業。公司重視員工薪酬福利和激勵,嚴格執行勞動用工和休息休假制度,按規定為員工繳納社會保險和住房公積金。公司員工薪酬高於長沙市平均水平。公司對有突出貢獻的營銷人員和研發人員給予相應獎勵並及時兌現。公司重視員工身心發展和工會活動,購置了桌球臺、撞球桌,興建了高標準的足球場、籃球場、室內羽毛球場、多媒體娛樂室等員工健身、娛樂場地和設施。公司近三年來都是湖南省和諧勞動關係模範企業。公司積極履行企業的社會責任。公司控股股東華自集團於 2009年加入聯合國全球契約組織,遵守、支持以及實施全球契約在人權、勞工標準、環境及反貪汙方面的十項基本原則。公司努力降低溫室氣體排放,於 2011年 11月通過了中國質量認證中心對ISO 14064溫室氣體排放的核查。(八)募集資金的使用將促進公司未來的成長目前,發行人產能不足,主要產品的產能利用率達到了 100%,因為產能的制約,公司不得不放棄部分訂單。為了擴大產能,公司計劃用上市募集資金投資智能發配電系統設計集成及總裝總測基地建設項目、水利水電綜合

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系統擴能及技術升級改造項目,這將使現有變配電保護及

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系統產能增加 120%、水利水電

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系統產能增加 75%。同時,公司將投資營銷網絡及遠程運營服務中心建設項目,充實營銷力量,提高售後服務質量,提升應急反應能力,並能獲得3-1-1-45

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股份有限公司成長性專項意見 增值服務收入。公司也將投資建設水利水電控制工程技術研究中心項目,進一步提高公司的研發能力,促進產品的技術升級換代,保持公司的

技術領先

優勢。募集資金的使用將在產能、市場和技術等三方面促進公司的成長。(九)發行人制定較為可行的未來發展規劃發行人堅持「技術先導」的發展方向,堅持「客戶的成功,就是華自的成功」的發展理念。公司奉行「以質取信、以信取勝」的經營理念,致力於為用戶提供完整一體化解決方案,成為優質的電氣設備製造商和電氣系統集成商。未來三年,發行人將立足於中小型水電站

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控制細分市場領域,加大技術裝備投入,提升生產效率和產品品質,擴大現有產品的生產能力;同時公司將積極創新,拓展公司電氣

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系統解決方案在泵站、變電站、中大型水電站、各類新能源電廠、水處理及其他工業過程等應用領域的市場需求;另外發行人將積極關注國內電氣

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行業的整合機會,充分利用資本市場的功能,通過收購、兼併、整合其他電氣

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系統設計及製造企業,將公司打造成為國內電氣自動化系統解決方案的提供商。為實現未來發展規劃,發行人擬定了相應的產品開發計劃、全面提升技術研發能力計劃、市場開拓與銷售體系建設計劃、人力資源計劃、管理水平提升計劃、收購兼併計劃等。五、保持成長性的前提和條件發行人的成長性是基於其現有業務規模、市場地位及行業的發展趨勢等各方面因素綜合制定的,為保持成長性擬定的發展計劃的依據了如下假設條件:1、發行人所處的宏觀經濟環境、政治、法律和社會環境處於正常狀態,沒有對公司經營產生重大不利影響的不可抗力事件發生,如全球性金融經濟危機和歐洲債務危機對發行人的出口業務不會產生較大負面影響。2、發行人所處行業正常發展,不出現重大不利因素,如不出現原材料價格的巨幅波動。3、發行人遵循的現行法律、法規和行業政策無重大變化。4、本次發行能順利完成,募集資金能夠及時足額到位。3-1-1-46

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股份有限公司成長性專項意見 六、發行人的研發水平的自主創新能力(一)公司的核心技術公司擁有 100項專利,46項軟體著作權,以及多項非專利技術。公司長期堅持以自主研發為主,除兩項專利為受讓取得外,其他專利技術都屬於公司原始創新,公司擁有核心技術的所有權。公司核心技術的發展歷程如下 :繼電保護平臺技術和計算機監控技術:這是公司控股股東華自集團成立初期最早由黃文寶、汪曉兵等創始人研發的技術,應用於變電站

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項目中,當時稱為多合一功能的集控臺技術,集保護、測量、監控於一體。1998年華自集團開始研發分布式保護測控單元、組態模式計算機監控系統技術,並先後投入現場應用;經過多年的技術積累、平臺升級,形成了具有自己特點和優勢的平臺技術。繼電保護平臺技術包括高性能多 CPU硬體平臺、通用標準化系統平臺、保護標準化庫、通訊與可組態人機界面平臺,支持傳統模擬採樣保護和全數字保護模式。計算機監控技術具備分層/分布式/模塊化系統設計,基於行業標準規範、軟體跨平臺技術實現,全功能組態設計、豐富多媒體支持等特點。機組勵磁/調速等控制技術、水電站完全無人值班關鍵技術:這些主要是應用於水電站的核心技術。華自集團九十年代開始進入水電行業,最初主要是水電的監控、保護,隨著對水電站控制技術越來越深的理解,開始組建團隊、引進人才,研發勵磁、調速等其它配套控制技術,並於 2000年左右形成技術體系與產品,並經過不斷升級換代,如勵磁產品已升級P WL-4第四代。隨著公司在水電站控制領域做得越來越多、理解越來越深刻,在傳統「無人值班、少人值守」基礎上,提出「現場完全無人值班」概念,並基於分層分布式、數位化、網絡化技術,水電站優化運行技術,於 2010年實現國內第一座中小型完全無人值班水電站示範站投入運行,並於 2011年通過水利部組織的技術成果鑑定,之後開始推廣應用。水利信息化關鍵技術:公司在水電控制基礎上,逐步涉及更多水利項目,如泵站、水庫、水閘等

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與信息化領域,並在工程實踐與技術上都得到大3-1-1-47

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股份有限公司成長性專項意見 量積累。同時,行業對計算機監控技術的要求也越來越高,不僅是對一個子站要求進行監控,對一個流域或灌區的所有子站都要實現信息化監控與管理。因此,公司在已有計算機監控技術基礎上,開始研發信息化平臺技術,整合大規模子站通訊接入、海量實時數據處理、多系統無縫集成、工程數據與設備在線管理服務、手機移動監控等技術,推出了信息化平臺,並基於此技術平臺推出 HZNet遠程監控服務系統和 HZInfo3000水利信息化系統。水處理

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技術:環保水處理領域市場前景較好,因此華自集團及公司較早關注此領域,並於 2008年開始正式進入此領域;水處理

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技術相對水電控制,其特點是工藝複雜繁多,項目設計與現場實施難度較大,因此技術核心是對流程工藝的理解與平臺標準化的實現。通過一個個項目的實施,對生活汙水、工業廢水、供水等各種水處理工藝不斷深入理解,水處理技術平臺不斷完善,從控制到界面都形成高度標準化和模塊化,形成公司特點,具備非常高的工程實施優勢。公司核心技術的詳細情況如下:11111、、、、、水水水水水電電電電電站站站站站完完完完完全全全全全無無無無無人人人人人值值值值值班班班班班關關關關關鍵鍵鍵鍵鍵技技技技技術術術術術(1)主要內容和特點本項技術的主要內容和特點包括:分層分布式、數位化、網絡化系統結構設計;冗餘可靠的遠動通信與控制,應用嵌入式計算機技術、冗餘網絡通訊,冗餘數據採集、本地大數據量存儲、通訊中斷控制策略設定等;基於網際網路提供遠程管理、在線故障診斷等;支持多層級的優化運行技術,包括廠內經濟運行(機組負荷分配 AGC)、徑流式或庫容調節式水電站的短期經濟運行、梯級電站的長期經濟運行;支持多應用模式,如組合式優化運行(即與整體

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系統集成)、獨立式優化運行(適於老站改造);手動模式(提供優化策略指導)與自動模式(自動優化控制);支持多種應用領域,單站、多站以及梯級電站群;集成多種優化控制算法。(2)取得的相關智慧財產權基於本項技術取得的專利有:「一種完全無人值班水電站 LCU監控裝置」、「應3-1-1-48

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股份有限公司成長性專項意見 用光纖雙環網 LCU現地控制系統」、「一種全高油壓轉漿式水輪機控制系統」、「一種完全無人值班電站的冗餘控制系統」、「一種直流系統多功能充饋電監控裝置」、「一種嵌入式通信管理機」、「一種站用交直流一體化電源系統」、「一種水情測報測控裝置」、「一種梯級電站控制系統」。基於本項技術取得的軟體著作權有:HZ3000計算機監控系統 V6.0、華自機組

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控制系統 V6.0、華自微機勵磁系統 V4 .0、華自機組調速系統 V4.0、 HZOP3000水電站優化運行系統 V3.0。(3)通過的技術鑑定情況 「中小型水電站完全無人值班運行模式技術研究及應用」技術成果於 2011年 5月通過水利部科技成果鑑定。(4)獲得的獎勵或評價水電站綜合

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及信息管理系統獲工信部 2010年度計算機信息系統集成典型解決方案;MTC-3SW水電站完全無人值班

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系統產業化被科技部批准列入國家火炬計劃示範項目;HZOP3000水電站優化運行系統獲得第十五屆中國國際軟體博覽會金獎。(5)主要應用主要應用於水電站綜合

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系統產品,並且相關技術還應用於泵站自動化、水利信息化等領域。22222、、、、、繼繼繼繼繼電電電電電保保保保保護護護護護平平平平平臺臺臺臺臺技技技技技術術術術術(1)主要內容和特點本項技術的主要內容和特點包括:110千伏及以下電壓等級的線路、主變、發電機等核心繼電保護技術,包括先進的多 CPU(DSP+FPGA+ARM)硬體平臺、通用標準化系統平臺、保護標準化庫、基於嵌入式 Linux系統的通訊與可組態人機界面平臺,既支持傳統模擬採樣保護模式,也支持基於 IEC61850規範的全數字保護模式。(2)取得的相關智慧財產權3-1-1-49

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股份有限公司成長性專項意見 本項技術取得的專利有:「一種基於 IEC61850-9-2標準的跨間隔點對點通信同步採樣方法」、「電網故障行波定位方法」、「一種雙 CPU繼電保護測控裝置」、 「廠礦用繼電保護測控裝置」、「一種可組態點陣式液晶顯示模塊」、「基於 ARM內核的嵌入式人機互動裝置」、「一種基於 FlexRay總線的數據採集測控裝置」、「一種多模光纖收發通信電路」、「一種電力

自動化

監控保護裝置交流信號採集系統」、「一種適用於智能保護單元的 FPGA應用平臺」、「一種基於 SPI總線的串行開關量採集系統」、「一種適用於數位化保護裝置的協議解碼系統」。基於本項技術取得的軟體著作權有:egFace嵌入式圖形人機界面軟體 V2.0。(3)技術鑑定情況 「DMP300C系列電站微機保護及

自動化

裝置」於 2010年 11月通過湖南省機械行業管理辦公室與湖南省電力公司聯合組織的技術成果鑑定。(4)主要應用主要應用於 DMP300微機保護測控裝置、HZP200供配電測控保護裝置、 HZP500系列全數位化微機保護裝置等產品,是水利水電

自動化

系統、變配電保護及

自動化

系統的必要部件。33333、、、、、計計計計計算算算算算機機機機機監監監監監控控控控控關關關關關鍵鍵鍵鍵鍵技技技技技術術術術術(1)主要內容和特點本項技術的主要內容和特點包括:分層/分布式/模塊化系統設計,基於行業標準規範、軟體跨平臺技術實現,全功能組態設計、豐富多媒體支持,水利水電行業功能應用,支持 C/S(客戶端/伺服器)與 B/S(Web應用)多模式部署等。(2)取得的相關智慧財產權基於本項技術取得的軟體著作權有:MTC水電站綜合

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後臺監控系統、 HZ300通訊管理軟體、MTC-3D泵站

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系統 V5.0、HZ3000計算機監控系統 V6.0、 MTC-5智能變電站監控系統 V3.0、HZ300 IEC61850規約轉換器軟體 V3.0。(3)主要應用3-1-1-50

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股份有限公司成長性專項意見 主要應用於 HZ3000計算機監控系統、MTC-3D泵站

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系統、MTC-BX泵站(群)信息化系統、MTC-5型智能數位化變電站系統、MTC-DD電力調度系統等系統。44444、、、、、機機機機機組組組組組勵勵勵勵勵磁磁磁磁磁、、、、、調調調調調速速速速速等等等等等控控控控控制制制制制技技技技技術術術術術(1)主要內容和特點本項技術的主要內容和特點包括:軟硬體控制平臺技術,集成 PSS(電力系統穩定器)、AVR(電壓調節)、智能均流等技術,不同系統頻率、多種勵磁方式支持技術等。調速控制技術主要包含國內首創全高壓轉槳式水輪機控制系統、一拖三集成式水輪機控制系統、交流伺服閥控制插裝閥式水輪機控制、孤網運行調節控制、完善的容錯與自診斷等技術。(2)取得的相關智慧財產權基於本項技術取得的專利有:「一種水輪機調速器電液轉換裝置」、「一種液壓減壓閥」、「一種全高油壓轉漿式水輪機控制系統」、「一種集成式水輪機控制系統」、「一種水輪機氣源制動集成控制裝置」、「一種水輪機控制系統分段關閉裝置」、「一種水輪機氣動剎車控制系統」、「一種水輪機控制系統電液隨動裝置」、「一種水輪機機械液壓過速保護裝置」、「勵磁系統多整流橋在線切換裝置」、「一種低壓同步發電機勵磁系統」。基於本項技術取得的軟體著作權有:華自微機勵磁系統 V4.0、華自微機調速系統 V4.0。(3)技術鑑定情況 「YWT系列水輪機控制系統」於 2012年通過湖南省經濟與信息委員會組織的科技成果鑑定。(4)獲得的獎勵或評價 「PWL-4A自並勵微機勵磁系統」被列為國家重點新產品。(5)主要應用3-1-1-51

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股份有限公司成長性專項意見 機組勵磁控制技術應用於水電/火電發電機組、泵站電動機組的勵磁控制系統;調速控制技術應用於水電水輪機控制系統。55555、、、、、水水水水水利利利利利信信信信信息息息息息化化化化化關關關關關鍵鍵鍵鍵鍵技技技技技術術術術術(1)主要內容和特點本項技術的主要內容和特點包括:大規模子站通訊接入、海量實時數據處理、多系統無縫集成(如泵站

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、閘門監控子系統、大壩安全監測子系統、視頻子系統、水雨情自動測報子系統、水質監測子系統等)、工程數據與設備在線管理服務、手機監控等技術。(2)取得的相關智慧財產權基於本項技術取得的軟體著作權有:HZ300N安全通信網關軟體 V3.0、HZNET遠程監控系統 V2.0、HZINF03000泵站信息化系統 V1.0。(3)獲得的獎勵或評價 「HZInfo3000灌區/泵站信息化系統 V5.0」獲第十四屆中國國際軟體博覽會金獎。(4)主要應用是公司水利

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系統的關鍵技術,主要應用於大壩監測、水文預報、水閘控制及灌區信息化等領域。66666、、、、、水水水水水處處處處處理理理理理自自自自自動動動動動化化化化化技技技技技術術術術術(1)主要內容和特點本項技術的主要內容和特點包括:生活汙水、供水、工業廢水、工業純水等完善水處理

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工藝流程,統一標準化系統架構,多平臺支持,多通訊規範支持,自描述數據定義等技術。(2)取得的相關智慧財產權基於本項技術取得的軟體著作權有:MTC-3W汙水處理

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系統 V3.0、 MTC-3W水處理

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系統 V5.0、HZ-DCS工業

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系統 V3.0。3-1-1-52

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股份有限公司成長性專項意見 (3)技術鑑定情況 「MTC-3W水處理

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系統」於 2012年通過湖南省經濟與信息委員會組織的科技成果鑑定。(4)主要應用該技術是公司水處理

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系統的關鍵技術,主要應用於生活汙水、工業廢水、供水等

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系統。(二)發行人報告期的研發成果公司近年來先後承擔了多項國家級和省市級科研項目。2010年,公司承擔湖南省科技計劃重點項目「聯合國工發組織國際小水電中心水電控制設備基地完全無人值守小水電站項目」。2011年,該項目通過湖南省科技廳組織的驗收,獲得專家組一致好評。該項目於 2011年 5月通過部級科技成果鑑定,填補國內小水電領域的空白,成果現已在湖南慈利趙家埡、吉林賈家營、雲南冒水洞等水電站投運,產生了良好的經濟與社會效益。2012年,公司承擔國家發改委重大產業化專項項目(物聯網專項)中「水利水電遠程智能監控與決策服務系統研發及產業化」項目。2013年公司承擔了國家發改委重點產業振興和技術改造專項中「年產 200套水利水電行業完全無人值班綜合

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系統工程建設項目」。報告期內,公司承擔的省級以上政府部門下達的科研項目情況如下:201研研研研研1發發發發發1-的的的的的20時時時時時11間間間間間8電目國研研研研研家站:發發發發發火完M項項項項項T全炬C目目目目目-計3無名名名名名SW劃人稱稱稱稱稱項值水主系訊統要實設包現計括以主主主主主、水及要要要要要多電優研研研研研通發發發發發站化道內內內內內綜控/容容容容容合制多自運模動行式化等通完完完完完已成成成成成完情情情情情成況況況況況主主主主主科管管管管管技部部部部部部門 門門門門..201111-20126班

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系統產業化國家火炬計劃項目:水電站智能化計算機監控系技術主要研究水電站智能保護測控裝置及保護控制系統、水電站遠程監控系統等水電站智已完成科技部..20101-20111統產業化PWL-4A自並勵微機勵磁系統能監控裝備實現技術主要包括軟硬體控制平臺、PSS電力系統穩定器、AVR電壓調節、智能均流等內()()已完成省科技廳..容3-1-1-532

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股份有限公司01研研研研研0發發發發12的的的的的-2時時時時時01間間間間間212服HZ研研研研研實際投其中:技術開發..20091-201112聯合國工發組織國際小水電中心水電控制設備基主要包括系統設計、冗餘控制系統、多通道多模式通訊實已完成省科技廳..20113-20123地完全無人值守小水電站項目泵站綜合信息化系統項目利水電遠程智能監控與決策服務系統研發及產現以及優化控制運行等技術主要包括計算機監控、視頻監控與信息化管理等相關技術內容/本項目屬於水利水電領域的物聯網技術研發與應用主要包括海量實時數據通訊與處已完成省經信委..-2010820158水進國..20121-201412業化變電站智能監控關鍵技術研究及,理、優化運行智能決策、工程與設備信息服務管理三部分主要研究智能組件及電力設備狀態監控系統、智能保護測控裝置及保護制系統、智能待驗收行中省科技廳家發改委 ..-應用2013年重點產振興和技術改造專項:年產200變電站遠程監控控控系統等變電站智能監控裝備實現技術對原有的綜合

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系統生產線進行技術改造達到年2011.122016.0320144-201612套水利水電行業業業完全無人值班綜合

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系統工程建設項目數位化中小水電站關鍵技術合作,200套水利水電行業完全無人值班綜合

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系統的生產產產規模研究數位化中小水電站系統方案與監控關鍵技術開發基於IEC61850標準規範的一體進行中進行中國家發改委科技部..研發,化智能控制裝置、數位化中小水電優化運行系統務N發發發發發平ET項項項項項臺遠目目目目目程名名名名名監稱稱稱稱稱控主程通訊監要、控包海與括主主主主主量在基要要要要要實線於研研研研研時服發發發發發互數務內內內內內聯據等容容容容容網處內的理容安、全遠完完完完完已成成成成成完情情情情情成況況況況況成長主主主主主省性專項意見管管管管管經部部部部部信門門門門門委 (三)歷年研發投入情況報告期內,發行人技術開發的投入及構成情況如下表:入技術開項項項項項發目目目目目費名名名名名總直稱稱稱稱稱額接投入的原材料222222400000011111444444年年年年年3476222222410000068111115233333年年年年年67666單2222215位0000061111113:22222年年年年年444萬91元職差定認,,,工旅資證182947354 1258914054 111薪費產費,,,酬折用5551210605794680人人人員員員用固成果1216661213123舊、設計費用99991171138111研研研研研發發發發發.....................3-1-1-54

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股份有限公司與研發活動項項項項項項項項項項有目目目目目目目目目目關名名名名名名名名名名的稱稱稱稱稱稱稱稱稱稱其他費用 22222000001111144444年22222年年年年300000111111244444.年年年年年0822222000001111133333年22222年年年年300000211111733333.年年年年年80 報告期內,發行人技術開發費佔營業收入的比例如下:技術開入發費營業收技技技術術術開開開其發發發中費費費:佔佔佔主主營營業營業業收務入務收收的入比入的例比例 3335552,,,,5558670004..246....90935047778% %%333324,,,,821666682..8222....34086348%6 66%%成長2222200000單3122222111133132222222位性專項意見00000,,,,711111年年年年年1582:22222444610...360年年年年年4萬....65374671元396%%%(四)技術創新機制企業建立了以核心技術為主體、市場為導向、產學研相結合的技術創新體系,具體包括以下幾點:1、建立創新保障體系。公司制定了技術發展總體規劃,確保科技創新經費持續投入,同時提高科技經費使用效率。2、以市場為導向。密切關注市場發展動態並進行縝密分析及研究,緊緊圍繞如何滿足客戶需求、發掘客戶的需求來進行技術創新。在目標選擇上,突出「核心競爭力」,使公司在創新中獲利,在獲利中增強創新衝動。3、持續提升創新設施支撐力。創新基礎設施是科技創新的基礎支撐,只有夯實基礎支撐,才能形成長效、永繼的創新能力。公司一方面不斷加大對研發設備、研發環境的投入,另一方面也積極尋求、利用公司外部技術服務平臺,彌補自身創新資源的不足,從而整體提升技術創新能力。4、加強人才隊伍建設。人才是技術創新的基礎。公司通過多種渠道廣納賢才,並建立完善的人才培育機制。通過與高校聯合培養、項目鍛鍊、外出培訓等各種途徑,有重點地培養人才;在實踐中增長知識、增長才幹,營造一種有利於人盡其才、人才輩出的創新環境,從而形成長久持續的創新能力。5、不斷完善技術創新考核機制及激勵機制。公司對研發技術人員的激勵措施主要有《項目開發激勵實施細則》(以下簡稱「《細則》」)和《公司技術職稱評定辦法》(以下簡稱「《辦法》」)。《細則》主要是以項目獎的方式對研發成果的一3-1-1-55

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股份有限公司成長性專項意見 種認可;項目獎額度由項目等級(難度與創新性)、開發效率、開發質量、市場推廣效益等因素來確定。《辦法》主要是為研發技術人員提供晉升發展的空間,公司技術職稱分為五個等級:助理工程師、工程師、資深工程師、高級工程師和專業首席工程師。技術職稱除享有津貼外,還享有其他專有福利,較好的提高研發技術人員的榮譽感和歸屬感。 6、建立和完善企業技術平臺。藉助湖南省企業技術中心、湖南省水利水電

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控制工程技術研究中心、院士工作站等平臺,廣泛與高校、科研院所、企業等進行各種形式的技術創新合作和交流,建立面向行業、具有國際先進水平的行業技術開發基地,發揮集成優勢,提高企業對行業共性、關鍵、前沿性技術的開發能力。加快高新技術成果在企業的轉化,提高企業技術創新起點。 7、加強智慧財產權保護。智慧財產權是企業技術創新能力的反映,智慧財產權作為企業重要的無形財產,是企業取得市場競爭優勢地位的重要手段。公司不斷建立完善智慧財產權申報及獎勵機制,及時將各項技術創新成果轉變為各種類型智慧財產權。2 012年7月,公司被湖南省知識產權局評為「湖南省戰略性新興產業領域企業智慧財產權試點單位 」。七、發行人成長性面臨的風險對公司持續盈利能力產生重大不利影響的因素包括但不限於:行業政策變化的風險、市場拓展的風險、原材料價格變動的風險、應收帳款較高的風險、新業務拓展不利的風險、技術失密和核心技術人員流失的風險、智慧財產權受侵犯的風險、稅收優惠政策變化及公司有關資質、證書不能續期以致不能享受稅收優惠的風險、出口業務風險、募集資金投資項目風險、新技術綜合開發和應用的風險、質量風險和售後服務風險等。八、保薦機構關於發行人成長性的專項意見經過審慎地盡職調查,本保薦機構對於發行人的成長性和自主創新性能力出具如下結論性意見: 1.發行人具有明確的發展願景和戰略,並且相應制訂了符合國家經濟社會3-1-1-56

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股份有限公司成長性專項意見 發展方向和有關產業政策、並切合發行人科研生產實際的發展路徑和計劃,發行人按照既定發展路徑卓有成效地實施了發展計劃,這是發行人保持高成長性的制度性基礎; 2.發行人在中小水電站

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控制系統領域具有明顯的領先優勢和較為突出的競爭地位,順應目前該類產品發展潮流,市場前景廣闊,發展潛力巨大; 3.發行人主營業務突出,業績優良且具有持續性。如果本次募集資金投資項目能夠順利達產,發行人的生產能力將得以增強,產品結構將進一步優化,發行人將逐步縮小與國際先進水平的差距; 4.發行人具備較強的技術研發能力,並且在不斷加強研發人才的引進和研發的投入,持續創新能力較強,擁有長期可持續發展的技術保障;5、發行人建立較完善的公司治理制度,管理團隊具有深厚的技術功底和較高的領導水平,並建立良好的激勵機制。綜上,本保薦機構認為,發行人具有良好的成長性及較強的自主創新能力,在我國電力

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行業的水利水電

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領域中具有較為突出的行業地位和較為明顯的核心競爭優勢,具備良好的持續盈利能力,符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》的實質要求。3-1-1-57

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首次公開發行股票並在創業板上市申請文件成長性專項意見3-1-1-58

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