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股份有限公司 關於湖北富邦科技股份有限公司 首次公開發行股票並在創業板上市 之 發行保薦工作報告 二〇一四年五月
光大證券股份有限公司 關於湖北富邦科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦工作報告 【保薦機構及保薦代表人聲明】 本保薦機構及保薦代表人根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦工作報告，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。 一、項目運作流程 （一）保薦機構項目審核流程
光大證券股份有限公司（以下簡稱「
光大證券」或「本保薦機構」）保薦業務的內部審核流程包括項目立項審核流程和內核審核流程兩個階段，具體程序如下： 1、立項審核流程 立項審核流程為： （1）項目組在初步盡職調查完成後，向所在業務部門提出立項申請； （2）業務部門召集有關業務骨幹集體討論決策（以下簡稱「集體討論決策」），對集體討論決策後認為符合公司立項標準、有承做價值的項目向
光大證券投行管理總部質量控制部（以下簡稱「質量控制部」）申報公司立項； （3）質量控制部對立項材料初步審核，組織立項會議審核項目立項；立項會議由立項小組成員的半數以上（含半數）出席方可舉行，由參與表決的立項小組成員的2/3以上同意為通過該項目立項（表決時與項目有利害關係的立項小組成員須迴避）； （4）對公司立項的項目，項目組進一步盡職調查，開始正式項目承做。 2、內核審核流程 內核審核流程為： （1）項目承做階段完成後，保薦代表人對項目進行全面初審，並出具《初審報告》，說明盡職調查過程並揭示項目的主要風險點； （2）對保薦代表人認為符合要求、風險可控的項目，項目組向所在業務部門申請部門覆審和申報內核； （3）業務部門質控專員對申報材料與工作底稿進行審慎核查，針對項目申報材料和工作底稿製作的完整性，出具《審核意見》；業務部門組織集體討論決策，對集體討論決策認為符合保薦要求和公司內核標準的保薦項目出具《覆審報告》，同意向質量控制部申請內核； （4）質量控制部對申報內核材料進行審核，就關注的問題與項目組、發行人、其他中介機構進行溝通，出具《審核意見》； （5）項目組對《審核意見》逐條回復，並就《審核意見回復》組織集體討論決策，將《審核意見回復》提交質量控制部； （6）質量控制部將有關資料提交內核小組委員，並發布召開內核會議通知； （7）召開內核會議審核項目，內核會議由內核小組委員的半數以上（含半數）出席方可舉行。內核小組的表決分兩輪進行：第一輪就是否能夠對項目立即進行判斷作出表決。如果決議為能夠對項目立即作出判斷，則第二輪就是否同意項目通過內核進行表決；如果決議為不能對項目立即作出判斷，則視為暫緩，不再進行第二輪表決。內核小組會議第一輪表決的決議應由出席會議並參加表決的二分之一以上（含）成員同意方可通過，第二論表決的決議應由出席會議並參加表決的三分之二以上（含）成員同意方可通過。（表決時與項目有利害關係的內核小組委員須迴避）； （8）質量控制部對內核小組委員的意見匯總後提交項目組； （9）項目組按要求進行回復，並就《內核意見回復》組織集體討論決策，將集體討論決策通過的《內核意見回復》向質量控制部提交； （10）質量控制部對《內核意見回復》進行審核，對符合要求的，予以辦理籤字蓋章手續。 （二）富邦科技項目立項情況
光大證券投資銀行委員會立項小組由組長朱永平、成員王蘇華、牟海霞、李松、黃小月、程剛、李建7人組成。 2011年10月9日，湖北富邦科技股份有限公司（以下簡稱「富邦科技」、「發行人」或「公司」）首次公開發行項目小組向所在業務部門提交立項申請，所在業務部門召集部門全體保薦代表人及業務骨幹進行討論，認為該項目符合本保薦機構立項標準、有承做價值，即向本保薦機構提交項目立項申請報告。2011年10月13日，本保薦機構投資銀行委員會立項小組在上海召開會議，對富邦科技IPO項目進行審核。立項小組成員經過討論評議後，認為富邦科技IPO項目符合《證券法》、《公司法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》等國家有關法律、法規和中國證監會的相關規定。立項小組對富邦科技項目進行了書面表決，表決結果為：準予富邦科技項目立項。 （三）富邦科技項目組成員及分工情況 1、項目組成員構成 保薦代表人：唐紹剛、王廣紅 項目協辦人：馮群超 項目組其他成員：施東、廖飛、左廷江、李國強 2、分工情況 保薦代表人承擔的具體工作：唐紹剛及王廣紅作為負責人制定了項目總體方案及進度計劃，指導項目組進行盡職調查及輔導工作，覆核工作底稿，並對重點問題實施親自核查，確定公司整改方案，督促公司規範運作，協調公司及各中介機構，組織申報文件及反饋意見回復文件的製作，具體負責與本保薦機構內核人員及中國證監會審核人員的溝通。 其他項目人員承擔的具體工作：協辦人馮群超負責項目組現場管理、人員分工及具體工作安排，組織實施盡職調查及輔導工作並提出整改意見，承擔發行人基本情況、歷史沿革、競爭優勢、業務與技術、募投及發展規劃等方面的盡職調查，並完成相應盡職調查底稿及申報文件的製作，對盡職調查工作底稿及申報文件初稿覆核並負責部分申報文件的製作；施東主要承擔發行人財務會計、關聯交易、風險因素、重大合同及其他重要事項的盡調調查，並完成相應盡職調查底稿及申報文件的製作；廖飛主要承擔高管及治理結構的盡職調查，並完成相應盡職調查底稿及申報文件的製作，協助歷史沿革、基本情況、財務會計方面的盡職調查，並負責盡職調查底稿的整理工作；左廷江主要協助保薦人審閱部分盡職調查底稿；李國強主要協助保薦人審閱部分盡職調查底稿。上述人員均參與了發行人輔導工作。 （四）富邦科技IPO項目執行情況 正式進場工作時間：2011年9月 盡職調查的主要過程及方法：項目組嚴格按照中國證監會《保薦人盡職調查工作準則》的要求，對發行人進行了全面審慎的調查，主要內容和方法如下： 1、編制盡職調查計劃 為了保證盡職調查不存在重大遺漏，在編制盡職調查計劃時，項目組研究了發行人的行業情況，在保持職業審慎態度的前提下，根據發行人的規模情況、業務特點和治理結構等因素，與發行人的管理層及申報會計師、申報律師等中介機構進行了充分且有效的溝通，充分考慮了對發行人本次首次公開發行可能有重大影響的情形。 2、從獨立第三方獲取、查閱相關資料 從工商管理部門調檔查閱發行人主要股東、發行人及其控股子公司、發行人實際控制人控制的其他企業的工商登記及歷次變更資料，調查了解發行人、發行人關聯方的基本情況。 通過搜集發行人所處行業的行業資料，了解發行人所屬行業的市場環境、行業狀況和特點，掌握行業發展面臨的挑戰與機遇，進一步把握髮行人在行業中的地位及其競爭優劣勢，確認發行人可持續發展的能力。 通過走訪銀行機構，了解發行人的融資渠道、在銀行的資信狀況和授信額度，向銀行發詢證函，核實發行人重大債務合同、抵押合同的真實性和準確性。通過走訪發行人當地海關、稅務、土地管理、環保等機構，了解發行人商業信用情況，並獲取各機構出具的證明文件。 3、填寫調查清單，與相關人員訪談 項目組通過組織發行人相關人員填寫調查清單的方式，初步了解發行人基本情況。同時，項目組成員還通過與發行人董事、監事、高級管理人員、員工談話的方式，了解發行人總體經營情況、競爭優劣勢、管理中存在的問題等。通過調查清單和訪談的方式，項目組掌握了發行人的主要生產經營情況、財務狀況，及其面臨的風險或問題，並確定了工作的重點。 4、實地調查 在搜集調查相關資料的基礎上，項目組成員多次參觀、考察了發行人的生產車間、研發中心、營銷中心等，以具體了解發行人的業務流程、組織結構和經營狀況。 5、獲取、查閱公司檔案資料 公司檔案資料的搜集和核查主要集中在發行人基本情況、組織結構和內部控制情況、業務情況、高管人員調查、財務與會計調查和發行人募集基金運用調查等幾個方面。 發行人基本情況、高管人員、內部控制方面，項目組主要查閱了以下文件：發行人歷次三會文件；發行人組織結構資料和各種內部控制制度；發行人及其控股子公司的財務會計制度、銀行帳戶資料、歷年納稅申報表、稅款繳納憑證、財政補貼和稅收優惠資料、關聯方財務報表或審計報告；發行人主要生產經營設備等主要財產的權屬證明、他項權利證明，報告期內設備購置合同和付款憑證等；發行人員工名冊及勞務合同、抽查發行人工資表、發行人及其控股子公司社會保障繳納憑證等；對於公司高管人員，查閱其個人履歷資料、調查了解其教育經歷、專業資歷，最近一年薪酬情況、持股情況和對外投資情況，以及是否存在違法、違規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況，取得高管人員聲明和承諾。 發行人業務情況方面，項目組主要查閱了以下文件：發行人主要生產流程資料，主要客戶、供應商的相關資料；對於大額客戶，抽查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、收款憑證等，調查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性；發行人研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料；核心技術資料，核心技術人員獎勵制度等。 發行人財務與會計方面，項目組主要對發行人重點會計科目，如營業收入、營業成本、銀行存款、應收帳款、存貨、應付帳款、固定資產等項目的明細帳，項目組藉助發行人的會計信息系統，對其中頻繁、大額或者異常的項目追查至相關會計憑證、銀行付款憑證、相關業務合同、單證、相應審批過程等，對其真實性和合規性做進一步的驗證。 募集資金方面，項目組取得並核查了發行人關於本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告、行業研究報告、政府部門出具的項目備案文件及環保證明。 6、諮詢其他中介機構意見、借鑑其工作檔案 在涉及到發行人財務、法律方面的問題時，項目組多次組織中介機構協調會，與其他中介機構交流對問題的意見，經過多方討論、論證，確認出問題的關鍵點和調查的內容和方法。對申請文件中有其他中介機構及其籤名人員出具專業意見的內容，項目組成員結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見存有疑問的，主動與其他中介機構進行協商，並要求其做出解釋或出具依據，並對有關事項進行了調查與覆核。 7、定量、定性分析 定量、定性分析主要用於發行人財務與會計核查、募投項目核查。項目組成員通過計算發行人各項財務比率、對發行人收入、成本、費用等的明細構成分析，並輔助於趨勢分析、環比分析等方法，綜合分析發行人的盈利能力、資本運行效率、資金周轉效率、償債能力和持續經營能力。募投項目方面，項目組成員主要根據發行人規模、現有產銷情況、人員配備情況及發行人業務目標等，分析募投項目對發行人現有經營模式、經營狀況和盈利能力的影響，判斷項目投產後的市場前景。 8、建立盡職調查工作底稿 項目組嚴格按照中國證監會《保薦人盡職調查工作準則》、《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》建立了工作底稿。 保薦代表人參與盡職調查的工作時間以及主要過程：保薦代表人唐紹剛於2011年9-12月、王廣紅於2011年10-12月對發行人進行了首次申報文件前的盡職調查；於2012年結合發行人補充2011年年報、補充2012年半年報及中國證監會《湖北富邦科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件反饋意見》進行了補充盡職調查；於2013年結合發行人補充2012年報、補充2013年半年報及中國證監會《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）的要求進行了補充盡職調查；於2014年結合發行人2013年年報、2014年1季度審閱報告及中國證監會《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》（證監會公告[2013]46號）、《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》（證監會公告[2013]44號）、《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告[2013]42號）、《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》（證監會公告[2013]45號）、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）等文件的要求進行了補充盡職調查。保薦代表人通過對發行人進行上市輔導、核查項目盡職調查工作底稿、現場核查、與發行人和證券服務機構召開協調會、對重點問題進行專項核查、對發行人申請文件和信息披露資料進行盡職調查、審慎核查等方法完成本次發行的盡職調查工作，以確信發行人本次發行符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定。 （五）內部核查部門審核過程 2011年11月26日，保薦代表人唐紹剛、王廣紅對富邦科技IPO申報材料進行全面審核，並出具了《湖北富邦科技股份有限公司首次公開發行項目初審工作報告》。同日，項目組向投行深圳二部提交全套申請文件和初審工作報告、初審表，部門質控專員對申報材料與工作底稿進行審慎核查，針對項目申報材料和工作底稿製作的完整性，並於2011年11月27日出具《審核意見》；部門組織相關人員對申請文件進行覆審及集體討論決策，並於2011年11月28日出具《關於湖北富邦科技股份有限公司首次公開發行項目的部門覆審報告》，認為「富邦科技運作規範、盈利能力強，具有較強的自主研發能力和產品優勢，成長性良好，符合首次公開發行的要求；項目申報材料製作完整，符合要求，同意上報內核會審核」。2011年12月1日，投行深圳二部向公司提交了富邦科技IPO申報材料。2011年12月6日，質量控制部委託王蘇華、田尚清、陳思遠對富邦科技首次公開發行股票進行了現場核查。期間，核查小組考察了公司的生產經營管理情況，與公司董事長及公司高管進行了座談，審查了項目組全套工作底稿，就所關注的問題與項目組、發行人及其它中介機構進行了溝通，並針對工作底稿不完善的地方和招股說明書中表述不明晰的相關內容提出了相應修改意見，質量控制部並於2011年12月9日出具了《關於湖北富邦科技股份有限公司IPO項目材料的審核意見》。項目組於2011年12月13日向質量控制部上報了《關於湖北富邦科技股份有限公司首次公開發行股票申請材料審核意見的回覆》。 （六）內核小組審核過程 2011年12月21日，
光大證券股份有限公司2011年第十九次內核小組會議在上海靜安國際廣場20層會議室舉行，審議表決富邦科技IPO項目。
光大證券內核小組由組長朱永平、成員王蘇華、牟海霞、李松、衛成業、程剛、李建、韓炯、沈國權、江浩雄、孟榮芳等11人組成。內核小組應到會11人，實到8人，0人迴避，符合內核小組工作規則的要求。 會議首先聽取了項目組關於富邦科技本次首發的情況介紹，然後聽取了質量控制部對富邦科技的審核報告。會議集中討論了發行人PSC模式下的收入確認、募投項目產能的消化等問題。討論中，會議成員還參考了其他中介機構的意見及所出具的相關文件。經過表決，表決結果為8票同意，0票不同意，富邦科技IPO項目通過內核，同意上報中國證監會。 二、項目存在的問題及其解決情況 （一）立項小組意見及審議情況
光大證券投資銀行委員會立項小組對富邦科技IPO項目的主要意見及審議情況如下： 1、發行人的主營業務和募投項目所屬行業問題 發行人主要產品包括多功能包裹劑、防結劑、造粒改良劑、磷礦石浮選劑、緩釋材料及其它助劑產品。公司自成立以來一直專注於化肥助劑產品的研發、生產、銷售和服務。公司以化肥生產鏈條為依託，為化肥生產企業提供包括高品質的助劑產品、優良的全程技術服務及精確的助劑自動添加系統的整體解決方案。 問題: 請項目組說明發行人的業務是否屬於同一行業，並結合《產業結構調整指導目錄（2011年本）》中產業政策的分類，說明發行人主營業務和募投項目所屬產業類別。 答覆： （1）發行人的業務屬於同一行業 公司生產的化肥助劑產品是化肥生產過程中不可或缺的功能性材料，其主要作用是用於化肥生產過程，以降低化肥生產能耗、提升化肥產品品質、增加化肥產品功能及提高化肥使用效率等。公司目前的產品組合貫穿整個化肥生產鏈，以磷肥生產為例，公司的助劑產品在化肥生產過程中的應用如下： 造粒改良劑 包裹劑、防結劑、緩釋材料磷礦石浮選劑消泡劑、沉降劑、蒸發助劑消泡劑磷礦浮選中和反應造 粒磷酸製備包 裹 成 品化肥一般生產流程（虛框為磷肥前端流程）公 司 產 品 線 公司各類助劑產品的具體功能及應用領域如下表： 公司產品 具體功能 主要應用領域 防結劑 防止化肥結塊，抑制化肥受潮與粉化，增強顆粒流動性 複合肥、磷肥、尿素、鉀肥 多功能包裹劑 改善化肥品質，具有防結塊、防粉化、降低粉塵功能，且有一定的緩釋作用，同時控制顆粒色澤與均勻度 磷肥、複合肥、尿素 造粒改良劑 降低漿料粘度、改善晶體結構、增加顆粒強度、減少造粒粉塵、降低乾燥工藝能耗 磷肥、複合肥、尿素、鉀肥 磷礦石浮選劑（捕收劑、調整劑、起泡劑等） 提高選礦效率、降低雜質含量、提升磷精礦品位 磷礦石浮選過程 緩釋材料 延長、控制化肥養份釋放時間，促進化肥養份吸收，提高化肥利用率、減少汙染 所有化肥的緩釋與控釋 其他節能降耗助劑（消消除泡沫、去除雜質、防止結垢、提高蒸發效適用於礦石浮公司產品 具體功能 主要應用領域 泡劑、沉降劑、絮凝劑、蒸發助劑、阻垢劑等） 率、降低能耗 選，磷酸萃取、濃縮等工序 由上述圖表可知，公司生產的產品是一個完整的產品系列，涵蓋化肥生產的各環節，因此，公司經營的是同一種業務。 （2）發行人主營業務和募投項目所屬產業類別 發行人主營業務和募投項目所屬產業類別分類如下： 相關文件 發文部門 分類 《外商投資產業指導目錄（2007年修訂）》 國家發展和改革委員會、商務部 三、製造業，（十）化學原料及化學製品製造業，10、精細化工、助劑 《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007年度）》 國家發展改革委、科學技術部、商務部、國家知識產權局 四、新材料，66、新型選礦設備及藥劑：將高效低毒的捕收劑、調整劑、起泡劑等選礦藥劑列為當前優先發展的重點領域 六、現代農業，89、新型肥料生產技術：將有機、無機專用複合肥料新品種/製劑生產技術與裝備列為當前優先發展的重點領域 《關於精細化工產品分類的暫行規定》 化學工業部 精細化工產品-專用化學-9催化劑和各種助劑 《上市公司行業分類指引》 中國證監會 專用化學產品製造業 《產業結構調整指導目錄（2011年本）》 國家發展和改革委員會 第一類 鼓勵類，十一、石化化工類，5、優質鉀肥及各種專用肥、緩控釋肥的生產；14、新型高效、環保催化劑和助劑環保催化劑和助劑，功能性膜材料 2、兩種銷售模式的差異問題 目前，公司兩種業務模式下的銷售方式也不同，「產品+服務」模式和PSC模式，報告期內通過PSC模式實現的收入佔比不斷上升。 （1）請補充說明兩種模式下，收入確認、款項結算及毛利率差異，並說明PSC模式收入上升的原因。 （2）請項目組從兩種模式提供的產品或服務內容，主要客戶、生產或服務提供過程（原材料、收入、成本、定價）等方面說明公司的兩種業務模式是否屬於同一業務。 答覆： （1）兩種模式下，收入確認、款項結算及毛利率差異以及PSC模式收入上升原因說明 ①「產品+服務」模式和PSC模式收入確認差異 A、非PSC模式：根據客戶籤字的發貨單確認收入 發行人在銷售合同規定的交貨期內，將貨物運至客戶指定地點驗收合格後，發行人根據客戶籤字的發貨單確認收入； B、PSC模式：根據處理的產品量確認收入 PSC模式下，發行人每年年末與客戶約定次年產品結算單價（結算單價會根據原材料價格變動作相應調整），以每月加工處理客戶化肥成品數量為結算依據，按月根據雙方確認的結算單確認收入。 ②「產品+服務」模式和PSC模式款項結算差異 「產品+服務」模式下：對於新客戶，公司會要求預收貨款，款到發貨，因此一般在發貨前已全額收款；對於老客戶，公司會根據客戶的信用記錄以及歷史回款情況，給予1-2個月的信用期。 PSC模式：由於客戶通常為國內知名大型化肥生產企業，其信用較好，公司給予其信用期相對較長，一般在1-3個月。 ③「產品+服務」模式和PSC模式毛利率差異 報告期內，公司不同模式下毛利率列示如下： 項目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 PSC模式毛利率 36.71% 37.95% 29.60% 32.34% 「產品+服務」等非PSC模式： 其中：自有產品非PSC模式毛利率 32.83% 30.89% 35.25% 31.18% 外購產品銷售毛利率 21.61% 18.75% 20.11% 18.22% 報告期內，PSC模式與自有產品非PSC模式銷售的均為自製產品，毛利率高於外購產品毛利率10個百分點左右，主要是由於公司通過自主創新掌握了核心技術和產品配方，並通過新材料的改性、合成等應用技術、工藝改良等手段有效地改進品質、控制成本，從而獲得了較高的毛利水平。 報告期內，除2009年以外，PSC模式毛利率均高於自有產品非PSC模式。2009年PSC模式毛利率低於自有產品非PSC模式5.65個百分點，主要是由於：①公司於2009年底推出自動控制系統，在推出該系統之前，助劑單耗較高，間接拉低了公司產品售價；②受金融危機的影響，下遊化肥行業利潤水平大幅下滑，公司PSC客戶主要為大型化肥生產企業，與公司具有穩定的合作關係，公司主動調低了結算單價；③受前述因素影響，公司PSC模式下主要產品防結劑、多功能包裹劑及造粒改良劑毛利率均出現下滑；④2009年度的自有產品非PSC模式銷售中，毛利率相對較低的防結劑產品銷售比重下降了6.42個百分點，間接推高了該年度自有產品非PSC模式銷售的平均毛利率。 2010年及2011年1-9月PSC模式毛利率均高於自有產品非PSC模式，主要是由於：①2010年經濟回暖，公司調高了PSC模式的結算價格；②公司自2008年開始推行PSC模式以來，對客戶生產工藝的了解不斷加深，從2009年底開始為客戶提供自動控制系統以精確控制化肥助劑添加量，不僅保證客戶產品的生產質量，而且有效降低了化肥助劑的消耗；③隨著行業應用經驗日益豐富，主要PSC客戶的助劑添加工藝已逐漸成熟，導致單位化肥產量的助劑消耗量不斷下降，間接推高了銷售價格。 ④PSC模式下收入上升的原因 報告期內，PSC模式下銷售收入逐年增長，主要是由於：①2010年新增2家PSC模式客戶，達到9家，銷售客戶數量增加；②PSC模式下，公司針對單一客戶的銷售規模穩中有升，導致銷售收入持續增長；③PSC模式客戶關係緊密穩定，主要是由於PSC模式有效突破了傳統的單向產品銷售關係，參與到化肥企業的生產過程中，通過提供長期的技術服務和現場指導，與化肥企業結成緊密的合作關係，共享信息流、技術流。PSC模式下，公司最終成果以加工處理的化肥成品量進行結算，只有單位化肥產量的助劑耗用量減少才能獲得更高的毛利率，因而更有效地將公司利益與客戶利益緊密聯繫在一起。 （2）兩種業務模式屬於同一化肥助劑銷售過程中的不同銷售模式 「產品+服務模式」為化肥企業提供差異性的助劑產品，並提供技術服務和人員培訓，一定程度上滿足適應了化肥企業的生產需要。 PSC模式主要是公司根據客戶的工藝、設備和產品結構，綜合分析後，與客戶協商制定技術方案，並協助客戶對工藝、設備進行調整和改進，並提供配套的精確控制添加系統，以控制添加劑量和獲得最佳使用效果。 兩種模式的具體比較如下表所示： 項目 PSC模式 產品+服務模式 主要客戶 化肥生產商（規模較大） 化肥生產商（規模相對較小） 項目 PSC模式 產品+服務模式 服務差異性 配方定製，更具針對性、契合性 具有一定的差異性和針對性 實施方式 由供應商派駐的技術人員添加 在供應商指導下由化肥企業自己添加 服務類型 長期、現場、直接服務 間接性、指導性的服務和培訓 定價方式 事先確定定價原則 事先確定價格 結算依據 以加工處理的化肥成品量為依據 化肥助劑產品銷量 由上表可知，兩種模式銷售的化肥助劑為同一種產品，產品成本核算相同。由於PSC模式提供的技術服務更為全面，目前只向銷售規模較大、管理更加規範、資信度更高的客戶提供。 3、成本變動影響問題 請以圖表形式說明發行人主要產品的原材料價格波動和利潤趨勢，並分析成本變動對發行人利潤的影響。 與同行業可比上市公司比較說明發行人收入增長、原材料價格波動、毛利率變動和利潤變化的合理性。 答覆： （1）以圖表形式說明發行人主要產品的原材料價格波動和利潤趨勢，並分析成本變動對發行人利潤的影響 ①發行人主要原材料價格變動趨勢如下： 單位：元 主要原材料 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 單價 同比變動 單價 同比變動 單價 同比變動 單價 礦物油 4,698.95 12.89% 4,264.16 23.80% 3,444.32 -12.51% 3,936.60 表面活性劑 6,685.19 -23.50% 8,738.90 7.66% 8,117.05 3.03% 7,878.56 食用色素 20,178.24 2.63% 19,661.43 -0.09% 19,680.00 -0.52% 19,782.30 植物油副產品 3,936.08 13.86% 3,457.06 27.33% 2,715.07 -29.39% 3,845.04 礦物蠟 7,844.82 32.96% 5,900.08 8.63% 5,431.35 -16.34% 6,491.94 多聚糖 3,598.72 -8.90% 3,950.14 3.03% 3,834.16 -10.94% 4,304.99 從上表看，報告期內，食用色素價格較為平穩，表面活性劑價格變動幅度較大，其他主要原材料價格由於受金融危機影響在2009年大幅下降，2010年及2011年1-9月則隨經濟復甦逐年上漲。表面活性劑價格變動原因分析如下： 報告期內，公司採購的表面活性劑主要包括脂肪胺、白脂、磺酸鹽、硬脂酸及白酸等，其中脂肪胺及磺酸鹽單價相對較高。具體情況如下： 單位：元/噸 項目 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 單價 比重 單價 比重 單價 比重 單價 比重 表面活性劑 6,685.19 100.00% 8,738.90 100.00% 8,117.05 100.00% 7,878.56 100.00% 其中： 脂肪胺 14,891.34 20.06% 12,376.30 37.66% 11,236.50 46.57% 13,365.41 36.52% 白脂 4,600.65 28.03% 4,997.86 2.48% - - 5,014.86 19.37% 磺酸鹽 10,331.47 15.87% 9,150.50 21.49% 7,765.30 25.29% 10,278.19 12.84% 硬脂酸 - - 4,496.34 0.89% - - 7,545.72 9.08% 白酸 6,009.81 12.48% 5,353.91 11.43% 3,905.44 7.40% 6,100.74 4.67% 註：比重=該類材料當年（期）採購金額/全部表面活性劑當年（期）採購金額 2009年表面活性劑平均價格略有上漲，主要是由於公司配方發生調整，配方中脂肪胺比重大幅上升，大幅減少了白脂及硬脂酸的使用，而白脂及硬脂酸單價相對較低，其採購比重的大幅下降，間接推高了表面活性劑的平均單價。同時，公司在2009年採購的脂肪胺、磺酸鹽及白酸等主要表面活性劑材料價格變動仍與其他原材料一致，受金融危機影響，下滑明顯。 2011年1-9月下滑主要是由於公司在在材料改性技術上取得突破，利用價格相對較低的白脂等植物油副產品，自行製造一系列具有特定性能的表面活性劑，從而降低了單價相對較高的脂肪胺及磺酸鹽的採購比重，導致表面活性劑平均採購單價下滑。 ②報告期內，主要產品毛利率變動情況如下： 項目 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 防結劑 37.26% 27.24% 28.90% 24.83% 32.09% 21.64% 33.45% 20.41% 多功能包裹劑 33.24% 36.13% 44.51% 35.29% 40.30% 32.25% 40.45% 32.00% 造粒改良劑 20.70% 37.52% 20.17% 38.25% 24.44% 33.39% 24.76% 32.16% 磷礦石浮選劑 5.17% 36.09% 4.52% 29.69% 0.37% 35.40% 0.02% 21.81% 項目 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 緩釋材料 1.70% 24.09% 0.09% 24.14% - - - - 其他助劑 1.93% 30.78% 1.81% 30.13% 2.80% 28.93% 1.32% 33.16% 主營業務合計 100.00% 32.80% 100.00% 32.51% 100.00% 29.04% 100.00% 28.17% 發行人主營業務毛利主要來源於防結劑、多功能包裹劑和造粒改良劑產品實現的毛利。防結劑、多功能包裹劑、造粒改良劑作為公司主打產品，經過多年的市場推廣，其產品取得了較高的市場認可和品牌知名度，報告期內，這三種產品毛利呈現穩定增長的趨勢，毛利合計佔主營業務毛利比例達90%以上。在保證傳統品牌產品優勢的同時，發行人通過持續研發，不斷推出新的產品，其產品已擴展至化肥生產的整條產業鏈，報告期內，磷礦石浮選劑和緩釋材料毛利呈現快速增長，將成為發行人未來新的利潤增長點，為發行人主營業務毛利持續增長提供有利保障。 ③主要原材料價格變動對主營業務毛利的影響分析 報告期內，公司產品生產所需原材料主要包括礦物油、食用色素和表面活性劑，其採購價格變動對2010年主營業務毛利和毛利率敏感性分析如下： 項目 銷售毛利率變動幅度 銷售毛利變動幅度 5% 10% 15% 5% 10% 15% 礦物油 -1.56% -3.12% -4.68% -4.80% -9.60% -14.40% 表面活性劑 -0.41% -0.82% -1.23% -1.27% -2.54% -3.81% 食用色素 -0.18% -0.36% -0.54% -0.55% -1.10% -1.65% 從上表可以看出，原材料礦物油對公司主營業務毛利和毛利率敏感性較高。為應對礦物油價格上漲帶來的成本壓力，公司利用材料改性和合成技術拓寬原料範圍，目前已開始以價格相對較低的植物油副產品替代礦物油。 （2）與同行業可比上市公司比較說明發行人收入增長、原材料價格波動、毛利率變動和利潤變化的合理性 公司所在行業屬於化肥助劑行業，目前尚無同類產品的上市公司。 4、發行人與控股股東之間的資產轉移的情況與定價問題 應城富邦前身應城市天天護膚保健品有限責任公司（後更名為應城市富邦化工有限責任公司、應城富邦）成立於1995年9月4日。目前，應城富邦註冊資本和實收資本均為500萬元。法定代表人方勝玲，住所為應城市三合鎮北正街，經營範圍為投資管理、投資諮詢、商務信息諮詢。 問題：請項目組披露應城富邦前身由化工企業轉為管理諮詢公司，是否其主要生產設備註入為發行人的生產設備，如有請披露資產轉移的情況與定價。 答覆： 2007年1月25日，富邦有限與應城富邦籤訂《資產轉讓意向書》，雙方約定，應城富邦將其擁有的房屋建築物、機器設備、辦公設備和實驗設備等固定資產轉讓給富邦有限，轉讓價格以評估報告所載的評估值為準。 2007年5月15日，富邦有限董事會作出決議，同意以2007年5月31日為評估基準日的應城富邦的上述資產的評估價值進行受讓。 2007年7月20日，根據應城子午資產評估事務所出具的《資產評估報告書》（應子午資評報字[2007]20號），以2007年5月31日為評估基準日，應城富邦的上述轉讓的固定資產的的評估值為人民幣2,282,100.26元。 2007年7月21日，富邦有限與應城富邦籤訂《資產轉讓協議》，雙方約定，應城富邦將其擁有的房屋建築物、機器設備、辦公設備和實驗設備等固定資產轉讓給富邦有限，轉讓對價人民幣2,282,100.26元。雙方已經辦理了資產移交手續。 5、請補充披露募投項目環評、備案、募投項目用地土地取得進展。 答覆： 公司募投項目已經全部完成環評和備案，除工程技術中心項目和RMS遠程監控及服務系統項目的土地使用權證正在辦理中外，其他項目已取得項目用地。 募投項目環評、備案及土地情況如下表所示： 序號 項目名稱 環評批覆情況 土地使用證編號 核准批覆文號 1 化肥防結劑及多功能包裹劑擴建項目 孝環函[2011]79號 應城國用（2011）第031801030 應發改工業[2011]164號 2 肥料用可降解緩釋材料建設項目 孝環函[2011]80號 應發改工業[2011]165號 3 磷礦石浮選劑建設項目 孝環函[2011]81號 應發改工業[2011]166號 序號 項目名稱 環評批覆情況 土地使用證編號 核准批覆文號 4 RMS遠程監控及服務系統項目 武漢市環境保護局東湖新技術開發區分局對環境影響登記表出具了的審批意見 位於研發中心內部，見第5項 武發改核新字[2011]38號 5 工程技術中心項目 孝環函[2011]82號 項目用地已繳納土地出讓金，土地使用證正在辦理中 武發改核新字[2011]39號 （二）盡職調查過程中發現和關注的主要問題及其解決情況 項目組根據中國證監會《保薦人盡職調查工作準則》的要求，結合發行人及本次發行的特點，恪守獨立、客觀、公正的原則，對涉及發行條件或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，進行了審慎盡責地調查。 根據
光大證券投資銀行委員會立項小組的意見及項目組的全面盡職調查，項目組協調發行人、本次發行的審計機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）（曾用名「天健會計師事務所有限公司」，以下均簡稱「天健會計師」）、本次發行的律師事務所北京市大成律師事務所（以下簡稱「大成律師」）相關人員多次召開專題會議，認真研究、討論，並定期召開中介機構協調會議落實重點問題的解決進展等情況以及討論和解決盡職調查工作、申請文件製作工作中存在的問題。在盡職調查過程中，除前述立項小組提出的問題外，項目組所發現和關注的主要問題及其解決情況主要還包括： 1、登記證書的差錯問題 問題描述：富邦科技的《外商投資批准證書》及《企業法人營業執照》中股東NORTHLAND CHEMICALS PTE. LTD.（以下簡稱「新加坡NORTHLAND」）被誤登記為NORTHLAND CHEMICALS PET. LTD。 分析建議：完成《外商投資批准證書》及《企業法人營業執照》證書的變更手續。 解決情況：在
光大證券建議及督促下，富邦科技已完成《外商投資批准證書》及《企業法人營業執照》證書的變更手續。 2、公司內部制度完善問題 問題描述：富邦科技尚未制定《重大信息內部報告制度》、《內部控制制度》、 《對外投資管理制度 》、《財務管理制度》等。 分析建議：制定《重大信息內部報告制度》、《內部控制制度》、 《對外投資管理制度 》、《財務管理制度》等制度。 解決情況：
光大證券和大成律師、天健會計師已協助富邦科技制定了《重大信息內部報告制度》、《內部控制制度》、 《對外投資管理制度 》、《財務管理制度》等一系列治理制度和內部控制制度，並由富邦科技履行相應決策程序表決通過。 3、公司內部審計機構人員齊備問題 問題描述：富邦科技雖已設立內部審計部門，但無專門內部審計人員。 分析建議：配備專職審計人員。 解決情況：根據
光大證券建議，富邦科技配備了專職審計人員，實行內部審計，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 4、實際控制人及董事方勝玲擔任子公司監事問題 問題描述：公司實際控制人及董事方勝玲兼任子公司武漢諾唯凱生物材料有限公司（以下簡稱「武漢諾唯凱」）監事。 分析建議：《公司法》及發行人《章程》均規定，公司董事不得兼任監事。儘管公司實際控制人及董事方勝玲兼任的只是子公司的監事，但武漢諾唯凱作為募投項目「工程技術中心項目」的實施主體，在發行人未來發展規劃中佔有非常重要的地位，因此，為規範運作，建議方勝玲辭去武漢諾唯凱監事職務。 解決情況：根據
光大證券建議，方勝玲已辭去武漢諾唯凱監事，武漢諾唯凱根據《公司法》及發行人《章程》的規定選舉了新的監事。 5、關聯交易問題 問題描述：報告期內，富邦科技通過股東新加坡NORTHLAND、FPC TECHNOLOGY PTE. LTD.（以下簡稱「新加坡FPC」）採購植物油副產品等原材料，具體如下： 單位：萬元 關聯方名稱 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 新加坡NORTHLAND 94.10 0.88% 127.63 1.02 % 205.25 2.33% 111.92 1.49% 關聯方名稱 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 新加坡FPC 969.03 9.04% - - - - - - 註：上述比例指相關採購佔公司當年原材料採購總額的比例。 分析建議：對該等交易的必要性及公允性進行核查，未來應自行進口，解決該等關聯交易。 解決情況： （1）關聯交易的必要性 報告期內，由於「低碳、綠色」戰略的啟動，公司開始通過新加坡NORTHLAND、新加坡FPC採購植物油副產品等原材料。東南亞作為全球重要的椰子油、棕櫚油等生產基地，植物油副產品供應充足且性價比較高。上述關聯交易的發生主要是由於公司在國內市場快速發展階段專注於國內業務，尚未建立國際採購網絡，上述關聯方地處新加坡，具有地緣優勢，委託其代理採購較為便利。 隨著國際業務規模的擴大，公司逐漸加強國際採購網絡的建設。2011年8月公司在新加坡設立子公司，與國外供應商建立直接的合作關係，隨著既有合同逐漸執行完畢，公司與上述關聯方之間的關聯採購將逐步減少至不再發生。 （2）定價原則及公允性 公司向新加坡NORTHLAND和新加坡FPC採購原材料，定價按照公平、合理和市場化的原則，經雙方協商確定，以產品到岸價格為交易結算價格。報告期內，公司向新加坡NORTHLAND及新加坡FPC採購的植物油副產品的單價與獨立第三方的價格對比如下： 單位：元/噸 年份 向關聯方採購單價 獨立第三方報價 差異率 2008年 4,356.36 4,250.00 2.50% 2009年 3,027.08 3,000.00 0.90% 2010年 3,217.49 3,500.00 -8.07% 2011年1-9月 4,106.07 3,960.00 3.69% 註：獨立第三方價格來源於公司向同類原材料供應商的詢價及同類原材料供應商的網上報價。 如上表所示，公司向關聯方新加坡NORTHLAND及新加坡FPC採購植物油副產品的單價與獨立第三方的報價差異較小，因此，上述關聯交易不存在顯失公平的情形，交易價格公允。 （3）未來解決方案 隨著國際業務規模的擴大，公司逐漸加強國際採購網絡的建設。2011年8月公司在新加坡設立子公司，與國外供應商建立直接的合作關係，隨著既有合同逐漸執行完畢，公司與上述關聯方之間的關聯採購將逐步減少至不再發生。 6、變更募投項目實施主體問題 問題描述：富邦科技募投項目「工程技術中心項目」的用地為子公司武漢諾唯凱所有。公司原計劃募投項目的實施主體為富邦科技，土建、設備等投資全部由富邦科技進行，並取得了武發改核新字[2011]22號核准文件。該項目如果以富邦科技名義備案，最終建房仍需以武漢諾唯凱報建，並由武漢諾唯凱備案環評，否則會房地不合一。 分析建議：對於擬上市公司的募集資金投資項目，房地合一是常規做法。公司研發中心的建設應以未來發展戰略、發展規劃為基礎，募投應簡單可行，有利於未來吸引人才及規範操作。因此，建議富邦科技的研發中心項目，以土地擁有者武漢諾唯凱名義進行備案環評。 解決情況：在
光大證券建議及督促下，富邦科技已變更項目實施主體，重新備案、環評。 （三）內核部門關注的主要問題、意見及具體落實情況 1、
光大證券投行內核部門提請項目組關注的問題 （1）請項目組根據證監會發布的《關於進一步做好創業板推薦工作的指引》中列示的保薦機構應重點推薦的企業範圍，說明發行人是否符合創業板推薦上市的要求 答覆: ①《關於進一步做好創業板推薦工作的指引》列示的企業範圍 根據《關於進一步做好創業板推薦工作的指引》，保薦機構應重點推薦符合國家戰略性新興產業發展方向的企業，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進位造、高技術服務等領域的企業，以及其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業。 ②發行人所屬領域 公司系國家火炬計劃重點高新技術企業，自成立以來一直專注於化肥助劑產品的研發、生產、銷售和服務。公司的主要產品為化肥助劑，是服務於現代農業的新材料和高新技術產品，具體包括防結劑、多功能包裹劑、造粒改良劑、磷礦石浮選劑、緩釋材料及其他節能降耗助劑（消泡劑、沉降劑、絮凝劑、蒸發助劑等）。化肥助劑作為化肥生產過程中不可或缺的功能性材料，其主要作用是降低化肥生產能耗、提升化肥產品品質、增加化肥產品功能及提高化肥使用效率等。 ③發行人產品作為新材料類別，系國家重點支持的高新技術領域 發行人生產的化肥助劑作為服務於現代農業的新材料和高新技術產品，得到國家眾多產業政策扶持，具體如下： 公司在化肥助劑生產中使用的材料改性、合成技術系《國家重點支持的高新技術領域（國科發火【2008】172號）》 中列明的新材料技術之「超細功能材料技術：粒子表面處理和改性技術、高分散均勻複合技術」。經改性、合成後的新型表面活性劑是新型化肥助劑的主要組分，被《國家重點支持的高新技術領域（國科發火【2008】172號）》列為新材料之「功能精細化學品：新型表面活性劑」。 公司生產的化肥助劑產品系《外商投資產業指導目錄（2007年修訂）》鼓勵類項目中的「助劑、添加劑新產品、新技術」。 公司生產的化肥助劑產品系《產業結構調整指導目錄（2011年本）》鼓勵類產業項目中的「新型高效、環保催化劑和助劑；優質鉀肥及各種專用肥、緩控釋肥的生產」。 公司生產的磷礦石浮選劑（捕收劑、調整劑、起泡劑等）及緩釋材料分別系《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》中列明的 「新材料：高效低毒的捕收劑、調整劑、起泡劑等選礦藥劑」及 「現代農業：新型高效生物肥料：肥料緩釋技術」。 ④結論 富邦科技屬新材料領域企業，是國家火炬計劃重點高新技術企業，產品、技術均系國家重點支持的高新技術領域， 符合《關於進一步做好創業板推薦工作的指引》中對創業板推薦上市的要求。 （2）請說明長江創富14名自然人受讓股權的定價基礎；說明徐祖順及宋功武對長期創富的出資形式，是否涉及職務發明等投入，如有職務發明投入，請進一步說明相關投入是否得到其任職單位的同意，是否存在相關糾紛等。 答覆: 長江創富14名自然人以每1元出資額4.8元的價格受讓長江創富的股份，定價基礎為長江創富每1元出資額對應的淨資產價值。 徐祖順與宋功武均系以支付貨幣資金的方式受讓長江創富的股份，不涉及職務發明投入。 （3）請項目組說明高農創投相關股東信息披露是否充分、合理，請結合董事會組成情況說明高農創投的實際控制方。 答覆: 截止本招股說明書籤署之日，高農創投的股權結構如下： 單位：萬元 股東姓名 認繳出資額 實繳出資額 認繳比例（%） 深圳市晶發實業發展有限公司 4,000 4,000 33.90 武漢高科農業集團有限公司 3,300 3,300 27.97 湖北明澤實業發展有限公司 1,500 1,500 12.71 周冠一 1,000 1,000 8.47 陳風楊 1,000 500 8.47 湖北萬豪投資有限公司 500 500 4.24 黃傳石 500 500 4.24 合計 11,800 11,300 100.00 高農創投《章程》及《章程修正案》規定：公司董事會由9人組成，高農集團推薦2名，湖北明澤實業發展有限公司推薦2名，其他股東各推薦一名。經核查，高農創投各股東之間並無關聯關係。根據公司董事會成員構成及股東持股比例情況，項目組無法認定高農創投的實際控制人。因此，項目組根據股權比例、董事會人數將深圳市晶發實業發展有限公司、高農集團及湖北明澤實業發展有限公司均作為主要股東在招股書中補充披露，該三公司董事會成員合計為5名，過半數，股權比例合計為61.87%，超過50%。 （4）據招股書披露，2011年6月23日，武漢市工商行政管理局武昌分局已核准了德科化工的註銷登記。註銷前，德科化工為實際控制人全資控制的企業。請說明德科化工被註銷的原因，並披露存續期間合規經營情況，以及與發現人之間關聯交易情況。 答覆: ①德科化工被註銷的原因 德科化工設立目的是專屬為發行人採購礦物油等原材料。發行人為規範、減少關聯交易，自2010年起不再與德科化工發生關聯交易，德科化工已無利潤來源，因而將其註銷。 ②德科化工存續期間合規經營情況 德科化工註銷時取得武漢市工商管理局出具的註銷核准通知書，在註銷清算過程中，德科化工按法律程序履行了告知、公告、清算等程序，並按規定辦理了相關證照的註銷手續。德科化工在存續期間以及清算過程中，未受到任何部門的調查和處罰，目前已合法註銷，未發現違法違規經營情況。 ③德科化工與發行人之間關聯交易情況 報告期內，發行人與德科化工關聯交易情況如下 單位：萬元 關聯方名稱 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 德科化工 - - - - 1,086.76 12.32% 488.09 6.48% （5）請說明PSC模式下毛利率持續上升的原因以及PSC模式毛利率高於非PSC模式毛利率的原因 ①PSC模式下毛利率持續上升的原因 2009年毛利率略低於2008年，主要是由於受金融危機的影響，下遊化肥行業利潤水平大幅下滑，公司PSC客戶主要為大型化肥生產企業，與公司具有穩定的合作關係，公司主動調低了結算單價。2010年毛利率顯著高於2008年和2009年，主要是由於：①2010年經濟回暖，公司調高了PSC模式結算價格；②公司自2008年開始推行PSC模式以來，對客戶生產工藝的了解不斷加深，從2009年底開始為客戶提供自動控制系統以精確控制化肥助劑添加量，不僅保證客戶產品的生產質量，而且有效降低了化肥助劑的消耗；③隨著行業應用經驗日益豐富，主要PSC客戶的助劑添加工藝已逐漸成熟，導致單位化肥產量的助劑消耗量不斷下降，間接推高了銷售價格。2011年1-9月，PSC模式毛利率略有下降，主要是由於隨經濟復甦，原材料價格上漲，如主要原材料礦物油和植物油副產品分別上漲12.89%和13.86%，導致平均單位成本上升，且升幅略大於平均單價。 ②分析PSC模式毛利率高於非PSC模式毛利率的原因 報告期內，公司不同模式下毛利率列示如下： 項目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 PSC模式毛利率 36.71% 37.95% 29.60% 32.34% 自有產品非PSC模式毛利率 32.83% 30.89% 35.25% 31.18% 外購產品銷售毛利率 21.61% 18.75% 20.11% 18.22% 主營業務毛利率 32.80% 32.51% 29.04% 28.17% 報告期內，PSC模式與自有產品非PSC模式銷售的均為自製產品，毛利率均高於外購產品毛利率10個百分點以上，主要是由於公司通過自主創新掌握了核心技術和產品配方，並通過新材料的改性、合成等應用技術、工藝改良等手段有效地改進品質、控制成本，從而獲得了較高的毛利水平。 報告期內，除2009年以外，PSC模式毛利率均高於自有產品非PSC模式。2009年PSC模式毛利率低於自有產品非PSC模式5.65個百分點，主要是由於：A、公司於2009年底推出自動控制系統，在推出該系統之前，助劑單耗較高，間接拉低了公司產品售價；B、受金融危機的影響，下遊化肥行業利潤水平大幅下滑，公司PSC客戶主要為大型化肥生產企業，與公司具有穩定的合作關係，公司主動調低了結算單價，如某大型客戶2009年1月的結算價比2008年12月下降了20%；C、受該等因素影響，公司PSC模式下主要產品防結劑、多功能包裹劑及造粒改良劑毛利率均出現下滑；D、2009年度的自有產品非PSC模式銷售中，毛利率相對較低的防結劑產品銷售比重下降了6.42個百分點，間接推高了該年度自有產品非PSC模式銷售的平均毛利率。 2010年PSC模式毛利率高於自有產品非PSC模式7.06個百分點，主要是由於：A、2010年經濟回暖，公司調高了PSC模式的結算價格，以某大型客戶為例，調高了15%左右；B、公司自2008年開始推行PSC模式以來，對客戶生產工藝的了解不斷加深，從2009年底開始為客戶提供自動控制系統以精確控制化肥助劑添加量，不僅保證客戶產品的生產質量，而且有效降低了化肥助劑的消耗；C、隨著行業應用經驗日益豐富，主要PSC客戶的助劑添加工藝已逐漸成熟，導致單位化肥產量的助劑消耗量不斷下降，間接推高了銷售價格。 2、內部核查部門財務全面覆核關注的主要問題及具體落實情況 2013年7月以來，
光大證券內部核查部門對富邦科技IPO項目進行了財務全面覆核，並提請項目組關注以下問題： （1）產能、產量等相關問題 ①根據發行人披露的單位產品原材料耗用數據，2011年單噸料耗高於其他年度，請項目組關注原材料損耗率和各年度投入產出比的合理性。 ②根據各期產能變動與機器設備等固定資產變動匹配關係底稿與產能計算過程的底稿，膏狀防結劑和粉狀防結劑設備未變但單臺產能前後年度不一致。且產能瓶頸應不在包裝環節，而底稿反映2012年發行人購置增加真空包裝機後，產能即增加4,000噸，產能推論計算不符合邏輯，提請項目組關註上述產能計算的合理性，並完善相關工作底稿。 ③當前招股書披露的生產用車間共計1,587.29平方米，產能為3.6萬噸；而募投項目僅新增防結劑和多功能包裹劑擴建項目的建築工程投資就需要3,270萬元，產能設計為3.4萬噸/年。提請項目組關注發行人目前總的產能、產量與募投新增產能和產量的匹配性，現有產能是否能達到3.6萬噸/年的能力。 ④發行人PSC模式下銷售收入與設備投入情況不匹配，提請項目組關注造成不匹配的原因和合理性。 答覆： ①報告期內，發行人原材料耗用量與產量逐年增長，變化趨勢基本一致，單噸料耗基本穩定，平均在1.01左右。2011 年單噸料耗略高於其他年度，主要是由於粉狀防結劑、控釋劑2011年的產量同比大幅增長，該等產品以多孔基料為主要原材料，生產時損耗較高，拉高了2011年的平均單噸料耗。該等產品2011年單噸多孔基料耗用量較高主要是由於配方改變、採購品質、工藝調整等綜合因素導致該年度材料損耗高於其他年度。經核查，項目組認為，發行人報告期內產量與原材料耗用匹配，單噸料耗與實際生產經營狀況是匹配的。 ②報告期內，發行人主要對生產設備進行了改進，增加了油罐配套設備、包衣機、改性機等設備，提高了生產效率，導致產能增加。2012年，發行人購入真空自動包裝機，直接真空包裝、自動稱重，無需儲罐存放排氣，產能進一步提升。此外，發行人還增加了粉碎機、乾燥機等設備，提高生產效率，增加了產能。 ③發行人現有產能系逐年進行生產設備改造發展而成。報告期內，發行人生產性設備佔全部機器設備之比有所下降。產能、產量與生產性機器設備變化趨勢一致，均呈逐年增長趨勢。報告期內，發行人產能與生產性機器設備原值之比平均在31左右，2012年略有下降，主要是由於2012年末購入機器設備94.95萬，未計入當年產能。發行人產量與生產性機器設備原值之比平均在30左右，2011同比2010年有所上升，主要是由於2011粉狀防結劑產品產量大幅提升，同比上年產量增幅分別為76.08%，而該產品按照計件工資計算，工人工作時間相對較長。 募投項目廠房相對現代化，設備更為先進。募投項目噸產設備投資額為715.50元，截至2012年底發行人噸產設備投資額為436.25元，募投項目噸產投資額為目前的164.01%。募投項目投產後所生產的產品將繼續定位於行業高端，為保持其高性能及在行業內的領先性，募投項目所需的關鍵設備將採用行業領先的設備。 ④PSC客戶的單臺自動添加設備的銷售收入呈逐年下降趨勢，主要原因為：A、自動添加設備是逐漸配備的，PSC客戶並非確立合作關係後即配備自動控制系統，是否配備取決於客戶的需求、發行人自動控制設備的供應情況以及自動控制設備配備方式（發行人免費提供、客戶購買）；B、PSC客戶需求量的變化：已配備的自動控制系統不隨PSC客戶需求量的變化而變動，如當年PSC客戶銷售收入下降，單臺收入即下降。2012年單臺設備的銷售收入較低，主要由於主要客戶減產和產品結構調整。 （2）提請項目組持續關注重要關聯方林柏豪控制的公司外銷發行人的產品價格的公允性、數量及佔比的變化，並比較新加坡富邦與經原關聯方林柏豪控制的公司的採購的產品的數量、單價的變化，綜合考慮關聯方採購、銷售的整體影響。 答覆： 報告期各期，發行人向新加坡Northland和新加坡FPC（以下簡稱「新加坡公司」）關聯銷售佔營業收入均不到5%，對經營業績影響較小。發行人向新加坡公司銷售產品，銷售價格參照國內同類產品市場價格協商確定。發行人報告期內對新加坡公司的平均銷售單價與對其他第三方的平均銷售單價差異較小，交易價格公允，不存在損害發行人及其他股東利益的情形。 項目組匯總了2011年和2012年發行人從新加坡公司及新加坡富邦對外採購植物油副產品的明細。經核查，2012年發行人通過子公司新加坡富邦對外採購植物油副產品的數量較2011年通過新加坡公司採購數量增加，主要是由於受採購周期、原材料替代、海運和進口報關時間的影響，發行人2012年植物油副產品採購量較2011年大幅增長。 項目組查閱了新加坡公司2011年向前端供應商採購統計表及採購合同（訂單），針對同一型號的原材料，新加坡富邦直接向供應商採購價格與新加坡公司2011年向前端供應商採購單價一致。 報告期內，發行人植物油副產品的進口和化肥助劑產品的外銷主要通過關聯方新加坡公司進行，原材料外購和產品外銷對該等關聯方存在一定的依賴。關聯採購方面：2011年下半年，發行人在新加坡設立子公司，將原材料的外購業務納入發行人的管理體系，該子公司於2011年底開始正式運營，自2012年1月起新的採購業務已不再通過新加坡公司代理。關聯銷售方面：報告期內，發行人在東南亞市場主要通過新加坡公司進行，銷售金額合計分別為769.53萬元、1,035.10萬元及1,178.63萬元，佔公司當期營業收入的比例分別為3.62%、3.90%及4.11%，銷售規模及佔比均較小。 此外，新加坡公司實際控制人林柏豪已出具承諾：待富邦科技國際營銷網絡建成後，但不遲於富邦科技發行上市之日起12個月內，本人及本人所控制的公司將不再從事化肥助劑等與富邦科技所生產的相同或類似產品的代理銷售業務，並在與富邦科技協商後將該等業務納入到富邦科技自有的營銷體系。 經核查，項目組認為，發行人關聯銷售價格公允，佔營業收入比重較小；2012年開始發行人已不再通過新加坡公司採購植物油副產品；關聯採購和銷售對發行人經營影響較小。 （3）發行人部分主要客戶與供應商的經營範圍和規模與相應銷售、採購額有一定差距，有關銷售、採購真實性，以及客戶、供應商是否與發行人存在潛在關聯關係等情況有待進一步核查： 答覆： ①公安縣復興日用化工廠核查情況 公安縣復興日用化工廠系發行人客戶，主要經營油酸、皂基。通過電話訪談、湖北省工商局網站查詢公安縣復興日用化工廠年度檢查基本情況、實地走訪、查閱公安縣復興日用化工廠工商登記資料等，項目組認為，公安縣復興日用化工廠成立時間較早，且屬於村辦企業，其與發行人不存在關聯關係；通過實地走訪、函證，該公司正常生產和經營，與發行人的業務往來真實。 ②武漢瑞信聯創有限公司和武漢沃邦石化有限公司核查情況 通過網際網路搜索，武漢瑞信聯創有限公司（以下簡稱「武漢瑞信聯創」）網頁域名「whrxlcyxgs.21hubei.com」，武漢沃邦石化有限公司（以下簡稱「武漢沃邦石化」）網頁域名「whwbshyxgs.21hubei.com」，域名較為相近。其共同主頁為「http://www.21hubei.com」，即湖北企業網，其主要功能為匯集湖北省大量企業和供求信息，為掛靠在其下的企業提供網絡銷售渠道。上述兩家企業均掛靠於湖北企業網。 ③武漢瑞信聯創、武漢沃邦石化經營規模、範圍與發行人採購的匹配性 經核查武漢瑞信聯創、武漢沃邦石化工商登記資料，兩家公司的經營範圍均包括燃料油、石油製品及化工產品銷售；發行人向兩家公司採購的原材料主要為礦物油等油類材料，因而其經營範圍與發行人採購原材料相匹配。 經訪談武漢瑞信聯創、武漢沃邦石化負責人，兩家公司為貿易公司，採購產品的來源為中石化、中石油等石油企業，下遊客戶除發行人外，還包括其他公司；項目組取得了兩家公司銷售給其他客戶的銷售發票等原始單據，證實了上述訪談內容的真實性。 經列印工商登記資料、訪談了上述兩家供應商關鍵經辦人員、以及發行人董事、監事、高級管理人員分別出具《確認及承諾函》，武漢瑞信聯創、武漢沃邦石化與發行人不存在關聯關係。經核查上述兩家公司工商登記資料，武漢瑞信聯創、武漢沃邦石化的註冊地、股東等信息均不相同，不存在關聯關係。 （4）函證與訪談相關問題 已回函的函證中陝西陝化化肥股份有限公司和新加坡FPC金額不相符,差異原因客戶未填寫，項目組填寫為入帳時間差異，提請項目組進一步核查差異原因及相關細節；並請項目組對所有回函差異情況進行核查。 截至現場核查日，2010-2012年前十大客戶和供應商函證中，有部份函證尚未收回；2013年1-6月銷售收入函證回函尚未達到公司對回函比例50%的要求。 2013年項目組僅對新增的兩家客戶供應商進行訪談，訪談原件尚未寄回，提請項目組注意蓋章原件的收集和公司對訪談比例50%的要求。 答覆： ①回函差異問題 陝西陝化詢證函回函未註明差異原因，項目組通過電話溝通，了解到陝西陝化差異主要系入帳時間差異。項目組已補充執行替代性測試，將陝西陝化銷售收入與2013年1-6月結算單金額進行了勾稽核對，查閱了銀行收款憑證，核查付款人名稱是否與客戶名稱一致。新加坡FPC銷售收入函證差異為6.6萬美元，差異主要是由於發行人外銷根據出口報關單確認收入，而新加坡FPC收貨後才確認銷售收入，因而存在入帳時間差。 項目組統計了報告期各期詢證函回函金額差異，並對回函差異情況進行了分析，差異類型主要為時間性差異。 針對入帳時間性差異情況，項目組取得了形成時間性差異的銷售及採購明細，核查了銷售合同/採購合同、銷售/採購訂單、送貨通知單單（或結算單）/入庫單、銷售發票/採購發票等原始單據，並將送貨通知單日期（或結算期間）/入庫日期與財務入帳日期進行了勾稽核對，發行人銷售收入及採購時點確認準確，不存在跨期確認收入及採購情況。 ②項目組根據要求對銷售及採購比重達到50%以上的客戶及供應商進行了發函詢證，報告期各期前十名客戶及供應商均已回函，且回函比例均超過50%。 項目組針對未回函情況執行的替代性程序： A、銷售收入真實性測試：以合同、訂單為起點，追查至銷售出庫單（PSC模式為結算單）、銷售發票等。 B、收款真實性測試：抽取收款憑證，核查銀行回單抬頭是否與客戶名稱一致。 C、採購真實性測試：以合同、訂單為起點，追查至採購入庫單、採購發票等。 D、付款真實性測試：抽取付款憑證，核查銀行回單抬頭是否與供應商名稱一致。 ③項目組在2013年1-3財務專項核查中已對主要客戶進行了實地走訪或電話訪談，訪談比例達60%，本次補中報與上次財務核查間隔僅幾個月，因此未對原有客戶進行訪談，僅對新增客戶進行了訪談。針對電話訪談的訪談記錄蓋章，項目組已催促客戶儘快將原件寄回。 5、發行人是否存在對大氣、農田、池塘水質造成嚴重汙染，多年以來一直向地下排放汙染物，嚴重汙染地下水，致使工廠和周圍村民每年都有癌症病人死亡的情形。 答覆： （1）項目組實地走訪發行人廠區核查情況 項目組實地走訪了發行人生產廠區，經核查，發行人生產基地主要排汙情況如下： 類型 主要來源 廢水 設備清洗水、洗罐廢水、包裝桶清洗水、地面衝洗廢水等生產廢水及少量生活汙水 廢氣 導熱油爐產生的二氧化硫和煙塵、制粉車間產生的粉塵 固體廢棄物 更換的廢膜、廢水處理產生的汙泥、廢機油、灰渣、廢棄包裝物及生活垃圾 噪音 生產設備 根據應城市環境保護監測站出具的發行人2008年至2013年的《監測報告》，發行人排放的各項汙染因子均未超過國家相關標準中規定的限值。 （2）廠區周圍村民訪談情況 ①受訪人數 2014年4月10日和4月12日，項目組訪談了發行人生產廠區附近居住村民共計25人。 ②受訪人標準及構成 本次接受訪談的村民家庭住址均位於發行人生產廠區2公裡以內，共計25人。受訪村民包括西頭村村委主任、村民，其中有7人同時是發行人生產廠區的職工。 ③訪談情況及結果 訪談前項目組均查看了受訪人的身份證件並核實了受訪人的姓名、家庭住址及住址距離廠區的距離等事項。 本次受訪的村民均認為，發行人在生產過程中排放的廢水、廢氣及噪音對自己的生產生活沒有造成影響。此外，經訪談，周圍村民農業灌溉用水取自池塘水，生活用水使用市政自來水，沒有聽說因發行人排汙致使每年有癌症病人死亡的情形。 （3）對相關主管部門走訪情況 2014年4月10日，項目組走訪了應城市環境保護監測站，該監測站每年4次不定期前往發行人生產基地監測檢查，經核查，發行人2008年至今各項汙染源排放濃度均未超過相關標準規定的限值。 2014年4月11日，項目組走訪了應城市環境監察大隊、孝感市環境保護局和孝感市環境監察支隊，經核查，截至目前發行人廢水、廢氣等排放指標均達到國家及地方法律法規的要求。 2014年4月11日，項目組走訪了應城市疾病預防控制中心，經核查，應城市癌症發病率低於全國水平，並且癌症發病率分布較為平均，其中發行人生產基地所在的三合鎮西頭村最近幾年癌症發病率沒有顯著特點，未引起應城市疾病控制中心的關注。 綜上，項目組認為：發行人不存在對大氣、農田、池塘水質造成嚴重汙染的情形，也不存在多年以來一直向地下排放汙染物，嚴重汙染地下水，致使工廠和周圍村民每年都有癌症病人死亡的情形。 （四）內核小組會議討論的主要問題、意見及具體落實情況 1、請項目組對發行人股東（最終股東）的情況充分核查並披露 答覆: 經核查，截止內核回復之日，富邦科技股權結構如下： 股東姓名 持股數（萬股） 股權比例 應城市富邦科技有限公司 2,018.5714 42.05% NORTHLAND CHEMICALS INVESTMENT LIMITED 900.0000 18.75% 股東姓名 持股數（萬股） 股權比例 武漢長江創富投資有限公司 857.1429 17.86% 江蘇華工創業投資有限公司 321.4286 6.70% NORTHLAND CHEMICALS PTE. LTD. 225.0000 4.69% 武漢華工創業投資有限責任公司 177.8571 3.70% 正鴻發展有限公司 150.0000 3.13% 天津博潤投資有限公司 100.0000 2.08% 武漢高農生物創業投資有限公司 50.0000 1.04% 合 計 4,800.0000 100.00% （1）應城市富邦科技有限公司系由富邦科技實際控制人王仁宗和方勝玲夫婦共同出資設立的有限責任公司；NORTHLAND CHEMICALS INVESTMENT系由林柏豪先生出資設立，註冊地在香港的私人有限責任公司；武漢長江創富投資有限公司系由富邦科技實際控制人方勝玲和管理人員、技術人員及業務骨幹王應宗、周志斌、馮嘉煒等16名自然人投資設立的有限責任公司；NORTHLAND CHEMICALS PTE. LTD. 由林柏豪先生出資設立，註冊地在新加坡的私人有限責任公司；正鴻發展有限公司系由朱再揚等2名自然人投資設立的有限責任公司；天津博潤投資有限公司系由胡兵來等3名自然人投資設立的有限責任公司。 （2）江蘇華工創業投資有限公司（以下簡稱「江蘇華工創投」）股權結構如下： 單位：萬元 股東姓名 出資額 認繳比例 劉建龍 7,500.00 25.00% 江蘇新揚子造船有限公司 6,000.00 20.00% 江蘇長靖投資有限公司 6,000.00 20.00% 深圳市六合鼎通投資有限公司 6,000.00 20.00% 揚州市邗江國有資產經營有限公司 3,000.00 10.00% 天津華工創業投資管理合夥企業（有限合夥） 1,500.00 5.00% 合計 30,000.00 100.00% 上述江蘇華工創投股東中，揚州市邗江國有資產經營有限公司為國有獨資公司，其他股東為非國有股東，具體情況如下： ①劉建龍系自然人。 ②江蘇新揚子造船有限公司系由江蘇揚子江船廠有限公司、SEVI ADVENT ASIA INVESTMENTS（III） LTD.和YITIAN INVESTMENTS PTE. LTD.投資設立的中外合資企業，其中江蘇揚子江船廠有限公司為外國法人獨資企業，其股東揚子江船業（控股）有限公司系註冊地在新加坡的有限公司，SEVI ADVENT ASIA INVESTMENTS（III） LTD.系註冊地在英屬維京群島的有限公司，YITIAN INVESTMENTS PTE. LTD.系註冊地在新加坡的私人有限公司。 ③江蘇長靖投資有限公司系由自然人李洪芳、黃長城設立的有限公司。 ④深圳市六合鼎通投資有限公司系由自然人蔡文、王文惠和湖北廣源基礎工程有限責任公司投資設立的有限公司，其中湖北廣源基礎工程有限責任公司系由吳玉明等5名自然人投資設立的有限責任公司。 ⑤天津華工創業投資管理合夥企業（有限合夥）系由楊振球等4名自然人投資設立的有限合夥企業。 （3）武漢華工創業投資有限責任公司（以下簡稱「武漢華工創投」）股權結構如下： 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 武漢華中科技大產業集團有限公司 4,675 34.22 國電
長源電力股份有限公司 3,196 23.40
華工科技產業股份有限公司 4,439 32.50 武漢鋼鐵股份有限公司 1,350 9.88 合 計 13,660 100.00 上述武漢華工創投股東中，國電
長源電力股份有限公司及
華工科技產業股份有限公司的國有股東持股比例均不超過50%，為武漢華工創業投資的非國有股東。武漢華中科技大產業集團有限公司及武漢鋼鐵股份有限公司均為國有股東，合計持股比例為44.10%。 （4）武漢高農生物創業投資有限公司（以下簡稱「高農創投」）股權結構如下： 股東姓名 認繳出資額 （萬元） 認繳出資額 （萬元） 認繳出資 比例（%） 深圳市晶發實業發展有限公司 4,000 4,000 33.90 武漢高科農業集團有限公司 3,300 3,300 27.97 湖北明澤實業發展有限公司 1,500 1,500 12.71 股東姓名 認繳出資額 （萬元） 認繳出資額 （萬元） 認繳出資 比例（%） 周冠一 1,000 1,000 8.47 陳風楊 1,000 500 8.47 湖北萬豪投資有限公司 500 500 4.24 黃傳石 500 500 4.24 合計 11,800 11,300 100.00 根據高農創投股權結構，深圳市晶發實業發展有限公司、高農集團及湖北明澤實業發展有限公司為其主要股東。 ①深圳市晶發實業發展有限公司 成立時間：1996年9月5日 註冊資本：5,000萬元 實收資本：5,000萬元 法定代表人：李漢發 住所： 深圳市福田區深南大道與金田路交界西南深圳市國際交易廣場寫字樓3309 經營範圍： 興辦實業（具體項目另行申報）。 截止內核回復之日的股權結構如下： 單位：萬元 股東姓名 出資額 出資比例 李漢發 4,500.00 90.00% 洪佩賢 500.00 10.00% 合計 5,000.00 100.00% ②高農集團 高農集團是經武漢市東湖開發區管委會批准成立的一家國有獨資公司，主要情況如下： 成立時間：2001年10月31日 註冊資本：80,000萬元 實收資本：80,000萬元 法定代表人：婁光新 住所：洪山區珞獅南路特1號 經營範圍：對農業高新技術產業、城市基礎設施、環保、商貿、旅遊待領域的投資；高新技術的研製、開發、技術服務；物業管理；展覽展示服務；房地產開發、商品房銷售 截止內核回復之日的股權結構如下： 單位：萬元 股東姓名 出資額 出資比例 武漢高科國有控股集團有限公司 80,000 100.00% ③湖北明澤實業發展有限公司 成立時間：1993年9月8日 註冊資本：825萬元 實收資本：825萬元 法定代表人：陶力 住所：武漢市武昌武珞路亞貿廣場B座 經營範圍：對農業高新技術產業、城市基礎設施、環保、商貿、旅遊待領域的投資；高新技術的研製、開發、技術服務；物業管理；展覽展示服務；房地產開發、商品房銷售 截止內核回復之日的股權結構如下： 單位：萬元 股東姓名 出資額 出資比例 明澤實業（深圳）有限公司 775.00 93.94% 武漢市天成電梯電氣公司 50.00 6.06% 合計 825.00 100.00% 項目組根據上述核查情況及《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》的要求進行了補充披露。 2、發行人在行業中的競爭地位 答覆: （1）行業競爭情況 目前，我國化肥助劑行業集中度較低，生產企業數量眾多，普遍規模較小、技術水平不高、服務能力較弱，具有核心競爭力的企業數量較為有限。行業內，中小規模企業主要服務於質量要求較低、價格敏感性較高的小規模化肥生產企業，競爭較為激烈；龍頭企業由於能提供整體解決方案，因此成為國內大型化肥生產企業首選的合作對象。目前，國內能提供整體解決方案的化肥助劑生產企業主要為發行人和美國Arr-Maz在中國設立的子公司雲南阿麥仔。 隨著化肥行業集中度的不斷提高，化肥行業將逐步形成以大型化肥企業為主導的集約化、規模化、集團化發展的新格局，並導致化肥助劑行業集中度也不斷提高。在此背景下，化肥助劑行業龍頭企業由於與大型化肥生產企業建立了緊密的合作關係，規模將隨之不斷擴大。未來化肥助劑行業將逐步由中小規模企業之間的過度競爭轉變為少數優秀企業之間的有序競爭。 （2）公司的競爭地位 公司是國內首批從事化肥助劑行業的企業，經過多年發展，已成為國內研發能力雄厚、產品系列齊全、銷售服務體系最完善的化肥助劑綜合服務供應商。 公司是高新技術企業、國家火炬計劃重點高新技術企業，率先在行業內推出「產品+服務+自動控制系統」的整體解決方案，並通過PSC模式與眾多特大型化肥廠商形成利益雙贏的共同體，是國內極少數能與國際知名品牌抗衡的企業。 公司產品深受市場認同，品牌效應突出，與大量優質客戶建立良好的合作關係。目前公司與
湖北宜化、
雲天化集團、貴州西洋、
魯西化工、中化開磷、四川美豐、江蘇中東、
史丹利、三寧化工、
新都化工、
興化股份和黃麥嶺等約30家中國化肥百強企業建立了穩定的合作關係，充分反映了公司的品牌效應及行業地位。 公司被多家中國化肥百強企業多次認定為最佳供應商。如被
雲天化國際認定為「2010年度最佳合作夥伴」、「2008年、2009年DAP肥料添加劑最佳供應商」；被黃麥嶺認定為「2010年度肥料添加劑最佳供應商」、「2009年度優秀合作夥伴」、「2008年度肥料添加劑優秀供應商」；被西洋肥業認定為「2010年度肥料防結劑、肥料添加劑優秀合作夥伴」、「2009年度肥料防結劑最佳供應商」；被陝化股份認定為「2010年度最佳合作夥伴」、「2009年度肥料添加劑最佳供應商」。 （3）市場佔有率 由於我國化肥助劑行業起步較晚，行業發展時間相對較短，尚未建立統一的行業組織，無法取得化肥助劑行業實際銷售額，因此無法根據行業的實際銷售額計算公司的市場佔有率。以下為根據2010年度市場容量測算公司的市場佔有率情況： 單位：億元 市場容量 2010年國內市場容量 發行人2010年內銷收入 份額 防結劑市場 10.00 0.4672 4.67% 多功能包裹劑市場 4.80 0.8379 17.46% 造粒改良劑市場 2.40 0.3798 15.83% 緩釋材料市場 3.50 0.0017 0.05% 磷礦石浮選劑市場 6.00 0.0850 1.42% 註：（1）防結劑目前主要應用於複合肥，其市場佔有率按複合肥的市場容量計算，未考慮尿素防結劑的市場容量；（2）2010年防結劑銷售收入為內銷收入，不含出口銷售收入。 結合公司的行業地位、市場佔有率及主要競爭對手情況，項目組認為，公司系國內化肥助劑行業的龍頭企業之一，競爭地位突出。 3、發行人募投項目產能的消化問題 目前，公司與
湖北宜化、
雲天化集團、貴州西洋、
魯西化工、中化開磷、四川美豐、江蘇中東、
史丹利、三寧化工、
新都化工、
興化股份和黃麥嶺等約30名中國化肥百強企業建立了穩定的合作關係，多次被
雲天化國際、黃麥嶺、陝化股份等多家大型化肥生產企業評為「最佳合作夥伴」、「最佳供應商」。隨著化肥產量的增長、結構的不斷優化，化肥助劑產品的需求快速增長；另外，隨著化肥行業集中度的不斷提高，化肥產量將逐步向大型化肥生產企業集中，將促進化肥助劑行業龍頭企業的快速成長。公司作為國內化肥助劑行業的龍頭企業之一，下遊化肥行業的發展，將帶動公司的快速成長。 公司將在現有銷售渠道和銷售方式基礎上，繼續強化營銷體系及銷售團隊建設，採取多種有效措施促進產品銷售： （1）公司在國內擁有廣泛、優質的客戶群體，已與中國化肥百強企業中約30家企業建立了穩定的合作關係；隨著化肥行業集中度的不斷提高，公司將延續目前集中力量發展大客戶的戰略，鞏固和深化與現有優質客戶的良好合作，保持優質供應商、服務商的優勢地位，擴大產品供給份額。 （2）公司將加大對新客戶、新市場的開發力度。報告期內，受產能限制，公司多功能包裹劑主要面向以大客戶為主的高端市場，防結劑主要用於高濃度複合肥，尚未大規模擴展到中低濃度複合肥、尿素等領域。本項目投產後，公司將依託領先的技術水平和較強的綜合服務能力，擴大產品宣傳及推廣，積極拓展銷售渠道和新客戶，向新市場、新領域滲透。 （3）擴大PSC模式銷售覆蓋範圍。公司率先在行業推行PSC模式，為化肥企業提供優質的助劑產品及其應用的整體解決方案，該模式實施條件較高，在國內處於領先水平。未來，公司將充分利用自身優勢，努力擴大PSC模式銷售覆蓋範圍，同時加快公司全球化發展腳步，複製公司在國內市場的成功經驗，大力拓展海外市場。 （4）加強服務體系建設，推動產品銷售。公司快速市場反應能力和綜合服務能力在行業內處於領先地位。未來公司將順應市場發展趨勢，加強和完善RMS遠程監控體系以及綜合服務體系建設，進一步提升為客戶量身定製產品的整體解決方案的能力，不斷為客戶創造價值，以此推動產品銷售。 （五）核查證券服務機構出具專業意見的情況 本保薦機構通過核查發行人律師大成律師出具的《法律意見書》、《律師工作報告》、《產權證書鑑證意見》和《發行人董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑑證意見》；核查發行人審計機構天健會計師出具的《審計報告》、《內部控制鑑證報告》、《主要稅種明細表的鑑證報告》、《非經常性損益鑑證報告》、《申報財務報表與原始財務報表差異的鑑證報告》和《關於湖北富邦科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見中有關財務事項的說明》；核查發行人驗資機構天健會計師出具的《驗資報告》。確信發行人證券服務機構出具的專業意見與本保薦機構所作判斷不存在實質性差異。 （六）中國證監會主要反饋意見及核查情況 1、關於發行人各股東的股權結構、各股東之間是否存在未披露的關聯關係或一致行動關係；各股東與發行人及其實際控制人之間是否存在對賭協議等特殊協議或安排。 保薦機構回覆： 保薦機構查閱了發行人各股東股權結構等工商信息，取得各股東關於關聯關係或一致行動關係的《確認與承諾函》，取得各股東關於與發行人及其實際控制人之間是否存在對賭協議等特殊協議或安排的《確認與承諾函》。 經核查，本保薦機構認為：武漢華工創投為江蘇華工創投的諮詢服務機構，為江蘇華工創投提供諮詢服務和投資服務，並按照100萬元/年的標準收取費用，除該等關係外，武漢華工創投和江蘇華工創投無其他關聯關係；發行人的其他各股東之間除招股說明書已披露的關聯關係外，不存在其他關聯關係或一致行動關係，各股東與發行人及其實際控制人之間不存在對賭協議等特殊協議或安排。 2、關於控股股東應城富邦自成立以來主營業務的發展、演變過程；發行人與控股股東在經營、業務、產品、資產、技術、研發、人員、財務等方面是否獨立，是否存在共用採購渠道或銷售渠道的情形，是否存在互相承擔成本費用、轉移業務的情形，是否存在同業競爭。 保薦機構回覆： 保薦機構核查了應城富邦的工商登記資料、財務會計資料（會計憑證、帳簿、財務報告等）、自設立以來的相關銷售合同、同時實地走訪應城富邦的辦公場所、並對其股東進行了訪談，了解如下內容： （1）應城富邦主營業務的發展、演變情況 1995年9月，應城富邦前身應城市天天護膚保健品有限責任公司成立，主要從事表面活性劑洗滌用品的生產與銷售；1998年，應城天天護膚開始從事化肥防結劑的研發、生產與銷售；1999年3月，應城天天護膚更名為應城市富邦化工有限責任公司；2001年，應城市富邦化工有限責任公司開始從事化肥包裹劑和造粒改良劑以及化肥生產過程
中節能降耗材料的研發、生產與銷售；2004年4月，應城市富邦化工有限責任公司更名為應城市富邦科技有限公司；2007年1月，富邦有限成立後，承接了應城富邦的主要資產、技術、人員、業務，應城富邦不再從事實體經營，僅從事投資管理等業務。 （2）發行人經營、業務、產品、資產、技術、研發、人員、財務均獨立於應城富邦； （3）富邦有限承接了應城富邦業務後，應城富邦不再從事實體經營，僅從事投資管理等業務，無生產和銷售，已無原材料採購和產品銷售渠道。因此，發行人與應城富邦之間不存在共用採購或銷售渠道和同業競爭情況。 綜上，本保薦機構認為：發行人設立之初主要資產、人員、技術均來源於應城富邦；發行人在經營、業務、產品、資產、技術、研發、人員、財務等方面獨立於控股股東應城富邦；發行人與應城富邦不存在共用採購渠道或銷售渠道的情形；發行人與應城富邦不存在相互承擔成本費用、轉移業務的情形；發行人與應城富邦之間不存在同業競爭。 3、關於關聯方新加坡Northland和新加坡FPC的股權結構、歷史沿革、主營業務、報告期內的經營情況及主要財務數據；該公司是否存在為發行人承擔成本費用的情形；發行人對其銷售和採購的最終客戶和來源。 保薦機構回覆： （1）保薦機構核查了新加坡Northland和新加坡FPC的工商登記資料以及對其實際控制人林柏豪進行訪談，對兩家公司的歷史沿革情況進行了了解。 （2）保薦機構核查了新加坡Northland和新加坡FPC的工商資料及財務報表，並對林柏豪進行訪談，了解其主營業務、經營情況及主要財務數據。 （3）保薦機構通過核查新加坡Northland和新加坡FPC報告期內的費用情況、毛利率情況，結合其業務情況，確認其不存在為發行人承擔費用的情形。 （4）保薦機構通過核查其銷售明細、實地走訪，了解其銷售和採購的最終客戶和來源。 綜上，本保薦機構認為：新加坡Northland和新加坡FPC不存在為發行人承擔成本費用的情形。 4、關於發行人在成立新加坡子公司負責原材料進口的情況下，於2011年新增對新加坡FPC大額關聯採購的原因。 保薦機構回覆： 保薦機構通過核查發行人原材料耗用記錄、新加坡富邦工商登記資料及訪談管理層，了解到原因如下： （1）植物油副產品消耗大幅上升 2011年，公司開始大規模應用材料合成技術，利用低成本的植物油副產品，自行製造一系列具有特定成分的表面活性劑，代替高成本的脂肪胺類表面活性劑，並大量應用於膏狀防結劑、多功能包裹劑等產品；改性技術成熟後，植物油副產品作為油性助劑產品的基料比重也有所增加，該等綜合因素致使發行人2011年植物油副產品消耗大幅增加。 （2）發行人優先考慮從東南亞進口植物油副產品 東南亞為全球最重要的椰子油、棕櫚油生產基地，植物油副產品供應充足且性價比高，便於大規模採購，能降低公司產品成本且有利於生產的穩定性；東南亞所產的椰子油、棕櫚油中，其特殊的碳鏈結構能滿足公司部分產品特定的需求，因此，公司的植物油副產品優先考慮從東南亞進口。 （3）新加坡富邦從決定設立到正式運營耗時較長 2011年，隨著植物油副產品採購規模的增大，公司開始關注到其對關聯交易的影響，決定開始自行採購。2011年5月，公司召開第一屆董事會第五次會議，決定設立新加坡富邦，作為自行進口採購原材料的平臺。2011年8月22日，新加坡富邦工商登記完成；經外管局審批，公司於2011年10月20日將投資款10,000美元匯出，根據新加坡工商登記顯示2011年11月10日收到新加坡富邦的全部註冊資金，至此，新加坡富邦開始正式運營。為保證原材料供應和公司生產的穩定性，在新加坡富邦正式運營前，發行人繼續委託新加坡公司進行採購。 綜上，發行人2011年植物油副產品耗用量大幅增長，而新加坡富邦作為計劃中的進口採購平臺，從決定設立到正式運營耗時較長，導致發行人2011年關聯採購有所上升。 5、關於花王上海的基本情況、股權結構、業務開展情況，其與發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間的具體關係，與林柏豪是否存在關聯關係；外購產品銷售業務的產生原因與主營業務的關係，是否應劃分為主營業務收入；發行人對此項業務的發展規劃。 保薦機構回覆： （1）花王上海與林柏豪是否存在關聯關係 保薦機構經核查花王上海工商登記信息、花王（中國）的公司網站、發行人及其股東的《確認及承諾函》、發行人董監高的《確認及承諾函》，並向花王上海發函詢證，對花王上海的基本情況進行了了解，確認與發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係。通過對林柏豪的簡歷進行核查，了解到其除曾任職於花王（新加坡）私人有限公司外，與花王之間不存在關聯關係。 （2）外購產品銷售業務的產生原因與主營業務的關係 公司外購產品銷售業務產生的原因：公司為客戶提供的是整體解決方案，在方案實施過程中，應客戶要求或者為滿足某些特定化肥生產需求（如生產硝銨過程中使用的造粒改良劑和防結劑），需要使用花王等國際品牌的化肥助劑產品。 外購產品與主營業務的關係：公司的主營業務為以化肥生產鏈條為依託，為化肥生產企業提供包括高品質的助劑產品、優良的全程技術服務及精確的助劑自動控制系統的整體解決方案。外購產品系化肥助劑，是整體解決方案中的「產品」部分，屬於公司主營業務，因此，公司將外購產品銷售收入劃歸主營業務收入 （3）外購產品銷售業務的發展規劃 公司整體解決方案包括「產品+服務+自動控制系統」。外購產品作為公司整體解決方案中「產品」的一部分，對於該項業務，公司的發展規劃是：為了給客戶提供更為完善的整體解決方案，將繼續保持與花王等國際品牌之間的合作；豐富外購產品的供應商體系，加強與西班牙CROMOGENIA-UNITSS.A、法國PST、荷蘭NOVOCHEM等多個供應商之間的合作，提升談判力並保證供應的穩定性。 綜上，本保薦機構認為：花王上海與發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間無關聯關係；林柏豪除曾任職於花王（新加坡）私人有限公司外，與花王之間無關聯關係；發行人外購產品銷售業務屬於公司的主營業務。 6、關於前10大客戶的基本情況、股權結構，說明其與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間的關係; 主要供應商基本資料，股權結構，與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係。 保薦機構回覆： 保薦機構查閱了前十大客戶及主要供應商的工商登記資料，了解其基本情況、股權結構，訪談、函證其與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間的關係。保薦機構訪談發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員，取得《聲明與承諾》，了解其與前十大客戶及主要供應商的關係。 經核查，本保薦機構認為：報告期內，前十大客戶中新加坡NORTHLAND為發行人股東，新加坡FPC為發行人董事林柏豪控制的公司。除此以外，其他客戶與發行人及其實際控制人、董事、監事、高管人員之間不存在關聯關係；發行人客戶的分布趨勢、分散度與穩定性符合發行人行業特徵；發行人新增客戶合理。報告期內主要供應商新加坡NORTHLAND為發行人股東，新加坡FPC為發行人董事林柏豪控制的公司。除此以外，其他供應商與發行人及其實際控制人、董事、監事、高管人員之間不存在關聯關係 7、關於應收帳款和應收票據與收入的匹配關係。 保薦機構回覆： 經核查，報告期內，應收帳款、應收票據與營業收入變動情況如下： 單位：萬元 項目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 應收帳款餘額增長率 29.26% 26.43% 31.33% - 應收票據餘額增長率 262.58% 21.96% 69.96% - 營業收入增長率 24.86% 23.85% 18.79% - 應收帳款餘額/營業收入 17.99% 17.38% 17.02% 15.40% 應收帳款增長額/營業收入增長額 20.45% 18.87% 25.67% （1）應收帳款餘額與營業收入的增長變動分析 報告期內，發行人應收帳款餘額與營業收入比例、應收帳款增長額與營業收入增長額比例基本一致。2009年應收帳款餘額增長率高於營業收入增長率，主要是由於2008年底應收帳款基數較小；受金融危機影響，回款有所放緩，導致應收帳款增長幅度高於營業收入。 （2）應收票據與營業收入增長變動分析 票據是貨款的一種結算方式，應收票據的變動與營業收入的變動不成正比。2009年應收票據快速增長主要是由於2008年的基數較小；2011年應收票據快速增長主要是由於隨著發行人銷售規模的擴大，客戶採用銀行承兌匯票結算的貨款金額增加，而銀行承兌匯票期限一般為6個月，導致期末尚未到期的應收票據餘額快速增長。 綜上，本保薦機構認為：報告期內，發行人應收帳款和應收票據餘額變動符合其實際經營情況。 8、關於毛利率波動的原因及合理性。 保薦機構回覆： 報告期內，發行人主營業務及主要產品的毛利率總體穩定，略有上升，具體分析如下： （1）防結劑毛利率波動的原因及合理性 防結劑分為粉狀防結劑、外購膏狀防結劑和自製膏狀防結劑。報告期內，防結劑毛利率變動與其細分產品銷售結構變化有關，防結劑細分產品銷售收入比重和毛利率情況如下： 項目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 自有品牌產品 粉狀防結劑 21.38% 30.95% 21.84% 29.59% 9.02% 29.24% 13.01% 30.13% 自製膏狀防結劑 57.22% 31.74% 44.38% 29.79% 22.23% 29.66% 23.21% 27.83% 小計 78.60% 31.52% 66.22% 29.74% 31.25% 29.55% 36.22% 28.34% 外購膏狀防結劑 21.40% 17.24% 33.78% 15.25% 68.75% 18.05% 63.78% 15.72% 防結劑合計 100.00% 28.47% 100.00% 24.83% 100.00% 21.64% 100.00% 20.41% 報告期內，發行人防結劑產品毛利率穩步上升，主要是由於：（a）各類防結劑產品（包括粉狀防結劑、外購膏狀防結劑及自製膏狀防結劑）的毛利率在報告期內基本保持平穩，其中粉狀防結劑及自製膏狀防結劑系自製產品，毛利率相對較高，平均比外購膏狀防結劑毛利率高12個百分點左右；（b）報告期內，發行人技術研發和產品工藝日益成熟，品牌認同度不斷上升，毛利率較高的自有品牌產品（包括粉狀防結劑和自製膏狀防結劑）均在國內市場取得重大進展，收入比重逐年上升，由2008年的36.22%上升至2011年的78.60%，從而提升了防結劑產品的整體毛利率水平。 （2）多功能包裹劑毛利率波動的原因及合理性 報告期內，多功能包裹劑平均單價和平均單位成本情況如下： 單位：元/噸 項目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率 金額 單價 7,670.54 13.47% 6,760.19 9.34% 6,182.64 -5.21% 6,522.77 單位成本 4,763.36 8.89% 4,374.45 4.44% 4,188.48 -5.57% 4,435.77 毛利率 37.90% 2.61% 35.29% 3.04% 32.25% 0.25% 32.00% 報告期內，多功能包裹劑毛利率呈逐年上升趨勢。2010年及2011年多功能包裹劑毛利率均高於2009年，主要是由於：（a）發行人自2008年開始推行PSC模式以來，對客戶生產工藝的了解程度不斷加深，從2009年底開始為客戶提供自動控制系統以精確控制化肥助劑添加量，不僅保證客戶產品的生產質量，有效降低了化肥助劑的消耗；（b）隨著行業應用經驗日益豐富，主要PSC客戶的助劑添加工藝已逐漸成熟，導致單位化肥的助劑消耗量不斷下降，間接推高了銷售價格；（c）2010年經濟回暖，原材料價格和人工成本上升，發行人相應調高了PSC模式結算價格。 （3）造粒改良劑毛利率波動的原因及合理性 ①造粒改良劑毛利率總體分析 造粒改良劑分為粉狀造粒改良劑和液狀造粒改良劑，其中粉狀造粒改良劑主要為外購花王上海產品。報告期內，不同造粒改良劑產品銷售收入比重和毛利率情況如下： 項目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 收入 比重 毛利率 粉狀造粒改良劑 31.78% 27.50% 18.52% 27.89% 20.84% 29.07% 21.69% 28.14% 液狀造粒改良劑 68.22% 42.52% 81.48% 40.61% 79.16% 34.53% 78.31% 33.27% 合計 100.00% 37.75% 100.00% 38.25% 100.00% 33.39% 100.00% 32.16% 報告期內，發行人液狀造粒改良劑毛利率均高於粉狀造粒改良劑，其中2010年及2011年均高10個百分點以上，主要是由於液狀造粒改良劑為自製產品，毛利率較高。 2009-2010年，造粒改良劑產品毛利率穩步上升，主要是由於毛利率較高的液狀造粒改良劑銷售收入比重穩步上升所致。2011年造粒改良劑產品毛利率略有下滑，主要是由於毛利率較低的粉狀造粒改良劑收入比重有所上升。 ②液狀造粒改良劑毛利率變動分析 報告期內，粉狀造粒改良劑作為外購產品，毛利率較為穩定，液狀造粒改良劑作為自製產品，其毛利率呈小幅上升趨勢。報告期內，液狀造粒改良劑平均單價和平均單位成本情況如下： 單位：元/噸 項目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率 金額 單價 7,143.18 7.01% 6,675.45 12.03% 5,958.80 -6.24% 6,355.67 單位成本 4,105.73 3.55% 3,964.88 1.64% 3,901.03 -8.02% 4,241.08 毛利率 42.52% 1.91% 40.61% 6.08% 34.53% 1.26% 33.27% 2008-2009年，發行人液狀造粒改良劑毛利率保持平穩。 2010年及2011年液狀造粒改良劑毛利率均高於2009年，主要是由於：a、2010年經濟回暖，原材料採購價格和人工等成本有所上升，發行人調高了PSC模式結算價格；b、發行人自2008年開始推行PSC模式以來，對客戶生產工藝的了解不斷加深，從2009年底開始為客戶提供自動控制系統以精確控制化肥助劑添加量，不僅保證客戶產品的生產質量，而且有效降低了化肥助劑的消耗；c、隨著行業應用經驗日益豐富，主要PSC客戶的助劑添加工藝已逐漸成熟，導致單位化肥的助劑消耗量不斷下降，間接推高了銷售價格。 綜上，本保薦機構認為：報告期內，發行人各產品毛利率變動合理。 （七）發審委主要審核意見及解決落實情況 發審委意見：新加坡富邦能否代替原關聯方新加坡NORTHLAND和新加坡FPC的採購和銷售業務的風險提示。 保薦機構回覆： 1、採購業務的代替情況 子公司新加坡富邦成立後，自2012年1月起，發行人停止了新加坡NORTHLAND和新加坡FPC的國際代理採購業務，植物油副產品等的進口全部轉由新加坡富邦負責，新加坡富邦與前端供應商直接建立了合作關係，原有採購業務平穩過渡，進口的植物油副產品等供應穩定，對發行人的經營未造成不利影響。2012年1-6月，發行人通過新加坡富邦採購植物油副產品的具體情況如下： 項目 數量（噸） 單價（元/噸） 金額（萬元） 2012年1-6月對外採購植物油副產品* 2,321.98 3,334.61 774.29 2011年向新加坡NORTHLAND和新加坡FPC採購植物油副產品 3,240.00 3,966.32 1,285.09 註：*已包含新加坡富邦當期期間費用，以使比較期間的採購成本口徑一致。 從上表看，2012年1-6月通過子公司新加坡富邦採購植物油副產品的數量已達2011年全年的72%；同時，受國際原油價格回落、直接採購等因素的影響，採購單價下降了16%。 另外，為豐富植物油副產品採購渠道，公司在國內積極尋找以東南亞地區植物油下腳料為原料生產植物油副產品的供應商，目前已與馬來西亞泰科中國公司及法國羅地亞中國公司等建立了合作關係，進一步確保了植物油副產品供應的穩定性。2012年1-6月，發行人通過該等公司採購植物油副產品的情況如下： 項目 數量（噸） 比例 2012年1-6月通過新加坡富邦採購 2,321.98 89.82% 2012年1-6月從國內採購同類植物油副產品 263.24 10.18% 合計 2,585.22 100.00% 綜上，植物油副產品等國際採購業務轉由新加坡富邦負責後，植物油副產品的供應量及採購成本均未受到不利影響，新加坡富邦可以替代原關聯方新加坡NORTHLAND和新加坡FPC的國際代理採購業務。 2、銷售業務的代替情況 發行人子公司新加坡富邦只負責原材料的國際採購業務，不能替代原關聯方新加坡NORTHLAND和新加坡FPC的東南亞市場代理銷售業務。東南亞市場由於市場容量較小，發行人未專門針對該市場建立營銷網絡，該市場的銷售仍由新加坡FPC代理。國際化肥主產地集中在歐美地區，為全面進軍國際市場，發行人已開始國際營銷網絡的建設，待該網絡建成後，發行人將東南亞市場一併納入其國際營銷網絡體系，屆時將不再委託新加坡NORTHLAND和新加坡FPC代理銷售，發行人將通過建立國際營銷網絡的形式替代原關聯方新加坡NORTHLAND和新加坡FPC的東南亞市場代理銷售業務。 3、風險提示 發行人已在招股說明書中對新加坡富邦能否代替原關聯方新加坡NORTHLAND和新加坡FPC的採購和銷售業務在招股說明書「第四節、六、新加坡富邦不能完全替代原關聯方新加坡NORTHLAND和新加坡FPC代理業務的風險」進行補充披露，並用楷體加粗字體標明，具體情況如下： 「六、新加坡富邦不能完全替代原關聯方新加坡NORTHLAND和新加坡FPC代理業務的風險 新加坡富邦成立後，自2012年1月起，發行人停止了新加坡NORTHLAND和新加坡FPC的國際代理採購業務，植物油副產品等的進口全部轉由新加坡富邦負責，新加坡富邦與前端供應商直接建立了合作關係，原有採購業務平穩過渡，進口的植物油副產品等供應穩定，對發行人的經營未造成不利影響。 東南亞市場由於市場容量較小，發行人未專門針對該市場建立營銷網絡，該市場的銷售仍由新加坡FPC代理。國際化肥主產地集中在歐美地區，為全面進軍國際市場，發行人已開始國際營銷網絡的建設，待該網絡建成後，發行人將東南亞市場一併納入其國際營銷網絡體系，屆時將不再委託新加坡NORTHLAND和新加坡FPC代理銷售。發行人國際營銷網建成並終止新加坡NORTHLAND和新加坡FPC的代理銷售業務後，若因發行人國際化人才儲備不足、國際化運作經驗欠缺等因素，導致不能完全替代關聯方新加坡NORTHLAND和新加坡FPC的代理銷售業務，將會對發行人的盈利能力造成一定的不利影響。」 （八）對發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況的核查 保薦機構認真分析了公司收入、毛利率情況，並將財務信息與非財務信息進行相互印證，以判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。主要核查過程如下： 1、產量和原材料耗用之間的匹配分析 保薦機構取得發行人原材料收發存匯總表，分析報告期內產量和原材料耗用匹配關係如下： 產量單位：噸 項目 公式 2013年 2012年 2011年 當期自產產品總產量 A 42,675.43 37,002.42 34,110.67 原材料耗用 B 42,900.24 37,132.84 35,146.96 單位產品原材料耗用 C=B/A 1.005 1.004 1.030 如上表，報告期內發行人原材料耗用量與產量逐年增長，變化趨勢基本一致，單噸料耗基本穩定，平均在1.01左右。2011 年單噸料耗略高於其他年度，具體原因分析如下： 採購品質因素。訪談採購部經理，查閱「原材料檢驗報告單」，了解到2011年採購的多孔基料含水量較高，2012年公司加強採購品質控制，提高質檢比例，加強與供應商溝通，有效降低了多孔基料的含水量。 改性工藝因素。發行人在2011年3月及9月合計購買了兩臺改性機，改性工藝為兩次改性；2012年，發行人對改性工藝進行改進並簡化成一次改性，有效降低損耗。保薦機構實地觀察了發行人的粉狀防結劑生產車間，目前為一次改性。2011年，發行人為適應新的改性工藝，增加了多孔基料的採購來源，原材料品質差異較大，在試料過程中，損耗較高，2012年，材料採購穩定後損耗即得到有效控制。 包裝工藝因素。粉狀防結劑載體為乾燥的超細粉體，包裝時容易損耗。2010-2011年採用人工包裝，需人工添加、稱重、排氣後二次添加及封口，損耗較大。2012年購買了真空自動包裝機用於粉狀防結劑包裝，該機器自動稱重，無需人工添加、稱重，減少了包裝時產生的損耗，使得損耗大幅降低。保薦機構實地觀察包裝工序，目前運轉良好；檢查了2012年購買真空包裝機的有關憑證，情況屬實。 2、產量和電量耗用之間的關係 項目 公式 2013年 2012年度 2011年度 實際產量（噸） A 42,675.43 37,002.42 34,110.67 項目 公式 2013年 2012年度 2011年度 電耗量（萬度） D 125.46 110.32 82.70 單噸電耗（度/噸） E=D/A 29.40 29.81 24.24 註：實際產量數據包括了主要產品和其他助劑助劑產量，為全部自產產品產量，其中主要產品為防結劑、多功能包裹劑、造粒改良劑、磷礦石浮選劑、緩釋材料。 發行人電耗主要發生於粉狀防結劑的生產。2012年單噸電耗較2011年上升，主要是由於2012年粉狀防結劑產量及產量比重較2011年進一步增長，導致2012年單噸電耗上升；2012年購買了真空自動包裝設備用於粉狀防結劑包裝，在節省人力、提高生產效率的同時，提高了粉狀防結劑的單噸電耗。2013年單噸電耗與2012年相比基本相當。 3、銷量與產量、存貨金額及構成之間的匹配性 核查發行人報告期內產銷率、期末存貨餘額及存貨周轉率，對比分析其合理性，特別關注在產銷率較高的水平下，存貨水平是否出現大幅增長，周轉率是否大幅下降。 項目 2013年 2012年度 2011年度 產銷率（%） 97.23 101.16 99.10 期末存貨餘額（萬元） 4,191.84 3,458.90 3,189.88 存貨周轉率 4.87 5.48 4.88 如上表，報告期內，發行人產銷率、存貨周轉率保持較高水平，2013年末存貨餘額增加主要是由於受國家糧食安全政策、預期2014年化肥出口關稅下調、部分化肥產品價格回升等利好因素的影響，化肥企業開工率及化肥產量提高，公司訂單規模擴大，期末已生產未交貨的產成品增加；PSC模式下的銷售收入同比上升，由於PSC模式通常需要在客戶現場儲備一定量的庫存，也導致期末產成品餘額增加。 4、銷量和運量的匹配 報告期內，發行人銷量與運量的匹配情況如下： 數量單位：噸 項目 公式 2013年 2012年度 2011年度 銷量合計 A 43,185.64 39,745.22 35,604.99 減：供應商承運 及客戶自提部分 B 2,528.76 3,490.73 2,798.71 應由公司承運的銷量 C=A-B 40,656.88 36,254.49 32,806.28 期初在途及異地存貨 D 3,124.78 3,659.83 3,091.08 期末在途及異地存貨 E 4,500.15 3,124.78 3,659.83 在途及異地存貨變化 F=E-D 1,375.37 -535.05 568.75 推算的當年運量 G=C+F 42,032.25 35,719.44 33,375.03 實際運量 H 41,919.82 35,646.31 33,318.43 實際運量/推算運量 I=H/G 99.73% 99.80% 99.83% 註：上述銷量為全部產品的銷量，包含外購產品及其他助劑產品。 如上表，報告期內發行人的銷量與運量是匹配的。 針對上表，保薦機構查閱銷售匯總表；核查相關的供應商及客戶合同，查看關於「運輸方式」的條款，核實供應商自運及客戶自提數量；對部分供應商進行訪談，就該等情況進行核實，確認了該等情況；結合公司的經營特點，分析並扣除期初、期末在途及異地存貨造成的運輸與銷售確認之間差異的影響。 通過上述核查，保薦機構認為，發行人銷售收入與運量匹配。 （九）對招股說明書中與盈利能力相關信息披露情況的核查 保薦機構認真分析了發行人收入、成本、毛利率、期間費用和淨利潤項目情況，並將財務信息與非財務信息進行了對比分析，以判斷發行人與盈利能力相關的信息披露是否真實、準確、完整。主要核查情況如下： 1、收入的真實性和準確性 （1）發行人收入構成及變化情況是否符合行業和市場同期的變化情況 保薦機構查閱了發行人銷售收入明細帳，匯總分產品銷售收入明細；查閱報告期內主要化肥生產企業年報或中期報告等資料，將發行人銷售收入與化肥企業收入進行對比分析；查閱助劑產品可比上市公司
德美化工、
傳化股份年報或中期報告等資料，將發行人銷售收入變動趨勢與可比上市公司進行了比較分析。 經核查，本保薦機構認為，發行人收入構成及變化情況符合行業和市場同期的變化情況。 （2）發行人產品或服務價格、銷量及變動趨勢與市場上相同或相近產品或服務的信息及其走勢相比是否存在顯著異常。 保薦機構結合實地走訪、電話訪談等方式，對發行人主要客戶進行了訪談，了解了客戶同類產品的採購價格與發行人產品價格是否存在較大差異；查閱可比上市公司年報或半年報，對比分析可比上市公司主要產品銷售價格的變動趨勢與發行人產品價格變動趨勢的差異；查閱了化肥行業研究報告、國家發改委化工行業經濟運行數據，對比分析報告期內化肥產品的產量變動情況；查閱可比上市公司年報及半年報數據，對比分析可比上市公司銷量情況。 經核查，本保薦機構認為，發行人化肥助劑產品售價、銷量與市場上相同產品變動趨勢無顯著差異。 （3）發行人屬於強周期性行業的，發行人收入變化情況與該行業是否保持一致。發行人營業收入季節性波動顯著的，季節性因素對發行人各季度收入的影響是否合理。 保薦機構訪談了發行人總經理，了解發行人銷售收入是否存在季節性波動情況；取得了發行人主營業務收入明細帳，匯總分季度銷售收入明細，對比分析各季度之間銷售收入波動情況；訪談發行人總經理，了解各季度收入波動的原因。 經核查，本保薦機構認為，發行人不屬於強周期行業，各季度營業收入在25%左右，波動較小。 （4）不同銷售模式對發行人收入核算的影響，經銷商或加盟商銷售佔比較高的，經銷或加盟商最終銷售的大致去向。 保薦機構訪談了發行人總經理，了解了發行人銷售模式。 查閱新加坡FPC會計帳簿，向新加坡FPC進行函證，將新加坡FPC採購金額與發行人銷售金額進行勾稽核對；查閱新加坡FPC與主要終端客戶籤訂的銷售合同，向主要終端客戶進行函證，實地走訪部分終端客戶等手段，核查了代理銷售的產品的最終去向。 查閱發行人與PSC模式客戶籤訂的銷售合同、結算單、銷售發票等原始單據，向PSC模式進行函證、實地走訪PSC模式客戶等手段，核查發行人PSC模式銷售收入的真實性。 經核查，本保薦機構認為，發行人銷售模式主要為直銷，經銷模式佔收入比重較小，經銷模式下產品直接發往終端客戶；PSC模式下，發行人根據與客戶籤訂合同所約定的產品結算單價（結算單價會根據原材料價格變動作相應調整），按月依雙方確認的加工處理的合格成品數量的結算單確認收入，報告期內，PSC模式佔主營業務收入比重均超過30%。 （5）發行人收入確認標準是否符合會計準則的規定，是否與行業慣例存在顯著差異及原因。發行人合同收入確認時點的恰當性，是否存在提前或延遲確認收入的情況。 保薦機構訪談了發行人財務總監，了解收入確認的原則；對比企業會計準則，分析發行人收入確認原則是否符合企業會計準則規定；查閱了可比上市公司年報等資料，了解可比上市公司收入確認原則，並與發行人收入確認原則進行比較，分析是否存在顯著差異；對報告期內銷售與收款流程執行穿行測試，了解發行人收入確認原則的執行情況。 保薦機構查閱發行人主要客戶的銷售合同，分析合同收入確認時點是否恰當；取得發行人報告期各期最後一個月銷售收入的記錄，並追查至銷售合同、銷售訂單、送貨通知單/結算單等原始單據，核查了發行人是否存在提前確認收入的情況；訪談發行人會計師，了解銷售收入是否存在提前或推遲確認收入的情況。 經核查，本保薦機構認為，發行人收入確認標準符合企業會計準則規定及行業慣例；發行人收入合同收入確認時點恰當，不存在提前或推遲確認收入的情況。 （6）發行人主要客戶及變化情況，與新增和異常客戶交易的合理性及持續性，會計期末是否存在突擊確認銷售以及期後是否存在大量銷售退回的情況。 保薦機構查閱了發行人銷售收入明細帳，匯總了分客戶銷售收入明細，分析報告期內各期主要客戶的變化情況；查閱主要客戶的工商登記資料，核查了其註冊地、法人代表人、註冊資本、股權結構、成立時間、經營範圍、與發行人發生業務的起始時間等信息；結合實地和電話訪談的方式、函證等手段核查了發行人與主要客戶交易的真實性； 針對報告期內主要新增客戶，保薦機構查詢了2012年和2013年新增主要客戶的工商登記資料、訪談、函證，核查了發行人與新增客戶交易的真實性；訪談發行人總經理，了解新增客戶的原因，分析新增客戶的合理性；匯總新增客戶在以後年度的銷售金額，分析新增客戶的持續性； 保薦機構獲取了發行人關於異常交易的說明，查閱發行人其他業務收入明細帳，與在銷售收入其他核查部分發現的異常交易信息進行了比對；訪談了異常交易對手，函證主要客戶的交易額，與發行人管理層和會計師進行了訪談，分析了異常交易客戶的合理性和持續性； 保薦機構查閱了發行人報告期內各期第四季度分客戶銷售收入明細表，針對前十名客戶的銷售收入，追查至銷售合同、銷售訂單、生產計劃單、出庫單/結算單、銷售發票等原始單據；查閱了期後銷售收入明細帳，核查了期後是否存在銷售退回情況。 經核查，本保薦機構認為，發行人主要客戶保持相對穩定，主要客戶變動合理；新增客戶交易合理且具有持續性；會計期末不存在突擊確認銷售收入；期後不存在大量銷售退回情況。 （7）發行人主要合同的籤訂及履行情況，發行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間是否匹配。 保薦機構查閱了發行人主要客戶的銷售合同，分析銷售合同的主要條款；隨機抽取了報告期各期主要客戶各一份銷售合同，追查至銷售訂單、生產計劃單、出貨單/結算單、銷售發票和回款記錄等原始單據，核查了主要合同的實際履行情況；匯總主要客戶銷售合同金額與實際銷售金額，分析了主要客戶銷售金額與合同金額的匹配性。 經核查，本保薦機構認為，發行人與主要客戶籤訂了銷售合同並實際履行，發行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同之間相匹配。 （8）報告期發行人應收帳款主要客戶與發行人主要客戶是否匹配，新增客戶的應收帳款金額與其營業收入是否匹配。 保薦機構查閱了發行人應收帳款明細帳，對主要客戶及新增客戶的應收帳款餘額進行函證，對比分析了應收帳款主要客戶與發行人主要客戶的匹配性；查閱了發行人報告期各期新增客戶的清單，分析了新增客戶的應收帳款餘額與其營業收入的匹配性。 經核查，保薦機構認為，發行人應收帳款主要客戶與發行人主要客戶、新增客戶的應收帳款金額與其營業收入相匹配。 （9）大額應收款項是否能夠按期收回以及期末收到的銷售款項是否存在期後不正常流出的情況。 保薦機構查閱了發行人應收帳款分客戶帳齡分析表，對比分析應收帳款主要客戶的期後回款情況，核查了發行人大額應收款項是否能夠按期收回； 通過列印各銀行帳戶的資金流水，抽查大於100萬的銀行收支明細；查閱應收票據明細帳，抽查大於50萬元的票據支付明細，核查了期後是否存在不正常流出的情況。 經核查，本保薦機構認為，發行人期後回款情況較好，期末收到的銷售款項不存在期後不正常流出的情況。 （10）發行人是否利用與關聯方或其他利益相關方的交易實現報告期收入的增長。報告期關聯銷售金額及佔比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關聯交易或關聯交易非關聯化的情形。 保薦機構查閱了發行人與關聯方新加坡FPC和新加坡Northland的銷售合同、出口報關單等資料，分析了報告期內發行人關聯銷售情況。訪談了發行人董事長，了解報告期內關聯銷售佔比變動原因；查閱2012年和2013年國際棕櫚油價格走勢圖，分析了其價格波動情況。 列印發行人各銀行帳戶的資金流水，針對大於100萬的銀行收支明細，核查了其業務性質、交易對手、交易背景等情況。 查閱了主要客戶的工商登記信息，核查發行人的股東、董事、監事、高級管理人員是否存在在發行人主要客戶持有股份的情形以及發行人主要客戶的經營範圍。 取得了發行人董事、監事、高級管理人員《關係密切家庭成員調查表》，並與主要客戶的股東情況進行了比對。 經核查，本保薦機構認為，發行人不存在利用與關聯方或其他利益相關方的交易實現報告期收入的增長的情形。2013年發行人關聯銷售金額及佔比較2012年下降主要是由於2013年國際棕櫚油價格震蕩下行，導致發行人主要終端客戶化肥產品產量下降所致；發行人不存在隱匿關聯交易或關聯交易非關聯化的情形。 2、成本的準確性和完整性 （1）發行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近原材料和能源的價格及其走勢相比是否存在顯著異常。 保薦機構查閱了發行人原材料、能源收發存明細帳，對比分析了主要原材料和能源價格的變動情況；訪談主要供應商，了解發行人原材料採購價格的異常情況；訪談發行人採購部經理，了解報告期內主要原材料和能源價格變動的原因；查閱發行人主要原材料分供應商採購明細表，抽查主要原材料採購的採購合同、入庫單、採購發票等核查採購價格的真實性；通過詢價、查閱發行人主要原材料採購招標文件等手段，對比分析了發行人主要原材料和能源價格與市場上相近原材料和能源價格的差異。 經核查，本保薦機構認為，發行人主要原材料和能源的價格及變動趨勢與市場價格及其走勢相比無顯著異常。 （2）報告期各期發行人主要原材料及單位能源耗用與產能、產量、銷量之間是否匹配。報告期發行人料、工、費的波動情況及其合理性。 保薦機構查閱了發行人原材料收發存匯總表、產量統計表、主要產品的生產記錄，現場觀察生產情況；訪談了發行人管理層，了解主要原材料耗用量變動的原因；分析了發行人產能產量與原材料及能源耗用、銷量與產能產量、原材料耗用與生產經營狀況之間的匹配性。 保薦機構查閱了發行人生產成本計算表，抽取報告期內上下半年各一個生產成本計算表，對原材料領料、原材料發出計價、人工成本和製造費用的分配等進行分析性覆核；訪談了發行人生產副總，了解了料、工、費波動的合理性。 經核查，本保薦機構認為，發行人主要原材料及單位能源耗用與產能、產量、銷量之間相匹配；報告期內發行人料、工、費佔比基本保持穩定，略有波動，波動情況合理。 （3）發行人成本核算方法是否符合實際經營情況和會計準則的要求，報告期成本核算的方法是否保持一貫性。 保薦機構查閱了發行人會計制度、訪談發行人財務總監和會計師，了解了發行人成本核算方法及一貫性；將發行人成本核算方法與企業會計準則進行了對比分析；抽取報告期內各期上下半年各一個月的生產成本計算表，將原材料耗用金額、直接人工、製造費用金額與財務入帳金額進行勾稽核對，對原材料出庫價格、原材料領料、直接人工、製造費用進行分析性覆核；訪談發行人生產副總、觀察生產現場，了解了發行人成本核算方法是否覆核實際經營情況。 經核查，本保薦機構認為，發行人成本核算發放符合實際經營情況和會計準則的要求，報告期成本核算方法保持一貫性。 （4）發行人主要供應商變動的原因及合理性，是否存在與原有主要供應商交易額大幅減少或合作關係取消的情況。 保薦機構查閱了發行人應付、預付帳款明細帳、分供應商採購明細表，匯總報告期內主要供應商採購額；通過函證、訪談，核查了發行人向主要供應商採購金額的真實及準確性；通過查閱工商登記資料，核查了其註冊地、法人代表人、註冊資本、股權結構、成立時間、經營範圍、與發行人發生業務的起始時間等信息以及與主要供應商的關聯關係；訪談發行人採購部經理，了解報告期內是否存在與原有主要供應商交易額大幅減少或合作關係取消的情況。 經核查，本保薦機構認為，發行人主要供應商保持穩定，主要供應商變動合理；與部分原有主要供應商交易額減少符合企業實際經營情況。 （5）發行人主要採購合同的籤訂及實際履行情況。 保薦機構查閱了發行人主要供應商的採購合同，審閱合同了主要條款；隨機抽取報告期各期主要供應商各一份採購合同，追查至採購入庫和財務入帳記錄，核查了主要合同的實際履行情況。 經核查，本保薦機構認為，發行人與主要供應商均籤署了採購合同並有效執行。 （6）是否存在主要供應商中的外協或外包方佔比較高的情況，外協或外包生產方式對發行人營業成本的影響。 保薦機構訪談了發行人生產副總，觀察發行人生產現場，了解了發行人是否存在外協或外包加工的情況，並評估該種生產方式對發行人營業成本的影響。 經核查，本保薦機構認為，發行人不存在主要供應商中的外協或外包方佔比較高的情況。 （7）發行人存貨的真實性，是否存在將本應計入當期成本費用的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。 保薦機構查閱報告期各期存貨餘額表，分析期末餘額及周轉率情況；訪談發行人財務總監，了解發行人生產成本歸集情況；抽取報告期各期上下半年各一個月生產成本計算，核查原材料領用、人工成本歸集、製造費用分配的準確性。 抽取了報告期各期末前後各10筆原材料入庫單，對原材料採購截止性進行了測試；取得報告期各期生產成本匯總表，了解生產成本各項目佔比情況。 查閱了報告期各期製造費用明細帳，分析大額支出項目，了解其業務性質，費用類別等，大額支出如折舊費、工資等執行了分析性覆核；對製造費用執行截止性測試，核查是否存在跨期支付費用的情況；訪談了發行人生產副總，了解期末存貨變動的原因。 查閱了報告期各期發行人期間費用的明細帳，對期間費用率進行分析；對各項期間費用進行了明細分析及截止性測試。 經核查，本保薦機構認為，發行人存貨真實，不存在將本應該計入當期成本費用的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。 （8）發行人存貨盤點制度的建立和報告期實際執行情況，異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨的盤存方法以及履行的替代盤點程序。 保薦機構查閱了發行人《會計制度》、《異地存貨管理辦法》，《會計制度》規定了發行人盤點範圍、方式、方法及盤點差異的處理；《異地存貨管理辦法》規定「每月終了倉庫保管員應進行月終盤點；年終盤點，由財務部門、銷售部門共同組成清查小組對異地庫存（包括產品、設備及配件）進行一次全面的抽查盤點」。 保薦機構訪談了發行人財務總監、生產副總，了解到發行人每月財務部匯總生產部門對發行人本部存貨進行抽盤；每月對存放在異地的存貨進行隨機突擊抽盤。每半年存貨盤點時，財務部在月中發出存貨盤點通知，要求生產部門月末盤點前對存貨進行整理，月末時財務部匯總生產部門對本部存貨進行全盤，異地存貨進行抽盤，財務部根據盤點情況形成盤點報告。 保薦機構會同會計師對報告期各期末發行人本部、部分重要的異地存貨，進行了現場盤點。 保薦機構還訪談發行人會計師，了解會計師每年末存貨的實際盤點情況，並審閱了會計師盤點底稿。 經核查，本保薦機構認為，報告期內，發行人存貨盤點制度的建立和報告期實際執行情況良好；發行人對異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨的盤存方法合理並履行了必要的替代盤點程序。 3、期間費用的準確性和完整性 （1）發行人銷售費用、管理費用和財務費用構成項目是否存在異常或變動幅度較大的情況及其合理性。 保薦機構查閱了發行人報告期各期期間費用的明細帳，計算期間費用構成項目的變動情況；訪談了發行人總經理、物流部負責人、財務總監，了解期間費用變動的合理性；查閱了期間費用明細帳，對金額較大的費用項目進行抽查；對於銷售費用中金額較大的運輸費，保薦機構還將運量與銷量進行了勾稽核對，查詢國家發改委鐵路運價相關數據，訪談發行人財務經理、物流部負責人，了解運價變動的合理性。 經核查，本保薦機構認為，發行人銷售費用、管理費用和財務費用構成項目不存在異常情形且其變動幅度較大的的項目合理。 （2）發行人銷售費用率與同行業上市公司銷售費用率相比，是否合理。發行人銷售費用的變動趨勢與營業收入的變動趨勢的一致性，銷售費用的項目和金額與當期發行人與銷售相關的行為是否匹配，是否存在相關支出由其他利益相關方支付的情況。 保薦機構查閱了可比上市公司年報/半年報，計算了可比上市公司的銷售費用率，並與發行人進行對比分析；查閱了發行人銷售費用和營業收入明細帳，核查銷售費用的變動趨勢與營業收入的變動趨勢的一致性；查閱了銷售費用明細帳，核查發行人銷售費用主要構成項目及其變動的原因；獲取了發行人主要關聯方會計報表、成本費用明細表，分析主要關聯方成本費用變動的合理性以及是否存在為發行人承擔銷售費用的情形。 經核查，本保薦機構認為，報告期內發行人銷售費用率與同行業可比上市公司相比較是合理的；發行人銷售費用的變動趨勢與營業收入的變動趨勢是一致的，銷售費用的項目和金額與當期發行人與銷售相關的行為是匹配的，報告期內發行人不存在相關支出由其他利益相關方支付的情況。 （3）發行人報告期管理人員薪酬是否合理，研發費用的規模與列支與發行人當期的研發行為及工藝進展是否匹配。 保薦機構取得了發行人工資發放表，計算發行人報告期內管理人員工資發放總額、人均工資並與孝感當地社會平均工資進行比較，核查發行人人均工資金額是否合理；通過取得報告期內發行人研發費用明細、研發項目以及訪談發行人主要研發人員等方式核查研發費用的規模與列支與發行人當期的研發行為及工藝進展是否匹配。 經核查，發行人報告期管理人員薪酬是合理的，研發費用的規模與列支與發行人當期的研發行為及工藝進展是匹配的。 （4）發行人報告期是否足額計提各項貸款利息支出，是否根據貸款實際使用情況恰當進行利息資本化。 保薦機構訪談了發行人財務經理，了解報告期利息資本化情況；查閱了發行人貸款合同，對利息支出進行分析性覆核，對發行人報告期內利息支出（含資本化利息支出）的準確性進行了核查。 經核查，本保薦機構認為，發行人已足額計提各項貸款利息，且根據貸款實際使用情況恰當進行了利息資本化。 （5）發行人佔用相關方資金或資金被相關方佔用是否支付或收取資金佔用費，費用是否合理。 保薦機構查閱了發行人其他應收款、其他應付款等往來科目明細帳，核查了發行人與主要關聯方是否存在相互佔用資金的情形；取得了資金佔用的協議，資金流水等核查該資金佔用的真實性、本金及資金佔用費歸還情況。 經核查，本保薦機構認為，報告期內發行人存在少量佔用相關方資金的情形，截至2011年末，發行人已償還了該資金佔用的本金及相關資金佔用費。此外，報告期內發行人不存資金被相關方佔用的情形。 （6）報告期各期發行人員工工資總額、平均工資及變動趨勢與發行人所在地區平均水平或同行業上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合理性。 保薦機構查閱了報告期各期發行人工資發放表，匯總發行人報告期內工資發放總額，並將人均工資與發行人當地（孝感地區）社會平均工資進行了比較，核查了發行人人均工資金額與變動幅度的合理性。 經核查，本保薦機構認為，發行人工資總額及人均工資均呈上升趨勢，且發行人人均工資遠高於當期孝感地區社平工資水平，發行人工資是合理的。 4、淨利潤項目 （1）發行人政府補助項目的會計處理合規性。其中按應收金額確認的政府補助，是否滿足確認標準，以及確認標準的一致性；與資產相關和與收益相關政府補助的劃分標準是否恰當，政府補助相關遞延收益分配期限確定方式是否合理等。 保薦機構查閱了發行人審計報告及會計制度，核查了發行人政府補助項目的會計政策的合規性；匯總了報告期各期政府補助的明細，查閱政府補助的文件，訪談了發行人財務總監及會計師，核查了發行人政府補助是否滿足確認條件，政府補助的劃分標準是否恰當，遞延收益分配期限是否合理。 經核查，本保薦機構認為，發行人政府補助項目的會計處理符合會計準則規定；按應收金額確認的政府補助均滿足確認標準，且報告期內確認標準一致；與資產相關和與收益相關政府補助的劃分標準恰當；政府補助相關遞延收益分配期限確定方式合理。 （2）發行人是否符合所享受的稅收優惠的條件，相關會計處理的合規性，如果存在補繳或退回的可能，是否已充分提示相關風險。 保薦機構訪談了發行人財務總監，了解了發行人所享受的稅收優惠情況及會計處理方法；查閱發行人享受稅收優惠的證明文件，核查了發行人稅收優惠相關會計處理的合規性。 經核查，本保薦機構認為，發行人符合所享受的稅收優惠的條件，會計處理合規。 （十）對發行人股東公開發售股份情況的核查 1、關於股東公開發售股份的決策或審批程序 2014年2月13日，發行人召開了股東大會，審議通過了《關於修改<關於湖北富邦科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的議案>的議案》。根據該議案，發行人本次公開發行的股票包括發行人公開發行新股和發行人股東公開發售股份。本次公開發行股票數量佔發行後總股本的比例不低於25%，不超過1,600萬股。 2014年4月10日，發行人召開董事會，審議通過了《關於確定公司首次公開發行時股東公開發售股份上限的議案》，根據該議案，發行人股東公開發售股份數量上限為295萬股，且不超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。 根據《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》第二條第（五）款規定：「外商投資股份有限公司首次發行股票及增發或配、送股票完成後，應到外經貿部辦理法律文件變更手續」，發行人股東公開發售股份屬於本次發行的組成部分，應根據前述規定在本次發行完成後到商務部門辦理法律文件變更手續，無需在本次發行前取得商務部門的批准。 2、公開發售股份的股東主體資格 發行人為2010年11月25日依法整體變更設立的股份有限公司。發行人發起人包括6名法人股東，分別為應城富邦、香港NORTHLAND、長江創富、江蘇華工創投、新加坡NORTHLAND和武漢華工創投。2011年3月，正鴻發展、天津博潤和高農創投對發行人進行了增資。 發行人關於股東公開發售股份的決議繫於2014年2月13日作出，正鴻發展、天津博潤和高農創投不參與本次股東公開發售股份。本次申請公開發售股份的所有股東持有發行人股份至股東大會通過老股轉讓方案表決日止持股期限不低於36個月，符合《首次公開發行股票時公司股東公開發生股份暫行規定》第五條的規定。 3、股東公開發售股份的權屬情況 保薦機構走訪了湖北省工商行政管理局等行政機構，取得了湖北省工商行政管理局出具的證明，調查發行人股份是否存在權屬糾紛或存在質押、凍結等依法不得轉讓的情形。經核查，未發現發行人股份存在權屬糾紛或存在質押、凍結等依法不得轉讓的情形。 本次發行擬公開發售股份的股東應城富邦、長江創富、香港NORTHLAND、江蘇華工創投、新加坡NORTHLAND、武漢華工創投已出具《證明》，證實其持有的發行人的所有股份不存在權屬糾紛，均無質押、查封、凍結及其他依法不得轉讓的情況。 4、股東公開發售股份後對公司股權結構、公司實際控制人的影響 發行人實際控制人為王仁宗、方勝玲夫婦。若本次按照股東公開發售股份上限進行發行，發行完成後王仁宗、方勝玲夫婦合計間接持有公司股份比例為46.38%，因此股東公開發售股份事項對公司的控制權不會產生影響。 5、股東公開發售股份後對公司的治理結構及生產經營的影響 發行人股東公開發售股份的方案不會對公司的控制權產生影響，不會對發行人股東大會、董事會、監事會的有效運行及高級管理人員、核心技術人員的組成造成影響，不會對發行人主要客戶、供應商造成影響。因此，發行人股東公開發售股份後不會對公司的治理結構及生產經營造成影響。 綜上，保薦機構認為，本次發行方案調整及本次發行方案調整涉及的發行人股東公開發售股份相關事宜符合法律、法規及公司章程的規定；上述方案調整及及本次發行方案調整涉及的發行人股東公開發售股份相關事宜已履行相關決策及內部審批程序，無需取得商務主管部門的事先審批；股東公開發售股份後，發行人的股權結構不會發生重大變化，發行人無實際控制人的情況不會發生變化，並且不會影響公司治理結構和公司的生產經營；發行人股東公開發售的股份權屬清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況。 （十一）對發行人及主要股東等責任主體所作承諾事項的核查情況 保薦機構核查了發行人及主要股東等責任主體出具的承諾函原件，檢查了承諾函上述責任主體籤字或蓋章的完整性，並見證了部分承諾函的籤署；向上述責任主體了解確認其所籤署承諾是其真實意思的表示，不存在受到欺詐、脅迫等使其違背自身真實意思而做出承諾的情況，是在其具有完全民事行為能力、知悉法律法規的相關規定並了解其所需承擔法律責任的前提下由其親筆籤署。 保薦機構查詢了《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》等相關法律、法規以及證監會等相關部門的規定，確認上述責任主體籤署的承諾符合法律、法規及相關監管規定。保薦機構對上述責任主體籤署的承諾進行了詳細解讀，認為其有利於維護髮行人上市之後的穩定發展，保護廣大中小投資者的利益，所出具承諾切實可行，是發行人及主要股東等相關責任主體作為特定主體需要承擔的法律義務，不存在故意誇大或逃脫相關義務的情形，具有合理性。 保薦機構就確保履約措施或未履行承諾時的約束措施進行了詳細解讀，相關責任主體在未能履行所作承諾時採取及時公告原因、提出補充承諾或替代承諾、上交違反承諾時的收益或賠償投資者損失等方式來約束相關責任主體的活動，確保發行人及中小投資者利益不受損失，同時相關責任主體在因需穩定股價而回購股份的相關會議上投贊成票來確保穩定股價措施能夠有效執行。 經核查，保薦機構認為，發行人及主要股東等相關責任主體作出的相關承諾合法、合理，所作出的確保履約措施和未能履行承諾時的約束措施等失信補救措施合法有效，具有可操作性，有利於約束其履行承諾，保護中小投資者的利益。 （十二）對發行人財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況的核查 發行人的財務報告審計截止日為2013年12月31日，保薦機構選取2014年1-3月作為分析發行人財務報表審計截止日後是否存在可能影響投資者判斷的重大事項的核查期間，從經營模式、主要原材料的採購規模及採購價格、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策等方面予以關注和分析。 1、經營模式 保薦機構通過查閱發行人採購合同、採購訂單，銷售合同、銷售訂單，並進行穿行測試；訪談發行人總經理、採購部經理、生產部經理，走訪發行人生產現場等手段，對2014年1-3月發行人採購、生產及銷售模式等方面的變化情況進行了核查。 經核查，本保薦機構認為，2014年1-3月，發行人經營模式未發生重大變化。 2、主要原材料的採購規模及採購價格 保薦機構通過查閱發行人原材料收發存統計表、採購訂單及採購合同，了解2014年1-3月主要原材料的採購規模及佔比情況；匯總發行人主要原材料價格的變動情況，並與2013年的採購價格進行對比分析等手段對發行人主要原材料的採購規模及採購價格變化情況進行了核查。2014年1-3月，主要原材料中礦物油、植物油副產品、色素採購均價較2013年有所上升，主要是由於發行人根據客戶需求，對配方進行調整，原材料採購結構變化所致。 經核查，本保薦機構認為，2014年1-3月，發行人主要原材料的採購規模未發生重大變化；採購價格變動符合實際經營情況。 3、主要產品的生產規模、銷售規模及銷售價格 保薦機構通過查閱發行人銷售收入明細帳、分產品銷售收入明細表、產量統計表；查閱發行人主要產品的銷售合同，分析2014年1-3月主要產品的銷售價格，並與2013年銷售價格進行對比等手段對發行人主要產品的生產規模、銷售規模及銷售價格進行了核查。 經核查，本保薦機構認為，2014年1-3月，發行人主要產品的生產規模、銷售規模及銷售價格未發生重大變化。 4、主要客戶及供應商的構成 保薦機構通過查閱發行人2014年1-3月銷售及採購明細帳、分客戶銷售收入明細表、分供應商採購明細表等手段對發行人主要客戶及供應商的變動情況進行了核查。 經核查，本保薦機構認為，2014年1-3月，發行人主要客戶及供應商的構成未發生重大變化。 5、稅收政策 保薦機構通過訪談發行人財務總監，查閱發行人稅收文件等手段對發行人稅收政策進行了核查。 經核查，本保薦機構認為，2014年1-3月，發行人的稅收政策未發生重大變化。 6、其他可能影響投資者判斷的重大事項 2014年1-3月，發行人未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。 綜上，本保薦機構認為，財務報告審計截止日後，2014年1-3月發行人在經營模式、主要原材料的採購規模及採購價格、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策等方面均不存在可能影響投資者判斷的重大事項。 三、其他需要說明的事項 無。（此頁無正文，為《
光大證券股份有限公司關於湖北富邦科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦工作報告》之籤署頁）
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