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股份有限公司關於廣州市
浩雲安防科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦書二〇一五年二月2-2-1廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 聲明本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（下稱「《保薦管理辦法》」等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、準確性、完整性、及時性。2-2-2廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 目錄一、本次證券發行基本情況........................................................................................4（一）保薦機構、保薦代表人、項目組成員介紹 ...............................................................4 （二）發行人基本情況...........................................................................................................5 （三）保薦機構與發行人之間的關聯關係...........................................................................5 （四）本保薦機構內部審核程序和內核意見.......................................................................6 二、保薦機構的承諾....................................................................................................8三、對本次證券發行的推薦意見................................................................................9（一）發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監會規定的決策程序..........................................................................................................................................9 （二）發行人本次申請符合《證券法》關於股份有限公司首次公開發行股票並上市的條件 ...........................................................................................................................................11（三）發行人符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》有關規定 .............12 （四）發行人存在的主要問題和風險.................................................................................17 2-2-3廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 一、本次證券發行基本情況（一）保薦機構、保薦代表人、項目組成員介紹 1、保薦機構名稱
招商證券股份有限公司（以下簡稱「我公司」或「
招商證券」或「本保薦機構」） 2、本保薦機構指定保薦代表人情況（1）保薦代表人姓名朱權煉先生、陳裡強先生（2）保薦代表人保薦業務執業情況朱權煉先生最近三年保薦業務執業情況如下：項目名稱保薦工作是否處於持續督導期間 1、湖南
華菱鋼鐵股份有限公司（ 000932）非公開發行股票並上市項目保薦代表人否 2、廈門
萬裡石股份有限公司首次公開發行股票並上市項目保薦代表人否 3、廣州天創時尚鞋業股份有限公司首次公開發行股票並上市項目保薦代表人否 4、廣東
大華農動物保健品股份有限公司（300186）首次公開發行股票並在創業板上市項目保薦代表人是 5、廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司（600866）非公開發行股票並上市項目保薦代表人否陳裡強先生保薦業務執業情況如下：項目名稱保薦工作是否處於持續督導期間 1、
西隴化工股份有限公司（ 002584）首次公開發行股票並上市項目保薦代表人否 2、廣州
流行美時尚商業股份有限公司首次公開發行股票並上市項目保薦代表人否 3、本次證券發行項目協辦人及其項目組成員2-2-4廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 （1）項目協辦人及其他項目組成員項目協辦人：肖雁其他項目組成員：朱強、王萌、張健、何浩宇、宋華楊（2）項目協辦人保薦業務執業情況項目名稱工作職責廣西
桂東電力股份有限公司（600310）非公開發行股票並上市項目項目組成員廣州天創時尚鞋業股份有限公司首次公開發行股票並上市項目 項目組成員（二）發行人基本情況發行人名稱廣州市
浩雲安防科技股份有限公司註冊地點 廣州市番禺區東環街番禺大道北 555號天安總部中心 2號樓 2201成立時間 2001年 3月 8日，並於 2011年 9月 27日由廣州市
浩雲安防科技工程有限公司整體變更為股份有限公司聯繫人 陳翩電話號碼 020-34831515電子信箱 zqb@haoyuntech.com業務範圍 計算機技術開發、技術服務；安全技術防範系統設計、施工、維修；安全技術防範產品批發；安全技術防範產品零售；信息系統集成服務；計算機網絡系統工程服務；電子產品批發；電子產品零售；安全技術防範產品製造。本次證券發行類型 首次公開發行股票並在創業板上市（三）保薦機構與發行人之間的關聯關係 1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況本保薦機構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。 2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構或本2-2-5廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。 3、保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況本保薦機構的保薦代表人及其配偶，本保薦機構的董事、監事、高級管理人員均不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情形。 4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情形。除上述說明外，本保薦機構與發行人不存在其他需要說明的關聯關係。（四）本保薦機構內部審核程序和內核意見 1、本保薦機構的內部審核程序第一階段：項目的立項審查階段本保薦機構投資銀行部之立項決策機構、質量控制部、內核部實施保薦項目的立項審查，是指對所有保薦項目進行事前評估，以保證項目的整體質量，從而達到控制項目風險的目的。第二階段：項目的管理和質量控制階段保薦項目執行過程中，質量控制部、內核部適時參與項目的進展過程，以便對項目進行事中的管理和控制，進一步保證和提高項目質量。其中：質量控制部旨在從項目執行的前中期介入，一方面前置風險控制措施，另一方面給予項目技術指導。質量控制部會深入項目現場，適時參加項目進展過程中的業務協調會，以了解項目進展情況，掌握項目中出現的問題，並參與解決方案的制定。內核部是本保薦機構發行承銷內核小組的常設執行機構，負責項目立項審查、項目實施的過程控制，視情況參與項目整體方案的制定，並可對項目方案、其他中介機構如會計師、律師等的選擇作出建議。2-2-6廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 第三階段：項目的內核審查階段投資銀行部實施的項目內核審查制度，是根據中國證監會對保薦機構（主承銷商）發行承銷業務的內核審查要求而制定的，是對
招商證券所有保薦項目進行正式申報前的審核，以加強項目的質量管理和保薦風險控制，提高我公司保薦質量和效率，降低我公司的發行承銷風險。投資銀行部內核部負責組織內核小組成員召開內核會議，每次內核會議由 9名內核委員參會，7名委員（含 7名）以上同意視為內核通過，並形成最終的內核意見。
招商證券所有保薦主承銷項目的發行申報材料都經由
招商證券內核小組審查通過後，再報送中國證監會審核。 2、本保薦機構對廣州市
浩雲安防科技股份有限公司本次證券發行上市的內核意見本保薦機構證券發行內核小組已核查了廣州市
浩雲安防科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的申請材料，並於 2012年 3月 23日召開了內核會議。本次應參加內核會議的委員人數為 9人，實際參加人數為 9人，達到規定人數。出席會議的委員認為廣州市
浩雲安防科技股份有限公司已達到首次公開發行股票並在創業板上市的有關法律法規的要求，該公司發行申請材料中不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。經表決，同意推薦廣州市
浩雲安防科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請材料上報中國證監會。2-2-7廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 二、保薦機構的承諾本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，做出如下承諾：（一）本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，並據此出具本發行保薦書；（二）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行並在創業板上市的相關規定；（三）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（四）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；（五）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；（六）保薦代表人及項目組其他成員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；（七）發行保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（八）對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；（九）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監管措施。2-2-8廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 三、對本次證券發行的推薦意見（一）發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監會規定的決策程序 1、發行人董事會審議了有關發行上市的議案 2012年 1月 25日，發行人董事會以書面形式通知全體董事於 2012年 2月 5日召開第一屆董事會第四次會議。2012年 2月 5日，發行人董事會會議在通知所述地點如期召開。發行人董事共 5名，實際出席董事 5名。會議由董事長茅慶江先生主持，經與會董事審議，一致通過了有關本次發行上市的議案，並決議於 2012年 2月 20日召開公司 2012年度第二次臨時股東大會。 2014年 1月 10日，發行人董事會以書面形式通知全體董事於 2014年 1月 20日召開第一屆董事會第十五次會議。2014年 1月 20日，發行人董事會會議在通知所述地點如期召開。發行人董事共 5名，實際出席董事 5名。會議由董事長茅慶江先生主持，經與會董事審議，一致通過了有關調整本次發行上市方案的議案，並決議於 2014年 2月 10日召開公司 2014年度第二次臨時股東大會。 2014年 3月 21日，發行人董事會以書面形式通知全體董事於 2014年 3月 31日召開第一屆董事會第十七次會議。2014年 3月 31日，發行人董事會會議在通知所述地點如期召開。發行人董事共 5名，實際出席董事 5名。會議由董事長茅慶江先生主持，經與會董事審議，一致通過了有關調整本次發行上市募集資金用途和項目可行性的議案，並決議於 2014年 4月 16日召開公司 2014年度第三次臨時股東大會。 2014年 7月 18日，發行人董事會以書面形式通知全體董事於 2014年 7月 28日召開第一屆董事會第二十次會議。2014年 7月 28日，發行人董事會會議在通知所述地點如期召開。發行人董事共 5名，實際出席董事 5名。會議由董事長茅慶江先生主持，經與會董事審議，一致通過了有關調整本次發行上市方案的議案，並決議於 2014年 8月 12日召開公司 2014年度第六次臨時股東大會。經核查發行人第一屆董事會第四次、第一屆董事會第十五次、第一屆董事會2-2-9廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 第十七次及第一屆董事會第二十次會議通知、記錄、決議，本保薦機構認為，發行人第一屆董事會第四次會議、第一屆董事會第十五次會議、第一屆董事會第十七次會議及第一屆董事會第二十次會議的召集、召開、表決程序及決議內容符合《公司法》、《證券法》、發行人《公司章程》的有關規定，決議程序及內容合法、有效。 2、發行人股東大會對本次發行與上市相關事項的批准與授權 2012年 2月 5日，發行人董事會以書面形式通知全體股東於 2012年 2月 20日召開 2012年度第二次臨時股東大會。2012年 2月 20日，發行人如期召開 2012年度第二次臨時股東大會。出席會議的股東及股東代表共 9人，代表發行人股份 6,000萬股，佔發行人股份總數的 100%。該次股東大會逐項審議並以現場投票表決方式通過了有關本次發行上市的議案。 2014年 1月 25日，發行人董事會以書面形式通知全體股東於 2014年 2月 10日召開 2014年度第二次臨時股東大會。2014年 2月 10日，發行人如期召開 2014年度第二次臨時股東大會。出席會議的股東及股東代表共 9人，代表發行人股份 6,000萬股，佔發行人股份總數的 100%。該次股東大會逐項審議並以現場投票表決方式通過了有關調整本次發行上市方案的議案。 2014年 3月 31日，發行人董事會以書面形式通知全體股東於 2014年 4月 16日召開 2014年度第三次臨時股東大會。2014年 4月 16日，發行人如期召開 2014年度第三次臨時股東大會。出席會議的股東及股東代表共 9人，代表發行人股份 6,000萬股，佔發行人股份總數的 100%。該次股東大會逐項審議並以現場投票表決方式通過了有關調整本次發行上市募集資金用途和項目可行性的議案。 2014年 7月 28日，發行人董事會以書面形式通知全體股東於 2014年 8月 12日召開 2014年度第六次臨時股東大會。2014年 8月 12日，發行人如期召開 2014年度第六次臨時股東大會。出席會議的股東及股東代表共 9人，代表發行人股份 6,000萬股，佔發行人股份總數的 100%。該次股東大會逐項審議並以現場投票表決方式通過了有關調整本次發行上市方案的議案。經核查發行人 2012年第二次臨時股東大會、2014年度第二次臨時股東大會、2-2-10廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 2014年度第三次臨時股東大會及 2014年度第六次臨時股東大會會議通知、記錄、決議，本保薦機構認為，發行人 2012年第二次臨時股東大會、2014年度第二次臨時股東大會、2014年度第三次臨時股東大會及 2014年度第六次臨時股東大會的召集、召開、表決程序及決議內容符合《公司法》、《證券法》、發行人《公司章程》的有關規定，決議程序及內容合法、有效。（二）發行人本次申請符合《證券法》關於股份有限公司首次公開發行股票並上市的條件 1、發行人具備健全且運行良好的組織機構根據發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《公司總經理工作細則》、《募集資金管理制度》、《對外投管理制度》、《關聯交易決策制度》及本保薦機構的核查，發行人已依法建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等公司治理體系。發行人目前有 5名董事，其中 2名為公司選任的獨立董事；董事會下設四個專門委員會即：審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及戰略委員會；發行人設 3名監事，其中 2名是由股東代表選任的監事，1名是由職工代表選任的監事。根據本保薦機構的核查以及發行人的說明、發行人審計機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《內部控制的鑑證報告》（天健審〔2015〕7-5號）、發行人律師廣東信達律師事務所出具的《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、《補充法律意見書（六）》，發行人設立以來，股東大會、董事會、監事會能夠依法召開，規範運作；股東大會、董事會、監事會決議能夠得到有效執行；重大決策制度的制定和變更符合法定程序。綜上所述，發行人具有健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。 2、發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好2-2-11 廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 根據發行人的說明、發行人審計機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（天健審〔 2015〕7-5號）、發行人正在履行的重大經營合同及本保薦機構的核查，報告期內發行人淨資產持續快速增長，合併報表淨資產由 2012年 12月 31日的 15,499.48萬元增長到 2014年 12月 31日的 24,309.25萬元；發行人盈利能力具有可持續性，營業收入 2012年較上年增長 24.55%，2013年較上年增長 25.28%，2014年較上年增長 17.49%；淨利潤 2012年較上年增長 18.74%， 2013年較上年增長 28.47%，2014年較上年增長 9.63%；發行人具有良好的償債能力，截至 2014年 12月 31日，發行人資產負債率（母公司）34.95%，公司合併口徑流動比率 2.51，速動比率 1.89。發行人財務狀況良好，具有持續盈利能力，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。 3、發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為根據發行人的說明、發行人審計機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》、《內部控制的鑑證報告》及本保薦機構的核查，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項和第五十條第一款第（四）項的規定。 4、發行人股本總額不少於三千萬元，公司公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上發行人目前的股本總額為人民幣 6,000萬元。根據發行人 2014年第六次臨時股東大會決議，發行人擬向社會公開發行不超過 2,000萬股社會公眾股，其中公司股東公開發售股份不超過 1,000萬股，本次發行後，發行人的股本總額將不超過人民幣 8,000萬元，其中公開發行的股份不低於發行後發行人股份總數的 25.00%。符合《證券法》第五十條第一款第（二）項和第（三）項的規定。（三）發行人符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》有關規定 1、主體資格2-2-12廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 （1）根據《發起人協議》、發行人歷次股東大會、董事會會議決議、發行人現行有效的《公司章程》、歷年年檢的《企業法人營業執照》、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審〔2015〕7-5號《審計報告》等文件和本保薦機構的核查，發行人的設立符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十一條的規定： ①2001年 3月 8日，茅慶江、黃頌凡、李志堅、雷洪文、袁小康五位自然人以貨幣資金出資設立廣州市
浩雲安防科技工程有限公司（以下簡稱「浩雲有限」）； 2011年 9月 27日，浩雲有限以截至 2011年 7月 31日經審計的淨資產作為資本投入，整體變更設立股份有限公司。發行人住所為廣州市番禺區東環街番禺大道北 555號天安總部中心 2號樓 2201，註冊資本為人民幣 6,000萬元，法定代表人為雷洪文。發行人是依法成立且合法存續的股份有限公司，截至本發行保薦書出具日，發行人已持續經營超過三年。②發行人最近兩年連續盈利，2013年和 2014年合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 5,204.31萬元和 5,705.45萬元，2013年和 2014年合併報表中扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 4,990.18萬元和 5,494.02萬元，最近兩年淨利潤累計不少於 1,000萬元。③發行人截至 2014年 12月 31日淨資產為 24,309.25萬元，超過 2,000萬元，且不存在未彌補虧損。④發行人目前股本總額為人民幣 6,000.00萬元，根據發行人 2014年第六次臨時股東大會決議，發行人擬向社會公開發行不超過 2,000萬股社會公眾股，發行後股本總額超過人民幣 3,000萬元。（2）根據廣州正德會計師事務所有限公司於 2001年 2月 19日出具的正驗字（2001）第 040號《驗資報告》、2001年 4月 2日出具的正驗字（ 2001）第 099號《驗資報告》、2002年 3月 8日出具的正驗字（ 2002）第 1084號《驗資報告》、 2002年 7月 19日出具的正驗字（2002）第 1250號《驗資報告》、2005年 10月 19日出具的正驗字（2005）第 1221號《驗資報告》、廣州靈智通會計師事務所於 2006年 6月 23日出具的靈智通驗字（2006）第 LZT298號《驗資報告》，廣東中瑞新華會計師事務所有限公司於 2009年 4月 14日出具的粵新驗字[2009]第2-2-13廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 0125號《驗資報告》、深圳市鵬城會計師事務所有限公司於 2011年 7月 25日出具的深鵬穗分所驗字[2011]013號《驗資報告》、2011年 9月 20日出具的深鵬所驗字[2011]0319號《驗資報告》、天健會計師事務所（特殊普通合夥）於 2012年 8月 15日出具的天健驗[2012]7-9號《實收資本覆核報告》、天健會計師事務所（特殊普通合夥）於 2014年 2月 20日出具的天健驗〔 2014〕7-17號《實收資本覆核報告》以及發行人律師廣東信達律師事務所出具的《法律意見書》、發行人主要資產的權屬證明文件、發行人的聲明和本保薦機構的核查，發行人設立時註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十二條的規定。（3）根據發行人現行有效的《公司章程》、發行人最近一期的《企業法人營業執照》，發行人主營業務為金融安防系統設計、集成和運維服務，以及相關軟、硬體產品的研發、生產和銷售，發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十三條的規定。（4）發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十四條的規定。①發行人的主營業務為金融安防系統設計、集成和運維服務，以及相關軟、硬體產品的研發、生產和銷售，最近兩年沒有發生重大變化。根據發行人帳目並經本保薦機構核查，公司報告期營業收入主要來自金融安防系統和安防設備的銷售收入。②通過核查發行人最近兩年歷次董事會會議和股東大會會議決議和記錄，除原董事張忠民先生因個人原因辭職變更為張勇先生外，其他董事、高級管理人員未有變化，發行人的董事、高級管理人員最近兩年內沒有發生重大變化。③根據發行人最近兩年的股權結構變化和歷年工商變更及年檢資料、發行人的確認和本保薦機構的核查，發行人最近兩年內實際控制人均為茅慶江，沒有發生變更。2-2-14 廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 （5）根據發行人控股股東及實際控制人出具的聲明和本保薦機構的核查，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十五條。 2、財務與會計根據查閱和分析天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（天健審〔 2015〕7-5號）、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留結論的《內部控制的鑑證報告》（天健審〔2015〕7-6號）、發行人的重要會計科目明細帳、重大合同、財務制度、經主管稅務機關確認的納稅資料、關聯交易協議、同行業公司經營情況、發行人的書面說明或承諾等文件和本保薦機構的核查，本保薦機構認為：發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十八條的規定。 3、獨立性通過對發行人的生產流程、組織結構、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（天健審〔2015〕7-5號）、財產清單、主要資產的權屬證明文件、發行人聲明及董事、監事、高級管理人員的簡歷和聲明、歷年股東大會、董事會和監事會會議資料、《勞動合同》、工資發放記錄等文件查閱，以及對發行人高級管理人員的訪談、主要生產經營場所的現場查看等對發行人的獨立性進行了核查，本保薦機構認為：發行人資產完整、業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。發行人符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十六條的規定。 4、規範運行2-2-15廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 （1）通過核查發行人股東大會、董事會、監事會議事規則、歷次「三會」會議通知、會議決議、會議紀要等文件，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，發行人已經建立健全股東投票計票機制，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十七條的規定。（2）通過核查發行人的內部控制制度及其執行情況、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留結論的《內部控制的鑑證報告》（天健審〔 2015〕7-6號），認為發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十九條的規定。（3）經核查發行人的董事、監事和高級管理人員簡歷、上述人員的聲明，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在①被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期；②最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責；③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形。符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第二十條的規定。（4）根據工商、稅務、質檢及環保等政府部門出具的證明文件、發行人的承諾函和本保薦機構的核查，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第二十一條的規定。 5、募集資金運用根據發行人 2012年度第二次臨時股東大會決議、2014年度第二次臨時股東大會決議和 2014年第三次臨時股東大會，發行人本次發行募集資金擬用於投資：2-2-16廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 銀行大型平臺流媒體綜合安防系統解決方案技術改造項目、銀行自助設備智能安防系統技術改造項目、研發中心建設技術改造項目、營銷及服務網絡升級技術改造項目、銀行主動安防綜合管理系統技術改造項目和補充流動資金，募集資金用途明確，並全部用於其主營業務；經查閱和分析發行人募集資金投資項目的可行性研究報告、募集資金投資項目的備案文件、發行人的書面說明文件，發行人募集資金金額和投資方向與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支規劃等相適應，符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第二十二條的規定。（四）發行人存在的主要問題和風險發行人存在的主要問題及風險因素如下： 1、技術開發風險公司主營產品包括金融安防系統和金融安防設備，近年來行業內技術進步和技術更新換代的速度越來越快，隨著安防系統與銀行業務的融合度不斷提高，銀行對安防產品的要求也趨於專業化和個性化，市場的需求將更難以把握。技術研發的成敗在於能否及時抓住市場需求的變化趨勢，把握行業發展的機會，研發出滿足客戶新要求的產品。由於安防行業市場需求變化迅速，技術研發具有一定的不確定性，如果公司的技術和產品研發方向偏離市場需求，或者研發時機掌握不對，產品化速度減緩，將可能存在產品不能在新的環境下形成技術優勢的風險。 2、市場競爭加劇風險中國金融業正處於擴張期，金融機構及網點數量增長，對於安全防範的要求不斷提高，金融安防行業進入快速發展階段。隨著金融安防監控聯網工程建設的規模化，部分 IT企業開始涉足安防領域，業內企業數量不斷增加，同時設備產品同質化，行業利潤率受到擠壓，市場競爭日趨激烈。公司主要客戶為銀行業金融機構，其安防項目採購主要通過招投標實施，一般分為金融安防設備招標和系統集成招標。從目前招投標模式來看，金融安防系2-2-17廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 統集成招標通常在省級銀行機構進行；在金融安防設備招標中，部分銀行由省級機構招標採購或招標入圍，而中國
工商銀行、中國
農業銀行、
中國銀行、民生銀行、
華夏銀行等銀行則是實行總行統一的部分設備資格入圍招標。農信社/農商行由於區域性經營特點，主要以法人機構（縣級聯社）為主體進行項目招標，部分省聯社也在開展資格入圍招標工作。金融安防招標採購權逐漸向省級機構或總行上移，一定程度上加劇了行業的集中化程度，特別對金融安防設備而言，競標企業越來越強，集中化趨勢和設備提供商的寡頭競爭格局也越來越明顯。在激烈的市場競爭中，如果公司未能在大型金融安防招標中及時了解並適應銀行需求、研發出適合客戶需求的產品和配套高質量的專業服務，將可能失去該招標項目，則面臨著經營業績下滑的風險。受上述市場競爭加劇風險影響，公司利潤的增長速度將會放緩，經營業績存在不能保持持續增長的風險。 3、員工隊伍建設風險安防行業技術發展快，產品門類多，市場競爭激烈，人才資源尤為重要。金融安防領域對技術、管理等專業人才的綜合能力要求較高，除了必須具備技術能力外，還必須熟悉銀行業金融機構的業務模式、管理流程和相關風險環節等。隨著金融安防行業的快速增長，專業人才變得極為稀缺。隨著公司業務的快速擴張，現有的技術和管理人才無法完全滿足公司發展的需求；另一方面，專業人才的招聘和培訓周期較長，優秀的團隊建設需要更為有效的培養機制以及更多的資源投入。因此，如果公司不能有效地補充和培養專業的技術人員和管理團隊，有可能會制約公司業務的增長，影響公司經營業績的增速。 4、經營管理風險經過 10餘年的發展，公司已在廣州、北京、武漢、成都等 27個地區設立分公司，建立了覆蓋全國的營銷網絡體系。由於這些駐外機構分布全國各地，要為當地客戶提供專業、系統、迅速快捷的技術支持和系統維護服務，管理難度較大。儘管公司通過多年發展已經積累了豐富的管理經驗並成功培養了一批中高層管理人員，但隨著募集資金的到位和投資項目的實施，公司的資產、經營規模和專業的運維隊伍將進一步擴大，公司經營決策、風險控制的難度也將進一步增2-2-18廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 加，對公司管理團隊的管理水平及駕馭經營風險的能力帶來一定程度的挑戰。如果公司經營管理水平和組織結構體系不能滿足公司資產、經營規模、專業運維服務隊伍擴大後的要求，將對公司經營管理目標的順利實現帶來風險。 5、生產經營的季節性風險公司的生產經營具有較強的季節性，這是由銀行業金融機構的安防項目季節性特點所導致的，即銀行通常在上半年進行安防項目申報，通過項目審批流程後再進入招標環節，因此安防項目的驗收和資金結算通常集中在下半年。由於銀行一般於年初編制安防項目投資計劃，上半年組織招投標及項目實施，銀行大規模採購項目驗收主要集中於下半年甚至年底。公司實現銷售和收款結算也相應集中於下半年尤其是第四季度，導致公司的收入、利潤及現金流量在整個年度內分布不甚均衡。其中下半年主營業務收入通常佔全年的 60%-70%，第四季度主營業務收入佔全年的 40%以上。上述季節性特點，是行業內普遍存在的現象，與下遊客戶——金融機構年度安防產品投資計劃和資金安排的規律相符合。由於公司上半年實現收入較少，而費用的列支全年較為平衡，所以會出現上半年實現營業利潤較少的情況。同時在合同執行過程中需墊付設備採購款、施工和生產費用、投標
保證金、履約
保證金及質量
保證金等款項，上半年相應的收款結算較少，上半年一般表現為經營現金淨流出，現金流入集中體現在第四季度。受客戶結構、業務特點等因素影響，公司營業收入存在前低後高的情況，前三季度經營現金一般表現為淨流出，相應資金壓力較大，經營業績存在季節性波動的風險。投資者不能簡單地以公司某季度或中期的財務數據來推算全年的經營成果、財務狀況及現金流量。 6、客戶集中風險公司營業收入主要包括金融安防系統集成收入與金融安防設備收入，其中系統集成收入報告期平均佔 75%左右。公司主要客戶為
農業銀行、中國郵政集團、
工商銀行、農信社/農商行、廣發銀行等金融機構，2012年、2013年和 2014年公司按銀行獨立法人機構統計的前五大客戶銷售收入合計佔公司總營業收入比例分別為 37.66%、18.82%和 27.51%，主要為系統集成收入。從銀行獨立法人機2-2-19廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 構層面來看，公司客戶集中度較高。由於公司金融安防系統集成業務收入報告期平均約佔公司營業收入的 75%，而系統集成招標通常在省級金融機構進行，因此對於商業銀行及其他金融機構按省級金融機構、農信社/農商行按獨立法人機構統計，2012年、2013年和 2014年公司按省級金融機構統計的前五大客戶銷售收入合計佔公司總營業收入比例分別為 22.80%、11.74%和 12.58%。儘管前五名客戶收入佔比有所下降，但此類客戶採購計劃的變動將可能引起公司收入和利潤的波動。 7、對單一銀行業金融機構行業應用風險報告期內公司直接及間接銷售給銀行業金融機構的銷售收入佔公司同期銷售收入的比重達到 95%以上，公司業務的發展主要來自下遊銀行業安防需求拉動。銀行安防需求和銀行分支機構（含營業網點和自助設備/自助銀行）規模和數量直接相關，銀行分支機構規模又受到宏觀經濟周期、央行貨幣政策調整、行業競爭環境等多方面因素的影響。當銀行分支機構規模增大或數量增加時，通常會加大安防類產品的採購；當銀行分支機構規模減小或數量減少時，將會縮減安防產品的採購。近年來，受益於銀行安防聯網建設和自助銀行的安防需求擴張，公司的盈利能力和競爭實力獲得了較大的提升。但如果將來宏觀經濟或金融環境發生不利變化，導致銀行金融機構縮減安防支出，公司將面臨市場萎縮的風險。 8、實際控制人控制風險本次公開發行股票前，茅慶江先生直接和間接合計持有公司 52.95%的股權，系公司實際控制人。本次公開發行完成後，茅慶江先生仍將處於相對控股地位。雖然公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法規，制定了《關聯交易決策制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》以及《監事會議事規則》等內部規範性文件，同時建立了較為完善的獨立董事制度，聘請了 2位獨立董事，佔董事會成員總數的三分之一以上，而且茅慶江先生也作出了承諾，不利用其實際控制人地位損害公司利益，但仍然存在控股股東、實際控制人憑藉其控制地位對公司人事、經營決策等進行控制從而損害公司及其他股東利益的風險。2-2-20廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 9、募集資金投資項目的實施風險公司本次募集資金擬投向銀行大型平臺流媒體綜合安防系統解決方案技術改造項目、銀行自助設備智能安防系統技術改造項目、研發中心建設技術改造項目、營銷及服務網絡升級技術改造項目、銀行主動安防綜合管理系統技術改造項目和補充流動資金。上述募集資金投資項目是在公司現有業務良好的發展態勢和經過充分市場調研的基礎上提出的，若能順利實施，公司的技術水平、自身管理能力、研發能力和營銷能力將得以大幅提升，業務規模和範圍也將進一步擴展，有利於公司進一步增強核心競爭力和持續盈利能力。但是在上述項目的實施過程中，也不排除因經濟金融環境發生重大變化，或者市場開拓不同步所帶來的風險，從而對項目的順利實施和公司的預期收益造成不利影響。本次募集資金項目資產折舊攤銷金額較大。項目實施後的第二年新增折舊攤銷總額為 1,534.30萬元，第 3年至第 5年折舊攤銷金額最高，達到每年 1,587.51萬元。按照 15%的企業所得稅稅率計算，項目實施後的第二年相應減少淨利潤 1,304.15萬元、第三至第五年相應減少淨利潤 1,349.38萬元。募集資金投資項目投入第二年開始產生收益，完全達產後銀行大型平臺流媒體綜合安防系統解決方案技術改造項目、銀行自助設備智能安防系統技術改造項目和銀行主動安防綜合管理系統技術改造項目產生的年收入分別為 10,640.00萬元、19,065.00萬元和 26,569.60萬元，共計 56,274.60萬元。儘管公司已對募集資金投資項目進行了嚴密的市場調研和論證，但如果募投項目市場拓展不足或者發生其他重大不利變化，未能如期實現收益，則公司存在因折舊、攤銷費大量增加導致利潤下滑的風險。 10、稅收優惠政策變化風險公司於 2008年 12月經廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局認定為高新技術企業，並於 2011年通過覆審。按照《企業所得稅法》等相關規定，公司 2008年至 2013年期間享受減按 15%的所得稅優惠稅率，該稅收優惠已於 2013年 12月 31日到期，2014年公司已重新申報高新技術企業認定。廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國稅局和廣東省地稅局 2014年 10月 10日出具《廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國稅局和廣東省地稅局關於廣東省 2014年擬認定高新技術企業名單的公示》（粵科公示 [2014]15號），目前公司高新技術企業認定的申請已通過公示，公司 2014年度企業所得稅暫按 15%的稅率計繳。2-2-21 廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 公司子公司蘇瑞科技於 2013年 11月取得廣東省經濟和信息化委員會頒發的《軟體企業認定證書》（證書編號：粵 R-2013-0500）。根據國務院發布的《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發[2011]4號），對我國境內新辦集成電路設計企業和符合條件的軟體企業，經認定後，自獲利年度起，享受企業所得稅「兩免三減半」優惠政策。根據財政部和國家稅務總局聯合發布的《關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號文），增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按 17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即徵即退政策。報告期內稅收優惠對公司利潤的影響如下：單位：萬元項目 2014年度 2013年度 2012年度稅收優惠額 818.45 618.39 488.02利潤總額 6,496.81 6,108.20 4,685.35稅收優惠佔利潤總額比例 12.60% 10.12% 10.42%雖然稅收優惠並不構成公司利潤來源的重要組成部分，但仍對利潤有一定影響。如果國家或地方有關高新技術企業的所得稅稅收優惠政策發生變化，或公司不能持續被認定為高新技術企業，從而導致公司不能享受所得稅 15%的優惠稅率，公司的所得稅費用率將會上升。另外，如果未來蘇瑞科技在軟體企業年審中不合格，或國家關於軟體企業的所得稅優惠和增值稅退稅政策發生變化，可能會在一定程度上影響公司的盈利水平。 11、淨資產收益率下滑風險 2012年、2013年及 2014年公司加權平均淨資產收益率分別為 30.07%、 29.74%及 26.22%。若公司成功發行股票，公司淨資產將大幅增加，但公司募集資金投資項目需 1.5年的建設周期，第二年才能產生收益。因此，公司存在發行後短期內淨資產收益率出現一定程度下降的風險。對於上述風險因素，發行人已在招股說明書中進行了詳細披露。綜上所述，本保薦機構認為，發行人的本次發行符合《證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等有關規定，本保薦機構認真審核了全套申請材料，並對發行人進行了實地考察。在對發行人首次公開發行股票並在創業板2-2-22廣州市
浩雲安防科技股份有限公司發行保薦書 上市的可行性、有利條件、風險因素及對發行人未來發展的影響等方面進行了深入分析的基礎上，本保薦機構內核小組認為發行人符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等相關文件規定，同意保薦廣州市
浩雲安防科技股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市。附件： 1.《
招商證券股份有限公司保薦代表人專項授權書》 2.《
招商證券股份有限公司關於廣州市
浩雲安防科技股份有限公司之成長性專項意見》2-2-232-2-24 廣州市
浩雲安防科技股份有限公司保薦代表人專項授權書 附件 1
招商證券股份有限公司保薦代表人專項授權書中國證券監督管理委員會：根據貴會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及有關文件規定，我司授權朱權煉、陳裡強兩位同志擔任廣州市
浩雲安防科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目的保薦代表人，負責該公司本次發行上市的盡職保薦和持續督導等保薦工作。特此授權。2-2-252-2-26 廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 附件 2
招商證券股份有限公司關於廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見
招商證券股份有限公司（以下簡稱「本保薦機構」）作為廣州市
浩雲安防科技股份有限公司（以下簡稱「發行人、公司」）首次公開發行股票並在創業板上市的保薦機構，根據相關文件的要求，對發行人的成長性發表專項意見。一、發行人所屬行業基本情況介紹發行人所處的行業為社會公共安全中安全防範行業的金融安防細分行業，指以維護銀行類金融機構公共安全目的，運用安全防範產品和其他相關產品所構成的視頻安防監控系統、出入口控制系統、防盜報警系統等的系統。金融安防系統是一個集圖像採集技術、音視頻編解碼技術、網絡傳輸與控制技術、生物識別技術、智能音視頻分析技術、出入口控制技術、計算機視覺技術於一身的新興高新技術產業，屬於新一代
信息技術產業範疇，我國已將新一代信息技術產業列為現階段重點培育和發展的七大戰略性新興產業之一。根據《中國安全防範行業年鑑》（2013版）資料顯示，截至 2013年底，國內安防企業已達 3萬餘家，同年安防行業總產值達到 3,650億元，平均每家企業年產值 1,217萬元。其中 2013年獲得中國安全防範產品行業協會工程資質的企業為 2,140家，地方工程企業 16,878家，地方報警運營服務企業 204家，工程和服務企業共計 17,082家。2013年安防工程運營實現產值 2,000億元，平均每家工程企業年產值 1,170.82萬元，行業企業規模普遍偏小，市場競爭較分散，行業集中度不高。目前而言，安防工程實施主體包括工程商、集成商和解決方案提供商。目前，業內行業解決方案提供商主要分兩類：一類是具備方案設計、軟硬體定製開發能力的企業；一類是具備方案設計及軟體開發，採用標準化硬體設備的企業。後一類與傳統的集成商類似。第一類整體解決方案提供商由於專注於細分2-2-27廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 行業領域，熟悉該行業業務流程，提供針對行業定製開發的安防產品，雖然定製開發投入較大，但由於貼近客戶需求，適應行業發展趨勢，未來成長空間很大。二、金融安防行業的現狀、前景（一）發行人所處行業發展現狀金融業是規模化應用安防產品尤其是監控產品最早的行業，是對安防系統等級要求最高的行業，其產品定製性較強。發展至今已有 30多年的歷史，目前處於聯網監控建設階段。在 IT技術迅猛發展的大環境下，軟硬體的性能都較之前有了較大幅度的提高，新技術、新產品不斷出現並越來越多地被應用到安防行業當中，新產品的產生和應用給
金融行業的安防體系注入了新的活力。 「十一五」期間上海、北京、天津、深圳都在著力打造 「國際金融中心」，同時重慶、杭州、瀋陽等 20多個城市提出打造「區域性金融中心」。隨著金融中心建設步伐加快，配套的安保設施需求不斷加大。「十一五」期間金融安防實現年均 15.12%的複合增長率。金融安防下遊主要應用主體是銀行機構，2011年銀行安防佔金融安防的比例為 94.80%。2013年底銀行業金融機構的總資產達 151.4萬億元。在銀行規模高速增長的同時，各地區銀行高度重視基礎設施的建設。作為銀行基礎建設的配套產品，金融安防產品投資與銀行業固定資產投資存在著強大的正相關性，各地銀行機構的高速擴張必然帶來銀行安防產品市場容量的穩步增長。（二）我國金融安防行業發展前景分析
金融行業是安防下遊應用的重要領域。作為高風險領域，
金融行業是較早涉及和使用安防產品的行業之一，也是採購最先進、最前沿安防技術產品的行業之一。「十一五」期間受益於
金融行業的快速發展，我國金融安防穩步增長， 「十一五」期間金融安防實現年均 15.12%的複合增長率。 1、銀行聯網建設中營業網點系統升級、改造需求巨大從營業網點改造需求來看，銀行用戶對系統的可靠性要求極高，系統運行 5年左右將會面臨一次升級換代。截至 2013年底，我國銀行營業網點達到 21.03萬個，如果按照業內根據監控路數來核算建設費用的方法，目前每個營業網點的監控路數平均為 25路，工程建設費用約為 3,000元/路，全國網點安防系統的規2-2-28廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 模約為 157.73億元，按五年左右升級換代的周期來計算，營業網點監控系統年均需求約為 31.55億元。除了原有網點的升級改造之外，每年還會新增網點，再加上金融出入口控制系統、監聽對講系統和智能分析系統，未來市場前景非常廣闊。 2、龐大的 ATM機及自助銀行市場需求量決定了行業巨大的成長空間 2013年，我國 ATM的保有量繼續穩健增長。截至 2013年末，加入全國聯網的 ATM設備 52.00萬臺，較 2012年末的 41.56萬臺增加了 10.44萬臺，增長率達到了 25.12%，略高於 2012年 24.51%的增長率。中國目前為全球第二大 ATM市場，但按照 2013年數據，全國總人口 13.61億人計算，我國每百萬人的 ATM保有量約為 382臺，較 2012年的每百萬人 307臺有所上升，但距西歐國家的每百萬人 786臺和美國的每百萬人 1376臺依然有較大差距。加之我國各地區 ATM分布密度明顯不均勻、現金交易需求巨大、銀行加大自助服務力度等因素影響，ATM市場的發展潛力依然巨大，預計 3-5年內仍將保持兩位數的增長，並對亞太地區的 ATM新安裝量有超出一半的貢獻率。 3、銀行安防綜合管理系統的需求空間廣闊自 2006年
中國銀行聯網試點至今已有 9年的歷程。其中，
中國銀行和中國
農業銀行的整體聯網監控工程建設啟動較早，目前，中國
農業銀行基本完成，中國銀行已經開始進入第二輪聯網升級改造，
建設銀行、
工商銀行、農信社/農商行、農村合作銀行、股份制商業銀行等聯網建設處於規模實施階段。目前，大型商業銀行和郵政儲蓄由於其網點眾多且分布廣，多在省市建立兩級聯網監控中心，股份制商業銀行多在一級分行建立聯網監控中心，農村信用社多在縣級地區建立聯網監控中心。截至 2013年末，我國有 333個地級區、2,853個縣級區、21.03萬個銀行營業網點，通過對 333個地級區或 2,853個縣級區的營業網點進行聯網監控建設及升級，未來幾年銀行業金融機構對銀行安防綜合聯網管理系統的需求非常可觀。另一方面，金融安防聯網監控工程建設的加快推進了前端設備的改造或升級，改造或升級後的設備能實現對異常信息的主動識別，識別後的信息需要通過聯網傳輸到監控中心，以達到事前預警的功能。同時，由於銀行機構網點多、分布廣，而銀行安保人員編制有限，導致很多前端設備監管不到位，或前端設備發生異常情況而無法及時了解。而通過銀行安防綜合聯網管理系統即可實現集中管理前端設備，又可實時了解前端設備的異常2-2-29廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 信息，從而達到集中管理、高效運行的目的。總體來看，未來幾年銀行業金融機構對銀行安防綜合聯網管理系統的需求非常巨大。此外，三網融合的正式開展將為安防行業提供便捷和低成本的網絡載體，進一步加速安防網絡化，激發市場需求。 4、銀行業務拓展和業務融合對安防需求前景可觀現今的金融安防不僅為銀行保衛部門實現了加強安全防範管理和滿足全新安全防範的需求，同時通過金融安全技術防範系統的業務拓展功能及業務融合功能，實現金融技防系統與金融業務系統的對接，使金融技術防範逐步成為增加銀行運營支撐的手段。目前此運用還處於項目推廣和市場培育階段，未來隨著市場成熟，釋放出來的市場空間將非常廣闊。三、發行人經營模式及競爭優勢（一）發行人經營模式 1、研發模式（1）研發理念公司秉持「行業化、差異化、定製化」的產品研發策略，持續不斷地為金融安防行業用戶推出專業產品。從行業整體解決方案入手，始終堅持自主研發，深入鑽研核心技術，擴展技術研究領域，為行業用戶的安保工作提供高水平的技術保障，為客戶創造最大價值。（2）研發流程公司將研發劃分為：需求分析、開發立項、設計及研發、測試、發布、批量生產和培訓七個階段，公司的研發體系可以保證產品符合客戶需求的前提下，有效地縮短開發周期，控制研發成本。 2、採購模式公司主要原材料為各類電子元器件、計算機配件以及部分通用安防設備（如攝像機、錄像機、顯示器）等。由於該類產品的生產廠家眾多，屬於充分競爭的成熟市場，一般不會出現供應瓶頸，公司可按計劃以市場價格從供應商中採購。公司採購原材料主要分為兩大類：第一類是系統集成業務所需的前端設備、2-2-30廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 錄像設備、顯示設備等標準安防監控設備；第二類是生產安防設備所需的視頻卡、主板、顯卡、 CPU、機箱等計算機配件和線路板、 IC、電阻、電容等電子元器件。第一類產品的採購，公司根據系統集成業務中銀行招投標的項目配置要求向相關設備製造商或代理商採購設備。由運維中心調度員根據營銷中心集成事業部下單的項目工程需求和實際庫存填寫《工程用料通知書》，然後由採購部執行採購及相關物流程序。第二類採購，公司調度員根據營銷中心的訂單需求對原材料、輔料、包裝材料進行選型、明確各項要求，經公司審批流程審核後由採購部門執行採購及相關物流程序。 3、生產、服務模式（1）金融安防系統集成業務模式公司籤訂金融安防系統工程項目合同後，，集成項目訂單、工程物料清單相關資料移交運維中心系統集成部，由其指定工程的項目經理。項目經理針對前期的技術方案和現場考察安防系統應用環境進行深化設計，制定出項目的具體實施方案並將項目任務分解，並由相應的部門落實。一方面，公司自身定製系統集成項目中所需的軟、硬體產品，另一方面採購客戶指定的其他入圍設備製造商或代理商的前端設備、顯示設備、液晶顯示屏、配套設備等。公司根據深化設計的技術方案，由項目經理與客戶溝通，組建項目組並落實項目實施的進度計劃及人員安排。項目經理全面負責項目現場的工程組織，根據工程進度計劃陸續派駐工程安裝人員，完成現場基礎布線、設備安裝調試、整體集成聯合調試、系統試運行、驗收、培訓組織等工作。系統集成項目實施完成後，項目所有過程資料及驗收材料提交至運維中心存檔，項目的後續維護、硬體維修等工作轉移至售後服務部。對於超出維護保修期的項目需根據客戶需求確定是否續籤維護合同，對於涉及到原有系統整體性能優化、功能升級或搬遷的項目，將項目信息轉移至營銷中心，營銷中心組織銷售及技術人員與用戶進行新項目的前期溝通。（2）安防設備生產模式2-2-31廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 公司貫徹作為高新技術企業「啞鈴」型結構的經營方針，採取「自主生產結合委外加工」的生產模式。即核心工序如測試、老化以及質量控制工序由公司自主完成，低附加值、固定資產投資較大、工序繁瑣的 SMT環節採取委外加工方式。公司安防設備生產由原來購買各種模塊進行簡單的加工組裝，發展為自主採購元器件，針對客戶實際需求進行設備定製、PCB板設計與集成、軟體的研發及嵌入等，延伸了安防設備的生產鏈且有效地降低材料成本佔比。公司採用以「訂單式生產和預估計劃生產相結合」的生產模式，是在預估的生產計劃基礎上，將銷售訂單與原生產計劃進行比對，從而決定生產量的調整，這樣既能最大限度地減少生產過剩，又能及時滿足不斷變化的市場需要，相關的採購計劃也是按照預估與實際訂單相結合來進行，對輔助材料、包裝材料、價格波動範圍相對較小的材料等儘可能採用預估計劃數進行批量採購，而對單價高，時價波動頻繁的材料和設備一般根據訂單數量進行合理量的採購，以最大程度減少資金佔用，同時滿足訂單生產的需要，最短時間內滿足客戶需求。公司安防設備生產模式為「自主生產結合委外加工」，其中委外加工的環節為部分簡單、附加值不高、市場供應量較大的工序如貼片/焊接環節，根據市場的一般做法，該環節通常都由專業的外協廠商完成。公司外協廠家包括廣東中鈺科技有限公司、廣州市強瑞電子科技有限公司、廣州金鈺海樹電子科技有限公司、廣州市江海電子科技有限公司、廣州市銨特電子科技有限公司、廣州市亞太天能精密電子有限公司和廣州國瑜電子科技有限公司。公司與上述外協加工企業在技術、品質、供應等各方面保持充分溝通，並籤署了相關的《委託加工協議》。 4、銷售模式公司採用直銷的銷售模式，建立了分公司的營銷渠道，銷售方式包括： .參與終端客戶的項目招投標活動，在競標中勝出贏得合同； .基於與原有客戶項目合作的基礎，在客戶的系統改造和升級擴容時，直接獲得業務合同。公司主要通過參與目標客戶的項目招投標活動取得業務合同。公司獲得系統工程項目實施合同後，直接面向金融終端客戶開展業務；獲得設備銷售合同後，分為銷售給終端客戶或金融安防工程商兩種情況。2014年公司金融安防設備直接銷售給終端客戶的銷售收入佔同期設備銷售收入的比例為2-2-32廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 76.24%。公司兩種業務類型的銷售模式及取得業務合同的方式對應關係如下：業務類型銷售模式取得業務合同的方式金融安防系統直接面向終端客戶開展業務；1、通過參與目標客戶的項目招投標活動，競標勝出贏得業務合同； 2、基於與原有客戶項目施工的基礎，在客戶系統擴容和升級改造時，直接獲得業務合同。金融安防設備 1）直接銷售給終端客戶； 2）銷售給銀行安防工程（集成）商； 公司主要客戶由大型商業銀行、股份制商業銀行、中國郵政集團公司、農信社/農商行、城商行、政策性銀行等構成。公司按照重點客戶區分不同的銷售群組，各銷售群組通常針對不同銀行機構或同一銀行機構不同地區對安防系統需求的差異性制定出個性化營銷策略和營銷方案，從而有效推動公司各項業務的實施。目前，公司已在全國設立了 27家分公司，建立了研發、市場和技術服務有機結合的市場營銷和客戶服務體系，便於公司更準確跟蹤市場最新動態，掌握客戶的最新需求，及時提供有針對性的產品和系統集成設計方案。同時在研發、市場和技術服務等相關部門的配合下，為客戶提供周到、細緻的售前、售中和售後服務。此外，公司還會通過參與國家標準和行業標準的起草、現場演示解決方案、新產品試用、針對銀行保衛幹部的專業知識培訓授課等形式宣傳公司的品牌和技術實力，提升公司在行業內的綜合競爭力，從而促進公司業績的提升。（二）發行人競爭優勢 1、提供金融安防行業整體解決方案能力優勢憑藉定製化的軟硬體產品線、持續的技術創新和集成能力、豐富的項目實施和運維經驗，公司具備提供行業整體解決方案的綜合能力。（1）全產業鏈縱向一體化傳統的金融安防產業模式下，晶片廠商和設備製造商與終端用戶接觸少，研發出的產品未能深入貼近客戶個性需求，而集成商不具備硬體研發實力，外購設備通過「搭積木」方式將各種設備整合提供服務，這種方式提供的系統僅僅是各種設備功能層面的組合，進而影響提供的服務質量。2-2-33 廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 隨著銀行監控聯網發展趨勢，銀行逐漸對原有各自獨立分散的子系統如視頻監控、出入口控制、入侵報警、語音對講等系統進行整合，實現銀行安防綜合聯網管理系統需要安防企業具備較強的軟、硬體定製研發能力以提供貼近其實際需求的整體解決方案。以公司為代表的整體解決方案提供商業務圖如下：整體解決方案提供商與設備製造商、系統集成商提供的服務差異性如下：序號客戶需求設備製造商工程（集成）商整體解決方案提供商 1 視頻、出入口控制、防盜報警等子系統技術集成不同子系統屬於不同設備製造商外購多個子系統設備進行「搭積木式」集成安裝，成本高且無法滿足用戶個性需求針對自身定製開發的子系統設備進行無縫集成，提供整體解決方案，貼近行業用戶深層次需求 2 個性化整體方案定製生產各行業應用的通用型設備為主，提供自身設備的某子系統方案受制於設備研發生產能力，定製整合僅限於軟體層面深耕於行業，定製開發細分行業軟硬體設備，提供個性化整體解決方案2-2-34廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 序號客戶需求設備製造商工程（集成）商整體解決方案提供商 3 售後服務響應需求（提供設備、集成、維護一體化綜合服務）只提供設備，集成和現場維護方面由工程商完全承擔，只需配合工程商提供集成、安裝和運維服務，客戶對設備需求及運維問題都取決於設備製造商的配合響應從而形成瓶頸自身具備硬體設備研發與軟體集成實力，提供客戶需求分析、研發、軟硬體定製開發、系統集成、運營維護的整體解決方案，做到一體化快速響應，服務人員充分了解公司軟硬體設備功能，專業素質高，服務質量好 4 項目前期集成方案諮詢服務需求不針對最終終端用戶提供定製化的方案諮詢服務，響應集成商要求非常有限提供服務，但是技術水平依賴設備製造商提供專業技術諮詢及方案定製，依託自身軟、硬體研發及集成實力為客戶量身定製，前期方案設計專業快速響應，了解細分行業業務流程公司憑藉金融安防行業系統集成項目積累的經驗，將業務延伸至上遊的智能分析算法設計和金融安防設備製造，實現了全產業鏈縱向一體化，為客戶提供金融安防系統的業務諮詢、方案設計、產品定製、系統集成、工程實施、運維服務等綜合的整體解決方案。公司深耕於金融安防行業，定製開發細分行業軟、硬體產品，針對金融安防各子系統進行應用集成，提供貼近行業客戶需求的綜合整體解決方案、專業的前期集成方案諮詢服務和售後運維服務等，做到一體化的快速響應。（2）提供個性化的整體解決方案定製服務銀行業金融機構屬於高風險等級單位，分支機構多、地域分布廣、風險對象複雜，通用的安防產品無法滿足其風險對象的應用需求，安防企業必須熟悉每個風險對象的安全管理流程，貼近行業客戶的細分需求才能定製個性化的安防解決方案。一方面，銀行業金融機構包括大型商業銀行、股份制商業銀行、城商行、農信社、農商行、農村合作銀行、政策性銀行、郵政儲蓄等金融機構，由於不同金融機構在安全保衛管理流程上存在差異性，導致其對安防系統的需求存在相應的個性化要求。另一方面，銀行安防監控聯網的趨勢，強化了監控聯網中心在銀行綜合安防解決方案中的重要性，使得聯網監控平臺在整個安防系統中具有舉足輕重的地位，由於聯網監控平臺需結合銀行機構的安全保衛管理流程和業務流程進行深層次的應用開發，導致聯網監控中心平臺設計有定製化服務的要求。2-2-35廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 公司自成立以來專注於金融安防領域，了解銀行業金融機構的行業特點，熟悉不同類型銀行機構的風險環節、管理流程及業務流程，在此基礎上通過對金融安防應用場所進行細分，根據銀行機構的各類風險對象提供針對性的應用產品或整體解決方案。舉例如下表：分類風險對象應用產品或解決方案銀行金庫金庫守護神、金庫無人值守系統等銀行各類風險對象自助銀行及自助設備 IP語音網絡對講系統、ATM智能預警系統、 ATM加鈔間出入口控制管理系統、ATM交易保護艙、針孔寬動態攝像機等銀行櫃員點鈔-人臉視頻智能疊加設備、敏感交易關聯等槍彈櫃、防尾隨門、其他槍彈櫃智能管理系統、防尾隨門控制管理系統、金融安防大型聯網監控平臺管理系統等 .銀行安防系統與非金融安防系統的個性化及差異性銀行業金融機構對所轄網點採取縣級-市級-省級-總行的多級管理模式，獨特的管理模式決定了銀行的安防系統與非
金融行業的安防系統在設計、管理與運行等方面有很多不同之處。公司提供的金融安防產品與非金融安防產品的差異性舉例說明如下：序號銀行面臨的困難或需求非
金融行業安防產品金融安防解決方案 1 銀行機構營業網點面臨犯罪分子尾隨銀行工作人員進出櫃員現金區或脅迫現場工作人員打開櫃員現金區通道門的安全問題非
金融行業無此類產品防尾隨門管理系統：支持雙門互鎖，防止犯罪分子尾隨工作人員進出櫃員現金區；支持雙門雙鎖、緊急雙開等功能，防止突發的情況，保證營業櫃員安全；支持系統聯網，在工作人員遭到脅迫時，系統自動暗中發送脅迫警告到聯網監控中心，以免現場告警導致犯罪分子傷害脅迫人員。 2 ATM及自助銀行經常面臨緊急情況需要中心與網點進行呼叫對講的情況無此類金融專業產品，一般為通用的樓宇對講產品 IP全雙工語音對講系統：採用雙按鈕設計，可以支持業務諮詢和緊急呼叫，解決了銀行的個性化的需求，同時支持語音安全提醒、自動錄音、防拆報警等銀行專用功能。 3 顧客在 ATM及自助銀行經常面臨所處環境的取錢安全問題非
金融行業安防無這方面的專用產品 ATM交易防護艙：專門為銀行 ATM及自助銀行定製設計，可以為客戶提供獨立的安全操作環境，解決了客戶交易的安全問題。 .不同銀行機構或同一銀行機構不同地區對安防系統需求的差異性不同銀行機構由於在風險環節和管理流程上存在著一定的差異性，對安防產2-2-36廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 品的應用需求也不盡相同，因此安防系統設計也具有各自不同的定製需求；同一家銀行機構由於全國各地不同地區營運環境的差異化，需結合當地營業機構的實際需求進行產品及服務定製。公司在整體解決方案定製方面已經積累了較豐富的研究成果和實踐經驗，通過自主研發形成了系列的功能模塊，能夠按照需求快速提取模塊信息進行搭配組合，從而短時間內提供符合客戶要求的產品。（3）業務協同效應顯現自 2005年以來公司集合金融安防系統集成和金融安防設備兩塊業務同步發展，通過金融安防系統集成項目及時捕捉行業客戶實際需求，憑藉公司軟、硬體研發定製能力，快速設計生產出滿足
金融行業客戶需求的產品，從而帶動公司金融安防設備業務的提升，同時，公司安防設備的銷售拓寬了集成項目業務的覆蓋面。公司現有的集成業務與設備銷售形成了良性互動。以湖北農信社項目為例，由於金庫門禁設備在該機構大量銷售，帶動了聯網系統集成項目的後續實施，隨著聯網系統集成項目的實施又促進了 IP語音對講系統在湖北農信社的規模銷售。公司以客戶需求為導向，在發展過程中逐步形成了涵蓋金融安防系統的設計、集成和運維服務，以及相關軟硬體產品的研發、生產和銷售的完整業務體系，各業務模塊相互促進、共同發展，形成了較強的綜合服務能力，同時基本覆蓋了客戶不同發展階段的安保需求，增強了公司的綜合競爭力。解決方案的實施過程中，金融安防系統搭建所需的核心軟體、部分硬體產品通常由公司自身提供，避免了因前後端產品來自不同廠商而產生的移植、維護費用，有效降低了安防系統搭建成本。 2、技術與研發優勢公司作為高新技術企業，以自主創新引領企業發展。自 2001年成立以來專注於金融安防軟硬體技術的研發，通過 10年的技術創新和積累，掌握了一批軟、硬體核心技術，截至招股說明書籤署之日，公司及子公司已取得 52項國家專利（其中發明專利 9項，實用新型專利 31項，外觀專利 12項）、77項計算機軟體著作權。以自助銀行智能分析產品的研發為契機，公司展開了對智能視頻圖像分析技術的研究與應用，目前公司在背景建模、圖像特徵提取、運動目標檢測與跟蹤、2-2-37廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 機器學習、人臉檢測、視頻摘要等方面結合金融安防的特點和市場需求，展開了深入的應用研究。公司目前擁有全雙工的聲學回音抵消技術、ROI（感興趣區域）高清編碼顯示技術、專用高可靠通信技術、RFID射頻識別技術、伺服器冗餘資料庫熱備技術等核心技術，均為公司成立以後的自主研發成果，並已取得相應的軟體著作權及專利。 3、行業經驗優勢公司自 2001年成立以來一直專注於金融安防領域，熟悉金融機構的風險對象、風險環節及其管理流程，對金融用戶在安防系統建設方面的需求有深入了解，能夠緊密結合產品的研發、技術更新與金融風險對象、風險環節及其管理流程進行有針對性的技術研究和產品開發。經過長期的市場開拓，「TeleSky」和「浩雲」品牌培育了眾多客戶，截至 2014年 12月末，公司業務區域覆蓋全國 30個省級地區，服務對象已超過 450個獨立法人金融機構。隨著銀行安防聯網監控的發展趨勢，銀行聯網監控中心成為了銀行綜合安防解決方案的價值樞紐，因此聯網監控平臺在安防系統中具有舉足輕重的地位。目前公司聯網監控平臺已應用在全國 400多個聯網監控中心。 4、綜合資質優勢公司憑藉長期積累的行業技術優勢及綜合服務能力，先後取得了廣東省安全技術防範系統設計/施工/維修資格證壹級證書（該證書是廣東省公安廳頒發，適用全國）、計算機信息系統集成企業資質叄級證書、建築智能化工程設計與施工資質貳級證書、安全生產許可證、質量管理體系認證證書等企業資質。公司所取得的以上等級證書已滿足金融安防行業對業內企業的資質要求，成為業內資質較齊全的企業之一。公司取得的資質如下：序號證書名稱級別 1 廣東省安全技術防範系統設計、施工、維修資格證壹級 2 計算機信息系統集成企業資質證書叄級 3 建築智能化工程設計與施工資質證書貳級 4 安全生產許可證 -5 質量管理體系認證證書 -公司產品依據《安全技術防範產品管理辦法》取得相關行業產品資質，包括型式檢驗報告、生產登記批准書、中國國家強制性產品認證證書。2-2-38廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 5、服務網絡優勢快速、及時、有效的售後服務是整體解決方案提供商核心競爭力的重要組成部分。由於運維服務是金融安防產業鏈末端的一環，很多公司未加以重視，或集成商使用其他製造商的設備，對產品性能了解不夠，無法提供高質量的運維服務，或公司運維服務力量不足，不能及時到現場排查故障。基於以上情況，終端用戶將運維服務能力評價作為招投標的重要組成部分。截至本招股說明書籤署日，公司已設立 27家分公司，形成了覆蓋全國主要城市的營銷服務網絡體系，逐步將運維服務變成公司核心競爭力的重要組成部分之一。（1）提供 24小時快速上門服務銀行機構是高風險經營場所，決定了其安防系統必須連續運行的特點。公司為了保證用戶安防系統 24小時不間斷正常運行服務的要求，申請了服務熱線 8009993623，為客戶提供每周 7*24小時的上門服務。（2）專業化的售後及維保團隊金融安防技術網絡化、高畫質化、智能化、信息化的發展趨勢，致使運維服務技術人員技能必須不斷提高，以前單個網點採用簡單替換就可解決，但現在需要運維人員掌握足夠的軟、硬體技術才能有效解決故障。截至 2014年末，公司在全國配備了 158人的專業售後及維保團隊負責運維服務。（3）主動式的個性化運維服務將客戶安防系統出現故障才通知運維服務人員前往維護的服務方式稱為被動運維服務。公司根據十多年積累的行業經驗，提出要為客戶提供主動式服務的理念並付諸行動。具體表現為：公司運維服務人員根據用戶安防系統運行情況和客戶需求，為其量身定製個性化的巡檢維護計劃，巡檢完成後給客戶出具建議報告，將故障排除在萌芽期。另一方面，公司基於自身的聯網軟、硬體開發能力，將智能化故障診斷模塊集成於安防系統中，通過此模塊實現智能化主動運維服務。（4）先進的服務管理體制對於分散在全國各地的運維服務人員，管理成為難題。為此，公司給每位運維服務人員配備了即時管理工具，實時監督維護人員工作進度。另一方面，維護工作完成後即刻將維護內容上報公司客服中心進行記錄。客戶服務中心人員根據記錄，不定期對服務對象做抽查回訪，監督維護人員的服務質量與效率。2-2-39 廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 基於以上優勢，公司的整體解決方案能夠在合理的成本內，滿足國內金融機構的客觀需求，是公司核心競爭力的重要體現。四、發行人報告期內成長性分析（一）資產規模不斷擴大報告期內，發行人逐步提升金融安防領域市場地位，不斷擴大客戶群體，業務規模持續擴大，營業收入大幅增長，盈利能力不斷提升，帶動公司資產規模迅速擴張。2012年末、2013年末及 2014年末公司資產總額分別為 24,672.36萬元、 31,129.89萬元及 37,332.43萬元，2012年-2014年年均複合增長率為 23.01%。公司資產規模的擴張為公司未來成長奠定了堅實的基礎。（二）主營業務與盈利水平快速增長發行人主營業務分為金融安防系統集成及金融安防設備銷售兩大類。報告期發行人營業收入持續快速增長，2012年、2013年及 2014年，發行人分別實現營業收入 26,242.74萬元、32,876.47萬元及 38,626.94萬元，2012年-2014年實現 21.32%的年複合增長率，高於「十一五」期間金融安防市場 15.12%的年均增長速度。報告期內，發行人主營業務按業務分類收入情況如下：單位：萬元 業務種類2014年度 2013年度 2012年度金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）安防系統 30,729.62 79.55 26,404.25 80.31 20,168.95 76.86安防設備 7,897.32 20.45 6,472.22 19.69 6,073.79 23.14合計 38,626.94 100 32,876.47 100 26,242.74 100報告期，發行人營業收入主要來源於安防系統集成業務。其安防系統集成業務致力於為客戶定製個性化、差異化的金融安防整體解決方案。面對不同金融類客戶的需求，通過自主研發與客戶實際需求相適配的軟、硬體系統，並整合第三方和自有的安防產品，為客戶提供整體的金融安防解決方案。公司憑藉多年在金2-2-40廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 融安防領域的經驗積累，依據客戶需求不斷研發升級系統，銀行中標及服務網點隨之相應不斷增加，地區示範效應及市場品牌效應不斷提升，綜合競爭優勢逐步增強。報告期安防系統集成業務呈現強勁的增長勢頭，2013年、2014年安防系統業務收入增長率分別為 30.92%、16.38%。在安防系統業務的基礎上，發行人通過捕捉客戶實際需求，依據公司硬體研發定製能力，快速設計生產出滿足金融客戶需求的設備產品，近年來較大程度帶動安防設備業務的提升。報告期內公司越來越多的自產設備及自研軟體應用於系統集成業務中，如果合併計算公司對外銷售的安防設備及系統集成中使用的自產設備和自研軟體，2012年、2013年及 2014年，公司安防設備銷售總額分別為 8,631.91萬元、9,312.81萬元及 11,326.93萬元，安防設備收入總額呈現上升趨勢，佔營業收入的總額比重分別為 32.89%、28.33%及 29.32%。隨著公司業務規模的不斷擴大，產品結構的優化調整，毛利率逐年增長，盈利能力大幅提升。2012年、2013年及 2014年，公司分別實現淨利潤 4,051.04萬元、5,204.31萬元及 5,705.45萬元，2012年-2014年年均複合增長率為 18.68%。同時，公司淨資產收益率也不斷提升。指標 2014年 2013年 2012年淨利潤（萬元） 5,705.45 5,204.31 4,051.04增長率 9.63% 28.47% 18.74%綜合毛利率 43.05% 40.86% 38.98%淨資產收益率 25.25% 28.51% 28.74%註：淨資產收益率為扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率。（三）發行人業務間協同效應逐漸顯現自 2005年以來公司集合系統集成和安防設備兩塊業務發展，通過集成項目捕捉客戶實際需求，依據公司硬體研發定製能力，快速設計生產出滿足金融客戶需求的產品，從而帶動公司設備業務的提升，同時，公司安防設備的銷售拓寬了項目集成業務的覆蓋面。公司現有的集成業務與設備銷售形成了良性互動。以湖北農村信用社項目為例，由於金庫門禁設備在該行大量銷售，帶動了聯網系統集成項目的合作，隨著2-2-41廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 聯網系統集成項目的實施又促進了 IP語音對講系統在湖北信社的銷售。公司在解決方案定製方面已經積累了豐富的研究成果和實踐經驗，通過自主研發形成了豐富的模塊，能夠按照需求快速提取模塊信息進行搭配組合，從而短時間內提供符合客戶要求的產品，新產品的推出提高了公司盈利水平。（四）客戶區域逐漸向全國擴展公司立足華南，依託區域優勢和良好的品牌優勢，報告期內公司業務逐步向全國拓展，公司的設備在農行、
華夏銀行、
民生銀行、廣發銀行等銀行總行中標，同時，安防系統也逐步走出華南區，在其他區域的銀行省行及地市級銀行的招標中中標，來自其他地區客戶的收入不斷增加。華南地區的收入總額持續增加，但收入佔比由 2012年的 53.59%下降至 2014年的 48.84%。來自東北、華北、華中收入佔比由 2012年的 31.06%增長至 2014年的 40.43%，公司業務分布更趨於廣泛。五、發行人未來成長性分析（一）我國金融安防行業的市場容量巨大，未來仍存在持續增長的市場空間金融機構由於其地位的特殊性，其安全性歷來受到人們的關注，也理所當然的成為了安防重地，國家相繼出臺多項政策給予扶持和鼓勵。從產業鏈看，金融安防行業的發展直接依賴於金融業的發展，同時國家宏觀經濟的持續健康發展利於金融機構的發展，增加了金融機構的交易業務量和營業收入，提高金融機構的固定資產投入，進而提高安防系統建設的投入。從增長率上看，2006-2013年 GDP和金融安防產值之間存在較明顯的正相關關係。 2006-2013年 GDP、安防、金融安防增長率走勢圖2-2-42廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 資料來源：中國統計局網站、中國安全防範行業年鑑、《中國安防》「十二五」期間，中國 GDP經濟增長預期將保持 7%左右，經濟增速放緩，但服務產業在 GDP中的地位會進一步提高。金融作為最高端的服務領域，中國經濟產業結構的轉型，為
金融行業發展提供有利環境，同時為金融安防行業提供巨大的市場空間。受益於
金融行業的快速發展，我國金融安防穩步增長，金融安防行業預計未來五年的年複合增長率達到 9.49%，產值將由 2010年的 238.35億元，增長至 2015年的 375.00億元，2012-2014年的產值將分別達到 294.07億元、314.0億元、340.71億元。未來幾年金融安防將繼續呈現出持續快速增長態勢，行業市場發展潛力巨大。金融安防在未來 5-10年仍將保持快速增長，增長動力來自以下五個方面：一是銀行聯網建設中營業網點系統升級、改造需求大；二是 ATM機及自助銀行市場需求量決定了行業巨大的成長空間；三是銀行安防聯網綜合管理系統需求大；四是銀行業務拓展和業務融合對安防需求前景可觀；五是客戶對金融安防設備採取總行招投標集中採購的模式和整體解決方案需求的激增帶動行業集中度提高。（二）金融安防行業相關法規政策和標準的陸續頒布和實施，為發行人未來2-2-43廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 的持續成長提供了良好的法律及政策環境根據《安全技術防範產品管理辦法》，我國安全技術防範產品分別實行工業產品許可證制度、安全認證制度；對未能納入工業產品許可證制度、安全認證制度的安全技術防範產品，實行生產登記制度。對同一類安全技術防範產品的管理，不重複適用上述三種制度。從法律層面上規範了行業的無序競爭局面。國家「十二五」規劃明確提出大力發展新一代
信息技術等戰略性新興產業，加強公共安全體系建設，完善社會治安防控體系，增強公共安全和社會治安的保障能力。《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》等在宏觀政策導向上支持金融安防行業的發展。公安部、銀監會等政府機構非常重視金融安防工作，相繼出臺了一系列法規，推動金融安防行業的持續健康發展。中國安全防範產品行業協會發布的《中國安防行業「十二五」發展規劃》中進一步強調要加大行業應用領域技術的創新，促進行業可持續性發展。標準（規範）驅動一直是金融安防行業的重要市場推手。以上標準和規範的頒布，對 IP網絡語音對講、出入口控制系統在業務庫和自助銀行中的應用進行了強制性要求，對視頻智能分析產品在自助設備上的應用進行了推薦性要求。隨著公司產品（ IP對講、出入口控制、視頻智能預警）在 2010-2013年在銀行機構的中標和應用，一方面有效促進了發行人產品在銀行機構的市場應用，同時也進一步鞏固了公司在銀行機構的品牌影響力。（三）自助銀行犯罪手段越來越先進，傳統的安防監控技術無法滿足新的安保需求，具有預防和報警功能的智能分析產品將成市場新的熱門產品案件驅動一直是安防行業的一個重要特點，金融安防行業更是如此。通過對過往案件的分析，找到現有安防系統的設計缺陷和管理漏洞，實施更加完善的技術防範措施，促進金融安防行業的深層次發展。隨著自助設備/自助銀行的大面積應用，
金融行業早期的搶劫營業網點、金庫以及運鈔車的案件呈明顯下降趨勢，代之以自助設備/自助銀行的相關案件呈2-2-44廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 明顯上升趨勢。自助設備/自助銀行以其現金集中、無人值守、24小時營運、布點分散等高風險特徵受到犯罪分子的青睞，目前形勢下的高犯罪率說明針對自助設備/自助銀行的綜合安防系統還不健全、還需要進一步地完善和升級，這種完善和升級一方面是要提高傳統安防系統的報警可靠性和運行穩定性，另一方面也需要通過技術進步來增加自助場合的智能技術防範手段，這正是金融安防深層次發展的重要驅動力。公司基於前期研發的多項核心技術，先後開發出百萬高清攝像機、ATM智能預警系統、IP語音對講系統等產品，此類型產品滿足了金融機構對智能分析產品需求的要求。適應了行業發展趨勢，未來產品市場需求量將得到完全釋放。（四）發行人在技術研發方面能緊密跟蹤行業技術發展的最新動態，並適時進行技術儲備，以滿足市場需求變化對技術創新的需求發行人作為高新技術企業，以自主創新引領企業的發展。專業技術研發團隊的建設、多種形式的科研內聯外合和對科研任務的市場化管理，使得發行人在技術研發方面緊密跟蹤行業技術發展的最新動態，並適時進行技術儲備，以滿足市場需求變化對技術創新的需求。發行人 2012年-2014年每年研發費用佔營業收入的比例平均為 5.81%，2012年、2013年及 2014年公司投入的研發經費分別為 1,195.98萬元、1,800.95萬元及 2,861.60萬元。截至 2014年 12月 31日，發行人的研發團隊由 163位專業人士組成，佔員工總數的比例為 14.67%。發行人以現有技術和產品為基礎，把握金融安防行業網絡化、高畫質化、智能化和信息化的技術發展趨勢及市場需求動態，進一步對產品進行升級和優化，改善產品結構，提高產品附加值，不斷加大對新產品的研究和開發力度。未來 3年發行人擬採取的研發與創新措施如下： .進一步鞏固和擴大金融安防聯網綜合管理系統、IP語音對講系統及 ATM預警系統等產品的
技術領先優勢，特別是要加大音視頻智能算法方面的技術研究和應用創新，推出新一代的智能預警產品； .進行音視頻編解碼技術、生物識別2-2-45廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 技術、出入口控制技術等安防關鍵技術的研究開發，推出更多更適合市場的安防產品，同時為金融安防提供先進可靠的產品技術支撐； .在安防物聯網方面加大研發力度，加強金融安防物聯網系統平臺的研究，同時推動研發成果儘快產品化和投向市場；.深入研究報警覆核技術。研究銀行高風險對象異常事件的視頻覆核技術和聲音覆核技術等多層次實時覆核手段，結合警前預錄視頻、預存圖片及預錄聲音對現場音視頻進行實時分析，實現人工覆核到技術覆核的重要轉變； .針對銀行監控中的高風險對象或高風險操作過程進行視頻分析的智能算法研究，通過高風險環節的智能分析，實現高風險環節從被動防範到主動防範的實質進步；.新增一批在行業內具有一定經驗的高素質研發人員，同時完善相關研發激勵措施和相關制度，提高研發團隊的待遇和研發經費，更好的穩定研發隊伍，為團隊創造更好的開發條件。發行人的技術研發團隊積極捕捉銀行案犯和銀行業務流程信息，以客戶需求為導向進行研發的選擇，對於研發的考核不僅看研發成果，還要看其轉化的經濟成果。通過積極開發儲備具有市場潛力的金融安防系統和金融安防設備產品，發行人保持了金融安防業務的快速增長。（五）發行人在營銷服務網絡的廣泛性和營銷服務的專業性為其未來的持續成長提供了銷售保障快速、及時、有效的售後服務是整體解決方案提供商核心競爭力的重要組成部分。由於運維服務是金融安防產業鏈末端的一環，很多公司未加以重視，客戶付款後得不到服務，或集成商使用其他製造商的設備，對產品性能了解不夠，無法提供高質量的運維服務，或公司運維服務力量不足，不能及時到現場排查故障。基於以上情況，終端用戶將運維服務能力作為招投標的重要組成部分。公司致力為客戶提供「快速、及時、有效、滿意 」的個性化服務，逐年加大運維服務上的投入力度。截至招股說明書籤署日，公司設立了 27家分公司，形成了覆蓋全國主要城市的營銷服務網絡體系，逐步將運維服務變成公司核心競爭力的重要組成部分之一。公司計劃未來 3年中，分公司或服務機構將基本覆蓋全國經濟百強城市，服務網點覆蓋率將達到全國金融安防行業前列，並完善各分公司2-2-46廣州市
浩雲安防科技股份有限公司成長性專項意見 的技術服務、營運服務、售後維護及維修服務、財務體系的建設。公司還計劃在分公司建立金融安防智能分析中心體驗室，方便客戶「零距離」體驗金融系統智能安防新技術的應用。這種廣泛且專業營銷服務，為未來的持續成長提供了保障。（六）募集資金投資項目的實施將助推發行人快速成長結合現狀及未來戰略目標，公司本次募集資金擬投資於銀行大型平臺流媒體綜合安防系統解決方案技術改造項目、銀行自助設備智能安防系統技術改造項目、研發中心建設技術改造項目、營銷及服務網絡升級技術改造項目、銀行主動安防綜合管理系統技術改造項目以及補充流動資金項目。上述募投項目的實施有利於鞏固和提高公司的技術研發優勢，豐富公司產品線，提升金融安防設備、系統集成及服務能力，為公司的持續成長提供技術和產品保證。（七）發行人管理團隊的知識結構、管理經驗和執行能力能夠駕馭企業的未來發展發行人的管理層多年從事本行業經營管理工作，具有豐富的專業理論知識和生產經驗。董事長茅慶江先生從事金融安防已有近二十年的歷史，對金融安防行業的發展方向把握準確。副總經理龍中勝先生是高級工程師，擔任了廣東省技防辦及廣東省安防協會的省安全技術防範專家、全國安全防範報警系統標準化技術委員會（ SAC/TC100）委員，先後承擔了多個省市級項目，具有豐富的科研和管理經驗。發行人致力於打造學習型組織，形成了一支行業經驗深厚，持續成長的管理團隊，不斷吸引人才，並大膽使用人才，創造了一個良好的事業發展平臺。綜上所述，本保薦機構認為，發行人報告期的相關數據表明，其在發展過程中表現了良好的成長性；同時，基於宏觀經濟的持續健康發展、國家對金融安防行業的政策支持以及優秀的管理團隊，發行人的未來成長能夠保持較好的穩定性和持續性。2-2-47籤名：孫議政日年月年月2-2-48
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